(1)

常熟万国云峰数据科技有限公司（以下简称“资产公司”）

1.

截至本协议执行日，该股东为公司在册股东，占有公司全部股权；

2.

股东拟授权资产公司或资产公司指定的个人作为其投票代理人行使其在公司的表决权（包括在本协议期限内因任何形式增资而形成的股东表决权），资产公司拟自行或通过指定的个人接受该委托。

1.1

股东在此不可撤销地承诺，在本协议期限内并在符合本协议第1.2条规定的前提下，执行一项权力

(1)

代表该股东就所有需要股东决议的事项行使表决权，包括但不限于委任和选举应由该股东任免的公司董事及其他高级管理人员、出售或转让该股东在公司的全部或部分股权；

(2)

公司章程规定的其他股东表决权（包括该等章程修改后规定的任何其他股东表决权）；

(3)

有权以股东代理人的身份代表股东签立股东有权以股东身份签署的任何文件（包括在相关方根据独家认购期权协议和股权质押协议转让股权或以其他方式处置时签署任何必要的文件（包括不时对其进行修订、补充或重述））并办理任何必要的政府审批、登记、备案等手续；

(4)

代表股东向相关工商登记机关提交文件备案归档的权利；以及

(5)

中国法律（包括当时有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的中国规范性文件，以下统称“中国法律”）规定的应由股东享有的其他表决权。

1.2

当且仅当资产公司向股东发出书面通知要求解聘和更换代理律师时，该股东应立即撤销本协议项下的现任代理律师的转让，并授权资产公司当时指定的另一个人按照本协议的约定行使授权权利；新的授权应立即取代原授权。除此情况外，股东在其他任何情况下均不得撤销对律师的授权。

1.3

资产公司应确保律师在本协议授权范围内尽职尽责、谨慎履行其授权职责；所有

1.4

股东特此确认，本律师在行使上述授权权利期间，无须与股东协商后作出决定。尽管如此，资产公司仍应确保一旦作出决定，律师将及时将任何此类决定通知股东。

3.1

股东和公司应给予充分协助，以便利律师行使授权权利，包括在必要时及时执行律师作出的与公司有关的决定和其他相关法律文件（如需提交政府机关审批、登记和/或备案的文件）。

3.2

如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下授权权利的授予或行使因任何原因（股东或公司违反本协议的除外）无法执行，各方应立即寻求与不可执行方案最相似的替代方案，并在必要时订立补充协议对本协议的条款进行修改或调整，以确保本协议的目的不断实现。

4.1

各方承认，不应因资产公司指定的律师在本协议项下行使授权权利而要求资产公司对其他方或任何第三方承担责任或赔偿（金钱或其他）。

4.2

公司与股东同意对资产公司进行赔偿，使其免受因行使

5.1

股东在此声明并保证：

5.2

资产公司和本公司在此分别声明和保证：

5.3

本公司进一步声明及保证，于本协议生效日期，该股东为本公司的唯一合法登记股东。除本协议设定的权利、股东与资产公司之间执行的股权质押协议（包括不时修订、补充或重述）以及其、股东与资产公司之间执行的独家认购期权协议（包括不时修订、补充或重述）外，授权权利不存在第三方权利。根据本协议，律师可根据公司有效的公司章程充分、充分行使授权权利。

5.4

公司在此不可撤销地向资产公司承诺，一旦知道或应当知道股东所持有的公司股权可能因适用法律、法院或仲裁机构的判决或裁决或其他任何原因而转让给资产公司或资产公司指定的个人或实体以外的任何第三方的任何情况，应立即毫不迟延地通知资产公司。

6.1

本协议自本协议所有各方适当执行之日起生效，除非经所有各方书面协议或根据本协议第9.1条提前终止。

6.2

股东转让其持有的公司全部股权且事先征得资产公司同意的，自其完成本协议项下相关协助义务、正式签署所有相关必要文件、完成相关公司内部手续及政府审批、登记、备案等手续（但仍受本协议第4、5.1、6、7、8、9、10条约束）之时起，即不再是本协议的一方，而其他各方的义务和承诺不受负面影响。

7.1

各方之间有关履行本协议项下权利和义务的所有通知或其他通信均应以书面形式，并以当面送达、挂号信、邮资预付邮件、认可的特快专递方式送达有关各方。

7.2

以传真、电传方式传送该等通知或其他函件的，一经传送即视为送达；当面送达的，按送达时送达处理；以邮件方式邮寄的，自发出之日起五（5）日后视为送达。

8.1

无论本协议是否终止，各方均有义务对其他方的任何商业秘密、专有信息、客户信息等相关资料，以及在本协议执行和履行过程中获得的任何其他方的任何其他非公开信息（统称“保密信息”）严格保密。除事先征得另一方书面同意或相关法律法规、证券上市规则、证券交易所规则或规章要求披露或任何相关政府部门、主管部门、法院的命令外，接收保密信息的一方（简称“接收方”）不得向任何第三方披露、给予、转让保密信息或其任何部分；除为履行本协议之目的外，接收方不得为任何目的使用或间接使用保密信息或其任何部分。

8.2

以下信息不应被视为机密信息：

8.2.1

接收方以前通过法律途径知悉的、以书面证明的任何信息；

8.2.2

因非归责于接收方过错的其他原因而进入公共领域或为公众所知的信息；或

8.2.3

接收方收到保密信息后从其他来源合法获取的信息。

8.3

接收方可向其或其关联机构的相关雇员、代理人、出借人或潜在出借人（包括出借人的代理人或受托人）、融资安排人或潜在融资安排人以及上述实体聘用的专业人员披露保密信息，但接收方应确保上述人员也受本协议约束或（就任何出借人（包括出借人的代理人或受托人）而言，

8.4

双方同意，无论本协议发生任何变更、解除或终止，本第八条仍然有效。

9.1

双方同意并承认，任何实质性违反本协议项下任何条款的行为，或一方（“违约方”）实质上不履行本协议即构成对本协议的违约（“违约”）。任何非违约方（“非违约方”）均有权要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。违约方未在非违约方要求的合理期限内或非违约方书面通知后10日内采取任何补救措施的，违约方为股东或公司的，则非违约方有权酌情采取以下任何一种措施：（1）终止本协议并要求违约方全额赔偿；或（2）要求违约方强制履行本协议项下义务并向违约方全额赔偿；违约方为资产公司的，则非违约方有权要求违约方强制履行本协议项下义务并向违约方全额赔偿。

9.2

各方同意并承认，股东或公司在任何情况下均不得以任何理由提前终止本协议，除非本协议另有规定或法律要求。

9.3

尽管本协议另有规定，本条的效力在本协议中止或终止后仍有效。

10.1

本协议一式三份（3份），双方各执一份。

10.2

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。

10.3

双方应努力通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议或冲突。若在三十（30）日内无法通过协商解决差异，应按照上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

10.4

本协议一个条款授予一方的任何权利、权力或补救措施，不排除该方享有其他条款或法律法规授予的任何权利、权力或补救措施；一方行使任何权利、权力或补救措施，不排除该方行使其其他权利、权力或补救措施。

10.5

任何一方在行使法律或根据本协议规定的任何权利、权力或补救（“上述一方的权利”）方面的任何失败或拖延，均不应被解释为对其的放弃，任何上述一方的权利的单一或部分放弃均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他上述一方的权利。

10.6

此处插入的标题仅为方便参考，在任何情况下，此类标题均不得被解释为影响本协议的含义、结构或有效性。

10.7

本协议的规定是相互分离和独立的。在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行的，不影响本条款其他条款的有效性、合法性或可执行性。

10.8

本协议的任何修改或补充应以书面形式作出，并由本协议各方正式签署后生效。

10.9

未经资产公司事先书面许可，其他方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。其他方同意，在事先向其他方发出合理书面通知的前提下，资产公司有权单方面将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

10.10

本协议对本协议各方及各自的合法继承人和受让人具有约束力。

(1)

代表委托人就所有需要股东决议的事项行使表决权，包括但不限于委任和选举应由股东任免的公司董事和其他高级管理人员，出售或转让委托人在公司的全部或部分股权；

(2)

公司章程规定的其他股东表决权（包括该等章程修改后规定的任何其他股东表决权）；

(3)

有权执行作为委托人的代理人代表委托人以股东身份有权签署的任何文件（包括在相关方根据独家认购期权协议和股权权益质押协议转让股权或以其他方式处置时签署任何必要的文件（包括不时对其进行修订、补充或重述））并办理任何必要的政府审批、登记、备案等手续。