附件 1.1
经修订和重述的公司章程条款
的
ICON能源公司。
根据《马绍尔群岛商业公司法》
第一条
名称、用途及权力、入主者、注册地址及注册代理人
第1.1节姓名.特此成立的公司（“公司”）名称为：Icon Energy Corp。
第1.2节宗旨与权力.公司的宗旨是从事根据《马绍尔群岛商业公司法》（the“BCA”).公司拥有根据《巴塞尔公约》成立的公司现在或以后可能拥有的一切权力。
第1.3节企业存在.公司存在于2023年8月30日开始，并在向公司注册处处长提交本经修订及重述的公司章程时继续，截至本经修订及重述的公司章程所述的提交日期。
第1.4节入主者.收入人的名称及地址为：
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姓名
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地址
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Majuro Nominees Ltd。
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邮政信箱1405
马朱罗
马绍尔群岛
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第1.5节注册地址及注册代理人.该公司在马绍尔群岛的注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH96960。该公司在该地址的注册代理人的名称为马绍尔群岛信托公司。
第二条
授权资本股票
第2.1款授权股份.公司获授权发行的股份总数为十亿（1,000，000,000）股记名股份，其中：
| (a) |
Seven hundred fifty million（750,000，000）shall be designated common shares with a panic value of US $ 0.00 1 per share；and
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| (b) |
二亿五千万（250,000，000）将被指定为优先股，每股面值0.00 1美元。优先股可按一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）设立一个或多个系列的优先股，规定发行该系列的全部或任何优先股，并为每个该等系列确定规定发行该等优先股的决议或董事会通过的决议中规定的具有指定、优先权和相对、参与、可选或特殊权利和资格、限制或限制的全部或有限或无表决权的投票权，以及相关权利和资格、限制或限制。
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自2025年4月1日开始营业起，公司已就其已发行和已发行普通股进行1比40的反向股票分割，据此，已发行普通股的数量将从约87,410，311股减少至约2,185，257股，经根据零碎股份注销调整，并可根据零碎股份注销进一步调整。反向股票分割不应改变公司被授权发行的已登记普通股的数量或普通股的面值。特此将公司的规定资本从约87,410.31美元减少至约2,185.26美元，根据零碎股份注销调整，并可根据零碎股份注销进一步调整，规定资本减少的金额应分配至盈余。
自2026年1月8日开始营业起，公司已就其已发行和已发行普通股进行1比5的反向股票分割（“2026年1月反向股票分割”），据此，已发行普通股的数量将从约3,460，000股减少至约692,000股，经注销零碎股份调整后，可进一步调整零碎股份的注销。2026年1月的反向股票分割不应改变公司被授权发行的已登记普通股的数量或普通股的面值。特此将公司的规定资本从约3,460美元减至约692美元，经注销零碎股份调整，并可能因注销零碎股份而进一步调整，规定资本减少的金额应分配至盈余。
第2.2节无优先购买权.任何类别的公司股份持有人（现获授权或以后获授权），均不得仅因此而使其持有人有权享有任何优先认购权，以认购、购买或收取任何类别的公司股份（现获授权或以后获授权）或该等股份的任何期权或认股权证，或任何认购或购买该等股份的权利，或任何可转换为或可交换为该等股份的证券，而该等证券可随时由公司发行、出售或要约出售。本条款不妨碍公司以合同方式授予优先权或优先购买权。
2
第2.3节定义.如本经修订及重述的公司章程所用：
（a）“人”指个人、合伙企业、公司（包括但不限于商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构；
（b）"投票权”指，就一类或一系列股本或一类股本而言，视上下文可能需要，该类别或一系列股本或一类股本的持有人或其任何相关部分有权在股东大会上投票的总票数（视上下文可能需要）；和
（c）"有表决权的股份"就任何法团而言，指有权就选举董事和/或提交表决的所有其他事项投票的任何类别或系列股本的股份，就任何非法团的实体而言，指有权就选举该实体的董事或其他理事机构和/或提交表决的所有其他事项投票的任何股本权益。
第三条
董事会
第3.1节数量和类别.组成整个董事会的董事人数不少于一名，由不时以不少于整个董事会三分之二的票数或公司已发行有表决权股份总数至少三分之二表决权持有人的赞成票确定；但不得因董事人数减少而缩短任何当时任职的董事的任期。本经修订及重述的法团章程所使用的「全体董事会」一语，须当作是指根据本第3.1节或根据本第3.1节规定组成董事会的董事人数，而不考虑当时存在的任何空缺。
在董事会由至少三名成员组成的任何时候，董事会应分为三个职类，人数与当时组成整个董事会的董事总数允许的人数几乎相等，三个职类中的一个或另一个的任期每年届满。董事会由三名或三名以上成员组成后，在切实可行范围内尽快将董事会分为三个职类，第一个职类的任期在董事会由三名或三名以上成员组成后召开的第一次股东年会上届满，董事会由三名或三名以上成员组成后召开的第二届年度股东大会第二届任期届满的第三届年度股东大会任期届满的第三届年度股东大会第三届董事会由三名或三名以上成员组成的第三届年度股东大会任期届满的第二届年度股东大会任期届满的第三届年度股东大会任期届满的第三届年度股东大会第三届年度股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期届满的第三届股东大会任期自第一次股东周年大会开始，在股东周年大会上选出的接替任期届满的人的董事，须被确定为同一类别的董事（如有的话），作为其继任的董事，而他们各自的任期须至下一次股东周年大会（假设董事会不分类）或其后第三次股东周年大会（如董事会随后分类）为止，并直至该董事的继任人当选并取得资格为止。董事人数发生变动的，增减变动应在各职类之间分摊，以保持或达到每一职类董事人数尽可能接近相等，但董事人数的减少不得缩短任何在任董事的任期。董事会中因任何理由出现的任何空缺，包括无故罢免董事，以及因董事人数增加而产生的任何已设立的董事职位，均须完全由当时在任的董事会成员的不少于过半数的投票填补，尽管少于法定人数，而如此选出的任何董事须任职至该等董事所选出的类别的下一次选举为止，直至其继任人当选并符合资格为止。尽管有上述规定，除法律另有规定外，每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司的一名或多名董事时，当时的授权董事人数应增加如此选出的董事人数，该等持有人选出的一名或多名董事的任期应在下一届股东年会届满。
3
第3.2节罢免董事.尽管有本经修订及重订的法团章程或法团附例（可不时修订）的任何其他条文，《附例"）（尽管法律、这些经修订和重述的公司章程或附例可能规定了一些较小的百分比），但在符合当时已发行优先股股份持有人的权利（如有的话）的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于因故，且仅由持有公司已发行有表决权股份总数至少三分之二表决权的持有人投赞成票。尽管有上述规定，且除适用法律另有规定外，每当任何一系列或多系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举公司的一名或多名董事时，本条第3.2款的规定不适用于该等优先股持有人选出的一名或多名董事。
第3.3节选举董事.董事应由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出。累积投票，如BCA第7分部第71（2）条所定义，不得用于选举董事。
第3.4节修订附例.可仅（i）在董事会的任何定期或特别会议上以全体董事会4/5的赞成票或（ii）持有公司合计已发行有表决权股份至少三分之二表决权的持有人的赞成票，修订、增补、更改或废除附例，或通过新的附例。
第3.5节修订第三条.尽管有本经修订及重述的法团章程或附例的任何其他条文（且尽管法律、本经修订及重述的法团章程或附例可能会规定较少的百分比），公司已发行在外有表决权股份总数至少三分之二表决权的持有人的赞成票须予修订、更改、更改或废除本条第三款。
4
第四条
与感兴趣的股东的业务组合
第4.1节与任何利害关系股东的业务合并适用下列规定。
| (a) |
公司自该人成为利害关系股东的交易发生之日起三年内，不得与任何利害关系股东进行任何业务合并，除非：
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| (1) |
在此之前，董事会批准了业务合并或导致该股东成为相关股东的交易；或
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| (2) |
在导致该股东成为相关股东的交易完成后，相关股东在交易开始时至少拥有公司已发行普通股的百分之八十五（85%），为确定已发行普通股的数量，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份或股权，以及（ii）雇员参与者无权秘密确定是否将在要约或交换要约中提供受该计划约束的股份或股权的员工股票计划；或者
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| (3) |
在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非相关股东拥有的公司已发行有表决权股份至少三分之二表决权的持有人投赞成票；或者
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| (4) |
t在根据经修订的1933年美国证券法完成公司普通股的首次公开发行之前，该股东曾经是或成为感兴趣的股东。
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| (b) |
下列情形不适用本条第四款所载限制：
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| (1) |
股东在无意中成为有兴趣的股东，及（i）在切实可行范围内尽快剥离足够股份或股权的所有权，以使该股东不再是有兴趣的股东；及（ii）在紧接本公司与该股东之间的业务合并之前的三年期间内的任何时间，如果不是无意中获得所有权，则不会一直是有兴趣的股东；或
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5
| (2) |
业务合并是在（i）构成以下一句所述交易之一的拟议交易的公告或本协议规定的通知完成或放弃之前及之后提出的，以较早者为准；（ii）是与或由在前三年期间不是相关股东或经董事会批准成为相关股东的人提出的；及（iii）获当时在任的董事会过半数成员（但不少于一名）批准或反对，而该等成员在任何人于过去三年内成为有关股东之前曾为董事，或获推荐选举或以该等董事过半数获选接替该等董事。前一句所指的拟议交易限于：
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| (A) |
公司的合并或合并（根据《巴塞尔公约》，就该合并而言，不需要公司股东投票的合并除外）；
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| (b) |
出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），无论作为解散或其他的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接全资附属公司或公司除外）的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行普通股的总市值的百分之五十（50%）或更多；或者
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| （c） |
公司已发行普通股的百分之五十（50%）或更多的拟议要约收购或交换要约。
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公司须在本款第二句第（i）或（ii）款所述任何交易完成前，向所有有关股东发出不少于二十（20）天的通知。
| （c） |
仅为本条之目的，术语：
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| (1) |
“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受另一人控制、或与另一人处于共同控制之下的人。
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| (2) |
“关联人”，当用于表示与任何人的关系时，是指：（i）该人担任董事、高级职员或合伙人的任何公司、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的百分之十五（15%）或以上；（ii）该人拥有至少百分之十五（15）%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。
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6
| (3) |
“企业合并”，当用于指公司和公司的任何相关股东时，是指：
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| （一） |
公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司与（a）有关股东或其任何关联公司的任何合并或合并，或（b）与任何其他公司、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有关股东造成的；
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| （二） |
任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），但作为公司股东按比例向或与有关股东进行的除外，不论是否作为解散的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，这些资产的总市值等于公司所有资产在合并基础上确定的总市值或公司所有已发行普通股的总市值的百分之十（10%）或更多；
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| （三） |
任何导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让任何股份或该附属公司的任何股份的交易，但以下情况除外：（a）根据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为股份的证券或任何该等附属公司的股份，（b）根据与公司直接或间接全资附属公司的合并，仅为组建一家控股公司；（c）根据已支付或作出的股息或分配，或根据可行使、可交换或可转换为股份的证券的行使、交换或转换，或任何该等附属公司的股份，该证券获分配，在有兴趣的股东成为某一类别或系列股份的所有持有人之后按比例分配；（d）根据公司的交换要约，购买按相同条款向上述股份的所有持有人提出的股份；或（e）公司的任何股份发行或转让；但在本项（c）-（e）项下的任何情况下，不得增加有兴趣的股东在任何类别或系列股份中的比例份额；
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7
| （四） |
涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加任何类别或系列股份的比例份额，或可转换为任何类别或系列股份的证券，或任何该等附属公司的股份，或可转换为该等股份的证券，而该等股份由有关股东拥有，除非由于零碎股份调整或由于有关股东未直接或间接导致的任何购买或赎回任何股份而导致的非重大变动；或
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| （五） |
有关股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）收取由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（本款第（i）-（iv）款明确允许的除外）的任何利益。
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| (4) |
“控制”，包括“控制”、“由其控制”和“与其共同控制”等术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有表决权股份、通过合同或其他方式。拥有任何公司、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体百分之十五（15%）或以上已发行有表决权股份的人，在没有相反证据的优势证明的情况下，应被推定拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，如果该人出于善意而不是为了规避本规定的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人持有有表决权的股份，而这些所有者单独或作为一个集团不拥有对该实体的控制权，则控制权推定不适用。
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| (5) |
“利害关系股东”指（i）拥有公司15%或以上已发行普通股的任何人（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外），或（ii）是公司的附属公司或联营公司，在紧接寻求确定该人是否为有关股东的日期之前的三年期间内的任何时间，曾是公司已发行普通股的百分之十五（15%）或以上的所有者；以及该人的附属公司和联营公司；但条件是，“相关股东”一词不应包括其股份所有权超过此处规定的15%（15%）限制是仅由公司采取行动的结果的任何人；但该人应是相关股东，如果此后该人获得公司的额外普通股，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为有关股东，被视为已发行在外的公司普通股应包括通过适用下文第6段而被视为由该人拥有的普通股，但不包括根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的任何其他未发行股份。尽管有上述规定，Ismini Panagiotidi或其关联公司和联系人均不得被视为感兴趣的股东。
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8
| (6) |
“拥有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股份或股权时，是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人：
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| （一） |
直接或间接实益拥有该等股份或股权；或
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| （二） |
有（a）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权收购该等股份或股本权益（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但条件是，任何人不得被视为根据该人或该人的任何联属公司或联系人作出的要约或交换要约而提出的股份或股本权益的拥有人，直至该等要约股份或股本权益被接受购买或交换；或（b）根据任何协议、安排或谅解对该等股份或股本权益拥有投票权；但条件是，任何人不得因该人对该等股份或股本权益的投票权而被视为任何股份或股本权益的拥有人，如果协议，对此类股份或股权进行投票的安排或谅解仅产生于为响应向十（10）名或更多人作出的代理或同意征求而给予的可撤销代理或同意；或者
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| （三） |
有任何协议、安排或谅解，目的是取得、持有、投票（根据本款第（ii）项（b）项所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有该等股份或股本权益的任何其他人处置该等股份或股本权益，或其联属公司或联系人直接或间接实益拥有该等股份或股本权益。
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| （d） |
尽管有本经修订及重述的法团章程或附例的任何其他条文（且尽管法律、本经修订及重述的法团章程或附例可能会规定一些较少百分比），公司已发行在外有表决权股份总数至少三分之二表决权的持有人的赞成票须予修订、更改、更改或废除本条第四款。
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9
第五条
股东大会
第5.1节法定人数.在公司的所有股东大会上，除法律另有明文规定外，必须有亲自出席或由持有公司已发行和尚未发行的有表决权股份总数至少三分之一投票权的记录在案的代理股东出席，并有权在该等会议上投票，以构成法定人数.如果出席人数少于法定人数，则亲自或委托代理人出席的合计已发行有表决权股份的过半数表决权有权休会任何会议，直至达到法定人数出席为止。
第5.2节股东的行动.公司股东要求或准许采取的任何行动，可能会在公司股东正式召开的年度会议或特别会议上受到影响。根据章程的规定，股东会议可在马绍尔群岛共和国境内或境外举行。除非法律另有规定，并在符合本经修订及重述的公司章程所载其他特定条文的规限下，在会议上可采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意是由已发行股票持有人签署的，而该持有人拥有不少于根据经修订及重述的法团章程或经修订及重述的附例所载的适用投票标准在会议上授权或采取该等行动所需的最低票数，则可在不举行会议及无须事先通知的情况下采取。
第5.3节股东特别会议.除非法律另有规定，股东特别会议可随时由公司主席、首席执行官或总裁或董事会多数成员，或由持有公司已发行有表决权股份总数至少三分之一表决权的持有人投赞成票，为适用法律允许的任何目的或目的召开。除法律另有规定外，不得召集其他人员召开股东特别会议。除公司董事长、首席执行官或总裁或董事会过半数提出的事项外，不得在股东特别会议上进行任何业务。
第5.4节 修订第五条.尽管有本经修订及重述的法团章程或附例的任何其他条文（且尽管法律、本经修订及重述的法团章程或附例可能会指明一些较少百分比），公司已发行在外有表决权股份总数至少三分之二表决权的持有人的赞成票须予修订、更改、更改或废除本条第五款。
10
第六条
董事责任限制；赔偿
第6.1节董事责任的限制.任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非根据BCA不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后被修订。对第六条的任何废除或修改，不得对紧接该废除或修改时间之前存在的公司董事在本协议项下的任何权利或保护对该废除或修改之前发生的作为或不作为产生不利影响。
第6.2节 赔偿.任何现为或曾为公司董事或高级人员，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，均须获公司在BCA许可的最大限度内作出弥偿及使其免受损害。如果下文对BCA进行修订，授权进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，则公司董事或高级管理人员的责任应在BCA授权的最大范围内消除或限制，经如此修订。公司须预先支付董事或高级人员在为民事或刑事法律程序辩护时招致的开支，但如最终须由最终司法裁决裁定而无进一步上诉权利的董事或高级人员无权根据本条获得赔偿，则该董事或高级人员须偿还该款额。对第六条的任何废除或修改，不应对紧接该废除或修改时间之前存在的公司董事或高级人员就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支费用的任何权利产生不利影响。
第6.3条公司有权代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾应公司要求担任董事或高级人员的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出的、并由该人以该身份招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据法律或本条款的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
第七条
独家论坛
第7.1节专属论坛.除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，与公司有关的任何特定索赔的唯一和排他性法院应为马绍尔群岛共和国高等法院。如本文所用，“特定索赔”是指任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔，包括但不限于：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反任何董事、高级职员所欠的信托义务的索赔的诉讼，公司的雇员或股东向公司或公司的股东；及（iii）根据《马绍尔群岛商业公司法》或经修订和重述的公司章程（可能不时进一步修订）或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼。
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第7.2节除非公司书面同意选择替代诉讼地、经修订的1933年《美国证券法》或经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据其颁布的任何规则或条例产生的所有索赔的唯一和排他性诉讼地，但此种索赔将受《证券法》第22条和《交易法》第27条（如适用）的管辖规定的约束，并在本协议第7.1节生效后，应为美国纽约南区联邦地区法院（或如果该法院对该索赔没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院）。
第7.3节在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第七条的规定。如根据适用法律认为本条第七条中的任何规定是非法、无效或不可执行的，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，并对本条第七条进行解释和解释，以尽可能在相关法域适用，并作任何必要的修改或删除，以便最好地实现公司的意图。
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