致股东的信
致股东的信
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
7月31日
, 2025
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
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委员会文件编号：
0-7928
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立/组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号码） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
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| （注册人电话号码，包括区号） | |||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）节登记的证券：
无
（课名）
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐有☒
无
如果根据该法第15（d）节第13条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
☐有☒
无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
☒
有
☐无
致股东的信
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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
☒
有
☐无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐
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加速披露公司 |
☐
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☒
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较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
注册人的非关联公司持有的注册人有表决权的普通股和无表决权的普通股的合计市值，参考2025年1月31日在纳斯达克全球精选市场上的收盘销售报价计算得出，约为$
58,100,000
.
登记人于2025年11月20日已发行普通股的股份数目为
29,629,242
.
以引用方式并入的文件。
没有。
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解释性说明
Comtech Telecommunications Corp.（“公司”、“中国电信”、“我们的”、“我们”或“我们”）正在向我们提交的截至2025年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）提交表格10-K/A的第1号修订（“第1号修订”），该年度报告已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）11月10日，2025年，提供表格10-K第III部分要求的信息。这些信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K从表格10-K中被省略，该说明允许第III部分中的信息通过我们的最终代理声明中的引用并入表格10-K，如果此类声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。
我们正在提交本第1号修正案，以便在我们的10-K表格中包含第III部分的信息，因为我们不打算在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此信息的最终代理声明。本第1号修正案对10-K表格第III部分的第10、11、12、13和14项进行了完整的修订和重述。
此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官的更新证明作为附件31.1和31.2列入本协议。据此，第四部第15（a）（3）项经修订，将目前已注明日期的证明列为证物。因本第1号修正案未包含任何财务报表，且本第1号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为没有财务报表与此第1号修正案一起提交。
除上述内容外，没有对10-K表格进行其他更改。本修订第1号不反映在表格10-K的原始提交日期之后发生的后续事件，或以任何方式修改或更新合并财务报表、该等合并财务报表的附注、意见、同意或表格10-K中作出的任何其他项目或披露，但反映上述修订的要求除外。因此，本第1号修正案应与10-K表格以及公司在提交10-K表格后向SEC提交的其他文件一起阅读。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事会及董事资格
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Kenneth（Ken）H. Traub
董事长、总裁兼首席执行官
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关键资质
特劳布先生是一位富有远见和转型的企业领导者，在建立可持续的股东价值方面有着成功的记录。Traub先生作为董事长、首席执行官、董事和活跃的投资者拥有超过30年的经验，在推动战略、财务、运营和治理改进方面有着出色的成就记录。Traub先生擅长管理业务挑战、执行转型、优化资本配置、推动运营改善、实施并购和其他战略举措以及利用战略增长机会。
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委员会成员：
•无
董事自:2024
年龄:64
目前上市公司董事会：
•Tidewater，Inc.（NYSE：TDW）（自2018年起）
此前值得注意的上市公司董事会：
•DSP集团股份有限公司（董事长）
•MRV Communications（主席）
•Intermolecular（主席）
•Vitesse半导体，公司。
•Edgio，Inc。
• Nano Dimension Ltd.
•Xyratex Ltd
•MIPS科技，公司。
•凤凰科技股份有限公司。
•Gulfmark，Inc。
•iPass，Inc。
•Immersion Corporation
•IDW Media Holdings
•Athersys, Inc.
•上午Castle & Co。
•美国稀土有限公司
•American Bank Note Holographics，Inc。
• Voxware，Inc。
当前非盈利公司董事会：
•YPO-Gold SunFlo章
•圣安德鲁物业业主协会
教育：
•埃默里学院心理学学士
•哈佛商学院MBA
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选择技能
•转型领导力：特劳布先生是一位久经考验的转型领导者。他推动战略、财务、运营和治理方面的改进，以帮助企业克服业务挑战并利用价值提升机会。
•远见卓识的领导力：特劳布先生激励组织看到大局，这使团队能够有目的地解决日常问题，并为共同的长期目标而合作。
•操作纪律：特劳布先生的领导重点是关键优先事项，并关注在整个组织中灌输运营纪律所需的细节。
专业亮点
德尔塔价值顾问–一家专注于公司治理和扭亏为盈管理的战略咨询和投资咨询公司
•管理合伙人（自2019年起）
怒火资本–注册投资公司
•管理合伙人（2015-2019年）
Ethos管理有限责任公司–一家专门从事周转管理的私人咨询公司
•总裁兼首席执行官（2009-2015年）
JDS Uniphase Corp。–收购American Bank Note Holographics（“ABNH”）的光通信网络和宽带通信产品制造商
•VP（2008-2009）（管理ABNH的过渡和整合）
American Bank Note Holographics，Inc。–全球领先的光安全设备供应商
•总裁兼首席执行官（1999-2008年）
•管理了广泛的周转、重建和收购导致股东价值增长超1000%。
Voxware公司。–互联网协议语音通信技术的先驱
•联合创始人、执行副总裁兼CFO（1995-1998）
Trans-Resources，Inc.-多元化的跨国控股公司和收购载体
•董事长助理、副总裁（1989-1995年）
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海军少将（退役）Wendi B. Carpenter
独立董事
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关键资质
卡彭特女士是一位具有全球经验、具有前瞻性的高级管理人员，曾领导商业、军事、政府和非营利部门的广泛复杂、跨职能组织。凭借她在美国海军担任领导职务的杰出职业生涯，她为董事会带来了与联邦机构合作的丰富经验以及对其技术采购流程的深刻理解。她带头开发和部署尖端技术创新（无人驾驶空中、地面和地下飞行器、卫星、云端网络和模拟能力），这增强了董事会对中国商飞研发资本分配和战略增长计划的监督。Carpenter女士于2022年1月加入董事会，这是2021年与Outerbridge Capital Management LLC签订的合作协议的一部分。
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委员会成员：
•Compensation
•提名和治理
•科技、创新与网络
•战略审查
董事自:2022
年龄:69
目前上市公司董事会：
•无
此前值得注意的上市公司董事会：
•Sky Water Technology，Inc.（2020年10月-2022年5月）
其他值得注意的董事会/附属公司：
•海军教育署海权顾问委员会秘书
•经济适用房咨询委员会，亚特兰大联邦Home Loan银行
•世界海事组织顾问
教育：
•A.A. in Liberal Arts and Sciences，Darton College
•乔治亚大学心理学学士
•美国海军战争学院国家安全政策研究
•Salve Regina大学国际关系硕士
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选择技能
•创新/科技/网络安全：卡彭特女士的技术专长体现在她担任海军作战发展指挥部指挥官期间扮演的“海军创新者”角色上，她直接管理了7500万美元的预算并监督研发项目，与NASA、海军研究实验室和主要大学实验室建立了牢固的合作伙伴关系，以实现从概念到制造的变革性技术创新。
•运营执行力和效率：卡彭特在全球海上和空中行动中的指挥作用凸显，她的任务包括海军五角大楼的后勤管理、设施管理以及联合部队的训练。卡彭特女士是美国第二舰队的副手，负责确保美国海上和联军打击部队的训练和准备，以便部署在全球行动中。她因与国际航空妇女组织、海上妇女服务组织和美国和平研究所的合作而受到认可，曾担任海军总司令和海军行动副总司令关于女性和少数族裔招募、保留和职业机会的路线图和战略的顾问。
•风险管理：卡彭特女士在监督和执行美国海军规划和准备情景，包括制定海军战略计划侧重于区域和全球风险评估和资产分配期间，在网络和相关风险缓解战略方面积累了丰富经验。
专业亮点
Gold Star Strategies LLC –一家专门从事治理、战略规划和业务发展的咨询公司
•创始人及委托人（自2012年起）
SUNY海事学院–仅有的六所这样的学院之一，为学生在海运业和军队的职业生涯做准备
•海事事务特使（立法和监管政策）（2011 – 2013年）
•总裁（CEO）和美国海事服务任命（2011 – 2013）
美国海军飞行员和军官，升至海军少将上半部军衔（1977-2011）
海军作战发展指挥部
•海军少将；指挥官（CEO）NWDC（2000 – 2011）
美国第二舰队
•海军少将；指挥官（COO）NWDC（2008 – 2011）
海军地区东南部
•海军少将；副区长（COO）（2004-2006）
美国联合部队司令部
•海军少将；副司令常备联合部队总部（COO）（2004 – 2006）
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中将（退役）Bruce T. Crawford
牵头独立董事
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关键资质
Crawford先生带来了在国家安全、数字化转型和网络安全领域近四十年的领导经验。在他的整个职业生涯中，他在多个全球区域担任战略和运营领导职务，包括欧洲、太平洋和西南亚，对迅速变化的全球技术和网络安全格局形成了深刻的理解。在监督美国陆军和商业运营的关键信息技术职能后，他提供了与政府和商业客户不断变化的优先事项以及他们的采购和预算流程相关的宝贵见解，从而加强了董事会对ComTech增长、营销和企业发展优先事项的监督。克劳福德先生曾在多个董事会任职，在领先的公司治理实践方面获得了更多的专业知识。
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委员会成员：
•审计
•提名和治理
•科技、创新与网络（主席）
•战略审查
董事自:2023
年龄:62
目前上市公司董事会：
•Ryerson Holding Corporation（自2025年4月起）（NYSE：RYI）
其他值得注意的董事会/附属公司：
•美国陆军和武装部队通信电子协会协会（AFCEA）
•乔治·马歇尔国际中心
•Avalara, Inc.（2021年1月– 2023年11月）
教育：
•南卡罗来纳州立大学电气工程学学士
•中央密歇根大学行政管理硕士
•国防大学国家资源战略硕士
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选择技能
•创新/科技/网络安全：克劳福德负责监督美国陆军在全球行动中的网络和信息安全。退役后，他加入了全球解决方案提供商Jacobs，在那里他担任创新主管和数字咨询小组主席，对包括人工智能在内的前沿技术有了广泛的见解。克劳福德先生还在几家领先的网络安全公司的顾问委员会任职，他的经验继续影响着这些公司应对数字安全领域新出现的挑战的战略。
•运营执行力和效率：作为美国陆军首席信息官（CIO）和负责全球美军行动的高级信息技术问责官员，克劳福德先生在为信息技术职能及其现代化制定战略方向和目标、在全球143个国家的288个地点执行数据和云集成以及交付IT能力方面发挥了重要作用。
•战略规划/监督：作为Jacobs的战略发展、增长和销售高级副总裁，Crawford先生管理着以政府为重点的5B美元关键任务解决方案部门，负责监督关键的战略增长计划、客户关系和合作伙伴关系以及旨在满足客户需求的新服务产品。
专业亮点
Jacobs Solutions，Inc. –国际工程服务公司
•创新主管、数字咨询小组主席和全球数字卓越中心主任（2022-2023年）
•Jacobs Engineering战略发展、增长和销售高级副总裁（2020-2021年）
美国陆军
•首席信息官（2017-2020年）
•Aberdeen试验场通信电子司令部/高级指挥官指挥官（2014-2017）
•美国陆军欧洲/控制、通信和计算机系统公司Cyber & Command总监（2013-2014）
•美国陆军欧洲首席信息官/统帅5第战区信号指挥部（2011-2013年）
•陆军参谋长特别助理（2010-2011年）
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迈克尔·J·希尔德布兰特
独立董事
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关键资质
希尔德布兰特先生在公共和私营实体投资方面拥有近三十年的经验。在他的整个职业生涯中，他积极与公司合作，评估跨行业的运营和战略举措，特别关注价值投资和特殊情况。作为与Fred Kornberg、Michael Porcelain和Oleg Timoshenko合作协议的一部分，Hildebrandt先生被任命为董事会成员。
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委员会成员：
•审计
•提名和治理（主席）
•战略审查（主席）
董事自:2024
年龄:53
目前上市公司董事会：
•无
教育：
•维克森林大学工商管理学士
•宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和会计MBA
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选择技能
•财务和会计：Hildebrandt先生向董事会贡献了他深厚的财务专业知识，这是通过他在进行财务分析、估值和尽职调查以评估投资机会方面的丰富经验而磨练出来的。在私人和公共投资公司任职期间，他在制定投资策略、管理风险和评估市场趋势方面的背景进一步加强了董事会对公司价值创造机会的监督。
•资本市场/并购：Hildebrandt先生通过在资本结构和资本分配策略方面为首席执行官、首席财务官和投资组合公司董事会提供建议的经验而获得，他为董事会带来了关于确定和执行价值创造举措的宝贵观点。在其职业生涯的早期，他曾在中型市场私募股权基金Aurora Capital担任私募股权助理，并在Salomon Brothers担任投资银行分析师，专注于并购领域。
•无线/电信行业：通过在Freshford Capital任职，他深入了解了ComTech的核心终端市场，在那里他管理着众多垂直行业的投资机会，包括政府服务、太空和卫星、电信和媒体。
专业亮点
Freshford Capital Management，LLC–某公募股权投资基金
•高级投资专业人员（自2011年起）
Silver Capital Management，LLC–一只多策略的公募基金
•高级投资专业人员（2005-2011年）
加贝利资产管理公司（GAMCO）–一家专门为个人和机构客户管理资产的投资管理公司
•公开市场研究与私募股权平台协理（2002-2005）
极光资本–一家私募股权投资基金
•私募股权合伙人（1998-2000）
所罗门兄弟–一家美国跨国投资银行
•投行分析师：Industrials & M & A（1996-1998）
美林证券–一家独立的美国投资银行（被美国银行收购前）
•外汇衍生品分析师（1995-1996年）
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马克·R·昆兰
独立董事
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关键资质
Quinlan先生是一位投资管理和银行专家，拥有超过三十年的经验，其中包括在技术领域的20多年。他为董事会带来了在科技公司建立可持续价值的良好记录，以及他强大的利益相关者参与技能和就广泛的复杂战略和公司财务事务为众多公司董事会提供咨询的经验。Quinlan先生于2022年因White Hat和Magnetar对公司的战略投资（见下文“战略投资”）而被任命为董事会成员。
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委员会成员：
•薪酬委员会（主席）
董事自2022
年龄：53
目前上市公司董事会：
•无
教育：
•普林斯顿大学经济学A.B。
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选择技能
•资本市场/并购：Quinlan先生带来了丰富的并购和企业融资经验。他通过一系列涉及北美、欧洲和亚洲企业的并购和资产剥离为董事会提供咨询服务。
•财务和会计：在担任投资银行机构高级领导职务期间，昆兰先生监督并执行了广泛的金融交易，包括支持企业增长项目的股权和债务融资。Quinlan先生的金融专业知识有助于董事会有效监督ComTech的资本分配和融资战略，以支持关键的增长举措。
•创新/科技/网络安全：作为Stifel前Global Technology投资银行集团的联席主管，Quinlan先生发展了深厚的行业专业知识以及对全球技术领域内关键趋势和新出现的风险、技术进步和战略增长机会的洞察力。
专业亮点
White Hat Capital Partners LP–一家专注于关键任务技术公司的投资公司
•联合创始人、管理合伙人（2016年起）
Stifel–一家投资银行公司
•科技投行集团董事总经理兼联席主管（2010 – 2016）
Thomas Weisel Partners–一家投资银行、经纪和股票研究公司
•合伙人，投资银行（2000 – 2010，直至与Stifel合并）
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劳埃德·斯普龙
独立董事
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关键资质
Sprung先生是金融和资本市场的老牌领导者，拥有30多年的财务顾问、资本市场和重组经验。Sprung先生在为公司提供战略建议和资本解决方案方面的专长，包括筹集了超过100亿美元的私人和公共债务以及结构性股权资本，为董事会的战略监督和资本分配职责提供了相关知识和视角。Sprung先生直接参与管理复杂的融资和重组交易，这有助于我们董事会关于风险监督和战略增长的讨论。Sprung先生拥有丰富的董事会经验，目前是众多私营公司董事会的成员，这些公司正在或已经经历了复杂的融资和资本重组交易。Sprung先生的任命满足了公司根据其日期为2024年6月17日并随后修订的信贷协议的要求任命公司与TCW Asset Management Company LLC共同同意的独立董事的义务。
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委员会成员：
•审计
•战略审查
董事自:2025
年龄:55
目前上市公司董事会：
•无
其他值得注意的董事会/附属公司：
•美国破产协会
•周转管理协会
教育：
•经济学学士，以优异成绩，宾夕法尼亚大学
•MBA，哈佛商学院，贝克学者
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选择技能
•金融、资本市场和审计：Sprung先生曾在领先的金融服务公司担任过各种资本市场和重组咨询职位，在那里他成功地监督了各种利益相关者的复杂融资和重组交易，在杠杆融资市场方面具有特别的专长。Sprung先生将这一经验带到了他为审计委员会监督中国商飞资本分配和战略所做的贡献中。
•战略规划/监督：在他的职业生涯中，Sprung先生为各行各业的公司提供咨询服务，包括在技术以及卫星和太空领域。作为LAS Advisors的管理成员，以及瑞银集团前私人债务咨询和重组主管，Sprung先生带来了管理组织和为高管提供战略咨询的独特经验。
•风险管理：在他目前的角色、之前的资本市场角色以及作为公司顾问，Sprung先生带来了管理财务和操作风险以及通过复杂和动荡的融资和重组交易为高管提供咨询的深厚经验。
专业亮点
LAS Advisors –一家独立的财务和战略咨询公司
•管理成员（自2024年起）
瑞银投资银行–一家全球金融服务公司
•董事总经理、私人债务咨询主管（2022-2023年）
•董事总经理、重组负责人（2017-2022年）
Evercore –一家全球性金融服务公司
•重组与债务咨询小组高级董事总经理（2011-2017年）
Miller Buckfire & Co. –一家独立投资银行
•董事总经理（2001-2011年）
Merrill Lynch & Co. –一家全球金融服务公司
•副总裁（1998-2000年）
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Lawrence J. Waldman
独立董事
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关键资质
Waldman先生是财务和会计领域的知名领导者，为董事会带来了40多年的公共会计经验。Waldman先生的专长是监督和建议数十亿美元的组织，包括他担任董事会主席和审计委员会主席的美国最大的政府公用事业公司之一的长岛电力局，以及他担任董事会审计委员会主席的最大的州立大学系统之一的纽约州立大学。Waldman先生贡献了广泛的知识基础，这对董事会向公司提供深思熟虑、独立的法律顾问的职责至关重要。在董事会关于风险监督、管理问责制和战略增长计划的讨论中，他在促进强有力的公司治理方面发挥了重要作用。此外，沃尔德曼先生还为董事会带来了有关公司的关键机构知识。
Waldman先生是一名注册会计师，符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格。
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委员会成员：
•审计（主席）
•Compensation
董事自:2015
年龄:79
目前上市公司董事会：
•CVD设备 Corporation（NASDAQ：CVV）（自2016年起）
•Apyx Medical Corp（NASDAQ：APYX）（自2011年起）
其他值得注意的董事会/附属公司：
•美国注册会计师协会
•纽约州注册会计师协会
•长岛协会（主席）
•长岛天使网
•石溪大学先进能源研究中心
教育：
•霍夫斯特拉大学政治学学士
•霍夫斯特拉大学会计学MBA
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选择技能
•财务、会计、审计：Waldman先生曾在全球领先的公共会计师事务所担任过多个行政级别的职位，在那里他成功地监督了复杂的会计程序，包括与并购交易相关的会计程序，这一经验有助于审计委员会监督中国商飞的资本分配分析和战略。他之前的经历还包括在霍夫斯特拉大学担任兼职教授，教授高级会计理论和高级审计方面的研究生课程。
•战略规划/监督：在其职业生涯中，沃尔德曼先生通过广泛行业和宏观经济环境中的可变会计考虑，为科技和国防公司提供咨询服务。作为一家纳斯达克上市科技公司的现任审计委员会主席，该公司专注于为商业、国防和研究客户提供定制设备，Waldman先生为ComTech的战略考虑和创新提供了独特的、与行业相关的视角。
•无线/电信行业：Waldman先生之前在一家领先的公共会计师事务所担任审计合伙人，通过与几家专门从事无线蜂窝技术、国防以及用于无线通信的组件和系统制造的公共和私营公司的咨询工作，他对该行业有了深刻的理解。
专业亮点
First Long Island Investors，LLC–一家投资和财富管理公司
•高级顾问（自2016年起）
纽约州立大学–州立大学系统
•董事会审计委员会主席（2015-2018年）
EisnerAmper LLP–财务顾问公司
•主管合伙人，长岛商业审计实践发展（2011-2016年）
第一岛电力管理局–公用事业管理局
•董事会主席；审计委员会主席（2008-2014年）
Holtz Rubenstein Reminick，LLP–一家审计、会计和商业咨询公司
•主管合伙人、商业审计实务拓展（2006-2011年）
毕马威会计师事务所美国–全球领先的审计和鉴证、税务和顾问服务公司
•管理合伙人（1994-2006年）
•领导范围不断扩大的各种作用（1972-1994年）
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执行干事
中国商飞的执行官每年任命一次。我们的董事长、总裁兼首席执行官Ken Traub的履历信息在上面的“董事会和董事任职资格”下展示。以下列出了有关中国电信其他现任执行官的履历信息：
Michael A. Bondi，首席财务官,52岁
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Bondi先生自2018年10月起担任中国商飞的首席财务官，负责监督中国商飞的会计和财务、税务、资金和风险管理、投资者关系、信息系统、SEC报告和内部控制职能。在此之前，他自2004年1月起担任中国商飞副总裁、财务总监。在加入中国商飞之前，Bondi先生曾在EDO公司担任助理财务总监，该公司为国防、情报和商业市场设计和制造产品，并提供工程和专业服务。在加入ComTech和EDO之前，Bondi先生曾于1993年9月至2002年9月在会计师事务所KPMG LLP工作。作为毕马威会计师事务所的高级经理，邦迪先生主要服务于技术和国防市场的多家上市公司和私营公司。Bondi先生是纽约州的注册会计师，拥有霍夫斯特拉大学会计学工商管理学士学位。 | ||||
Daniel Gizinski，空间和卫星部门总裁，37岁
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Daniel Gizinski于2024年11月被任命为卫星和空间通信部门总裁。此前，Gizinski先生自2024年8月起担任Comtech Satellite Network Technologies，Inc.首席战略官兼总裁。此前，Gizinski先生曾在Comtech担任多个高级管理职位，包括2022年11月至2024年8月的首席战略官、2022年1月至2022年11月的Comtech Satellite Network Technologies Inc.总裁、2021年8月至2022年1月的政府集团总裁、2021年3月至2021年8月的Comtech Systems产品与战略副总裁，以及2019年8月至2021年3月的Protected SATCOM董事。在2019年加入中国商飞之前，Gizinski先生曾在通用电气、Sierra Nevada Corporation和L3Harris技术担任项目管理和领导职务。Gizinski先生拥有弗吉尼亚大学电气工程学士学位和杜克大学硕士学位。 | ||||
Jeffery P. Robertson，Allerium部门总裁，55岁
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2024年3月，Jeffery P. Robertson被任命为ComTech的Allerium部门（以前称为地面和无线网络部门）的总裁。在加入中国商飞之前，Robertson先生曾于2020年2月至2023年10月担任Intrado Life Safety的总裁兼首席执行官，该公司是一家遍布北美的急救人员技术解决方案提供商。在他任职期间，他加强了组织的运营，领导了重大的数字化转型计划，将遗留平台迁移到下一代基于云的架构，提高了员工保留率，并加强了公司的上市战略。在他的领导下，Intrado Life Safety于2023年以24亿美元的价格私下交易出售。Robertson先生曾担任多个高级公共安全技术领导职务，包括2018年3月至2020年2月担任RapidSOS公共安全高级副总裁；空中客车DS通信北美公司首席执行官；鹰图公司公共安全软件部门副总裁兼总经理；以及TCI – TelControl和CML紧急服务公司的首席执行官。他还担任了9-1-1产业联盟的创始执行董事。罗伯逊先生拥有超过18年的后备副手和警官经验。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管管理课程，并拥有多伦多城市大学电信管理本科学位。 | ||||
Donald E. Walther，首席法务官兼公司秘书，57岁
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Walther先生于2023年4月被任命为中国商飞的首席法务官，并于2024年1月被任命为公司秘书。Walther先生负责推动企业范围内的法律战略和运营、合规、合同管理和全球贸易职能。在担任现职之前，Walther先生曾担任全球技术公司Robotic Research的首席法务官（2022年1月至2023年4月），并曾担任航空航天和国防公司Spectrum Control的总法律顾问（2020年6月至2022年1月），支持创始人拥有和PE拥有的地面自主和射频组件业务的快速扩展。他还曾担任TopBuild Corp.（NYSE：BLD）（2019年5月-2020年4月）的总法律顾问和公司秘书，该公司是绝缘材料和相关建筑材料产品的领先安装商和专业分销商，埃斯特林科技 Technologies Corp.（NYSE：ESL）（2018年5月-2019年5月）（一家航空航天和国防公司）的总法律顾问，航空航天和电子公司Heico Companies，LLC（2011年4月-2018年5月）的总法律顾问和公司秘书，并且是AmLaw50律师事务所Perkins Coie芝加哥办事处的创始合伙人，之后加入他的最大客户-The Boeing Company-担任内部法律顾问和助理公司秘书。Walther先生是全国公司董事协会和公司治理协会的成员。他获得了杜克大学的文学学士学位以及芝加哥大学的京东和MBA学位。 | ||||
战略投资
2021年10月18日，公司与专注于为关键任务应用服务的技术公司创造可持续价值的投资公司White Hat Capital Partners LP（“White Hat”）的关联公司以及当时管理着约138亿美元资产的领先另类投资管理公司Magnetar Capital LLC（“Magnetar”）（统称“战略投资者”）的关联公司（统称“战略投资者”）签订了认购协议，据此，公司向战略投资者出售了100,000股A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”），总购买价格为1亿美元。2024年1月22日，公司向战略投资者额外出售了4.5万股优先股，购买总价为45.0百万美元。正如公司提交给SEC的文件中进一步披露的那样，在2025财年，战略投资者同意通过某些交易所对战略投资者持有的公司优先股的权利和优先权进行变更。由于这些交易以及对战略投资者持有的公司优先股的权利和优先权的修订，以及与此相关，截至2025年7月31日和2025年11月7日（最接近10-K表格原始提交日期的日期），战略投资者分别持有178,180.34股B-3系列可转换优先股（“优先股”）。此外，于2024年10月17日，公司与战略投资者订立次级信贷融资，其后于2025年3月3日及2025年7月21日修订（经修订，「次级信贷融资」）。该公司在次级信贷融资下获得的总收益为1.00亿美元。
根据管辖优先股的指定证书，只要战略投资者实益拥有且记录在案的总清算优先权至少等于2500万美元的优先股数量，包括先前持有的随后被转换为普通股股份的任何优先股股份，代表至少大多数优先股已发行股份的战略投资者（“多数持有人”）将有权提名一人参加董事会选举（“投资者提名人”）。此外，只要满足该条件，投资者代名人职位的任何后续空缺（投资者代名人首次选举和指定前的空缺除外）只应经多数持有人书面同意后方可填补，公司应促使该投资者代名人填补由此产生的空缺。此外，只要根据上述条件继续满足提名投资者提名人担任董事会成员的权利，多数持有人有权指定一名观察员（“优先股观察员”）出席董事会的所有会议和特别会议以及董事会的任何委员会或小组委员会，但优先股观察员无权在任何此类会议上就提交给董事会（或其任何相关委员会）或由其讨论的事项进行投票。
中国电信、White Hat和Magnetar共同同意任命Mark R. Quinlan为公司董事会的投资者提名人。昆兰先生于2022年1月3日就任董事。
有关更多信息，请参阅第三部分-第13项中包含的优先股和次级信贷协议。某些关系和关联交易，以及本年度报告表格10-K/A中的董事独立性。
拖欠款第16（a）款报告
在2025财年，我们认为我们的董事、执行官和持有我们普通股和优先股超过10%的持有人遵守了所有适用的第16（a）条的备案要求，但以下四份表格4报告因行政事项而延迟提交，每一份此类备案：2024年7月31日的一份表格4，涵盖Nancy Stallone的一笔交易；2024年11月1日的两份表格4报告，涵盖Daniel Gizinski的一笔交易和Doug Houston的一笔交易（这些人在2025财年担任执行官）；以及2024年9月30日的一份Form4报告，涵盖Yacov Shamash（曾在2025财年担任董事）的一笔交易。
Code of Ethics
我们与职业操守相关的政策体现在我们的商业操守标准和相关的举报人政策中如下：
商业行为标准-我们采用了适用于我们的董事会、执行管理团队和所有其他员工的书面商业行为标准。这些标准是一份指引，为我们定下了“顶层基调”，有助于确保遵守我们的高道德标准。商业行为准则的副本在我们的网站www.comtech.com上维护，通过选择“治理”按钮，然后在链接“投资者”下的“治理文件”链接。
•我们致力于合法和合乎道德的行为。我们的声誉是我们最重要的资产之一，因此我们继续在诚信和信任的基础上开展业务，在我们所有的活动中坚持道德标准。这些标准适用于公司在我们所服务的每个市场的所有活动。我们期望全体员工和董事以诚实、真实、诚信的态度开展工作，努力与商业品格和信誉良好的客户和供应商开展业务。
•我们的商业行为标准强化了公司的道德风气，并提供了基本准则。我们的董事会监督公司遵守我们的商业行为标准的情况，并监督公司在道德商业实践方面的表现。
•中国电信的商业行为标准禁止不道德的活动，并通过为可能出现道德问题的情况提供指导来定义我们如何开展业务。例如，鼓励通过我们的匿名第三方ComTech Trust Line和OpenLine报告系统报告不道德活动。
•所有员工在开始时接受培训，每年被要求完成业务行为认证培训标准。
•我们打算按要求在我们的网站上发布对我们的商业行为标准中适用于我们的执行管理团队或履行类似职能的人员的任何条款的任何修订或豁免，并且与SEC规则中列举的标准的任何要素有关。
告密者政策 -诚实和正直是我们成功管理和经营业务的能力不可或缺的一部分。我们期待我们的员工参与维护这些理想，方法是将他们认为善意违反我们的商业行为标准的情况告知管理层或适当的主管部门。为了鼓励员工积极参与维护这些理想，中国通号为关注或可疑活动的善意举报提供了一种安全的方式。该政策为员工提出报告提供了几种选择，包括联系其直属主管、当地人力资源团队成员、当地子公司总裁或公司的公司首席法务官，或者通过电话或通过外部服务管理的网络热线匿名报告。报告与审计委员会共享，作为审计委员会监督合规事项的一部分。中国电信致力于公平调查根据举报人政策提出的任何指控，并采取经此类调查确定为必要的任何纠正行动。
审计委员会
我们的董事会设有一个常设审计委员会，目前由Bruce T. Crawford、Michael J. Hildebrandt、Lloyd A. Sprung和Lawrence J. Waldman组成。我们审计委员会的职能包括协助董事会履行与以下相关的监督职责：（i）公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；（ii）公司遵守法律和监管要求（包括相关风险管理）；（iii）公司外部审计师的资格和独立性；以及（iv）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。审计委员会聘用、评估和履行我们的独立注册会计师事务所，并批准该事务所提供的服务和相关费用；必要时指导对会计、财务和内部控制事项的调查；与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计计划和结果；监督我们的内部审计职能；与管理层一起审查我们的内部会计控制；并评估关联方交易。
我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员均符合根据纳斯达克要求担任委员会成员的资格，并符合SEC规则中规定的独立性标准。我们的董事会已确定，Waldman先生符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，基于他的教育、背景和经验。
我们的审计委员会章程可在我们的网站www.comtech.com上查阅，在“投资者”部分的“董事会”链接下。在2025财年，我们的审计委员会召开了12次会议。
内幕交易政策
我们采用了一种
内幕交易
该政策管理董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并合理设计以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。
项目11。行政赔偿
如本文所示，根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第10（f）项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的关于本年度报告中高管薪酬披露的某些部分的披露要求。
高管薪酬
下表提供了截至2025年7月31日和2024年7月31日财政年度我们现任董事长、总裁兼首席执行官、前任首席执行官和接下来两位薪酬最高的执行官（“NEO”）的薪酬信息。
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薪酬汇总表-2025财年
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| 姓名和 主要职位（1） |
财政 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) (2) |
股票 奖项 ($) (3) |
非股权 激励计划 Compensation ($) (4) |
所有其他 Compensation ($) (5) |
合计 ($) |
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| Kenneth Traub | 2025 | 663,836 | 650,000 | 1,200,002 | 1,000,000 | 17,000 | 3,530,838 | ||||||||||||||||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | 2024 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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Michael A. Bondi
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2025 | 515,000 | 334,750 | 723,754 | 458,672 | 20,000 | 2,052,176 | ||||||||||||||||
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首席财务官
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2024 | 515,000 | — | 901,864 | — | 22,883 | 1,439,747 | ||||||||||||||||
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杰弗里·P·罗伯逊
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2025 | 544,904 | 268,125 | 450,005 | 724,219 | 15,052 | 2,002,305 | ||||||||||||||||
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Allerium部门总裁
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2024 | 190,385 | — | 400,000 | — | 5,385 | 595,770 | ||||||||||||||||
| 约翰·拉蒂根 | 2025 | 377,640 | — | 2,298,047 | — | 806,701 | 3,482,388 | ||||||||||||||||
| 前首席执行官 | 2024 | 373,558 | — | 252,500 | — | 52,108 | 678,166 | ||||||||||||||||
（1）2025财年，公司继续经历高层领导换届。继2024年3月开始担任临时首席执行官后，约翰·拉蒂根于2024年10月被任命为总裁兼首席执行官。2024年11月，Ken Traub被任命为董事会执行主席。2025年1月，约翰·拉蒂根不再担任总裁兼首席执行官，Ken Traub被任命为董事长、总裁兼首席执行官。
（2）奖金数额包括留用和签约奖金（如适用）。见以下章节，题为“Narrative Disclosure to Summary Compensation Table-Employment Agreements”和“-2025财年现金奖励”了解更多详情。
（3）2025财年报告的金额代表授予Ratigan先生的绩效奖励（以现金和股票结算，以及授予Ratigan先生的数量加权平均价格绩效奖励（“VWAP PSU”））和基于时间的限制性股票单位的总授予日公允价值，所有这些都是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的。计算这些金额时使用的假设在我们截至2025年7月31日的财政年度的经审计合并财务报表附注12中进行了讨论，该报表包含在我们于2025年11月10日向SEC提交的10-K表格年度报告中。下表列出了授予近地天体的2025财年奖励的授予日期公允价值（在绩效奖励的情况下，这些价值基于目标绩效，这是授予时的可能绩效水平）。对拉蒂根先生来说，2025财年的金额包括从2024财年推迟的按比例分配的长期激励奖励。
| 姓名 | 基于时间的RSU | LTPS（股票）（a） | LTPS（现金）（b） | VWAP PSU（c） | 共计（d） | ||||||||||||
| Kenneth Traub | $ | 400,001 | $ | 600,001 | $ | 200,000 | $ | — | $ | 1,200,002 | |||||||
| Michael A. Bondi | 256,209 | 256,209 | 211,335 | — | 723,754 | ||||||||||||
| 杰弗里·P·罗伯逊 | 120,805 | 120,800 | 208,400 | — | 450,005 | ||||||||||||
| 约翰·拉蒂根（e） | 685,820 | 885,558 | 343,169 | 383,500 | 2,298,047 | ||||||||||||
a.如果要在最高水平上实现三年业绩期的业绩目标，则以股票结算的业绩奖励（“LTPS（股票）”）的授予日公允价值如下：Traub先生，1200,002美元；Bondi先生，512,419美元；Robertson先生，241,601美元；Ratigan先生，1,771，116美元。
b.如果要在最高水平上实现三年业绩期的业绩目标，以现金结算的业绩奖励（“LTPS（现金）”）的授予日公允价值如下：Traub先生，400,000美元；Bondi先生，422,670美元；Robertson先生，416,800美元；Ratigan先生，686,338美元。
c.这一栏包括一次性授予Ratigan先生10万个VWAP PSU，授予日公允价值为38.35万美元。归属取决于实现某些成交量加权平均价格目标。根据FASB ASC主题718，与Ratigan先生的VWAP PSU相关的归属条件被视为市场条件。
d.有关2025财年授予的绩效奖励和时间归属限制性股票单位条款的更多详细信息，请参见下面题为“薪酬汇总表的叙述性披露-2025财年股权激励奖励”的部分。关于Traub先生在2024年11月26日被任命为公司执行主席之前授予的2025财年股权奖励，请参阅下面标题为“董事薪酬”的部分。
e.由于Ratigan先生于2025年1月被解雇，Ratigan先生没收了本表中报告的所有股票奖励。
（4）2025财年的非股权激励计划薪酬以现金结算，在提交公司2025财年表格10-K后的第一个发薪日和2026年2月的第一个发薪日分两期等额支付，但在每种情况下均须通过适用的付款日继续受雇。见以下章节，题为“Narrative Disclosure to Summary Compensation Table-Employment Agreements”和“-2025财年现金奖励”了解更多详情。
（5）见“所有其他赔偿详情”下表列出了与2025财年结束的日历年相关的每个NEO的IRS表格W-2上报告的金额。
| 所有其他补偿的详情 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
401（k）
匹配
贡献
($)
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汽车 津贴 ($) |
HSA Match（$） | 津贴 ($) |
遣散费及福利（2） |
合计
“所有其他”
Compensation
($)
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| Kenneth Traub | 14,000 | — | 3,000 | — | — | 17,000 | ||||||||||||||
| Michael A. Bondi | 14,000 | 6,000 | — | — | — | 20,000 | ||||||||||||||
| 杰弗里·P·罗伯逊 | 15,052 | — | — | — | — | 15,052 | ||||||||||||||
| 约翰·拉蒂根（1） | 4,269 | — | — | 38,710 | 763,722 | 806,701 | ||||||||||||||
（1）津贴是指Ratigan先生担任临时首席执行官期间每个月或其中一部分应支付给他的10,000美元。
（2）表示根据Ratigan先生的离职协议支付的金额，如下文题为“叙述性披露到薪酬汇总表-雇佣协议-拉蒂根先生。”
叙述性披露至薪酬汇总表
就业协议
特劳布先生-公司与Traub先生签订了一份雇佣协议，自2024年11月27日起生效，经修订，自2025年1月13日起生效（“Traub雇佣协议”）。根据Traub就业协议，Traub先生的年度基薪为1000000美元，需接受年度审查，并有资格获得年度奖金，目标奖金为年度基薪的100%，根据个人和公司绩效目标，最高奖金可达其年度基薪的200%；前提是他在2025财年的奖金将不低于Traub先生在该期间按比例分配的年度基薪的50%。特劳布先生还有资格获得年度授予的限制性股票单位和长期业绩股份。在其受雇的第一年，这类赠款价值400,000美元，将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年日以相等的年度分期付款方式授予，但须视Traub先生在每个归属日是否继续受雇而定，以及每年授予目标数量为800,000美元的长期业绩股，其中200,000美元将以现金结算，其中600,000美元将以普通股结算，普通股将在授予日的第三个周年日归属，前提是实现董事会确定的与EBITDA相关的业绩目标，三年业绩期间的收入和相对股东总回报，以及特劳布先生在授予日三周年期间的持续受雇情况。Traub先生有权参加健康、保险、退休和一般向公司类似情况的员工提供的其他福利。关于Traub先生被任命为公司总裁兼首席执行官，除了担任执行主席外，Traub先生还获得了相当于650,000美元的签约奖金（“签约奖金”），支付方式如下：在2025年2月28日之后的第一个定期发薪日期支付225,000美元，在2025年5月31日之后的第一个定期发薪日期支付425,000美元；前提是，如果公司因“原因”（如雇佣协议中所定义）终止Traub先生的雇佣关系，或者如果Traub先生在1月13日之前无“正当理由”（如雇佣协议中所定义）自愿终止雇佣关系，2026年，Traub先生将有义务立即向公司退还截至终止日期已支付的全部签约奖金。
当Traub先生被公司（包括由于公司未续签雇佣协议）无“因由”（除了由于Traub先生的死亡或残疾）或由Traub先生以“正当理由”（因为这些条款在雇佣协议中定义）终止雇佣时，Traub先生将有权获得以下解雇福利：
•一次性支付特劳布先生年度基本工资金额的100%，
•按比例发放的年度奖金视该年度的实际表现而定，
•支付或报销持续健康计划保险的保费，直至（i）12个月和（ii）Traub先生不再有资格获得此类保险的日期（以较早者为准）。
如果上述任何终止发生在“控制权变更”（定义见雇佣协议）之前的90天内或之后的12个月内，Traub先生将有权获得以下终止福利：
•一次性支付特劳布先生年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍，
•按比例发放的年度奖金视该年度的实际表现而定，
•支付或报销持续健康计划保险的保费，直至（x）12个月和（y）Traub先生不再有资格获得此类保险的日期（以较早者为准），以及
•Traub先生的股权激励奖励的全部归属（按目标绩效），但须遵守基于绩效的归属条件（但前提是，如果此类终止发生在控制权变更之前，则该奖励将在此后90天内仍未兑现，如果在此期间未发生控制权变更，则应按照适用的奖励协议的条款处理，包括将任何未归属的奖励视为自终止之日起被没收）。
上述解雇福利以Traub先生的执行、交付和不撤销解除索赔为条件。
罗伯逊先生-公司与Robertson先生签订了一份雇佣协议，自2024年2月26日起生效，经修订后自2025年1月10日起生效（“Robertson雇佣协议”）。根据Robertson就业协议，Robertson先生领取的是年度基本工资，需接受年度审查，自2024年9月1日起定为550,000美元，他有资格领取年度奖金，目标奖金为年度基本工资的75%，根据个人和公司绩效目标，最高奖金可达其年度基本工资的200%。根据公司的年度股权激励计划，Robertson先生也有资格获得股权奖励。Robertson先生有权参加健康、保险、退休和一般向公司类似情况的员工提供的其他福利。
在Robertson先生仍为公司雇员期间剥离Allerium部门后，Robertson先生（i）已授予但未归属的RSU应全部归属，（ii）长期业绩份额应根据适用的业绩期间截至此类交易结束之日的天数和业绩计量按比例加速。此外，如果公司完成了Allerium部门的剥离或完成了包括Allerium部门的控制权变更交易，而Robertson先生仍然是公司的雇员，则Robertson先生作为解除索赔的交换条件，有权获得基于此类交易的“净购买价格”的交易付款。交易奖金的结构如下：（1）单笔支付60万美元，以现金或RSU支付，由我们酌情决定，如果我们在首次管理层陈述之日起十八（18）个月内经历控制权变更，而不是由于剥离我们的Allerium分部而导致的控制权变更以供出售；以及（2）在首次管理层陈述之日起十八（18）个月内完成的基于出售我们的Allerium分部（“Allerium销售”）导致的控制权变更的“净购买价格”（定义见下文）的一次性现金支付，以供出售该分部。如果Allerium销售的净购买价格至少为500,000，000美元，罗伯逊先生有资格获得交易奖金，起始费率为净购买价格的0.4%，对于900,000，000美元或以上的估值，按滑动比例递增，最高可达0.6%，并以潜在交易奖金总额5,100，000美元为上限，其中适用百分比的每一次增加应仅以递增方式适用。如果Allerium销售的净购买价格低于500,000，000美元，罗伯逊先生有资格获得最低1,500，000美元的交易奖金。
如果Robertson先生被我们无故终止雇佣关系或由Robertson先生有充分理由终止雇佣关系（每一项均在适用的雇佣协议中定义），除任何应计义务外，Robertson先生应有权获得以下遣散费和福利，前提是他及时执行且不撤销解除索赔：
i.任何未支付的年度奖金就在该终止日期之前结束的任何已完成的财政年度而言，在向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付；
ii.在满足发生终止的财政年度的适用业绩目标的情况下，金额等于在发生终止的财政年度以其他方式应支付给他的年度奖金，根据他受雇的财政年度的天数按比例分配，并在向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付；
iii.相当于截至适用的终止日期的一倍（1.0x）年基薪的金额，该金额在终止日期之后的每个财政季度的最后一天按等额季度分期支付；和
iv.只要他及时和适当地根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）选择延续保险，最多可为NEO每月支付的COBRA保费偿还12个月。
除上述情况外，公司将在Robertson先生终止雇佣关系的前六十（60）天内向Robertson先生支付30,000美元的新职介绍服务费用。
如果上述任何终止发生在“控制权变更”（如雇佣协议所定义）之前的90天内或之后的12个月内，而不是上文第（iii）条所述的金额，罗伯逊先生将有权获得相当于（x）其截至终止之日的年基本工资之和的一倍半（1.5x）的金额，加上（ii）相当于其在该终止日期发生当年的目标奖金的金额，该金额将按季度等额分期支付。此外，在发生此类控制权终止变更的情况下，所有受基于业绩归属条件约束的股权激励奖励将根据目标业绩归属，自该终止日期起生效，并将在终止日期或控制权变更日期（或守则第409A条要求的其他日期）中较晚的日期后的六十（60）天内结算。
如果Robertson先生违反其雇佣协议中规定的不竞争和不招揽契约（每项契约均适用至其终止日期的一周年）或不贬低契约，则上述遣散费将立即终止。
此外，正如在“2025财年现金奖励-NEO保留奖金”Robertson先生和公司是日期为2025年1月10日的留任奖金协议（“Robertson留任协议”）的一方，根据该协议，Robertson先生作为继续遵守Robertson留任协议中规定的限制性契约（如下所述）的交换条件，有权获得268,125美元的留任奖金，其中33.33%在2025年2月28日之后的第一个定期发薪日期到期，66.67%在2025年5月31日之后的第一个定期发薪日期到期（在这两种情况下，均需遵守适用的预扣税款和其他授权扣除）。此类付款取决于Robertson先生在每个付款日期是否继续受雇，并要求在辞职期内不发生付款日期。如果Robertson先生在预定付款之前被无故（如Robertson保留协议中所定义）解雇，以换取索赔的解除，Robertson先生将有权获得尚未归属的保留奖金的按比例部分。此外，如果Robertson先生在留任奖金的最后支付日期之前或之后的一年期间从事“有害活动”（如Robertson保留协议中所定义），我们可以指示（在任何时候，在其后一年内）根据Robertson保留协议收到的所有付款将立即没收给我们，并且Robertson先生应立即偿还收到的任何净付款总额。罗伯逊留任协议还包含惯常的限制性契约，包括永久保密条款和不招揽和不雇用契约，从留任奖金的第一个支付日期开始，到留任奖金的最后一个支付日期后12个月的日期结束。
邦迪先生-Bondi先生和公司是一级控制权变更协议的一方，他于2021财年首次与公司签订该协议，自那时起该协议保持不变。邦迪现有的控制权变更协议包含“双重触发”条款。换言之，在Bondi先生能够收到任何控制权变更付款之前，必须发生两个事件：（i）“控制权变更”（定义见2020年计划）和（ii）Bondi先生被公司在没有“因由”或出现构成“正当理由”的情况（如协议中定义的那些条款）的情况下终止，在每种情况下，在控制权变更的两年内（或在某些情况下，在该控制权变更之前的九十（90）天期间）。在此控制权变更期间终止雇佣的“正当理由”被定义为未经Bondi先生的书面同意，发生Tier1控制权变更协议中规定的事件之一，包括：在任何重大不利方面与NEO的原始职位、权力或责任不一致的任何职责的分配或该职位的任何其他重大不利变化，权力或责任（包括如果此类NEO停止担任紧接发生重大不利变化之前所担任的职位）；公司大幅削减紧接控制权变更前生效的NEO年基薪、NEO年度奖励或年度股权奖励；或在协议生效之日将此类NEO受雇的主要地点搬迁至距此类NEO受雇地点50英里以上的地点。
在2025年7月31日发生控制权变更和符合条件的终止后，Bondi先生将根据其一级控制权变更协议的条款获得以下付款和其他利益。这些付款和福利汇总如下：
•一笔现金，相当于（i）紧接控制权变更前有效的NEO年基薪（或如果更高，则为紧接引起终止雇佣通知的事件或情况前有效的年基薪）和（ii）相当于NEO在发生终止雇佣的财政年度的目标非股权激励奖励机会的金额之和的三（3.0x）倍；
•健康保险延续三（3）年，费用由公司承担；
•关于Bondi先生在其符合条件的终止日期（定义为该期限）的正在进行的财政年度的年度激励奖励以及其在尚未确定最终年度激励奖励的任何先前已完成年度的年度的年度激励奖励，奖励将按以下方式归属：
•对于任何基于预先设定的业绩目标的奖励，此类奖励将被视为根据业绩期间结束或符合条件的终止日期中较早者的实际实现业绩目标的水平获得和归属，对于Bondi先生受雇的每个适用业绩期间的部分不按比例分配，没有负面酌处权，也没有要求以经审计的财务结果为基础实现此类成就；
•对于截至终止之日的任何酌情奖励，此类奖励将被视为根据与其年度激励基于预先设定的绩效目标的类似级别的其他高管的年度激励水平（占基本工资的百分比）一致的水平获得和归属，但金额不低于Bondi先生在终止年度的目标非股权激励奖励机会的按比例金额，没有负面酌处权；
•为确定这些付款，如果在终止时没有为进行中的财政年度建立年度奖励，NEO在该年度的年度奖励奖励机会将与上一年度的年度奖励机会相同；和
•股票期权和其他股权奖励（基于业绩的奖励除外）将立即归属并可行使，对此类奖励的任何限制将失效；基于业绩的奖励将立即按适用的奖励协议中描述的最高业绩目标归属。
Bondi先生的Tier1控制权变更协议还规定了以下内容：
•对于控制权变更后的24个月保护期之前或之后的两（2）年（可自动续签两年）（“延长保护期”），我们非因故终止其雇佣或Bondi先生以“修改后的正当理由”终止其雇佣关系将使他有权获得与上述相同的遣散费和福利，用于控制权变更终止，但（i）Bondi先生将获得一笔一次性现金遣散费，相当于其基本工资总和的两（2.0x）倍（而不是三（3.0x）倍），金额等于终止发生的财政年度的目标非股权激励奖励机会，以及（ii）其医疗保健福利将持续两（2）年（而不是三（3）年）。
◦如协议中所定义，“经修改的正当理由”是指在未经Bondi先生书面同意的情况下，发生以下任一情况：（a）在任何重大不利方面与Bondi先生的职位、权力或责任不一致的职责分配或该职位、权力或责任的任何其他重大不利变化，或他不再担任紧接该重大不利变化发生之前所担任的职位；（b）公司大幅减少Bondi先生（i）在紧接控制权变更之前有效的年度基本工资（包括，在控制权变更保护期结束后），（ii）年度奖励，或（iii）年度股权奖励，或（c）将Bondi先生的主要工作地点搬迁至协议生效之日距离该工作地点地点超过五十（50）英里的地点。
•如果Bondi先生因其死亡或残疾（定义见协议）而终止，Bondi先生的基于时间的股权激励奖励将在终止之日起全部归属，其基于绩效的股权激励奖励将按照相关协议处理；前提是在控制权变更协议生效日期或之后授予的任何此类绩效奖励必须规定在发生死亡或残疾时的归属不低于Bondi先生在其协议生效日期之前授予的最近一次基于绩效的股权奖励所适用的归属条款。
一级控制权变更协议禁止邦迪先生在控制权变更后的两年内与我们竞争（如定义）。Bondi先生被要求执行而不是撤销解除索赔，以便根据控制权变更协议获得付款和利益。
Bondi先生也有资格参加我们全公司的遣散费计划，该计划向被我们无故解雇的美国员工提供约为服务15年或更长时间的五周工资的遣散费，加上相当于累积但未归属的受限制病假时间的金额。在任何情况下，与我们全公司遣散计划相关的支付总额不得超过员工26周年薪的价值。全公司计划下的遣散费支付不包括现金奖金、非股权激励奖励或基于股权的奖励等年度激励，该计划不提供新职介绍服务。
此外，正如进一步讨论的那样“2025财年现金奖励-NEO保留奖金”Bondi先生和公司是日期为2024年4月29日的留任奖金协议（“Bondi留任协议”）的一方，根据该协议，Bondi先生作为继续遵守Bondi留任协议中规定的限制性契约（如下所述）的交换条件，有权获得334,750美元的留任奖金，12.5%在生效日期3个月后的第一个定期发薪日期到期，12.5%在生效日期6个月后的第一个定期发薪日期到期，25%在生效日期9个月后的第一个定期发薪日期到期，50%在生效日期12个月后的第一个定期发薪日期到期（在所有情况下，须遵守适用的预扣税款和其他授权扣除）。此类付款取决于Bondi先生在每个付款日期是否继续受雇，并要求在辞职期间不发生付款日期。如果Bondi先生在预定付款之前无“因由”（定义见Bondi保留协议）被终止，以换取解除索赔，Bondi先生将有权获得尚未归属的保留奖金的按比例部分。此外，如果Bondi先生在留用奖金的最后支付日期之前或之后的一年期间从事“有害活动”（定义见Bondi保留协议），我们可以指示（在任何时候，在其后一年内）立即没收根据Bondi保留协议收到的所有付款给我们，并且Bondi先生应立即偿还收到的任何净付款总额。邦迪留用协议还包含惯常的限制性契约，包括永久保密条款和不招揽和不雇用契约，从留用奖金的第一个支付日期开始，到留用奖金的最后一个支付日期后12个月的日期结束。
拉蒂根先生-2024年10月28日，Ratigan先生就其担任总裁兼首席执行官一职与公司订立新的雇佣协议（“Ratigan雇佣协议”）。根据拉蒂根就业协议，根据个人和公司绩效目标，拉蒂根先生有资格获得75万美元的年基本工资和相当于其年基本工资200%的年度奖金。Ratigan先生还有资格获得价值400,000美元的限制性股票单位的年度赠款，即在授予日的前三个周年的每个周年日以相等的年度分期授予，以及相当于800,000美元的长期业绩股的目标数量，其中200,000美元将以现金结算，其中600,000美元将以普通股结算，在授予日的第三个周年日归属。Ratigan先生还获得了一次性授予的100,000股长期业绩股，这些股票将根据授予日期后三年内实现某些普通股价格目标而归属。Ratigan先生有权参加向公司处境类似的员工普遍提供的健康、保险、退休和其他福利。
在公司无“因由”或由他以“正当理由”（如协议中定义的条款）终止对Ratigan先生的雇用时，Ratigan就业协议规定，Ratigan先生有权以一次性支付Ratigan先生年基本工资金额的100%以及支付或报销12个月持续健康计划保险的保费的形式获得解雇福利。如果终止发生在“控制权变更”（如雇佣协议中所定义）之前的90天内或之后的12个月内，Ratigan先生有权获得其年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍，以及支付或报销24个月持续健康计划保险的保费。如果此类终止发生在此类控制权变更之前，如果与控制权变更相关的相关业绩条件得到满足，Ratigan先生基于业绩的归属奖励将归属。Ratigan先生与公司的雇佣关系于2025年1月13日终止。关于Ratigan先生与公司的离职，董事会确定，根据Ratigan就业协议，他的解雇将被视为无故离职。因此，Ratigan先生有权获得：截至2025年1月10日的累积基薪；相当于其年基薪一倍的一次性遣散费（750,000美元），在其终止日期后60天支付；以及在离职后最多12个月内偿还COBRA保费，但须符合资格并继续注册。所有未归属的股权奖励，包括限制性股票和基于业绩的股票，根据适用的奖励协议的条款被没收。此外，Ratigan先生放弃了获得2025财年任何按比例获得的年度奖励的权利。Ratigan先生还同意惯常的保密、不贬低和一般释放条款，并且仍然受制于公司的追回和专有信息政策。
我们认为，通过上述协议提供更好的工作保障非常重要，以便通过控制权变更的中断及之后留住高管。此外，这些规定旨在公平和具有竞争力，以帮助吸引和留住担任类似职务的有经验的高管。
2025财年现金奖励奖励
年度奖励奖励。年度激励奖励旨在奖励个人的公司和个人表现。每个NEO都被分配了一个年度激励目标，该目标基于其职责的规模和范围、影响整体结果的能力、内部公平和相关市场数据而建立。实际奖励支出可能从目标的零到200%不等，具体取决于绩效结果，薪酬委员会保留酌处权，根据其对公司和/或个人绩效的评估进一步调整奖励。根据2025财年年度奖励奖励，总支出将不超过每个NEO规定的目标奖励机会的200%。
NEO年度激励目标奖励机会以基本工资的百分比表示。对于2025财年，薪酬委员会批准了NEO的年度奖励机会，这些机会最初与四个全公司绩效目标挂钩：（i）实现每位员工至少400,000美元的收入，（ii）实现超过10%的调整后EBITDA利润率（定义见下文），（iii）产生正的自由现金流（定义见下文），以及（iv）偿还公司未偿还的高级定期贷款债务融资。这些目标反映了公司在财年开始时的业务计划和战略优先事项，旨在推动近期经营业绩和长期财务实力。鉴于年中CEO换届以及在2025财年期间采取的重大转型举措，薪酬委员会在确定最终奖励支出时从整体角度考虑了公司的财务、运营和战略表现。由于绩效目标是在财政年度早些时候制定的，薪酬委员会认识到，这些原始目标是在领导层更迭和实施修订后的转型计划之前制定的。随着这一年的进展，管理层在Traub先生的指导下实施了稳定运营、加强资本结构和推进战略优先事项的行动——这些活动在最初的计划和业绩目标中没有得到充分考虑。鉴于这些情况，薪酬委员会得出结论认为，除了个人贡献之外，调整为近地天体（CEO除外）确立的原始目标和在这些转型努力的更广泛背景下评估绩效都是合适的，而不是仅仅对照原始目标。因此，薪酬委员会批准年度奖励支出范围为from 89% to 132% of base向近地天体付款。所获奖金的50%将在提交公司2025财年10-K表格后的第一个发薪日期支付，剩余的50%将在2026年2月的第一个发薪日期支付，但在每种情况下，须遵守（i）在适用的发薪日期继续受雇和（ii）在无故终止、死亡、残疾或在公司出售时加速。
就我们的2025财年年度激励计划而言，（a）调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以净销售额，（b）自由现金流定义为经营活动提供（用于）的净现金减去购买物业、厂房和设备。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的定义、解释和调节，请参见项目7。我们于2025年11月10日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-2025财年和2024财年的比较-调整后EBITDA”。
Ratigan先生放弃了在与公司离职后获得2025财年任何按比例获得的年度奖励的权利。
NEO保留奖金。该公司在2024和2025财年继续经历CEO领导层变动，这些变动影响了战略优先事项，包括执行转型计划和探索潜在战略交易，这造成了不确定性。我们为包括邦迪先生和罗伯逊先生在内的某些高管建立了现金奖金计划，作为不确定时期的留任工具。邦迪先生的留任奖金数额为334,750美元，罗伯逊先生的留任奖金数额为268,125美元。留用奖金在2025财年分四期支付，并取决于每个NEO在支付之日是否受雇，并且在每次支付之日信誉良好并符合公司政策。
2025财年股权激励奖励
对于2025财年，NEO获得了混合绩效奖励，其中一些以公司普通股的股份结算，一些以现金结算，以及限制性股票单位（RSU）。
绩效奖旨在将高管薪酬与被视为对股东影响最大的财务指标的实现情况保持一致。绩效是根据相对和绝对指标进行衡量的，以便对我们的长期业务绩效进行全面和平衡的评估。NEO可以获得目标奖励机会的0%到200%。如果绩效目标实现，所获得的绩效奖励将在三年业绩期结束后归属并支付。获得和归属的绩效奖励的实际部分以及支付的绩效奖励的价值，是基于三年业绩期结束时达到预定指标的情况。对于2025财年，这些指标包括：收入，加权33.3%；调整后EBITDA，加权33.3%；相对TSR，加权33.3%。为了根据绩效奖励获得任何股票或现金支付，NEO必须在至少一个目标上达到阈值绩效水平。此外，如果公司的TSR表现为负值，但相对TSR会导致高于目标的派息，则相对TSR派息上限为目标的100%。
此外，在2025财年，Bondi先生根据奖励中规定的2023-2025财年业绩期间业绩目标的实现情况，从授予他的业绩奖励中获得了股份。对于此类奖励，业绩是基于三年期内相对于标普 600指数实现的收入、调整后EBITDA和股东总回报。营收业绩目标完成目标的74.9%。未达到调整后EBITDA的业绩目标，导致实现0.0%。我们在三年期间的相对TSR结果将我们排在第7个百分位，从而实现了28.7%的目标。由于每个绩效目标的权重为33.3%，综合绩效水平为目标的34.5%。三年目标营收目标为17.36亿美元，实际业绩等于15.90亿美元。三年目标调整后EBITDA目标为1.453亿美元，实际业绩等于9720万美元。
2025财年授予NEO的RSU每年在授予日的前三个周年以等额分期付款的方式归属，但须视执行人员在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。在某些情况下，此类奖励还允许对服务年限为三年或三年以上的已终止领取人进行部分归属。
记入2025财年业绩奖励和时间归属限制性股票奖励的股息和股息等价物（如有）受适用于基础奖励的相同的基于业绩和基于时间的归属要求的约束。
其他薪酬福利计划
虽然直接补偿，以工资、非股权激励奖励（如适用）和长期股权激励奖励的形式为每个NEO提供了大部分补偿，但我们也提供了以下额外补偿项目：
退休储蓄由我们的税务合格401（k）计划提供，以同样的方式提供给所有美国雇员。该计划包括一项雇主匹配缴款，旨在鼓励员工（包括我们的NEO）为退休储蓄。
向NEO提供健康、生命和残疾福利的方式与我们所有美国员工可用的方式相同.某些近地天体也有资格获得额外人寿保险的补偿。
遣散费及控制权付款变更
就业协议。我们的每一个NEO都是雇佣或控制权变更协议的一方，该协议规定在某些符合条件的雇佣终止情况下支付遣散费，详见本节“—就业协议”以上。
Comtech Telecommunications Corp. 2000年股票激励计划（“2000年计划”）。 2000年计划一般规定，在2017年11月11日或之后、但在控制权变更之前授予的奖励，如果奖励持有人在控制权变更后的两年期间无故非自愿终止雇佣，则将受到加速归属的约束。 关于2000年计划下未兑现的受限制股份单位奖励，对于截至授予日在公司服务三年或三年以上的参与者，在该参与者无故终止雇佣（因死亡或残疾除外）时，参与者将有权获得除在终止雇佣前已归属的限制性股票单位数量外，基于从最后归属日到终止日期已经过的天数的按比例分配的未归属限制性股票单位数量。
Comtech Telecommunications Corp. 2023年股权与激励计划（“2023年度计划”）。2023年计划一般规定，如果发生控制权变更（如其中所定义），继任公司承担或替代适用的奖励，如果参与者在该继任公司（或公司）或其关联公司的雇佣在该控制权变更后24个月内无故终止（如2023年计划所定义），则适用于RSU和截至该终止雇佣之日尚未兑现的绩效奖励的限制、限制和其他条件将失效，该等奖励应不受所有限制，限制和条件，并成为完全归属（在实现适用协议中确定的绩效目标或薪酬委员会以其他方式确定的绩效目标的情况下）。 根据2023年计划授予的受限制股份单位一般在终止雇用时提供与根据2000年计划授予的受限制股份单位相同的待遇，但2023年计划下的受限制股份单位授予协议进一步规定，在终止雇用或由于死亡或残疾（如协议中所定义）的情况下，所有未归属的受限制股份单位将在终止日期完全归属。
我们在2024和2025财年授予的绩效奖励规定，在死亡或残疾时加速归属，不按比例分配，绩效被视为从整个三年业绩期开始到发生死亡或残疾的财政季度末的绩效目标的（x）目标实现情况和（y）实际实现情况中的较大者，并预计在整个三年业绩期的剩余时间内达到该水平。业绩奖励还规定，在参与者无故终止的情况下，加速归属，业绩被视为在发生终止的财政季度末实际实现业绩目标，并预计在适用的业绩期（包括一年和两年业绩期）结束时达到该水平，但在参与者受雇的每个适用业绩期的部分按比例分配所得股份/单位，减去已完成业绩期的任何所得股份/单位，以避免重复计算。对于自授予日起在公司服务满十年或十年以上的参与者（其中包括Bondi先生），一旦该参与者在最终认证日期之前因任何原因或无任何原因自愿终止雇佣关系，该参与者将有权获得
根据整个三年业绩期业绩目标的实际实现情况确定的股份数量，未经薪酬委员会的负面酌处权确定，但按比例分配给参与者受雇的整个三年业绩期的部分。如果在适用于业绩奖励的最终认证日期之前发生某些控制权变更事件，则整个三年业绩期间的业绩目标将被视为在等于截至控制权变更之日的目标和预计实际业绩中较大者的水平上得到满足，由此产生的已赚取股份数量减去任何先前已赚取的股份将被视为已赚取股份，并在控制权变更时完全归属，除非薪酬委员会在指定的“假设截止日期”之前确定，参与者的雇主（或其母公司或子公司）将在假设截止日期之前兑现或承担任何未获得股份的绩效奖励，或以此为替代的新奖励，且替代奖励符合某些特定标准（包括在控制权变更后的两年期间内和最终认证日期之前发生某些合格终止的情况下，替代奖励须受双触发归属的要求）。“假设截止日期”是指控制权变更的日期（如果公司至少提前二十（20）天通知预期发生控制权变更）或以其他方式指控制权变更日期后十（10）个工作日的日期。
财政年度结束时的杰出股权奖励– 2025财年
下表列出了截至2025年7月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。 下表不包括Ratigan先生，他没收了与2025年1月从公司离职有关的所有股权奖励。
| 财政年度结束时的杰出股权奖励– 2025财年 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) (1) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) (1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#) (2) |
市值 的股份或 股票单位 有 未归属 ($) (2) |
股权激励 计划奖励： 数量 未到期股份 股票或其他 权利 尚未归属 (#) (3) |
股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 不劳而获的股票， 股票单位或 其他权利 尚未归属 ($) (3) |
||||||||||||||||||||
| 肯尼斯 | 1/23/2025 | - | - | - | - | 163,935 | 355,739 | 122,951 | 266,804 | ||||||||||||||||||||
| 特劳布 | 1/23/2025 | - | - | - | - | - | - | 40,984 | 88,935 | ||||||||||||||||||||
| 10/31/2024 | - | - | - | - | 26,234 | 56,928 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 迈克尔·A。 | 9/30/2024 | - | - | - | - | 53,266 | 115,587 | 26,633 | 57,794 | ||||||||||||||||||||
| 邦迪 | 9/30/2024 | - | - | - | - | - | - | 21,969 | 47,672 | ||||||||||||||||||||
| 8/11/2023 | - | - | - | - | 20,642 | 44,793 | 15,481 | 33,593 | |||||||||||||||||||||
| 8/11/2023 | - | - | - | - | - | - | 7,741 | 16,798 | |||||||||||||||||||||
| 8/12/2022 | - | - | - | - | 4,842 | 10,507 | 5,015 | 10,883 | |||||||||||||||||||||
| 8/10/2021 | - | - | - | - | 2,391 | 5,188 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 8/4/2020 | - | - | - | - | 1,810 | 3,928 | - | - | |||||||||||||||||||||
| 5/28/2020 | 5,400 | - | 17.88 | 5/28/2030 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 8/4/2015 | 10,550 | - | 28.35 | 8/4/2025 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 杰弗里·P。 | 1/10/2025 | - | - | - | - | 12,107 | 26,272 | 6,054 | 13,136 | ||||||||||||||||||||
| 罗伯逊 | 9/30/2024 | - | - | - | - | 14,720 | 31,942 | 7,360 | 15,970 | ||||||||||||||||||||
| 9/30/2024 | - | - | - | - | - | - | 21,664 | 47,010 | |||||||||||||||||||||
| 6/3/2024 | - | - | - | - | 77,821 | 168,872 | - | - | |||||||||||||||||||||
(1)近地天体持有的所有选择权全部归属。2015年8月4日期权授予于2025年8月4日到期未行权。
(2)于2022年3月31日或之前授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）归属于授予日前五个周年中每个周年最初授予的股份的20%。此后授予的基于时间的RSU在授予日的前三个周年纪念日以等额分期方式归属。奖励的市值基于2025年7月31日我们普通股的每股收盘价2.17美元。
(3)如果达到预先设定的绩效目标（包括三年期间的第一年和第二年的潜在实现）并且满足基于服务的归属要求，则授予的绩效奖励在三年的绩效期间内归属。上表中包含的优秀绩效奖励数量，以及相关的支付价值，假设按照SEC披露规则，在“阈值”水平上实现了预先设定的目标，但邦迪先生于2022年8月12日的奖励代表最终实际成就。奖励的市值基于2025年7月31日我们普通股的每股收盘价2.17美元。
董事薪酬
下表提供了有关我们的非雇员董事在2025财年的薪酬的信息。Ratigan先生在2025财年担任董事会成员，同时担任公司首席执行官，Sprung先生在2025财年未担任董事，不在下表之列。
| 2025财年董事薪酬表 | ||||||||||||||
|
姓名
|
已赚取的费用 或支付 现金 |
股票
奖项（6）（7）
|
所有其他 Compensation |
合计 | ||||||||||
|
Wendi B. Carpenter
|
$ | 80,161 | $ | 130,000 | $ | — | $ | 210,161 | ||||||
| Bruce T. Crawford（1） | 103,760 | 130,000 | — | 233,760 | ||||||||||
|
迈克尔·希尔德布兰特（2）
|
88,929 | 91,179 | — | 180,108 | ||||||||||
|
马克·昆兰
|
80,161 | 130,000 | — | 210,161 | ||||||||||
|
Lawrence J. Waldman
|
95,161 | 130,000 | — | 225,161 | ||||||||||
| 原独立董事 | ||||||||||||||
| Ken Traub（3） | 4,121 | 97,590 | — | 101,711 | ||||||||||
| David Kagan（4） | 3,043 | 60,192 | — | 63,235 | ||||||||||
|
朱迪·钱伯斯（5）
|
36,044 | 130,000 | — | 166,044 | ||||||||||
|
Yacov Shamash（5）
|
36,044 | 130,000 | — | 166,044 | ||||||||||
(1)Crawford先生于2024年11月26日被任命为首席独立董事，并于2025年1月17日被任命为审计委员会成员。
(2)Hildebrandt先生加入董事会，自2024年11月18日起生效。
(3)Traub先生自2024年10月31日起担任非雇员董事，直至2024年11月26日被任命为公司执行主席。在2024年11月26日之后，Traub先生作为非雇员董事没有得到补偿。
(4)卡根先生在2025财年期间在董事会任职16天。2025年2月25日，卡根先生获得了33,627个限制性股票单位，授予价值为1.79美元。Kagan先生于2025年3月终止担任董事职务，从而丧失了他的所有奖励。
(5)钱伯斯女士和沙马什先生没有在2024财年年度会议上竞选连任，他们作为董事的服务在该次会议后立即停止。Chambers女士和Shamash先生的2025财年限制性股票单位奖励在2025年1月终止担任董事时归属。
(6)这些金额代表于2024年9月30日（即2024财年结束后不久）就其在董事会的服务向当时任职的每位董事会成员授予的限制性股票或限制性股票单位的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的”。2024年10月31日，Traub先生被授予26,234股限制性股票，授予价值为3.72美元。2025年1月24日，Hildebrandt先生被授予37,216股限制性股票，授予价值为2.45美元。计算这些金额时使用的假设在我们截至2025年7月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注12中进行了讨论，该报表包含在我们于2025年11月10日向SEC提交的10-K表格年度报告中。
(7)截至2025年7月31日，Shamash先生和Waldman先生各持有15,000份未行使的股票期权。截至2025年7月31日，Quinlan先生和Carpenter女士各持有28,230股未归属的限制性股票单位；Crawford先生和Waldman先生各持有27,028股未归属的限制性股票单位；Waldman先生持有3,230股未归属的限制性股票。Traub先生持有26,234股未归属的限制性股票；Hildebrandt先生持有37,216股未归属的限制性股票。截至2025年7月31日，Chambers女士和Kagan先生没有就公司持有任何未偿还的股权奖励。
每位董事根据其适用的年度聘用金和下表所列其所任职委员会的费用获得服务现金，在Chambers女士、Crawford先生、Hildebrandt先生、Kagan先生、Shamash先生和Traub先生的情况下按比例分配，以反映他们在董事会和/或董事会委员会的部分服务年份，如上表所示。年度现金保留金按拖欠和季度分期支付。不支付会议费。董事出席会议合理费用报销。此外，如上表所示，在2025财年，每位非雇员董事都获得了授予日公允价值为130,000美元的限制性股票单位的授予，适用时按其部分服务年度按比例分配。对于2026财年，公司正在将向非雇员董事授予股权奖励的年度时间从财年开始更改为紧随2025财年年度股东大会之后。关于这一变化，董事会批准了一笔相当于130,000美元的一次性现金支付，在2025年8月1日或Sprung先生的情况下为2025年8月18日之间的一段时间内按比例支付，直至紧随2025财年年度股东大会之后向非雇员董事授予下一次年度股权之日。这笔款项将按季度支付，连同支付给非雇员董事的其他现金保留金。与2025财年相比，常务委员会董事会和委员会服务的现金保留金没有变化。
董事会于2025年1月成立了交易委员会，以帮助确保审查并向全体董事会推荐潜在的战略交易。非雇员交易委员会成员有权获得每月5000美元的现金保留金。交易委员会解散，相关的现金保留人终止，自2025年5月起生效，取而代之的是一个战略审查委员会，该委员会仅由非管理层的无利害关系董事组成，以协助审查潜在的战略交易，包括融资交易。战略审查委员会主席有权获得每季度15000美元的现金保留金，战略审查委员会成员有权获得每季度6000美元的现金保留金。
|
$
|
文迪B。
木匠
|
朱迪
钱伯斯
|
布鲁斯T。
克劳福德
|
迈克尔
希尔德布兰特
|
大卫
卡根
|
马克R。
昆兰
|
雅科夫A。
沙马什
|
锐奇股份
特劳布
|
劳伦斯·J。
沃尔德曼
|
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董事年度聘用金
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60,000 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
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首席独立董事聘用者
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32,500 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
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委员会主席费用
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审计委员会
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25,000 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
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薪酬委员会
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15,000 |
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ü | ||||||||||||||||||||||||||||
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提名和治理委员会
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10,000 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
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技术、创新和网络委员会
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10,000 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易委员会 | 60,000 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
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战略审查委员会
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60,000 | ü |
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委员会成员费用
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审计委员会
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10,000 | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||
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薪酬委员会
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5,000 | ü | ü | ü |
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ü | ||||||||||||||||||||||||||
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提名和治理委员会
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5,000 | ü | ü |
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ü | ||||||||||||||||||||||||||
| 技术、创新和网络委员会 | 5,000 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| 交易委员会 | 60,000 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| 战略审查委员会 | 24,000 | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||
2022年8月之前授予非雇员董事的限制性股票单位和限制性股票的归属期为五年，但须在董事去世或公司控制权发生变更时加速归属。自2022年8月开始，授予非雇员董事的限制性股票单位和限制性股票的归属期为一年，以与董事的任期一致，并更好地与市场惯例保持一致。归属后，限制性股票单位可在一对一的基础上转换为普通股股份，通常在终止担任董事时，或在某些情况下更早。2020财年授予非雇员董事的股票期权的归属期为五年，20%的受授股权在授予日的前五个周年纪念日归属，但须在董事去世或公司控制权发生变化时加速归属。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
主要股东表
本表提供了截至以下脚注所述日期，公司认为实益拥有我们已发行普通股或优先股超过5%的主要股东实益拥有的股份数量。
此表中的信息基于各自股东向SEC提交的表格13-F或附表13G或13G/A的最新文件，或基于适用股东向我们提供的信息。
我们计算股东在未偿类别中的百分比，假设该股东实益拥有该数量的股份2025年10月31日。
除非下文另有说明，股东对股份拥有唯一投票权和唯一决定权。
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班级名称
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名称及地址
实益拥有人
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金额及性质
实益所有权
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百分比
类
(1)
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百分比
投票权
(1)
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普通股
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| Needham Investment Management L.L.C.（2） | 1,780,000 | 6.0% | 3.2% | |||||||||||
| 公园大道250号10楼 | ||||||||||||||
| 纽约州纽约10117-1099 | ||||||||||||||
| Royce & Associates LP（3） | 1,582,138 | 5.3% | 2.8% | |||||||||||
| 麦迪逊大道一号 | ||||||||||||||
| 纽约，纽约10010 | ||||||||||||||
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优先股
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Magnetar Financial LLC（4）（5）
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147,233 | 82.6% | 38.7% | |||||||||||
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奥灵顿大道1603号，13楼
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伊利诺伊州埃文斯顿60201
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White Hat Capital Partners LP的附属公司（4）（6）
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30,947 | 17.4% | 8.1% | |||||||||||
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西57街152号，46楼
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纽约，NY 10019
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(1)受益所有权百分比基于截至2025年10月31日的29,613，506股已发行普通股和178,180.34股优先股。截至2025年10月31日，如果可转换为普通股，优先股的股份数量将代表26,125，946股普通股，并有权获得该总数的投票权。投票权百分比反映了截至2025年10月31日对提交给我们的股东在年会上投票的所有事项的投票数量。
(2)该信息基于Needham Investment Management L.L.C.向SEC提交的13G表格，报告了截至2024年12月17日的实益所有权。关于报告的金额，Needham Investment Management L.L.C.与Needham Asset Management，LLC、Needham Aggressive Growth Fund和George A. Needham共享投票权和决定权。
(3)该信息基于Royce & Associates LP向SEC提交的13G表格，报告了截至2025年3月31日的实益所有权。在表中报告为实益拥有的股份中，Royce & Associates LP对所有股份拥有唯一的投票权和决定权。
(4)Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）的关联公司和White Hat Capital Partners LP（i）的关联公司分别持有147,233股和30,947股优先股，按转换后的基准计算，分别代表21,588，242股和4,537，704股普通股，但可根据优先股股份的指定证书的规定进行调整。
(5)Magnetar Financial与Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J. Snyderman就报告的股份分享投票权和决定权。这些股份为Magnetar Structured Credit Fund，LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Magnetar Alpha Star Fund LLC和Magnetar Capital Fund II LP（“Magnetar Funds”）持有。目前流通在外的优先股147,233股持仓情况如下：Magnetar Lake Credit Fund LLC，52,246股；Magnetar Structured Credit Fund LP，40,431股；Purpose Alternative Credit Fund-F LLC，23,239股；Magnetar Longhorn Fund LP，13,188股；Magnetar Alpha Star Fund LLC，13,385股；Purpose Alternative Credit Fund-T LLC，3,679股和Magnetar Capital Fund II LP，1,065。Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners LP是Magnetar Financial的唯一成员和母公司控股公司。Supernova Management LLC是Magnetar Capital Partners LP的普通合伙人。Supernova Management LLC的经理是David J. Snyderman。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J. Snyderman各自的主要业务办公室地址为1603 Orrington Avenue，13th Floor，Evanston，Illinois 60201。Magnetar否认在优先股转换时可发行的任何普通股股份的实益所有权，但前提是在此类转换时，本协议下所有报告人实益拥有的股份数量合计将超过所有权上限。
(6)本文报告的证券由White Hat Strategic Partners LP和White Hat Strategic Partners II LP持有。除优先股股份外，White Hat Strategic Partners LP和White Hat Strategic Partners II LP合计持有347,639股普通股，其持有的优先股和普通股股份的总投票权为8.8%，但须遵守投票协议中的限制（请参阅优先股包括在第三部分-项目13。若干关系及关联交易、董事独立性表格10-K/a的本年度报告中）。White Hat Capital Partners LP担任White Hat Strategic Partners LP和White Hat Strategic Partners II LP的投资经理。White Hat Capital Partners GP LLC是White Hat Capital Partners LP的普通合伙人。Mark R. Quinlan和David Chanley担任White Hat Capital Partners GP LLC的管理成员。White Hat Strategic Partners LP、White Hat Strategic Partners II LP、White Hat Capital Partners GP LLC、Quinlan先生和Chanley先生各自否认对这些证券的任何实益所有权。
董事和指定执行官实益拥有的股份表
下表显示了截至2025年10月31日，我们的每位董事、NEO以及所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。
除非另有说明，我们的董事和执行官对他们的股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权。
| 姓名 | 普通股 股票受益 拥有 2025年10月31日** |
百分比 类的 |
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非雇员董事（按字母顺序排列）：
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Wendi B. Carpenter
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57,959 |
*
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| 布鲁斯·T·克劳福德 | 43,264 |
*
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| 迈克尔·J·希尔德布兰特 | 37,216 |
*
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|
马克·R·昆兰
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53,453 |
*
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劳埃德·斯普龙
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— |
*
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Lawrence J. Waldman
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101,789 |
*
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任命的执行干事：
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| 约翰·拉蒂根（前首席执行官） | 18,030 |
*
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| Kenneth Traub（现任首席执行官） | 26,234 |
*
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|
Michael A. Bondi
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152,919 |
*
|
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| 杰弗里·P·罗伯逊 | 45,077 |
*
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|
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所有现任董事和执行官作为一组p（12人）
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610,475 | 2.1% | ||||||
______________________
*不到百分之一。
**包括：（i）Carpenter女士持有的53,453股限制性股票单位、Crawford先生持有的43,264股限制性股票单位、Quinlan先生持有的53,453股限制性股票单位以及Waldman先生持有的67,354股限制性股票单位；（ii）这些人有权在2025年10月31日起的60天内获得实益所有权的我们的普通股基础股票期权的以下股份：Waldman先生持有15,000股，Bondi先生持有5,400股；所有现任董事和执行官作为一个集团持有29,213股。我们计算了每个人实益拥有的未偿还类别的百分比，以及集团在60天内（在任何净结算奖励之前）将其受此权利收购的股份视为未偿还的股份。
股权补偿计划下获授权发行的证券
股权补偿信息表
下表列出截至2025年7月31日关于我们的薪酬计划和我们可能根据这些计划发行的普通股。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利及转换股份单位、受限制股份单位及业绩股份时发行的证券数目 (1) |
未行使期权加权平均行权价， 认股权证和权利 (2) |
下剩余可供未来发行的证券数量 股权补偿计划 (3) |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 2,363,342 | $20.45 | 3,213,016 | ||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | - | - | - | ||||||||
| 合计 | 2,363,342 | $20.45 | 3,213,016 | ||||||||
(1)本栏报告的数字假设长期业绩份额奖励按目标的200%赚取。见附注（3）“薪酬汇总表-财政2025。”
(2)股票单位、限制性股票单位和业绩股可在一对一的基础上转换为我们的普通股股份，但须遵守一定的归属和其他要求，并且不需要支付行权价。因此，对于这些奖励，上表中反映的加权平均行权价格并未考虑这些奖励。
(3)包括根据Comtech Telecommunications Corp.第三次修订和重述的2001年员工股票购买计划可供发行的195,089股。该计划允许员工在每个日历季度开始或结束时以不超过我们普通股市场价格15%的公平市场价值的折扣购买股票。根据2023年计划，仍有3,017，927股股份可供发行，用于股票期权、股票增值权（就本表而言构成期权、认股权证或权利）、限制性股票、限制性股票单位和其他全额奖励。为了本表的目的，我们假设所有优秀的三年绩效奖的最大成就。有关2000年计划和2023年计划的更多信息，请参阅标题为“叙述性披露到薪酬汇总表-遣散费和控制权变更付款”以上。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
若干关系及关联交易
优先股
如上文“战略投资”项下所述，于2021年10月18日，公司与战略投资者订立认购协议，据此，公司向战略投资者出售100,000股A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”），总购买价格为1亿美元。2023年12月13日，公司及战略投资者与战略投资者订立交换协议，据此，公司（i）将A系列可转换优先股的已发行股份交换为A-1系列可转换优先股，每股面值0.10美元（“A-1系列可转换优先股”），与已发行的A系列可转换优先股具有相同的清算优先权，以及（ii）更改了A系列可转换优先股的某些条款。就交易所而言，公司于2023年12月19日向特拉华州州务卿提交了公司A系列可转换优先股的消除证书，作为公司根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的公司注册证书的一部分。因此，截至2023年12月19日，没有A系列可转换优先股的股票仍在流通。
2024年1月22日，公司及战略投资者与战略投资者订立认购及交换协议，据此，公司（i）出售45,000股B系列可转换优先股，每股面值0.10美元（“B系列可转换优先股”），总购买价格为4500万美元，（ii）将已发行的A-1系列可转换优先股股份交换为初始清算优先股为每股1,000美元的B系列可转换优先股，（iii）向战略投资者发行5400股额外的B系列可转换优先股，以代替现金用于某些费用补偿，以及（iv）更改A-1系列可转换优先股的某些条款。就交易所而言，公司于2024年1月23日向特拉华州州务卿提交了公司A-1系列可转换优先股的消除证书，作为公司根据DGCL注册证书的一部分。因此，截至2024年1月23日，没有流通在外的A-1系列可转换优先股股票。我们从出售4.5万股B系列可转换优先股中获得了4320万美元的现金收益，其中扣除了180万美元的某些费用报销。
2024年6月17日，公司与战略投资者订立认购及交换协议，据此，公司（i）将B系列可转换优先股的已发行股份交换为B-1系列可转换优先股，每股面值0.10美元（“B-1系列可转换优先股”），在发行之日具有与已发行的B系列可转换优先股相同的清算优先权，（ii）向战略投资者发行5,705.83股额外的B-1系列可转换优先股作为同意费，以及（iii）更改B系列可转换优先股的某些条款。就交易所而言，公司于2024年6月18日向特拉华州州务卿提交了公司B系列可转换优先股的消除证书，作为公司根据DGCL注册证书的一部分。因此，截至2024年6月18日，没有流通在外的B系列可转换优先股股票。 我们没有从这次交换中获得任何现金收益。
2024年10月17日，公司 与战略投资者订立认购及交换协议，据此，公司（i）将B-1系列可转换优先股的已发行股份交换为B-2系列可转换优先股，在发行之日具有与已发行的B系列优先股相同的清算优先权，（ii）向战略投资者发行3,436.53股额外优先股作为同意费，以及（iii）更改B-1系列可转换优先股的某些条款。就交易所而言，公司于2024年10月23日向特拉华州州务卿提交了公司B-1系列可转换优先股的消除证书，作为公司根据DGCL注册证书的一部分。因此，截至2024年10月23日，没有B-1系列可转换优先股的股票仍未流通。我们没有从这次交换中获得任何现金收益。
于2025年3月3日，公司与战略投资者订立认购及交换协议，据此，公司（i）将B-2系列可转换优先股的已发行股份交换为B-3系列可转换优先股（我们在本年度报告其他地方的10-K/a表格中将其称为已发行的“优先股”），在发行之日与已发行的B-2系列可转换优先股具有相同的清算优先权，（ii）发行2,916.76股额外优先股，并向战略投资者集体提供650,000美元现金作为同意费，以及（iii）更改B-2系列可转换优先股的某些条款。就交易所而言，公司于2025年3月7日向特拉华州州务卿提交了公司B-2系列可转换优先股的消除证书，作为公司根据DGCL注册证书的一部分。因此，截至2025年3月7日，没有B-2系列可转换优先股的股票仍在流通。我们没有从这次交换中获得任何现金收益。
由于上述交易，截至2025年7月31日和2025年11月7日，战略投资者持有178,180.34股优先股，合计清算优先权为$204,152,866和$209,057,094，分别。有关优先股的更详细说明，请参阅本年度报告表格10-K/A附件4（a）（ii）所附的ComTech Telecommunication Corp.证券说明。
就上述交易而言，公司与战略投资者就每一系列可转换优先股订立了投票协议和注册权协议，而这些系列尚未完成。根据目前有效的投票协议，除其他事项外，战略投资者同意在投票协议中规定的资格和例外情况下，对其所持有的优先股股份或在优先股转换后发行的股份进行投票，就Magnetar而言，该股份超过公司未行使表决权的16.50%，就White Hat而言，超过公司截至2024年1月22日未行使表决权的3.4 999%，与优先股或公司普通股的所有持有人（不包括战略投资者）的投票比例相同，每股面值0.10美元（“普通股”）（如适用）。根据目前有效的登记权协议，公司就优先股转换时发行和可发行的普通股股份以及在某些情况下行使为替代优先股而发行的某些认股权证授予战略投资者某些惯常的登记权。
战略投资者之一的White Hat隶属于我们董事会成员Mark Quinlan。
次级信贷便利
于2024年10月17日，公司与若干战略投资者及美国银行信托公司National Association作为代理人订立次级信贷协议，后者提供本金总额为25.0百万美元的初始次级无抵押定期贷款融资（“次级信贷融资”）。次级信贷融资的收益：（i）纠正我们于2024年6月17日与贷方银团（经修订，“信贷融资”）就我们的优先信贷融资项下的某些财务契约的违约；（ii）向我们提供额外流动资金；及（iii）为我们的一般营运资金需求提供资金。25.0百万美元的次级信贷融资受制于与某些还款或预付款有关的整笔金额。
于2025年3月3日，公司订立次级信贷安排的修订（「修订第1号」），除提供4000万美元的增量总本金外，豁免次级信贷安排下的所有违约，特别是截至2025年1月31日的净杠杆率和固定费用覆盖率契约，并暂停测试次级信贷安排下的净杠杆率和固定费用覆盖率契约，直至2025年10月31日。所得款项净额主要用于偿还信贷融通下的部分定期贷款和循环贷款，为我们的一般营运资金需求提供资金，并使我们能够就信贷融通的第二次修订进行谈判，包括豁免现有违约。4000万美元的次级信贷融资受制于某些还款或预付款的整笔金额。
于2025年7月21日，公司订立次级信贷融资的第二次修订（“第2号修订”），其中包括：（i）规定产生一笔3,500万美元的优先定期贷款，其所得款项净额用于支付与我们的信贷融资修订有关的某些交易成本、费用和开支，以及在信贷融资下预付部分未偿还定期贷款和循环贷款，而无需溢价；（ii）暂停，直至截至2027年1月31日的第四季度期间，测试净杠杆率，次级信贷融资中的固定费用覆盖率和最低EBITDA契约；（iii）修改适用于次级定期贷款的利率；（iv）降低最低EBITDA要求；（v）将最低季度平均流动性要求从1750万美元降至1500万美元；（vi）允许我们根据条款和根据文件进行指定的许可个人处置，次级代理可合理接受的条件（取决于使用此类出售的净现金收益偿还我们信贷额度下债务的未偿还本金的条件）；（vii）要求我们在考虑我们的战略替代方案时对其关键人员采取管理层激励和保留安排。
根据第2号修正案，适用于3500万美元优先次级信贷安排的利率应为：（x）当时适用于信贷安排下定期贷款的最高年利率，以及（y）定期SOFR（定义见信贷安排）加10.5%两者中的较大者。35.0百万美元的利息应按季度以实物形式支付，拖欠方式是将该利息的未付和应计金额资本化，并在每个季度的最后一个工作日将该利息的未付和应计金额添加到增量优先次级信贷融资的未偿本金总额中。与现有的次级定期贷款不同，3500万美元的优先次级信贷融资不受任何补足溢价的约束。
次级信贷融资的先前各档均不计息。与上文讨论的3,500万美元部分不同，次级信贷融资的其他两批本金总额为6,500万美元，但须就某些还款或预付款支付整笔金额，金额相当于：（i）自每批各自的截止日期起至（但不包括）其后九个月的日期，本金偿还额乘以33.0%；（ii）自适用的截止日期后九个月的日期起至（但不包括）该截止日期两周年的日期，本金偿还额乘以50.0%；（iii）自适用的截止日期的第二个周年日起及其后，本金偿还额乘以75.0%加上（就第（iii）条而言）自适用的截止日期的第二个周年日起按Make-Whole利率（定义见下文）计算并于任何该等确定日期计算的未偿本金的应计利息。整定利率为相当于年利率16.0%的利率，在次级信贷融资下的违约事件发生时和违约事件持续期间，年利率提高2.0%。
次级信贷安排下的债务于信贷安排后90日到期。次级信贷安排包含惯常的陈述、保证以及肯定和否定契约。
截至2025年7月31日和2025年11月7日，次级信贷融资项下的未偿还借款总额分别为1.001亿美元和1.015亿美元。该金额不包括与次级信贷融资的6500万美元部分相关的2570万美元整笔金额。欲了解更多信息，请参阅综合财务报表附注-附注（9）次级信贷融资包括在第二部分-项目8。财务报表和补充数据在我们截至2025年7月31日止年度的10-K表格年度报告中，最初于2025年11月10日向SEC提交。
合作协议
于2024年11月17日，公司与Fred Kornberg、Michael Porcelain及Oleg Timoshenko（“投资者集团”）订立合作协议。根据合作协议，董事会任命Michael J. Hildebrandt担任董事会成员，并同意提名并推荐Hildebrandt先生在2024年年会上当选。董事会还同意任命Hildebrandt先生为审计委员会和提名与治理委员会成员。投资者集团撤回了在2024年年会上对董事会选举候选人的提名，并同意支持公司的董事名单在年会上进行选举。
根据合作协议，公司与投资者集团应本着诚意合作，以物色及议定将于稍后日期获委任为董事会独立董事的额外董事候选人（连同Hildebrandt先生，「新董事」）。合作协议还包含惯常的停顿、不贬低和释放条款。该公司同意向投资者集团偿还其记录在案的自付费用和开支，但有一定的限制，金额不超过350,000美元。
合作协议将一直有效到最初的终止日期，即公司章程规定的股东在2025财年股东年会（“2025年年会”）上提名董事参加董事会选举的最后期限的30天前。然而，终止日期现在距离2026财年年度股东大会的提名截止日期还有30天，因为公司于2025年9月向投资者集团提供了关于其打算不可撤销地重新提名Michael Hildebrandt在2025年年度会议上参选的通知，从而延长了合作协议。欲了解更多信息，请参阅公司于2024年11月18日向SEC提交的8-K表格。
独立董事
我们的董事会致力于健全和有效的公司治理，其基础是我们的董事会的政策，即我们的绝大多数董事应该是独立的。 克劳福德先生担任我们的首席独立董事，为我们的联合主席和首席执行官领导结构提供了一个治理平衡。
我们的董事会已确定，除Traub先生外，我们的每位董事均符合纳斯达克上市规则的独立性要求。此外，董事会确定，在2024年年度会议后立即结束董事职务的Yacov A. Shamash和Judy Chambers以及Kagan先生在2025财年期间各自担任董事会成员时均为独立董事。约翰·拉蒂根先生在2025财年担任董事会成员期间不被视为独立，因为他担任管理层成员。中国商飞的董事会规模为七名董事，其中六名为独立董事。董事会定期评估扩大其规模，以便为更多具有相关经验的潜在候选人腾出空间，以提高董事会的业绩。此外，我们的董事会已确定，我们的提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的每位成员都是“独立的”，这是由纳斯达克和SEC的适用规则和条例所定义的。
独立董事的执行会议在首席执行官和董事长不在场的情况下举行。董事会认为，独立董事的执行会议和首席独立董事的存在，在中国电信的治理结构中发挥着重要作用。
在2025财年，独立董事举行了31次执行会议。这些会议包括讨论范围广泛的战略事项。
项目14。主要会计费用和服务
首席会计师费用和服务
以下是公司主要会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）、德勤集团的成员公司及其各自的关联公司就截至2025年7月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用以及向我们收取或应付的费用的摘要：
| 费用类别 | 2025财年 | 2024财政年度 | ||||||||||||
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审计费用（1）
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$ | 4,211,000 | $ | 2,203,000 | ||||||||||
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审计相关费用（2）
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272,000 | 22,000 | ||||||||||||
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税费（3）
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4,000 | 139,000 | ||||||||||||
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所有其他费用（4）
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12,000 | 12,000 | ||||||||||||
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费用总额
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$ | 4,499,000 | $ | 2,376,000 | ||||||||||
(1)审计费用包括与执行我们的年度财务报表审计和审查季度报告中包含的中期财务报表或通常与法定和监管备案或聘用相关的服务合理相关的鉴证和相关服务费用。审计费用包括与审计我们的财务报告内部控制报告和出具同意书有关的费用。
(2)审计相关费用包括审计聘书范围之外的服务费用，但与审计或合并财务报表审查的执行情况合理相关。
(3)税费包括为有关联邦、州和国际税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。
(4)所有其他费用指技术会计订阅费及符合上述标准的服务以外的其他许可服务。
我们的审计委员会在批准所有审计或允许的非审计服务之前，逐案审查德勤提供的每项服务。我们的审计委员会得出结论，德勤提供的非审计服务与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。
第四部分
项目15。展览、财务报表时间表
（a）（1）注册人的财务报表连同单独的索引附于本文件附件。
（2）单独索引所列财务报表附表附后。
（3）条例S-K第601项规定的展品列示如下。
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附件
数
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附件的说明
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由
对附件的参考
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| 附件 3（a）（i）至注册人2006年表格10-K | ||||||||||||||
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2021年12月30日提交的注册人8-K表格的附件 3.1
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| 附件 3（a）（ii）至注册人2017年表格10-K | ||||||||||||||
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2024年6月18日提交的注册人8-K表格的附件 3.1
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附件 3（a）（v）至注册人2024年表格10-K
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| 2024年10月18日提交的注册人8-K表格的附件 3.1 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人8-K表格的附件 3.2 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人8-K表格的附件 3.1 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人8-K表格的附件 4.1 | ||||||||||||||
| 附件 4（a）（ii）至原于2025年11月10日提交的注册人2025年表格10-K | ||||||||||||||
| 2022年11月18日提交的注册人代理声明附录B | ||||||||||||||
| 2022年11月18日提交的注册人代理声明附录A | ||||||||||||||
| 附件 10（f）（7）至注册人2005年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（d）（3）至注册人2020年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（e）（2）至注册人2023年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（f）（2）至注册人2019年表格10-K | ||||||||||||||
|
附件
数
|
附件的说明
|
由
对附件的参考
|
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| 附件 10（g）（3）至注册人2019年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（g）（4）至注册人2022年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（h）（1）至注册人2017年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（aa）至注册人2016年表格10-K | ||||||||||||||
| 2020年6月3日提交的注册人表格10-Q的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 附件 10（h）（7）至注册人2022年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（h）（8）至注册人2022年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（i）（3）至注册人2023年表格10-K | ||||||||||||||
| 2013年12月9日提交的注册人表格10-Q的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 附件 10（j）（2）至注册人2018年表格10-K | ||||||||||||||
| 2007年3月8日提交的注册人8-K表的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 附件 10（l）（1）至注册人2022年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（l）（2）至注册人2022年表格10-K | ||||||||||||||
| 2017年6月7日提交的注册人8-K表格的附件 10.3 | ||||||||||||||
| 2017年6月7日提交的注册人8-K表格的附件 10.4 | ||||||||||||||
| 2017年6月7日提交的注册人8-K表格的附件 10.5 | ||||||||||||||
| 2017年6月7日提交的注册人8-K表格的附件 10.6 | ||||||||||||||
| 2019年12月4日提交的注册人表格10-Q的附件 10.1 | ||||||||||||||
|
附件
数
|
附件的说明
|
由
对附件的参考
|
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| 2024年6月18日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2024年10月18日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2024年10月18日提交的注册人8-K表格的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人表格8-K的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 2025年7月22日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2025年7月22日提交的注册人表格8-K的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 2024年10月18日提交的注册人8-K表格的附件 10.3 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人表格8-K的附件 10.3 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人表格8-K的附件 10.4 | ||||||||||||||
| 2025年3月4日提交的注册人表格8-K的附件 10.5 | ||||||||||||||
| 2021年12月21日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2022年1月5日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
|
附件
数
|
附件的说明
|
由
对附件的参考
|
||||||||||||
| 2022年3月10日提交的注册人表格10-Q的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 2022年8月10日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2022年9月13日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2022年9月13日提交的注册人表格8-K的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 2022年9月13日提交的注册人8-K表格的附件 10.3 | ||||||||||||||
| 2022年9月13日提交的注册人8-K表格的附件 10.4 | ||||||||||||||
| 2024年1月9日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2024年4月1日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2024年4月1日提交的注册人8-K表格的附件 10.2 | ||||||||||||||
| 2025年1月13日提交的注册人表格10-Q的附件 10.7 | ||||||||||||||
| 2025年1月13日提交的注册人表格8-K的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2024年5月2日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2025年3月12日提交的注册人表格10-Q的附件 10.9 | ||||||||||||||
| 2024年6月18日提交的注册人表格10-Q的附件 10.5 | ||||||||||||||
| 2024年6月18日提交的注册人表格10-Q的附件 10.6 | ||||||||||||||
| 附件 10（v）（3）至注册人2024年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（v）（4）至注册人2024年表格10-K | ||||||||||||||
| 附件 10（v）（5）至注册人2024年表格10-K | ||||||||||||||
| 2025年1月13日提交的注册人表格10-Q的附件 10.9 | ||||||||||||||
| 2025年1月13日提交的注册人表格10-Q的附件 10.8 | ||||||||||||||
|
附件
数
|
附件的说明
|
由
对附件的参考
|
||||||||||||
| 2025年3月12日提交的注册人表格10-Q的附件 10.3 | ||||||||||||||
| 2025年3月12日提交的注册人表格10-Q的附件 10.4 | ||||||||||||||
| 2025年3月12日提交的注册人表格10-Q的附件 10.5 | ||||||||||||||
| 2024年11月18日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 2024年12月13日提交的注册人8-K表格的附件 10.1 | ||||||||||||||
| 最初于2024年10月30日提交的注册人2024年表格10-K的附件 19。 | ||||||||||||||
| 附件 21至注册人2025年表格 10-K最初于2025年11月10日提交 |
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| 附件 23.1至注册人的2025 最初于11月10日提交的10-K表格， 2025 |
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最初于2024年10月30日提交的注册人2024年表格10-K的附件 97。
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| 101.INS |
以下财务报表来自公司截至2025年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告，采用内联XBRL格式：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营报表，（iii）合并股东权益报表，（iv）合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注
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| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示Linkbase文档 | |||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中并包含在附件 101中） | |||||||||||||
*管理合同或补偿性计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Comtech Telecommunications Corp. | ||||||||
| 2025年11月26日 | 作者：/s/Kenneth H. Traub | |||||||
| （日期） | Kenneth H. Traub，董事会主席 总裁兼首席执行官 |
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