附件 1.1

NEOTV集团有限公司

包销协议

2023年3月[ xx ]日

质数资本有限责任公司

14桃金娘驱动器

大颈，NY 11021

作为保险商代表 

本协议附表A所列的名称

女士们先生们：

以下签署人，NeoTV集团有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“本公司”），特此确认其与本协议附表A中指定的几家承销商（包括代表（定义见下文）在内的这些承销商，统称为“承销商”，他们各自作为“承销商”）的协议（本协议“），由Prime Number资本有限责任公司作为承销商的代表（以此身份称为”代表“），发行和出售本公司总计[ xx ]股普通股（”实盘股份“），每股面值0.0001美元（”普通股"）。

该公司还授予承销商一项选择权，根据本协议第2（C）节规定的条款和条件，购买最多[ XX ]股额外普通股（即“额外股份”）。公司SHARES和根据本协议购买的任何额外股份在此统称为“发售证券”。本协议所设想的发售和出售所发售的证券在本文中称为“发售”。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第1节。公司的陈述及保证。

本公司向每名承保人作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承保人可在发售时，在本协议日期、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如果有的话）依赖上述承诺：

（a）登记陈述书的存档。本公司已编制并向美国证券交易委员会（简称“证监会”）提交了一份F-1表格（档案编号：333-269989）上的登记声明，其中载有一份招股说明书，将用于本次发行。经修订的登记表，包括登记表生效时登记表所载的财务报表、证物及其附表，其格式由委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和根据该法颁布的规则和条例（“证券法条例”）宣布生效，并包括根据《证券法》第430a条或根据1934年《证券交易法》在生效时被视为其中一部分的任何必要资料，经修订（《交易法》）和根据《交易法》颁布的规则和条例（《交易法条例》）被称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（B）条提交的任何登记声明称为“第462（B）条登记声明”，自第462（B）条登记声明提交之日及之后，“登记声明”一词应包括第462（B）条登记声明。这种招股说明书的形式，在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后，按照《证券法》第424（B）条首次提交，或者，如果不需要根据《证券法》第424（B）条提交，则在注册声明生效日期（“生效日期”）的注册声明中包含的与发行有关的最终招股说明书的形式，称为“招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、第462（b）条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一条都称为“初步招股说明书”）、招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间（定义见下文）之前纳入注册声明的初步招股说明书，下称“定价招股说明书”。凡提及“最近的初步招股说明书”，均应视为提及注册声明中包含的最新初步招股说明书。在此提及任何初步招股章程或招股章程或对其中任何一份的任何补充或修订，均应视为提及并包括自提及之日起以引用方式并入其中的任何文件。

（b）“适用时间”是指本协定签署之日东部标准时间（EST）下午5：00。

（c）符合注册规定。该登记声明已由证监会根据《证券法》和《证券法条例》于2023年[ XX ]宣布生效。公司遵守了委员会要求提供补充或补充资料的所有要求，委员会对此表示满意。任何阻止或中止注册声明或任何第462（b）条规则的有效性的停止令均已生效，而监察委员会并无为此目的而提起或正在进行的法律程序，或据公司所知，监察委员会亦没有考虑或威胁为此目的而进行的法律程序。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果按照Edgar的规定以电子传输方式提交（除非《证券法》第s-t条规定允许），则内容与交付给承销商以供与发行相关使用的招股说明书副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。每一份《登记声明》和对《登记声明》的任何生效后修订，在其生效时和其后所有时间直至《证券法》第5（b）节规定的招股说明书交付期届满时，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，没有也不会包含任何关于重大事实的不实陈述，或未陈述其中必须陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，自其日期起，以及在承销商完成发行之前的所有后续时间，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证，不适用于《注册说明书》或《注册说明书》的任何生效后修订，或《定价说明书》或《招股说明书》或其任何修订或增补，而该等修订或增补是依赖并符合以书面形式向公司提供的与包销商有关的资料而作出的，而该等资料是明示在该等资料中使用的，据了解并一致认为，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括（一）登记声明、定价说明书和招股说明书封面所载的承销商的名称和地址，以及（二）标题为“普通股的电子发售、销售和分销”、“稳定”、“关系”和“致投资者的通知”的小节，在注册声明、定价说明书、招股说明书（“承销商信息”）的标题下。没有任何合同或其他文件需要在注册声明、定价说明书或招股说明书中加以描述，或作为注册声明的证据提交，但没有在所有重要方面得到公平和准确的描述或按要求提交。

（d）披露一揽子计划。“公开说明书”一词系指：（一）经修订或补充的《定价说明书》；（二）《证券法》第433条所界定的每一发行人的自由书面说明书（每一“发行人自由书面说明书”）；（三）本协议附表C所列的定价条款；（四）本协议各方以后应以书面形式明确同意将其视为《公开说明书》一部分的任何其他自由书面说明书。截至适用时间，披露资料包没有载有任何关于重大事实的不实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，略去说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

（e）并非不符合资格的发行人的公司。（i）在提交注册声明时及（II）于本协议签立及交付日期（就本条第（II）款而言，该日期被用作确定日期），该公司不是、也不是不符合资格的发行人（定义见《证券法》第405条），而没有顾及委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即该公司无须被视为不符合资格的发行人。

（f）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写的招股说明书都不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括任何未被取代或修改的以引用方式并入其中的文件。上述句子不适用于任何基于并符合承销商信息的发行人自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）向保证人提供材料。本公司已向承保人交付注册说明书的副本，以及作为其一部分而提交的每一份同意书和专家证书的副本，以及每份经修订或补充的初步招股章程和招股章程的副本，其数量和地点均为承保人合理要求的书面文件。

（H）由公司分发发售材料。除初步招股说明书、定价说明书、招股说明书、经承销商审核并同意的发行人自由书写的招股说明书及注册说明书外，公司在本次发行完成前没有分发或授权分发、也不会分发与本次发行有关的任何发行材料。

（i）包销协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（j）发行证券和承保人证券的授权。本公司透过包销商出售的发售证券，已获所有规定的法团行动妥为及有效授权，并已根据本协议预留作发行及出售用途。当本公司如此发行及交付证券时，该证券将获有效发行、全额支付及不可评估、免费及免除本公司施加的所有留置权（定义见下文第1（r）条）。如招股说明书所述，公司有足够数量的授权普通股，可用于发行最大数量的发售证券和承销商可根据发售发行的证券。

（k）没有适用的登记或其他类似权利。没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售公司的任何证券并将其包括在发售中。

（L）无重大不利变动。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的有关日期之后：（一）公司的财务状况或其他方面，或收益、业务或经营，不论是否源于正常经营过程中的交易，均未发生重大不利变化，或可合理预期会导致重大不利变化的任何发展（任何此类变化，即“重大不利变化”，以及由此产生的任何影响，（ii）公司并无在正常经营过程中招致任何间接、直接或或有的重大法律责任或义务，亦无订立任何并非在正常经营过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无就其普通股宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师。Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP（“会计师”）是《证券法》和《交易法》所要求的一家独立注册会计师事务所，它对作为注册声明的一部分向委员会提交的本公司已审计财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

（n）编制财务报表。登记表、披露资料包和招股说明书中所包含的公司财务报表公允地反映了截至日期和所示期间所提供的信息（前提是未经审计的中期财务报表受年终审计调整的影响，这些调整预计总体上并不重要，也不包含美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有脚注。此种财务报表的格式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。除其中所列的情况外，不要求将任何其他财务报表或附表列入或以引用方式纳入《登记说明》、《披露资料包》或《说明书》。

（o）成立法团和良好信誉。该公司已正式成立，并根据其成立司法管辖区的法律作为SHARES有限公司有效存在，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、披露文件和招股说明书的规定经营其业务，并进入和履行其在本协议下的义务。截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他未在注册声明、披露包或招股说明书中披露的实体。

（p）资本化和其他股本事项。公司的授权股份、已发行股份和已发行股份均载于每一份披露文件和招股说明书（不包括根据每一份披露文件和招股说明书中所述的雇员福利计划或在行使披露文件和招股说明书中所述的未行使期权或认股权证时（视情况而定）进行的后续发行）。普通股符合规定，而且，在按照本协议的规定发行和交付时，所发行的证券和承销商的证券将在所有重大方面符合每一披露包和招股说明书所载的描述。所有已发行和未发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照适用法律发行。发行在外的普通股没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露文件和招股说明书中所述的股份外，公司没有任何已获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述，准确、公平地反映了就这些计划、安排、期权和权利需要显示的信息。发行和出售所发行的证券不需要纳斯达克的进一步批准或任何股东、董事会或其他人的授权。除登记声明、披露文件和招股说明书中规定的情况外，对于公司作为当事方的公司普通股，没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或任何股东之间也没有任何协议。

（q）不违反现有文书；不需要进一步的授权或批准。本公司并无违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，亦无违反（或在发出通知或一段时间后，本公司即会违约）（“违约”）任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租约或本公司为其一方或本公司可能受其约束的其他文书（包括但不限于作为证物提交注册声明的任何协议或合约，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合约（每一份均称为“现有文书”），但个别或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易（i）已获得所有必要的法人行动的正式授权，不会导致任何违反经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则的规定，（ii）不会与本公司的任何财产或资产相冲突，或构成违反、违约，或导致根据或要求任何其他方同意对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，任何现有文书及（iii）不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政规例或行政或法院命令的情况，但第（ii）及（iii）条中的每一条除外，但在此种冲突、违约或违约无法合理地预期会导致重大不利影响的情况下。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或监管机构或机构登记或备案，除非根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律以及金融行业监管机构公司（“FINRA”）对所提供的证券和承销商的证券进行登记或取得资格。

（R）附属公司。公司的每个可变利益实体（“vie”）、直接和间接子公司（各为“子公司”，统称为“子公司”）已在本协议附表E中确定。各附属公司均已妥为成立，并根据香港或中华人民共和国（“PRC”）的法律（视属何情况而定）有效存在，并在其成立为法团的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有全权及授权（公司或其他）拥有其财产及经营其注册声明、披露资料包、招股章程所述的业务，并具有办理业务的适当资格，并在其经营业务或其财产所有权或租赁要求取得此种资格的每个法域具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体造成重大不利变化。除登记声明、披露文件和招股说明书另有披露外，各附属公司的所有股权均已获得正式和有效授权和发行，由公司直接或间接拥有或控制，按照公司章程、组织章程大纲或章程文件全额支付，并经不时修订和重述，不可评估，且不存在任何留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）。任何附属公司的未偿还股本或股本权益的发行均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其成立或组织管辖区的适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体，其财务业绩将根据美国公认会计原则与公司的财务业绩在公司的合并财务报表中合并，无论公司是否直接或间接拥有少于该人的多数股权。

（s）并无重大诉讼或法律程序。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或程序（统称“诉讼”）待决，或据公司所知，（i）对公司或其任何附属公司构成威胁，或（ii）公司或其任何附属公司的任何执行人员、董事或主要雇员，或公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产，在任何此种情况下（A）有合理的可能性认为该诉讼可能对本公司不利，而（B）任何此种诉讼如果被如此不利地认定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除《公开资料包》和《说明书》另有披露外，与本公司雇员之间不存在任何重大劳动纠纷，或据本公司所知，此种纠纷受到威胁或即将发生。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的当事方，本公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知，任何执行人员均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，每一名此类执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，本公司及其子公司遵守与雇用和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和条例，除非不遵守这些法律和条例个别地或总体上不能合理地预期会导致重大不利变化。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，在过去10年内，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担赔偿责任的诉讼或违反信托责任的诉讼的对象。除《披露资料包》及《招股章程》另有披露外，监察委员会并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据本公司所知，亦无任何有待进行或预期进行的调查。

（t）知识产权。本公司拥有、拥有或许可，并在其他方面拥有法律上可执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为“知识产权”），这是开展其业务所合理需要的，或者是在《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中披露的，除非不拥有、拥有或拥有使用此类知识产权的其他权利，预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露资料包和招股说明书另有披露外：（一）公司未收到任何关于侵犯他人主张的知识产权或与之发生冲突的书面通知；（二）公司不是注册声明中规定的与任何其他人或实体的知识产权有关的任何选择、许可或协议的当事方或受其约束，（三）公司所使用的任何技术均未违反对公司有约束力的任何合同义务，或据公司所知，未违反任何人的权利而获得或正在被公司使用；（四）公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构或仲裁人的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，它也没有订立或不是为解决任何未决或威胁诉讼而订立的任何协议的当事方，这些协议实质上限制或损害了它对任何知识产权的使用。

（U）所有必需的许可证等。除披露文件和招股说明书中另有披露外，公司、其每一家子公司和每一家子公司均拥有开展业务所需的适用监管机构或机构颁发的有效和现行的证书、授权或许可，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管当局作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是其各自财产或资产的所有权或租赁或开展（注册声明）、披露文件和招股说明书中所述的各自业务所必需的，除非没有许可证不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，并且没有收到任何有关撤销或修改任何该等许可证的法律程序的通知，而且据公司所知，公司没有理由相信该等许可证不会在其各自业务的正常过程中续期，而该等业务如被认定对公司不利，将会个别或整体产生重大不利影响。这些许可证是有效的，完全有效，不包含《登记说明》、《公开资料包》或《说明书》中未述及的实质性繁琐限制或条件。

（五）财产所有权。除披露资料包和招股说明书另有披露外，公司对上文第1（N）节（或披露资料包和招股说明书的其他部分）所述财务报表中反映为其所有的所有财产和资产拥有良好的、可销售的所有权，在每一种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰的情况除外。公司根据租约持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租约持有的，但不是实质性的例外，不会对公司使用或拟使用的此类不动产、改良、设备或个人财产造成实质性干扰。

（W）遵守税法。（i）除《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》另有披露外，本公司及其附属公司均已提交了截至本协定签署之日须提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或已及时和适当地提交了所要求的延期申报表，并已缴纳了它们须缴纳的税款，以及在所有重大方面应缴纳的任何相关或类似的摊款、罚款或罚金。（ii）并无裁定对公司或其任何附属公司有不利影响的税务亏绌（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何税务亏绌，而该等税务亏绌可合理地预期会裁定对公司或其附属公司有不利影响，并可合理地预期会有不利影响）。（iii）公司在上文第1（N）条所提述的适用财务报表内，已就所有联邦、州及外国的所得税及特许经营税，就公司的税务责任尚未最终厘定的所有期间，作出足够的收费、应计及储备金。（iv）本公司或任何附属公司在注册声明、披露文件及招股章程及招股章程中所披露的所有地方及国家政府税收抵免、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家政府税收减免、优惠及优惠待遇均属有效、具约束力及可执行，且不违反PRC的任何法律、条例、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法例。

（十）公司不是“投资公司”。该公司不是，而且在支付所发行证券的款项以及在每一份披露文件和招股说明书中“收益用途”标题下设想的收益应用生效后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（y）不稳定价格或操纵价格。本公司并无采取或将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进发售证券的出售或转售的行动。

（z）关联方交易。本公司或其附属公司不存在直接或间接涉及本公司或其附属公司与注册声明中要求描述或备案的任何关联人、或披露包或招股说明书中描述的、未在注册声明、招股说明书和定价说明书中说明的关联人的业务关系或关联交易。

（aa）披露控制和程序。在必要的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易所法》条例第13a-15（E）条中定义），旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包和招股说明书中另有披露外，公司不知道（a）内部控制的设计或运作存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷，或内部控制的任何重大缺陷，或（B）涉及管理层或在公司内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（BB）公司的会计制度。在必要的范围内，公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理的保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；（三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；（四）记录的资产问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

（CC）遵守洗钱法。公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构（统称，“反洗钱法”），以及任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序，均未得到处理，或据公司所知受到威胁。

（dd）没有会计问题。本公司未收到董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，本公司的独立核数师或内部核数师亦未建议董事会或审计委员会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改本公司在以下方面的披露，本公司的任何重要会计政策；或（ii）任何可能导致本公司在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项。

（ee）外国资产管制处。（i）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或附属公司，均不是以下人士拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

A.美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟（EU）、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，也不

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（二）本公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此种收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属或关联实体、合资伙伴或其他人：

A.资助或协助任何人的任何活动或业务或与任何人的业务或在资助或协助进行时属制裁对象的任何国家或领土内的任何活动或业务；或

B.以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁的行为。

（ff）《反海外腐败法》。就本公司所知，本公司或其任何附属公司（包括vies）、本公司的任何董事、高级人员、雇员或附属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接采取任何行动，而该等行动（I）会导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则及规例（“fcpa”），或在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中以其他方式使本公司受到任何损害或惩罚，可能合理预期会产生AA级的重大不利影响，或（III）如果未来继续，可能合理预期会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。上述规定包括但不限于给予或同意给予任何金钱、馈赠或类似利益（在正常经营过程中向客户提供法定价格优惠除外）任何政府机构的官员或雇员或任何政府（国内或外国）的工具或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易中协助公司）的其他人。

（GG）内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》。该公司、其子公司和公司董事会已采取一切合理必要的行动，以确保在注册声明生效后，该公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（“萨班斯-奥克斯利法”）中适用于该公司的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法》认证有关的第302和906条，以及交易所的所有适用规则。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称为“内部控制”），以遵守所有适用的法律法规，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、欧盟委员会的规则和条例以及上市交易所的规则，但注册声明中另有披露的除外。

（hh）《交易法》备案。已根据《交易法》第12（b）节以表格8-A提交了有关发售证券的登记声明，该登记声明在所有重大方面均符合《交易法》的规定，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止发售证券根据《交易法》的登记效果的行动，公司也未收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

（二）收益报表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益表（无需审计），该收益表应符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定，但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后16个月。

（jj）定期报告义务。在招股说明书交付期（定义见下文），公司应及时向委员会提交根据《交易所法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的要求，报告发行公司SHARES的收益使用情况。

（kk）前瞻性陈述。登记声明、披露资料包、招股说明书中所载的前瞻性陈述（属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），或其任何修订和补充文件中所载的前瞻性陈述，在作出或将作出此类陈述时，没有公司合理确定的合理依据，或已披露或将披露的非善意陈述，均未作出或将作出。

（ll）外国税务合规。除《公开资料包》及《招股章程》另有披露外，在PRC、香港或开曼群岛，就发售证券的发行、销售及交付，以及向承销商或为承销商的账户交付发售证券，无须向PRC、香港或开曼群岛的任何税务机关缴付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税。

（mm）遵守PRC海外投资和上市规则和条例。除披露文件和招股说明书另有披露外，公司及其附属公司已采取合理步骤和必要步骤，促使公司的每一位主要股东、董事和由PRC居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守有关PRC政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会）的任何适用规则和规定，与PRC居民和公民境外投资有关的国家外汇管理局（统称为《PRC境外投资和上市规则和规定》），包括但不限于采取合理措施，要求PRC居民或公民直接或间接拥有或控制的每一人完成任何登记，及时报告重大变更，并完成任何有关PRC政府机构根据任何适用的PRC境外投资和上市规则和规定所要求的其他程序。

（nn）并购规则。本公司知悉并获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和外管局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》（《并购规则》）的内容，特别是其中的有关规定，旨在要求由PRC的公司或自然人直接或间接控制的、为在PRC境外上市而成立的境外特殊目的机构，在其证券在PRC境外的证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准；公司已从其PRC法律顾问处获得有关并购规则的具体法律意见，并根据这些法律意见，公司与承销商确认：

（i）除披露资料包、登记声明及招股章程所披露的情况外，所发售证券的发行和销售、所发售证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成，自本协议之日或截止日期或期权截止日期起，不会、也不会受到自本协议之日起经修订的并购规则或与其有关的任何正式澄清、指导、解释或实施规则的重大影响（统称，《并购规则及相关澄清》）。

（二）除披露文件、登记说明和招股说明书中披露的情况外，截至本协议签署之日，并购规则和相关分类没有也不要求公司在发行和出售所发行的证券、所发行的证券在纳斯达克资本市场上市交易或完成本协议所设想的交易之前获得中国证监会的批准。

（OO）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员在发售前填写的调查问卷（“调查问卷”）以及作为附件a提供给代表的表格中的锁定协议所包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司没有发现任何信息会导致每位内部人士填写的调查问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

（pp）偿付能力。根据公司在每个截止日期的综合财务状况，在公司收到出售本协议项下所提供证券的收益后，公司的当前现金流量，连同公司将收到的收益，在考虑到现金的所有预期用途后，将清算其所有资产，足以在需要支付这些金额时支付其债务的所有金额或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时发生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。除《注册说明书》及《招股章程》所列的情况外，本公司并不知悉任何事实或情况，使本公司相信本公司会在每一截止日期起计一年内，根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。公司或任何附属公司的所有未清偿的有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务，登记声明和招股说明书均载列于本协议之日。就本协定而言，“负债”是指（A）对借款或所欠金额超过50000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（B）对他人负债的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务是否反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，（c）根据美国公认会计原则需要资本化的租约，超过50000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所列的情况外，本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（QQ）规则M遵守。本公司并无（亦据其所知）任何获授权代表本公司行事的人曾（i）直接或间接地采取任何旨在促使或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何发售证券的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付任何补偿以招揽购买任何发售证券，或（iii）支付或同意向任何人支付任何补偿以招揽他人购买本公司任何其他证券，但就第（ii）及（iii）条而言，就发售而向包销商支付的补偿除外。

（RR）egc status and testing-the-water communications。自首次向委员会秘密提交登记声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何Test-the-Waters通讯中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议之日，公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴增长公司”（“新兴增长公司”）。“试水通讯”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。本公司（i）没有单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买方实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过除《证券交易代理》同意的《证券交易代理》通信以外的任何《证券交易代理》通信，并且（ii）没有授权除《证券交易代理》以外的任何人从事《证券交易代理》通信。公司再次确认，该代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters通讯业务。除附表F所列通讯外，本公司并无分发任何书面测试通讯。“Written Testing-the-Waters Communication”是指《证券法》第405条所指的书面通信。在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供给潜在买家时，没有任何个别的书面测试通讯在连同招股章程一并考虑时，包括或将包括对重要事实的不实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重要事实，而非误导。

（ss）保证金证券。该公司不拥有联邦储备系统理事会（简称“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发行所得也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，为了减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或为了可能导致任何所提供的证券或承销商的证券被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

（TT）保险。本公司及其每一附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中审慎和惯常的损失和风险投保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信本公司将无法在现有保险范围到期时续保，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续经营所需的类似保险。

（uu）没有Finder’s Fee。公司或其子公司与任何其他人之间不存在任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解将导致向公司或其子公司或任何承销商提出有效索赔，要求获得与本次发行有关的经纪佣金、寻找者费用或其他类似付款，或与公司或其子公司或其各自的任何高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或相关方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，这些可能影响FINRA确定的承销商赔偿。

（VV）没有FINRA的从属关系。据公司所知，除以书面形式向代表披露的情况外，任何（I）公司或其子公司的高级职员或董事，（II）公司任何类别证券5%或以上的所有者，或（III）公司任何数量的未注册证券的所有者在登记声明最初提交给委员会之日前180天内获得的，均与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联或关联。如公司知悉根据本条例第1节（VV）（I）至（III）所描述的任何该等人士是或成为参与发行的FINRA成员的附属公司或关联人，公司将向承销商提供意见。

（WW）运行和其他数据。与披露资料包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面都是真实和准确的。

（xx）第三方数据。任何统计数据、与工业有关的数据和与市场有关的数据，如列入《披露资料包》和《说明书》，均以公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源为基础或来源于这些来源，而且这些数据与其来源一致，而且公司已获得书面同意，可在所要求的范围内使用这些来源的数据。

（yy）遵守环境法。本公司及其子公司（A）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（B）已收到并遵守所有许可证，根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且（C）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

（zz）遵守法律、组成文件和合同。本公司或任何附属公司均不是（A）违反或违反适用法律的任何规定（包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律），或（B）违反或违反其各自的组织文件，或（C）违约（也没有发生任何事件，如经通知、时间推移或两者兼而有之，将导致任何违反或违反，构成任何债务的违约，或给予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）对公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或命令，赎回或偿还全部或部分此类债务，但在上述（a）和（B）的情况下，任何此类违约、违规或违约不会产生重大不利影响。

（aaa）无非法影响。公司没有向任何个人或实体发售或促使承销商发售股票，其意图是非法影响：（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或（B）记者或出版物撰写或发布有关公司或任何该关联公司的有利信息。

（bbb）一体化。公司、其任何附属公司或代表公司或他们行事的任何人，均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致该要约与公司根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

（CCC）高级职员的代表。任何由公司人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就该证明书所列事宜向承保人作出的陈述及保证。本公司承认，承保人和本公司的大律师，就依据本公司第6条所提出的意见而言，将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。实盘股份；额外股份和代表折扣。

（a）购买实盘股份。根据本文所载的陈述和保证，但在符合本文所列条款和条件的情况下，本公司同意以每股[ xx ]美元的购买价格（扣除折扣）向承销商发行和出售总计[ xx ]股公司股票。承销商同意按附表A向本公司购买其各自名称对面所列金额的公司股份，并将其作为本协议的一部分。

（b）实盘SHARES的交付及付款。公司股份的交付和支付应于美国东部时间上午10：00（2^路）适用时间之后的营业日，或在代表与公司商定的时间，在代表与公司商定的地点（包括以传真或其他电子传送方式）。交付和支付SHARES的时间和日期被称为“截止日期”。支付购买价款的截止日期，以及代表公司股份的证书的交付，在本文中称为“截止日期”。公司SHARES的付款应在截止日期以联邦（同日）资金电汇方式支付，并在代表公司SHARES的证书（在形式和实质上合理地令代表满意）交付给承销商时（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全面快速转账设施进行证明）交付给承销商。公司股份应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面值登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日检查并包装实盘SHARES，以便交付。公司没有义务出售或交付实盘SHARES，除非承销商为所有实盘SHARES付款。

（c）额外股份。本公司特此授予包销商一项选择权（“超额配股权”），以购买最多额外[ 15% ]普通股（“额外股份”），在每种情况下，仅用于覆盖超额配售的此类证券（如果有的话）。超额分配选择权由代表自行决定行使。

（d）行使超额分配选择权。根据本条例第2（C）条授予的超额分配选择权可由代表在生效日期后的四十五（45）天内行使。每股额外股份的购买价应等于第2（a）节中的每股实盘股份的价格。承销商没有义务在行使超额配股权之前购买任何额外股份。承销商没有义务在行使超额配股权之前购买任何额外股份。特此授予的超额配股权只能通过一份正式的书面通知来行使，该正式书面通知由代表授权签署，其中载明将购买的额外股份的数量以及交付和支付额外股份的日期和时间（“行使通知”）。代表向公司发出的任何口头通知或电子邮件通知，应通过隔夜邮寄或传真或其他电子传送的方式，以行使通知的方式予以确认。交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”）不得迟于通知日期后五（5）个完整营业日，或公司与承销商约定的其他时间，在公司与承销商约定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式）的代表法律顾问办公室。如果在截止日期没有交付和支付额外股份，期权截止日期将按通知中的规定。在对全部或任何部分额外股份行使超额配股权时，在符合本协议规定的条款和条件下，（I）公司有义务向承销商出售该通知中规定的额外股份数量，以及（II）承销商应购买额外股份总数中的该部分。

（e）额外股份的交付及付款。额外股份的付款应在期权截止日以联邦（同日）基金电汇方式支付，并在向承销商交付代表额外股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）后（或通过DTC的设施）支付给承销商。额外股份应在期权截止日期前至少两（2）个完整营业日，以承销商书面要求的一种或多种名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付额外股份，除非承销商对适用的额外股份提出付款要求。期权截止日期可与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，“截止日期”一词应指公司股份和额外股份的交付时间和日期。

（f）承保人折扣。考虑到根据本协议提供的服务，公司应向承销商支付相当于发行总收益的7%（7.0%）的折扣（“承销商折扣”）。

第3节。公司的契约。

本公司亦与每名承保人订立契约及协议如下：

（a）承销商对拟议修订和补充的审查。在适用时间开始至截止日期或承销商的律师认为法律不再要求就承销商或选定交易商的销售交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法》第172条可能满足此种要求的情况下（“招股说明书交付期”），在修订或补充注册声明或招股说明书之前，包括根据《交易所法》提交的任何报告的任何修订或补充，公司应向承销商提供每一份该等拟议修订或补充的副本以供审核，公司不得提交承销商合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，在招股说明书交付期内，公司应迅速以书面通知包销商（i）收到监察委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料，（ii）提交《注册说明书》生效后的任何修订或《定价说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充的任何时间和日期，（iii）对注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期，以及（IV）委员会发出暂停注册说明书或其生效后修订的命令，或禁止或暂停使用注册说明书、定价说明书或招股说明书的命令或通知，或取消、暂停或终止所发售证券在其上市交易或列入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的程序，或为上述任何目的而威胁或启动任何法律程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或命令，或发出阻止或暂停的通知，公司将尽其最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力使该等新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（B）条和第430a条（视情况而定）的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并将确认委员会及时收到了公司根据第424（B）条提交的任何文件。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期内，如果公司根据《交易法》承担报告义务，公司将按照《交易法》要求的方式和期限，按照《交易法》第13、14或15条向委员会提交所有要求提交的文件。

（d）对注册说明书、招股章程及其他证券法事宜的修订及补充。如在招股章程交付期内，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露资料或经修订或补充的招股章程包含任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况（视情况而定）在其中作出该等陈述，而不具误导性，或如有必要修订或补充披露资料或招股章程以作出该等陈述，根据作出登记的情况（视属何情况而定），不具误导性，或如代表认为有其他需要修订或补充登记声明、披露资料或招股章程，或提交载有招股章程的新登记声明，以符合法律规定，包括与递交招股章程有关的规定，公司同意（I）将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件之前已在招股说明书交货期内由承销商提请公司注意）和（II）迅速准备（受本协议第3（a）和第3（E）节的约束），向委员会提交文件（并尽其最大努力使注册声明或任何新注册声明的任何修订被宣布生效），并自费向承销商和交易商提供注册声明、披露包或招股说明书的修订或补充，或任何新的注册声明，为使披露文件或经如此修订或补充的招股章程中的声明，根据作出这些声明的情况（视情况而定）不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露文件或招股章程符合法律规定，是必要的。

（e）准许自由书写的招股章程。本公司声明其并无作出任何决定，并同意除非事先取得代表的书面同意，否则本公司不会作出任何决定，与所发售证券有关的任何要约，如构成发行人自由书面招股说明书，或构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向证监会提交，或根据《证券法》第433条由公司保留；前提是代表事先书面同意，应被视为已就附表B所列的每一份自由书面招股说明书作出。代表同意的任何此类免费书面招股说明书在下文中称为“允许的免费书面招股说明书”。公司同意（I）已将每一份获准自由书写的招股章程视情况而定视为发行人的自由书写招股章程，及（II）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写的招股章程的《证券法》第164条和第433条的规定，包括及时向委员会提交文件、附加说明和记录保存方面的规定。

（f）招股章程的任何修订及增补的副本。本公司同意在招股章程交付期内，免费向承销商提供承销商合理要求的每份初步招股章程、招股章程及披露文件包及其任何修订和补充文件（包括通过引用并入或被视为并入其中的任何文件）的副本。

（g）收益的使用。公司应按照披露文件和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式，运用出售所发售证券所得的净收益。

（h）转让代理人。本公司应聘请并维持所发行证券的登记员和转让代理人，费用由本公司承担。

（一）内部控制。公司将维持一个内部会计控制系统，旨在提供合理的保证：（一）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（二）交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；（三）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（四）记录的资产问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。发行完成后，内部控制将由公司董事会审计委员会根据纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（J）交易所上市。这些普通股已正式获准在纳斯达克资本市场上市，但须发出正式发行通知。完成发售后，公司将在实质上遵守纳斯达克颁布的规则和条例的规定，没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求（在本协议日期或截止日期适用于公司的范围内；在本协议规定的所有豁免和例外情况下，在适用于公司的范围内）。在不限制上述内容的一般性的前提下，并在符合上述资格的前提下：（i）公司董事会中所有须为“独立”（适用的法律、规则和条例对该术语的定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合上述法律、规则和条例所规定的独立资格，（ii）公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”（该术语是根据该等法律、规则及规例界定的），以及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有规定。

（k）没有进一步的规定。本公司无须取得或作出任何人（包括任何政府或规管机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令，或向任何人（包括任何政府或规管机构或团体或法院）提交或登记，以完成本协议所设想的与发售、发行和出售所发售的证券有关的交易，但已取得或在截止日期或之前作出的交易除外，且在截止日期或在截止日期将具有充分的效力和效力，包括（一）根据所提供的证券在其提供和出售的任何法域的适用的蓝天法和（二）根据FINRA的规则和条例。任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院）如要完成本协议所设想的与根据该司法管辖区的法律和条例发售、发行和出售所发售的证券有关的交易，不需要获得任何授权、同意、批准、许可、资格或命令，也不需要向该司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院）备案或登记，除非已获得或已作出此类交易。

（l）今后提交保证人的报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第13条提供的地址和联系人，向代表提供（如在EDGAR上没有其他方式）：（i）在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快提供公司年报的副本，其中载有公司在该财政年度结束时的资产负债表和损益表，该日终了年度的股东权益和现金流量，以及公司独立公共会计师或注册公共会计师对此发表的意见；（ii）在提交委托书、20-F表格年度报告、使用6-K表格的中期财务报表或公司向证监会提交的其他报告后，在切实可行的范围内尽快提供副本；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经提供，即普遍邮寄给其股份持有人。

（M）没有操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（n）现有的锁定协议。除《登记说明》、《公开资料包》和《说明书》所述情况外，本公司与其股东之间没有任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押本公司的任何普通股。本公司将指示转让代理人对受此类“锁定”协议约束的本公司普通股在协议规定的期限内实施停止转让限制。

（O）公司锁定。

（a）未经代表事先书面同意，公司自本协议签立之日起，并在登记声明下的销售开始后一百八十（180）天内（“禁售期”），（I）要约、质押、宣布出售意向、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券向委员会提交登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决的，但根据本协议向承销商提供的除外。本公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

（b）本条例第3（o）（a）（i）条所载的限制，不适用于：（i）根据本条例拟出售的发售证券；（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股，或转换在本条例日期已发行并在《注册说明书》、《披露资料包》或《招股章程》中披露的证券；（iii）公司发行或公司提交与此有关的注册说明书，根据公司的任何股权补偿计划发行的公司股票期权或股票，以及（IV）根据公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，但此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在锁定期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅针对某人（或某人的股权持有人），经营公司本身或透过其附属公司、经营公司或资产拥有人经营与公司业务有协同作用的业务，并应向公司提供除资金投资以外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易。

（P）优先购买权。公司授予代表优先购买权（“优先购买权”），在发行结束后的十二（12）个月内，就公司或公司的任何继任者或任何子公司未来的每一次公开和私募股权和债券发行（包括所有股权关联融资（每一次，“标的交易”）担任牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联席配售代理，但前提是，优先购买权取决于代表是否书面同意按照公司从第三方收到的善意要约（“善意要约”）中规定的相同条款和条件参与任何标的交易。在收到善意要约的书面通知后五（5）天内的任何时间，代表可向公司发出书面通知，选择行使其优先购买权。

第4节。支付费用和开支。在发行结束时，公司将向承销商支付发行总收益的百分之一（1%）的无记名费用备抵。不论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与本协议所设想的交易有关的合理、实际和负责任的成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与发行和交付发售证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如有）；（ii）发售证券的结算公司、登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与发售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司大律师、独立公众会计师或注册会计师及其他顾问的一切费用及开支，（v）与编制、印刷、存档、运送及分发注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证书）有关的一切费用及开支，每名发行人免费撰写招股章程、每份初步招股章程及招股章程及其所有修订及补充，以及（VI）公司或代表所招致的一切报备费、律师费及开支，根据国家证券或蓝天法对所有或任何部分发售和出售的发售证券进行资格审查或登记（或获得资格审查或登记豁免），并应代表的要求，编制和印刷一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向代表告知这些资格、登记和豁免，减去截至本文件之日以前支付的任何预付款。

因此，公司还将在收到发票后立即偿还代表的自付费用和开支，总额不超过175000美元，其中包括但不限于：（A）承销商因发行而支付的法律顾问费用；（B）所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；（C）IPREO的簿记和招股说明书跟踪软件；（D）合理的路演费用；（E）准备合订本和Lucite立方体纪念品，其数量应由承销商（包括承销商的美国和当地法律顾问）合理要求，以及（F）背景调查顾问。该公司已向代表预付100000美元，以部分支付其自付费用。根据FINRA规则5110（g）（4），对Ope的预付款将退还给公司，前提是这些自付费用没有实际发生。

第5节。税收。

（a）如公司根据本协议须缴付的任何款项须由承销商或代表（每一方均为“应课税实体”）缴付税款，或在计算该应课税实体的应课税收入（不包括根据本协议须缴付的承销佣金净所得税）时计入收据，则公司须缴付额外款项，以确保应课税实体应留足在没有该等税款的情况下本应缴付的款项。

（B）公司根据本协议须缴付的所有款项，均须免缴或不扣减任何现时或将来的税项或关税，但法律规定须扣减或扣缴的税项或关税除外。在此情况下，公司须缴付额外的款额，使每一应课税实体收到在没有扣减或扣缴的情况下本应收到的全部款额。

（c）应向应税实体支付的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税款。如果公司有义务就根据本协议应向应税实体缴纳的任何金额缴纳增值税或类似税款，公司应在根据本协议应缴纳的金额之外再缴纳与任何适用的增值税或类似税款相等的金额。

（d）在不影响上述一般性的原则下，如任何PRC政府当局要求某应课税实体缴付PRC政府或其任何行政分支机构或税务机关因本协议而征收的任何税款（“PRC税款”），本公司将向该应课税实体缴付额外款项，以便该应课税实体收到本协议所约定的付予该应课税实体的全部款项，并将在该应课税实体提出要求时，利用商业上合理的努力，提供该应税实体可能合理要求的协助，协助该应税实体履行其在PRC税收方面的义务，包括根据该应税实体可能合理要求的基础和条件进行申报和提交，迅速向该应税实体提供从任何PRC政府当局收到的通知，并在收到该应税实体的资金的情况下，代表该应税实体向有关PRC政府当局支付这些资金，以结清该PRC税收。如果公司必须向有关的税务机关缴纳PRC税款，公司应将正式收据或税务机关签发的正式收据的副本或证明已缴纳税款的其他文件转交该应税实体。

第6节。承保人义务的条件。承保人在截止日期或期权截止日期购买本协议所规定的发售证券的义务，须以（1）本协议第1条所列公司在截止日期及截止日期或期权截止日期所作的陈述及保证的准确性为准；（2）本公司及时履行其契约（3）FINRA对登记声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额没有异议；（4）以下各项附加条件：

（a）会计师慰问信。代表应于本协议之日收到会计师根据第72号审计准则（或任何后续公告）的规定，就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表和招股说明书中所载的某些财务资料向代表提交的一封信，信的形式和实质内容均令代表满意，信中应载有会计师给代表的“安慰函”中通常包括的报表和资料。

（b）注册声明的效力；符合注册规定；没有停止令。在本协定执行后至截止日或期权截止日（视情况而定）的期间内：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限，向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已提交对登记声明的生效后修订，其中包含第430A条规定的信息，且该生效后修订已生效；及

（ii）暂停注册说明书的效力的停止令，或暂停注册说明书的效力的任何生效后修订，均不得生效，而委员会亦不得为此目的而提起或威胁进行任何法律程序。

（c）无重大不利变动。自本协议之日起至并包括截止日期或期权截止日期（视情况而定）的期间内，代表的合理判断不应发生任何重大不利变化。

（d）军官证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到公司首席执行干事和首席财务官签署的日期为截止日期的书面证书，证明该证书的签字人已审查了《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》及其任何修订或补充、每一《发行人免费书面说明书》和本协议，据该个人所知：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期当日及截至该截止日期当日作出的一样，而公司已遵从所有该等协议，并已达成在该截止日期当日或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册说明书或招股章程的有效性的停止令，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据公司所知，或根据该《证券法》而受到威胁；亦无任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所发出具有停止或暂停分销该公司所发售的证券或任何其他证券的效果的命令，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；及

（iii）在注册说明书及招股章程提供资料的有关日期后，并无以下情况：（a）任何重大不利变动；（B）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（C）公司或附属公司招致的对公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或或有义务，（d）本公司或任何附属公司的股本或未偿还债务的任何重大变动；（e）就本公司普通股宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（f）本公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何有重大不利影响的损失或损坏（不论是否有保险）。

（e）秘书证明书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到公司秘书签署的公司证书，日期为截止日期，证明：（i）该证书所附经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则是真实和完整的，（二）该证书所附的公司董事会有关发行的决议是完全有效的，没有被修改；（三）公司的良好信誉。该证明书所提述的文件须附在该证明书上。

（f）提交慰问信。在截止日和/或期权截止日，代表应已从会计师收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，大意是该会计师重申其根据第6条（a）款提交的信函中所作的陈述，但其中所指的执行程序的指明日期不应超过截止日和/或期权截止日之前的三（3）个工作日。

（g）公司若干证券持有人订立的锁定协议。在本协议日期当日或之前，本公司须已向代表提交一份协议，协议内容大致为本协议附件 A，由本公司每名高级人员、董事、持有本公司五股（5%）或以上普通股或在本协议附表D所列发售前可转换为普通股或可行使为普通股的证券的证券的证券的证券持有人签署。

（h）交易所上市。在截止日期和/或期权截止日期交付的发售证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须发出正式发行通知。

（i）公司法律顾问意见。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

承销商应依据作为注册声明证据5.1提交的ogier group L.P.的意见，确定所发行证券和承销商证券的适当合并、有效性以及协议的适当授权、执行和交付。

（J）承销商大律师的意见及否定保证函件。保证人的大律师Pryor Cashman LLP须已向保证人代表提交其（i）致保证人并注明截止日期及（或）期权截止日期（视属何情况而定）的书面意见，及（ii）致保证人并注明截止日期及（或）期权截止日期（视属何情况而定）的否定保证函件，而公司须已向该大律师提供该大律师合理要求的文件及资料，使他们能够就该等事宜作出转递。

（k）补充文件。在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前，代表和代表的律师应已收到他们合理需要的资料、文件和意见，以便使他们能够按照本协议的设想，通过发行和出售所提供的证券和承销商的证券，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。

如本第6条所指明的任何条件在符合规定时未获满足，则本协议可由代表在截止日期或期权截止日期（如适用）或之前的任何时间以书面通知公司而终止，而任何一方对任何其他一方均无须承担任何法律责任，但第4条（关于代表实际发生的自掏腰包、善意开支的补偿）及第8条在任何时间均属有效，并在终止后仍然有效。

第7节。本协定的效力。本协议在（一）本协议各方执行本协议和（二）委员会向公司通知（包括委员会审查员口头通知）《证券法》规定的登记声明的效力后，方能生效。

第8节。赔偿。

（a）由公司作出的弥偿。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，公司应对承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、会员、雇员和代理人以及控制此类承销商的每一个人（如有）进行赔偿，并使其免受损害（统称为“承销商受赔方”，及每一名“包销商获弥偿方”）因（I）一项不实陈述或指称不实陈述而产生的任何损失、索偿、损害赔偿或法律责任（包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在公司事先书面同意下达成的），该陈述或指称不实陈述所载的重大事实，包括根据《证券法》规例第430a条及第430b条在生效时及其后任何时间被视为登记陈述的一部分的资料，或因注册说明书或指称的遗漏而产生或基于该说明书或指称的遗漏而产生或基于该说明书须于该说明书内述明或作出该说明书所必需的重大事实，而该等事实是根据作出该等陈述的情况而作出的，而不具误导性；或（二）招股章程或其任何修订或补充，或与发售有关的任何其他资料所载的有关重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，或因该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在该遗漏或指称的遗漏中陈述一项根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性，并须补偿该承保人获弥偿的一方因评估、调查或抗辩该等损失、索偿、损害、赔偿责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但在任何该等情况下，公司无须承担任何该等损失、索偿、损害的责任，费用或责任产生于或基于任何初步招股章程、注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股章程或与发行有关的任何其他资料中的不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据并符合承销商的资料作出的。第8（a）条规定的赔偿义务并不是排他性的，而是除任何赔偿责任之外的，否则承保人可能拥有的赔偿责任，并不应限制每一承保人在法律上或权益上可享有的任何权利或补救办法。

（b）保证人的赔偿。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，承销商应对公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制公司的每一个人（统称“公司受赔方”，每一方为“公司受赔方”）的任何损失、索赔进行赔偿，并使其免受损害，（一）任何初步招股章程、任何发行人免费撰写的招股章程、根据《证券法》条例第433（D）条、注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，或（二）任何初步招股章程、任何发行人免费撰写的招股章程，或其任何修订或补充，或（二）未在任何初步招股章程、任何发行人免费撰写的招股章程中说明任何重要事实的不实陈述，根据《证券法》条例第433（D）条提交或要求提交的任何“发行人信息”、登记声明或招股说明书，或在其任何修订或补充文件中，根据作出声明的情况，提交或要求提交的任何重要事实，或作出声明所必需的重要事实，不得误导，但在每一种情况下，只有在不真实的陈述或遗漏是根据并符合承销商的信息作出的情况下，才应补偿公司因调查或准备为任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼而进行辩护或作为第三方证人出庭而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用和开支是发生的。尽管有本条第8（B）条的规定，在任何情况下，承保人根据本条第8（B）条作出的弥偿，均不得超过承保人的折扣。本条例第8（b）条所订的弥偿义务并不是排他性的，而是公司在其他情况下可能拥有的任何法律责任以外的责任，而不应限制每一公司获弥偿的一方在法律上或在权益上可享有的任何权利或补救办法。

（c）程序。在获弥偿的一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向获弥偿的一方就该诉讼提出申索，则获弥偿的一方须迅速将该诉讼的开始以书面通知该获弥偿的一方；但如不通知该获弥偿的一方，则该获弥偿的一方不得免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，但如该未通知该获弥偿的一方已因该等失责而受到重大不利损害，则属例外，未有通知弥偿一方，并不免除该公司对获弥偿一方所负的任何法律责任，而该法律责任并非根据本条第8条而定。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同为该等诉讼辩护的范围内，由获弥偿方合理满意的大律师（除非获获弥偿方书面同意，该大律师不得担任该弥偿方的大律师）为该等诉讼辩护。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该诉讼的抗辩的通知后，除本条文另有规定外，获弥偿方无须根据第8（a）或8（B）条（视属何情况而定）就该获弥偿方其后为该诉讼的抗辩而招致的任何法律费用或其他开支，向该获弥偿方承担法律责任，但合理的调查费用除外，任何获弥偿的一方有权在任何该等诉讼中聘用独立的大律师，并有权参与该等诉讼的辩护，但该独立大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿的一方负担，除非（i）如根据第8（a）条提出弥偿要求，公司已以书面特别授权聘用该独立大律师，（ii）该获弥偿一方须已获其大律师告知，该获弥偿一方可能有一项或多于一项法律抗辩，而该等抗辩与该获弥偿一方可获提供的抗辩不同或有所补充，或（iii）该获弥偿一方未能在该诉讼开始的通知发出后的一段合理期间内，承担该诉讼的抗辩，或该获弥偿一方在作出抗辩后，并无勤勉地为该诉讼辩护，如获弥偿的一方以书面通知获弥偿的一方，表示它选择聘请独立的律师，费用由该获弥偿的一方承担，则该获弥偿的一方无权代表该获弥偿的一方承担该诉讼的辩护（如在作出辩护后未能勤勉地为该诉讼辩护，则无权继续为该诉讼辩护），而该获弥偿的一方须负责该获弥偿的一方其后因该诉讼的辩护而招致的合理法律费用或其他费用；但条件是，就任何一宗该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一司法管辖区内发生的个别但实质上相似或有关的诉讼而言，弥偿一方无须在任何时间为任何该等获弥偿一方（除任何本地大律师外）承担多于一间独立律师行的合理费用及开支，如根据第8条获弥偿的一方是承保人获弥偿的一方，则该律师行须由代表以书面指定；如根据第8条获弥偿的一方是公司获弥偿的一方，则该律师行须由公司以书面指定。除第8（C）条另有规定外，弥偿一方根据第8条须支付的款额，须包括但不限于：（X）大律师向获弥偿一方支付的合理律师费及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、准备进行抗辩或抗辩，或以第三方证人身分出庭的任何其他开支，或就任何诉讼、调查、法律程序或申索而招致的其他开支，以及（Y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何弥偿一方如无获弥偿各方的事先书面同意，不得就任何可根据本条第8条寻求弥偿或分担的待决或威胁诉讼或任何申索达成和解、妥协或同意作出判决，除非该等和解或妥协或同意作出判决， 妥协或同意（I）包括无条件地免除每一受弥偿的一方在形式和实质上合理地令该受弥偿的一方满意，免除因该诉讼或申索而产生的所有法律责任；（II）不包括对任何受弥偿的一方或代表任何受弥偿的一方的过失、罪责或不作为的陈述或承认。在符合以下句子的规定的情况下，任何赔偿方不得就任何未决诉讼或威胁诉讼或任何未经其书面同意而提出的申索承担赔偿责任（该书面同意不得被无理拒绝或延迟），但如果经其书面同意而解决，如果其同意被无理拒绝或延迟，或在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方应同意就任何赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任而作出赔偿，并使其免受损害。此外，如获弥偿方在任何时候要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到该弥偿方的补偿要求后九十（90）天以上订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而作出的本协议所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿一方须在订立该和解协议前最少六十（60）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿一方不得在该和解协议的日期前按照该要求向该弥偿一方作出补偿。

（d）捐款。如根据第8（a）或8（b）条，第8条所订定的弥偿不能提供或不足以使获弥偿的一方免受损害，则每一获弥偿的一方须就该获弥偿的一方因所招致的损失、申索、损害、费用或法律责任（或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序）而已付、须付或以其他方式招致的款额，作出分担，以代替对该获弥偿的一方作出弥偿，（i）按适当的比例，以反映弥偿一方及另一方从要约中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第8（D）条第（I）款所提供的分配，则按适当的比例，不仅反映本条第8（D）条第（I）款所提述的相对利益，而且反映弥偿一方及另一方就该等陈述而作出的相对过失，不作为、作为或不作为，导致此类损失、索赔、损害、费用或赔偿责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序），以及主管法院在最终判决中确定的任何其他相关公平考虑。公司与承销商就发行所获得的相对利益，应被视为与投资者根据本协议购买的发行所得款项总额（扣除费用前）占承销商就发行所获得的承销折扣总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示。公司与承销商的相对过错，除其他事项外，应参照以下事项确定：对重要事实的不真实或指称不真实的陈述，或对重要事实的遗漏或指称不作为，是否与公司或承销商提供的信息有关，当事人的意图及其相对知情、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会，作为或不作为；条件是双方同意，承销商提供给公司的书面信息，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括承销商信息。本公司和承销商一致认为，如果根据第8（D）节的规定按比例分配会费，或采用不考虑本条款所述公平考虑的任何其他分配方法，将不是公正和公平的。就本条第8（D）条而言，获弥偿的一方因上述的损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿的一方因就任何该等损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而进行的调查、准备抗辩或抗辩或以第三方证人身分出庭而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（D）条的规定，承保人无须缴付任何超出承保人折扣的款额，减去承保人因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为而已支付或须支付的损害赔偿金的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（F）条的含义范围内），均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第9节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在委员会通知公司根据《证券法》登记声明的效力之前还是之后，如果在任何时候（I）公司普通股的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制；（II）任何美国联邦当局已宣布全面暂停银行业务；或（III）国家或国际敌对行动的爆发或升级，或发生任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，承销商可向公司发出书面通知终止本协议，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生的重大变化的任何重大变化或发展，经代表合理判断，这些变化或发展是重大和不利的，使以招股说明书所述方式和条款推销所提供的证券或执行所提供证券的销售合同变得不可行。（a）公司根据第9条作出的任何终止，均无须向任何承销商承担责任，但在承销商提出要求的情况下，公司有义务只向承销商偿还FINRA规则第5110条所允许的承销商在此方面实际发生的合理的、负责任的和适当记录的自付费用（包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告有关的费用），减去公司先前支付的任何金额，所有这些费用合计不得超过190000美元，（B）公司的承保人，或（C）合同的任何一方对任何其他一方的承保人，但第4条（关于偿还承保人实际发生的自付费用、善意费用）和第8条的规定在任何时候均有效，并在终止后仍然有效。

第10节。没有咨询或信托责任。本公司谨此确认，承销商仅作为与本次发行有关的承销商行事。该公司还承认，承销商是根据完全由本协议建立的合同关系行事的，该协议是在公平基础上订立的，在任何情况下，双方都不打算让承销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，在本协议日期之前或之后，就承销商为推进发行而可能进行或已经进行的任何活动而采取行动或承担责任。承销商在此明确表示不对公司承担与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何受托或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有承销商就本公司拟进行的发行或导致发行的过程，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判，承担有利于本公司的咨询或信托责任；本公司已在其认为与本协议和发行相关的适当范围内咨询其自身的法律和财务顾问。本公司及包销商同意，他们各自有责任就任何该等交易作出独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于对本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大限度内，本公司特此放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致该等交易的任何事项而违反或指称违反对本公司的任何受托责任或类似责任而可能对包销商提出的任何索赔。

第11节。承销商违约。

（a）如任何一名或多于一名包销商未能履行其购买实盘股份的义务，而与该等失责有关的实盘股份（“失责证券”）（在代表根据下文（b）款作出的安排（如有的话）生效后）不超过实盘股份总数的10%，则每名非失责包销商须分别行事，而非共同行事，同意向该公司购买的违约证券的数量与当时所购买的违约证券总数的比例，与附表A所列该承销商名称对面所列的公司SHARES数量的比例相同，但须按代表全权酌情作出的消除零碎股份的调整为限。

（b）如任何一名或多于一名承保人未能履行其或其购买公司股份的义务，代表可酌情为自己或另一名或多于一名当事人（包括任何非违约承保人或如此同意的承保人）安排按本协议所载的条款购买违约证券。如在违约发生后五（5）个历日内，代表未按本条第11款的规定安排购买违约证券，则本协议即告终止，而本公司（第4、8、9、11及12条规定的情况除外）或保证人无须为此承担法律责任，但本协议的任何规定均不免除一名或多于一名违约保证人对其他保证人及本公司因其或其在本协议下的违约而造成损害的法律责任。

（c）如任何失责证券将由非失责承销人购买，或将由另一方或另一方按上述方式购买，则该代表或公司有权将截止日期延后一段时间，最多不超过五（5）个营业日，以便对注册说明书或招股章程或任何其他文件及安排作出任何可能需要的更改，而公司同意迅速提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，根据承销商律师的合理意见，这可能是必要的，也可能是可取的。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第11条被取代的任何一方，其效力与其最初是本协议中有关该违约证券的一方一样。

第12节。交付后的申述和赔偿；第三方受益人。本协议所载或依据本协议订立的本公司、其高级人员及包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论包销商或本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）或代表他们所作的任何调查，均会继续有效，并会在根据本协议出售的发售证券的交付及付款及本协议的任何终止后继续有效。

第13节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、专人递送、电子邮件或电传复印方式向双方确认如下：

如果对承销商：

质数资本有限责任公司

14桃金娘驱动器

大颈，NY 11021

Attn：Xiaoyan Jiang

弗兰克·王

电子邮件：

xj@pncps.com

frank.wang@pncps.com

电话：212-590-2303

附一份（不构成通知）：

普赖尔卡什曼律师事务所

时代广场7号

纽约，纽约

注：Elizabeth Fei Chen，esq。

邮箱：echen@pryorcashman.com

电话：（212）326-0199

如果对公司：

NeoTV集团有限公司

文水路40号2座1号楼，

中国上海市静安区，200072

地址：[ XX ]

电子邮件：[ XX ]

电话：+ 86-21-60952795

附一份（不构成通知）：

Crone Law Group，P.C。

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，纽约10170

阿顿：乔·拉萨格，esq。

电子邮件：jlaxague@cronelawgroup.com

电话：（775）234-5221

任何一方均可通过书面通知其他方来更改接收通信的地址。

第14节。继任者。本协议对双方均有利，对双方均有约束力，对第8条所指的雇员、高级人员、董事和控制人员，以及在每一种情况下各自的继承人均有利，其他任何人在本协议下均不享有任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因购买而购买发售证券或承销商证券的任何买方。

第15节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、一段或一项规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅作微小改动）。

第16节。管辖法律；提交管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州国内法管辖、解释和执行，但不影响法律的选择或法律冲突原则。

因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或要求，应在纽约最高法院、纽约州或纽约南方电力地区美国地区法院（每一法院均称为“纽约法院”）提起和执行，并不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此种专属管辖权的任何异议，并表示此种法院是一个不便的法院。任何须送达公司的法律程序或传票，均可按本条例第13条所列的地址，以挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资的方式，将该等法律程序或传票的副本送交公司。此类邮件应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。本公司与承保人同意，在任何该等诉讼中胜诉的一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或法律程序有关的所有合理律师费及开支，以及/或与该等诉讼或法律程序的准备工作有关的所有合理律师费及开支，而该等费用及开支是由有管辖权的法院的最终判决所厘定的。在适用法律允许的最大限度内，本公司和承保人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17节。判决的可执行性。本公司同意，根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就基于本协议或本协议及本协议所设想的任何交易对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序作出的任何针对本公司的固定或可随时计算的金额的最终判决，将得到承认和执行，而无需由开曼群岛或PRC法院重新审查或审查相关争议的是非曲直，或在开曼群岛或PRC法院就外国判决债务提起的诉讼，就原判所涉及的诉讼因由或就所裁定的事项重新提起诉讼，但（i）就开曼群岛法院而言（a）该纽约法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权；（b）该判决的获得方式和执行方式不违反自然正义或开曼群岛的公共政策；（c）该判决不是通过欺诈获得的；（d）该判决不涉及税收、罚款或罚款；（e）该判决是终局判决，在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可采信证据；（f）开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守；（ii）就PRC法院而言，（A）已作出充分的诉讼送达，被告有合理的陈述机会，（B）此类判决或判决的执行不违反PRC的法律、公共政策、安全或主权，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突，及（d）在外国法院提起诉讼时，同一当事方就同一事项所提起的诉讼并未在任何PRC法院待决，（e）PRC订有国际条约或互惠原则，规定相互承认和执行该等纽约法院的判决，而该等判决已由PRC法院根据该等条约或互惠原则复核，而（f）该等判决是纽约法院作出的具有法律效力的最终判决。本公司不知道有任何理由说明，截至本合同签署之日，在开曼群岛或PRC执行这样一项纽约法院的判决违反了开曼群岛或PRC公共政策的自然正义。

第18节。一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前的所有书面或口头协议，以及与要约有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件旨在使各方受益的各方均以书面形式予以放弃。本协议中的章节标题仅为方便各方，不影响本协议的解释或解释。

本协议每一方均承认，它是一位经验丰富的商人，在就本协议的条款，包括但不限于第8条的赔偿和分担条款进行谈判期间，有律师充分代理，并充分了解上述条款。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，本协议第8条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修订和补充）中作出充分披露。

本协议所载或依据本协议作出的公司及承保人各自的弥偿、分担协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）承保人、承保人的高级人员或雇员、任何控制任何承保人的人、公司、公司的高级人员或雇员或任何控制公司的人或其代表所作的任何调查或有关调查结果的声明，均继续有效，（II）接受所提供的证券，并按照本协议的设想为其付款，以及（III）终止本协议。

[签名页紧随其后]

如上述内容符合贵方对本协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还本公司，据此，本协议连同本协议的所有对应文本，将根据本协议的条款成为具有约束力的协议。

上述承销协议在此确认，并由承销商自上述日期起予以接受。

附表a

附表B

发行人免费书面招股章程）

[●]

附表C

定价信息

公司股份数目：[ ● ]

额外股份数目：[ ● ]

每股公司股票的公开发行价格：$ [ ● ]

每股增发股的公开发行价格：$ [ ● ]

每股承销商折扣：每股公司股份7%（或每股[ ● ]美元）

承销商每一股的折扣：每增加一股7%（或每股[ ● ]美元）

每股公司股份的不记账费用备抵：每股1%（或每股[ ● ]美元）

每股额外份额的不记名费用备抵：每股1%（或每股[ ● ]美元）

每股公司股份的收益（未计费用）：$ [ ● ]

每股额外股份的公司收益（未计费用）：$ [ ● ]

附表D

锁定派对

附表E

注册人的附属公司及可变权益实体

附件 a

锁定协议的形式

[●], 2023

质数资本有限责任公司， 

作为公司承销商的代表

14桃金娘驱动器

大颈，NY 11021

女士们先生们：

签署人理解，承销商（“承销商”）的代表Prime Number资本有限责任公司提议与NeoTV集团有限公司（“本公司”）就本公司普通股（每股面值0.0001美元）的首次公开发行（“发行”）签订一份承销协议（“承销协议”）。

为促使承销商继续其与发行有关的努力，签署人在此同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，签署人不会在自本协议之日起至登记声明下的销售开始后一百八十（180）天期间（“锁定期”），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，直接或间接，任何可转换为或可行使或可交换股份的股份或任何证券（统称为“锁定证券”）；（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。上述一句不适用于（a）与发售完成后在公开市场交易中取得的股份或其他证券有关的交易，或（b）以善意馈赠的方式，以遗嘱或无遗嘱的方式，或为家庭成员的利益而将锁定证券转让给家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不超过表亲）；但如根据（b）条进行任何转让或分配，每一受赠人或分销人应签署并交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定期通知书；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；（d）如果以下签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给以下签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的人（视情况而定）；（e）如果以下签署人是信托，信托的受托人或受益人；但在根据上述（B）、（C）或（D）条进行的任何转让的情况下，（I）任何此类转让不应涉及价值处置，（II）每一受让人应签署并向承销商交付一份基本上以本锁定协议为形式的锁定协议，（III）不得根据经修订的1934年美国证券交易法（简称“交易法”）第13条提交备案，也不得要求或自愿提交其他备案或公告，（f）以下签署人在受限制股份奖励或股份单位归属时，或在行使购买根据公司股权激励计划或定价说明书（定义见承销协议）所述雇佣安排（“计划SHARES”）发行的公司普通股的期权时，或在公司证券归属事件或在行使购买公司证券的期权时，将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给公司时，从公司收到普通股，在每种情况下，以“无现金”或“净额行使”为基础，或支付下列签署人与此种归属或行使有关的纳税义务，但仅限于此种权利在锁定期内到期的情况，条件是无需根据《交易法》第13条或其他公告提交备案，或在包销协议日期后90天内自愿提交备案，且在该90天后，根据《交易法》第13条或第16（a）条的规定，下列签署人须提交一份报告，报告在锁定期内普通股实益所有权的减少情况，下列签署人应在该附表或报告中说明，此种转让的目的是支付下列签署人与此种归属或行使有关的预扣税款义务，并在进一步规定的情况下，计划SHARES须受本锁定协议的条款所规限；（g）根据交易所法第10b5-1条就锁定证券的转让订立交易计划，但条件是（I）该计划并无就锁定期内锁定证券的转让作出规定，及（II）以下签署人或公司将不会自愿或代表该签署人或公司就该计划的订立而根据交易所法作出公告或提交备案；及（H）根据法律实施而发生的锁定证券的转让，如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的规定，但受让人同意就锁定期的剩余部分签署并交付基本上以本锁定期协议形式存在的锁定期协议， 并进一步规定，根据《交易法》第13条提交的任何文件，如因此种转让而必须在锁定期内提交，则应包括一项声明，说明此种转让是依法发生的（统称为“允许转让”）。此外，以下签署人同意，未经包销商事先书面同意，在锁定期内，其将不会要求或行使任何权利，将任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券登记。除遵守上述限制外，签署人还同意并同意向公司的转让代理输入停止转让指令，以阻止签署人的锁定证券的转让。

本锁定协议中的任何条款均不应被视为限制或禁止（I）采纳股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在表格s-8上提交登记声明；但本锁定协议各方的任何销售均应受本锁定协议的约束，（II）与公司未行使认股权证的行使有关的普通股发行；但本锁定协议应适用于以下签署人在行使认股权证时发行的任何股份，或（iii）与收购或战略关系有关的证券的发行，其中可能包括出售或股本证券；但在上述180天期限届满前，上述SHARES不得在公开市场上出售。

如以下签署人是公司的高级人员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同样适用于以下签署人在发售中可能购买的任何证券；及（ii）包销商同意，在与锁定证券的转让有关的上述限制的解除或放弃的生效日期前至少三（3）个工作日，包销商将通知公司即将解除或放弃。承销商根据本协议授予任何上述高级人员或董事的任何释放或放弃，仅在释放或放弃后两（2）个工作日生效。本款的规定不适用于下列情况：（a）解除或放弃仅仅是为了允许转让不是为了考虑或与任何其他许可转让有关的锁定证券；（b）受让人已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束，但这些条款在此种转让时仍然有效，并在此种期限内继续有效。

签署人明白本公司及包销商正依赖本锁定协议以完成发售。签署人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如果（I）包销协议未于2023年[ ● ]之前执行，（II）公司书面通知承销商其不打算进行发售，或（III）包销协议（终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的股份之前终止或终止，则下列签署人应免除在本信函协议下的所有义务。

此次发行是否真的进行取决于许多因素，包括市场状况。任何发售将仅根据承销协议进行，其条款取决于公司与承销商之间的协商。签署人确认，本公司或承销商不保证任何发行将会完成。本锁定协议应受纽约州国内法管辖，并应按照纽约州国内法解释。

[签名页紧随其后]