根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-284057

前景补充

（至日期为2025年4月24日的招股章程）

United States Antimony Corporation

最高25,000，000美元

普通股

我们此前与A.G.P./Alliance 伙伴全球、A.G.P.或代理订立了一份销售协议，即销售协议，内容涉及我们的普通股股份，每股面值0.01美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能会不时通过代理或作为销售代理或委托人向代理提供和出售总收益高达25,000，000美元的普通股股票。本次发行之前根据我们于2022年1月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-262206）注册声明进行了注册，并于2022年1月27日进行了修订，并于2022年1月31日宣布生效，经2024年11月12日提交的招股说明书补充文件或事先注册声明进行了修订。截至2025年4月21日，我们已根据销售协议和事先登记声明出售了总计约5,362，444美元的普通股，我们在此项下还有额外的19,637，556美元可供出售。

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“UAMY”。”我们的普通股在2025年4月21日的最后一次报告销售价格为每股3.00。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话），可以在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。根据销售协议的条款，代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据代理与我们之间共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。

截至2025年4月21日，我们有17,898，545股已获授权但未发行的普通股可供发行（已扣除已发行和预留发行的股份数量）。我们的股东在2024年7月30日的年度股东大会上根据董事会的酌情权批准将我们的授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股。我们的董事会将在必要和可取的情况下增加我们的授权股份，以允许出售本招股说明书补充文件中规定的25,000，000美元的最高总发行金额，这取决于对我们第三次重述的公司章程的修订的备案和有效性。在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充构成部分的登记说明出售比我们可获得和授权发行的股份更多的股份。

代理将有权根据销售协议条款按最高为每股销售毛价3.0%的固定佣金率获得补偿。就代表我们出售我们的普通股而言，代理将各自被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。有关将支付给代理的补偿的更多信息，请参阅第S-11页开始的“分配计划”。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A.G.P。

本招股说明书补充日期为2025年4月25日。

目 录

关于这个Prospectus补充

这份文件分为两个部分，是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（编号333-284057）的一部分，采用了“储架”注册流程。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年4月24日的随附招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，一份以引用方式并入随附招股章程的文件，则该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，这类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中包含或以引用方式并入的信息外，我们或代理均未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程或通过引用并入本文或其中的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何自由书写的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程均不构成在任何司法管辖区向或向任何在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约的人发出的出售要约或要约购买要约的招揽，本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何在该司法管辖区作出该等要约或要约的自由书写的招股章程。我们不是，代理也不是，在禁止要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及向该司法管辖区分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的任何限制。

除非另有说明，本招募说明书补充文件及所附招募说明书中所有提及的“United States Antimony Corporation”、“UAMY”、“USAC”、“TERM2”、“本公司”、“我们”、“我们的”及类似词语均指United States Antimony Corporation及其附属公司。

本招股说明书补充通篇使用的市场数据和行业统计数据及预测均基于管理层的善意估计，而这些估计又基于管理层对独立行业出版物、市场研究公司的报告以及其他独立和公开来源的审查。虽然我们并不知悉有关我们在本招股章程补充文件中提出的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素，我们最近的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分以及我们随后向SEC提交的文件也以引用方式并入本文。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招募说明书补充文件中出现的其他商标、商号、服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中的商标、商号可以不经®和TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文的文件均包含或通过引用纳入涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。前瞻性陈述，在某些情况下，可以通过“相信”、“预期”或“不预期”、“预期”、“展望”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“备考”或“打算”等术语来识别，或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括在本招股说明书补充文件和我们可能授权用于特定发售的任何相关招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中包含或纳入的“风险因素”标题下讨论的那些因素。这些因素以及本招股章程补充文件和适用的招股章程补充文件中包含或纳入的其他警示性声明以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程应理解为适用于所有相关的前瞻性声明，无论何时它们出现在本招股章程补充文件中。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。以下因素是可能造成这种差异的因素之一：

这些陈述与未来事件或未来财务业绩相关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项——“风险因素”中所述的因素、随后的10-Q表格季度报告、向SEC提交的与风险因素相关的任何其他文件，以及通过引用并入本文的任何其他文件中包含的任何风险。本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件也可能包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中所述的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这一数据。请注意，不要过度重视任何此类信息、预测和估计。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中包含的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，其中可能包括认股权证或优先股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

你购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

由于在此次发行中出售我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即受到大幅稀释。在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。在以每股3.00美元的假定发行价格（这是2025年4月21日我们在NYSE American的普通股最后一次报告的销售价格）以最高总发行金额1963.7556万美元出售我们的普通股生效后，在扣除我们应付的估计发行佣金和费用后，我们截至2024年12月31日的持续经营和终止经营业务的有形账面净值约为47,718，031美元，即每股普通股0.40美元。这意味着在此次发行中，购买我们普通股的人将立即稀释每股有形账面净值2.60美元，我们现有股东将立即增加调整后的每股有形账面净值约0.15美元。请参阅下面的“稀释”，更详细地讨论您可能因此次发行而产生的稀释。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并且可以以您可能不同意的方式或不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。见“所得款项用途”。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌。在它们被用于为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括此次发行的净收益。

特此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。由于以低于其支付价格的价格进行销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们将根据销售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向代理交付配售通知。代理在交付配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与代理设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

截至2025年4月21日，我们有17,898，545股已获授权但未发行的普通股可供发行（已扣除已发行和预留发行的股份数量）。我们的股东在2024年7月30日的年度股东大会上根据董事会的酌情权批准将我们的授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股。我们的董事会将在必要和可取的情况下增加我们的授权股份，以允许出售本招股说明书补充文件中规定的25,000，000美元的最高总发行金额，这取决于对我们第三次重述的公司章程的修订的备案和有效性。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行这些新的普通股，或我们在此次发行中发行新的普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股对我们普通股市场价格的影响。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达25,000，000美元的普通股股票（在扣除销售代理佣金和费用之前）。本次发行此前已根据事先注册声明进行了注册。截至2025年4月21日，我们已根据销售协议和事先登记声明出售了总计约5,362，444美元的普通股，我们在此项下还有额外的19,637，556美元可供出售。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行总额、佣金和收益（如有）。

我们可能会将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，包括我们的沸石和锑部门的营运资金、库存、人员、运营费用和资本支出。我们也可能将所得款项净额用于收购或投资于与我们自己互补的业务和产品。此外，我们可能会将所得款项净额用于购买采矿权以及相关的资本基础设施，以向各行业或政府机构销售矿产品。

此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际使用所得款项净额的金额和时间可能会因多种因素、任何不可预见的现金需求而有很大差异。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形净账面价值之间的差额。截至2024年12月31日，我们持续经营和终止经营业务的有形账面净值约为28,600，673美元，即每股0.25美元，基于我们当时已发行普通股的112,951，317股。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年12月31日的流通股总数。

在本次发行中以每股3.00美元的假定发行价格、2025年4月21日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后一次报告销售价格、以及在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们作为调整后的有形账面净值的截至2024年12月31日的备考价值约为47,718，031美元，即每股普通股0.40美元。这意味着我们现有股东的每股备考净有形账面价值立即增加0.15美元，此次发行的新投资者的每股备考净有形账面价值立即稀释2.60美元。本次发行对新增投资者的每股摊薄计算为假设的每股公开发行价格与本次发行后经调整的每股有形账面净值的备考之间的差额。

下表说明了按每股计算的情况。经调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股股份时确定的其他发行条款进行调整。

此次发行后发行在外的普通股基于截至2024年12月31日已发行在外的112,951，317股普通股，不包括截至2024年12月31日：

股息政策

我们从未就股本宣派股息或进行现金分红。我们的董事会将在未来做出有关股息的任何决定。我们目前打算保留并使用任何未来收益来发展和扩展我们的业务，我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息。我司董事会对是否进行现金分红具有完全的酌处权。即使我们的董事会决定支付额外股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

分配计划

我们之前与A.G.P.签订了日期为2024年11月12日的销售协议，根据该协议，我们可以通过或向作为销售代理或委托人的代理不时发行和销售我们的普通股。本招股章程补充文件连同随附的招股章程，涉及根据销售协议可能发售和出售的我们的普通股股份。根据本招股说明书补充并根据销售协议的条款，我们可能会不时通过代理或作为销售代理或委托人向代理提供和出售总收益高达25,000，000美元的普通股股份。根据事先登记声明，本次发行之前已登记为根据销售协议发售和出售，其中截至2025年4月21日已售出约5,362，444美元，我们在此项下还有额外的19,637，556美元可供出售。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们普通股的股份（如有），可以通过根据《证券法》颁布的规则415定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。

如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售普通股。我们或代理可在收到通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。代理将根据我们与代理商定的销售协议条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知代理将发行的股票数量或美元价值、要求进行此类销售的时间段、对一天内可能出售的股票数量的任何限制、任何可能无法进行销售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示代理，除非代理拒绝接受通知的条款，否则代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。代理根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们将就其在普通股销售中担任代理的服务向代理支付佣金，佣金率最高相当于每一股销售毛价的3.0%。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。我们还同意向代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过60,000美元，加上每个日历季度最多10,000美元，用于因销售协议所设想的交易而产生的持续尽职调查。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给代理的佣金和报销，将约为122,000美元。

出售普通股的结算一般将发生在进行任何销售之日之后的第一个交易日，或在我们与代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与代理人可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

根据本招股说明书发行我们的普通股将在（i）根据本招股说明书出售我们的所有普通股，或（ii）根据其中规定终止销售协议中较早者终止。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议表格已作为附件提交至我们截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本招股章程补充文件。请参阅本招股章程补充文件的“您可以在哪里找到更多信息”部分。

代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。代理人在业务过程中，可以主动为自己的账户或者为客户的账户交易我司的证券，据此，代理人可以随时持有该等证券的多头或者空头。在条例M规定的范围内，代理将不会在本招股章程补充规定的发售进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招募说明书补充文件的电子版可在代理人维护的网站上查阅，代理人以电子版方式分发本招募说明书补充文件及随附的招募说明书。

法律事项

特此发售的普通股股份的有效性将由蒙大拿州米苏拉的Hall Booth Smith，P.C.为我们传递。某些其他法律事项将由纽约州纽约市Duane Morris律师事务所为我们转交。代理由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

United States Antimony Corporation截至2024年12月31日及2023年12月31日的财务报表以及截至2024年12月31日止两年期间各年的财务报表已获独立注册会计师事务所Assure CPA，LLC（一家独立注册会计师事务所）的审计，如其在本文其他地方出现的有关报告中所述，并依据该公司作为审计和会计专家的权威而提供的该等报告而列入。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们还在https://www.usantimony.com维护一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给SEC的文件。本网站载列的资料并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料和随附的招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以在上面列出的地址或从SEC的网站上获得SEC的注册声明副本。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入向SEC提交的未来文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件（文件编号：001-41707）：

我们还通过引用将我们可能在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的补充文件纳入本招股说明书，但不包括已（或被视为）向SEC提供但未向SEC提交的任何信息。以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的文件中包含的陈述也以引用方式并入本文，修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

贵方不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的任何文件中的信息在除本招股章程补充文件日期或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有信息的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品已特别以引用方式并入其中。索取这类文件的请求应指向：

United States Antimony Corporation

4438 W. Lover’s Lane，Unit 100

德克萨斯州达拉斯75209

您也可以在我们的网站上访问这些文件，https://www.usantimony.com。本网站或本文所述的任何其他网站上或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或它们构成其一部分的注册声明的一部分，也不被纳入或被视为通过引用纳入。

前景

United States Antimony Corporation

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

购买普通股、优先股的权利

单位

我们可能会不时发售和出售我们的普通股股份、优先股股份、认股权证和购买普通股、优先股或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，总发行价格最高可达100,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程决定发售证券时，我们将连同本招股章程一起提供载有特定发售的具体条款的招股章程补充文件。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则不得使用本招股章程发售证券。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。此外，承销商如有可能超额配售部分证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们有资格获得降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-作为一家较小的报告公司的影响。”

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“UAMY”。”2025年4月21日，我们普通股的最后一次报告售价为3.00美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招募说明书第9页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年4月24日

目 录

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交的文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的、或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将”和“将”或这些术语的否定词或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息存在重大差异。

尽管我们认为，我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件都有合理的依据，但此类陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。请参阅本招股说明书标题为“风险因素”的部分，以及我们于2024年4月12日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告第一部分第1A项（风险因素）中所述的内容，我们随后根据《交易法》向SEC提交的文件对此进行了更新，以进一步讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书中的前瞻性陈述或我们向SEC提交的以引用方式并入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或根本不应被视为。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明作为对未来事件的预测。

您应该完整地阅读本招股说明书、我们以引用方式并入本文的文件以及我们作为注册声明的证据提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益用途

我们将就出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除我们可能授权向贵公司提供的任何招股章程补充文件或任何相关的免费编写招股章程中所述外，我们目前打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于与我们自身具有互补性的业务、产品或资产，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得净收益的预期用途。我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额投资于我们，这些证券未按上述方式用于短期、投资级、计息工具。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时根据本招股说明书发售证券。我们可能会（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人出售，（3）直接出售给一个或多个购买者，或（4）与收购另一实体或公司的资产或股份有关，或通过这些方法的组合出售。我们可能会在一次或多次交易中不时在以下地点分配证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们还可能不时指定代理人征求购买该证券的要约，并可能订立“在市场上”、股权额度或类似交易的安排。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股章程补充文件中所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为委托人为自己的账户或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书补充文件将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。

我们可能提供的所有证券，除了我们的普通股之外，可能是没有建立交易市场的新发行的证券。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持作出任何保证。我们在此可能提供的任何证券目前没有市场，除了我们在纽约证券交易所美国上市的普通股。承销商可以在我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的计划；任何有关任何特定优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的任何此类上市将在适用的招股章程补充文件或其他发售材料（视情况而定）中进行描述。

为便利证券的发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券，或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条或《交易法》，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定承诺的包销发售方式出售给承销商。适用的招股章程补充文件可能规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

资本存量说明

以下对股本的描述概述了我们第三次重述的公司章程（“公司章程”）和我们第一次重述的章程（“章程”）的某些规定。该描述旨在作为摘要，并通过参考我们的公司章程和我们的章程对其整体进行限定。

法定股本

我们的法定股本包括150,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年11月5日，共有108,438，984股普通股、750,000股B系列优先股和177,904股C系列优先股流通在外。

法团章程及附例的附注条文

我们的公司章程包括一项法院选择条款，指定特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）作为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（b）就任何董事、高级职员、雇员所欠的违反信托义务提出索赔的任何诉讼，或公司股东向公司或公司股东提出的任何诉讼；（c）根据《蒙大拿州商业公司法》（“MBCA”）、公司章程或章程的任何条款（可能会被修订或重述）或MBCA将管辖权授予莱克县和桑德斯县蒙大纳州地方法院的任何诉讼主张索赔；或（d）根据内政原则主张索赔的任何诉讼。如果以任何股东的名义向位于蒙大拿州境内的法院以外的法院提起标的属于本节范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意：（i）位于蒙大拿州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行本条的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；以及（ii）通过向作为该股东代理人的外国诉讼中该股东的律师送达的方式，在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达程序。

这一法院地选择条款可能会限制投资者在其认为有利于此类纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。公司已采纳这一规定，以限制其管理层对任何此类索赔提出质疑所花费的时间和费用。作为一家管理团队规模较小的公司，这一规定使其管理人员不会浪费大量时间前往任何特定论坛，这样他们就可以继续专注于公司的运营。

以下是对公司章程和章程的描述，反映了公司法定股本的条款。

我们的公司章程及附例的反收购效力

我们的公司章程和章程包含某些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。这些条款概述如下，可能会阻止收购，无论是强制性的还是其他的。这些条款也旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

获授权但未发行股本

我们已授权但未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可能会利用这些股份来增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

对股东召集特别会议的能力的限制

我们的附例规定，股东的特别会议只能由（i）董事会或（ii）董事会主席或公司秘书在一名或多名拥有股份的人士的书面要求下召开，代表有权就该事项或拟提交拟议特别会议的事项进行投票的股份投票权的至少25%。这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本不到25%的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。

普通股

投票权

公司普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）每一股拥有一票表决权。

股息权

普通股持有人有权获得股息，这可能由董事会不时宣布，从公司的收益和利润中支付，详见公司的公司章程和章程。公司目前预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

清算权

在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司所有债务和其他负债清偿后合法可分配给股东的净资产。我们的优先股持有人有权获得优先于普通股持有人的清算优先权，因此将在普通股持有人之前获得股息和清算资产。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Direct Transfer，LLC，Issuer Direct Corporation，One Glenwood Avenue，Suite 1001，Raleigh，North Carolina 27603。

证券交易所上市

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“UAMY”。”

优先股说明

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书之日，927,904股我们的优先股已发行或指定。以下关于我们优先股某些条款的摘要并不旨在是完整的。您应该参考我们的公司章程和章程，这两个章程都作为证物包含在本招股说明书所包含的注册声明中。以下摘要也有适用法律条款的限定。

一般

我们的董事会可不时指示发行一个或多个系列的优先股股份，并可就该系列订定构成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权（如有的话），以及该系列股份的优先权及相对、参与、选择性或其他特别权利（如有的话），以及该系列股份的资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利不同。在不限制前述一般性的情况下，规定发行优先股股份的一项或多项决议可规定，该等股份可交换为公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，也可规定公司赎回或购买该等股份。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述该系列优先股的条款，并将向SEC提交经修订和重述的公司注册证书或确定优先股条款的指定证书的副本。在需要的范围内，此描述将包括：

以下是我们发行在外系列优先股的描述（没有发行在外的A系列或D系列优先股）：

B系列优先股

1993年，董事会设立了B系列优先股，由75万股组成。B系列优先股优先于公司普通股和A系列优先股（均未发行）；没有投票权（没有拖欠已宣布的股息支付）；并有权获得每年每股0.01美元的累积股息，在董事会宣布时支付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司确认了7500美元的B系列优先股股息。如果公司解散或清算，支付给B系列优先股股东的优先金额为每股1.00美元加上拖欠的股息。没有就B系列优先股宣布或支付股息。B系列优先股不再可转换为公司普通股的股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行B系列股票的累计拖欠股息分别为217,500美元和210,000美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的B系列清算优先权总额分别为967,500美元和960,000美元。

C系列优先股

2000年，董事会设立了C系列优先股。C系列优先股优先于公司普通股，拥有与已发行股份数量相等的投票权，但没有转换或股息权。如果公司解散或清算，支付给C系列优先股股东的优先金额为每股0.55美元。2023年12月31日和2022年12月31日的C系列清算优先权总额为97,847美元。

转让代理及注册官

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中如此指出，根据该招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，并且如果招股章程补充文件中所述的条款与下文描述的条款不同，则应以招股章程补充文件中所述的条款为准。

我们可能会不时在本招募说明书项下的一项或多项发售中出售债务证券，这些证券可能是优先或次级的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与将在优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将根据次级契约发行任何该等次级债务证券，我们将与拟在次级契约中指定的受托人订立该等证券。我们已将这些文件的表格作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分。我们使用“契约”一词来指高级契约或次级契约（如适用）。这些契约将根据1939年《信托契约法》获得资格，自契约之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。

一般

每份契约均规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。这两项契约均不限制根据其可能发行的债务证券的数量，每项契约均规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如有）中列出或根据该系列债务证券的具体条款确定。

我们将在每份招募说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充条款（如有）中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；发生控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们可能不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于多数的持有人可通过向我们（以及如果持有人发出的情况下向债权证受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的溢价以及应计和未付利息（如有）。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金多数持有人）可在所有违约事件（不支付加速本金、溢价（如有）和利息（如有）除外的情况下撤销和取消加速，就该系列的债务证券而言，已按照适用契约的规定得到纠正或豁免（包括与本金、溢价或利息有关的付款或存款，但不是由于这种加速）。我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

根据契约条款，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得可供债券受托人使用的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券受托人提交关于我们遵守适用契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

债券受托人和我们可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和债权证受托人在每一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，在该会议上所代表的该系列债务证券本金过半数的持有人）的书面同意下变更。然而，债券受托人和我们只能在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约发生的与该系列有关的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约或就某项契诺或条文而言的违约除外，该违约未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正；但是，前提是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使我们就一系列被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的在其上背书的转让形式。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关债券受托人的资料

除在适用契约下的违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约项下的违约事件时，该契约项下的债券受托人必须使用审慎人在处理其自身事务时将行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的债券受托机构的公司信托办公室作为我们就每一系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，其后该证券的持有人可能只会向我们寻求支付。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的次级

我们根据任何次级债务证券承担的义务将是无担保的，并将在招股说明书补充文件中所述的范围内，对我们的某些其他债务具有从属和优先受偿的优先权。次级契约不限制我们可能产生的高级债务的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券在一个或多个系列中与其他证券一起或单独的股份，如适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。有关认股权证的特定条款将在有关认股权证的认股权证协议及招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

转让代理及注册官

任何认股权证的转让代理及注册商将在适用的招股章程补充文件中列出。

未偿认股权证

于2020年7月23日，我们与若干投资者订立证券购买协议，据此，我们出售由一股普通股和一份认股权证组成的单位，以购买一股普通股。该等认股权证已于2020年7月27日发行。每份认股权证的行使价为每股0.46美元，可在发行后六个月行使，发行后期限为五年半。截至2024年11月5日，购买2,285，715股普通股的认股权证仍未发行。

2020年7月27日，我们向Roth Capital Partners，LLC发行了购买普通股的认股权证，作为就2020年7月单位发售所提供服务的部分补偿。每份认股权证的行使价为每股0.46美元，可在发行后六个月行使，发行后期限为五年半。截至2024年11月5日，购买804,000股普通股的认股权证仍未发行。

2021年2月1日，我们与某些投资者订立了证券购买协议，据此，我们在注册直接发行中出售普通股股份，并在同时进行的私募中出售未注册认股权证以购买普通股股份。该等认股权证已于2021年2月3日发行。每份认股权证的行使价为每股0.85美元，可在发行后六个月行使，发行后期限为五年半。截至2024年11月5日，购买7,650，000股普通股的认股权证仍未发行。

2021年2月3日，我们向Roth Capital Partners，LLC发行了购买普通股的认股权证，作为与2021年2月发行相关的服务的部分补偿。每份认股权证的行使价为每股0.85美元，可在发行后六个月行使，发行后期限为五年。截至2024年11月5日，购买160.65万股普通股的认股权证仍未发行。

权利说明

一般

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利有关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般条文可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）的股份。如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

权利代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

在相关系列单位发行之前，我们将通过参考我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议纳入。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费编写招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证、权利或购买联系人组成的单位，用于购买一个或多个系列、任意组合的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及任何招股说明书补充文件中所述或“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于每个单位（如适用），以及适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

法律事项

本招股章程所提股份的有效性正由蒙大拿州米苏拉市Hall Booth Smith，P.C。

专家

United States Antimony Corporation截至2023年12月31日止年度的年报（10-K表格）所载的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程），已由独立注册会计师事务所Assure CPA，LLC审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表已依据该公司的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们公司，这些信息以电子方式向SEC提交文件。我们的SEC文件可在SEC的网站地址http://www.sec.gov上向公众提供。SEC网站上的信息不属于这份招股说明书的一部分，任何对SEC网站或任何其他网站的引用都只是无效的文字引用。

我们还维护一个网站www.usantimony.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书只是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息以及时间表和/或展品，以获取有关我们和根据本招股说明书发售的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据或附表提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股章程以引用方式纳入下列文件：

此外，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分（不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的此类文件中的任何信息，以及与这些项目相关的与此类报告一起提供的任何展品）。我们还特别通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的此类文件中的任何信息以及与这些项目相关的与此类报告一起提供的任何展品）纳入本招股说明书。

只要本招股章程或任何其他其后提交的文件所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程，则本招股章程或任何其他文件所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程，则本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的声明将被视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

我们将应书面或口头请求并免费向请求者提供以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本，向每一人（包括任何实益拥有人）交付本招股说明书。此类书面或口头请求应指向：

United States Antimony Corporation

邮政信箱540308

德克萨斯州达拉斯75354

电话：（406）606-4117

您也可以在我们的网站www.usantimony.com上查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

United States Antimony Corporation

最高25,000，000美元

普通股

前景补充

2025年4月25日