美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年9月29日的财政年度

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从___到___的过渡期

委员会文件编号 001-41644

Optex Systems Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		90-0609531
（国家或公司组织的其他司法管辖）		（I.R.S.雇主识别号）

总统大道1420号
理查森 , 德克萨斯州		75081-2439
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号（972）764-5700

根据该法第12（b）条登记的证券

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.00 1美元		OPXS		The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条登记的证券

普通股，每股面值0.00 1美元

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明发行人（1）是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人邮寄此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐		加速申报器☐
非加速披露公司 ☒		较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据2024年3月31日纳斯达克收盘价计算，注册人的非关联公司持有的4,732，068股有表决权股票的总市值为30,995，045美元。

请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。

		流通股
班级名称		2024年12月19日
普通股		6,896,738

以引用方式纳入的文件

注册人根据第14A条提交的年度股东大会最终代理声明或对本年度报告的10-K表格修订的部分内容通过引用并入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。注册人预计将在2024年9月29日的120天内向美国证券交易委员会提交其最终代理声明或对本年度报告的10-K表格修订。

目录

第一部分

项目1。	商业	4

项目1a。	风险因素	18

项目1c。	网络安全	26

项目2。	物业	26

项目3。	法律程序	26

项目4。	矿山安全披露	26

第二部分

项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	27

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	27

项目8。	财务报表和补充数据	37

项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	57

项目9a。	控制和程序	57

第三部分

项目10。	董事、执行官和公司治理	58

项目11。	高管薪酬	58

项目12。	若干受益所有人的证券所有权	58

项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	58

项目14。	首席会计师费用和服务	58

第四部分

项目15。	附件	58

关于前瞻性信息的注意事项

Optex Systems Holdings, Inc.（“Optex Systems Holdings”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的这份10-K表格年度报告，特别是第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性陈述”。本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在本年度报告的10-K表格和我们向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的其他报告、声明和信息中使用时，在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者的演示文稿中，或在由或经执行官批准的口头声明中，“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、“将可能导致”、“估计”、“项目”或其类似表述及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的期望、信念、意图或战略，包括但不限于关于我们的增长战略的任何陈述；产品和开发计划；财务业绩和财务状况（包括收入、净收入、利润率和营运资金）；订单和积压；预计向客户交付合同的时间以及相应的收入确认；材料和劳动力成本增加；履行合同的剩余成本；合同损失准备金；劳动力短缺；后续订单；供应链挑战；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流量的预期影响；预期问题和我们对未来经营的计划；以及总体经济或国防工业的未来。

我们提醒，这些陈述的性质涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出了我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于持续资助国防计划和军事开支、此类资助的时间、总体经济和商业状况，包括公司市场的意外疲软、持续的地缘政治动荡和区域冲突的影响、竞争、技术和营销方法的变化、完成工程和制造计划的延迟、客户订单模式的变化、产品组合的变化、技术进步和交付技术创新的持续成功、美国政府对联邦采购规则和法规的解释发生变化，由于任何新的联邦总统政府的政策变化、市场对公司产品的认可、组件短缺、由于外包组件的性能质量问题导致生产延迟、无法充分实现收购和重组的预期收益或延迟实现此类收益、整合收购业务和实现预期协同效应方面的挑战、出口法规的变化、税率的提高、公认会计原则的变化、留住关键员工和客户的困难、固定价格服务和系统集成业务下的意外成本，无论增长和价值以及我们无法控制的其他各种因素，微型股的市场变化。其中一些风险和不确定性已在本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本年度报告中表格10-K中的“第1A项风险因素”部分中确定，我们敦促您审查该部分。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。

我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应该根据本年度报告中10-K表格中描述的因素仔细评估此类声明。

第一部分

项目1。商业

当前业务领域

我们通过最近收购的Speedtracker Mach产品线，为美国国防部、外国军事应用、商业市场和消费者市场制造光学瞄准系统和组件。我们的产品安装在多种美国军用陆地车辆上，如艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型装甲和先进安全车辆以及史赛克家族车辆。我们还制造和交付众多潜望镜配置、步枪和监视瞄准器以及夜视光学组件。我们的产品主要包括直接交付给武装部队和其他国防总承包商的面向客户的打印产品。我们不到1%的收入与大量由他人制造的产品的转售有关。在这种情况下，该产品很可能是我们之前生产的更大系统的一个简单替换部分。

我们不断从国内和国际客户中获得新的产品机会。我们认为，鉴于多个全球“热点地区”的持续动荡，对精密光学的需求不断增加。这些要求大多是针对观察和态势感知应用的；然而，我们继续在各种产品修改中看到对更高倍率和自定义标线的要求。在提供有关任务环境的信息的同时保护士兵的基本需求仍然是这些要求的主要驱动力。

近期事件

2024年1月资产收购

于2024年1月18日，我们与RUB Aluminium S.R.O.（“RUB”）订立资产购买协议及合约制造协议。根据协议，公司获得了与Speedtracker Mach产品线有关的某些知识产权以及技术和营销信息，该产品线主要用于枪支弹丸速度检测、测量和跟踪。该公司使用手头100万美元现金收购了这些资产，未来可能会根据成功完成规定的里程碑支付额外的现金。收购后，公司认为将制造业务转移到内部将更经济，并且不再根据原合同制造协议订购组装单元。RUB将继续为公司提供采购的套件零件，用于制造Speedtracker Mach产品。

此次收购包括3万美元的交易费用，用于支付律师费，以及根据满足某些收入里程碑的收益支付的或有负债。截至2024年9月29日，或有负债的公允价值为零。根据资产购买协议，只有在盈利期内实现盈利收入里程碑，盈利支付总额将为23.8万美元，否则盈利将为零。截至2024年9月29日，公司确定在盈利期内实现收入里程碑的可能性极小。该无形资产将在七年期间内按直线法摊销。

近期订单

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2024年12月11日，该公司宣布已获得来自DLA陆地和海洋的为期三年、无限期交付无限量（IDIQ）的光学改进潜望镜合同，最高潜在价值为650万美元，并额外获得两个选择年。生产将在位于理查森的Optex Systems，Inc.的Optex部门完成。

●

2024年12月10日，该公司宣布获得一份新合同，用于支持美国武装部队使用的夜视设备的激光滤光片单元和窗口组件。订单价值为200万美元，交付范围为2025年3月至2026年2月。生产将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心部门完成。

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2024年9月23日，公司宣布获得两家国内客户的激光保护潜望镜合同，以支持正在进行的装甲车辆生产。总价值为210万美元，预计交付时间为2025年5月至2026年4月。生产将在我们位于理查森的Optex Systems，Inc.的Optex部门完成。

●

2024年7月8日，公司宣布授予支持XM-157 NGWS范围的激光滤光片单元新合同。订单金额为250万美元，交付范围为2024年8月至2025年7月。该合同的产品将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心部门生产。

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2024年5月6日，该公司宣布获得美国政府主承包商的新合同，用于支持装甲多用途车辆（AMPV）的激光保护潜望镜。订单金额为380万美元，交付时间为2024年11月至2026年3月。生产将在位于理查森的Optex Systems，Inc.的Optex部门完成。

●

2024年5月1日，该公司宣布了一份来自美国政府主承包商的新合同，以支持夜视镜双目计划。订单价值为150万美元，交付将覆盖2025财年的大部分时间。该合同的产品将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心部门生产。

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2024年4月16日，该公司宣布已收到一份价值20万美元的激光滤光片组件初始采购订单，用于支持新的美国军事IVAS计划。该合同的产品将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心部门生产，交付时间为2024年4月至10月。

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2024年2月5日，公司宣布与美国国防后勤局陆地和海事签订新的五年无限期交付无限量（IDIQ）合同，用于激光保护潜望镜和视觉块的瞄准系统。五年IDIQ的最高价值估计为280万美元。该奖项包括三个基准年和两个选择年，将在我们位于理查森的Optex Systems，Inc.的Optex部门完成。

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2023年11月14日，该公司宣布以290万美元从美国政府瞄准系统总承包商处获得一份新合同。瞄准系统对于保护美军部署的装甲车至关重要。这些装置将在我们位于理查德森的Optex Systems，Inc.的Optex部门生产。

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2023年11月13日，公司宣布获得美国政府主承包商的新激光滤光片单元合同，以支持可见瞄准系统。订单金额为130万美元，该合同的产品将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心部门生产。

●

2023年10月18日，公司宣布获得美国政府主承包商的新激光滤光片单元合同，以支持可见瞄准系统。订单金额为110万美元，该合同的产品将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心部门生产。

产品

我们的产品安装在各种类型的美国军用陆地车辆上，如艾布拉姆斯，以及战斗车辆的布拉德利和史赛克家族，以及轻型装甲和装甲安全车辆。我们还制造和交付众多潜望镜配置、步枪和监视瞄准器以及夜视光学组件。我们将产品直接交付给联邦政府和主要承包商。

此外，该公司还为军事和商业市场的红外应用提供军用规格（“mil-spec”）质量的高效抗反射涂料。这些涂料在公司位于德克萨斯州达拉斯的应用光学中心（“AOC”）部门生产。

我们根据多年合同向大型国防承包商和政府客户交付大批量产品。过去几年，人们越来越重视在对外军售中推广和交付我们产品的新机会，美国制造的作战和轮式车辆与美国国防部合作供应（和升级）。作为战略供应商，我们在客户中享有质量和信誉的声誉。我们还预计有机会将我们的一些夜视和光学瞄准具产品整合到商业应用中。

按产品线划分的具体产品类别包括：

产品线		产品类别
潜望镜		激光&非激光保护塑料&玻璃潜望镜、电子M17日/热潜望镜、视障

瞄准系统		Back Up Sights，Digital Day and Night Sighting Systems（“DDAN”），M36 Thermal Periscope，Unity Mirrors，Optical Weapon System Support and Maintenance（“OWSS”），Commander Weapon Station Sight（“CWSS”），Sight Assembly Refurbishing（“GOI MOD/Aquila”）

榴弹炮		M137望远镜、M187挂载、M119瞄准装置、XM10瞄准圈

其他		枪口参考系统（“MRS”）、双筒望远镜、准直器、Speedtracker、光学镜片和元件、视窗

应用光学中心		激光干涉滤光片（“LIF”）、光学组件、激光滤光片单元（“LFU”）、网片、日窗、双筒望远镜、特种薄膜涂料。

合同

根据联邦采购条例（“FAR”）52.232-16，“进度付款”，我们的一些合同可能允许以合同进度付款的形式进行政府合同融资。受制于某些限制，该条款规定，对于像我们这样的小企业，政府在产品交付之前最多支付90%的已发生的项目成本。如果任何合同都允许支付进度款，而相应的合同将导致设计、工艺开发、工具、材料或其他资源的大量生产前现金需求，可能超过我们目前的营运资金或信贷额度可用性，我们打算利用这一好处，在收到相关合同交付的付款之前，尽量减少对营运资金的任何潜在负面影响。

我们的政府合同允许FAR 52.243-1，这使承包商有权对影响成本或履约时间的合同或工作说明变更进行“公平调整”。从本质上讲，公平的价格调整请求是一种合同价格修改请求（一般是上涨），允许承包商“被整”以支付因合同努力的某些修改而产生的额外费用。这种修改可能来自于美国政府要求或范围的公开变化，也可能来自于围绕合同的条件的变化（例如，不同的场地条件或美国政府提供的财产的延迟交付），这导致对合同的工作说明增加、删除、部分替换、时间表或其他变化，从而影响承包商完成的总成本。

与我们客户的每一份合同都有具体数量的材料，需要采购、组装，然后发货。在竞标合同之前，我们会联系潜在的材料来源，并收到每种材料的合格报价。在某些情况下，整个量给了一个供应商，而在其他情况下，量可能会在几个供应商之间分配。如果一份合同有一个单一来源的供应商，而该供应商未能履行其义务（例如质量、交付），那么我们将尝试寻找可接受的替代供应商，如果成功，我们将重新谈判合同交付物（例如规格、交付或价格）。截至2024年12月10日，我们约7%的材料需求来自10家供应商的单一来源，约占我们活跃供应商订单价值的15%。单一来源的组件需求跨越了我们所有的主要产品线。在这些单一来源的组件中，我们与每个供应商都有确定价格和交付时间表的材料合同（采购订单），以提供满足我们当前合同需求所需的零件。有关我们面临的某些供应商风险的描述，请参阅“项目1.A.风险因素–与我们业务相关的风险–我们的某些产品依赖于可能受到干扰的专业供应来源，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响”，该描述通过引用并入本文。

为了方便起见，我们大约96%的合同都包含终止条款。如果我们的客户应该援引这些条款，这些合同的未来收入可能会受到影响。然而，这些条款允许完全收回任何已发生的合同成本以及通过合同终止和由于合同终止而产生的合理费用。我们目前不知道我们现有合同有任何未决的终止。

在某些情况下，可能会在初始授标日期之后的某个日期（最多180天）发出需要重新谈判的合同授标。通常，这些后续谈判对受影响合同的合同价格产生了非实质性影响（0%至5%）。目前，我们授予的所有合同都不需要重新谈判。

我们受制于并必须遵守影响（其中包括）我们的收入、运营成本、利润率以及我们业务的内部组织和运营的各种法律和政府法规。下表汇总了影响我们美国政府业务的重大法律法规。

法律/法规		总结

联邦收购条例（FAR）		主要的一套规则是联邦收购监管制度。这一体系由美国联邦政府各机构发布的一系列法规组成，用以管理所谓的“获取过程”，即政府获取商品和服务的过程。该过程包括三个阶段：（1）需要确认和收购规划，（2）合同形成，以及（3）合同管理。这一制度规范了政府人员在开展这一过程中的活动。它不对私营部门公司的采购活动进行监管，除非这些活动涉及政府招揽和参照合同。

国际武器贩运条例（ITAR）		美国政府管制美国弹药清单上与国防有关的物品和服务的进出口的规定。这些条例执行《武器出口管制法》的规定。

谈判中的真相法案（TINA）		颁布的一项公法，目的是规定承包商在与政府进行谈判时进行充分和公平的披露。其中最重要的规定是，对于2018年6月30日之后签订的合同，要求承包商提交谈判采购的经认证的成本和定价数据，高于规定的200万美元门槛。该法要求承包商向政府提供与合同履行的预期成本相关的范围极其广泛的成本或定价信息，并要求承包商和分包商向政府提交成本或定价数据，并证明，尽其所知和所信，这些数据是最新的、准确的、完整的。订约干事仍可在必要时索取成本或价格数据，而无需进行认证，以确定提议的成本或价格对于低于阈值的合同是否公平合理。

我们有责任完全遵守联邦收购条例（FAR）。一旦授予，合同可能会确定我们需要满足的某些规定。例如，合同可能允许根据纳入合同的特定FAR条款进行进度计费。其他合同可能会要求特定的首件验收和检测要求。FAR将根据授予的合同类型确定我们必须遵守的具体规定，并包含在授予后管理合同的指导方针和规定，包括可能在政府方便或违约情况下全部或部分终止合同的条件。这些规定还使我们接受政府对我们与政府合同有关的成本、业绩、会计和一般商业惯例的财务审计和其他审查，这可能导致调整我们与合同相关的成本和费用，除其他外，并施加会计规则，定义允许和不允许的成本，以管理我们在某些合同下的报销权利。

第一条验收和测试要求包括具体步骤，这可能是全面和耗时的。每一件组装件的尺寸和材料规格都要经过验证，有些产品可能会有超过100个组装件。一旦单个零件被验证符合规范，组装过程就会被记录和验证。生产的样品（通常是三个单元）经过验证符合最终性能规格。一旦设备达到最终性能规范，就会进行加速寿命测试，这是一系列模拟产品在现场使用寿命的测试。这包括将设备暴露在热极值、湿度、机械冲击、振动和其他物理暴露测试中。一旦完成，这些单元将经历最终验证过程，以确保测试结果没有发生损坏，并继续符合性能规范。所有的信息和数据都被记录成一份最终的首件检验检测报告，并与测试单位一起提交给客户，以供最终批准。第一条验收和测试一般要求新合同/产品授予，但也可能要求现有产品或生产存在显着差距的合同，或产品经历了重大制造工艺、材料、工具、设备或产品配置变化的合同。

我们还受到法律、法规和行政命令的约束，这些法律、法规和行政命令限制使用和传播被视为出于国家安全目的的信息以及《国际武器贩运条例》（ITAR）涵盖的某些产品和技术数据的出口。为了进口或出口列入美国弹药清单的物品，我们需要在国防贸易管制局办公室注册。注册有效期一年，注册费用根据上一年提交的许可申请数量确定。我们目前已在国防贸易管制局办公室进行了经批准的当前登记备案。一旦批准注册，每一张进出口许可证都要分别备案。许可证批准要求公司提供需要证明，例如对许可证上要求的特定产品或技术数据的有效合同或采购订单要求，并要求详细列出要求出口/进口的物品、最终用户、最终用户声明、物品价值、收货人/货运代理以及最终用户的有效合同或采购订单副本。许可证的审批过程可能从几周到六个月或更长时间不等。我们目前使用的许可证是国务院许可证：DSP-5（永久出口）、DSP-6（许可证修订）和DSP-73（临时出口）和商务部：BIS-711（出口）。

以上证照自各证照发放之日起48个月内有效。我们的有效ITAR许可证摘要如下（截至2024年11月15日更新）：

	会计年度	数量		合同总额的价值
活跃的ITAR许可证	到期	许可证		许可证

DSP-5
2021年发行	2025		3	$	232,630
2022年发行	2026		4		321,722
2023年发行（未发行）	不适用		—		—
2024年问题	2028		3		125,577
DSP-5许可证总数			10	$	679,929

DSP-6（无有效许可证）	不适用		—	$	—

DSP-73（无有效许可证）	不适用		—		—

BIS-711
2020年发行（2024年12月31日到期）	2024		2		15,016
2021年发行	2025		4		323,911
2022年发行	2026		1		9,372
2023年发行	2027		10		1,359,344
2024年发行	2028		7		1,270,327
BIS-711许可证总数			24	$	2,977,970

所有许可证合计			34	$	3,657,899

如果被许可方被发现违反《武器出口管制法》或ITAR要求，这些许可将被终止。如果被许可人被发现违规，除了终止其许可外，还可能受到政府的罚款和处罚。

我们的合同也可能受《谈判真相法案》（TINA）要求的约束，如果我们的某些合同或提案超过了TINA门槛（2018年6月30日之后的奖励为200万美元），和/或被视为本法涵盖的唯一来源或非竞争性奖励。对于这些合同，我们除了在谈判结束时证明我们的定价数据和披露材料是最新的、准确的和完整的之外，还必须提供大量的成本和定价数据。由于额外的披露和认证要求，如果合同授予后审计发现所提供的定价数据在任何方面截至认证日期都不是最新的、准确的或完整的，我们可能会受到有缺陷的定价索赔调整以及应计利息。我们没有缺陷定价索赔调整的历史，也没有未决的缺陷定价索赔未决。此外，由于这一要求，合同价格谈判可能跨越两到六个月，并可能导致未确定或不超过最高定价合同，但须遵守未来的向下谈判和价格调整。目前，我们没有任何未确定的合同有待进一步的价格谈判。

我们未能遵守适用的法规、规则和批准或我们的任何员工的不当行为可能导致罚款和处罚、安全许可的损失、我们的美国政府合同的损失或我们暂停或禁止与美国政府签订一般合同，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。我们目前遵守所有适用法规，不存在因不遵守而导致的任何未决索赔。

截至2024年12月9日，我们总授标价值超过100万美元的重要合同条款如下：

(百万美元）

位置

客户

合约/PO

产品

类型

奖项

积压

交货期

OPX

美国总承包商⁽¹⁾

PO 35515590

瞄准系统

FFPQ

4.6

1.3

2024年12月-2027年3月

OPX

DLA陆地和海事⁽²⁾

SPE7LX19D0089

潜望镜

IDIQ

1.7

0.7

2024年12月-2025年11月

OPX

美国总承包商⁽³⁾

PO 63659

XM10瞄准圈

FFPQ

2.3

2026年估计数

OPX

DLA陆地和海事⁽⁴⁾

SPE7LX21D0057

潜望镜

IDIQ

7.4

2.5

2024年12月-2025年6月

OPX

以色列政府MOD⁽⁵⁾

PO 40385578

翻新夜视设备

FFPQ

3.1

2.3

2025 - 2026

OPX

DLA陆地和海事⁽⁶⁾

SPE7LX23D0092

潜望镜

IDIQ

2.0

1.1

2024年12月-2025年10月

OPX

美国总承包商⁽⁷⁾

PO 40431189

潜望镜

FFPQ

1.9

1.3

2024年12月-2025年11月

OPX

美国总承包商⁽⁸⁾

PO 40431702

准直器

FFPQ

1.3

2025年7月-2027年3月

OPX

美国总承包商⁽⁹⁾

PO 363920

潜望镜

FFPQ

3.7

3.6

2024年12月-2026年3月

OPX

美国总承包商⁽¹⁰⁾

邮政1402471

潜望镜

FFPQ

1.2

2025年3月

AOC

美国总承包商⁽¹¹⁾

PO 40385578

日窗

IDIQ

2.9

1.0

2024年12月-2025年11月

AOC

于香港仔获DLA地皮⁽¹²⁾

SPRBL123D0001

光干扰滤光片

IDIQ

4.2

2.2

2024年12月-2025年12月

AOC

美国总承包商⁽¹³⁾

PO 4500045346

激光滤光片单元

FFPQ

1.1

0.5

2024年12月-2025年6月

AOC

美国总承包商⁽¹⁴⁾

邮政921424

光干扰滤光片

FFPQ

1.1

2024年12月-2025年9月

AOC

美国总承包商⁽¹⁵⁾

PO 244

激光滤光片单元

FFPQ

2.5

1.7

2024年12月-2025年7月

(1)

原三年分包合同于2017年9月11日授予，为Optex的指挥官瞄准系统提供LAV6.0优化武器系统支持。该合同包括将履行期限延长至2035年的期权年度，如果授予。目前的合同选项将其现有轻型装甲车车队的在役支持延长至2027年3月。

(2)

Prime合约于2019年3月4日授予。这是一份长期、不确定的交付不确定数量（IDIQ）合同，在三（3）年的基期加上两（2）年的确定的固定定价期权年的持续时间内，潜在的总数为（5）五年。2023年2月27日，客户行使了将合同订货期延长至2024年3月3日的两个期权年度中的第二个期权年度。

(3)

美国主承包商为Aiming Circle光学子组件支持政府合同W15QKN-16-D-0055的分包采购订单。该采购订单于2020年7月30日授予，价格为200万美元，并于2020年9月14日修正为230万美元，包括非经常性工程、首件测试和生产交付。合同已被推迟，等待收到客户提供的材料，并且正在等待合同交付时间表的变化。

(4)

Prime合约于2021年1月6日授予。这是一份长期、不确定的交付不确定数量（IDIQ）合同，其持续时间为三（3）年的基期加上两（2）年的确定的固定定价期权年，价值高达1440万美元的潜望镜的潜在总期限为（5）五年。2024年10月7日，选择权二由DLA行使，将订购期限从2025年1月6日延长至2026年1月5日。

(5)

外国军售采购订单于2022年10月27日授予，用于为以色列政府维修和翻新夜视设备，其中包括额外数量高达100%的选择权。交付于2023年12月开始，预计将持续到2026年，等待收到用于翻新的客户单位。

(6)

Prime合约于2023年6月27日授予。这是一份长期、不确定的交付不确定数量（IDIQ）合同，在三（3）年的基期加上两（2）年的确定的固定定价期权年，潜望镜的潜在总数为（5）五年。该奖项的最高订单价值为210万美元。

(7)

美国一主承包商于2023年11月10日授予的分包采购订单，以支持美国政府合同。

(8)

美国一主承包商于2023年11月6日授予的分包采购订单，以支持美国政府的合同。

(9)

美国主承包商于2024年4月24日授予的分包采购订单，以支持美国政府的合同。

(10)

美国主承包商于2024年9月20日授予的分包采购订单，以支持美国政府的合同。

(11)

分包采购订单最初于2021年8月29日授予，并在2024年11月15日之前进行多次修订和添加。

(12)

Prime合同于2022年11月2日授予，用于与各种夜视镜系统相关的备用光干扰滤波器。这是一份为期五年的无限期交付无限量（IDIQ）合同，在合同期限内具有确定的固定定价。该奖项的最高订单价值为750万美元。

(13)

2023年10月16日由美国主承包商授予的分包采购订单，以支持美国政府合同。

(14)

美国主承包商于2024年4月30日授予的分包采购订单，以支持美国政府的合同。

(15)

美国主承包商于2024年7月8日授予的分包采购订单，以支持美国政府的合同。

市场机会—美国军事

在截至2024年9月29日的十二个月中，我们约84%的业务是为美国军用产品提供支持。下图来自公共政府支出来源，描绘了美国从2020年到2023年的军事支出总额以及到2029年的估计支出。收录这张图表的目的是为读者提供历史趋势数据以及随着时间推移预计的美国军事防御和采购支出。然而，该公司无法保证历史趋势数据能够预测未来的支出。

对于2025财年，政府出版署（GPO）预计军事支出总额为8785亿美元，比2024年的预计支出总体增长2.2%。下图还描绘了GPO预计到2029年的支出将比2025年计划水平增加6.4%，反映出2026年至2029年平均每年增加1.6%。对于军事采购支出，即军事支出总额的一个子集，GPO预计，与2024财年的预计支出相比，2025财年总体将增加186亿美元，即12.6%。

美国《2025财年国防授权法案》（“NDAA”）目前8950亿美元的请求尚未在2024年获得国会通过。2025财年的要求意味着增加了113亿美元，比上一年的8837亿美元的NDAA增加了1.3%。下图描述了美国国防部根据2025财年预算请求最初估计的资金水平。

资料来源：Government Publishing Office，U.S. Budget Historical Tables，FY 2025，表3.2按职能和子职能划分的支出，1962-2029年。

下表描述了美国国防部（“国防部”）对主要地面系统项目的2025财年预算请求。过去五年，美国地面系统军事项目的支出大幅减少，更具体地说，是在艾布拉姆斯坦克改装/升级方面，这对Optex Systems Richardson部门的收入产生了直接影响。主要地面系统项目的2025财年预算申请总额较2024财年水平下降4.7%，较2023财年水平下降27.2%。虽然很难将预算请求直接与Optex Systems提供的特定组件联系起来，但我们在以下分类的几乎所有地面系统平台上向美国武装部队提供潜望镜、准直器组件、视觉块和激光接口滤波器。

（百万美元）	2021财年		2022财年		2023财年		2024财年		2025财年
联合轻型战术车	$	1,408.3	$	1,046.6	$	1,429.7	$	1,191.8	$	1,179.5
陆军
艾布拉姆斯坦克改装/升级		1,404.2		1,264.3		1,297.7		896.5		1,020.2
装甲多用途车		132.1		984.6		1,237.0		567.1		527.7
圣骑士综合管理		681.4		662.9		1,026.8		511.6		460.2
中型战术车辆家族		211.2		144.4		233.9		142.9		153.5
重型战术车家族		28.8		214.0		326.3		110.6		148.9
下一代小队武器		125.3		127.6		199.6		328.1		389.4
XM30战车		-		194.9		519.1		996.7		504.8
M10 Booker（移动保护火力）		-		-		410.5		496.8		508.7
史赛克		1,186.3		1,112.7		1,275.0		639.1		469.4
USMC
水陆两栖战车		478.1		591.9		605.4		660.8		870.5
地面系统车辆总数（百万辆）	$	5,655.7	$	6,343.9	$	8,561.0	$	6,542.0	$	6,232.8

资料来源：美国国防部副部长（主计长）/首席财务官办公室，“按武器系统划分的项目购置成本，美国国防部，2025财年预算请求”，2024年3月，“按武器系统划分的项目购置成本，美国国防部，2024财年预算请求”，2023年4月，“按武器系统划分的项目购置成本，美国国防部，2023财年预算请求”，2022年5月。

2025年国防部预算显示，与2023财年相比，2024财年和2025财年拨款预算年度的地面系统车辆计划支出总体下降。美国国防预算请求与政府机构和主要国防客户与我们的产品相关的项目交付订单之间通常会有6到18个月的延迟。此外，在国会NDAA预算编制和预算拨款过程中，国防部的预算请求经常会发生变化。国防部的预算请求不包括任何外国军售，因为它们是与年度NDAA预算分开资助的。随着国防分配优先事项的变化，以及全球经济衰退和政治气候变化带来的挑战，我们正在仔细观察国防部军费开支和FMS的预计趋势，以确定对公司未来收入的任何潜在影响。

应用光学中心支持地面系统车辆预算之外的许多其他军事平台，例如步兵步枪瞄准镜、夜视单筒望远镜、步兵和海军双筒望远镜、夜视镜和红外飞机过滤器。应用光学中心的新老客户支持其他平台的订单大幅增加，我们预计这将抵消地面系统减少对其基础收入的影响。

市场机会—外军

我们的产品直接支持全球范围内的FMS战车，包括加拿大、沙特阿拉伯王国、科威特、摩洛哥、埃及、南美、以色列。我们加大了力度，将我们经过验证的军用产品，以及新改进的产品解决方案直接向支持FMS倡议的外国军事代表和国内国防承包商进行推广。

我们成功地与以色列国防部（“IMOD”）一起翻新了少量的夜视步枪瞄准镜。鉴于这一成功，2022年11月，IMOD授予我们340万美元的后续合同，将这一活动持续到2026年。我们在2024财年第一季度开始按合同交货。如果我们成功执行这份合同，我们将期待另一份类似规模和期限的合同授予。

我们还在探索将我们的一些产品调整用于那些在国内和国际上显示出稳健收入增长潜力的市场的商业用途的可能性。

市场机会—商业

我们的产品目前销往军队和相关政府市场。我们相信可能会有机会将我们目前生产的各种产品商业化，以应对其他市场。我们最初的重点将集中在四个产品领域。

	●	大眼双筒望远镜——虽然我们生产的军事应用是基于成熟的军事设计，但我们拥有所有的铸件、工具和玻璃技术。这些大型固定安装望远镜可以出售给游轮、个人游艇和城市/市政当局。这种望远镜还适用于用于私人商业安全以及边境巡逻和区域执法的固定、陆上前哨。

	●	薄膜涂料—收购应用光学中心也为我们创造了一个新的商业化产品机会板块。全球范围内，商业光学产品采用薄膜镀膜打造产品差异化。这些涂层可用于重定向光（镜子）、阻挡光（激光保护）、吸收选定光（所需波长），以及许多其他组合。它们被用于望远镜、步枪瞄准镜、双筒望远镜、显微镜、测距仪、防护眼镜、摄影等。鉴于这种广泛的潜力，商业应用是未来的关键机会。

	●	光学组件–通过应用光学中心，我们正在利用我们在军事瞄准系统方面的经验，寻求与包含多镜头光学电池组件、粘结光学元件和机械组件的产品相关的商业机会。在医疗、机器视觉、汽车和户外休闲领域有各种各样的产品可以从我们的能力中受益。对这些类型产品的国内客户的支持推动了应用光学部门销售额在过去五年中的显着增长。

	●	Optex Outdoors –此次发布将军用级光学技术直接带给民用射手和极端远程竞争对手，将Optex的覆盖范围扩大到其传统军用市场之外。Optex Outdoors网上商店提供精选的先进光学产品，包括步枪镜棱镜、计时码表和稳定观看产品——专为精英射击运动员和户外爱好者的需求而设计。每一款产品都是在得克萨斯州理查森市设计和制造的。

客户基础

我们为四个主要类别的客户提供服务：作为主要国防承包商（国防后勤局（“DLA”）陆地和海事、DLA Warren、DLATERM1 Aviation、美国陆军、海军和海军陆战队）、作为国防分包商（通用动力、L-3 Communications、Elbit系统、BAE、SIG Sauer、Enterprise Bulling和Vortex Optics）、作为外国政府的军事供应商（以色列、澳大利亚、南美和加拿大）以及作为商业光学组装供应商（Nightforce Optics、Gables Engineering）。截至2024年9月29日止十二个月，我们约77%的业务总收入来自六个主要客户：美国政府机构（20%）、四个美国国防承包商（25%、7%、6%和6%）和一个主要商业客户（13%）。我们有大约150份离散合同，用于车辆、光学产品线和作为备件的物品。由于美国国防收入的主要和分包比例很高，客户规模很大，而且与每个实体都有多个合同，这不是相互依赖的，我们认为这为我们提供了一个相当多样化的收入池。

营销计划

我们相信，由于我们专注于提供满足以下对美国军队很重要的因素的产品，我们有能力满足美国和外国的军事需求：

	●	产品可靠性——失败可能会导致生命损失

	●	交付速度和遵守交付时间表

	●	系统生命周期延长

	●	低成本/最佳价值

	●	成功执行任务目标的视觉辅助工具

	●	专门与士兵安全相关的关键任务产品。

潜在进入者——对我们来说风险较低。为了进入这个市场，潜在的竞争者必须克服几个进入壁垒。第一个障碍是，入局者需要向相关政府机构证明存在政府批准的较大合同会计制度。其次，进入者需要开发生产产品所需的工艺。第三，然后，进入者将需要生产产品并提交成功的测试要求（其中许多要求需要长时间的政府咨询才能完成）。最后，在许多情况下，客户有迫切的需求，因此无法等待这个资格周期，因此必须向现有供应商签发合同。鉴于开发和资格测试的费用和时间投入，新竞争者的进入门槛很高。

买家——对我们来说风险中等。在大多数情况下，买家（通常是政府机构或国防承包商）有两个相当强大的供应商。至少保留两份符合他们的最大利益，因此，在某些情况下，合同在供应商之间分割。在较大合同的情况下，客户可以要求关于成本的开放账簿政策，并期望已应用合理的保证金。

替代品——对我们来说风险低。我们既有新车合同，也有相同产品的更换零件合同。3辆战车在美国陆军服役历史悠久。第一辆M-1艾布拉姆斯坦克于1980年开始为陆军服役；M-2/M-3布拉德利战车于1981年服役；史赛克战车于2001年服役。自1980年首次投入使用以来，艾布拉姆斯坦克经历了近乎连续的升级和改进，是美国陆军和海军陆战队以及埃及、科威特、沙特阿拉伯、伊拉克和澳大利亚军队的主要战斗坦克。平均而言，每七年就有一个新的改善方案。XM30机械化步兵战车，原名可选载人战车，是美国陆军第六次尝试取代布拉德利战车。最新的陆军“轻型坦克”是M10布克战车，原名移动保护火力系统，比艾布拉姆斯主战坦克小得多。Abrams、XM30、M10 Booker和史赛克汽车是政府目前生产的唯一坦克。Optex Systems提供潜望镜和光学瞄准系统，以支持所有四个车载平台。我们预计，这些坦克将继续使用到大约2040年。

供应商—对Optex Systems Holdings的中低风险。标准工艺（例如铸造、机械加工和电镀）的供应商需要非常有竞争力才能获得和/或维持合同。那些使用绝密许可流程的产品供应商略占优势；然而，仍然存在多种供应途径，因此只有适度的权力。

与我们的营销计划和商业模式一致，收购AOC通过向后整合一个关键供应商，降低其供应商的议价能力，从而加强了我们的整体地位，并为潜在竞争对手创造了额外的进入壁垒。

以下矩阵反映了我们目前销售和发展的四种基本方法的重点：

	1)	向现有客户销售现有产品。

	2)	向新客户销售现有产品。

	3)	开发新产品以满足我们现有客户的需求。

	4)	开发新产品，满足新客户的需求。

	现有客户	新客户

新产品	美国陆军中央司令部-双筒望远镜 GDRS-DDAN、OWSS	以色列-GOI MOD/Aquila 美国主承包商-XM10 Aiming Circle
	商用-光学镜头 Reticles	商业-光学镜片、探视镜、单眼镜片、计时码表、光学楔片

现有产品	美国陆军中央司令部-潜望镜，备份视线，	商业-光学镜片、探视镜单眼镜片
	双筒望远镜，视觉块，
	激光滤光片单元	美国总承包商–激光滤光片单元
	GDLS-潜望镜，准直器
	Bae-潜望镜
	L3-激光界面滤波器
	DLA-光学元件

运营计划

我们的运营计划可以分为三个不同的领域：材料管理、制造空间规划以及与规模经济相关的效率。

物资管理

我们成本的最大部分是材料。我们为有效管理材料成本而不断进行的改进包括以下活动：

	-	顺利完成ISO9001：2008证书年度监督审核，无重大不符合项问题

	-	库存项目的周周期计数

	-	非动件零部件每周材料审议董事会会议

	-	看板配套产品一致的船舶周发货量

	-	每日跨职能楼层会议侧重于交付、产量和劳动力节省

	-	使用租户改善资金重新设计楼层布局

	-	每日回顾收益率和产品速度

	-	工单发布前的物料清单审查
	-	准时交付和质量跟踪的供应商管理和通知工具

未来的持续改进机会包括在我们的ERP系统中全面实施和培训车间控制模块。我们已开始在选定流程内进行测试和实施。

制造空间规划

我们目前租赁93,967平方英尺的制造空间（见“物业”）。我们目前的设施足以满足我们眼前的生产需求，而不会出现产能过剩的情况。由于我们的流程主要由劳动力驱动，我们能够根据生产需求调整员工人数、加班时间和班次，从而轻松适应客户需求的变化。如果需要额外的建筑面积来容纳新合同，Optex可以选择以当前每平方英尺的协商租赁成本租赁相邻的建筑面积。与空间规划相一致，我们将推动规模经济，以销售百分比为基础降低支持成本。然后，这些成本削减可以直接传递到底线，也可以用于商业投资。

我们的制造过程是通过使用六个西格玛技术和工艺标准化来驱动的。我们在这一领域的活动包括在几个生产领域使用六个sigma项目，这导致了产量的提高和客户对工作环境美观性的认可。此外，我们使用了包括5S程序、六个SIGMA过程在内的许多工具，并定义、测量、分析、改进、控制（DMAIC）问题解决技术，以识别工艺流程内的瓶颈，降低成本并提高产品产量。然后，成功的结果可以在整个生产车间复制，并推动运营改进。

规模经济

工厂效率随程序寿命、复杂性和总体生产量而波动。我们的内部流程主要是直接劳动密集型的，可以更容易地适应客户需求的波动；然而，我们的材料采购、分包作业和制造支持成本对数量的变化极为敏感。随着我们的数量增加，我们的支持人工、材料和废料成本占收入的百分比下降，因为我们能够获得更好的材料定价，以及报废、启动和支持人工（固定）成本，它们分布在更高的数量基础上。相反，随着生产量的下降，我们单位生产的人工和材料成本一般都会增加。有助于规模经济的其他因素与该计划的持续时间有关。长期运行、不那么复杂的项目（例如潜望镜）对劳动力成本的影响不会像产量变化那样显着，因为相关的劳动力通常不那么专业化，并且可以随着员工人数的变化而迅速增加。我们更复杂的薄激光滤光片涂层、榴弹炮和热昼夜计划受到体积变化的影响更大，因为它们需要高度专业化的劳动力，并且由于培训更加复杂，爬坡时间也更长。我们在12个月的滚动窗口内持续监测客户需求，以便预测必要的人力和材料的任何变化，这使我们能够利用与销量增加相关的任何好处，并最大限度地减少与产品数量潜在下降相关的任何负面影响。

原材料来源和可获得性

针对这一项目的披露通过引用“风险因素–与我们业务相关的风险–我们的某些产品依赖于可能受到干扰的专业供应来源，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。”并入本文。

知识产权

商业秘密和诀窍

我们在制造产品时采用了几种高度专业化和独特的工艺。虽然我们认为这些商业秘密具有价值，但很可能我们未来的成功将主要取决于我们人员的创新、技术专长、制造和营销能力。我们无法向您保证，我们将能够维护我们的商业秘密的机密性，或者我们的保密协议将在发生任何未经授权的使用、盗用或其他披露时为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。旨在保护我们商业秘密的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对违反行为。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被他人知晓或独立发现。

专利

我们拥有三项实用专利和三项外观设计专利。我们提交了两项新的专利申请，目前正在美国专利商标局进行审查。这些是用于一种改进的武器下一次射击补偿系统（专利申请号18651580）和一种激光滤波天线（专利申请号18809740）。

以下专利一般在颁发20年后失效。

2023年4月4日，我们获得了题为“可选偏移图像楔形”的美国专利第11619,824号B2，这是一种机械楔形，用于在定义的偏移视野内可选择的循环行程范围内任意位置偏移图像。本申请为美国专利第10,324，298号的部分延续，并对2019年6月18日签发的美国专利第10,324，298号主张优先权。

2021年11月4日，我们获得了题为“可选偏移图像楔形”的美国专利号2021/0341746A1，这是一种机械楔形，用于在定义的偏移视野内可选择的循环行程范围内任意位置偏移图像。本申请为美国专利第10,324，298号的部分延续，主张对2019年6月18日签发的美国专利第10,324，298号的优先权。

2019年6月18日，我们获得了题为“具有双重能力和对齐技术的偏移图像楔形”的第10,324，298号美国专利。本发明涉及一种用于通过夹具安装装置直接安装在瞄准镜上的钻孔式步枪上的偏置图像楔子。该楔形允许双重图像，可以在现场对齐，并为用户提供了一种选择，既可以选择钻孔图像，也可以选择偏移图像，而无需移除楔形。

2017年7月11日，我们获得了美国专利号。D791,852 S，为我们的红尾数字探伤范围。我们与Cabela’s Inc.和亚马逊有零售销售关系，以分销这些范围。目前，它们是Cabela’s提供的唯一一种数字观察镜。我们的红尾数字探视镜在2017年也获得了Trigger Magazine的好评。

2015年5月，我们宣布向我们颁发了题为“ICWS潜望镜”的美国专利第13,792，297号。这项发明提高了先前公认的潜望镜性能水平，进而提高了士兵的安全性。

2013年12月，Optex Systems，Inc.获得美国专利第23,357，802号，题为“使用单物镜镜头集的多光谱单图像瞄准系统”。该技术平台是为我国DDAN项目设计的，适用于美国和外国军队使用的所有地面作战车辆。本发明使用精密光学将单个图像呈现给昼夜传感器，进而允许用户同时单独观察昼夜或昼夜。此外，它已被证明在黄昏和黎明经历的光过渡点特别有用。我们正在生产，目前正在交付具有这种先进技术的瞄准系统，这是在支持我们的客户实现全球老化装甲车辆库存现代化的目标方面的一次重大升级。这项技术适用于许多瞄准系统，已经设计在轻型装甲车、装甲安全车、两栖攻击车、M60主战坦克上实现。DDAN技术提高了这些已安装武器系统的能力，是我们申请的一系列专利中的第一个，以保护我们的知识产权组合，以支持使用这些系统的战士。

许可证

2012年5月，我们购买了永久、非排他性许可，单笔预付许可费为20万美元，用于使用专利7,880，792“带有显示监视器的光学和红外潜望镜”（2011年发布，由Synergy International Optronics，LLC拥有）。我们认为，购买许可协议可能使我们能够扩展和扩大我们的M113APC车型的市场潜力，该车型拥有世界上最多的常用装甲车。目前M113活跃APC全球预估库存超8万台。这项专利的授权使我们能够为该车型开发更多产品，包括M17日/热和M17日/夜潜望镜。我们正积极在国际上推广新型潜望镜，并于2014年3月利用该技术完成了我们的首次国际发货。我们继续对这些产品进行原型设计，并向潜在客户进行演示。

我们的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，可能已经申请或获得，或可能在未来申请和获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造和销售我们的某些产品的能力。尽管我们认为我们的产品没有侵犯第三方的专利或其他专有权利，但我们无法向您保证，第三方不会对我们提出侵权索赔或此类索赔不会成功。

竞争

我们产品的市场竞争激烈。我们的竞争主要基于我们设计和设计产品以满足客户设定的性能规格的能力。我们的客户包括军事和政府最终用户以及采购组件或子组件的主承包商，他们将这些组件或子组件纳入其最终产品。产品定价、质量、客户支持、体验、信誉和财务稳定性也是重要的竞争因素。

我们设计、制造和销售的各类产品，在每个市场都有数量有限的竞争者。目前，我们认为Optex Systems Richardson站点的主要竞争对手是Gus Periscopes。Applied Optics Center薄膜和激光镀膜产品主要与Materion-Barr、Artemis和Alluxa竞争。

我们的竞争对手往往根深蒂固，尤其是在国防市场。虽然我们认为，我们的技术和产品供应的质量为我们提供了相对于某些制造商的竞争优势，但我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源，用于研发他们的技术以及为商业规模工厂的建设和运营提供资金。

我们期待我们的竞争对手继续改进其产品的设计和性能。我们不能向投资者保证，我们的竞争对手不会开发出具有竞争力的产品的增强功能或未来几代产品，这些产品将提供优越的价格或性能特征，或者不会出现使我们的产品竞争力降低或过时的新技术或工艺。竞争压力增加可能导致我们的产品价格下降，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，竞争压力可能迫使我们以巨大的成本实施新技术，我们可能无法成功开发或花费获得新技术所需的财政资源。我们不能向你保证，我们将来一定能成功参赛。

员工与人力资本

截至2024年9月29日，我们有128名全职等效员工，其中包括一小部分临时工作人员，以根据需要处理高峰负荷。我们遵守当地通行的工资、承包商许可和保险规定，并与我们的员工保持良好关系，这些员工目前没有加入工会。我们使用外部顾问进行各种服务。我们没有经历过任何停工，也不是集体谈判协议的一方。管理层认为劳动关系是好的。

我们致力于保持卓越运营，并继续成为首选雇主。我们提供和维护一个旨在吸引、发展和留住顶尖人才的工作环境，为我们的员工提供有助于他们职业发展的引人入胜的工作体验。我们认识到，我们的成功是建立在我们所雇用的人的集体才能和奉献精神的基础上的，我们对他们的成功进行了高度投资。我们重视员工，相信员工的忠诚度和积极性是我们经营业绩的关键要素。

企业历史

Optex Systems Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，最初于2006年4月在特拉华州组建，名为Sustut Exploration，Inc.。Optex Systems，Inc.是一家特拉华州公司，成立于2008年9月。2009年3月，Optex Systems，Inc.与Sustut Exploration，Inc.进行反向收购，与此相关，后者更名为Optex Systems Holdings，Inc.，前者成为Optex Systems Holdings, Inc.的全资子公司

互联网地址

公司在以下地址维护一个互联网网站：www.optexsys.com。公司网站上的信息并未以引用方式并入本年度报告的10-K表格。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。潜在投资者在购买我们的普通股股票之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含或提及的所有其他信息。有许多不同的风险，已知的和未知的，可能阻止我们实现我们的目标。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果任何这些风险实际成为现实，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险和不确定性并非排他性的，旨在反映特定于我们、我们的行业和在场外市场进行证券交易的公司的重大风险。

与我们业务相关的风险

我们的经营业绩可能会受到全球经济和政治状况以及这些状况对我们客户的业务和业务活动水平的影响的不利影响。

过去几年的经济和政治事件改变了我们和其他美国公司以各种方式运营的格局。为应对通胀压力，在2022年1月至2023年7月期间，美国联邦储备委员会逐步提高利率，导致我们、我们的客户、我们的供应商以及其他依赖债务融资的公司的借贷成本增加。俄罗斯入侵乌克兰以及由此引发的经济制裁等世界性事件影响了全球经济，包括加剧了与COVID相关的供应链中断相关的通胀和其他压力。此外，在哈马斯对以色列发动恐怖袭击后，中东可能爆发更大规模的战争，这可能会影响油价，并对全球经济产生其他潜在的衰退影响。长期的通胀状况和长期的高利率可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响，并加剧或延长能源价格高企和供应链受限的时期。此时，这些经济和政治事件的程度和持续时间及其对经济和公司的影响是无法预测的。

我们的历史运营依赖于政府合同和分包合同。我们面临与联邦政府签订合同相关的风险，包括联邦预算问题和固定价格合同。

无法准确预测的未来一般政治和经济状况可能会直接和间接影响联邦机构和外国政府的支出数量和分配。即使是对现有的、但得到部分资助的合同的增量资金承诺的时间安排，也可能受到这些因素的影响。因此，联邦或外国政府预算的削减或重新分配可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。获得政府合同还可能涉及漫长的采购和付款周期、竞争性招标、资格要求、资金的延迟或变化、预算限制、政治议程、广泛的规格制定、价格谈判和里程碑要求。此外，我们的政府合同主要是固定价格合同，这可能会阻止我们收回超出预算成本的成本。固定价格合同要求我们根据对项目需求的初步预测来估算项目总成本。任何特定项目的财务可行性在很大程度上取决于我们准确估计此类成本并及时完成项目的能力。其中一些合同是针对我们业务的新产品，因此会受到制造成本的意外影响。即使我们当时的估计是合理的，材料的价格也会受到意外的不利波动，并受到通胀压力的影响。如果我们的实际成本超过根据我们的产品合同确定的固定成本，我们将无法收回可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的超额成本。我们定期检查这些合同，并在必要时计提这些合同的预期损失。

我们有几个固定价格的多年IDIQ合同，这些合同有开放的订货期，目前处于低利润率或亏损状态。这些合同通常是三年期IDIQ合同，有两个可选的授予年，因此，我们有义务根据这些合同接受新的任务授予，直到合同到期。如果合同成本继续增加到高于协商销售价格，或者如果客户应针对这些现有的损失合同释放大量，则损失可能是重大的。根据单位合同成本估算，目前处于亏损状态的合同，在新的任务订单授予时立即记账亏损。截至2024年9月29日，损失合同或成本超支的应计损失准备金为25.9万美元。

在某些情况下，可能会在初始授标日期之后的某个日期（最多180天）发出需要重新谈判的合同授标。一般来说，这些后续谈判对受影响合同的合同价格产生了非实质性影响（零至5%）。目前，我们授予的所有合同都不需要重新谈判。

我们寻求通过寻求获得外国军事订单、扩大我们的客户群以及寻求新的商业业务来尽量减少美国军事订单速度放缓对我们的运营结果的不利影响。我们预计这些市场不会完全缓解美国国防开支减少的负面影响。

如果我们未能因应需求变化而适当扩大业务规模，我们可能无法应对竞争挑战或开发潜在的市场机会，我们的业务可能会受到重大不利影响。

客户需求的大幅波动对我们的管理人员、基础设施和资源造成了重大压力。为了实施我们目前的业务和产品计划，我们需要适当管理我们的成本基础，以及培训、管理和激励我们的员工，同时继续保持我们关键的运营和财务系统以及我们的制造和服务能力。所有这些努力都需要大量的管理努力和潜在的资本。如果我们无法根据客户需求水平有效管理我们的运营，我们可能无法足够快地扩展我们的业务以应对竞争挑战或开发潜在的市场机会，我们当前或未来的业务可能会受到重大不利影响。

低失业率和紧张的劳动力市场可能会对我们的劳动力成本以及我们雇用和保留满足积压和客户需求所需的充足劳动力的能力产生不利影响。如果我们不能保持足够的员工队伍并按要求吸引和留住更多的人员，我们可能无法实施我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们与其他几家大型国防承包商以及我们制造设施紧邻区域内的住宅建筑、工业制造和仓储行业竞争较低和较高技能水平的制造员工。可供雇用的工人供应有限，加上当地其他行业之间的竞争日益加剧，除了与员工招聘、员工更替、培训和学习曲线效率低下相关的成本增加外，还可能导致与更高的工资、员工奖金、加班费和增强的员工福利相关的生产成本增加。我们可能无法及时或以具有成本效益的方式填补满足客户需求所需的劳动力岗位，这将阻碍我们满足当前或不断增长的生产水平以符合客户期望的能力，并对我们增加收入或维持当前利润率水平的能力产生不利影响。

我们完成积压工作的能力可能会影响我们采购合同和履行当前合同的长期能力。

我们完成积压工作的能力可能会受到我们获得物资供应和投入足够的财政和人力资本资源的能力的限制。我们的供应链中断和运输延误，再加上通胀压力和紧张的劳动力市场状况，可能会阻碍我们满足客户要求的能力。如果我们不及时完成我们的积压工作，我们可能会遇到产品交付延迟，这将推迟从这些延迟交付中获得收入。此外，如果我们始终无法完成我们的积压工作，这可能会抑制客户在未来向我们授予大额合同，直到他们对我们能够有效管理我们的积压工作感到满意为止。

除了我们的首席执行官和首席财务官之外，我们与我们的关键人员没有签订雇佣协议，我们的管理层在我们身上拥有极少的未设押股权。如果我们无法按要求留住关键人员或吸引更多关键人员，我们可能无法实施我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的执行官和其他关键员工的能力和持续参与。高管或任何其他关键员工的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们目前只有两份雇佣协议。我们目前对首席执行官维持“关键人物”保险。我们相信，将继续需要有经验的人员来执行我们的业务计划。这类人员的竞争非常激烈，我们无法向您保证，他们在需要时会提供，或者我们将有能力吸引并留住他们。此外，由于我们的规模较小，我们目前在行政、运营和财务管理领域没有深度的人员配置，以便在需要时有一个有效的继任计划。因此，如果我们的一名或多名管理层员工流失，我们的经营业绩可能容易受到与招聘额外关键人员相关的挑战的影响。

我们的某些产品依赖于可能受到干扰的专业供应来源，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们预计，在可预见的未来，近期由俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁驱动的供应链中断，加上原材料短缺、劳动力短缺和运输延误，将继续存在。这些情况使我们的供应商感到紧张，并延长了供应商的交货时间，影响了他们维持运营的能力。此外，东海岸的码头工人罢工已暂停至2025年1月15日，等待谈判，如果罢工接踵而至并持续一段时间超过我们的安全库存水平，可能会对我们获得关键制造材料如粘合剂和环氧树脂的能力产生负面影响。我们经历了市场广泛的油漆和树脂产品材料短缺以及我们制造过程中使用的关键环氧树脂和化学品。此外，我们还看到铝、钢和丙烯酸商品的成本大幅增加，其他关键部件的供应商时间表延迟，这是由供应商劳动力和材料短缺推动的。在一些情况下，供应参差不齐和材料短缺导致库存“安全库存”水平更高，以确保有足够的准备时间来补充关键供应。

我们有选择地单一采购了我们的一些材料组件，以减轻与大量工具和启动成本相关的过剩采购成本。此外，由于政府合同的性质，我们经常被要求从美国政府批准的供应商处购买选定的项目，这可能会进一步限制我们利用这些关键部件的多个供应来源的能力。

如果这些单一来源或政府批准的供应商中的任何一家可能因生产、质量或其他问题而导致交付中断，我们也可能会遇到相关的生产延迟或与重组和合格替代供应商相关的不利成本增加。这些项目的供应中断导致的延误的影响可能会对我们的收入、我们在客户中的声誉以及我们的经营业绩产生负面影响。此外，单一来源供应商的价格大幅上涨可能会对我们的盈利能力产生负面影响，以至于我们无法在固定价格合同上收回这些成本增加。

每个合同都有特定数量的材料，需要采购、组装、发运。在对合同进行投标之前，我们会联系潜在的材料来源并收到这种材料的合格报价。在某些情况下，整个量给了一个供应商，而在其他情况下，量可能会在几个供应商之间分配。如果一份合同有单一来源供应商，而该供应商未能履行其义务（例如质量、交付），那么我们将寻求寻找替代供应商，并将这些信息带回给最终客户。然后通常会重新谈判合同交付物（例如规格、交付、价格）。截至2024年9月29日，我们约7%的材料需求来自10家供应商的单一来源，约占我们活跃供应商订单价值的15%。单一来源的组件需求跨越了我们所有的主要产品线。

如果我们认为至少需要三个月的时间来确定并确定专业单一来源供应商的合适替代者，我们认为这是一种重大的财务或进度风险。在下表中，我们列出了我们面临此类材料风险的那些专业单一来源供应商，以及截至2024年9月29日我们使用的这些材料所支持的产品线。

产品线	供应项目	风险	采购订单

瞄准系统DDAN	数码相机系统	替代来源将需要超过六个月的时间才能获得资格	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。

潜望镜	压铸外壳	所有压铸工装均在该供应商处并表。需要大约六个月的时间才能转移工具并重新获得新供应商的资格。	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。供应商如期而至。

潜望镜	钢铁铸件	替代供应商来源将需要六个月才能获得资格。	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。

视觉障碍	军用Spec视觉块焊接外壳	重新确定新供应商来源的资格大约需要8-10个月。	目前正在与当前供应商合作，以保持这些零件的供应

视觉障碍	大/小/海关区块	将需要大约4-6个月的时间来重新获得新供应商来源的资格。	目前正与单一来源合作，在预测预测的基础上购买材料

夫人	房屋用铝铸件	重新确定新供应商来源的资格大约需要8-12个月。	目前，订购单一来源、新铸造工具和脂肪将被要求合格的新来源

大眼睛	大眼双目零件用砂铸件	重新确定新供应商来源的资格大约需要4-6个月	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。

分束器	玻璃紧密尺寸和特殊涂层	能满足客户严格规格无偏差的供应商数量有限	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。

应用光学中心 M22/M24双目	备件组件	因专有权仅获批来源。替代源无法开发。	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。供应商如期而至。

应用光学中心 LIF组装	集装箱扳手和挡圈	模具工具由一个来源制造和使用。工装不适合其他潜在供应商的设备。寻找另一个来源将非常昂贵，大约需要1年才能过渡	目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。供应商如期而至。

应用光学中心

LIF组装

橡胶密封

模具工具由一个来源制造和使用。工装不适合其他潜在供应商的设备。寻找另一个来源将非常昂贵，大约需要1年才能过渡

目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。供应商如期而至。

应用光学中心

什锦LFU组件

防反光装置

此时只有一个获批的政府货源

目前与供应商的固定价格和数量采购订单已到位，以满足所有合同要求。供应商如期而至。

国防技术供应行业受制于技术变革，如果我们无法跟上竞争对手和/或他们开发先进技术作为对我们产品的回应，我们可能处于竞争劣势。

我们产品的市场总体特点是技术发展、不断演变的行业标准、客户要求的变化、频繁的新产品推出和改进、产品生命周期短和价格竞争激烈。我们的竞争对手也可以针对我们的产品开发新的、更先进的技术。目前公认的行业标准可能会发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们的能力，在具有成本效益和及时的基础上，继续增强我们现有的产品，并开发和推出利用技术进步并坚持不断发展的行业标准的新产品。与我们的产品相关的一项或多项技术、基于特定技术的产品的市场需求或公认的行业标准的意外变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能会或可能无法及时和令人满意地开发新产品，以应对新的行业标准和技术变化，或响应他人的新产品公告。此外，新产品可能会或可能不会获得市场认可。

意外的保修和产品责任索赔可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

未来产品故障的可能性可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。我们保证我们的产品质量，以满足客户的要求，并在交付后的十二个月内没有缺陷。我们根据这些合同的历史退货率建立保修索赔准备金。如果我们的产品出现意外的高发问题，我们无法保证这一储备将是足够的。此类索赔发生率的显着增加可能会对我们的销售和我们在消费者中的声誉产生不利影响。与保修和产品责任索赔相关的成本可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖信息技术系统的适当功能、可用性和安全性来运营我们的业务，而对这些系统的网络攻击或其他破坏可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们在日常运营中依赖信息技术系统来处理、传输、存储电子信息。与其他公司类似，我们信息技术系统的规模和复杂性使它们容易受到网络攻击、恶意入侵、崩溃、破坏、数据隐私丢失或其他重大破坏。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统，并开发新系统，以跟上信息处理技术、不断发展的系统和监管标准的持续变化。

2021年7月13日，我们经历了勒索软件攻击。虽然那次攻击没有产生重大不利后果，但类似的攻击如果不被及时发现和有效应对，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未能维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，包括免受网络攻击、入侵或其他破坏，可能会导致未经授权访问个人身份信息、盗窃知识产权或其他挪用资产，或以其他方式损害我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。任何这些事件都可能导致我们难以预防、发现和控制欺诈，受到法律索赔和责任，受到监管制裁或处罚，运营费用增加，由于数据隐私泄露或知识产权被盗而产生费用或损失收入，或遭受其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自少数客户，失去这些客户中的任何一个都可能对我们的收入产生重大不利影响。

该公司截至2024年9月29日的财政年度的收入来自对美国政府机构（20%）、美国四大国防承包商（25%、7%、6%和6%）、一个主要商业客户（13%）和所有其他客户（23%）的销售。公司总收入约94%来自国内客户，6%来自国外客户。特别是，我们的一个主要国防合同客户、美国政府机构或其他主要客户决定停止向我们签发合同，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大的实质性影响，因为它们占我们业务总收入的77%以上。不能保证我们能及时或完全更换这些客户。

我们与主要的国防承包商、美国政府（主要是国防后勤机构（DLA））以及其他主要的美国国防承包商签订了大约150份独立合同。如果他们选择终止这些合同，我们有权全额收回在终止合同之前或由于终止合同而产生的所有合同成本和合理利润。

我们只拥有六项专利，主要依靠商业秘密来保护我们的知识产权。

我们在制造产品时采用了几种高度专业化和独特的工艺，为此我们完全依靠商业秘密来保护我们的创新。我们无法向您保证，我们将能够维护我们的商业秘密的机密性，或者我们的保密协议将在发生任何未经授权的使用、盗用或其他披露时为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。旨在保护我们商业秘密的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的违约补救措施。我们的商业秘密也有可能以其他方式被我们的竞争对手知晓或独立开发，其中许多竞争对手拥有比我们大得多的资源，而这些竞争对手可能已经申请或获得，或可能在未来申请或获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们制造和销售我们的某些产品的能力。尽管根据我们的一般知识（并且我们没有进行专利搜索），我们认为我们的产品没有侵犯第三方的专利或其他所有权；但是，我们无法向您保证，第三方不会对我们提出侵权索赔或此类索赔不会成功。

我们可能需要在未来筹集额外资金，超出我们现有业务的任何现金流；额外资金可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们可能需要在未来筹集额外资金，以满足我们未来的营运资金需求。我们无法向您保证，任何额外的资本将及时、以可接受的条款提供，或者根本不提供。未来的股权或债权融资可能很难获得。如果我们无法按要求获得额外资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们预计，我们的资本要求将取决于许多因素，包括：

	●	我们完成积压工作的能力；

	●	我们获得额外生产合同的能力；

	●	我们控制成本的能力；

	●	政府和其他合同的付款和偿还的时间安排，包括但不限于联邦政府军费开支和联邦政府采购流程的变化；

	●	销售和营销费用增加；

	●	技术进步和竞争对手对我们产品的反应；

	●	对新设施和现有设施进行资本改进；

	●	我们与客户和供应商的关系；以及

	●	一般经济状况，包括未来经济放缓、战争或恐怖主义行为和当前国际冲突的影响。

即使可用，融资也可能涉及大量成本和费用，例如法律和会计费用、分流管理层的时间和努力以及大量交易成本。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法为我们的运营提供资金，开发或增强我们的产品，扩大我们的销售和营销计划，利用未来的机会或应对竞争压力。

与我们的信贷便利和流动性相关的风险

我们的债务水平和我们的信贷协议中的限制可能会对我们的运营产生负面影响，并限制我们的流动性和我们对经济变化做出反应的能力。

我们与Texas Capital银行的贷款协议包含限制性契约，要求我们保持至少1.25：1的固定费用覆盖率和3.00：1的总杠杆率，如果我们的盈利能力或流动性出现重大下降，我们可能无法满足这些要求。此外，贷款协议包含有关债务、留置权、基本变化（包括管理层变化）、投资和限制性付款（包括现金股息）的限制性契约。贷款协议项下的借款由我们作为抵押品的几乎所有经营资产作抵押。

违反任何限制和契约可能会导致我们的贷款协议项下的违约，如果不予以纠正或豁免，可能会导致协议（或任何未来融资安排）项下的任何未偿债务立即到期应付，并导致终止提供进一步信贷的承诺。我们手头可能没有足够的资金来偿还贷款，如果我们被迫以不太优惠的条款为这些借款再融资，或者根本无法再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会因成本和费率增加而受到重大不利影响。

如果我们的债务水平在未来显着增加，可能会对我们的持续运营产生重大影响，包括要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，而不是用于执行我们的战略举措；限制我们为未来营运资金、资本支出或其他有价值的努力获得额外债务融资的能力；并限制我们对市场变化做出反应的能力。

与我们股票相关的风险

我们的股票通常每天交易量很低，这可能导致流动性不足、波动或股价低迷。

我们的股票在纳斯达克上市，但通常每天的交易量很低。由于历史上交易量较低，我们的股票相对缺乏流动性，其价格可能会波动。这可能会使我们的股东更难在需要时或以有吸引力的价格转售股票。一些投资者将低成交量股票视为过度投机，因此不适合投资。还有，由于任何交易日的股票成交量都很低，相对少量买卖的人很容易影响我们股票的价格。

任何分析我们股票的分析师都可能对股价产生负面影响。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何这样的分析师下调他们对我们股票的评价，我们股票的价格可能会下降。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下滑。

我们的股价一直并将很可能继续极度波动，因此，股东可能无法以或高于其购买价格转售股票，我们可能更容易受到证券集体诉讼的影响。

自2023年3月我们的普通股在纳斯达克上市以来，根据纳斯达克的报告，我们的股价从2.87美元的低点到10.30美元的高点不等。因此，我们普通股的市场价格和交易量很可能在未来同样波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，这可能是巨大的，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降，并可能损失部分或全部投资。

过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。因为我们股价的潜在波动性，我们将来可能会成为证券诉讼的对象。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致大量成本，转移管理层对我们业务的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们是SEC法规中定义的“较小的报告公司”，适用于较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是SEC法规所定义的“较小的报告公司”，我们可能会并且确实会利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的报告要求的某些豁免，其中包括降低财务披露要求，包括仅被允许提供两年的经审计财务报表，以及降低有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以无限期地保持较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，投资者可能认为我们的股票吸引力较低，因此，我们的普通股交易可能不那么活跃，我们的股价可能更加波动。

一般风险因素

当前经济状况的变化可能会对我们的持续经营能力产生不利影响。

当前经济状况的变化可能会导致商业、消费者和国防开支以及资本市场表现的下降，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。我们筹集资金的能力可能是业务连续性或业务扩张所需要的，但可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，例如信贷供应减少、金融市场波动和经济衰退。

未来，我们可能会寻求收购我们行业的其他业务，而收购将需要我们使用大量资源。

未来，我们可能会决定对我们行业的其他业务进行收购。为了成功收购其他业务，我们将被迫在收购和交易成本上花费大量资源，这可能会从我们目前的运营中转移大量的财务和人员资本方面的资源。此外，我们可能会承担被收购业务的负债，偿还这些负债可能会对我们的现金流产生重大不利影响。此外，当一项新业务被整合到我们正在进行的业务中时，有可能需要一段时间的整合和调整，这可能会转移正在进行的业务运营的资源。

根据特拉华州法律消除对我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任以及存在对我们的董事、高级职员和雇员的赔偿权利可能会导致我们的大量支出，并可能阻止对我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。

我们在特拉华州法律规定的范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的成本，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能阻止我们对董事和高级管理人员违反受托责任提起诉讼，并且可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起派生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的股价是投机性的，有诉讼的风险。

我国普通股的交易价格在过去和将来可能会因应以下因素而出现宽幅波动：

	●	任何季度的收入或经营业绩未能达到投资界的预期，无论是已公布的还是以其他方式公布的；

	●	新闻界或投资界的投机行为；

	●	股价宽幅波动，特别是对于其他国防工业公司的股价；

	●	我们或我们的竞争对手宣布的技术创新；

	●	新产品或我们或我们的竞争对手获得重要客户；

	●	投资者对适合我们和竞争对手的市盈率的看法发生变化；

	●	管理层变动；

	●	董事和执行官出售普通股；

	●	造谣或传播虚假或误导性信息，特别是通过互联网聊天室、即时通讯等快速传播方式；

	●	国防工业总体形势和趋势；

	●	我们或我们的竞争对手宣布收购或其他重大交易；

	●	采用影响我们行业的新会计准则；

	●	一般市场情况；

	●	国内或国际恐怖主义和其他因素；以及

	●	本节所述的其他因素。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券集体诉讼的风险。尽管目前没有针对我们的此类诉讼未决，我们也不知道未来可能会提起任何此类诉讼，但无法保证我们不会因普通股价格波动而被起诉。为这类诉讼辩护可能会导致巨大的成本，并转移管理层的注意力和资源。此外，此类诉讼的任何和解或不利裁定都可能使我们承担重大责任。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们认识到网络威胁的数量和复杂性不断增加，并认真承担起保护我们职权范围内的信息和系统的责任。我们将网络安全威胁风险与其他公司风险一起视为我们整体风险评估过程的一部分。我们的网络安全流程旨在提供一种全面的方法来评估、识别、管理、缓解和应对网络安全威胁。

我们维持一个以基于风险的方法为基础的网络安全风险计划。我们使用与我们特定信息系统、控制系统和企业数据的风险和敏感性相称的具有成本效益的控制。我们的网络安全计划纳入了来自多个来源的最佳实践和行业标准，旨在遵守适用的法规。网络安全计划包括但不限于以下要素：风险评估、政策和程序、培训和意识、审计、日志收集和分析、威胁搜寻和情报监视、合规监测和测试以及事件响应。

我们的内部专业人员与外部主题专家协作，视需要而定。所有参与这类事务的第三方都受到审查，以确保它们满足我们的安全标准。我们定期审查我们的第三方业务，以确保供应商保持必要的保护水平和能力，并监督和识别潜在的网络安全风险和/或此类业务带来的威胁。

我们描述了来自网络安全威胁的风险如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，作为我们在本年度报告10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中的风险因素披露的一部分。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是董事会和管理层关注的领域。我们的董事会负责监督我们的网络安全风险，包括网络安全风险管理政策和协议的有效性，而我们的设施安全官（“FSO”）和IT经理负责评估和管理网络安全风险。我们使用第三方服务，全年每天24小时监控公司的安全威胁。任何检测到的偏离预期运行参数的情况，将及时向我们的IT管理器发起沟通，对检测到的偏差进行调查和补救。

我们的IT经理向FSO提供有关网络安全事件的及时报告，Danny Schoening同时担任首席执行官和董事会主席。这些报告可能会依次提交给全体委员会，具体取决于事件的严重程度。在发生重大事件时，将执行公司的事件响应政策并通知适当各方。

项目2。物业

我们的总部位于德克萨斯州理查德森，在德克萨斯州理查德森和德克萨斯州达拉斯之间租赁了大约93,967平方英尺的设施。我们以一个班次运营，可以通过增加第二个班次来扩大产能。

我们将位于德克萨斯州理查森市49,100平方英尺的设施的租约自2021年1月11日起续签，为期八十六（86）个月，自2021年4月1日开始，至2028年5月31日结束。我们的应用光学中心，位于德克萨斯州达拉斯，租赁场地包括约44,867平方英尺的空间。应用光学中心租约已于2021年1月11日续期八十六（86）个月，由2021年11月1日开始，至2028年12月31日结束。应用光学中心修正案规定，在租赁期结束时，可按当时的“现行租金率”或当时的基本租金率中的较高者，提供为期五年的续租选择权。

项目3。法律程序

我们不时涉及诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在日常业务过程中出现的涉及专利的未决异议诉讼。不存在我们预计会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决事项。

项目4。矿山安全披露

没有。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OPXS”。

2024年12月18日，我们普通股的收盘价为每股8.91美元。

未偿还证券和记录持有人

2024年12月18日，我们的普通股约有87名登记在册的股东，我们已发行和流通的普通股有6,896，738股。

股息

我们过去曾派发股息，但在可预见的未来我们没有这样做的计划。

发行人购买股本证券

截至2024年9月29日止三个月，公司或代表公司或任何“关联购买者”（定义见《交易法》下其普通股的规则10b-18（a）（3））没有进行任何购买。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应与本年度报告其他地方我们的财务报表中列出的合并财务报表和相关附注一起阅读。

管理层的讨论和分析反映了截至我们财政年度结束时、2024年9月29日和提交日期管理层已知的信息。本MD & A旨在补充和补充我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制的截至2024年9月29日止年度的经审计财务报表及其附注。我们鼓励您结合本MD & A阅读我们的财务报表。除非另有说明，本MD & A中的财务信息是根据GAAP编制的。此外，我们使用非公认会计准则财务指标作为我们经营业绩和财务状况的补充指标。我们在内部使用这些非GAAP财务指标来比较一个时期与另一个时期的实际结果，以及用于规划目的。我们还将报告非GAAP财务业绩作为补充信息，因为我们相信它们的使用可以更深入地了解我们的业绩。当在此MD & A中使用非GAAP衡量标准时，它被明确确定为非GAAP衡量标准，并与最紧密对应的GAAP衡量标准相协调。

以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及我们的流动性和资本资源的主要因素。本讨论包含前瞻性陈述。有关与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的特别警示声明”和“风险因素”。呈列期间的经营业绩并无显著受通胀影响。

下节中关于我们的财务状况和经营业绩的所有提及2023年或2024年的内容分别指我们截至2023年10月1日或2024年9月29日的财政年度。

背景

Optex Systems，Inc.为美国国防部、外国军事应用和商业市场制造光学瞄准系统和组件。其产品搭载在多种美国军用陆地车辆上，如艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型装甲和先进安全车辆以及史赛克家族车辆。Optex Systems，Inc.（特拉华州）还制造和提供众多潜望镜配置、步枪和监视瞄准器以及夜视光学组件。Optex Systems，Inc.（特拉华州）的产品主要包括直接交付给武装部队和其他国防总承包商的面向客户的打印产品。我们不到1%的收入与大量由他人制造的产品的转售有关。在这种情况下，该产品很可能是先前由Optex Systems，Inc.（特拉华州）生产的更大系统的简单替代部分。

我们既是国防部的主要承包商，也是次主要承包商。次贷合同通常通过主要的国防承包商发行，例如通用动力 Land Systems、雷神技术 Corp.、BAE、ADS Inc.等。我们也是以色列、澳大利亚和北约支持和采购机构等外国政府和南美国家的军事供应商，并作为为外国政府服务的几家大型美国国防公司的分包商。

从背景来看，《联邦收购条例》（简称“FAR”）是规范政府机构收购过程和与美国政府签订合同的主要法规集。一般来说，FAR的部分内容通过引用被纳入政府招标和合同中，作为影响合同授予和定价招标的条款和条件。

我们的许多合同是直接与联邦政府签订的主要合同或分包合同，因此受FAR Subpart 49.5“合同终止条款”，更具体地说，是联邦采购条例条款52.249-2“为方便政府固定价格而终止）”，以及49.504“因违约而终止固定价格合同”的约束。这些条款是我国主要军事合同的格式条款，一般适用于我们作为分包商。我们的经验是，为方便而终止很少被援引，除非它对双方都是互利的。我们目前不知道有任何重大的未决终止是为了方便或我们现有合同的违约。

如果发生为方便而终止的情况，FAR条款52.249-2规定完全收回在终止合同之前和由于终止合同而合理发生的所有合同成本和利润。如果发生违约终止，我们可能对政府从另一家供应商获得与从我们终止的供应商类似的供应所产生的任何超额成本承担责任。如果未能履行合同是由无法控制的原因引起的，并且没有FAR条款52.249-8所定义的公司的过失或疏忽，我们将不对任何超额费用承担责任。

此外，我们的一些合同允许根据FAR 52.232-16“进度付款”以合同进度付款的形式进行政府合同融资。受制于某些限制，该条款规定，对于像我们这样的小企业，政府在产品交付之前最多支付90%的已发生的项目成本。在我们的合同允许支付进度款的范围内，我们打算利用这一好处，从而将完成合同所需的材料和劳动力对Optex Systems Holdings营运资金的影响降至最低。

材料趋势和最新发展

我们经历了铝、钢材和丙烯酸商品成本的大幅上涨，这影响了我们截至2024年9月29日止年度的净收入，预计将继续对我们未来两年在几份长期固定合同下产生的利润率产生负面影响。另见“项目1a。风险因素–与我们业务相关的风险——我们的某些产品依赖于可能受到干扰的专业供应来源，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。”

在截至2023年10月1日的财政年度和截至2024年9月29日的财政年度上半年，我们的潜望镜盖板和外壳的几家重要供应商出现了严重的材料短缺。这些短缺影响了我们在Optex Richardson部门的几款潜望镜产品。关键零部件的延迟，加上截至2024年9月29日的上半财年的劳动力短缺，对我们的生产水平产生了负面影响，并推迟了预期的交付日期。我们已经为我们的一个关键部件获得了替代来源，并正在加快我们的其他供应商以支持增加的生产水平。

自2023年以来，我们看到当地劳动力市场有所改善，并增加了我们的直接劳动力和员工加班时间，这与我们供应商交付绩效的改善相一致。此外，我们还投资增加机器设备和其他工艺改进，以提高产能和缓解工艺瓶颈。尽管我们对Optex Richardson部门潜望镜生产线的供应商绩效和可用人力的改善感到鼓舞，这在2024财年带来了收入业绩的增长，但我们尚未充分提高交付量以跟上我们当前客户的需求。因此，我们无法保证我们的潜望镜产品的预期客户交付日期不会出现进一步的延迟。

我们还提到“项目1。商业–市场机会：美国军事”，用于描述美国政府军费开支的当前趋势及其对Optex的潜在影响，这可能是重大的，特别包括该部分中包含的表格和关于美国地面系统军事项目支出大幅减少的披露，这对Optex Systems Richardson部门的收入有直接影响，所有这些都通过引用并入本文。

我们指的是“项目1。Business – Recent Events " for recent developments affecting the Company。

按分部划分的营运业绩

我们按分部列报了经营业绩，为投资者提供了一个额外的工具来评估我们的经营业绩。Optex Systems Holdings的管理层在内部使用选定的按分部划分的财务指标来评估其正在进行的分部运营并相应地在组织内分配资源。分部是根据产品、地点、内部报告以及如何做出运营决策的差异来确定的。管理层已确定，Optex Systems、Richardson工厂（以下我们将其称为Optex Systems部门或Optex Systems）以及于2014年11月3日收购的Applied Optics Center、Dallas工厂（以下我们将其称为Applied Optics Center部门或Applied Optics Center）分别作为单独的业务部门进行管理、组织和内部报告。下表汇总了截至2024年9月29日和2023年10月1日止年度按经营分部划分的选择性经营报表数据，并与项目8“财务报表和补充数据”中列示的经审计的综合经营业绩进行了核对。

运营结果选择性财务信息

（千）

	十二个月结束
	2024年9月29日												2023年10月1日
	Optex系统理查森			已申请光学中心达拉斯			其他（非- 分配成本和消除）			合并			Optex系统理查森			应用光学中心达拉斯			其他（非- 分配成本和消除）			合并

来自外部客户的收入	$	18,171		$	15,824		$	-		$	33,995		$	12,120		$	13,539		$	-		$	25,659
分部间收入		-			1,042			(1,042	)		-			-			893			(893	)		-
分部总收入		18,171			16,866			(1,042	)		33,995			12,120			14,432			(893	)		25,659

销售总成本		14,401			11,107			(1,042	)		24,466			9,729			10,204			(893	)		19,040

毛利		3,770			5,759			-			9,529			2,391			4,228			-			6,619
毛利率%		20.7	%		34.1	%		-			28.0	%		19.7	%		29.3	%		-			25.8	%

一般和行政费用		3,630			653			425			4,708			3,121			464			247			3,832
分部分配G & A费用		(1,486	)		1,486			-			-			(1,338	)		1,338			-			-
一般和行政费用净额		2,144			2,139			425			4,708			1,783			1,802			247			3,832

营业收入（亏损）		1,626			3,620			(425	)		4,821			608			2,426			(247	)		2,787
营业收入（亏损）%		8.9	%		21.5	%		-			14.2	%		5.0	%		16.8	%		-			10.9	%

利息费用		-			-			(47	)		(47	)		-			-			(55	)		(55	)

税前收入（亏损）	$	1,626			3,620			(472	)		4,774		$	608			2,426			(302	)		2,732
税前收入（亏损）%		8.9	%		21.5	%		-			14.0	%		5.0	%		16.8	%		-			10.6	%

我们的外部销售总收入在2024财年增加了830万美元，与2023财年相比增长了32.5%。Optex系统部门实现610万美元，即49.9%的增长，应用光学中心部门实现的外部收入与去年同期相比增加了230万美元，即16.9%。2024年部门间收入为1.0百万美元，2023年为0.9百万美元。分部间收入主要涉及应用光学中心向Optex Systems提供的涂层滤波器，以支持Optex Systems潜望镜线。

毛利润增加290万美元，毛利率百分比从2023财年的25.8%增加2.2个百分点至2024财年的28.0%。Optex Systems的毛利润增加了140万美元，毛利率百分比从去年同期的19.7%增加到20.7%。应用光学中心毛利润增加150万美元，毛利率百分比从上年同期的29.3%增至34.1%。各分部及综合毛利的增长主要归因于收入增加及固定成本的吸收增加。

综合一般和行政费用从截至2023年10月1日的十二个月的380万美元增加到截至2024年9月29日的十二个月的470万美元。一般和行政费用增加了90万美元，原因是特许权使用费和销售费用增加了40万美元，股票补偿费用增加了20万美元，劳动力和附加费用增加了20万美元，信息技术费用增加了10万美元。在2024和2023财年，Applied Optics Center分别吸收了Optex Systems为支持服务而产生的固定一般和行政成本150万美元和130万美元。2024年分配的一般和行政费用增加的直接原因是本年度期间的一般和行政费用比上一年增加。这些费用包括会计、行政、人力资源、信息技术、董事会费用和其他由Optex Systems支付并在两个运营部门分摊的公司费用。

截至2024年9月29日的年度，合并营业收入增加了200万美元，达到480万美元，而上一年的营业收入为280万美元。营业收入增加主要是由于收入和毛利增加，部分被一般和行政成本增加所抵消。由于收入和毛利增加，这两个部门的营业收入均较上年有所增长。

税前收入增加了200万美元，从上一年的税前收入270万美元增至2024财年的480万美元。税前收入同比增长主要是由于收入和毛利增加，部分被一般和行政成本增加所抵消。

新订单和积压

产品积压代表尚未确认为收入的未完成客户制造订单的价值。虽然积压不是非GAAP财务指标，但它也没有被GAAP定义。因此，我们计算积压的方法可能与其他公司使用的方法不一致。由于我们的许多订单提供了加速交付而不会受到处罚，并且可能还为客户提供了调整时间表以满足其最近的预计需求数量的选项，因此按期间预订的积压也可能无法完全表明这些期间的预测收入。然而，我们提供客户订单和积压信息，因为我们认为它提供了对远期需求的重要洞察，对短期未来收入具有一定的预测能力。

在截至2024年9月29日的十二个月中，公司预订了3640万美元的新订单，较去年同期的3460万美元订单增长5.2%。最近完成的十二个月的订单包括我们的Optex Richardson部门的2350万美元和应用光学中心部门的1290万美元。

下表描述了截至2024年9月29日的十二个月与上年同期相比的新客户订单，单位为百万美元：

	（百万）
产品线	十二个月结束了 9月29日， 2024		十二个月结束了 10月1日， 2023		方差			% CHG
潜望镜	$	19.9	$	15.9	$	4.0			25.2
瞄准系统		0.4		4.0		(3.6	)		(90.0	)
榴弹炮		-		-		-			-
其他		3.2		3.4		(0.2	)		(5.9	)
Optex Systems – Richardson		23.5		23.3		0.2			0.9
光学组件		1.8		1.9		(0.1	)		(5.3	)
激光滤光片		9.2		7.6		1.6			21.1
日窗		0.1		0.3		(0.2	)		(66.7	)
其他		1.8		1.5		0.3			20.0
应用光学中心–达拉斯		12.9		11.3		1.6			14.2
客户订单总数	$	36.4	$	34.6	$	1.8			5.2

在截至2024年9月29日的一年中，公司Optex Richardson部门的订单较上年增加了0.2百万美元，即0.9%。增加的主要原因是上一年获得340万美元的瞄准系统奖，用于为以色列政府维修和翻新夜视设备。我们于2023年12月开始按合同发货。截至2024年9月29日止年度，瞄准系统及其他产品订单的减少被潜望镜订单的显着增长所抵销。应用光学中心的订单增加了160万美元，即14.2%，原因是我们继续看到几个主要政府承包商的激光滤光片单元订单增加，此外，由于我们在飞机上使用的红外（IR）签名减少涂层的新计划推动了其他产品的客户订单增加。

Optex Richardson部门目前有五个开放的美国政府IDIQ类型军事合同，用于潜望镜、准直器和大眼睛组件，未动用资金，涵盖到2029年1月的基准年和期权年需求订货期。在这一年中，Optex Richardson的分部订单中约有20%，即480万美元，是根据活跃的IDIQ合同授予的。应用光学中心有两个开放的美国政府IDIQ订单。在这一年中，大约22%的应用光学中心部门订单，即280万美元，是根据活跃的IDIQ合同授予的。我们预计，这些正在进行的合同在未来五年内将获得更多订单。此外，该公司还有几个关于新的多年期IDIQ合同的公开投标请求，正在等待与美国政府和其他主要承包商就额外潜望镜和预计将在未来三到六个月内授予的统一镜子进行投标。

截至2024年9月29日的积压为4420万美元，而截至2023年10月1日的积压为4180万美元，增幅为5.7%。下表描述了截至2024年9月29日授予的所有合同目前按季度的预期交付情况，以及与2023年10月1日的积压相比，2024年9月29日的积压情况。

（百万）

产品线	第一季度 2025		第二季度 2025		Q3 2025		第四季度 2025		2025 交付		2026+ 交付		合计积压 9/29/2024		合计积压 10/1/2023		方差			% CHG
潜望镜	$	3.6	$	5.7	$	5.6	$	4.7	$	19.6	$	3.1	$	22.7	$	14.9	$	7.8			52.3
瞄准系统		0.4		0.4		0.3		0.4		1.5		2.3		3.8		4.7		(0.9	)		(19.1	)
榴弹炮		-		-		-		-		-		2.3		2.3		2.3		-			-
其他		0.4		0.5		0.9		-		1.8		1.2		3.0		4.6		(1.6	)		(34.8	)
Optex Systems – Richardson		4.4		6.6		6.8		5.1		22.9		8.9		31.8		26.5		5.3			20.0
光学组件		0.5		0.2		-		-		0.7		-		0.7		2.8		(2.1	)		(75.0	)
激光滤光片		3.3		2.7		1.8		0.9		8.7		0.8		9.5		9.9		(0.4	)		(4.0	)
日窗		0.2		0.2		0.2		0.2		0.8		0.3		1.1		1.7		(0.6	)		(35.3	)
其他		0.4		0.2		0.2		0.3		1.1		-		1.1		0.9		0.2			22.2
应用光学中心–达拉斯		4.4		3.3		2.2		1.4		11.3		1.1		12.4		15.3		(2.9	)		(19.0	)
总积压	$	8.8	$	9.9	$	9.0	$	6.5	$	34.2	$	10.0	$	44.2	$	41.8	$	2.4			5.7

Optex Systems-理查德森

在截至2024年9月29日的十二个月中，我们的Optex Richardson部门的积压订单增加了20.0%，即530万美元，达到3180万美元，而上一年期末的积压订单为2650万美元。

我们潜望式产品线的积压订单增加了52.3%，即780万美元，从我们2023财年末的1490万美元水平增至2270万美元，这主要是由于2024年交付能力以上的订单增加。随着大部分材料短缺的过去，我们除了购买机器设备外，还大幅增加了员工人数和加班时间，以消除工艺瓶颈，并根据客户需求在未来一年内将潜望镜吞吐量提高高达60-75 %。我们预计，与2024年相比，2025财年潜望镜收入将增长约60%。

Sighting Systems产品线积压订单从2023财年末的470万美元下降19.1%，即90万美元，至380万美元。积压减少的主要原因是，我们2023年为以色列政府维修和翻新夜视设备的瞄准系统订单交付了70万美元，加上根据我们的长期OWSS维护合同确认的20万美元收入。

2020年7月授予的榴弹炮合同继续经历与客户提供材料相关的客户驱动延迟。该计划目前处于暂停状态，等待客户提供的工作变动声明和材料。我们预计，根据榴弹炮合同的交付将于2026财年开始。

我们在其他产品组的积压订单从2023年的460万美元减少到2024年的300万美元，减少了160万美元或34.8%，而长期准直器IDIQ为130万美元，商业楔形组件为30万美元。

应用光学中心–达拉斯

截至2024年9月29日止年度，应用光学中心的积压订单减少了290万美元，即19.0%，从2023年的1530万美元降至2024年的1240万美元。

由于客户需求下降，我们的光学组件的积压订单与上一年相比减少了210万美元，即75.0%。我们预计未来三到六个月内会有新订单，2025年交付。

激光滤光片积压在这一年减少了0.4百万美元，即4.0%，原因是我们的激光接口滤光片和激光滤光片单位在这一年的出货量增加。我们预计2025年将有更多订单发货。

与上一年相比，该期间的日窗积压减少了60万美元，即35.3%，这主要是由于与IDIQ长期合同的发货计划到2026年交付。我们预计未来三个月会有更多订单。

截至2024年9月29日止年度，其他Applied Optics积压订单增加0.2百万美元，即22.2%，原因是飞机上使用的红外（IR）签名还原涂层的客户订单增加。

有关我们的订单和积压的最新发展和趋势的更多信息，请参阅上面的“材料趋势和近期事件”或下面的“流动性和资本资源”，这些信息通过引用并入本文。

该公司继续寻求国内、国际和商业机会，除了保持目前与美国汽车制造商的足迹外，还拥有现有和新的产品线。我们也在审查我们传统产品线之外的潜在产品。此外，我们继续寻找战略业务来收购，这些业务将加强我们现有的产品线、扩大我们的业务、提供运营规模并进入新市场。

截至2024年9月29日止十二个月对比截至2023年10月1日止十二个月

收入

下表详细列出截至2024年9月29日止年度与截至2023年10月1日止年度按分部及产品线划分的收入变动。

十二个月结束

（百万）

产品线	2024年9月29日		2023年10月1日		方差			% CHG
潜望镜	$	12.1	$	8.6	$	3.5			40.7
瞄准系统		1.4		1.0		0.4			40.0
榴弹炮		-		-		-			-
其他		4.7		2.5		2.2			88.0
Optex Systems – Richardson		18.2		12.1		6.1			50.4
光学组件		3.9		5.6		(1.7	)		(30.4	)
激光滤光片		9.6		6.4		3.2			50.0
日窗		0.7		0.6		0.1			16.7
其他		1.6		1.0		0.6			60.0
应用光学中心–达拉斯		15.8		13.6		2.2			16.2
总收入	$	34.0	$	25.7	$	8.3			32.3

与2023财年相比，我们的总收入在2024财年增加了830万美元，即32.3%。Optex Systems Richardson部门实现了610万美元的收入增长，增幅为50.4%，Applied Optics Center部门实现了220万美元的收入增长，增幅为16.2%。

Optex Systems-理查德森

在截至2024年9月29日和2023年10月1日的十二个月中，由于客户需求增加和年内生产吞吐量增加，我们的潜望式生产线的收入增加了350万美元，即40.7%。

由于根据2023年向以色列政府提供的夜视设备维修和翻新订单交付，瞄准系统的收入比上年同期增加了40万美元，即40.0%。

由于准直器、视窗、分束器、电池组件和其他备件的订单增加，Optex Systems-Richardson在其他产品线上的收入与上一年的收入相比增加了220万美元，即88.0%。

应用光学中心-达拉斯

由于客户需求下降，截至2024年9月29日的十二个月中，光学组件的收入与前十二个月相比减少了170万美元，即30.4%。我们预计未来十二个月的收入将接近2024年的收入水平，未来三到六个月的新客户订单待定。

由于客户需求增加，激光滤光片收入在截至2024年9月29日的十二个月内比前十二个月期间增加了320万美元，即50.0%。我们预计2025年全年收入将继续保持在较高水平。

与2023年10月1日相比，截至2024年9月29日的十二个月内，我们日窗的收入增加了10万美元，即16.7%，因为我们继续根据这些设备的长期IDIQ合同发货。我们预计，到2025年，收入将继续保持这一水平，或略有增长。

由于飞机上使用的红外（IR）签名还原涂层产品交付量增加，截至2024年9月29日的十二个月期间，应用光学中心其他产品线的收入比前十二个月期间增加了0.6百万美元，即60.0%。我们预计这些交付水平将持续到2025年，同时与我们目前的双目合同相比，出货量将进一步增加。

毛利率。截至2024年9月29日止年度的毛利率为收入的28.0%，而截至2023年10月1日止年度的毛利率为收入的25.8%。与2023年的1900万美元相比，2024年的销售成本增加了540万美元，达到2450万美元。与2023年的660万美元相比，2024年的毛利润增加了290万美元，达到950万美元。这一增长主要是由于收入增加，以及更高的固定成本吸收以及分部之间产品组合的变化。

G & A费用。截至2024年9月29日和2023年10月1日止年度，我们分别录得470万美元和380万美元的运营费用。与上一年相比，2024财年的一般和行政成本增加了90万美元，即22.9%，原因是特许权使用费和销售费用增加了40万美元，股票补偿费用增加了20万美元，劳动力和附加成本增加了20万美元，信息技术成本增加了10万美元。销售费用与新产品直接相关，包括收购Speedtracker和以色列政府对夜视产品的维修和翻新以及特许权使用费与新的红外（IR）Signature Reduction Coatings产品相关。

营业收入。截至2024年9月29日止年度，我们录得营业收入480万美元，而截至2023年10月1日止年度的营业收入为280万美元。营业收入增加200万美元主要是由于收入和毛利润增加，但被较高的一般和行政成本所抵消。

适用于普通股股东的净利润。截至2024年9月29日止年度，我们录得适用于普通股股东的净收入为380万美元，而截至2023年10月1日止年度适用于普通股股东的净收入为230万美元。净收入增加150万美元主要是由于收入和毛利润增加，但被一般和行政成本增加以及联邦所得税增加50万美元所抵消。

非公认会计原则调整后EBITDA

我们使用调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）作为评估我们业务表现的额外衡量标准，因为“净收入”包括与股票发行相关的非现金补偿费用的重大影响，以及折旧、摊销、利息费用和联邦所得税。我们认为，调整后的EBITDA是我们经营业绩的一个有意义的指标，因为它允许在排除项目之前对我们正在进行的核心业务进行期间比较，我们认为这些项目与我们的运营无关。调整后EBITDA是一种财务指标，不受美国公认会计原则（“GAAP”）的要求，也不按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报。

调整后的EBITDA有局限性，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则计算的业绩计量。这一非GAAP衡量标准不包括我们有义务支付的某些现金费用。此外，我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，或者可能根本不计算，这限制了调整后EBITDA作为比较衡量标准的有用性。

下表总结了我们截至2024年9月29日和2023年10月1日期间的十二个月经营业绩，包括GAAP净收入衡量标准和非GAAP调整后EBITDA衡量标准。

	（千）十二个月结束
	2024年9月29日		2023年10月1日

净收入— GAAP	$	3,768	$	2,263
加：
联邦所得税费用		1,006		469
折旧和摊销		487		345
股票补偿		425		247
利息费用		47		55
调整后EBITDA-非GAAP	$	5,733	$	3,379

在截至2024年9月29日的十二个月中，我们的调整后EBITDA增加了240万美元，达到570万美元，而在截至2023年10月1日的十二个月中，我们的调整后EBITDA为340万美元。EBITDA的增长主要是由净收入增加推动的，但被税收、折旧和摊销以及股票补偿的增加所抵消。经营分部业绩在前面的章节中有更详细的讨论。

流动性和资本资源

截至2024年9月29日，Optex Systems Holdings的营运资金为1510万美元，而截至2023年10月1日，该公司的营运资金为1350万美元。在截至2024年9月29日的十二个月中，我们产生了180万美元的运营现金，这主要是由于收入和净收入增加。截至2024年9月29日，未偿信贷融资余额100万美元没有净变化。

该公司有30万美元的资本承诺，用于购买物业和设备，包括重大的涂布室升级、黑色粘结点胶机、空气压缩机和Opotek可调谐激光系统。

截至2024年9月29日的积压为4420万美元，而截至2023年10月1日的积压为4180万美元，增幅为5.7%。有关更多详细信息，请参阅上面的“运营结果——新订单和积压”。

该公司历来通过运营现金、可转换票据、发行普通股和优先股以及银行债务为其运营提供资金。公司产生正现金流的能力取决于多种因素，包括公司产品的持续开发和成功营销。

截至2024年9月29日，公司拥有约100万美元现金，未偿应付余额为1.0美元，而其300万美元的信用额度。截至2024年9月29日，我们的未偿应收账款余额为380万美元，已在2025财年第一季度收回。在2025年第一季度，我们将信贷额度降至零。

我们参考上文“材料趋势和近期发展”下关于近期供应链中断和材料短缺的披露，该披露通过引用并入本文。

短期内，公司计划利用当前现金、可用信用额度和经营现金流为库存采购提供资金，以支持未来十二个月的积压增长和更高的预期收入。超出我们营运资金需求的短期现金也可能被用于为购买产品线和其他资产提供资金。我们也可能会根据我们目前的股票回购计划回购普通股。从长期来看，超出我们运营需求的多余现金可能会被用于资助新产品开发、公司、产品线或其他资产收购，或额外的股票购买，因为它们本身就出现了有吸引力的机会。

于2024年1月18日，公司收购了与Speedtracker Mach产品线有关的若干知识产权以及技术和营销信息，并与RUB Aluminium S.R.O.（“RUB”）订立了资产购买协议和合同制造协议。该公司使用手头的100万美元现金收购了这些资产，未来可能会根据成功完成规定的里程碑支付额外的现金。合同制造协议的初始期限为一年，但须附加一年的续约期限。收购后，公司确定将制造业务转移到内部将更经济，并且不再根据原合同制造协议订购组装单元。RUB将继续为公司提供采购的套件零件，用于制造Speedtracker Mach产品。

此次收购包括3万美元的交易费用，用于支付律师费。根据资产购买协议，只有在盈利期内实现盈利收入里程碑，盈利支付总额将为23.8万美元，否则盈利将为零。截至2024年9月29日，确定在盈利期内不太可能实现盈利收入里程碑，或有负债的公允价值为零。该资产将在七年期内按直线法摊销。

在某些情况下，新的合同授予可能允许根据FAR 52.232-16“进度付款”以合同进度付款的形式进行政府合同融资。受制于某些限制，该条款规定，对于像我们这样的小企业，政府在产品交付之前最多支付90%的已发生的项目成本。如果任何合同都允许支付进度款，而相应的合同将导致设计、工艺开发、工具、材料或其他资源的大量生产前现金需求，可能超过我们目前的营运资金或信贷额度可用性，我们打算利用这一好处，在收到相关合同交付的付款之前，尽量减少对营运资金的任何潜在负面影响。目前，我们现有的合同都不允许支付进度款。

我们参考“附注8 –承诺和或有事项–不可撤销经营租赁下的租金付款”，以表格形式描述截至2024年9月29日我们在此类租赁下剩余的最低租赁和估计的公共区域维护（“CAM”）付款，该披露以引用方式并入本文。

公司预计未来十二个月经营活动将产生净收入和正现金流。要保持盈利，我们需要保持足够的收入水平，以支持我们的成本结构。管理层打算在未来十二个月及以后管理与其营运资金和信贷额度水平相称的运营；然而，由于客户交付需求的变化、首件检查要求或与大流行相关的其他计划延迟导致的收入水平不均衡，可能会造成营运资金短缺。如果公司未能成功实施其最终业务计划，某些资产可能无法收回。

于2023年3月22日，公司及其附属公司Optex Systems，Inc.（“Optex”，及与公司合称“借款人”）与Texas Capital银行（“贷款人”）订立商业贷款协议（“贷款协议”），据此，贷款人将向借款人提供本金额为300万美元的循环信贷额度（“信贷融通”）。信贷融通项下垫款承诺期为二十六个月，将于2025年5月22日届满。我们将该时间段的到期称为“到期日”。信贷融通项下的未偿预付款将按等于有担保隔夜融资利率（SOFR）加上指定保证金的利率计息，但须遵守指定的最低利率。利率目前为年利率7.509%。截至2024年9月29日，利率为年利率7.67%。

贷款协议包含惯常的违约事件（包括25%的所有权变更）和负面契约，包括但不限于涉及债务、留置权、基本变化（包括管理层变化）、投资和限制性付款（包括现金股息）的那些。贷款协议还要求借款人保持至少1.25：1的固定费用覆盖率和3.00：1的总杠杆率。信贷融通由借款人的几乎所有经营资产作为抵押作担保。在发生贷款协议中定义的违约事件时，借款人在信贷安排下的义务可能会加速。贷款协议进一步规定了125,000美元的信用证分限额。截至2024年9月29日，根据信贷安排借入的资金为100万美元。截至2024年9月29日，公司遵守信贷融通项下的所有契诺。

该信贷安排将之前的200万美元信贷额度替换为全国协会PNC银行。

2021年9月22日，该公司宣布授权额外100万美元的股票回购计划。截至2024年9月29日，有56.0万美元的授权余额有待用于回购计划。截至2024年9月29日和2023年10月1日止年度，没有按计划进行股票回购。

截至2024年9月29日止十二个月，公司宣派及不派发股息。截至2024年9月29日，没有尚未宣布和未支付的股息。

关键会计估计

关键会计估计是指：

	●	是根据公认会计原则作出的，

	●	涉及很大程度的估计不确定性，并且

	●	对公司的财务状况或经营成果已经产生或合理可能产生重大影响。

我们的重要会计政策对于理解我们的经营业绩和财务状况至关重要。一些会计政策要求我们使用可能影响我们的资产或负债价值和财务业绩的估计和假设。这些政策见本报告第8项“财务报表及补充数据”附注2“重要会计政策摘要”。

我们的关键会计估计包括保修成本、合同损失和递延所得税资产估值。未来的保修成本是根据我们最近的经验缺陷率占保修覆盖销售额的百分比估计的预期回报的更换成本。我们的保修范围销售主要包括应用光学中心光学组件。虽然我们的保修期为12个月，但我们的储备余额假设之前交付的光学组件的一般90天退货期加上尚未向我们的客户维修或更换的任何内部退回的积压订单。如果我们的实际保修退货应显著超过我们对新客户产品的历史费率、显着的生产变化，或客户大幅更改退货的90天周转时间，则影响可能对我们的营业利润产生重大影响。我们在前三年的保修趋势没有发生任何重大变化，预计近期不会产生任何重大影响。我们每季度监测实际发生的保修费用达到预期值，并相应调整我们的估计。截至2024年9月29日，公司累计保修费用为5.2万美元，而截至2023年10月1日为7.5万美元。储备余额减少的主要原因与截至2024年9月29日的十二个月中，我们的光学组件的出货量低于上一年有关。

截至2024年9月29日和2023年10月1日，我们的资产负债表应计费用中包含的合同损失准备金分别为25.9万美元和24.3万美元。这些亏损合同与我们的一些旧的遗留潜望镜IDIQ合同有关，这些合同在2018年至2020年初定价，在新冠疫情之前，随后Optex Systems Richardson部门的收入下降，加上过去两年材料和劳动力的显着通胀压力。由于零部件的通胀性价格上涨和更高的内部制造成本（由于劳动力成本上升和更高的负担率），其中一些合同处于亏损状态，或处于边际利润率。这些合同通常是三年期IDIQ合同，有两个可选的授予年，因此，我们有义务根据这些合同接受新的任务授予，直到合同到期。如果合同成本继续增加到高于协商销售价格，或者如果客户应针对这些现有的损失合同释放大量，则损失可能是重大的。对于目前根据单位合同成本估算处于亏损状态的合同，在新的任务订单授予时立即记账亏损。在截至2024年9月29日的十二个月中，由于我们的一份损失IDIQ合同获得新的奖励，应计合同损失增加了16,000美元，部分被十二个月期间的出货量所抵消。没有办法合理估计未来的通胀影响，或客户对现有损失合同的奖励。除了寻求降低风险的潜在成本节约策略外，我们将在全年继续监测这些合同是否有任何重大变化。

截至2024年9月29日和2023年10月1日，Optex Systems Inc.的递延所得税资产账面净值为90万美元，其中包括170万美元的递延所得税资产和（0.8）万美元的估值准备金。估值备抵涵盖某些递延税项资产，我们认为我们不太可能通过未来运营收回这些税项资产。估值准备金包括与未来应税收入相关的假设，这些假设可用于支付净经营亏损结转金额。由于未来收入预测的不确定性以及部分递延资产的复杂性，这些预测可能会随着时间的推移而发生变化。虽然我们认为我们目前的估计是合理的，但不断变化的市场条件和盈利能力、股权结构的变化和税收法规的变化可能会影响我们在未来期间的估计储备。

最近的会计公告

近期会计公告详见本报告项目8“财务报表及补充数据”附注3。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

Optex Systems Holdings, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Optex Systems Holdings，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年9月29日和2023年10月1日的合并资产负债表，以及相关的截至该日止十二个月的合并利润表、股东权益表、现金流量表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年9月29日和2023年10月1日的财务状况以及截至该日止十二个月的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/Whitley Penn LLP

我们自2017年起担任公司的核数师。

德克萨斯州达拉斯

2024年12月19日

Optex Systems Holdings, Inc.

合并资产负债表

	2024年9月29日			2023年10月1日
	（千，除份额和每股数据）
	2024年9月29日			2023年10月1日

物业、厂房及设备

现金及现金等价物	$	1,009		$	1,204
应收账款，净额		3,764			3,624
库存，净额		14,863			12,153
合同资产		219			336
预付费用		217			219

流动资产		20,072			17,536

物业及设备净额		1,292			998

其他资产
递延税项资产		947			922
无形资产，净额		951			-
使用权资产		2,233			2,740
保证金		23			23

其他资产		4,154			3,685

总资产	$	25,518		$	22,219

负债和股东权益

流动负债
应付账款	$	1,177		$	810
信贷便利		1,000			-
经营租赁负债		638			620
应付联邦所得税		74			247
应计费用		1,258			1,265
应计销售费用		237			336
应计保修费用		52			75
合同损失准备金		259			243
客户预付存款		255			481

流动负债		4,950			4,077

其他负债
信贷便利-长期		-			1,000
经营租赁负债，扣除流动部分		1,760			2,282

其他负债		1,760			3,282

负债总额		6,710			7,359

承诺与或有事项		-			-

股东权益
普通股–（$ 0.001 帕尔， 2,000,000,000 授权， 6,873,938 和 6,763,070 已发行股份和流通股，分别）		7			7
额外支付的资本		21,465			21,285
累计赤字		( 2,664	)		( 6,432	)

股东权益		18,808			14,860

负债总额和股东权益	$	25,518		$	22,219

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Optex Systems Holdings, Inc.

合并损益表

	2024年9月29日		2023年10月1日
	（千，除份额和每股数据）
	十二个月结束
	2024年9月29日		2023年10月1日

收入	$	33,995	$	25,659

销售成本		24,466		19,040

毛利		9,529		6,619

一般和行政费用		4,708		3,832

营业收入		4,821		2,787

利息费用		47		55

税前收入		4,774		2,732

所得税费用，净额		1,006		469

适用于普通股股东的净利润	$	3,768	$	2,263

基本每股收益	$	0.56	$	0.34

加权平均已发行普通股-基本		6,762,145		6,616,462

稀释每股收益	$	0.55	$	0.34

加权平均已发行普通股-稀释		6,833,274		6,653,573

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Optex Systems Holdings, Inc.

合并现金流量表

	2024年9月29日			2023年10月1日
	（千）
	十二个月结束
	2024年9月29日			2023年10月1日

经营活动产生的现金流量：
净收入	$	3,768		$	2,263
调整净收入与经营活动提供（用于）的净现金：
折旧及摊销		487			345
股票补偿费用		425			247
递延税项资产变动		( 25	)		20
应收账款		( 150	)		( 716	)
坏账费用		10			-
存货		( 2,710	)		( 2,941	)
合同资产		118			( 336	)
预付费用		2			109
租约		3			20
应付账款和应计费用		359			411
应付联邦所得税		( 173	)		( 84	)
应计保修费用		( 23	)		( 94	)
应计销售费用		( 100	)		336
客户预付存款		( 226	)		170
应计合同估计损失增加（减少）额		16			( 46	)
调整总数		( 1,987	)		( 2,559	)
经营活动提供（使用）的现金净额		1,781			( 296	)

用于投资活动的现金流量
购买无形资产		( 1,050	)		-
购置不动产和设备		( 681	)		( 376	)
投资活动所用现金净额		( 1,731	)		( 376	)

融资活动提供的现金流量（用于）
扣缴税款的现金净额结算限制性股票股份发行		( 245	)		( 58	)
信贷融通借款		1,350			1,507
对信贷融通的付款		( 1,350	)		( 507	)

融资活动提供的现金净额（用于）		( 245	)		942

现金及现金等价物净（减少）增加额		( 195	)		270
年初现金及现金等价物		1,204			934
年末现金及现金等价物	$	1,009		$	1,204

补充现金流信息：

现金交易：
缴纳税款的现金		1,204			534
支付利息的现金		47			55

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

Optex Systems Holdings, Inc.

合并股东权益表

	已发行			股票		资本			收益			股权
	千（股数据除外）
	共同					额外						合计
	股份			共同		已支付			累计			股东
	已发行			股票		资本			赤字			股权

2022年10月2日余额		6,716,638		$	7	$	21,096		$	( 8,695	)	$	12,408

股票补偿费用		-			-		247			-			247
已发行的已归属限制性股票单位扣除扣税后的净额		46,432			-		( 58	)		-			( 58	)
已发行受限制股份⁽¹⁾		40,000			-		-			-			-
被没收的未归属股份⁽²⁾		( 40,000	)		-		-			-			-
净收入		-			-		-			2,263			2,263

2023年10月1日余额		6,763,070		$	7	$	21,285		$	( 6,432	)	$	14,860
余额		6,763,070		$	7	$	21,285		$	( 6,432	)	$	14,860

股票补偿费用		-			-		425			-			425
已发行的已归属限制性股票单位扣除扣税后的净额		110,868			-		( 245	)		-			( 245	)
净收入		-			-		-			3,768			3,768

2024年9月29日余额		6,873,938		$	7	$	21,465		$	( 2,664	)	$	18,808
余额		6,873,938		$	7	$	21,465		$	( 2,664	)	$	18,808

(1)	于2023年5月9日向董事会成员发行的限制性及未归属股份。股份归属 50 % 2024年1月1日及50% 2025年1月1日 .
(2)	于2023年2月被没收及注销的未归属普通受限制股份。

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

附注1 —组织和运营

Optex Systems Holdings, Inc.（“公司”）为美国国防部、外国军事应用和商业市场制造光学瞄准系统和组件。其产品搭载在艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型装甲和先进安全车等多种美国军用陆地车辆上，并被选中安装在史赛克家族车辆上。Optex Systems Holdings还制造和提供众多潜望镜配置、步枪和监视瞄准器以及夜视光学组件。Optex Systems Holdings的产品主要包括直接向军方和其他国防主承包商或商业客户交付的面向客户的内置打印产品。Optex Systems Holdings的业务位于德克萨斯州达拉斯和理查德森，租赁设施面积为93,967平方英尺。截至2024年9月29日，公司拥有128名全职等效员工。

附注2 —重要会计政策摘要

列报依据

合并原则：合并财务报表包含Optex Systems Holdings及其全资子公司Optex Systems，Inc.的账目。所有重大的公司间余额和交易均已在合并中消除。

估计的使用：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与估计数不同。

分部报告：FASB ASC 280要求公共企业报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息。经营分部是企业的组成部分，主要经营决策者在有关资源分配和业绩评估的决策中可获得并定期对其进行评估的单独财务信息。通常，财务信息被要求以内部用于评估分部业绩和决定如何向分部分配资源为基础进行报告。分部是根据产品的差异、内部报告以及如何做出运营决策来确定的。管理层已确定Optex Systems，Richardson工厂和Applied Optics Center，Dallas工厂分别作为单独的业务部门进行管理、组织和内部报告。FASB ASC 280要求公共企业报告分部损益、某些特定的收入和费用项目以及分部资产的计量。它要求将分部总收入、分部损益总额、分部资产总额以及分部披露的其他金额与企业通用财务报表中的相应金额进行对账。

会计年度：Optex System Holdings的会计年度在最接近9月30日的周日结束。2024财年截至2024年9月29日，包括52周。2023财年截至2023年10月1日，包括52周。

金融工具的公允价值：本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至财务报表列报日管理层可获得的相关信息。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债的账面价值，由于其短期性，在报告日按公允价值或近似公允价值列账。该信贷工具按公允价值报告，因为它承担市场利率。

公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入值，并要求以公允价值计量的资产和负债按以下三类之一分类和披露：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。

第2级：可观察的基于市场的投入或经市场数据证实的不可观察投入。

第3级：反映报告实体自身假设的不可观察投入。

会计指南建立了一个层次结构，要求实体最大限度地使用市场报价，并尽量减少使用不可观察的输入值。一项资产或负债的水平以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。公允价值估计在开始日进行审查，并在适用于金融工具的每个适用计量日期和中期或年度财务报告日期再次进行审查，并基于某些市场假设和管理层在这些时间可获得的相关信息。

现金和现金等价物：出于财务报表列报的目的，Optex Systems Holdings将那些原定期限为三个月或更短的短期、高流动性投资视为现金或现金等价物。Optex Systems Holdings的银行存款中有100万美元的现金。只有一部分现金，目前为25万美元，将由联邦存款保险承保，未投保的余额大大高于投保金额。

信用风险集中：公司截至2024年9月29日财年的收入来自对美国政府机构（20%）、美国四大国防承包商（25%、7%、6%和6%）、一个主要商业客户（13%）和所有其他客户（23%）的销售。该公司截至2023年10月1日的财政年度的收入来自对美国政府机构（22%）、三个美国国防承包商（14%、7%和6%）、一个主要商业客户（23%）和所有其他客户（28%）的销售。Optex Systems Holdings认为，由于权益人的资金实力原因，本次集中不会导致过度的信用风险。

应收账款：Optex Systems Holdings按原销售发票金额减去先前收取的预付款/进度单的清算以及预期信用损失准备后的金额记录其应收账款。截至2023年10月2日开始的财政年度，公司采用了会计准则更新（ASU）2016-13，“金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。”在新准则下，当前的预期信用损失（“CECL”）模型用于估计信用损失备抵，并在初始记录应收款时设置备抵，即使损失的可能性很小。公司采用基于时效排程法的CECL模型。由于客户群主要是美国政府和政府的主承包商，所以Optex Systems Holdings的信用损失准备金是微乎其微的。每季度，Optex Systems Holdings对应收账款进行评估并建立信用损失准备，采用基于滚动账龄计划法的CECL模型。如果应收账款余额的任何部分超过预定的到期日未偿还，则应收账款被视为逾期。逾期应收账款不计提利息。截至2024年9月29日和2023年10月1日，Optex Systems Holdings的非美国政府账户余额的信用损失准备金分别为1.5万美元和0.5万美元。Optex Systems Holdings将无法收回的账款在其首次被视为无法收回的期间计入信用损失费用。在2024财年，我们确认了与无法收回的账户相关的1万美元信用损失费用。在2023财年，我们确认与无法收回的账户相关的信用损失费用为零。

截至2024年9月29日，应收账款余额的79%由七个客户组成：美国政府，15%，五个主要国防承包商，26%，10%，9%，7%和7%，一个外国军事客户，5%。截至2023年10月1日，应收账款余额的79%由六个客户组成：美国政府，17%，四个主要国防承包商，21%，9%，8%和6%，以及一个商业客户，18%。

存货：存货按成本与可变现净值孰低者入账，并根据估值下降和报废情况进行适当调整。在分析市场状况、当前和预计的销售活动、库存成本和库存余额以确定适当的储备水平后，对估值和过时储备进行调整。成本采用先进先出法确定。截至2024年9月29日和2023年10月1日的库存包括：

存货明细表

	截至 2024年9月29日			截至 2023年10月1日
	（千）
	截至 2024年9月29日			截至 2023年10月1日
原材料	$	9,460		$	8,211
在制品		5,954			4,460
成品		556			489
总库存		15,970			13,160
减：库存储备		( 1,107	)		( 1,007	)
存货净额	$	14,863		$	12,153

在截至9月29日的十二个月中，2024年Optex Systems记录了10万美元的过时和超额库存储备。净库存增加了270万美元，以支持更高的收入和客户订单。

保修费用：Optex Systems Holdings的一些客户要求公司保证其产品的质量，以满足客户的要求，并且在交付后最长十二个月内没有缺陷。未来的保修成本是根据我们最近的经验缺陷率占保修覆盖销售额的百分比得出的预期回报的估计更换成本。全年，保修费用在发生时计入费用，截至每年年底，Optex Systems Holdings审查之前的12个月保修体验率，并可能根据需要调整保修应计项目，以涵盖与等待维修或更换的已退回客户单元的期末积压相关的任何估计保修费用以及与先前交付的预期未来回报相关的任何估计保修费用。截至2024年9月29日和2023年10月1日，已审查并确定现有保修准备金余额分别为5.2万美元和7.5万美元，足以满足截至每个财政年度结束时可能存在的任何未来保修索赔，用于支付前12个月发生的发货。我们对供应商基础和内部生产流程进行了大量改进，以降低未来发货的退货率，但在我们维修和更换当前的保修积压和处理未来的保修退货时，将继续根据任何现有的保修积压和当前趋势数据审查和监控与该产品线相关的储备余额。

下表汇总了截至2024年9月29日和2023年10月1日止十二个月的保修费用和已发生的保修费用。

保修准备金附表

	2024			2023
	已结束的年份
	2024			2023
期初余额	$	75		$	169

期间已获满足的保证的已发生成本		( 52	)		( 133	)

保修费用：
为期间发货的新产品预留的保修⁽¹⁾		106			223
预先存在的保修负债的估计变动⁽²⁾		( 77	)		( 184	)
保修费用		29			39

期末余额	$	52		$	75

	(1)	计入销售成本的保修费用（基于当年出货量和历史保修退货率）。
	(2)	在销售成本中确认的估计保修负债变动相关：期末客户退回的保修积压，或年内向客户发货的维修/更换保修单元的实际成本。在截至2024年9月29日的十二个月内，保修退货率明显低于历史水平，导致该期间的估计发生有利变化。

物业及设备：物业及设备按成本入账。折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算，介乎三至七年。更新和改善的支出被资本化。次要项目、维修和保养的支出按发生时计入运营。因报废而导致的出售或报废损益，反映在事件发生期间的经营业绩中。

租赁：2016年2月，FASB发布ASU2016-02 —租赁（主题842）。此次更新旨在通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。本次更新中的修订对2018年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。因此，截至2019年9月30日开始的财政年度，Optex Systems Holdings采用了这些规定。Optex Systems Holdings有两项重大的运营设施租赁，这些租赁的有效期超过十二个月，属于ASC主题842的指导范围。另见附注8。

收入确认：公司采用了FASB ASC 606 —客户合同收入这一要求收入确认的五步模型，包括：识别合同、识别履约义务、确定交易价格、分配交易价格和确认收入。该准则导致确认收入，描述向客户转让承诺的商品或服务的金额反映了根据履约义务的履行从客户收到的预期对价，发生在商品或服务的控制权转移给客户时。公司的大部分合同和客户订单均产生于客户订单项目（履约义务）所定义的每一可交付数量货物的固定可确定单价，并包括按预先确定的付款条件向客户转让每一可交付货物的控制权和所有权的具体到期日期，一般为自所有权和控制权转让之日起三十至六十天内。我们选择在客户获得货物控制权后，将运输和装卸费用作为履行成本入账。此外，公司有一份持续服务合同，涉及优化武器系统支持（OWSS），包括在合同期限内为客户现有在役机队单位进行持续的程序维护、维修和备用库存支持。该计划的收入确认已由公司记录，并由客户补偿，随着时间的推移按每月固定增量进行，与规定的合同维护期一致。截至2024年9月29日的十二个月，与合同相关的随着时间推移确认的总收入为48.3万美元，截至2023年10月1日的十二个月为45.5万美元。

公司有时会在所述期间之外收到选择性合同授予和修改，其中包括实质性里程碑履约义务、合同修改、协商解决和融资安排，这些可能属于FASB ASC 606收入确认指南范围内的重新发生，因此，公司扩大了他们的合同审查流程，以确保任何新的合同授予、变更、修改、融资安排或潜在的协商解决均按照新的标准指南记录。

在截至2024年9月29日的十二个月中，该期间确认的收入为22.6万美元，来自客户存款负债（递延合同收入）。在截至2023年10月1日的十二个月中，从客户存款负债（递延合同收入）中确认的收入为24.2万美元。

截至2024年9月29日和2023年10月1日，应计销售费用分别为23.7万美元和33.6万美元，与2022年11月新签订的340万美元合同相关的合同资产分别为21.9万美元和33.6万美元。销售成本在2024财年上半年开始的合同交付收入中摊销，预计将延续到2025财年。

客户预付定金：客户预付定金是指在发货或收入确认之前向客户收取的与因非实质性里程碑付款或预付款条款的其他现金而未交付产品有关的金额。截至2024年9月29日和2023年10月1日，Optex Systems，Inc.的客户预付款余额分别为25.5万美元和48.1万美元。

合同损失准备金：公司在对一项合同的当期预计总收入和履行合同剩余的预计总成本表明完工时发生损失的情况下记录损失准备。当估计成本表明发生损失时，我们在确定期间将损失的全部价值记入合同损失准备金。该公司有几份长期固定价格合同，目前表明由于近期材料和劳动力的通胀压力以及制造间接费用增加而出现亏损状况。截至2024年9月29日，该公司的合同损失准备金为25.9万美元。截至2023年10月1日，公司的合同损失准备金为24.3万美元，已在资产负债表中单独列出。

政府合同：Optex Systems Holdings的许多合同是直接与联邦政府签订的主要或分包合同，因此，受FAR Subpart 49.5“合同终止条款”，更具体地说，FAR 52.249-2“为方便政府而终止（固定价格）”和FAR 49.504“因违约而终止固定价格合同”的约束。这些条款是主要军事合同的标准条款，被政府要求由主要承包商“顺流而下”给任何用于执行工作或提供组件的分包商。Optex Systems Holdings的经验是，很少会援引为方便而终止的情况，除非这种情况对双方都是互利的。Optex Systems Holdings目前并不知悉有任何为方便起见而未决的终止或其现有主要合同或客户采购订单的违约。

长期资产的减值或处置：Optex Systems Holdings遵循FASB ASC 360-10“长期资产减值或处置的会计处理”的规定。该准则要求，除其他外，每当有事件或情况表明账面值可能无法收回时，就对长期资产进行潜在减值审查。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现和不计利息费用）中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流量低于这些资产的账面价值，则对估计的公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。减值的计量需要管理层估计未来现金流和长期资产的公允价值。公司对截至2024年9月29日的无形资产进行复核，未发现减值情况。另见附注6。

以股票为基础的薪酬：FASB ASC 718为实体以其权益工具换取商品或服务的交易建立了会计准则，但主要侧重于实体以股份支付方式获得雇员服务的交易。FASB ASC 718要求在财务报表中确认与股份支付交易相关的补偿成本。该成本将以发行的权益工具或负债工具的公允价值计量。它还涉及实体根据实体权益工具的公允价值或可能通过发行这些权益工具结算的商品或服务而产生负债的交易。

所得税/递延所得税：FASB ASC 740要求就已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是基于财务报告和所得税报告目的的不同处理项目确定的。递延税款余额根据目前已颁布的税法进行调整，以反映按税收管辖区划分的税率，这些法律将在预计暂时性差异转回的年份生效。根据FASB ASC 740，税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。如果Optex Systems Holdings很可能不会通过未来的经营实现税收资产，则对某些递延所得税资产计提估值准备。在评估递延税项资产的可收回性时，管理层会考虑递延税项负债的预定转回、预计的未来应课税收入和税务规划策略以及近期运营的结果。基于这些估计，管理层已确定部分递延税项资产可能无法变现，并针对递延税项资产余额建立了估值备抵。我们根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是两步流程，其中（1）我们根据头寸的技术优势确定税务头寸是否有可能持续存在；（2）对于那些达到可能性大于不可能确认阈值的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额的税收优惠。

截至2024年9月29日和2023年10月1日，Optex Systems Inc.的递延所得税资产账面净值为90万美元，其中递延所得税资产为170万美元，针对这些资产的递延所得税资产估值备抵为（0.8）万美元。由于与2018财年发生的控制权变更相关的IRS第382条限制，可能无法完全确认2010年至2016年每个财年的净营业亏损结转导致的历史亏损，因此建立了估值备抵。截至2024年9月29日和2023年10月1日，我们审查了递延所得税资产，并确定我们很有可能能够将递延所得税资产余额的很大一部分用于未来收益。我们的假设是基于前三年的盈利趋势以及预期的未来盈利。在截至2024年9月29日和2023年10月1日的十二个月内，公司分别确认了1.0百万美元和0.5百万美元的所得税费用。我们将继续每年按照ASC 740对递延所得税资产及相关估值准备金进行复核。

每股收益：每股基本收益的计算方法是，普通股股东可获得的收入（分子）除以当期已发行普通股的加权平均数（分母）。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。

Optex Systems Holdings已发行在外的具有潜在稀释性的证券为限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的股份。Optex Systems Holdings使用库存股票法来计算这些证券的稀释效应。反稀释的证券被排除在稀释每股普通股收益的计算之外。

截至2024年9月29日止十二个月，66,500股未归属受限制股份单位及60,000股未归属受限制股份（转换为71,129股增量摊薄股份）作为摊薄计入摊薄每股收益计算。截至2023年10月1日止十二个月，39,000股未归属受限制股份单位、120,000股受限制未归属股份及27,000股业绩股（转换为37,111股增量摊薄股份）作为稀释性计入稀释每股收益计算，108,000股业绩股由于低于目标股价而不计入稀释每股收益。

附注3 —最近的会计公告

近期没有重大会计公告对公司产生影响。

附注4 —分部报告

该公司的可报告分部是向类似市场和客户提供类似产品的战略业务；然而，由于制造技术、设备、地理位置和特定产品组合的差异，这些公司分别运营和管理。应用光学中心被收购为一个单位，并保留了收购时的管理层。Applied Optics Center和Optex Systems – Richardson都作为Optex Systems，Inc.公司旗下的可报告部门运营。这两个部门的首席运营决策者都是首席执行官Danny Schoening。

应用光学中心部门也是用于为Optex Systems-Richardson（“Optex Systems”）部门生产潜望镜组件的激光涂层滤光片的关键供应商。分部间销售和转让按基于估计分部产品成本的年度商定定价费率入账，其中包括分部直接制造以及一般和行政成本，但不包括适用于第三方外部客户的利润。

Optex Systems（OPX）–德克萨斯州理查德森

Optex Systems的收入主要用于支持主要和分包的军事客户。Optex Systems分部收入约88%来自国内军事客户，10%来自国外军事客户，2%来自商业客户。Optex Systems部门收入来自美国政府，分别占公司合并收入的15%和两个主要的美国国防承包商，分别占公司合并收入的22%和7%。

Optex Systems位于德克萨斯州理查森市，租赁房地约为49,100平方英尺。截至2024年9月29日，理查德森工厂在单班作业中拥有81名全时等效员工。Optex Systems，Richardson作为Optex Systems和Applied Optics Center部门的家庭办公室。

应用光学中心（AOC）–德克萨斯州达拉斯

应用光学中心主要服务于美国国内客户。对商业客户的销售占27%，对主要和分包客户的军事销售占分部总收入的73%。约94%的AOC收入来自外部客户，约6%与向Optex Systems的部门间销售有关，以支持军事合同。截至2024年9月29日止十二个月，AOC分部收入分别来自美国政府、5%、一家主要商业客户12%及两家主要国防承包商，分别占公司综合收入的6%及6%。

应用光学中心位于德克萨斯州达拉斯，租赁场地包括约44,867平方英尺的空间。截至2024年9月29日，AOC在单班作业中拥有47名全时等效员工。

下面的财务表格列出了每个可报告分部的利润或亏损以及各年度的分部资产的信息。公司没有将利息费用、所得税或异常项目分配给分部。

分部报告资料附表

	可报告分部财务资料（千）
	截至2024年9月29日止十二个月
	Optex 系统理查森			已申请光学中心达拉斯		其他（未分配成本和段间消除）			合并合计

来自外部客户的收入	$	18,171		$	15,824	$	-		$	33,995
分部间收入		-			1,042		( 1,042	)		-
总收入	$	18,171		$	16,866	$	( 1,042	)	$	33,995

利息支出	$	-		$	-	$	47		$	47

折旧及摊销	$	167		$	320	$	-		$	487

税前收入（亏损）	$	1,626		$	3,620	$	( 472	)	$	4,774

其他重要非现金项目：
分配的居家办公费用	$	( 1,486	)	$	1,486	$	-		$	-
股票补偿费用	$	-		$	-	$	425		$	425
保修费用	$	17		$	12	$	-		$	29

分部资产	$	17,038		$	8,480	$	-		$	25,518
分部资产支出	$	1,382		$	349	$	-		$	1,731

	可报告分部财务资料（千）
	截至2023年10月1日止十二个月
	Optex 系统理查森			已申请光学中心达拉斯		其他（未分配成本和段间消除）			合并合计

来自外部客户的收入	$	12,120		$	13,539	$	-		$	25,659
分部间收入		-			893		( 893	)		-
总收入	$	12,120		$	14,432	$	( 893	)	$	25,659

利息支出	$	-		$	-	$	55		$	55

折旧及摊销	$	39		$	306	$	-		$	345

税前收入（亏损）	$	608		$	2,426	$	( 302	)	$	2,732

其他重要非现金项目：
分配的居家办公费用	$	( 1,338	)	$	1,338	$	-		$	-
股票补偿费用	$	-		$	-	$	247		$	247
保修费用	$	-		$	39	$	-		$	39

分部资产	$	14,043		$	8,176	$	-		$	22,219
分部资产支出	$	33		$	343	$	-		$	376

附注5 —财产和设备

截至2024年9月29日和2023年10月1日的财产和设备汇总如下：

财产和设备明细表

	估计数有用的生活	2024年9月29日			10月1日， 2023
		（千）
	估计数有用的生活	2024年9月29日			10月1日， 2023
财产和设备
家具和固定装置	3 - 5 年	$	451		$	428
机械设备	5 年		5,145			4,531
租赁权改善	7 年		448			404

财产和设备，毛额	7年		448			404
减：累计折旧			( 4,752	)		( 4,365	)
净财产和设备		$	1,292		$	998

折旧费用		$	387		$	345

在截至2024年9月29日的十二个月中，Optex Systems Holdings购买了2.3万美元的新家具和固定装置，61.4万美元的机器和设备，以及4.4万美元的租赁物改进。在截至2023年10月1日的十二个月内，Optex Systems Holdings '购买了2.3万美元的新家具和固定装置，30万美元的机器和设备以及5.3万美元的租赁物改良。截至2024年9月29日及2023年10月1日止十二个月期间，并无出售或报废固定资产。

附注6 –知识产权的资产购买

2024年1月18日，Optex Systems Holdings, Inc.通过其全资附属公司Optex Systems，Inc.（统称“公司”）与RUB Aluminum S.R.O.（“RUB”）订立资产购买协议及合同制造协议。根据协议，公司获得了与Speedtracker MacH产品线有关的某些知识产权以及技术和营销信息，该产品线主要用于枪支弹速检测、测量和跟踪。RUB可能会继续代表公司生产Speedtracker Mach产品。该公司使用100万美元的手头现金收购了这些资产，未来可能会根据成功完成规定的里程碑支付额外的现金。合同制造协议的初始期限为一年，但须遵守双方必须同意的额外一年续约条款。收购后，公司已确定将制造业务转移到内部将更经济，并且不再根据合同制造协议订购组装单元。

此次收购包括3万美元的交易费用，用于支付律师费。根据资产购买协议，只有在盈利期内实现盈利收入里程碑，盈利支付总额才会为23.8万美元，否则盈利将为零。截至2024年1月18日，或有负债的公允价值为8.3万美元。截至2024年9月29日，确定与收益协议相关的收入里程碑将无法在收益期内实现，并将与收益相关的或有负债的公允价值设定为零。收购Speedtracker产品的无形资产将在七年内按直线法摊销。

在截至2024年9月29日的十二个月中，公司额外投资了2万美元用于软件应用程序开发Speedtracker产品。软件APP开发分三年按直线法摊销。

无形资产每年在每个财政年度结束时进行审查，以确定是否存在可能的减值。公司对截至2024年9月29日的无形资产进行复核，未发现减值情况。

截至2024年9月29日，无形资产价值为：

无形资产价值表

	2024年9月29日

无形资产–知识产权收购	$	1,030
软件App开发		20
无形资产摊销		( 99	)
无形资产净额	$	951

附注7 —应计费用

截至2024年9月29日和2023年10月1日的应计负债构成部分汇总如下：

应计负债附表

	2024年9月29日		2023年10月1日
	（千）
	2024年9月29日		2023年10月1日
应计假期	$	439	$	403
物业税		122		108
营业费用		398		484
薪资和薪资相关		299		270
应计费用总额	$	1,258	$	1,265

附注8 —承付款项和或有事项

不可撤销经营租赁项下的租金付款

Optex Systems Holdings租赁其办公和制造设施，用于Optex Systems，Inc. Richardson地点和达拉斯应用光学中心地点。该公司还根据不可撤销的经营租赁租赁某些办公设备。

Optex Systems Inc.旗下位于德克萨斯州理查森市总统大道1420号的租赁设施由49,100平方英尺的场地组成。该地点之前的租期于2021年3月31日到期，截至2021年3月31日，每月基本租金为24.6万美元。2021年1月11日，公司执行第六次修订，将租赁条款延长八十六（86）个月，自2021年4月1日开始，至2028年5月31日结束。最初的基本租金定为2.53万美元，此后每年4月1日上调3%。最初的期限包括2021年4月和5月的2个月租金减免。每月租金包括大约1.3万美元的额外公共区域维护费和税费（“CAM”），每年将根据房东的实际支出进行调整。

位于德克萨斯州达拉斯市查特韦尔大道9839号和9827号的应用光学中心下的租赁设施包括44,867平方英尺的场地空间。该地点之前的租期于2021年10月31日到期，到租约结束时每月基本租金为2.19万美元。于2021年1月11日，公司执行第一次修订，将租赁条款延长八十六（86）个月，自2021年11月1日起至2028年12月31日止。截至2022年1月1日，初始基本租金定为23.6万美元，此后每年1月1日上调2.75%。初始期限包括2021年11月和12月的2个月租金减免。该修正案规定，在租赁期结束时，可按当时的“现行租金率”或当时的基本租金率中的较高者，提供为期五年的续租选择。我们根据租约支付款项的义务由125,000美元的备用信用证担保。每月租金包括大约9000美元的额外CAM，每年将根据房东的实际支出进行调整。

公司有一份不可撤销的办公设备租约，开始日期为2018年10月1日，租期为39个月。从2018年10月1日至2021年12月31日，设备的租赁费用为每月1.5千美元。租约于2021年11月18日延长48个月，费用为每月1.2万美元。由于临时设备短缺，租约的开始被推迟到2022年4月。续租导致在截至2022年10月2日的十二个月内确认了额外的使用权资产和5.1万美元的租赁负债。

截至2024年9月29日，不可撤销办公设备和设施空间租赁项下的剩余最低基本租赁和估计公共区域维护（CAM）付款如下：

不可撤销的经营租赁最低付款

不可撤销经营租赁最低付款时间表

会计年度	设施租赁付款			设施租赁付款			租赁付款			合计租赁付款			合计变量凸轮估算
	（千）
	Optex理查德森			应用光学中心			办公设备			合并
会计年度	设施租赁付款			设施租赁付款			租赁付款			合计租赁付款			合计变量凸轮估算
2025年基年租约	$	336		$	305		$	15		$	656		$	274
2026年基年租约		346			313			3			662			280
2027年基年租约		357			322			-			679			285
2028年基年租约		242			330			-			572			207
2029年基年租约		-			83			-			83			31
基本租赁付款总额	$	1,281		$	1,353		$	18		$	2,652		$	1,077
租赁付款的估算利息⁽¹⁾		( 114	)		( 139	)		( 1	)		( 254	)
经营租赁负债合计⁽²⁾	$	1,167		$	1,214		$	17		$	2,398

使用权资产⁽³⁾	$	1,079		$	1,137		$	17		$	2,233

(1)	假设贴现借款利率为 5.0 截至生效的新租约修订的百分比 2021年1月11日 .

(2)	包括$ 165 千未摊销递延租金。

(3)	经营租赁负债的短期和长期部分为$ 638 千和$ 1,760 分别为千人。

截至2024年9月29日的十二个月，两项设施租赁协议项下的总费用为90.5万美元。截至2023年10月1日的十二个月，两项设施租赁协议项下的总费用为86.2万美元。

截至2024年9月29日的十二个月，包括在运营费用中的办公设备租金总额为2.4万美元，截至2023年10月1日的十二个月为2万美元。

附注9 —债务融资

Credit Facility — PNC银行（前身为美国BBVA）

2020年4月16日，Optex Systems Holdings，Inc.及其子公司Optex Systems，Inc.（统称“借款人”）与美国BBVA签订了信贷额度安排（“PNC安排”）。2021年6月，PNC银行完成对美国BBVA的收购，银行名称变更为PNC银行（“TERM3”）。实质性条款如下：

●

PNC融资的本金金额为$ 2.25 百万。PNC设施于 2022年4月15日 .利率浮动基于PNC的最基本利率加上边际- 0.250 %，最初设定在 3 贷款发放时的百分比，自2020年5月15日起按月支付所有应计及未付利息；本金于2022年4月15日连同所有应计及未付利息及任何其他费用悉数到期。

	●	有商业标准契约，包括但不限于关于维持企业存续、不产生除贸易债务以外的其他债务、不改变借款人超过25%的股权、固定费用覆盖率为1.25：1，固定费用覆盖率定义为（税前利润、摊销、折旧、摊销和租金费用减去现金税、分配、股息和认股权证公允价值）除以（当前到期的长期债务加上利息费用加上租金费用）。

	●	PNC融资包含商业标准违约事件，包括但不限于未在到期时付款；招致$ 10,000 或更多不在保险范围内；不维持抵押品等。

	●	PNC融资以借款人所有资产的第一留置权作为担保。

于2022年4月12日，借款人与PNC订立经修订及重述的贷款协议（“PNC贷款协议”），据此，借款人现有的循环信贷额度由225万美元降至112.5万美元，到期日由2022年4月15日延长至2023年4月15日。《PNC贷款协议》要求借款人保持至少1.25：1的固定费用覆盖率。

于2022年11月21日，借款人就贷款协议项下借款人的循环信贷额度由112.5万美元增加至200万美元向PNC发行经修订及重述的循环信贷额度票据（“信贷额度票据”）。到期日仍为2023年4月15日。信贷安排下的未偿债务应计利息的利率等于贷款人的最优惠利率减去0.25%。

信用额度票据和PNC贷款协议包含惯常的违约事件和负面契约，包括但不限于管辖债务、留置权、基本面变化、投资和受限付款的那些事件。PNC融资由借款人几乎所有的经营资产作为抵押品提供担保。一旦发生信用额度票据和PNC贷款协议中定义的违约事件，借款人在信贷安排下的义务将受到加速。

PNC融资于2023年3月22日被德州资本融资所取代。

Credit Facility — Texas Capital银行

于2023年3月22日，借款人与Texas Capital银行（“贷款人”）订立商业贷款协议（“贷款协议”），据此，贷款人将向借款人提供本金额为300万美元的循环信贷额度（“Texas Capital Facility”）。德州资本融资取代了价值200万美元的PNC融资。

德州资本融资项下的预付款承诺期为二十六个月，将于2025年5月22日到期。我们将该时间段的到期称为“到期日”。德州资本融资下的未偿预付款将按等于有担保隔夜融资利率（SOFR）加上指定保证金的利率产生利息，但须遵守指定的最低利率。截至2024年9月29日，利率为年利率7.67%。

贷款协议包含惯常的违约事件（包括25%的所有权变更）和负面契约，包括但不限于涉及债务、留置权、基本变化（包括管理层变化）、投资和限制性付款（包括现金股息）的那些。贷款协议还要求借款人保持至少1.25：1的固定费用覆盖率和3.00：1的总杠杆率。Texas Capital Facility由借款人的几乎所有运营资产作为抵押品提供担保。在发生贷款协议中定义的违约事件时，借款人在德州资本融资下的义务可能会加速。贷款协议进一步规定了125,000美元的信用证分限额。

截至2024年9月29日，德州资本融资下的未偿余额为100万美元。未偿余额在截至2024年9月29日的年度之后支付为零。另见附注14，“后续事件”。

截至2024年9月29日止年度，德州资本融资项下的利息支出总额为4.7万美元。截至2023年10月1日止年度，两项贷款的利息支出总额为5.5万美元。

附注10 —基于股票的补偿

向董事、高级职员及雇员发行的受限制股份、业绩股份及受限制股份单位

下表汇总了Optex Systems Holdings合计非既得限制性股票和限制性股票单位、业绩股的情况：

合计未归属限制性股票和限制性股票单位授予及业绩股明细表

	限制性股票单位			加权平均授予日公允价值		限制性股票			加权平均授予日公允价值		业绩股			加权平均授予日公允价值
2022年10月2日未结清		66,000		$	1.52		180,000		$	1.75		-			-
已获批		42,000			3.05		40,000			3.09		135,000			2.37
既得		( 66,000	)		1.52		( 60,000	)		1.75		-			-
没收		( 3,000	)		3.00		( 40,000	)		1.75		-			-
截至2023年10月1日		39,000		$	3.06		120,000		$	2.20		135,000		$	2.37
已获批		40,500			7.17		-			-		-			-
既得		( 13,000	)		3.06		( 60,000	)		2.20		( 135,000	)		2.37
没收		-			-		-			-		-			-
截至2024年9月29日		66,500		$	5.56		60,000		$	2.20		-		$	-

于2019年1月2日，公司分别向Danny Schoening及Karen Hawkins授出150,000股及50,000股限制性股票单位，授予日为2019年1月2日，在三年期内自授予日之后的每年1月1日起归属，在第一年按34%的比率归属，其后每年按33%的比率归属。授予日的股价为每股1.32美元。自2021年12月1日起，自2019年1月起，Danny Schoening的限制性股票单位（RSU）授予的归属条款进行了如下修订。公司在自2019年1月2日开始的三年归属期内以直线法将授予日公允价值26.4万美元摊销至股票补偿费用。截至2024年9月29日，不存在与该裁决相关的未确认赔偿费用。

公司于2020年2月17日向应用光学中心总经理Bill Bates授予5万股限制性股票单位。限制性股票单位在三年期间内自授予日之后的每年1月1日起归属，在第一年按34%的比率归属，其后每年按33%的比率归属。授予日的股价为每股2.13美元。公司在自2020年2月17日开始的三年归属期内以直线法将授予日公允价值10.7万美元摊销至股票补偿费用。

2020年4月30日，董事会投票决定将三名独立董事的年度董事会薪酬从22000美元增加到36000美元，生效日期为2020年1月1日，此外还向每位独立董事授予10万股限制性股票，每年1月1日按每年20%的比例归属（20000股）^St至2025年1月1日。根据截至2020年4月30日1.75美元的股价计算，这30万股的总公允价值为52.5万美元。于2021年1月1日、2022年1月1日及2023年1月1日各有60,000股受限制董事股份归属。2023年2月16日，其中40,000股未归属的限制性股票因其中一名独立董事离开董事会而被没收并注销。于2023年5月9日，董事会批准向独立董事会成员Dayton Judd授予40,000股限制性股票。股份于2024年1月1日及2025年1月1日各归属50%。截至授予日，这些股票的公允价值为12.4万美元，将按直线法摊销至2024年12月31日。公司分别在自2020年4月30日和2023年5月9日开始的五年和两年归属期内以直线法将授予日公允价值摊销至股票补偿费用。截至2024年9月29日，共有60,000股未归属的已发行限制性股票。

公司与Danny Schoening签订了日期为2021年12月1日的经修订和重述的雇佣协议。更新后的雇佣协议还有助于修订Schoening先生日期为2019年1月2日的受限制股份单位协议，将根据该协议授予的限制性股票单位的第三个也是最后一个归属日期由2022年1月1日更改为“控制权变更日”，即发生与公司有关的以下情形中的第一个：（i）任何“人，”由于该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条中定义，但有某些除外情况，直接或间接成为公司证券的“受益所有人”（该术语在《交易法》第13d-3条中定义），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多；或（ii）公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，但以下情况除外：（a）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）占公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或（b）公司进行合并或为实施公司资本重组而实施的合并（或类似交易），其中没有“人”（定义见上文）获得公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多。修订后的RSU协议包含控制权变更定义的某些例外情况。

截至2021年12月1日与Danny Schoening持有的49,500个未归属受限制股份单位的第三个也是最后一个归属日期相关的修改日期，与紧接修改日期前的原始奖励相比，修改后奖励的公允价值没有变化。限制性股票单位最初确定于2022年1月1日归属，但由于修改，它们归属的确定性降低，这取决于发生“控制权变更”，如果Schoening先生被公司无故终止或他在控制权变更之前有充分理由辞职，则控制权变更必须在2023年3月13日之前发生。截至修改之日，与原始裁决相关的未确认赔偿费用为5000美元。作为权宜之计，截至修改日的未确认补偿费用已全部支出至2022年1月1日。不存在与修改限制性股票单位协议相关的额外补偿费用。

于2022年11月28日，公司与Danny Schoening订立新雇佣协议，修订Schoening先生日期为2019年1月2日的受限制股份单位协议，该协议先前已于2021年12月1日作出修订，将根据该协议授出的受限制股份单位的第三个亦即最后一个归属日期由“控制权变更日”更改为2023年1月1日。

2023年1月4日，公司向首席执行官Danny Schoening和Bill Bates（AOC GM）发行了46,432股普通股，扣除5.8万美元的预扣税，以结算于2023年1月1日归属的66,000股限制性股票单位。

2023年5月1日，公司根据2023年股权激励计划向11名员工授予合计3.9万股限制性股票单位。截至授予日，假设根据三年的预期营业额获得23.1%的没收率，限制性股票单位的总价值为9万美元，将在三年期间按直线法摊销。截至2023年10月1日止十二个月，共有3,000个受限制股份单位被没收。2023年8月14日，向一名新员工额外授予了3000个限制性股票单位，公允价值为1.1万美元。受限制股份单位将于授出周年日按每年33.33%的比率归属，而任何未归属的受限制股份单位将于有关归属日期前终止雇佣时予以没收。

2023年5月3日，董事会批准分别向首席执行官Danny Schoening和首席财务官Karen Hawkins授予100,000股和35,000股业绩股。每份业绩份额代表获得一股普通股的或有权利。如果在每种情况下以及在自2023年10月2日开始的五年业绩期间，普通股在连续30个交易日期间的平均每股VWAP等于或超过3.70美元、4.45美元、5.35美元、6.40美元或7.70美元，则业绩股可按五个相等的增量归属。根据使用蒙特卡洛模拟估值模型得出的服务期，截至授予日，这些股份的公允价值为32000美元。当所有股份全部归属时，公允价值摊销至2024年5月17日。

于2023年5月9日，董事会批准向独立董事会成员Dayton Judd授予40,000股限制性股票。股份于2024年1月1日及2025年1月1日各归属50%。截至授予日，这些股票的公允价值为12.4万美元，将按直线法摊销至2024年12月31日。截至2024年9月29日，共有60,000股未归属的限制性股票流通在外。

2023年10月2日，27,000股业绩股因达到第1期的30天VWAP而归属。公司于2023年10月24日发行合共21,060股股份，以结算已归属股份，扣除扣缴税款27,000美元。

在2023年12月22日和2023年12月29日，为达到第2批和第3批的30天VWAP，每个日期都有27,000股业绩股份归属。2024年1月8日，公司发行了总计39,563股的既得股份结算，扣除扣税9.1万美元。

2024年3月11日，每个日期有27,000股业绩股归属，以达到第4期的30天VWAP。该公司于2024年3月13日共发行了20,669股股票，以结算已归属的股份，扣除扣缴的4.6万美元税款。

2024年5月1日，公司根据2023年股权激励计划向11名员工授予合计3.9万股限制性股票单位。截至授予日，假设根据三年的预期营业额按7.7%的没收率计算，限制性股票单位的总价值为25.8万美元，将按直线法在三年期间内摊销。受限制股份单位将于授出周年日按每年33.33%的比率归属，而任何未归属的受限制股份单位将于有关归属日期前终止雇佣时予以没收。2024年6月4日，向一名员工额外授予了500个限制性股票单位，公允价值为4000美元。500个受限制股份单位将于授出周年日归属100%，如在相关归属日期前终止雇佣，则将被没收。截至2024年9月29日，有66,500个未归属的限制性股票单位在流通。

2024年5月1日，根据其2023年股权激励计划于2023年5月1日授予的限制性股票单位归属的股份为1.2万股。2024年5月3日，向10名员工发行了8,446股股票，扣除扣缴的税款2.6万美元。

2024年5月17日，27,000股业绩股因达到第5期的30天VWAP而归属。该公司于2024年5月17日发行了总计20,426股股票，以结算已归属的股份，扣除5.3万美元的预扣税。

2024年8月14日，其2023年股权激励计划授予的限制性股票单位有1,000股于2023年8月14日归属。2024年8月20日，向一名员工发行了704股股票，扣除预扣税款0.2万美元。

截至2024年9月29日，没有剩余的业绩股份可归属。

对业绩份额进行蒙特卡洛模拟的假设和结果如下：

蒙特卡洛模拟的假设和结果时间表

	假设
履约期开始		10/2/2023
履约期结束		10/1/2028
模拟期限⁽¹⁾		5.42 年
模拟中的时间步骤		1,365
每年的时间步骤		252
估值日的普通股价格⁽²⁾	$	3.04
波动率（年度）⁽⁴⁾		50.0	%
无风险费率（年）⁽⁵⁾		3.37	%
权益成本⁽⁶⁾		11.5	%
股息收益率⁽³⁾		0.0	%

	第1期		第2期		第3期		第4期		第5期
批次业绩股数⁽¹⁾		27,000		27,000		27,000		27,000		27,000
一份业绩份额的公允价值⁽⁷⁾	$	2.75	$	2.58	$	2.39	$	2.18	$	1.93
批次公允价值合计	$	74,345	$	69,742	$	64,446	$	58,819	$	52,238
派生服务期（年）⁽⁷⁾		0.71		1.13		1.60		2.06		2.48

	(1)	基于公司于2023年5月3日发出的业绩股份协议的条款。
	(2)	OPXS股票在估值日的收盘价，通过标普 Capital IQ获得。
	(3)	管理层提供的预期红利。
	(4)	基于OPXS和可比上市公司的历史波动率。
	(5)	美国国债利率与截至估值日的Performance Shares持有期相称，通过标普 Capital IQ获得。
	(6)	OPXS于估值日的估计权益成本。
	(7)	基于蒙特卡罗模拟。

股票薪酬费用

股权补偿在适用的归属或服务期内按直线法摊销。已入账的获授受限制股份及受限制股份单位及获授业绩股份的补偿成本以及未确认的补偿成本汇总于下表：

未确认赔偿费用明细表

	认可补偿费用				无法识别补偿费用
	年终				年终
	2024年9月29日		2023年10月1日		2024年9月29日		2023年10月1日

限制性股票	$	140	$	118	$	33	$	173
业绩股		212		107		-		212
限制性股票单位		73		22		284		88
股票补偿总额	$	425	$	247	$	317	$	473

截至2024年9月29日的限制性股票和限制性股票单位的未确认补偿费用预计将分别在0.3年和2.2年的加权平均期间内确认。

附注11 —界定缴款计划

公司根据《国内税收法》第401（k）条为所有员工发起一项固定缴款养老金计划。公司捐款是自愿的，每年由董事会在每个财政年度开始时酌情决定。对于截至2024年9月29日和2023年10月1日的财政年度，公司提供了合格自动缴款安排（QACA），前1%的100%匹配和后5%的50%匹配以及2年归属要求。截至2024年9月29日和2023年10月1日的财政年度，该公司的缴款支出分别为20.2万美元和16.3万美元。

附注12 —股东权益

股息

截至2024年9月29日止十二个月及2023年10月1日止十二个月并无宣派或派付股息。

普通股

在截至2024年9月29日的十二个月中，向高级职员和雇员发行了110,868股普通股，扣除24.5万美元的预扣税，用于结算13,000个既得限制性股票单位和135,000个既得业绩股。

在截至2023年10月1日的十二个月中，向高级职员发行了46,432股普通股，扣除5.8万美元的预扣税，用于结算于2023年1月1日归属的66,000个限制性股票单位。

在截至2023年10月1日的十二个月内，有40,000股未归属的限制性股票因一名董事会成员离职而注销，有40,000股未归属的限制性股票授予一名新当选的董事会成员。

2021年9月22日，该公司宣布授权100万美元的股票回购计划。根据回购计划授权回购的股份可根据市场情况并受SEC颁布的规则10b-18的约束，不时以现行市场价格、通过公开市场或协商交易方式购买。

在截至2024年9月29日和2023年10月1日的十二个月内，没有通过该计划回购普通股。

截至2024年9月29日和2023年10月1日，已发行普通股总数分别为6,873，938股和6,763，070股。

附注13 —所得税

截至2024年9月29日及2023年10月1日止年度的所得税拨备包括以下各项：

所得税拨备附表

	2024			2023
	（千）
	2024			2023
当期所得税费用：
当年联邦所得税	$	1,045		$	484
上年度税务调整		( 14	)		( 35	)
当期所得税费用		1,031			449
递延所得税拨备（收益）：
联邦		( 25	)		20

所得税准备金，净额	$	1,006		$	469

截至2024年9月29日和2023年10月1日，Optex Systems Inc.的递延所得税资产账面净值为90万美元，其中递延所得税资产为170万美元，针对这些资产的递延所得税资产估值备抵为（0.8）万美元。由于与2018财年发生的控制权变更相关的IRS第382条限制，可能无法完全确认2010年至2016财年每个财年的净营业亏损结转导致的历史亏损，因此建立了估值备抵。截至2024年9月29日和2023年10月1日，我们审查了递延所得税资产，并确定我们很有可能能够将递延所得税资产余额的很大一部分用于未来收益。我们的假设是基于前三年的盈利趋势以及预期的未来盈利。在截至2024年9月29日的十二个月中，公司确认了（25）千美元的递延所得税资产税收优惠。在截至2023年10月1日的十二个月内，公司将2万美元的税务费用确认为递延税项资产。我们将继续每年按照ASC 740对递延所得税资产及相关估值准备金进行审核。

由于以下永久性差异，Optex Systems截至2024年9月29日和2023年10月1日的所得税条款与各自年度使用法定联邦税率计算的条款有所不同：

有效所得税率调节时间表

	2024			%		2023			%

按法定联邦税率提供的税收	$	1,003			21	$	574			21
不可扣除费用		3			-		3			-
其他临时调整		14			-		( 4	)		-
上一年联邦所得税调整		( 14	)		-		( 35	)		( 1	)
递延税项估值备抵变动		-			-		( 69	)		( 3	)
所得税准备金，净额	$	1,006			21	$	469			17

资产负债表中记录的递延所得税是由于财务报表和税收报告收入和扣除之间的差异造成的。递延所得税资产（负债）构成概要如下：

递延所得税资产（负债）附表

	截至 2024年9月29日			截至 2023年10月1日
	（千）
	递延税项资产
	截至 2024年9月29日			截至 2023年10月1日

股票补偿	$	177		$	151
库存储备		232			211
Unicap		59			47
递延补偿		56			53
财产和设备		( 233	)		( 212	)
无形资产摊销		10			-
合同损失准备金		54			51
应计带薪休假		92			85
净经营亏损		1,223			1,258
其他		50			52
小计	$	1,720		$	1,696
估价津贴		( 773	)		( 774	)
递延资产净额	$	947		$	922

截至2024年9月29日，该公司的净亏损结转为580万美元，而截至2023年10月1日的净亏损结转为600万美元。由于IRS第382条对控制权限制的变更在2017年底的财政年度生效，预计公司在截至2037年的财政年度可能仅实现当前净营业亏损结转中的210万美元，净税收优惠为40万美元。因此，截至2024年9月29日和2023年10月1日的估值备抵为0.8百万美元。

公司应用了FASB ASC 740-10，不存在未确认的税收优惠。根据法规，截至2024年9月29日、2023年10月1日和2022年10月2日的纳税年度可供公司所受主要税务管辖区审查。

在截至2024年9月29日的十二个月中，该公司支付了120万美元的所得税。在截至2023年10月1日的十二个月中，该公司支付了50万美元的所得税。截至2024年9月29日，该公司已录得7.4万美元的税项负债。

附注14 —后续事项

在2024年10月23日和2024年12月10日，公司向Texas Capital信贷融资支付了500,000美元，截至2024年12月10日，未偿余额为零。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年9月29日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月29日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年9月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们截至2024年9月29日的财务报告内部控制进行了评估，包括有效性测试。管理层对财务报告内部控制的评估是使用Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制综合框架中的标准进行的。

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。关于我们的管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对我们对财务报告的内部控制进行的评估，截至2024年9月29日，我们没有发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。我们由此得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年9月29日起生效。

项目9b。其他信息

2024年9月24日，我们的首席执行官Danny Schoening采纳了一份书面计划，出售公司普通股，旨在满足规则10b5-1的肯定性抗辩条件。该计划有90天的冷静期，规定在满足计划定价条款的情况下出售最多4.2万股，并不迟于2025年3月31日终止。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目10所要求的信息将包含在代理声明中或本年度报告的10-K表格修订中，并通过引用并入本文。

项目11。高管薪酬

第11项要求的信息将包含在代理声明中或本年度报告的10-K表格修订中，并以引用方式并入本文。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

第12项要求的信息将包含在代理声明中或本年度报告的10-K表格修订中，并以引用方式并入本文。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

第13项要求的信息将包含在代理声明中或本年度报告的10-K表格修订中，并以引用方式并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

第14项要求的信息将包含在代理声明中或本年度报告的10-K表格修订中，并以引用方式并入本文。

项目15。展品

（a）（1）

财务报表。第二部分第8项载列了Optex Systems Holdings股份有限公司的以下财务报表：

	独立注册会计师事务所的报告-Whitley Penn LLP（PCAOB ID 726 )
	截至2024年9月29日及2023年10月1日止年度的综合损益表
	截至2024年9月29日和2023年10月1日的合并资产负债表
	截至2024年9月29日及2023年10月1日止年度的合并股东权益报表
	截至2024年9月29日和2023年10月1日止年度的合并现金流量表
	合并财务报表附注

（a）（2）

财务报表附表。

所有附表均被省略，因为它们不适用或不是必需的，或因为所需信息已包含在综合财务报表或其附注中。

（a）（3）

展品。

见附件指数

附件

附件编号		说明

3.1		经修订至今的法团注册证明书⁽¹⁾

3.2		Optex Systems Holdings章程⁽²⁾

3.3		审核委员会、薪酬委员会及提名委员会章程⁽³⁾

4.1		股本说明⁽⁴⁾

4.2		样本股票证书⁽⁵⁾

10.1		1420 Presidential Blvd.，Richardson，TX的租约⁽⁶⁾.

10.2		Aquiport DFWIP与Optex Systems，Inc.之间的租赁第三修正案，日期为2010年1月7日⁽⁷⁾

10.3†		与Karen Hawkins的就业协议，日期为2024年1月1日⁽⁸⁾

10.4		租赁形式⁽⁹⁾

10.5		信用证的形式⁽¹⁰⁾

10.6		公司与美国DLA的授标/合同表格，日期为2017年7月3日⁽¹¹⁾

10.7†		与Danny Schoening的雇佣协议，日期为2022年11月28日⁽¹²⁾

10.8		租赁协议第六修正案⁽¹³⁾

10.9		租约第一修正案⁽¹³⁾

10.10†		Optex Systems Holdings, Inc. 2023年股权激励计划⁽¹⁴⁾

10.11†		履约股份协议形式（高管）⁽¹⁹⁾

10.12†		限制性股票协议的形式⁽¹⁹⁾

10.13.1†		激励股票期权协议的形式⁽¹⁹⁾

10.13.2†		非合格股票期权协议的形式⁽¹⁹⁾

10.14†		股票增值权协议的形式⁽¹⁹⁾

10.15†		限制性股票协议的形式⁽¹⁹⁾

10.16		Optex Systems Holdings, Inc.、Optex Systems，Inc.和Texas Capital银行于2023年3月22日签订的商业贷款协议（包括附注）⁽¹⁵⁾

附件编号		说明

10.17		资产购买协议和合同制造协议（RUB Aluminium S.R.O.）⁽¹⁸⁾

10.18		董事及高级人员补偿协议表格⁽¹⁸⁾

14.1		Code of Ethics⁽¹⁶⁾

19.1		内幕交易政策

21.1		子公司名单— Optex Systems，Inc。⁽¹⁷⁾

23.1		独立注册会计师事务所同意书–（Whitley Penn LLP）

31.1		根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条进行的认证

31.2		根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条进行的认证

32.1		根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条进行的认证

32.2		根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条进行的认证

97.1		追回政策⁽¹⁹⁾

101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

(1)	根据我们截至2021年10月3日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入。
(2)	以参考方式自我们于2009年4月3日的表格8-K的当前报告中纳入。
(3)	通过引用我们于2015年7月23日提交的表格S-1上的注册声明的第1号修订而纳入。
(4)	根据我们截至2021年10月3日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入。
(5)	通过参考我们于2009年5月19日提交的表格S-1上的注册声明而纳入。
(6)	以参考方式自我们于2009年4月3日的表格8-K的当前报告中纳入。
(7)	通过引用我们于2010年6月14日提交的表格S-1上的注册声明的第4号修订而纳入。
(8)	根据我们于2024年1月5日提交的关于表格8-K的当前报告以引用方式纳入。
(9)	由我们于2016年11月23日提交的关于表格8-K的当前报告以引用方式纳入。
(10)	由我们于2016年11月23日提交的关于表格8-K的当前报告以引用方式纳入。
(11)	以参考方式从我们于2017年7月10日提交的关于表格8-K的当前报告中纳入。
(12)	以参考方式自我们于2022年11月21日的表格8-K的当前报告中纳入。
(13)	根据我们截至2021年10月3日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入。
(14)	通过引用附件B纳入我们于2023年1月17日提交的关于附表14A的最终代理声明。
(15)	以参考方式从我们于2023年3月22日的表格8-K的当前报告中纳入。
(16)	通过参考我们于2009年5月19日提交的表格S-1上的注册声明而纳入。
(17)	以参考方式自我们于2009年4月3日的表格8-K的当前报告中纳入。
(18)	根据我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以参考方式纳入。
(19)	根据我们截至2023年10月1日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入。

↓管理合同和补偿性计划和安排。

项目16。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

Optex Systems Holdings, Inc.

签名：	/s/Danny Schoening
	Danny Schoening，首席执行官兼董事

日期：2024年12月19日

签名：	/s/凯伦·霍金斯
	Karen Hawkins，首席财务官兼首席会计官

日期：2024年12月19日

根据1934年《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

签名	标题	日期

/s/Danny Schoening
Danny Schoening	董事长、首席执行官兼董事	2024年12月19日

/s/凯伦·霍金斯
凯伦·霍金斯	首席财务干事和首席会计干事	2024年12月19日

/s/Rimmy Malhotra
里米·马尔霍特拉	董事	2024年12月19日

/s/戴尔·莱曼
戴尔·莱曼	董事	2024年12月19日

/s/Dayton Judd
Dayton Judd	董事	2024年12月19日