附件 10.1
某些已识别的信息已被排除在这个展品之外，因为它既不是重要的，也是公司视为私人或机密的类型
顾问协议
本顾问协议（the "协议”）由Britt Vitalone（“顾问”）和McKesson Corporation（the“公司”).
然而，Advisor将于2026年5月28日起退任公司执行副总裁兼首席财务官，并于2026年7月1日起退任公司雇员；
然而，公司希望提供顾问的职责和责任的有序过渡和顾问希望协助公司实现有序过渡；和
因此，为推进上述工作，顾问与公司同意如下：
1.退休.Advisor将于2026年7月1日起不再为公司雇员（“退休日期”).为免生疑问，Advisor从受雇于公司退休，不得影响其于退休日期参与的根据公司雇员福利计划的任何既得利益。
2.咨询服务.顾问应提供以下服务（以下简称“服务”），并承诺在任期内平均每月不超过五十（50）小时的时间：
a.就其计划分离McKesson Medical Surgical和与之相关的战略替代方案向公司提供建议；
b.在McKesson Medical-Surgical Top Holdings，Inc.（“彩信"），直至行政总裁另有决定的时间，但须符合彩信的适用规管文件及适用法律；及
c.行政总裁不时合理要求的其他谘询服务。
3.Compensation.作为对服务和Advisor对公司的持续义务的补偿，公司应每月向Advisor支付50,000美元的费用（“咨询费”），应按月支付欠款。如顾问的服务被公司无故终止，顾问应继续收取其顾问费，犹如他已在通知期（定义见下文）内继续提供服务一样。除咨询费外，顾问在任期内不应享有任何其他报酬或雇员福利。
4.任期与终止.
a.本协定的期限自2026年7月2日开始，一直持续到根据下文第4（b）节（以下简称“第任期”).
b.公司和顾问各自有权随时通过提前90天向另一方提供书面通知终止本协议（“通知期限”);提供了公司可在不事先通知顾问的情况下以“因”终止本协议；及进一步提供本协议应不迟于（i）退约日期的18个月周年日、（ii）彩信首次公开发售日期及（iii）公司不再直接或间接拥有彩信未行使投票权的多数日期中最早的日期终止。就本协定而言，"原因”指下列任一情形：（i）顾问拒绝或未
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履行或疏忽履行顾问的职责和责任或拒绝或未能执行首席执行官的合理合法书面指示，在每种情况下均以对公司或其任何附属公司造成损害的方式进行；（ii）顾问从事的行为涉及违反对公司或其任何附属公司的信托义务，其方式对公司或其任何附属公司造成损害；（iii）顾问从事的行为，否则可合理预期会对业务产生不利影响，公司或其任何附属公司的利益或声誉；（iv）顾问不遵守公司的政策或程序，包括但不限于公司行为守则；（v）顾问违反对公司的任何法律或重大合同义务；（vi）顾问对公司或其任何附属公司或关联公司实施欺诈、贪污、盗窃或其他不诚实行为；或（vii）顾问对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或任何其他罪行的定罪或抗辩。
5.费用.公司应向顾问偿还顾问在执行服务时发生的所有合理的商业差旅和其他合理的、有合理记录的费用。
6.独立承包商地位.顾问应仅作为公司的独立承包商行事，因此，未经公司事先书面同意，无权对公司与第三方具有约束力。Advisor特此确认并同意，根据本协议应支付的所有金额应代表作为独立承包商的服务费用，因此应支付而不会因税收或任何其他目的而从中扣除或预扣。Advisor应全权负责支付就本协议或因本协议而支付给Advisor的任何金额而对其征收的任何联邦、州或地方收入或自营职业税。公司承认并同意将根据本协议将Advisor的服务视为独立承包商的服务，并将按此向任何政府机构报告。关于根据本协议提供的服务，Advisor没有资格参加公司的福利计划，包括但不限于公司已经或可能为其雇员的利益而制定的任何退休、养老金、利润分享、团体保险、健康保险或类似计划（如有）；但前提是Advisor可以在适用的情况下以其作为公司前雇员的身份参加公司的福利计划。第409a款.本协议和根据本协议支付的款项旨在遵守或豁免经修订的1986年《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（“代码”），因此，在允许的最大范围内，本协议应按照该协议进行解释和解释。在任何情况下，顾问的服务不得超过其在退休日期前36个月期间为公司提供的平均服务水平的20%。关于向Advisor偿还的任何费用，根据本协议的规定，此种费用的偿还应受以下条件的限制：（i）在一个纳税年度提供的有资格获得偿还的费用不影响在任何其他纳税年度有资格获得偿还的费用；（ii）对符合资格的费用的偿还应不迟于发生此种费用的当年后一年年底进行；（iii）获得偿还的权利不受清算或交换其他利益的限制。公司和顾问将在必要或可取的范围内修订或修改本协议或任何相关协议，以遵守或确保向顾问支付的任何款项不受《守则》第409A条的约束。
7.通告.根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括传真传送和电子邮件（“电子邮件”）传送，只要要求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予：
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If to the company：McKesson Corporation
c/o首席执行官
6555州HWY 161
欧文，TX75039
CorpSecretary@mckesson.com
If to Advisor：[私人和机密信息遗漏]
8.赔偿和D & O保险.本协议中的任何内容均不会对Advisor就公司提供的赔偿以及与Advisor为公司提供服务有关的董事和高级职员（“D & O”）保险范围所享有的权利产生不利影响。此外，Advisor将继续拥有与Advisor根据本协议提供的服务相关的公司提供的赔偿和D & O保险范围的全部权利。公司应通过商业上合理的努力，规定顾问有权因在MMS董事会任职而获得MMS提供的赔偿和保险范围，其对顾问的优惠程度不低于向董事会中处境相似的成员提供的保险范围。
9.合作.本协议日期后至第五届（5第）退休日期的周年日，Advisor同意与公司及其附属公司合理合作，以彻底和及时的方式（包括提供真实信息）进行与公司或其任何附属公司可能拥有权益的任何调查或调查和/或任何索赔的起诉和/或辩护，使Advisor可合理地参与涉及公司或其任何附属公司的任何程序或调查或调查，或任何调查或审计，其中可能包括，不受限制地允许Advisor接受公司或其任何子公司的代表的面谈，按要求参加公司或其任何子公司的面谈和/或准备，在不需要传票的情况下出庭接受证词和证词，并出示和/或提供任何文件或提供相关信息的其他人的姓名。Advisor还声明并同意，他不会在知情的情况下隐瞒、篡改或未按照公司的指示向Advisor传达合理可用的相关信息。公司应设法根据本第9条安排顾问的合作，以免不适当地干扰顾问的其他个人或专业追求。公司同意支付顾问公司与遵守本第9条有关的合理费用。
10.保密.
a.Advisor不会在任何时候直接或间接地向任何个人或实体披露或分发，或使用公司的任何机密信息或商业秘密（机密信息和商业秘密共同构成“公司信息”).“机密资料”指公众一般不知道的任何信息或材料，（a）由公司产生或收集或用于公司运营，并与公司或公司实际或潜在供应商或客户的实际或预期业务有关；或（b）由公司指派给Advisor的任何任务或Advisor为公司或代表公司或公司任何客户执行的工作提出或产生。如果顾问或其他人向公众不当透露机密信息，则不会被视为公众普遍知晓。举个例子，机密信息包括但不限于公司的研发计划或项目、数据和报告；程序、指令、源和对象代码、打印件等计算机材料；公式；发明、开发和发现；产品测试信息；数据汇编、开发数据库；业务改进；业务计划（无论是否追求）；业务提案；预算；未公布的财务报表；许可证；定价策略和成本数据；
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保证金；有关公司其他雇员的技能和报酬的信息；法律意见和建议；法律策略和评估；知识产权评估；特权信息；包括公司雇员在内的个人受保护的健康信息；（法律排除的除外）公司客户和潜在客户、客户和潜在客户的身份（统称，“客户”）；客户处联系人的身份；客户和客户联系人的特定偏好、好恶和需求；销售条款或服务计划；策略、预测、专有技术和其他营销技巧；以及公司供应商和承包商的身份，以及有关这些供应商和承包商关系的所有信息，例如联系人、定价和其他条款。“商业秘密”由联邦《捍卫商业秘密法》或适用的州法律规定予以定义和保护。就本协议而言，潜在客户是指在顾问服务终止前一（1）年内，由Advisor或Advisor工作或曾工作的部门中的任何人为招揽业务而向其进行的陈述、建议或其他重要联系，以及Advisor获悉与该潜在客户相关的公司信息的人。为公司开发的所有公司信息顾问现在是并将继续是公司的专有财产。本协议中的保密义务不会禁止Advisor通过法院命令或有管辖权的机构或根据法律要求泄露公司信息。如果Advisor收到寻求强制披露公司信息的有管辖权的法院或机构发出的命令、传票或请求，Advisor将立即以书面形式将任何此类情况通知公司法律部，并将采取合理措施阻止披露公司信息，直到公司被告知此类强制披露并有合理机会寻求保护令。
b.Advisor了解，本协议中没有任何内容限制他向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力（统称，“政府机构”).Advisor进一步理解，本协议不限制他与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。
c.Advisor还了解到，本协议并不禁止Advisor披露商业秘密（该术语在联邦《Defend商业秘密法》中定义）：（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露，如果此类披露仅是为了报告或调查涉嫌违法行为；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是密封的。Advisor了解，因举报涉嫌违法而提起诉讼的服务提供者或雇员（或前雇员），可以向雇员的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密，如果个人将任何包含商业秘密的文件盖章，并且除根据法院命令外不披露商业秘密。
d.公司不打算，也不打算放弃任何适用的特权，包括律师-委托人特权、共同利益特权或工作-产品原则，或其他可能不会披露公司机密信息的法律依据。此外，本协议不构成、也不应被解释为放弃与任何此类披露相关的任何知识产权、隐私或公开权，或公司可能对任何此类披露或报告有任何异议。
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11.知识产权所有权.
a.Advisor特此将其在任何思想、配方、发明、发现、设计、绘图、工艺、方法、技术、装置、改进、计算机程序和相关文件、技术和非技术数据、作者的工作、专利或专利申请（统称，“发展"），由Advisor在为公司工作期间单独或共同构思、编写或获得全部或部分，并在任期结束后的六（6）个月内，且与公司实际或预期的业务或研究或发展有关，或由分配给Advisor的任何任务或Advisor为公司或代表公司执行的工作所建议或导致，无论该等发展是否在正常工作时间或使用公司设施期间作出、构思、编写或获得，以及此类开发是否具有专利权、版权或是否可能受到其他形式的保护。“开发”一词不适用于未使用任何设备、用品、设施或公司信息，且完全在Advisor自己的时间内开发的任何开发，除非（i）该开发涉及（a）公司的实际或预期业务或（b）公司的实际或明显预期的研究或开发，或（ii）Advisor为公司进行的任何工作的开发结果。在符合上述条件的情况下，在Advisor为公司提供服务范围内创建的任何开发和相关文件或作者身份作品中的任何知识产权均为公司所有。
b.Advisor承认，所有作者身份的作品，包括，例如，书面文件、电子表格、图形、设计、商标、服务标记、算法、计算机程序和代码、协议、公式、面具作品、小册子、演示文稿、照片、音乐或作品、手册、报告，以及各种元素的汇编（统称，“创意作品”）由Advisor（单独或与他人共同）在Advisor受雇于公司的范围内和期间内以及在本协议期限内制作且受版权保护的“为租用而制作的作品”，该术语在美国版权法（17 U.S.C.，第101节）中定义，并被视为公司根据美国版权法特别下令。如果任何创意作品被确定为不是“为租用而制作的作品”，则本协议应作为公司顾问对创意作品版权的不可撤销转让而运作，包括其中的所有权利、所有权和利益。
c.Advisor将及时向公司披露任何发展，包括遵循公司为此目的制定的政策和程序。Advisor将应公司的要求，迅速执行具体的所有权转让和公司为归属、确认或确保发展的所有权而可能合理要求的其他文件，并且Advisor将采取任何其他合理必要的行动，由公司承担唯一和合理的费用，但不向Advisor提供额外补偿，以使公司能够获得专利，在美国和其他国家的版权或其他形式的保护，即使在顾问对公司的服务终止后也是如此。如果公司在作出合理努力后，无论是由于顾问的身体或精神上无行为能力、顾问拒绝合作，还是由于任何其他原因，均无法确保顾问的签名或其他行动，顾问在此不可撤销地指定和任命公司为其正式授权的代理人和事实上的律师，以代表其行事并代替执行任何此类文件，并采取任何其他此类行动，以确保在世界任何地方的开发项目的权利和所有权，其法律效力和效力与由顾问执行的相同。
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12.活动的重大变化.在任期内，Advisor应将任何重大活动通知公司的首席执行官，包括为另一家公司或实体提供建议的咨询或董事会服务，或受雇于另一家公司或实体，并应避免与与公司竞争的另一家公司或实体从事此类活动，除非与首席执行官讨论并达成协议。
13.杂项.本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就该标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议中拟在本协议终止时存续的条款和义务应继续存续。本协议及本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及任何一方不同意任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改、终止或放弃须以书面形式提出并由双方签署，然后，该放弃或同意仅在所给定的情况下并为所给定的特定目的有效。
14.转让.未经公司事先书面同意，顾问、其受益人或法定代表人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或权益。公司可将本协议转让给任何继任者或受让人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）公司的全部或基本全部业务或资产。本协议对公司及其许可的继承人和受让人有利。
15.巴帕.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得被解释为修订、放弃或取代Advisor在2014年5月27日Advisor与Company之间的业务资产保护协议（the "巴帕”），保持完全有效。对BAPA的任何放弃或同意必须在公司根据BAPA条款签署的书面文书中载明。本协议中规定的保密义务旨在补充，而不是限制或取代顾问在BAPA下的义务。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
| 麦克森公司 | |||||
| 签名： | /s/Brian S. Tyler | ||||
| 姓名：Brian S. Tyler | |||||
| 职称：首席执行官 | |||||
| 顾问 | ||
| /s/Britt J. Vitalone | ||
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布里特·维塔隆
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