美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
（标记一）
季度末
2024年9月30日
或
对于从 到_________
委员会文件编号:
001-34079
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区或地区）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括地区代码：(
248
)
957-9024
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各班级名称
|
交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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The |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速披露公司
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☐ |
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☒ |
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加速披露公司
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☐ |
较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☒
截至2024年11月7日，注册人普通股的流通股数为
31,568,457
.
OPUS遗传学公司。
表格10-Q
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页
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第1部分–财务信息
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项目1。
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3 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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项目2。
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29 | |
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项目3。
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44 | |
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项目4。
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45 | |
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第二部分–其他信息
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项目1。
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45 | |
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项目1a。
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45 | |
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项目2。
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84 | |
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项目3。
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84 | |
|
项目4。
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84 | |
|
项目5。
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85 | |
|
项目6。
|
85 | |
| 86 | ||
第一部分–财务资料
| 项目1。 |
财务报表
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Ocuphire Pharma, Inc.
（单位：千，股份金额和面值除外）
|
截至
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9月30日,
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12月31日，
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| 2024 | 2023 | |||||||
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物业、厂房及设备
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（未经审计） | |||||||
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当前资产：
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现金及现金等价物
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$
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$
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| 应收账款 |
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| 合同资产和未开票应收款项 |
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预付和其他资产
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短期投资
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流动资产总额
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物业及设备净额
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总资产
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$
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负债和股东的股权
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流动负债：
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应付账款
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$
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$
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应计费用
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| 衍生负债 |
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流动负债合计
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负债总额
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承付款项和或有事项（附注3和附注8）
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股东权益：
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优先股，面值$
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普通股，面值$
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额外实收资本
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累计赤字
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( |
)
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股东权益合计
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负债和股东权益合计
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$
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|
$
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见附注。
Ocuphire Pharma, Inc.
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
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截至3个月
9月30日，
|
为的九个月结束
9月30日， |
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2024
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2023
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2024 | 2023 | |||||||||||||
| 许可和合作收入 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|
营业费用：
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一般和行政
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研究与开发
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总营业费用
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| 经营（亏损）收入 |
( |
)
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( |
) | ( |
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| 融资成本（注6） |
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( |
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( |
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| 衍生负债公允价值变动 |
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其他收入，净额
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所得税前（亏损）收入
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( |
)
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( |
) | ( |
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准备金
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( |
)
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( |
) | ||||||||||
| 净（亏损）收入 |
( |
)
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他综合（亏损）收益，税后净额 |
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| 综合（亏损）收入 |
$
|
( |
)
|
$
|
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 每股净（亏损）收入（附注10）： |
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基本
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$
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( |
)
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$
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 摊薄 |
$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
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每股计算中使用的股数：
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|
基本
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|
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| 摊薄 |
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见附注。
Ocuphire Pharma, Inc.
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
|
普通股
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额外
付费–中
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累计
|
合计
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|
股份
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金额
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资本
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赤字
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股权
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2022年12月31日余额
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$
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$
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$
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( |
)
|
$
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| 发行费用 |
— |
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( |
) |
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股票补偿
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| 行使认股权证 |
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净损失和综合损失
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—
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( |
)
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( |
)
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2023年3月31日余额
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( |
)
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| 发行费用 | — |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||||
|
股票补偿
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|
净损失和综合损失
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—
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( |
)
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( |
)
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2023年6月30日余额
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( |
)
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| 就场内计划及购买协议发行普通股 |
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| 发行费用 |
— |
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| 基于股票的补偿 |
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| 净收益及综合收益 |
— |
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| 2023年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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2023年12月31日余额
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$
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$
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$
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( |
)
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$
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就场内计划及购买协议发行普通股
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| 发行费用 | — |
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) |
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( |
) | |||||||||||||
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基于股票的补偿
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| 股份回购用于支付职工税款 |
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) |
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净损失和综合损失
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( |
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2024年3月31日余额
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( |
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就场内计划及购买协议发行普通股
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发行费用
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基于股票的补偿
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净损失和综合损失
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—
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( |
)
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( |
)
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2024年6月30日余额
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| 与上市计划有关的普通股发行 |
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| 发行费用 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 净损失和综合损失 |
— |
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( |
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| 2024年9月30日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) | $ |
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见附注。
Ocuphire Pharma, Inc.
（单位：千）
（未经审计）
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为九个月
已结束
9月30日，
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2024
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2023
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经营活动
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净亏损
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$
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( |
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调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
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股票补偿
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折旧
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短期投资未实现亏损
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融资成本
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衍生负债公允价值变动
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( |
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资产负债变动：
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应收账款
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( |
) | ( |
) | ||||
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合同资产和未开票应收款项
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( |
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预付及其他资产
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应付账款
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应计及其他负债
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经营活动使用的现金净额
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( |
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投资活动
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投资活动所用现金净额
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融资活动
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与场内计划和购买协议有关的普通股发行收益
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| 发行费用 | ( |
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| 股份回购用于支付职工税款 |
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筹资活动提供的现金净额
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现金及现金等价物净减少额
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期初现金及现金等价物
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期末现金及现金等价物
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补充披露现金流信息：
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支付所得税的现金
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支付利息的现金
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补充非现金融资交易：
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| 未支付的发行费用 |
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与股权购买协议有关的非现金发行普通股
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$ |
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就股权购买协议成立的衍生工具的价值
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$ |
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$ |
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见附注。
| 1. |
公司说明及重要会计政策摘要
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业务性质
2024年10月22日，Opus Genetics，Inc.，一家特拉华州公司，前身为Ocuphire Pharma, Inc.（“公司”或“Opus”），收购了一家当时以“Opus Genetics，Inc.”名义运营的私营公司。（“前Opus”）根据截至2024年10月22日的一份合并协议及计划（该等协议、“合并协议”及透过合并协议完成的交易、“Opus收购”）的条款，由公司、前Opus及其若干合并附属公司的一方及相互之间订立。
随附的未经审核简明财务报表不会使收购Opus生效。历史财务报表已被标记在“Ocuphire Pharma, Inc.”的名称下，仅为本备案的目的，因为这是公司在整个历史期间的名称.
继收购Opus后，该公司是一家临床阶段的眼科生物技术公司，开发用于治疗遗传性视网膜疾病（IRDs）和其他眼科疾病的基因疗法。该管道包括基于腺相关病毒（AAV）的基因疗法，这些疗法可针对导致不同形式的乳突咽病、Leber先天性黑蒙（LCA）和视网膜色素变性的基因突变。该公司最先进的基因治疗项目旨在解决LCA5基因的突变，该基因编码lebercilin蛋白，目前正在进行1/2期开放标签、剂量递增试验的评估。该管线还包括用于缩小瞳孔大小的非选择性α-1和α-2肾上腺素拮抗剂酚妥拉明眼科溶液0.75%，以及用于减缓非增殖性糖尿病视网膜病变进展的新型ReF-1小分子抑制剂APX3330。酚妥拉明眼科溶液0.75%目前正在老花眼和昏暗（中视）光视力障碍的3期试验中进行评估。
2022年11月，公司与FamyGen Life Sciences，Inc.（已被收购并现称为Viatris，Inc.（“Viatris”））签订许可和合作协议（“Viatris许可协议”），据此，公司授予Viatris独家许可，以开发、制造、进口、出口和商业化其屈光产品候选酚妥拉明眼科溶液0.75%（最初称为Nyxol）（“PS”）。PS是一种每日一次的甲磺酸酚妥拉明滴眼液配方，旨在缩小瞳孔直径，提高视力。PS被FDA批准用于治疗由肾上腺素能激动剂（例如去氧肾上腺素）或副交感神经溶解剂（例如托吡卡胺）药物产生的药理诱导散瞳，或其组合，品牌名为RYZUMVITM2023年9月，于2024年4月投入商业运营。该公司报告了PS在逆转药理诱导散瞳、老花眼和暗光干扰方面的多个后期临床试验的积极顶线数据。老花眼的VEGA-2 3期研究达到了主要终点。评估PS治疗老花眼（年龄相关性模糊近视）的VEGA-3 3期临床试验正在进行中。对于角膜屈光手术后中视（低）光条件下的视力下降，我们根据LYNX-2（PS的3期试验）的特殊方案评估（“SPA”）获得了FDA的同意。LYNX-2继续招生。LYNX-3，一项针对角膜屈光手术后中视（低）光条件下视力下降的额外3期研究，已经开始.
列报依据
随附的简明财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制，未经审计。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
2023年12月31日的简明资产负债表来自经审计的财务报表，可能不包括GAAP要求的所有披露；但公司认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导。这些未经审计的简明财务报表应与截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，所有调整，包括仅为公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常经常性调整，均已作出。中期期间的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何未来期间的经营业绩。
流动性
随附的简明财务报表乃根据本公司将持续经营而编制。从成立之初，该公司就基本上把所有的努力都投入到药物开发和开展临床试验中。
截至2024年9月30日，公司拥有$
36.6
百万现金及现金等价物。公司认为，其目前可用的现金和现金等价物将足以为公司的计划支出提供资金，并在这些财务报表发布之日起至少十二个月内履行其义务。
未来，公司可能需要筹集更多资金，直到能够产生足够的收入来为其发展活动提供资金。公司未来的经营活动，加上筹集资金或寻求额外融资的计划，可能会在未来提供额外的流动性；然而，这些行动并不完全在公司的控制范围内，公司无法预测为产生最终所需的流动性而采取的这些行动的结果。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
分段信息
经营分部是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是其首席执行官或担任这种角色的人。公司首席执行官对公司运营的看法和对业务的管理在
One
经营分部，这是开发与视力表现和健康相关的产品的业务。因此，、本报告所载财务报表及附注包括利润或损失的计量、费用的类别和其他财务信息由公司的首席执行官.
现金及现金等价物
公司将存款时原始期限为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。管理层遵循公司董事会（“董事会”）制定的经批准的政策，以降低与公司现金存款和投资账户相关的信用风险。根据这些政策，公司通过其投资的种类、质量和集中度来限制其风险敞口。公司的现金和现金等价物由美国的两家金融机构持有或管理。截至2024年9月30日，公司拥有现金等价物$
36.1
不符合联邦存款保险公司承保条件的百万.这些余额投资于资产几乎全部由美国财政部发行或由美国政府担保的证券组成的基金.
短期投资
公司在购买时确定其债务和股本证券投资的适当分类，并以结算日为基础进行记录。公司的短期投资由股本证券组成，根据下文所述的公允价值等级，在资产负债表上使用Level l输入值按公允价值入账。公允价值的后续变动计入其他收益，在综合（亏损）收益表中净额。该公司将可用于为当前运营提供资金的投资归类为其资产负债表上的流动资产。公司做到了
无
t确认截至2024年9月30日其投资的任何减值。
收入确认
公司遵循会计准则编纂（“ASC”）606、与客户订立合约的收入.该指南提供了一个五步模型来确定如何确认收入。公司已订立涉及收入确认的许可协议（见附注9–许可和合作协议）。
在确定应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的潜在限制；（iv）根据估计的单独售价将交易价格分配给履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。
履约义务是合同中关于向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。履约义务可能包括许可权、开发和其他服务。管理层需要作出重大判断，以确定一项安排下所需的努力程度以及公司预期在该安排下完成其履约义务的期间。如果公司无法合理估计其履约义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将递延至公司能够合理作出该等估计。然后使用累计追赶法在剩余的估计业绩期间内确认收入。
作为这些安排的会计核算的一部分，公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的单独售价。公司使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、贴现率以及技术和监管成功的概率。公司根据每项履约义务所依据的承诺商品或服务的相对独立售价，将交易总价分配给每项履约义务。
知识产权和研发服务许可：如果对公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，公司在许可转让给客户时确认来自分配给许可的不可退还的预付费用的收入，客户可以使用许可并从中受益。对于与其他义务捆绑在一起的许可，例如研发服务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认不可退还的预付费用收入而衡量进展的适当方法。对于有别于许可转让义务的研发服务，公司确定服务是否随着时间的推移或在某个时间点得到满足，如果随着时间的推移，则确定为确认此类服务收入而衡量进展的适当方法。公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。
里程碑付款：在包含里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑是否被认为很可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关里程碑的价值（例如监管提交）包含在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑付款，例如监管机构的批准，在发生此类意外事件（例如收到这些批准）之前，被认为不太可能实现。
版税：对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（a）相关销售发生时，或（b）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入，以较晚者为准。
合同资产和未开票应收款项
公司确认合同资产和未开票的应收款项，当货物或服务在客户付款之前或在付款报销开票或到期之前转让给客户时，不包括作为应收账款列报的任何金额。公司记录了与许可和合作协议有关的合同资产和未开票的应收账款（见附注9 –许可和合作协议）。
应收账款和信贷损失准备金
公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持的预测，酌情记录信用损失准备金。公司估计资产剩余预期寿命内的信用损失，除其他外，主要使用可能影响未来余额可收回性的历史经验和当前经济状况。当公司认为应收款项很可能无法收回时，账户余额将从备抵中冲销。实际核销可能超过公司的估计备抵。公司有
无
t迄今发生的任何坏账费用和
无
信贷损失备抵已于呈列期间入账。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与研发活动没有直接关联的职能人员的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用。其他重大成本包括董事和高级职员的保险范围以及其他财产和责任风险、与知识产权和公司事务有关的法律费用、业务发展成本、会计和税务服务的专业费用、业务顾问提供的其他服务以及法律和解。
研究与开发
研发费用包括开展研发活动所产生的成本，包括研发员工的薪酬、福利和基于股票的薪酬成本以及顾问的成本、与非临床研究和临床试验相关的成本、监管活动、支持临床活动的制造活动、许可费、非法律专利成本、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用以及管理费用的分配。研发费用包括根据Viatris许可协议（见附注9 –许可和合作协议）报销的成本。
其他收入，净额
其他收入，净额包括现金和现金等价物投资所赚取的利息、股权投资的已实现和未实现收益（损失）以及与赠款和其他来源有关的偿还，当它们occur。此外，此行项目包括公司就或有价值权协议支付的款项（“CVR协议”）下文与前股东进一步讨论Rexahn Pharmaceuticals, Inc.（“Rexahn”）。
股票补偿
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的规定对基于股票的薪酬进行会计处理，ASC 718，补偿——股票补偿。因此，与授予的权益工具相关的补偿费用按授予日公允价值确认。公司会在发生没收时进行记录。根据ASC 718的适用规定，对非员工进行基于股票的薪酬安排进行会计处理。
衍生负债
该公司评估融资协议中包含的所有特征，以确定是否有任何嵌入式衍生工具需要根据ASC 815与基础协议分离–衍生品和套期保值.要求分离的嵌入衍生工具作为与主协议分开的单独负债进行会计处理。分离嵌入衍生工具按公允市场价值基础单独核算。公司在衍生负债项下的公允价值变动项下，将分离嵌入衍生工具在各报告期的公允价值变动计入综合（亏损）收益表。公司确定，某股权额度融资（见附注6 ——股东权益）下的某些特征共同符合嵌入衍生工具的条件。衍生工具与基础股权额度融资协议分开核算。
公允价值计量
公司遵循的会计准则强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定实体的计量。公允价值被定义为“在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。”公允价值计量按三级层次定义：
| • |
第1级投入：相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价；
|
| • |
第2级投入：类似资产和负债在活跃市场的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可直接或间接观察到的投入；和
|
| • |
第3级投入：可获得的市场数据很少或没有的不可观察投入，这要求管理层在资产或负债定价时制定自己的假设。
|
截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、合同资产和未开票的应收款项、预付及其他资产、应付账款、应计费用的公允价值与其账面价值相近，因为这些资产或负债具有短期性质。短期投资的公允价值虽然未偿还，但基于主要证券交易所以市场报价形式提供的可观察的第1级投入。 与股权额度融资便利相关的衍生负债（见附注6 –股东权益）的公允价值基于现金流模型，该模型按代表市场参与者对类似工具的预期回报的当前隐含市场利率进行贴现，并基于第3级输入以及公司的基础股价和相关波动性、融资的预期期限和市场利率。有
无
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间公允价值层级之间的转移。
|
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截至2024年9月30日
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说明
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合计
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1级
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2级
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3级
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资产：
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短期投资
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按公允价值计算的资产总额
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负债：
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衍生负债
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$
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按公允价值计算的负债总额
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$
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$
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截至2023年12月31日
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说明
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合计
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1级
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2级
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3级
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资产：
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短期投资
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$
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$
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按公允价值计算的资产总额
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$
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$
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负债：
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衍生负债
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$
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$
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按公允价值计算的负债总额
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$
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$
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$
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$
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下表提供了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月使用可观察的第1级和第3级输入（如适用）按经常性基础以公允价值计量的短期投资和衍生负债的前滚情况（单位：千）：
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2024
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2023
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短期投资
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截至期初余额
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$
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$
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未实现亏损
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)
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( |
)
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截至期末余额
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$
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$
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2024
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2023
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衍生负债
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截至期初余额
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$
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$
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采购协议执行
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未实现收益
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( |
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截至期末余额
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$
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$
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Rexahn认股权证
与认股权证相关的认股权证负债的公允价值雷克珊认股权证是de minimis在所述期间。被归类为负债的Rexahn认股权证最后一笔于2023年4月到期未行使。更多背景见注2 –合并。
有
无
任何呈列期间以非经常性基准计量的金融工具。
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU2023-07-分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，这增强了可报告分部披露要求，主要是通过披露重大分部费用。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该指南必须追溯适用于所提出的所有先前期间。该公司于2024年1月1日采纳了该指引。采用这一ASU并未对公司的财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09所得税（专题740）：所得税披露的改进，这增强了主要与费率对账和所得税已付信息相关的所得税披露。该指南还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本ASU对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，应在未来基础上适用，并允许追溯适用。该公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表的影响。
| 2. |
Rexahn合并
|
2020年11月5日，公司完成了与Rexahn的合并交易（“Rexahn合并”）。就Rexahn合并而言，公司、Shareholder Representative Services LLC作为Rexahn合并前Rexahn股东的代表，与Olde Monmouth Stock Transfer Co，Inc.作为权利代理人，订立了CVR协议。
根据Rexahn合并和CVR协议的条款，截至Rexahn合并生效时间之前登记在册的Rexahn股东收到
One
所持有的每一股Rexahn普通股的或有价值权（“CVR”）。
每个CVR赋予此类持有人在每个日历季度（每个“CVR支付期”）获得
15
-收盘后一年期间（“CVR期限”），金额等于以下各项：
| • |
|
| • |
|
| • |
|
CVR不可转让，除非在某些有限的情况下，不会被任何文书证明或证明，不会产生利息，也不会在SEC注册或在任何交易所上市交易。CVR协议将继续有效，直至CVR期限结束并支付根据该协议应付的所有款项（以较晚者为准）。截至2024年9月30日，
无
付款须遵守CVR协议有过已收到超过先前在2021日历年第二和第三季度报告的数量。此外，
无
里程碑已经累积，因为有
无
潜在的里程碑，但被认为可能超出先前报道的那些。
前Rexahn认股权证
截至2024年9月30日，
无
被归类为股权的Rexahn认股权证仍未发行。剩余认股权证金额为
58,597
行权价为$
38.40
每股于2024年1月到期未行使。
|
3.
|
承诺与或有事项
|
Apexian分许可协议
于2020年1月21日，公司与Apexian Pharmaceuticals，Inc.订立分许可协议，据此，公司获得全球独家专利及其他知识产权。作为专利和其他知识产权的交换，公司同意就未来销售支付某些里程碑付款和特许权使用费（见附注8 — Apexian分许可协议）。截至2024年9月30日，就分许可协议项下的任何未来现金里程碑付款而言，存在充分的不确定性，即没有记录与分许可协议相关的负债。
设施租赁
公司为其总部提供短期、不可撤销的设施租赁（“总部租赁”）。The HQ Lease qualified for the short-term lease exception under ASC 842，租约.总部租赁的每月基本租金约为$
3,000
.与总部租赁相关的租金支出达$
9,000
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的每个三个月期间，以及$
27,000
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间。总部租赁项下的剩余预期租金付款总额为$
9,000
通过其当前的到期日2024年12月31日。
其他
在日常业务过程中，公司可能不时受到与合同指控和专利侵权、雇佣和其他索赔有关的广泛索赔和法律诉讼。此外，公司可能不时承诺在实现某些里程碑时向第三方偿还与业务发展相关交易相关的成本。公司对其认为很可能发生损失且能够合理估计的事项和承诺在适用时建立应计项目。迄今为止，没有记录此类事项和潜在承诺的或有损失。虽然无法确切预测这些事项或潜在承诺的结果，但公司认为，这些事项和潜在承诺的最终解决不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
| 4. |
补充资产负债表信息
|
预付及其他资产
截至所提供日期，预付资产和其他资产包括以下各项（以千为单位）：
|
9月30日，
|
12月31日，
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| 2024 | 2023 | |||||||
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预付款项
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$
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|
$
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其他
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预付款项和其他资产总额
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$
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$
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物业及设备净额
下表按类别列出截至（千）持有以供使用的财产和设备：
|
9月30日，
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12月31日，
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|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
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设备
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$
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家具
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财产和设备共计
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减去累计折旧
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( |
)
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( |
)
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物业及设备净额
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$
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|
$
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折旧费用为$
1
,000截至2023年9月30日止三个月及$
3
,000期间截至2023年9月30日止九个月。有
无
截至2024年9月30日止三个月和九个月的折旧费用。
应计费用
应计费用包括截至所提供日期的下列各项（单位：千）：
|
9月30日，
|
12月31日，
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2024
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2023
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薪资
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$
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|
$
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专业服务
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研发服务和用品
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其他
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合计
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$
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|
$
|
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||||
| 5. |
关联交易
|
罗杰斯信函协议
2023年4月19日，公司聘任公司董事Richard Rodgers为临时总裁兼首席执行官。就其任命而言，公司与罗杰斯先生就罗杰斯先生的服务订立了一份日期为2023年4月20日的信函协议（“信函协议”）。信函协议规定，Rodgers先生（i）将获得$
40,000
月薪，以及（ii）在其担任临时总裁兼首席执行官的任期结束时，有资格根据董事会的酌情权获得潜在的按比例分配的奖金。根据奖金条款，a $
100,000
奖金于2023年12月支出，于2024年3月4日支付。 罗杰斯先生还收到了
50,000
公司2020年股权激励计划授予的限制性股票单位
12
授予日之后的几个月。罗杰斯先生作为临时总裁兼首席执行官的服务于2023年10月31日随着George Magrath的任命而结束，信函协议已到期，公司预计不会产生与此相关的进一步费用。 公司发生相关咨询费用$
120,000
和$
215,000
分别于截至2023年9月30日止三个月及九个月期间。截至2023年12月31日，$
100,000
的相关费用未支付与按比例分配的奖金有关，并已于2024年3月4日全额支付。
Pepose博士咨询协议
于2022年4月8日，公司与公司董事Jay Pepose，M.D.订立顾问协议（经修订，“2022年顾问协议”）。咨询协议最初规定$
10,000
一个月的现金支付和股票期权授予
50,000
期权，其中
25
%于2023年3月31日归属，其余部分按月等额分期归属
36
几个月。该咨询协议于2022年9月19日进行了修订，以规定在控制权发生变化时基于股票的奖励的归属加速。该咨询协议也于2022年12月1日生效，将现金支付增加至$
25,000
每月并经修订，自2024年1月1日起生效，将有效期延长至2024年3月31日，并将2024年3月的保留金增至$
49,000
.
于2024年4月11日，公司于2022年谘询协议届满后与Pepose博士订立另一份谘询协议（「 2024年谘询协议」）。根据2024年咨询协议，Pepose博士每月获得咨询费$
39,583
.此外，Pepose博士还获得了
32,000
RSU，以及购买股票期权
48,000
公司普通股的股份。RSU将于2025年4月11日归属，但须遵守Pepose博士在该期间的持续服务。期权归属
12
从2024年5月11日开始的每月等额分期付款，以Pepose医生在此期间的持续服务为准。2024年咨询协议定于2025年4月11日终止。
对于上述与Pepose博士的协议，公司发生相关咨询费用$
119,000
和$
337,000
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别发生相关咨询费用$
75,000
和$
225,000
分别于截至2023年9月30日止三个月及九个月期间。截至2024年9月30日和2023年12月31日，$
40,000
和$
25,000
的相关咨询费用分别未支付。
| 6. |
S股东权益
|
修订法团章程
在2024年6月11日举行的公司2024年年度股东大会上，公司股东投票通过了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，该修订导致公司普通股的授权股份数量从
75
百万到
125
百万股。增持授权股份于2024年6月12日生效。
林肯公园购买协议
于2023年8月10日，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）就股权额度融资订立普通股购买协议（“购买协议”）。购买协议规定，根据协议中规定的条款和条件，公司有唯一的权利，但没有义务指示林肯公园购买最多$
50
万股的公司普通股不时超过
30个月
购买协议的期限。在订立购买协议的同时，公司亦与Lincoln Park订立注册权协议（“注册权协议”），据此，公司同意根据登记声明登记根据购买协议已发行及可能发行予Lincoln Park的公司普通股股份的转售。林肯公园已同意不导致或以任何方式从事任何直接或间接卖空或对冲公司的普通股。
共
400,000
股份于截至2024年9月30日止九个月根据购买协议发行所得款项净额$
0.7
百万。该公司在截至2024年9月30日的九个月期间发生了微量发行费用。有
无
截至2024年9月30日止三个月内购买协议项下的活动。
共
800,000
根据购买协议出售公司普通股的股份，净收益为$
3.1
截至2023年9月30日止三个月及九个月期间的百万元。公司发生发行费用$
0.2
百万，包括截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的投资者费用偿还和法律费用，这些费用在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间作为融资成本的组成部分记录在随附的综合（亏损）收益表中。
购买协议签署时发行的初始承诺股份外
246,792
，共
1,700,000
根据购买协议出售普通股，截至2024年9月30日的总收益为$
5.2
百万美元，发行费用合计$
1.4
百万。
根据购买协议，于公司选定的任何营业日，公司可指示林肯公园购买最多
50,000
该营业日（或购买日）的普通股股份（“定期购买”），前提是适用购买日公司普通股在纳斯达克的收盘销售价格不低于$
0.25
并受其他调整。定期购买可增加至最多
70,000
股份，以适用购买日的股价为基础。公司可能会指示林肯公园在每个工作日经常定期购买股票。
此外，公司还可以指示林肯公园，在公司已提交定期购买通知的任何工作日，根据某些市场和交易条件，购买额外数量的公司普通股（“加速购买”），以达到此类定期购买所允许的最高金额。
购买协议中的定价和结算条款导致确认衍生负债根据ASC 815的规定按公允价值入账-衍生品和套期保值.采用蒙特卡罗模拟模型估计未来股票定价和购买活动，以确定衍生负债的公允价值。截至2024年9月30日，衍生负债较2023年12月31日的变动为de minimis.衍生负债的公允价值变动在估值变动期间计入随附的综合（亏损）收益简明报表衍生负债项目的公允价值变动。
市场推广计划
2021年2月4日，公司根据美国证券交易委员会于2021年2月12日宣布生效的1933年《证券法》提交了表格S-3货架登记（“2021年货架”），根据该表格，公司可不时全权酌情提供和出售总发行价格最高为$
125
百万。就2021年货架而言，于2021年3月11日，公司与JonesTrading Institutional Services LLC（“JonesTrading”）订立销售协议，根据该协议，公司可不时全权酌情向或通过JonesTrading（作为代理人和/或委托人）提供和出售其普通股的股份，其总发行价格最高为$
40
万（“2021年ATM”）。
截至2024年9月30日止三个月及九个月，
219,406
和
1,608,522
普通股分别在ATM下出售，总收益为$
0.5
百万美元
3.8
百万，分别，扣除发行费用前，包括配售代理费、法律和会计费用，金额为$
42,000
和$
232,000
,分别。
截至2023年9月30日止三个月及九个月，
577,555
普通股在2021年ATM下出售，总收益为$
2.4
万美元，未扣除发行费用，包括配售代理费、法律和会计费用，金额为$
69,000
.
截至2024年9月30日。
7,653,838
普通股股票自ATM成立以来一直在ATM下出售，总收益为$
26.4
百万美元，发行费用合计$
0.9
百万。
注册直接发行
于2021年6月4日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）就注册直接发行（“RDO”）订立配售代理协议。根据配售代理协议的条款，AGP于2021年6月8日出售合共
3,076,923
公司普通股和认股权证的股份购买
1,538,461
公司普通股股份（“RDO认股权证”），发行价格为$
4.875
每一股和每每份RDO认股权证。RDO是根据公司的2021年上架登记。
RDO认股权证的行使价为$
6.09
每股，自首次发行日2021年6月8日起行权，到期
五年
继首次发行日期之后。截至9月30, 2024,
1,538,461
RDO认股权证尚未到期，
无
自发行以来已行权。
除有限的例外情况外，RDO认股权证持有人将无权行使其RDO认股权证的任何部分，如果该持有人连同其关联公司将实益拥有超过
4.99
%（或，在发行日期之前由持有人选择，
9.99
%）在紧接该行使生效后公司已发行普通股的股份数量；但在事先通知公司后，持有人可增加或减少实益所有权限制，但进一步规定在任何情况下实益所有权限制均不得超过
9.99
%.
合并前融资
于2020年6月17日，公司、Rexahn及若干投资者订立证券购买协议，该协议已于2020年6月29日全部修订及重述（经修订及重述，“证券购买协议”）。根据证券购买协议，投资者共投资$
21.15
百万现金，包括$
300
0.000投资于
五个
Rexahn合并前的公司董事和
One
Rexahn合并完成时的董事（“合并前融资”）。并购前融资还包括发行A系列认股权证和B系列认股权证，下文将进一步讨论。
A系列认股权证
A系列认股权证于2020年11月19日发行，初始行权价$
4.4795
每股，发行时即可立即行权，期限为
五年
自发布之日起。A系列认股权证可行使
5,665,838
截至2024年9月30日已发行的普通股股份总数（不影响其中所载的任何行使限制）。A系列认股权证在随附的资产负债表中入账并归类为权益。
B系列认股权证
B系列认股权证的行使价为$
0.0001
，可于发行时行使，并将于（i）保留日期（如其中所定义）或（ii）投资者的B系列认股权证将全部行使的日期（不影响其中所载的任何行使限制）的较后日期的翌日届满。
无
的B系列认股权证截至2024年9月30日或2023年12月31日。
| 7. |
股票补偿
|
以股票为基础的补偿费用在随附的简明综合报表（loss）三个月和九个月期间的收入表明d以下（单位：千）：
|
|
三个月
已结束
9月30日，
|
九个月
已结束
9月30日，
|
||||||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
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一般和行政
|
$ |
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
研究与开发
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股票薪酬总额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
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股票期权
诱导计划
2021年2月22日，公司采纳了公司2021年诱导计划（经修订，“诱导计划”），据此，公司原预留
325,258
其普通股股份将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人授予奖励，作为该个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条含义进入公司工作的诱导材料。
2020年股权激励计划
公司股东以股票为基础授予2020年股权激励计划（“2020年度计划”）获得批准。2020年计划于2020年11月5日生效。根据2020年计划，（i）
1,000,000
普通股新股预留发行及（二）截至
70,325
可以发行额外的普通股，包括（A）根据先前股权计划仍可用于发行奖励的股份和（B）在2020年计划生效之日或之后已被取消或到期的先前股权计划涵盖的未行使股票期权或其他奖励的情况下的普通股股份。2020年计划允许授予激励和非法定股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和其他基于股票的奖励。
2020年计划常青拨备
根据2020年计划，预留的股份于每年1月1日自动增加，期间不超过
十年
自2020年计划获公司股东批准之日起，自2021年1月1日起至2030年1月1日（含）止，金额相等于
5
占截至12月已发行普通股股份的百分比上一个历年的31日。尽管有上述规定，董事会仍可在某一年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会在1月1日增加，或该年度的股份储备增加的普通股股份数量将少于根据前一句所发生的其他情况.2024年1月1日，
1,198,875
由于其常青条款，股票被添加到2020年计划中。
2018年股权激励计划
在2020年计划之前，公司已于2018年4月通过2018年股权激励计划（“2018年计划”），根据该计划
1,175,000
公司普通股的股份是为向员工、董事和顾问发行而保留的。自2020年计划生效之日起，
无
根据2018年计划可供发行的额外股份。
股票期权
截至2024年9月30日止三个月及九个月，
零
和
1,021,166
向董事、高级职员、雇员和顾问授予股票期权，分别，一般归属于a-至
四年
有月度、季度和年度归属部分的期限。截至2023年9月30日止三个月及九个月，
30,000
和
793,578
向董事、高级职员、雇员和顾问授予股票期权，分别，一般归属超过五（
5
）至四十八（
48
）月期间。
The公司认可$
474
000和$
400
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月与股票期权相关的股票薪酬费用分别为0.000美元
1,431
000和$
2,087
截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月，分别为0.6万人。截至2023年9月30日的九个月期间的股票补偿费用包括一次性费用$
0.4
百万归因于公司前首席执行官的股票期权的可行权条款的修改.
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间，有
无
在这些期间行使股票期权。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
4,848,064
和
4,410,258
股票期权分别未到期。
截至2024年9月30日止9个月授出的期权的加权平均每股公允价值为$
1.95
.截至2023年9月30日止三个月及九个月期间授出的期权的加权平均每股公允价值为$
3.30
和$
2.85
，分别。公司采用Black-Scholes期权定价模型计量授予日员工、董事、顾问和董事基于服务归属标准的股票期权的公允价值。公司没有足够的股票交易历史来支持内部计算波动性和预期期限。因此，考虑到几家指引公司的波动性，该公司使用了加权平均波动率。
为识别类似实体，公司考虑了行业、交易历史长度、生命周期阶段等特征。假设的股息收益率是基于公司在可预见的未来不支付股息的预期。期权的平均预期期限基于允许在连续服务终止时在合同期限结束前行使既得期权的协议的合同期限，而对于所有其他协议，则根据《工作人员会计公报》110中所述的“简化方法”，基于归属日与合同期限结束之间的中点。无风险利率是通过参考剩余期限等于授予日假设的预期寿命的美国国债可获得的隐含收益率确定的。公司会在发生没收时进行记录。
Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内如下：
|
|
三个月
已结束
9月30日，
|
九个月 已结束 9月30日， |
||||||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||
|
预期股价波动
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||||
|
期权预期寿命（年）
|
—
|
|
|
|
||||||||||||
|
预期股息率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||||
|
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||||
期间截至2024年9月30日的三个月和九个月，
截至2024年9月30日止三个月及九个月，
114,425
和
583,360
期权分别被没收。截至2023年9月30日止三个月及九个月，
5,267
和
260,233
期权分别被没收，包括因公司前首席执行官离职而被没收的股票期权，金额为
249,633
在2023年第二季度期间。
限制性股票单位
期间截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司授
零
和
592,222
根据2020年计划，分别向某些高级职员和雇员提供限制性股票单位（“RSU”）。截至2024年9月30日止九个月期间授予的RSU的加权平均授予日每单位公允价值为$
2.24
.受限制股份单位的归属期由
一年
期至a
四年
期间
25
在授予日的每个周年日，每年归属RSU的百分比，但以受赠人在该日期的持续服务为准.
截至2023年9月30日止三个月及九个月期间，公司授出合共
零
和
416,464
根据2020年计划，分别向董事会、管理人员、雇员和顾问提供RSU。截至2023年9月30日止九个月期间所授受限制股份单位的加权平均每单位公允价值授予日为$
3.98
.受限制股份单位的归属期由
一年
期至a
四年
期间where
25
在授予日的每个周年日，每年归属受限制股份单位的百分比，但以受赠人在该日期继续服务为准.
截至2024年9月30日止三个月及九个月，
零
和
144,162
分别归属的RSU和
36,660
和
119,330
截至2024年9月30日的三个月和九个月，RSU分别被没收。截至2024年9月30日的三个月和九个月与这些RSU相关的总费用为$
302
000和$
891
分别为0.0万人。
截至2023年9月30日止三个月及九个月，
零
和
33,614
分别归属的RSU和
零
和
100,842
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，RSU分别被没收，这完全是由于公司前首席执行官的离职。截至2023年9月30日的三个月和九个月与这些RSU相关的总费用为$
173
000和$
437
分别为0.000.
为服务而发行的普通股
公司为服务授出股票，金额为
零
和
81,234
截至2024年9月30日止三个月和九个月的普通股，分别授予选择以股票形式获得董事会聘用金的董事会成员，用于加权授予日公允价值为$
3.01
每股。公司为服务授出股票，金额为
零
和
72,986
截至2023年9月30日止三个月和九个月的普通股，分别授予选择以股票形式获得董事会聘用金的董事会成员，用于加权授予日公允价值为$
3.77
每股。
与这些服务相关的股票薪酬达
零
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，以及$
245
000和$
275
截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月，分别为0.6万人。
一般
截至2024年9月30日，
1,747,911
根据2020年计划和诱导计划，合计可供未来发行的股票。
无
股份可供未来根据2018年计划发行。未确认的基于股票的补偿成本为$
6.1
截至2024年9月30日的百万。未确认的基于股票的费用预计将在加权平均期间内确认
1.6
年。
| 8. |
Apexian分许可协议
|
于2020年1月21日，公司与Apexian订立分许可协议（于2020年6月4日修订，“Apexian分许可协议”），据此，公司获得全球独家专利和其他知识产权，这些专利和知识产权构成与治疗眼科和糖尿病相关疾病的治疗应用相关的Ref-1抑制剂计划。就Apexian分许可协议而言，公司发出合共
891,422
2020日历年向Apexian和Apexian某些关联公司提供的普通股股份。由于根据Apexian分许可协议发行的普通股股份，Apexian被公司视为关联方。
公司还同意根据Apexian分许可协议就开发和监管里程碑的第一个眼科适应症和第一个糖尿病适应症中的每一个进行一次性里程碑付款，并就几个销售里程碑中的每一个进行一次付款。这些里程碑付款包括（i）对特定发展和监管里程碑的付款，总额高达$
11
合计百万美元和（二）为指定销售里程碑支付的款项最高可达$
20
总计百万，在首次实现该里程碑时，应支付一次净销售里程碑付款。最后，公司还同意支付与Apexian分许可协议项下涵盖专利相关的产品净销售额的个位数百分比的特许权使用费。
没有一个截至2024年9月30日已触发或认为可能支付里程碑或特许权使用费.
|
9.
|
许可和合作协议
|
Viatris许可协议
于2022年11月6日，公司订立Viatris许可协议，据此，公司授予Viatris（作为FAMY的继承者）独家、永久、可再许可的许可，以开发、制造、进口、出口和商业化（i）PS，用于治疗（a）逆转散瞳，（b）夜视障碍或弱光视力，及（c）老花眼，及（ii）PS和低剂量毛果芸香碱用于治疗老花眼（统称“PS产品”），但亚洲某些国家和司法管辖区（“Viatris地区”）除外。公司保留在Viatris区域外开发、制造、制造、进口、出口PS产品及将其商业化的独家权利。
根据Viatris许可协议的条款，公司将与Viatris合作，在美国开发PS产品。Viatris将通过FDA批准向公司偿还与PS产品开发相关的商定预算成本，然后分摊超过商定阈值金额的成本。Viatris将负责在美国以外的Viatris领土上的国家和司法管辖区开发PS产品。
根据Viatris许可协议的条款，公司将与Viatris合作，在美国开发PS产品。Viatris将通过FDA批准向公司偿还与PS产品开发相关的商定预算成本，然后分摊超过商定阈值金额的成本。Viatris将负责在美国以外的Viatris领土上的国家和司法管辖区开发PS产品。
根据Viatris许可协议，公司收到一次性不可退还的现金付款$
35
百万元于2022年11月获得在Viatris区域开发、制造、进口、出口PS产品及将其商业化的独家、永久、可再许可许可。此外，就PS产品而言，公司将有资格获得高达$
130
在达到某些特定的监管或净销售里程碑时达到百万，第一笔里程碑付款为$
10
在FDA批准PS用于逆转散瞳后，已有百万，这发生在2023年第三季度。该公司还将获得分级特许权使用费，从低两位数的特许权使用费开始，最高可达低
20
%特许权使用费，基于在美国的所有PS产品的合计年度净销售额，并将根据在美国以外的Viatris区域的所有年度净销售额获得低双位数的特许权使用费。特许权使用费将继续按国家/地区支付，自第一批PS产品在Viatris领土的一个国家进行首次商业销售之日起至2040年12月31日止。
根据ASC 606的规定，对Viatris许可协议进行了会计处理。根据ASC 606下的规定，公司认
two
生效日期的明确履约义务：（1）对其知识产权的许可（“许可转让”）和（2）研发服务。
公司认定，转让的许可证代表功能性知识产权。因此，与许可相关的收入在2022年第四季度发生的向Viatris交付许可/专有技术的时间点确认。公司认定，与研发服务相关的收入受限于
120
由于服务是根据估计的完工百分比投入模型提供的，因此将随着时间的推移确认不取消日。
确认收入
收入截至2024年9月30日止三个月及九个月期间根据Viatris许可协议确认的金额为$
3.9
百万美元
6.7
分别为百万，与研发服务的产出有关，在较小程度上与特许权使用费有关。
截至2023年9月30日止三个月及九个月根据Viatris许可协议确认的收入为$
11.9
百万美元
17.4
百万，分别与研发服务产出和里程碑付款有关。2023年9月25日，公司符合$
10
百万里程碑付款要求归因于FDA批准PS用于以“RYZUMVI”的名义逆转散瞳，以及$
10
百万里程碑付款已计入截至2023年9月30日止三个月及九个月确认的收入。
Viatris许可协议下的监管里程碑
该公司已评估了可能收到的与Viatris许可协议相关的监管里程碑。鉴于临床开发的性质和PS产品的开发阶段，获得剩余监管里程碑的事件（除了RYZUMVI的FDA批准）是否会实现存在不确定性。这些剩余的监管里程碑将受到限制，直到很可能不会发生重大的收入逆转。
销售里程碑和特许权使用费
销售里程碑和特许权使用费主要与授予Viatris的知识产权许可有关，并由销售额或基于使用的门槛决定。销售里程碑和特许权使用费在特许权使用费确认约束下入账，并作为受约束的可变对价入账。The公司对每个商业里程碑应用特许权使用费确认约束，并且仅在许可产品的销售（实现每个）发生时才为每个里程碑确认收入。 特许权使用费金额为$
14
000和$
36
000分别于截至2024年9月30日止三个月及九个月期间确认与Viatris出售RYZUMVI有关.
剩余的每一项监管和销售里程碑履约义务（除了$
10
与FDA于2023年第三季度批准PS相关的百万里程碑付款）截至2024年9月30日和
无
确认了与这些里程碑相关的收入。
截至2024年9月30日和2023年9月30日，与Viatris许可协议相关的合同资产和未开票应收款项的期末余额对账如下（单位：千）：
|
九个月结束
9月30日，
|
||||||||
| 2024 | 2023 |
|||||||
|
合同资产和未开票应收款项
|
||||||||
|
截至九个月期间初的余额
|
$
|
|
$ |
|
||||
|
确认收入
|
|
|
||||||
|
重分类至与根据Viatris许可协议开票的成本相关的应收账款
|
( |
)
|
( |
) | ||||
|
截至九个月期末余额
|
$
|
|
$ |
|
||||
截至2024年9月30日归属于研发服务的合同资产和未开票应收款项中的剩余金额预计将在2024年第四季度结算。
BioSense许可和转让：
2020年3月10日，在Rexahn合并之前，Rexahn与BioSense签订了一项合作和许可协议修正案（经修订，“BioSense许可和转让协议”），以推进Rexahn RX-3117药物化合物（“RX-3117”）在新加坡共和国、中国、香港、澳门和台湾（“BioSense领土”）的开发和商业化，用于所有人类用途。
根据BioSense许可和转让协议，公司有资格获得额外的里程碑付款，总额最高可达$
84,500,000
在实现开发、监管和商业目标后，还将有资格获得BioSense领域年度净销售额的低两位数费率的分级特许权使用费。公司确定，截至2024年9月30日，BioSense许可和转让协议项下的里程碑付款均不可能支付，因此，
无
与里程碑相关的收入被确认，因为使公司有权获得任何里程碑付款的事件的实现极易受到公司无法控制的因素的影响。未来与开发RX-3117的独家许可相关的基于销售的特许权使用费将在基础销售交易发生期间确认。
根据BioSense许可和转让协议收到的付款受附注2 –合并中所述的CVR协议的约束。
Processa许可协议
于2021年6月16日，公司与Processa Pharmaceuticals, Inc.（“Processa”）订立许可协议（“Processa许可协议”），据此，公司同意授予Processa在全球范围内（不包括BioSense地区）开发、制造和商业化RX-3117的独家许可。
Processa将在实现某些发展、监管和商业里程碑后向公司支付未来款项。此外，Processa将根据年销售额向公司支付中个位数百分比的特许权使用费。公司确定，截至2024年9月30日，Processa许可协议项下的里程碑付款均不可能支付，因此，
无
与里程碑相关的收入被确认，因为使公司有权获得任何里程碑付款的事件的实现极易受到公司无法控制的因素的影响。
未来根据Processa许可协议收到的付款将受附注2 –合并中所述的CVR协议的约束。
| 10. |
每股净（亏损）收入
|
每股普通股基本净（亏损）收入的计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益或亏损的计算方法与每股基本收益或亏损类似，但加权平均已发行股份增加以包括假设行使任何普通股等价物的额外股份，如果稀释的话。该公司的认股权证、股票期权、RSU和任何未发行的用于服务的普通股，虽然尚未发行，但在这方面被视为普通股等价物。对于认股权证、股票期权、RSU和用于服务的任何未发行普通股，使用库藏法计算摊薄收益。除2023年第三季度外，在计算稀释每股亏损时没有将增量普通股等价物包括在内，因为考虑到报告的其他期间的净亏损，这种包括将具有反稀释性。
下表列出在计算所列期间每股摊薄净（亏损）收入时考虑的加权平均普通股的计算：
|
三个月
已结束
9月30日，
|
九个月
已结束
9月30日，
|
|||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||
|
基本
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
稀释性股票期权
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
稀释性RSU
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
稀释性认股权证
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
已发行稀释普通股
|
|
|
|
|
||||||||||||
在计算稀释后的每股净（亏损）收入时未考虑以下潜在普通股，因为它们的影响在以下三个月和九个月期间具有反稀释性：
|
三个月
已结束
9月30日，
|
九个月
已结束
9月30日，
|
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 |
2024
|
2023
|
|||||||||||||
|
A系列和RDO认股权证
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
股票期权
|
|
|
|
|
||||||||||||
| RSU |
|
|
|
|
||||||||||||
|
前Rexahn认股权证
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
11.
|
所得税
|
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的实际税率为%和分别是名义上的。截至2024年9月30日，已建立全额估值备抵，以减少公司的递延所得税资产净额。因此，
无
与公司税前亏损相关的税收优惠已在任何呈报期间确认。
为联邦所得税目的，公司的公司申报表将在2020年开始的纳税年度接受审查，并在各州司法管辖区接受审查。公司没有任何代表公司对不确定税务状况的潜在负债的所得税准备金。
|
12.
|
递延补偿计划
|
10月生效第1次,2021,该公司开始提供一种401（k）计划（"401K计划”）致其员工。所有雇员均有资格参加401K计划。公司作出匹配贡献等于
100
%上第一
3
%作为选择性延期和额外延期的补偿
50
% on the next
2
赔偿的百分比。公司的匹配缴款是按工资发放的基础上进行的。期间三个月结束9月30，2024年和2023年，公司出资$
40
,000和$
21
0.000到401K计划，分别。在结束的九个月内9月30、2024和2023年度，公司出资$
141
000和$
77
4,000至401K计划，分别.
| 13. |
后续事件
|
收购Opus Genetics
交易摘要
如附注1“业务性质”所述，公司于2024年10月22日完成了对Former Opus的股票购买。根据合并协议的条款，在Opus收购结束时，公司向前Opus的证券持有人发行
5,237,063
公司普通股股份，面值$
0.0001
每股和
14,145.374
公司优先股的股份，面值$
0.0001
每股，指定为A系列无投票权可转换优先股（“A系列优先股”），每股可转换为
1,000
普通股股份，须经股东批准。在完成对Opus的收购后，该公司已
31,435,507
普通股股份及
14,145.374
发行在外的优先股股份。
附属文件
就执行合并协议而言，公司与前Opus与公司的某些董事和高级职员订立了股东支持协议（“支持协议”）。支持协议规定，除其他事项外，每个股东已同意投票或促使被投票的所有股份普通股由该股东拥有在下一届年度股东大会（“股东会”）上赞成（i）批准将A系列优先股转换为普通股股份（“转换建议”）和（ii）批准一次或多次延期股东大会至如果没有足够的投票，则征集额外的代理人在赞成转换建议.
同时，就执行合并协议而言，某些前Opus证券持有人以及公司所有董事和高级管理人员订立了锁定协议，根据该协议，每位此类股东将在收盘时出售或转让该股东持有的普通股股份，包括Opus的证券持有人在Opus收购中收到的股份，受到180天的锁定。
就合并协议而言，公司与若干前Opus证券持有人（“出售证券持有人”）订立登记权协议（“登记权协议”）。根据注册权协议，公司将在合并协议日期后的120个日历日内或不少于当时已发行可注册证券多数的持有人同意的较后日期（“提交截止日期”）内，编制并提交一份转售登记声明，内容涵盖在Opus收购完成时向前Opus证券持有人发行的普通股股份和A系列优先股的基础普通股股份（“可注册证券”）。公司将尽其合理的最大努力促使SEC在提交截止日期后的30个日历日内（如果SEC审查并对注册声明提出书面意见，则在60个日历日内）宣布此类注册声明生效。
公司还同意（其中包括）赔偿出售证券持有人及其高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的人，因为这些术语在1933年《证券法》（经修订的《证券法》和每一此类人，“关联公司”）规则405中使用和解释，投资顾问和他们各自的雇员，控制任何该等出售证券持有人的每一人（在《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20条（“交易法”）的含义内）以及根据登记声明控制每一该等控制人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、关联公司、投资顾问和雇员免于承担某些责任，并支付与公司在登记权协议下的义务有关的所有费用和开支。
指定证明书
2024年10月22日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”），涉及作品收购。指定证书规定发行A系列优先股的股票。
A系列优先股持有人有权获得A系列优先股股票的股息（以假设转换为普通股的基础），其形式和方式与实际支付于我们普通股股票的股息（以普通股形式支付的普通股股票的股息除外）相同，当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）支付于我们的普通股股票时。除上述任何应付股息外，自
2025年10月15日
，A系列优先股的持有人将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布的情况下获得现金红利，而公司将从合法可用的资金中支付累计季度现金红利$
26.00
每股A系列优先股；前提是A系列股息支付日期发生在
2025年10月15日
，该季度现金红利金额为$
15.26
.任何此类股息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，从第一次支付开始
2025年10月15日
（每个此类日期，一个“A系列股息支付日”）。
除法律另有规定外，A系列优先股将有
无
投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，未经A系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司将不会：（i）更改或不利地改变给予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订指定证书、修订或废除公司注册证书或附例的任何条文或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证书、优惠，任何系列优先股的限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变A系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为A系列优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并或其他方式，（ii）进一步发行A系列优先股的股份或增加或减少（通过转换除外）A系列优先股的授权股份数量，（iii）修订，以合理可能阻止、阻碍或实质上延迟股东批准转换建议或自动转换（定义见指定证书）的任何方式，或终止任何支持协议，或同意受支持协议规限的该等股份的任何转让、出售或处置（根据适用的支持协议不需要公司批准的该等转让、出售或处置除外），（iv）以合理可能阻止的任何方式修订合并协议第4.02、4.03或4.07条，妨碍或实质性延迟股东批准转换建议或（v）就上述任何事项订立任何协议。
在股东批准转换提案后，A系列优先股的每股股份将根据其持有人的选择随时可转换为普通股股份，成为
1,000
普通股的股份，但有一定的限制。
与班尼特医生的咨询协议
关于Jean Bennett博士被任命为董事会成员，自2024年10月22日起生效，她与公司订立了一份咨询协议（“Bennett咨询协议”），据此，Bennett博士将向公司提供咨询服务，以
一年
期间。根据班尼特咨询协议，班尼特博士获授予限制性股票单位奖励
100,000
普通股股份，该奖励计划于2025年10月22日归属，前提是她在该日期（包括该日期）继续为公司服务；前提是，如果（i）Bennett博士因公司违反Bennett咨询协议而终止Bennett咨询协议，或（ii）公司因Bennett博士贪污、不履行、欺诈或欺骗，或她违反法律或违反Bennett咨询协议而非公司终止，则该奖励将全部归属。
委任总裁及雇佣协议
Yerxa博士，58岁，也被任命为公司总裁，自2024年10月22日起生效。Yerxa博士自2022年7月起担任前Opus的首席执行官兼总裁。就其委任而言，于2024年10月22日起生效，Yerxa博士与公司订立雇佣协议（“Yerxa雇佣协议”）。Yerxa就业协议规定了一个
一年
任期将于2025年10月21日届满，之后Yerxa博士将继续为公司提供咨询服务，为期
三年
（“Yerxa咨询术语”）。根据Yerxa就业协议，Yerxa博士将获得每年$
425,000
并将有资格获得相当于
35
其基本工资的百分比，根据Yerxa博士在适用的财政年度内受雇于公司的天数并根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准的绩效指标的实现情况按比例分配。
根据Yerxa就业协议的规定，作为Yerxa博士订立Yerxa就业协议的诱因，并受诱导计划条款的约束，Yerxa博士将被授予基于时间的限制性股票单位奖励
332,800
普通股股份，该奖励计划归属于
四个
第一批中的每一批每年平均分期付款授予日的周年纪念日，以Yerxa博士在每个归属日期继续为公司服务为前提。在Yerxa咨询任期内，Yerxa博士将获得每年$
400,000
，该金额可以现金支付，或由公司全权酌情就最多
50
金额的%，以普通股股份（或双方可能共同商定的更大金额）计。如果（i）Yerxa博士因公司违反咨询协议而终止咨询期，或（ii）公司非因故终止咨询期，则将加速在Yerxa咨询期内向Yerxa博士支付的金额。
如果公司无“因由”或Yerxa博士以“正当理由”（Yerxa雇佣协议中定义的每一项，以及每一项，“合格终止”）终止他的雇佣，在每一种情况下，在Opus收购结束日期后的十二个月内，然后在Yerxa博士执行有利于公司的索赔解除（“解除”）并继续遵守某些限制性契约的情况下，Yerxa博士将有权获得（i）一笔总付，金额等于
0.5
乘以（a）其基本工资和（b）相当于其目标年度奖金按比例分配部分的金额，（ii）Yerxa博士及其受保家属的持续健康保险，费用由公司承担长达十二个月，以及（iii）Yerxa博士持有的所有未归属和未归属的股权奖励将成为完全归属和可行使。此外，如果发生符合条件的终止发生在
三个月
在“控制权变更”（如Yerxa就业协议中所定义）之前，那么，代替上文第（i）条所述的金额，并在Yerxa博士执行释放并继续遵守某些限制性契约的情况下，Yerxa博士将有权获得一笔总金额相当于
0.5
乘以（x）他的基本工资和（y）他的目标年度奖金。
Yerxa博士在终止与公司的雇佣关系后的十二个月内将受到某些不竞争和不招揽契约的约束。
会计处理
鉴于Opus收购完成的时间，目前购买会计是不完整的。因此，公司披露收购价格分配给收购的资产和承担的负债以及合并后实体的备考收入和收益是不切实际的。
诱导计划修正
自2024年10月20日起生效，公司将2021年诱导计划储备金修订为
2,625,258
的普通股股份。
| 项目2。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
|
以下有关我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本季度报告表格10-Q（“报告”）第一部分“财务信息”、项目I“财务报表”中包含的未经审计的财务报表和附注以及我们截至2023年12月31日止年度的表格10-K年度报告中包含的经审计的财务报表和相关脚注一并阅读。
前瞻性陈述
本报告中包含的某些陈述不是历史事实陈述，是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前对未来事件或我们未来财务或经营业绩的预期或预测。此类声明包括但不限于有关我们的战略业务计划、应用程序的声明我们的候选产品、与美国联邦药物管理局（“FDA”）就我们的各种药物产品正在进行的讨论，以及根据我们与Viatris公司（“Viatris”）的协议继续进行药物开发和商业化。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式，以识别这些前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本报告发布之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于：
| • |
监管提交和临床前和临床试验的成功和时间安排，包括入组和数据读出；
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| • |
监管要求或发展；
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| • |
与临床试验设计和监管路径相关的变更或意外事件；
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| • |
临床试验患者入组出现延误或困难；
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实质性竞争和快速的技术变革；
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我们开发的销售和营销基础设施；
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| • |
未来收入亏损和盈利能力；
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我们相对较短的经营历史；
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| • |
资本资源需求变化；
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| • |
与企业无力相关的风险 获得充足的额外资本以继续推进其候选产品及其临床前项目；
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国内和世界范围的立法、监管、政治和经济发展；
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员工行为失检；
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| • |
市场机会和接受度的变化；
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对第三方的依赖；
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未来，潜在的产品责任和证券诉讼；
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| • |
系统故障、计划外事件、网络事件；
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与我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC的股权信贷额度安排相关的潜在发行的大量股份；
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| • |
我们与Viatris的合作伙伴关系或我们的其他许可安排可能无法促进公司商业化或市场接受的风险的候选产品；
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| • |
我国普通股市场价格未来波动；
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| • |
任何公司商业化的成功和时机的候选产品；和
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| • |
获得并维持公司的知识产权。
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我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的报告中的第I部分第1A项“风险因素”下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日或本报告指定之日发表。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。
概述
2024年10月22日，Opus Genetics，Inc.，一家特拉华州公司，前身为Ocuphire Pharma, Inc.（“公司”或“Opus”），收购了一家当时以“Opus Genetics，Inc.”名义运营的私营公司。（“前Opus”）根据公司、前Opus及其若干合并附属公司的一方于2024年10月22日订立的协议及合并计划（该等协议、“合并协议”及透过合并协议完成的交易、“Opus收购”）的条款。作为收购Opus的对价，公司发行了5,237，063股普通股和14,145.374股A系列优先股，每一股均可转换为1,000股普通股。截至2024年11月7日，公司在外流通的普通股共有31,568，457股。如果A系列优先股的股票在该日期被转换，那么总共将有45,713，831股普通股流通在外。有关Opus收购的更多信息，请参见附注13 –后续事件，包含在“第一部分，项目1 –财务报表和补充数据”的本报告。
继收购Opus后，该公司是一家临床阶段的眼科生物技术公司，开发用于治疗遗传性视网膜疾病（IRDs）和其他眼科疾病的基因疗法。扩大后的管道包括其基于腺相关病毒（AAV）的基因治疗组合中的多项资产，这些资产可针对导致不同形式的母细胞病、Leber先天性黑蒙（LCA）和视网膜色素变性的基因突变。该公司最先进的基因治疗项目旨在解决LCA5基因的突变，该基因编码lebercilin蛋白。该管线还包括用于缩小瞳孔大小的非选择性α-1和α-2肾上腺素拮抗剂酚妥拉明眼科溶液0.75%，以及用于减缓非增殖性糖尿病视网膜病变进展的新型ReF-1小分子抑制剂APX3330。酚妥拉明眼科溶液0.75%目前正在进行老花眼和昏暗（中视）光视力障碍的3期试验评估。
由于APX3330（一种用于治疗非增殖性糖尿病视网膜病变的REF-1口服小分子抑制剂）的资本要求和开发时间表，该公司将寻求战略合作伙伴来推进晚期糖尿病视网膜病变项目的临床开发，并将其现有资源重新用于获得的基因治疗项目。
正在开发最先进的基因疗法候选药物OPGX-LCA5，用于治疗LCA5，一种早发性视网膜变性，以及一项开放标签、剂量递增的1/2期临床试验早期数据令人鼓舞正在进行中。该试验显示了早期的临床概念验证，新的六个月数据表明，参与试验的三名成年患者中有三名视力得到改善，每名患者都患有晚期疾病。
LCA5 1/2期试验的首批儿科患者预计将于2025年第一季度入组，首批数据预计将于2025年第三季度公布。由于该项目已获得美国食品和药物管理局（FDA）的罕见儿科疾病指定和孤儿药指定，OPGX-LCA5将有资格在生物制剂许可申请（BLA）批准后获得优先审评凭证。
OPGX-BEST1是2022年底从Iveric Bio收购的基因治疗候选药物。该资产正在开发中，用于治疗与BEST1基因突变（“最佳疾病”）相关的IRD，这可能导致法律盲目性。在使用OPGX-BEST1治疗的Best疾病的自然发生的犬类模型中进行的临床前研究显示出安全性和有效性，以支持计划于2025年进行的首次人体临床试验。
RYZUMVI和酚妥拉明眼用溶液0.75%（PS）
2022年11月，我们与FamyGen Life Sciences，Inc.（已被FamyGen Life Sciences，Inc.（收购并现称为Viatris，Inc.（“Viatris”）））订立许可和合作协议（“Viatris许可协议”），据此，我们授予Viatris独家许可，以开发、制造、进口、出口和商业化（i）我们的屈光产品候选酚妥拉明眼科溶液0.75%，以前称为Nyxol（“PS”），用于治疗（a）药物诱导散瞳的逆转，（b）角膜屈光手术后中视（低）光条件下的视力下降，以及（c）老花眼；及（ii）PS和小剂量毛果芸香碱治疗老花眼（一起，“PS产品”）在全球范围内发布，但亚洲某些国家和司法管辖区（“Viatris领土”）除外。PS于2023年9月获得FDA批准，用于治疗药物诱导的散瞳，品牌名为RYZUMVI，这触发了根据Viatris许可协议支付的1000万美元里程碑付款。RYZUMVI于2024年4月由Viatris商用。有关Viatris许可协议的更多信息，请参见本报告“第一部分第1项——财务报表和补充数据”中包含的附注9 ——许可和合作协议.
PS是一种每日一次的甲磺酸酚妥拉明滴眼液配方，旨在缩小瞳孔直径，提高视力。PS可潜在用于多种适应症，例如治疗药物诱导的散瞳（“RM”）（瞳孔扩张）、老花眼（与年龄相关的近视模糊）和角膜屈光手术后中视（低）光条件下的视力下降。PS已在总计超过1,400名研究参与者（超过800名参与者接受PS治疗）中的13项临床试验（其中三项为1期试验，五项为2期试验，五项为3期试验）中进行研究，并在三个靶向屈光适应症中展示了有希望的临床数据。
我们报告了PS在逆转药理诱导散瞳、老花眼和暗光干扰方面的多个后期临床试验的积极顶线数据。老花眼的VEGA-2 3期研究达到了主要终点。评估PS治疗老花眼（与年龄相关的模糊近视）的VEGA-3 3期临床试验正在进行中，预计2025年上半年将有顶线数据。对于角膜屈光手术后中视（低）光条件下的视力下降，我们根据LYNX-2（PS的3期试验）的特殊方案评估（“SPA”）获得了FDA的同意。LYNX-2继续招生，预计2025年第一季度将有顶线数据。LYNX-3是一项针对角膜屈光手术后中视（低）光条件下视力下降的额外3期研究，该研究已经开始，预计将在2024年第四季度招募第一位患者。
APX3330
APX3330是一种Ref-1（还原氧化效应因子-1蛋白）的小分子抑制剂。Ref-1是HIF-1 α和NF-KB等转录因子的调节剂。抑制Ref-1已被证明可以降低已知在眼部血管生成和炎症中起关键作用的血管内皮生长因子（“VEGF”）和炎性细胞因子的水平。APX3330是一种口服片剂，在开发中打算每天给药两次，用于治疗糖尿病视网膜病变（“DR”）。
DR影响大约1000万糖尿病患者，预计到2050年将影响超过1400万美国人。DR被归类为非增殖性糖尿病视网膜病变（“NPDR”），即症状可能轻微或不存在的疾病早期阶段，或增殖性糖尿病视网膜病变（“PDR”），这是糖尿病眼病的更晚期阶段，可出现高度症状并伴有视力丧失。约有800万DR患者患有NPDR，如果不治疗，可能会发展为PDR。APX3330作为一种口服片，有潜力成为美国800万NPDR患者的早期、非侵入性治疗。
2023年1月，我们报告了在103名DR受试者中进行的ZETA-1 2期试验的一线疗效和安全性结果，包括中度重度和重度NPDR和轻度PDR，以及没有失去中心视力的糖尿病黄斑水肿患者。尽管与安慰剂相比，APX3330每日给药未达到研究的主要终点，即第24周研究眼早期治疗糖尿病视网膜病变研究（“ETDRS”）糖尿病视网膜病变严重程度量表（“DRSS”）改善≥ 2步的患者百分比，但在双目DRSS人员量表上观察到了≥ 3步恶化的疗效。预防或减缓DR进展为威胁视力的并发症如PDR是一个具有临床意义的终点。APX3330在糖尿病患者中也表现出良好的安全性和耐受性。与美国食品药品监督管理局（“FDA”）于2023年10月举行了第2阶段结束会议（“EOP2”）。APX3330在ZETA-1试验中表现出良好的安全性和耐受性。公司 2024年2月向FDA提交了一份SPA，以寻求就临床试验方案和统计分析计划达成一致。该公司继续与FDA进行对话，并将在这些讨论结束后更新市场。
战略展望
我们打算推进我们目前活跃的管道，并可能探索在许可内或许可外其他候选药物的机会。迄今为止，我们的主要活动一直是开展研发活动、进行业务和财务规划、招聘人员和筹集资金。我们只有一个产品RYZUMVI被批准销售，它正在根据Viatris的销售额产生特许权使用费，我们预计不会持续产生可观的收入，除了许可和合作收入，除非并且直到FDA或其他监管机构批准，并且我们成功地将LCA5、BEST1、其他内部开发的资产或其他适应症的PS商业化。在此之前，如果有的话，由于我们能够持续产生可观的产品收入，我们希望通过股权和债务融资相结合以及通过合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。
截至2024年9月30日，我们主要通过总收益为6780万美元的股权融资为我们的运营提供资金，其中2115万美元是与与Rexahn Pharmaceuticals, Inc.（“Rexahn合并”）的合并（“Rexahn合并”）以及通过私募发行可转换票据获得的，总收益为850万美元的净现金。此外，我们还收到了总计4500万美元的许可费和里程碑付款，以及与开发相关的成本报销，所有这些都与Viatris许可协议有关。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为750万美元和2240万美元，而2023年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为560万美元和净亏损520万美元。截至2024年9月30日，我们累计赤字1.039亿美元。我们预计持续的和新的费用，因为我们期待：
| • |
继续为LCA5、BEST1、其他内部开发的资产、PS以及我们未来管道中的任何其他候选产品开展某些临床和非临床工作；
|
| • |
开发我们确定、许可或获得的其他候选产品；
|
| • |
为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；
|
| • |
承包生产我们的候选产品；
|
| • |
维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
|
| • |
增聘人员，包括临床、科研、运营和财务人员，以执行我们的业务计划；
|
| • |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力；
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| • |
继续作为一家公众公司运营；和
|
| • |
自行或与合作伙伴建立销售、营销和分销基础设施，以将我们可能获得监管批准的任何产品商业化。
|
我们的净亏损可能会在每个季度和每年继续大幅波动，具体取决于我们的非临床研究、临床试验和其他研发活动的支出（及其偿还）的时间安排，以及从Viatris许可协议或我们订立的任何其他许可和合作协议中收到的潜在里程碑付款和赚取的收入，以及根据Apexian分许可协议可能不时支付的潜在付款。
财务运营概览
许可和合作收入
迄今为止，许可和合作的收入来自与许可转让相关的一次性不可退还的付款、额外的里程碑付款和根据Viatris许可协议赚取的费用报销，在较小程度上来自与BioSense Global LLC（“BioSense”）和Processa Pharmaceuticals, Inc.（“Processa”）就Rexahn RX-3117药物化合物签订的许可协议。我们预计，我们将在获得与Viatris许可协议相关的研发服务报销时确认收入，并且我们可能会从与Viatris协议的潜在里程碑和特许权使用费中获得额外收入,BioSense，或Processa，或来自未来签订的其他许可协议；然而，由于下文解释的原因，实现赚取特许权使用费所需的里程碑或销售水平具有高度不确定性。在另行通知之前，我们将报告赚取的RYZUMVI特许权使用费，作为损益表中列出的收入的一部分。
迄今为止，除了上述提及的许可和合作收入外，我们预计不会产生可观的收入，除非或直到RYZUMVI销售变得重要，或获得监管批准，并且LCA5、BEST1、其他内部开发的资产或针对RM以外的适应症的PS开始商业化。如果我们未能及时完成LCA5、BEST1、PS或我们未来可能追求的任何其他候选产品的开发或未能获得监管批准，我们产生可观收入的能力将受到影响。
营业费用
该公司的运营费用分为两类：一般和行政以及研发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与研发活动没有直接关联的职能人员的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用。其他重大成本包括董事和高级管理人员的保险以及其他财产和责任风险，与知识产权和公司事务有关的法律费用，业务发展成本，会计和税务服务专业收费，由业务顾问提供的其他服务和法律和解。
研发费用
迄今为止，我们的研发费用主要与APX3330和PS的临床阶段开发有关。研发费用包括执行研发活动所产生的成本，包括研发员工的薪酬、福利和基于股票的薪酬成本以及顾问的成本、与非临床研究和临床试验相关的成本、监管活动、支持临床活动的制造活动、许可费、非法律专利成本、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用以及管理费用的分配。
根据Viatris许可协议，迄今为止，我们与PS开发相关的预算研发费用已由Viatris全额报销。然而，所有研发成本，包括与PS相关的成本，在发生时计入费用，第三方产生的成本随着合同工作的完成而计入费用。由于正在通过监测研究或项目的状态提供服务，以及从我们的外部服务提供商处收到发票，我们应计产生的成本。随着实际成本的了解，我们会调整应计项目。研发活动是我们商业模式的核心。
我们预计，LCA5、BEST1、PS和其他内部开发的资产在临床开发后期阶段的开发成本将高于其早期开发阶段产生的成本，这主要是由于后期临床试验和相关非临床研究的规模和持续时间增加。我们预计未来几年我们的研发费用将会增加。然而，我们很难确定完成我们当前或未来LCA5、BEST1、PS和其他内部开发资产的非临床项目和临床试验的持续时间、成本和时间。
融资成本
融资成本包括归属于与林肯公园的股权额度融资的发行成本，下文将进一步讨论。
衍生负债公允价值变动
衍生负债的公允价值变动包括在权益额度融资未偿还期间与我们的权益额度融资相关的衍生负债的公允价值变动。此外，与Rexahn认股权证相关的认股权证负债的公允价值变动虽然未偿还，但也包括在此行项目中。
其他收入，净额
其他收入，净额包括现金和现金等价物投资所赚取的利息、股权投资的已实现和未实现收益（损失）以及与赠款和其他来源有关的偿还，当它们occur。此外，此行项目包括公司就或有价值权协议支付的款项（“CVR协议”）下文与前股东进一步讨论Rexahn。
准备金
所得税拨备包括美国联邦和州所得税，以及递延所得税和相关估值备抵的变化，这些变化反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。目前，鉴于未来应纳税所得额的不确定性和影响可变现性的其他相关因素或我们剩余的递延所得税资产净额，已对截至2024年9月30日和2023年12月31日的递延所得税资产净额提供了全额估值备抵。
经营成果
以下对公司经营业绩的讨论是指公司在收购Opus之前的经营业绩，并不代表公司未来的经营业绩。
截至2024年9月30日止三个月与2023年比较
下表汇总了公司在所示期间的经营业绩（单位：千）：
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|
截至3个月
|
|||||||||||
|
|
9月30日，
|
|||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
改变
|
|||||||||
|
|
||||||||||||
|
许可和合作收入
|
$
|
3,867
|
$
|
11,935
|
$
|
(8,068
|
)
|
|||||
|
|
||||||||||||
|
营业费用：
|
||||||||||||
|
一般和行政
|
2,894
|
2,055
|
839
|
|||||||||
|
研究与开发
|
8,982
|
3,494
|
5,488
|
|||||||||
|
总营业费用
|
11,876
|
5,549
|
6,327
|
|||||||||
|
经营亏损
|
(8,009
|
)
|
6,386
|
(14,395
|
)
|
|||||||
|
融资成本
|
—
|
(1,328
|
)
|
1,328
|
||||||||
|
衍生负债公允价值变动
|
—
|
61
|
(61
|
)
|
||||||||
|
其他收入，净额
|
483
|
456
|
27
|
|||||||||
|
所得税前（亏损）收入
|
(7,526
|
)
|
5,575
|
(13,101
|
)
|
|||||||
|
准备金
|
—
|
(14
|
)
|
14
|
||||||||
|
净（亏损）收入
|
$
|
(7,526
|
)
|
$
|
5,561
|
$
|
(13,087
|
)
|
||||
许可和合作收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，许可和协作收入分别为390万美元和1190万美元。两个季度期间的收入均来自于《Viatris许可协议》。截至2024年9月30日止三个月的收入主要由研发服务的报销构成。此外，本季度的收入包括从RYZUMVI的销售中获得的14,000美元的特许权使用费，用于治疗由我们的商业合作伙伴的肾上腺素激动剂（例如去氧肾上腺素）或副交感病溶解剂（例如托吡卡胺）产生的药物诱导的散瞳。与去年同期相比，截至2024年9月30日的当前三个月期间的许可和合作收入减少主要是由于一次性实现1000万美元的里程碑归功于FDA批准PS，用于在上一年期间逆转散瞳。
一般和行政
截至2024年9月30日止三个月的一般及行政开支为2美元。9万美元，而截至2023年9月30日止三个月为210万美元。增加期为0美元。8百万美元主要归因于与人事相关的成本0.2百万美元、基于股票的薪酬0.2百万美元、法律支持成本0.1百万美元和业务发展成本0美元。4百万，部分被非法律专业服务成本减少0.1百万美元所抵消。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用分别包括50万美元和30万美元的股票薪酬费用，这是一项非现金费用。
研究与开发
下表说明了我们在列报期间的研发费用构成部分（单位：千）：
|
截至3个月
|
||||||||||||
|
9月30日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
改变
|
||||||||||
|
外部成本：
|
||||||||||||
|
酚妥拉明眼科溶液0.75%（“PS”）
|
$
|
3,561
|
$
|
1,561
|
$
|
2,000
|
||||||
|
APX3330
|
4,272
|
1,294
|
2,978
|
|||||||||
|
未分配
|
90
|
158
|
(68
|
)
|
||||||||
|
外部总成本
|
7,923
|
3,013
|
4,910
|
|||||||||
|
内部成本：
|
||||||||||||
|
员工相关费用
|
993
|
469
|
524
|
|||||||||
|
设施、用品和其他
|
66
|
12
|
54
|
|||||||||
|
内部费用总额
|
1,059
|
481
|
578
|
|||||||||
|
研发费用总额
|
$
|
8,982
|
$
|
3,494
|
$
|
5,488
|
||||||
截至2024年9月30日止三个月的研发费用为900万美元，而截至2023年9月30日止三个月的研发费用为350万美元。本期增加550万美元的主要原因是，与APX3330相关的Lynx-2和Vega-3试验及其他研发活动的临床费用期间增加了270万美元，药物制造费用增加了80万美元，毒理学服务费用增加了120万美元，工资相关费用增加了50万美元，监管和运营相关费用净额增加了30万美元。根据Nyxol许可协议，我们预算中与PS开发相关的研发费用由Viatris全额报销。研发费用中还包括20万美元的股票薪酬支出，一笔非现金支出，截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间。
融资成本
截至2023年9月30日止三个月的融资成本为130万美元，其中包括与林肯公园的股权额度融资产生的发行成本，下文将对此进行进一步描述。截至9月30日的三个月期间没有融资成本。2024.
衍生负债的公允价值变动归因于与林肯公园的股权额度融资，下文进一步描述，截至2023年9月30日止三个月的收益为10万美元，归因于我们的普通股公允价值波动以及在股权额度融资下可按不同折扣等级发行的普通股的潜在股份数量。截至2024年9月30日止三个月，归属于与林肯公园的股权额度融资的衍生负债的公允价值变动微乎其微。
其他收入，净额
截至2024年9月30日止三个月，公司 有其他收入，净额0美元。5百万相关主要是与我们手头的现金和现金等价物有关的利息收入为50万美元。
截至2024年9月30日止九个月与2023年比较
下表汇总了公司在所示期间的经营业绩（单位：千):
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截至九个月
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9月30日，
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2024
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2023
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改变
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许可和合作收入
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$
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6,690
|
$
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17,358
|
$
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(10,668
|
)
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|||||
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营业费用：
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一般和行政
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10,918
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8,680
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2,238
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研究与开发
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19,817
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13,812
|
6,005
|
|||||||||
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总营业费用
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30,735
|
22,492
|
8,243
|
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|
经营亏损
|
(24,045
|
)
|
(5,134
|
)
|
(18,911
|
)
|
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融资成本
|
—
|
(1,328
|
)
|
1,328
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衍生负债公允价值变动
|
—
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61
|
(61
|
)
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其他收入，净额
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1,648
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1,224
|
424
|
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所得税前亏损
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(22,397
|
)
|
(5,177
|
)
|
(17,220
|
)
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准备金
|
—
|
(14
|
)
|
14
|
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净亏损
|
$
|
(22,397
|
)
|
$
|
(5,191
|
)
|
$
|
17,206
|
)
|
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许可和合作收入
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，许可和协作收入分别为6.7美元和1740万美元。截至2024年9月30日止九个月期间的收入主要来自根据Viatris许可协议对研发服务的报销，更少的是从RYZUMVI的销售中赚取的3.6万美元的特许权使用费，该销售用于治疗我们的商业合作伙伴的肾上腺素能激动剂（例如去氧肾上腺素）或副交感神经溶解剂（例如托吡卡胺）产生的药物诱导的散瞳。截至2023年9月30日止九个月期间的收入既来自根据Viatris许可协议进行的研发服务的报销，也来自于一次性实现1000万美元的里程碑归功于FDA批准PS，用于逆转散瞳，导致收入期间同比下降。
一般和行政
截至2024年9月30日止九个月的一般及行政开支为10美元。9万美元，而截至2023年9月30日的九个月为870万美元。比期间增加的期间$2.2百万美元主要是由于140万美元的法律支持，0美元的业务发展活动。7万美元，非法律专业服务支持费用为10万美元，其他费用为0.2百万美元，部分被基于股票的薪酬0.1百万美元和工资相关费用0.1百万美元所抵消。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用总计分别为190万美元和200万美元的股票薪酬费用，这是一项非现金费用。
研究与开发
下表说明了我们在列报期间的研发费用构成部分（单位：千）：
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截至九个月
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9月30日，
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2024
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2023
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改变
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外部成本：
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酚妥拉明眼科溶液0.75%（“PS”）
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$
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5,678
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8,732
|
(3,054
|
)
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APX 3330
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10,959
|
2,947
|
8,012
|
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|
未分配
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238
|
536
|
(298
|
)
|
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|
外部总成本
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16,875
|
12,215
|
4,600
|
|||||||||
|
内部成本：
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|
员工相关费用
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2,776
|
1,578
|
1,198
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|
设施、用品和其他
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166
|
19
|
147
|
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|
内部费用总额
|
2,942
|
1,597
|
1,345
|
|||||||||
|
研发费用总额
|
$
|
19,817
|
13,812
|
6,005
|
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截至2024年9月30日止九个月的研发费用为1980万美元，而截至2023年9月30日止九个月的研发费用为1380万美元。增加600万美元的主要原因是APX3330的制造成本增加了250万美元，毒理学活动成本增加了约250万美元，但被APX3330 ZETA-1试验和其他研发活动期间的临床成本减少40万美元所抵消。此外，工资成本增加，包括基于股票的薪酬，咨询费用总计110万美元，监管和其他运营费用净额为30万美元，导致了当前九个月期间的费用增加。根据Nyxol许可协议，我们预算中与PS开发相关的研发费用由Viatris全额报销。研发费用还包括70万美元和80万美元的股票薪酬支出，一笔非现金支出，分别于截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间。
融资成本
截至2023年9月30日止九个月的融资成本为130万美元，其中包括与林肯公园的股权额度融资产生的发行成本，下文将对此进行进一步描述。截至2024年9月30日的九个月没有融资成本。
衍生负债公允价值变动
归属于股权额度融资的衍生负债的公允价值变动（下文进一步描述）是截至2023年9月30日止九个月的0.1百万美元收益，归因于我们的普通股公允价值波动以及在股权额度融资下可按不同折扣等级发行的普通股的潜在股份数量。在截至2024年9月30日的九个月内，归属于与林肯公园的股权额度融资的衍生负债的公允价值变动微乎其微。
其他收入，净额
截至2024年9月30日止9个月，公司 有其他收入，净额1美元。6百万主要与我们手头现金和现金等价物的利息收入有关。
在截至2023年9月30日的九个月内，公司有其他收入，净额120万美元，主要与我们手头现金和现金等价物的利息收入有关。
流动性和资本资源
资本资源
截至2024年9月30日，我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物3660万美元。我们认为，截至2024年9月30日，我们手头的现金将足以为我们在本文件提交之日后至少十二个月的运营提供资金。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物主要投资于两家大型金融机构的现金存款和现金等价物投资。
历史资本资源
我们为我们的运营提供资金的主要现金来源是金额约为6780万美元的各种股票发行和金额为850万美元的可转换票据的发行，其中包括为公司交换的期票的可转换票据（“公司可转换票据”）。此外，我们在2022年第四季度收到了一次性不可退还的现金付款3500万美元，在2023年第四季度收到了1000万美元的里程碑付款，并且自2022年第四季度以来已经收到了与开发相关的成本报销，所有这些都与Viatris许可协议有关。
林肯公园购买协议
于2023年8月10日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）就股权额度融资（“购买协议”）订立普通股购买协议。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，我们有唯一的权利，但没有义务指示林肯公园在购买协议的30个月期限内不时购买最多5000万美元的公司普通股。在订立购买协议的同时，我们还订立了登记权协议，据此，我们同意根据登记声明登记根据购买协议已发行和可能发行给林肯公园的普通股股份的转售。在签署购买协议后，我们向Lincoln Park发行了246,792股公司普通股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股股份的对价。林肯公园已同意不导致或以任何方式从事任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。除上述承诺股份外，根据购买协议出售了总计1,700，000股普通股，截至2024年9月30日的总收益为520万美元。
市场推广计划
2024年1月10日，我们根据美国证券交易委员会于2024年1月23日宣布生效的《证券法》提交了表格S-3货架登记，根据该登记，公司可以不时根据我们的全权酌情权提供和出售总发行价格高达1.75亿美元的证券。2021年3月11日，我们与JonesTrading Institutional Services LLC（“JonesTrading”）签订了一份销售协议，根据该协议，我们可以不时全权酌情向或通过JonesTrading（作为代理和/或委托人）提供和出售总发行价高达4000万美元的普通股股份（“ATM”）。自ATM成立以来，截至2024年9月30日，在ATM下共出售了7,653，838股普通股，总收益为2,640万美元。
注册直接发行
于2021年6月4日，我们与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”）订立配售代理协议。根据配售代理协议的条款，AGP于2021年6月8日出售了总计3,076，923股我们的普通股和认股权证，以购买1,538，461股我们的普通股（“RDO认股权证”），发行价为每股4.875美元，RDO认股权证为0.50股，总收益为1,500万美元，未扣除AGP的费用和相关发行费用，金额为110万美元。购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。
RDO认股权证的行使价为每股6.09美元，可在首次发行日期2021年6月8日行使，将在首次行使日期后五年到期。除有限的例外情况外，如果RDO认股权证持有人连同其关联公司在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）的已发行普通股股份数量，则RDO认股权证持有人将无权行使其RDO认股权证的任何部分；但是，前提是在事先通知我们后，持有人可以增加或减少实益所有权限制，但进一步规定在任何情况下实益所有权限制均不得超过9.99%。截至2024年9月30日，仍有1,538，461份RDO认股权证未到期。证券的发售是根据我们在表格S-3上的有效货架登记声明进行的。
Rexahn合并前融资
证券购买协议
于2020年6月17日，公司、Rexahn及若干投资者订立证券购买协议，该协议已于2020年6月29日全部修订及重述（经修订及重述，“证券购买协议”）。根据证券购买协议，投资者在Rexahn合并完成时共投资了2115万美元现金，其中包括公司董事和Rexahn的一名董事投资的30万美元。更多信息请参阅本报告“第一部分第1项——财务报表及补充数据”中的附注6 ——股东权益——并购前融资。
豁免协议
自2021年2月3日起，投资于合并前融资的各投资者（各自为“持有人”）与公司订立豁免协议（统称“豁免协议”）。根据豁免协议，持有人与公司 同意放弃某些权利，最终确定A系列认股权证和B系列认股权证的行使价格和数量，取消某些融资限制，延长某些泄露协议的期限，并在某些持有人的情况下，授予认股权证基础股份的某些登记权。
豁免协议规定永久放弃A系列认股权证中包含的全部棘轮反稀释条款（因为某些反稀释条款此前已导致A系列认股权证的负债会计处理）。在豁免协议生效之日，A系列认股权证被重新分类为权益。
根据豁免协议，就所有持有人而言，所有B系列认股权证的基础股份数量合计固定为1,708，335股。
A系列认股权证
A系列认股权证于2020年11月19日发行，初始行使价为每股4.4795美元，发行后可立即行使，期限为自发行之日起五年。A系列认股权证可行使合计5,665，838股普通股（不影响其中所载的任何行使限制）。截至2024年9月30日，仍有5,665，838份A系列认股权证未到期。
在发行时，A系列认股权证包含某些条款，这些条款可能会导致向下调整初始行权价格和向上调整认股权证的基础股份数量，如果公司 以低于当时有效的行使价的价格发行或出售任何普通股，或达成发行或出售任何普通股的协议。根据豁免协议的条款，这些规定已不再有效。
B系列认股权证
B系列认股权证的行使价为0.0001美元，最终在豁免协议执行后可行使1,708，335股普通股。截至2024年9月30日，B系列认股权证均未到期。
公司可换股票据
从2018年5月到2020年3月，我们发行了公司可转换票据，总收益为850万美元，其中包括交换为公司可转换票据的本票。公司可换股票据的最后交割发生于2020年3月10日。公司可换股票据的年利率为8%。2020年11月4日，与Rexahn合并完成有关，公司所有未偿还票据已转换为977,128股公司普通股。
现金流
下表汇总了所示期间公司的现金流量（单位：千）：
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截至九个月
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9月30日，
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||||||||
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2024
|
2023
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经营活动使用的现金净额
|
$
|
(18,138
|
)
|
$
|
(5,660
|
)
|
||
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投资活动提供（使用）的现金净额
|
—
|
—
|
||||||
|
筹资活动提供的现金净额
|
4,269
|
5,376
|
||||||
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现金及现金等价物净减少额
|
$
|
(13,869
|
)
|
$
|
(284
|
)
|
||
经营活动现金流
截至2024年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为1810万美元，净亏损为2240万美元，部分被260万美元的非现金经营费用和公司净经营资产和负债的净变动现金来源170万美元所抵消。非现金支出主要包括基于股票的薪酬260万美元。经营资产和负债的变化主要是由于我们的应计费用增加以及我们的预付费用减少，所有这些都与公司在正常业务过程中的经营费用有关。我们在该期间的现金净来源被归因于从Viatris付款的时间安排导致的公司应收账款净增加以及由于在正常业务过程中付款的时间安排导致我们的应付账款净减少部分抵消。
截至2023年9月30日的9个月，用于经营活动的现金570万美元，净亏损520万美元，部分被410万美元的非现金经营费用和公司净经营资产和负债的净变动现金使用460万美元所抵消。非现金支出主要包括基于股票的补偿280万美元、与股权额度融资相关的非现金融资成本120万美元以及重新分类为融资活动的发行成本0.2百万美元，但被衍生负债的公允价值收益0.1百万美元所抵消。经营资产和负债的变化主要是由于与FDA批准PS相关的里程碑应收账款导致公司应收账款整体净增加，用于扭转散瞳。该期间使用的现金净额被我们的合同资产/未开票应收账款和预付费用的减少以及我们的应付账款和应计费用的增加部分抵消，所有这些都与公司在正常业务过程中的运营费用有关。
投资活动产生的现金流
报告所述期间没有投资活动的来源或用途。
筹资活动现金流
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为430万美元，其中包括从2021年ATM和股权额度融资中获得的收益净额总计430万美元。
截至2023年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额为540万美元，其中包括从2021年ATM和股权额度融资中获得的净收益总计540万美元。
流动性和资本资源要求
截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为3660万美元。迄今为止开始的许可和合作收入来自3500万美元的一次性不可退还付款、1000万美元的里程碑付款、根据Viatris许可协议获得的费用和特许权使用费的报销和预期报销，以及在较小程度上来自与BioSense Global LLC（“BioSense”）和Processa Pharmaceuticals, Inc.制药公司（“Processa”）就Rexahn RX-3117药物化合物签订的许可协议。我们预计，我们将在获得与Viatris许可协议相关的研发服务报销时确认收入，并且我们可能从未来潜在的里程碑和从与Viatris、BioSense或Processa的协议中支付的特许权使用费中获得额外收入，或从未来签订的其他许可协议中获得额外收入；但是，由于下文解释的原因，获得特许权使用费所需的里程碑或销售水平的实现具有高度不确定性。
迄今为止，除了上述提及的许可和合作收入外，我们预计不会产生可观的收入，除非或直到RYZUMVI的销售变得重要，或LCA5、BEST1、其他内部开发的资产或针对RM以外的适应症的PS获得监管批准并开始商业化。如果我们未能及时完成LCA5、BEST1、其他内部开发的资产、PS或我们未来可能追求的任何其他候选产品的开发或未能获得任何此类候选产品的监管批准，我们产生重大收入的能力将受到损害。
通过ATM，我们可能会不时自行决定向或通过JonesTrading（作为代理和/或委托人）提供和出售总发行价高达4000万美元的普通股股票。自ATM成立以来，截至2024年9月30日，在ATM下共出售了7,653，838股普通股，总收益为2,640万美元。
此外，在2023年8月10日，我们与Lincoln Park签订了购买协议，该协议规定，在购买协议的30个月期限内，我们有唯一的权利，但没有义务指示Lincoln Park不时购买最多5000万美元的普通股。购买协议的签署是为了向ATM机致意。在订立购买协议的同时，我们还与林肯公园订立了注册权协议，据此，我们同意根据登记声明登记根据购买协议已发行和可能发行给林肯公园的普通股股份的转售。我们于2023年8月11日向SEC提交了注册声明（文件编号333-252715）的招股说明书补充文件。根据购买协议的条款，如果出售价格低于每股0.25美元，我们将无法向Lincoln Park出售我们的普通股。因此，无法保证我们将在购买协议期限内完全使用该设施。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算、认股权证或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过未来的合作、战略联盟或与制药合作伙伴的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流的宝贵权利或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或通过合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发、未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。
未来资本要求
根据Viatris许可协议，我们预算中与PS开发相关的研发费用由Viatris全额报销。LCA5、BEST1和其他内部开发的资产的开发受到许多不确定性的影响，我们基于这些估计的假设可能被证明与我们目前的预期有很大不同，并可能导致现金资源的使用比我们目前的预期更快。此外，在临床试验中推进早期候选产品和测试候选产品的过程成本高昂，这些临床试验的进展时间不确定。我们成功过渡到盈利能力的能力将取决于实现足以支持我们成本结构的产品销售水平。我们无法保证我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
合同义务和承诺
设施租赁
我们根据经修订的2024年12月31日到期的不可撤销经营租赁租赁设施，基本租金为每月3,000美元。
Apexian分许可协议
于2020年1月21日，我们订立了Apexian分许可协议，据此，我们获得了全球独家专利和其他知识产权，这些专利和知识产权构成了与治疗眼科和糖尿病相关疾病的治疗应用相关的Ref-1抑制剂计划。ReF-1抑制剂（例如APX3330、APX2009和APX2014）减少血管生成和炎症的作用机制可能对治疗其他视网膜疾病如糖尿病性黄斑水肿、湿性年龄相关性黄斑变性和地理萎缩以及非眼科适应症具有潜在的益处。
关于Apexian分许可协议，我们向Apexian和Apexian的某些关联公司发行了843,751股我们的普通股。
我们同意根据Apexian分许可协议对首个眼科适应症和首个糖尿病适应症中的每一个进行一次性里程碑付款。这些里程碑付款包括（i）总额不超过1100万美元的特定发展和监管里程碑付款和（ii）总额不超过2000万美元的特定销售里程碑付款，每笔净销售里程碑付款在首次实现此类里程碑时支付一次。
此外，我们还同意支付相当于Apexian分许可协议下专利所涵盖产品净销售额的个位数百分比的特许权使用费。截至本报告发布之日，未触发或认为很可能发生任何里程碑或特许权使用费付款。
其他承诺
在正常运营过程中，我们不时与供应商就各种关键研究、临床和制造服务订立可取消的采购承诺。这些安排涵盖的采购承诺可能会根据我们的研发努力而发生变化。
其他资金需求
如上所述，我们的某些现金需求与我们正在进行的APX3330研发的资金有关，包括我们知识产权许可下的任何潜在里程碑和特许权使用费义务。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“第一部分，第1项——业务—— APX3330的潜在临床计划—— PS潜在临床计划——未来的许可和收购机会——制造—— Apexian分许可协议——美国药物的审查和批准”，以讨论我们未来可能进行的设计、开发、临床前和临床活动，包括其中一些活动所需的预期现金支出，在我们能够估计此类成本的范围内。
我们在未来十二个月内的其他现金需求包括应付账款、应计费用、采购承诺和其他流动负债。我们从各种合同义务和承诺中获得的超过十二个月的其他现金需求可能包括经营租赁和与第三方服务提供商就临床研究、产品开发、制造、商业化、供应、工资、设备维护以及到2025日历年期间的审计达成的合同协议。请参阅附注3 –承付款项和或有事项第1部分，项目1 –“财务报表”的报告，以进一步详细了解我们的租赁义务和有关预期未来付款时间的许可协议。
我们预计将通过手头现金、未来的股权和债务融资、偿还付款、根据Viatris许可协议以及任何未来合作和许可协议支付的潜在里程碑和特许权使用费来履行我们的短期和长期义务，直到我们从商业销售中产生足够的收入水平来支付费用（如果有的话）。
关键会计政策和估计
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们作出估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报期间的收入和费用的呈报金额。我们认为，我们所依赖的估计和判断是合理地基于我们在作出这些估计和判断时可获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务业绩将受到影响。反映我们更重要的估计和判断以及我们认为对帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最关键的会计政策如下所述。
我们的重要会计政策在附注1 ——公司说明和重要会计政策摘要中讨论，包含在“第一部分第1项——财务报表和补充数据”的本报告。我们认为，以下会计政策和估计对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为它们涉及到本质上不确定的事情。我们已与董事会审计委员会审查了这些重要的会计政策和估计以及相关披露。迄今为止，我们没有做出任何重大改变，我们也不认为有合理的可能性在未来对下文所述领域的会计方法进行重大改变。
许可和合作收入
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606、与客户订立合约的收入.该指南提供了一个统一的模型来确定收入如何确认。我们已订立许可和合作协议，这些协议涉及收入确认。我们通过首先根据合同的单独价格将合同的交易价格分配给合同项下的每项履约义务来确认许可和协作收入。每项履约义务的单独价格基于其采用贴现现金流量法的公允价值，并考虑了假设，包括基于概率评估的每个相应方案的预计全球净利润，基于内部预测的预测，行业数据，以及来自同行业内其他指导公司的信息和其他相关因素。我们预计未来不会出现与我们现有的许可和合作收入确认相关的重大可变对价调整。有关确定许可和协作收入的讨论，见附注9 ——本报告第1部分第1项——“财务报表”中包含的许可和协作协议。
股票补偿
公司按照ASC 718的规定对股票补偿进行会计处理，补偿—股票补偿.因此，与授予的权益工具相关的补偿成本按授予日公允价值确认，该公允价值无需重新计量。我们在发生权益工具没收时进行记录。关于与我们的股票薪酬相关的授予日公允价值的应用的讨论，见附注7 ——股票薪酬包含在“第1部分，项目1 –财务报表”的报告。
所得税资产负债
鉴于未来应纳税所得额的不确定性以及影响我们剩余递延税项净资产可变现性的其他相关因素，已对我们的递延税项净资产提供了全额估值备抵。如需更多信息，请参阅附注11 —我们以截至2023年12月31日止年度的10-K表格提交的年度报告中“第II部分第8项–财务报表和补充数据”中包含的所得税，以及附注11 —“第1部分，项目1 –财务报表”的报告。
或有事项
我们受制于在日常业务过程中产生的众多或有事项，包括与某些许可协议相关的义务。更多信息，见附注3 ——“第1部分，项目1 –财务报表”的报告。
最近的会计公告
有关近期发布的会计公告的讨论，请参阅本报告“第1部分第1项——财务报表”中我们简明财务报表的附注1 ——“重要会计政策的公司描述和摘要”。
| 项目3。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
不适用于规模较小的报告公司。
| 项目4。 |
控制和程序
|
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在《交易法》报告中被要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时就所要求的披露做出决定。
我们设计和评估了我们的披露控制和程序，认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，而不是绝对保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的有效性，因为这些术语在截至2024年9月30日根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15（d）-15（e）中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分–其他信息
| 项目1。 |
法律程序
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我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务或财务业绩产生重大影响的法律诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
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项目 1A。
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风险因素
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投资我们的证券有很高的风险度。在您投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们最近的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。本文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道或根据我们目前可获得的信息我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。
由于合并后我们最近的业务扩张，我们将在这份10-Q表格的季度报告中全面重申我们的风险因素。
与收购Opus相关的风险
与Former Opus的整合带来挑战，未能成功整合业务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此次Opus收购合并了两家业务不同的独立公司，并专注于药物开发。我们正投入大量管理注意力和资源，以整合我们的业务实践和资产组合，并重新调整我们的运营方向，以便我们可以专注于开发基因疗法治疗。如果整合过程花费比预期更长的时间或成本比预期更高，我们可能无法实现Opus收购的部分或全部预期收益。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括以下方面：
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无法以允许我们扩大产品管线或实现Opus收购预期收益的方式成功合并我们的资产，这将导致Opus收购的预期收益无法在目前预期的时间范围内部分或全部实现或根本无法实现；
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创建统一的标准、控制、程序、政策和信息系统；
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新增人员，包括新的管理层，可能难以顺利整合；以及
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与收购Opus相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件。
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整合过程很可能会导致我们管理层注意力的转移、我们正在进行的业务或潜在合作伙伴关系的中断或中断，或失去势头，这可能会对我们维持当前业务关系的能力或实现收购Opus预期收益的能力产生不利影响，或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
在收购Opus后，我们显着扩展了我们的产品管线 并且公司的业务运营和战略发生了根本变化，这些变化可能不会导致我们普通股价值的改善。
继收购Opus后，我们现在是一家生物技术公司，专注于开发治疗遗传性视网膜疾病（“IRDs”）的基因疗法。我们通过纳入基因治疗项目扩大了我们的产品管线。我们无法保证实施Opus收购及相关交易不会损害股东价值或以其他方式对我们的业务产生不利影响。收购Opus在我们的业务和管理团队之间带来了重大的整合挑战，这可能导致管理和业务中断，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩、业务前景，并损害收购Opus对我们股东的价值。
我们的股东可能无法从Opus收购中获得与他们在Opus收购中所经历的所有权稀释相称的利益。
如果我们无法实现目前预期的Opus收购的战略利益，我们的股东将经历其所有权权益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益。我们已经投入并将继续投入大量管理注意力和资源来整合两家公司，我们可能无法成功管理这些流程。这一过程的延迟可能会对合并后公司的业务、财务业绩、财务状况和股价产生不利影响。即使我们能够成功地整合业务运营，也不能保证这种整合将导致预期的全部收益的实现。也有可能在未来出现我们之前不知道的与被收购公司有关的未披露、或有或其他负债或问题。这些未披露的负债可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们的股东在2025年年度股东大会上不批准转换我们的A系列优先股，我们可能会被要求从我们的业务中挪用资金来支付A系列优先股流通股的股息。
就收购Opus而言，我们向前Opus的现有股东发行了1.41万股可转换A系列优先股。的股份A系列优先股将可转换为普通股，但须在2025年4月举行的2025年年度股东大会上获得股东批准。如果转换未获得股东批准，A系列优先股的持有人将有权从2025年10月15日开始获得季度现金股息。支付这样的股息可能会使资本从我们的业务发展中分流，从而损害我们的股东。
与我们的基因治疗产品和其他候选产品的开发相关的风险
我们的基因治疗候选产品基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。
我们已将业务重点放在开发用于治疗IRD的基因治疗项目上，并计划继续扩大我们的基因治疗产品组合。我们未来的成功取决于我们成功开发出可行的基因治疗产品。不能保证我们在开发新产品时不会遇到问题或延误，也不能保证此类问题或延误不会造成意想不到的成本，或者任何此类开发问题都能得到解决。我们可能无法减少我们其他基因疗法开发项目的开发时间和成本。我们还可能在扩大我们的制造能力方面遇到意想不到的问题或延迟，这可能会阻止我们完成临床试验、履行我们合作的义务或成功。
此外，FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据此类候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大差异。新型候选产品的监管批准过程，例如我们的产品，包括OPGX-BEST，可能比其他更知名或研究更广泛的候选产品更昂贵，需要更长的时间。即使我们成功开发了更多的候选产品，也很难确定需要多长时间或花费多少才能获得这些候选产品的监管批准，或者需要多长时间才能将我们获得营销批准的任何其他产品商业化。
监管机构及其颁布的任何新指南可能会延长监管审查流程，要求我们进行额外研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止开发我们的某些候选产品。这些额外的过程可能会导致审查和批准过程比我们原本预期的要长。延迟或未能获得，或在获得将潜在产品推向市场所需的监管批准方面产生意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
我们的基因治疗方法利用源自病毒的载体，这可能被认为是不安全的，或者可能导致无法预见的不良事件。负面舆论和对基因治疗的监管审查增加可能会损害公众对我们产品和候选产品安全性的看法，并对我们开展业务或获得候选产品监管批准的能力产生不利影响。
基因治疗仍然是一种新颖的技术，迄今为止在美国和欧盟获得批准的很少。公众的认知可能会受到基因疗法不安全的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的认可。特别是，我们的成功将取决于那些专门治疗我们的产品和产品候选者所针对的遗传疾病的医生，如果获得批准，他们会开出涉及使用我们的产品和产品候选者的治疗，如果获得批准，则会代替或补充他们熟悉的现有治疗方法，并可能获得更多的临床数据。更具限制性的政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们的候选产品的开发和商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。例如，早期的基因治疗试验导致了几个广为宣传的不良事件，包括在使用其他载体的其他试验中看到的白血病和死亡病例。我们的临床试验或涉及基因治疗产品或竞争对手产品的其他临床试验中的严重不良事件，即使不是最终归因于相关候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加、公众的不利看法、我们的候选产品测试或批准的潜在监管延迟、对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求以及对我们获得上市批准的任何产品的需求下降。
基因疗法新颖、复杂且难以制造。我们可能会在我们的外部设施网络中遇到生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划的延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的基因治疗产品和候选产品所需的加工步骤比大多数化学药品所需的步骤更为复杂。而且，与化学制药不同的是，像我们这样的生物制剂的物理和化学性质一般不能完全表征。因此，对成品的化验可能不足以确保产品将按预期方式运行。因此，我们采用多个步骤来控制我们的制造过程，以确保产品或候选产品的制造严格且始终如一地符合工艺要求。制造过程中出现的问题，甚至是与正常工艺的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到问题，以一致和可接受的生产产量和成本实现满足FDA、欧盟或其他适用标准或规范的足够数量和质量的临床级材料。
此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批准产品的任何批次的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要大量分发。制造过程中的轻微偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品出现不可接受的变化，从而可能导致批次故障或产品召回。我们过去经历过很多失败，无法保证我们将来不会经历这样的失败。批次故障或产品召回可能导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能对我们造成代价高昂，并以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们还可能遇到雇用和留住操作我们的制造过程所需的经验丰富的专业科学、质量控制和制造人员的问题，这可能导致我们的生产延迟或难以保持对适用监管要求的遵守。
由于我们正在开发用于治疗IRD的候选产品，与其他疾病相比，基因治疗产品的临床经验较少，并且在某些项目中，使用新的终点或技术，因此存在增加的风险，即某些监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点来提供具有临床意义的结果。
美国和欧盟目前还没有批准用于治疗LCA5基因突变引起的IRD的药物疗法。此外，开发治疗IRD的药物的临床试验经验有限。IRD的某些方面使得历史上用于视觉临床试验的疗效终点不太适用于临床终点。因此，针对这些疾病的临床试验的设计和进行会增加风险。此外，某些IRD的治疗，例如BEST1突变，可能需要评估临床终点，以反映功能性视力的稳定，而不是改善。评估这些终点可能需要更长的观察期，并可能推迟我们可能进行的任何试验的完成。
过去在基因疗法治疗中出现过几种显着的不良副作用，包括报告的白血病病例和在使用其他载体的其他试验中看到的死亡。虽然已经开发出新的重组载体来减少这些副作用，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生额外的不良副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，在接触基因治疗产品后也存在延迟不良事件的潜在风险。
基因治疗产品治疗可能产生的不良副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。在此前涉及基因治疗的AAV载体的临床试验中，一些受试者经历了T细胞应答的发展，即载体在靶细胞内后，细胞免疫应答系统触发活化T细胞移除转导细胞。如果我们的载体表现出类似的效果，而我们无法通过免疫抑制方案来减轻这种效果，我们可能会决定或被要求停止或推迟我们的候选产品的进一步临床开发，我们的商业努力可能会受到重大不利影响。
除了候选产品引起的任何潜在副作用外，给药过程或相关程序也可能引起不良副作用。如果发生任何此类不良事件，我们的上市许可或临床试验可能会被暂停或终止。
此外，FDA可能会强制实施一项风险评估和缓解策略（“REMS”），其他非美国监管机构可能会强制实施其他特定义务作为批准的条件，以确保我们的候选产品的收益大于其风险，这可能会延迟我们的候选产品的批准或商业接受。REMS可能包括，除其他外，与医疗保健从业者或患者的沟通计划，以及确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。类似的风险管理计划可以由外国司法管辖区的同等当局实施，包括由欧盟委员会实施。此外，如果我们或其他人后来发现由我们的候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可暂停或撤回对该等候选产品的审批；
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监管部门可能会要求在产品标签中附加警告或使用限制；
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我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；
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我们可能会因我们的产品对患者造成的损害而被起诉并承担责任；和
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我们的声誉可能会受到影响。
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任何这些事件都可能阻止我们获得营销批准的任何产品获得或保持市场认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
孤儿药指定和罕见儿科疾病指定，以及FDA的其他指定，可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何基因治疗候选产品在美国获得上市批准的可能性。优先审查凭证的潜在授予可能不会给我们带来财务利益。
我们于2024年9月获得孤儿药指定，并于2024年8月获得罕见儿科疾病指定，用于OPGX-LCA5治疗LCA5，这是一种导致视力丧失的早发性视网膜变性。我们可能会在未来为我们在美国的其他基因治疗候选产品申请此类指定。
根据1983年《孤儿药法案》，如果一种候选产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国的患者群体少于20万人，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万人。孤儿药地位提供的激励措施包括帮助加快开发的专门指导、免收用户费用以及在获得批准后有可能获得七年的市场独占权。维持孤儿药地位的资格一般由监管机构在孤儿药独占期内进行监测，目前为美国批准之日起七年。有可能另一家同时持有同一候选产品孤儿药认定的企业，会在我们之前获得同一适应症的上市批准。如果发生这种情况，我们对该适应症的申请可能要等到竞争公司的独占期到期后才能获得批准。即使我们率先获得孤儿药适应症的上市许可，也存在竞品在七年的上市独占期内可能被批准用于同一适应症的情况，例如如果后来的产品被证明在临床上优于孤儿产品，或者如果后来的产品被视为与我们不同的产品。此外，七年的营销独占权不会阻止竞争对手获得与我们相同的候选产品的批准，用于我们获得孤儿药指定以外的适应症，或用于与我们的孤儿产品具有相同适应症的其他类型的产品。
根据2012年《食品和药物管理局安全与创新法案》（FDASIA），FDA有权在批准药物赞助商治疗罕见儿科疾病的药物后，向该赞助商授予优先审查凭证（“PRV”）。药品赞助商可以在以后提交另一种新药申请以治疗成人或儿童的任何疾病或状况时赎回凭证，也可以将凭证出售或转让给其他赞助商。凭单使赞助商有权获得FDA 6个月的优先审查，而不是10个月的标准审查。在某些情况下，PRV的接受者将其转让给其他药物开发商，以换取可观的财务对价。即使OPGX-LCA5获得批准，也不能确定我们会被授予PRV，因为届时它可能不再满足这样的授予条件。此外，即使我们收到了PRV，也无法保证我们将能够将其应用于对我们的其他候选药物之一的审查或以重大考虑转让它，如果有的话。如果获得该凭证的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内未在美国上市，FDA也可能撤销任何优先审评凭证。
就本方案而言，“罕见儿科疾病”是（a）严重或危及生命的疾病，其中严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄组；（b）《孤儿药法》含义内的罕见疾病或状况。FDA可能会确定我们的一个或多个候选产品的NDA或BLA在获得批准后不符合优先审评凭证的资格标准。此外，由于当前对RPD和凭证计划的法定授权，FDA可能不会将凭证授予上市申请的赞助商，除非（i）该药物截至2024年12月20日已获得罕见儿科疾病指定，然后不迟于2026年9月30日获得FDA批准；或（ii）国会重新授权该计划。如果国会不颁布立法重新授权该项目，其他适应症将没有资格获得RPD指定或优先审查凭证。即使立法延长了批准罕见儿科疾病定点药品必须获得批准才能获得优先审评凭证的日期，我们也可能无法在该日期之前获得批准，即使我们获得了，我们也可能无法获得优先审评凭证。
如果我们要求为我们目前或未来的其他候选产品指定孤儿药或罕见儿科疾病，则无法保证FDA将授予我们的任何候选产品此类指定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，收到指定，或为候选产品兑换PRV，可能不会导致与根据常规FDA程序考虑批准的产品相比更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准，也不会限制FDA在我们的候选产品获得独家营销批准之前向与我们的候选产品处理相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药指定的能力。此外，围绕这些指定的监管方案可能会发生变化，从而使其过时。
我们可能会在我们计划的临床试验中遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，以使适用的监管机构满意。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍临床前和临床开发成功或及时开始和完成的事件包括：
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迟迟未能与监管部门就试验设计达成共识；
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与潜在CRO和临床试验场所就可接受条款达成协议的延迟；
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延迟开设临床试验场所或在每个临床试验场所获得所需的机构审查委员会或独立伦理委员会批准；
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由于以下因素，在招募和招募合适的受试者参加我们的临床试验方面出现延迟，原因包括试验或受试者群体的规模、确定受试者的过程、方案的设计或扩展、资格和排他标准、相关候选产品或基因疗法的一般感知风险和益处、竞争性疗法和试验的可用性、正在调查的疾病的严重性、停止其他潜在疗法所需的需求和时间长度、基因检测的可用性、潜在受试者试验地点的可用性和邻近程度、获得受试者同意的能力和医生的转诊做法；
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监管机构实施临床暂停，包括由于严重不良事件或在检查我们的临床试验操作或试验场所后；
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未能通过我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方遵守临床试验要求；
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未按照GCP、或欧盟等国家适用的监管准则履约；
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测试、验证、制造和向临床站点交付我们的候选产品的延迟，包括与我们签约执行的第三方的延迟；
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延迟让受试者完成参与试验或返回治疗后随访；
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临床试验场所或退出试验的受试者；
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选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；
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与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的严重不良事件的发生；
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其他保荐机构开展的同一类制剂试验发生严重不良事件；或者
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需要修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化。
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任何无法成功完成研究研究以及临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外成本，或削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时期（如果获得批准），或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力（如果获得批准），并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们计划的临床试验结果没有定论，或者存在安全问题或与我们的候选产品相关的严重不良事件，我们可能会受到负面影响。
如果我们计划的临床试验结果没有定论，或者存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重的不良事件，我们可能会：
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被延迟获得我们的候选产品的营销批准，如果有的话；
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获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
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获得包含重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；
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受制于产品给药方式的变化；
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是否有监管部门撤回、更改或暂停对该产品的批准或以修改后的风险评估和缓解形式对其分销施加限制；
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须加贴标签声明，如警告或禁忌语；
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被起诉；或
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经历对我们声誉的损害。
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以前的临床试验结果可能无法预测未来的结果，我们当前和计划中的临床试验结果可能无法满足FDA的要求。
我们的候选产品的先前非临床研究和临床试验的结果不一定能预测未来非临床研究或临床试验的结果。即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选产品临床试验，我们之前对候选产品的临床试验结果可能不会在这些未来的试验中复制。许多制药和生物技术行业的公司（包括那些拥有比我们更多资源和经验的公司）在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行时取得的非临床发现或临床试验中作出的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多认为其候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA的批准。如果我们未能在我们的任何候选产品的临床试验中产生反映足够有效性和安全性的充分结果，我们的候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及公司的业务和财务前景将受到不利影响。此外，我们的候选产品即使在额外的3期注册试验中达到了各自的主要终点，也可能无法获得批准。FDA可能不同意我们的试验设计或我们对非临床研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个，即使在审查并就可能导致FDA或其他监管机构批准的临床注册试验方案提供评论或建议之后，也可能会改变对产品候选者批准的要求。例如，尽管我们已经与FDA达成了一项SPA协议，用于角膜屈光手术后在昏暗（中视或低）光照条件下PS视力下降的3期研究，但FDA最终可能需要额外的研究来获得批准。
FDA的SPA流程旨在通过允许FDA评估某些临床或动物研究的拟议设计和规模，包括旨在构成确定候选产品功效的主要基础的临床试验，促进FDA对药物和生物制剂的审查和批准。尽管FDA可能会同意SPA，但SPA协议并不能保证产品获得批准。即使FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析，FDA也可能在某些情况下撤销或更改其协议，例如如果出现在SPA协议时未被承认的公共健康问题。
此外，即使在SPA协议敲定后，SPA协议也可能被修改，这种修改将被视为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和申办者书面同意修改协议。一般来说，这样的修改意在改进研究。然而，如果FDA撤销或更改其在SPA下的协议，或对临床试验收集的数据的解释与我们不同，FDA可能不会认为这些数据足以支持监管批准申请。
此外，监管机构还可能批准我们的产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准。在获得任何候选产品用于任何目标适应症的商业销售的监管批准之前，我们必须以在非临床研究和充分且控制良好的临床研究中收集的大量证据证明，并且，就在美国的批准而言，令FDA满意的是，该候选产品用于该目标适应症是安全和有效的。我们无法向您保证，FDA或非美国监管机构会认为我们计划的临床试验足以作为批准我们的产品候选者用于任何适应症的基础。FDA和非美国监管机构在评估我们的临床试验结果以及确定结果是否证明我们的候选产品安全有效方面保留广泛的酌处权。如果我们被要求在批准之前计划的产品候选者之外进行临床试验，我们可能需要大量额外资金，并且无法向您保证任何此类结果试验或其他临床试验的结果将足以获得批准。此外，如果我们当前和计划中的非临床和临床试验不满足FDA或非美国监管机构的要求，我们的业务可能会受到重大损害。
如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，我们进行和完成这些临床试验的能力，以及我们寻求和获得必要监管批准的能力，可能会被延迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们或我们未来的合作者可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。患者入组可能受到多种因素的影响，包括：
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基于基因治疗的方法或我们正在研究的候选产品的感知风险和益处；
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为潜在受试者提供基因检测；
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已批准用于被调查疾病的药物的可得性和有效性；
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有关审判的资格标准和访问时间表；
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与为寻求治疗相同适应症或患者群体的候选产品开展临床试验的其他公司竞争符合条件的患者；
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我们为开展临床试验支付的款项；
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被研究候选产品的感知风险和收益；
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努力促进临床试验及时入组；
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医师的患者转诊做法；
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在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；和
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潜在患者临床试验地点的接近程度和可用性。
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我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者，或无法通过完成我们的试验来保持足够的注册人数，这将导致重大延误或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，并导致我们的股价下跌。
监管要求或FDA指导的变化，或我们临床试验期间的意外事件，可能会导致临床试验方案的变化或额外的临床试验要求，这可能会导致我们的成本增加或开发时间延迟。
监管要求或FDA指导的变化，或我们临床试验期间的意外事件，可能要求我们修改临床试验方案或FDA可能施加额外的临床试验要求。对我们的临床试验方案的修订将需要重新提交给FDA和IRB进行审查和批准，并可能对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生不利影响。如果我们遇到延迟完成，或者如果我们终止任何试验，或者如果我们被要求进行额外的临床试验，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力可能会被延迟。
我们可能会花费大量资源来追求特定的适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的适应症。
因为我们的财政和管理资源有限，我们目前专注于基因疗法开发项目。因此，我们可能会放弃或推迟从我们的非基因治疗组合中寻求其他适应症的机会，或者与后来证明具有更大商业潜力的其他潜在候选产品一起寻求机会。由于变化或未能准确预测可寻址市场的规模，除其他原因外，我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来针对特定适应症或未来候选产品的研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不准确评估候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能无法获得该候选产品的批准或获得市场认可，我们的业务和财务业绩将受到损害。
RYZUMVI商业化及获得上市许可的候选产品相关风险
我们在很大程度上依赖于我们产品管道的成功。如果我们未能找到战略合作伙伴或我们（包括我们的战略合作伙伴）未能充分商业化我们的管道产品，我们的业务将受到重大损害。
我们的业务在很大程度上取决于基因疗法和酚妥拉明眼科溶液0.75%滴眼液“PS”的成功临床开发、监管批准和商业化。Viatris是我们的战略合作伙伴，负责FDA批准的RYZUMVI的商业化以及PS的进一步开发和商业化（如果FDA批准）。APX300仍在临床开发中，我们正在寻求战略合作伙伴继续其开发。我们（或任何未来我们的战略合作伙伴）计划将我们的努力和财政资源的很大一部分投入到我们产品的开发中。此外，我们已经在开发我们的产品管道方面投入了大量努力。我们产生产品收入的能力在很大程度上取决于获得我们的基因治疗产品的上市批准和商业化以及用于其他适应症的PS。
药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，这些国家的监管可能有所不同。在我们收到FDA的NDA批准之前，或在任何外国，直到我们收到这些国家的必要批准，我们才被允许在美国销售我们的候选产品。在获得针对特定适应症的我们的候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过非临床测试和临床试验证明适用的候选产品在该目标适应症中的使用是安全和有效的。这一过程可能需要很多年，随后可能会一起进行上市后研究和监督，这将需要在我们迄今为止的股权和债务融资所筹集的收益之外花费大量资源。在美国大量正在研发的药物中，只有一小部分药物成功完成FDA监管批准程序并实现商业化。因此，即使我们能够完成我们的候选产品的开发和FDA批准，我们也无法向您保证，我们的候选产品将获得批准或商业化，在市场上被广泛接受，或者比其他商业上可用的替代品更有效。如果我们无法成功开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会将受到限制。我们的候选产品的成功可能受到几个因素的影响，包括以下因素：
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制造或临床试验期间或由于制造或临床试验导致的延迟、终止或许多不可预见的事件；
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从我们的候选产品的非临床和临床研究中获得不利结果；
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临床试验费用高于预期；
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患者或医学研究者遵循我们临床试验方案的意愿以及愿意参与的患者人数；
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延迟申请和接收适用监管机构对我们的产品候选者的营销和NDA批准；
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其他政府或监管延迟以及监管要求、政策和指南的变化可能要求我们进行额外的临床试验或使用大量额外资源以获得监管批准；
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与第三方制造商就RYZUMVI和我们的候选产品的商业数量作出安排以及从适用的监管机构获得对我们的制造工艺和我们的第三方制造商设施的监管批准的问题；
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建立销售、营销和分销能力，并启动RYZUMVI和我们的候选产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
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RYZUMVI和我们的候选产品被患者、医学界、第三方付款人接受；
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与其他疗法有效竞争，包括现有的护理标准；
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RYZUMVI和我们的候选产品在获得批准后保持持续可接受的安全性；
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从第三方付款人获得并维持覆盖范围和适当的补偿；
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获得并维护专利和商业秘密保护及监管独占性；
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保护我们在与RYZUMVI和我们的候选产品相关的知识产权组合中的权利；和
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我们满足有关候选产品的额外数据请求的能力。
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此外，根据Apexian许可协议，公司拥有用于眼科和糖尿病疾病的某些化合物的权利。公司不控制这些化合物在其他非眼科适应症中的开发。
Viatris拥有RYZUMVI和PS在全球主要市场商业化的全球独家权利。Viatris未能及时开发或商业化这些产品将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们授予Viatris RYZUMVI和PS在全球主要市场的独家商业化权利。此外，我们授予Viatris在美国以外地区开发RYZUMVI和PS的独家权利和许可。由于几个因素，包括以下因素，与Viatris的合作可能不会成功：
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Viatris可能无法及时或以具有成本效益的方式制造我们的产品；
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Viatris可能存在未及时履行Viatris许可协议项下义务的情形；
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Viatris可能无法有效地将我们的产品商业化；
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Viatris可能无法将RYZUMVI或PS再许可给美国境外的一个或多个合适的方；或者
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我们与Viatris之间的合同纠纷或其他分歧，包括有关我们产品的开发、制造、分许可和商业化、许可协议的解释以及所有权的争议或其他分歧。Viatris可提前90天通知公司，在美国为RYZUMVI和PS选择新的开发合作伙伴。
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上述任何情况都可能对我们根据Viatris许可协议有资格收到的任何付款的可能性和时间产生不利影响。公司将依靠Viatris来带动我们产品的商业化和销售。如果Viatris不履行其在Viatris许可协议下的义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景造成重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌
如果我们未能获得基因治疗治疗IRD的监管批准或我们的非基因治疗候选产品的任何计划适应症或未能开发更多候选产品，我们的商业机会将受到限制。
我们专注于开发用于IRD的候选基因疗法和用于我们的目标适应症、DR、药物诱导散瞳的逆转、治疗老花眼以及角膜屈光手术后在昏暗（中视或低光）光照条件下视力下降的其他候选产品。RYZUMVI已被批准用于药物诱导散瞳的治疗。然而，我们无法向您保证，在获得批准后，我们将能够获得任何其他适应症的产品候选者的监管批准，或成功地将我们的产品候选者商业化。如果我们没有获得针对我们的一个或多个靶向或其他适应症的产品候选者的监管批准或成功商业化，我们的商业机会将受到限制。
即使我们确实获得了监管机构对我们的候选产品的批准或成功商业化，他们也将受到持续的监管审查和批评。这种正在进行的审查和批评可能会导致失去监管批准。
我们可能会寻求更多已获得或正在获得许可的候选产品的临床开发。开发、获得监管批准和商业化更多候选产品将需要在我们已完成的股权和债务融资净收益之外的大量额外资金，并且容易出现药物产品开发固有的失败风险。我们无法向您保证，我们将能够通过开发过程成功推进任何其他候选产品。
我们或其他人可能会发现，我们的候选产品缺乏足够的功效，或者与竞争对手的产品相比缺乏足够的功效，或者它们会导致先前未发现的不良副作用，这可能会延迟或阻止监管批准或商业化。
由于我们的产品已在相对较小的患者群体中进行了测试，每日剂量范围有限，并且迄今为止持续时间有限，因此我们的临床试验可能已经或将表明明显的积极效果大于实际的积极效果（如果有的话），或者随着其开发的进展可能会观察到额外的和不可预见的副作用。产品候选者缺乏足够的疗效，或导致不良副作用（包括我们已完成的临床试验中先前未发现的副作用）的发现，可能会导致我们或监管机构中断、延迟或中止临床试验，并可能导致FDA或其他非美国监管机构拒绝对任何或所有靶向适应症的监管批准。
发现我们的候选产品缺乏足够的功效或它们导致先前未发现的不良副作用可能会阻止我们将此类候选产品商业化并从销售中产生收入。此外，如果我们的候选产品获得营销批准：
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我们可能会发现它们的效果较差，或发现由我们的候选产品引起的不良副作用：
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监管部门可撤回对该产品的审批；
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我们可能会被要求召回该产品，改变该产品的给药方式，进行额外的临床试验，或改变该产品的标签或分销（包括REMS）；
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可能会对产品的营销或制造过程施加额外的限制；
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我们可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚；
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我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；
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该产品可能会降低竞争力，销售额可能会下降；或者
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我们的声誉可能会在临床医生和患者中普遍受到影响。
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这些事件的任何一个或组合都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可，或可能大幅增加候选产品商业化的成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从候选产品的销售中产生重大或任何收入。
我们面临着巨大的竞争和快速的技术变革，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
新药产品的开发和商业化，包括在基因治疗领域，具有很强的竞争力。如果获得批准，我们预计将面临与我们的候选产品相关的竞争，并且将面临与我们可能寻求从主要制药公司、专业制药公司、生物技术公司、大学和其他研究机构以及世界各地的政府机构开发或商业化的任何未来候选产品相关的竞争。眼科疗法市场竞争激烈且充满活力。我们的成功将部分取决于我们为我们计划的适应症获得市场份额的能力。【虽然我们的OPGX-LCA5基因治疗项目目前没有直接的竞争对手，但有不同的公司在开发治疗IRD的基因疗法，这最终可能会在未来与我们直接竞争。】此外，其他制药公司可能会开发针对相同适应症的疗法，如果获得批准，这些适应症将与我们的产品候选者竞争，并且不会侵犯我们的许可专利、未决专利申请或其他专有权利的权利主张，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的竞争对手可能会开发出比我们正在开发的任何产品更有效、更安全、更方便或成本更低的产品，或者这会使我们的候选产品过时或失去竞争力。我们的竞争对手也可能因现有技术方法的进步或新方法或不同方法的开发而使我们的技术过时，这可能会消除我们药物发现过程中的优势。我们的竞争对手也可能比我们获得产品批准的速度更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们的许多竞争对手在研发、制造、非临床测试、开展临床试验、获得监管批准和上市批准产品方面的知名度、财力和专业知识明显高于我们。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘、雇用和留住合格的科学和管理人员、聘请合同服务提供商、制造商和顾问、建立临床试验场所、招募患者进行临床试验、达成战略交易以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
我们目前没有任何销售或营销基础设施，可能在建立销售和营销能力或聘请第三方销售、营销和分销我们的产品方面面临困难。
我们没有任何销售或营销基础设施，目前没有能力对我们的产品进行销售、营销或分销。要使我们保留销售和营销责任的任何已获批准的产品获得商业成功，我们必须要么发展销售和营销组织，要么将部分或全部这些职能外包给其他第三方。
我们在建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成履行这些服务的安排方面都存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，这可能会延迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担商业化费用的成本。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。
可能阻碍我们自行将候选产品商业化的努力的因素包括：
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无法招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员或与第三方订立分销协议；
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销售人员无法获得医生或教育足够数量的医生了解我们产品的好处；
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缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；
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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用；和
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无法从第三方支付方和政府机构获得足够的覆盖范围和补偿。
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如果我们与第三方达成安排以执行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力很可能低于我们营销和销售我们自己开发的产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销任何候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这种第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销一种药物。如果我们不成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。
我们未来的商业成功取决于我们的候选产品（如果获得批准）在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得显着的市场认可。
我们的候选产品，即使确实获得了上市批准，也可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者或医学界其他人的充分市场认可，尤其是在基因治疗领域，这是一个不断增长的行业。如果我们的候选产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法实现盈利。RYZUMVI和我们的候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括：
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与替代疗法相比的疗效和潜在优势；
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以有竞争力的价格提供我们的产品进行销售的能力；
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目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿；
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对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；
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我们的产品与患者正在服用的其他药物的相互作用；
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某些类型的患者无法服用我们的产品；
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与其他可用疗法相比，证明了治疗患者的能力，如果任何适用的监管机构在目标适应症的批准方面有要求；
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与已获批准适应症可获得的其他治疗相比，给药的相对便利性和便捷性；
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任何不良副作用的流行率和严重程度；
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FDA批准的标签中包含的限制或警告；
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已获批准或有望在不久的将来商业化推出的替代疗法的可用性；
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我们的销售和营销策略的有效性；
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我们通过营销努力提高认识的能力；
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参与研究、治疗和预防可能倡导替代疗法的各种疾病的组织的指南和建议；
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我们获得足够的第三方覆盖和充分报销的能力；
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在没有第三方覆盖的情况下，患者自付费用的意愿；以及
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即使可能更有效、更安全或更方便，医生或患者也可能不愿意从现有疗法中转换。
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除了我们通过与Viatris合作推出的RYZUMVI之外，我们还没有销售我们的任何产品。此外，我们的基因治疗产品，如果获得批准，可能由于此类产品所针对的相对不常见的遗传条件而具有有限的商业机会。我们无法向投资者保证我们的产品有足够的市场需求。我们的产品获得市场认可将需要大量的营销努力和资金支出，以创造行业参与者的意识和需求。我们没有进行任何独立的市场研究，以确定对我们将提供的产品存在的任何需求的程度，也无法保证市场将对我们正在生产或为我们生产的产品和服务存在足够的兴趣。对我们拟提供的产品缺乏足够的需求将对我们产生重大不利影响。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品候选者获得上市批准的仿制药版本，或者如果这些机构在批准我们产品的仿制药版本之前没有授予我们的产品候选者适当的排他期，我们产品的销售可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，由此涵盖的产品将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的批准药物产品”中的“参考上市药物”。制造商可通过在美国提交简略新药申请（“ANDAs”）寻求批准参考上市药物的仿制药版本。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床研究。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考上市药物（“RLD”）相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，并且仿制药版本与RLD具有生物等效性，这意味着它在体内以相同的速率和相同的程度被吸收。仿制药产品推向市场的成本可能比RLD低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供它们。因此，在引入仿制药后，任何品牌产品或RLD的销售额的很大一部分可能会流失到该仿制药产品上。
FDC法案为含有新化学实体（“NCE”）的新药规定了五年的非专利独占期。具体而言，在已授予此类排他性的情况下，ANDA可能要到五年期满才能向FDA提交，除非提交时附有第IV款证明，即涵盖参考上市药物的专利要么无效，要么不会被仿制药侵犯，在这种情况下，申请人可以在RLD批准四年后提交其申请。目前尚不清楚FDA是否会将其候选产品中的活性成分视为NCE，因此，如果它们获得批准，是否会给予它们五年的NCE独占权。如果我们开发的任何产品没有获得五年的NCE独占权，我们仍可能有资格获得三年的独占权。我们的候选产品将面临的来自通用版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并大大限制我们从对任何此类候选产品的投资中获得回报的能力。
我们的盈利能力很可能在很大程度上取决于第三方报销做法，如果这种做法不利，将损害我们的业务。
我们（或我们的合作伙伴）成功地将我们的候选产品商业化的能力将部分取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织在多大程度上提供保险和适当的报销。政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。政府当局和第三方支付方试图通过限制某些药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从标价中提供预先确定的折扣，并对医疗产品的收费价格提出质疑。我们不能确定我们商业化的任何候选产品都可以获得保险，如果可以获得保险，报销水平是否足够。假设我们通过第三方付款人为我们的候选产品获得保险，如果获得批准，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。为治疗其病情而开药的患者，以及他们的开药医生，一般依靠第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。如果获得批准，患者不太可能使用候选产品，除非提供了覆盖范围并且报销足以支付其产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和充足的报销对于新产品的接受度至关重要。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。此外，美国和国际上的药品定价和准入政策可能会发生变化，并对我们的候选产品的商业可行性产生负面影响。拟议的政策变化，包括医疗保险与药品制造商谈判的可能性，如果获得批准，可能会限制我们对候选产品进行有竞争力的定价的能力。新批准的药物在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比产品候选者获得FDA或美国以外类似监管机构批准的目的更为有限。此外，获得报销资格并不意味着任何产品将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能会基于已经为低成本药物设定的报销水平，并且可能会并入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药品的任何未来放宽法律，可能会降低产品的净价格。第三方支付者在制定自己的报销政策时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，美国第三方支付方对药品的覆盖范围和报销并没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围的确定过程往往既费时又费钱，这将需要我们分别向每个付款人提供我们产品使用的科学和临床支持。无法保证始终如一地适用或在一审中获得保险范围和适当的偿还。任何无法及时从政府资助或私人付款人获得我们开发的任何批准产品的覆盖范围和有利可图的支付率都可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。
针对我们或我们的供应商和制造商的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任风险，如果我们商业销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。患者、医疗保健提供者或其他在产品测试、制造、营销或销售期间销售或以其他方式接触我们的候选产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。例如，我们可能会因产品候选者造成伤害或产品在其他方面不合适的指控而被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造或设计缺陷的指控、未能警告产品固有的危险，例如与酒精或其他药物的相互作用、疏忽或违反保证。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地为我们的候选产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
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对我们正在开发的任何候选产品的需求减少；
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损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
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临床试验参与者的退出；
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增加FDA对产品标签的警告；
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为相关诉讼辩护的重大费用；
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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
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分散管理层对我们主要业务的注意力；
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收入损失；
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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；
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监管机构启动调查；以及
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无法利用适用于仿制药产品的产品责任诉讼的限制，这可能会增加我们被视为危险或缺陷产品的责任风险。
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我们的产品责任和/或临床试验保险范围可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验，如果我们成功地将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得产品责任保险，以满足可能产生的责任。
同样，我们可能是与从我们的制造商和供应商购买的产品相关的未决或威胁诉讼或其他索赔的一方，或可能以其他方式负责。虽然我们打算要求我们的供应商有产品责任保险，但获得这种保险的能力及其充分性是不确定的。这类诉讼可能导致超出我们预期准备金的额外费用和风险敞口，特别是如果这类事项不在保险范围内。一旦任何未决法律事项或其他索赔得到解决，我们可能会产生超过既定准备金的费用。未来的产品责任诉讼和索赔、安全警报或产品召回，无论其最终结果如何，都可能对业务和声誉以及我们吸引和留住客户和战略合作伙伴的能力产生重大不利影响。如果我们面临这样的负面宣传，业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。
如果我们或我们的第三方制造商未能遵守环境或健康与安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生可能对我们业务成功产生不利影响的成本。
我们的研发活动涉及由我们自己和我们的第三方制造商控制使用潜在危险物质，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国和国外有关实验室程序以及医疗和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的联邦、州和地方法律法规的约束。虽然我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者联邦、州、市或地方当局可能会限制我们使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿或罚款的责任，而这种责任或罚款可能会超出我们的资源。医疗或危险材料引起的责任，我们没有保险。虽然我们为员工因使用危险材料而受伤而可能产生的成本和费用维持工人赔偿保险，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。遵守适用的环境和健康与安全法律法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
我们的药物研究和发现能力有限，可能需要从第三方收购或许可候选产品，筹集额外资金，或转移资本资源以扩大我们的候选产品管道。
我们目前的药物研究和发现能力有限。因此，如果我们要将我们的管道扩展到我们的产品管道候选者之外，我们可能需要从第三方收购或许可候选产品，或者筹集额外资金或转移资本资源来为此类扩张提供资金。我们在寻求收购或许可有前景的候选产品方面将面临重大竞争，可能无法筹集额外资金，或者可能会从公司其他领域转移资本资源，然后可能会因资金减少而面临重大后果。这类有前景的候选产品，我们的许多竞争对手可能在非临床测试和临床试验、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有明显更多的财政资源和更广泛的经验，因此，对于潜在的许可方来说，可能是比我们更有吸引力的选择。如果我们无法收购或许可更多有前景的候选产品、筹集额外资金或转移资本资源，我们可能无法扩大我们的候选产品管道。
如果我们能够获得或许可其他候选产品，此类许可协议可能会对我们施加各种义务，我们的许可人可能有权在发生重大违约或在某些情况下随意终止其下的许可。未来许可的终止可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化未来候选产品（如果获得批准）的能力产生不利影响，并损害我们具有竞争力的业务地位和我们的业务前景。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们没有从任何产品的销售中产生重大收入，预计在可预见的未来将产生亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利。
我们唯一获准商业销售的产品是RYZUMVI，它由我们的商业化合作伙伴Viatris于2024年上半年推出。我们预计不会产生任何额外的产品收入，除非并且直到我们的产品候选者在一个或多个司法管辖区获得商业化所需的监管批准。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括我们有能力：
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我们的基因治疗候选药物和其他候选产品的成功推出和广泛商业化；
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从我们的产品候选者的计划适应症中获得有利结果并完成其非临床和临床开发，包括成功完成这些适应症的额外临床试验；
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向监管部门提交两个候选产品的申请，并在美国和外国及时获得上市批准；
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与第三方建立并维持商业上可行的供应和制造关系，这些第三方可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对我们开发的候选产品的需求（如果获得批准）；
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建立销售和营销能力，以单独或与制药合作伙伴在美国或其他市场有效营销和销售我们的候选产品；
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应对任何竞争产品以及技术和市场发展；
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为我们开发的候选产品从政府和第三方支付方获得客户和患者的覆盖范围和充分报销；和
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使我们的候选产品获得市场认可。
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此外，截至2024年9月30日，我们的累计赤字为1.04亿美元。我们的运营资金主要是通过在私募中发行承兑票据和可转换票据，在成为一家上市公司后再通过普通股和认股权证，最近还通过费用和根据Viatris许可协议收到的里程碑付款提供。我们已将几乎所有的财政资源和努力用于候选产品的临床开发。即使假设我们的一个或多个候选产品获得了额外的监管批准，我们预计目前在我们管道中的产品可能需要几年时间才能为商业化做好准备，我们的候选产品可能不会获得市场认可或取得商业成功。我们可能无法在产生产品收入后很快实现盈利（如果有的话），并且可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。
要从我们的候选产品中成为并保持盈利，我们必须开发并最终将具有市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成非临床测试和临床试验、获得候选产品的监管批准、制造、营销和销售其可能获得监管批准的任何药物以及满足任何上市后要求。我们预计将产生与这些活动相关的重大成本。我们正处于大多数这些活动的早期阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。
如果我们确实从我们的候选产品中实现了盈利，我们可能无法维持或增加每年的盈利能力。我们未能从我们的候选产品中成为或保持盈利可能会降低我们的价值，并可能损害我们筹集资金、维持我们的研发努力、扩展我们的业务或继续我们的运营的能力。
我们作为合并后公司相对较短的运营历史可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的公司，到目前为止我们的业务一直有限。我们尚未证明我们有能力以商业规模制造产品或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。
此外，没有可供投资者评估我们的业务和前景的经营历史。投资我们这样的临床阶段公司，本来就有很多风险。这些风险和困难包括准确财务规划方面的挑战，原因是：（a）累计亏损；（b）与经营历史较长的公司相比，制定和评估业务战略的时间相对有限，从而产生不确定性；（c）遵守未来产品开始销售所需的法规；（d）在临床、制造、分析实验室工作、非临床、监管、商业化或其他活动方面依赖第三方；（e）为业务提供资金；（f）应对本文所述其他风险因素的挑战。我们没有可供投资者对我们的业绩进行评估的经营历史；因此，我们要承担与创建和发展新业务有关的所有风险。无法保证我们能够在预计的时间表上实现我们的计划，以实现可持续或盈利的运营。
影响金融服务业的不利发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的数量足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各类金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。涉及其中一个或多个因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于以下方面：
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延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产未投保损失；
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| ● |
无法获得循环现有信贷融资或其他营运资金来源和/或无法退还、展期或延长期限，或进入新的信贷融资或其他营运资金资源；
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可能或实际违反要求我们维持信用证或信用证或其他信贷支持安排的合同义务；或
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| ● |
终止现金管理安排和/或受现金管理安排约束的资金存取延迟或实际损失。
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此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方蒙受损失或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能无法在到期时付款、根据其与我们的协议违约、资不抵债或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或无力偿债，或未能在到期时付款，或任何重大关系的损失，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
未来我们将需要大量额外资本。如果无法获得额外资本，我们将不得不推迟、减少或停止运营。
我们将需要筹集额外资金，以继续为我们的候选产品和运营的进一步发展提供资金。我们未来的资本需求可能很大，将取决于许多因素，包括：
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研究和开发我们的候选产品以及启动和完成我们的非临床研究和临床试验的范围、规模、进展速度、结果和成本；
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我们努力在美国和其他国家为我们的候选产品获得进一步营销批准的成本、时间和结果，包括为我们的候选产品准备和向FDA提交NDA提供资金，并满足其他国家的相关FDA要求和监管要求；
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| ● |
我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特征（如果有）；
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| ● |
我们以有利条件建立和维持合作的能力，如果有的话；
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如果我们的候选产品获得营销批准，来自商业销售的收入金额（如果有的话）；
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| ● |
与商业化我们的候选产品相关的成本，如果我们获得营销批准，包括发展销售和营销能力或进行战略合作以营销和销售我们的候选产品的成本和时间；
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●
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获得政府和非政府基金会赠款资助的能力；
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制造我们的候选产品或我们成功商业化的产品的成本；和
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与一般公司活动相关的成本，例如申请、起诉和执行专利权利要求以及进行监管备案的成本。
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不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期。由于任何临床试验的结果都具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们的候选产品的开发、监管批准和商业化所需的实际数量。额外融资可能无法在我们需要时获得，或者可能无法以对我们有利的条款获得。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们无法及时获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法继续开发我们的候选产品，或者在获得批准的情况下将我们的候选产品商业化，除非我们找到了战略合作伙伴。
全球经济和社会不稳定或不利的全球经济状况可能会对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。
全球经济的健康，特别是股票和信贷市场，以及我们社会的社会结构的稳定，影响着我们的业务和经营业绩。例如，股票和信贷市场可能受到当前欧洲和中东冲突、中国房地产和其他部门的负面趋势以及为应对这些问题而采取的措施的不利影响。如果股票和信贷市场不有利，我们可能无法在需要时或以有利条件筹集额外融资。我们的供应商和开发合作伙伴可能会遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或及时支付我们的产品的能力产生不利影响，如果有的话。任何疲软或衰退的经济或政治混乱，包括国际贸易争端，也可能使我们的制造商或供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟为我们的潜在产品付款。此外，不利的经济状况，例如最近的供应链中断和劳动力短缺以及持续的通货膨胀，已经影响并可能继续对我们的供应商向我们的制造商提供材料和组件的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。这些经济状况使我们更加难以准确预测和规划未来的商业活动。
此外，全球经济普遍放缓，包括衰退，或在特定地区或行业，与美国贸易伙伴的贸易紧张局势加剧，通货膨胀或信贷市场收紧，都可能对我们的业务、金融状况和流动性产生负面影响。不利的全球经济状况不时导致或加剧我们经营所在行业和市场的显着放缓，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。宏观经济疲软和不确定性也使我们更难准确预测收入、毛利率和费用，并可能增加债务融资或再融资的难度。
上述任何情况都可能严重损害我们的业务，我们无法预测政治或经济气候和金融市场状况可能严重损害我们业务的所有方式。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股权和债务融资以及潜在的战略合作和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。债务融资或优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。因此，筹集额外资本可能无法实现，即使愿意，如果可能筹集额外资本，也可能无法按照可取的条件这样做。如果我们通过与第三方的战略合作或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。这可能会降低我们普通股的价值。
与政府监管相关的风险
即使我们的候选产品在美国获得营销批准，我们也可能永远不会获得监管机构的批准，在美国以外的地区销售此类候选产品。
除了美国，我们还打算寻求监管部门的批准，以便在欧洲、日本、加拿大和澳大利亚以及潜在的其他市场销售我们的候选产品。如果我们在未来寻求更多的候选产品，我们可能会在美国境外寻求监管机构对此类候选产品的批准。然而，为了在美国以外的地区销售任何产品，我们必须建立并遵守这些其他国家数量众多且各不相同的安全性、功效和其他监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的上市批准程序可能包括上面详述的关于美国FDA批准的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品必须获得定价和报销批准才能商业化。获得这一批准可能会导致在这些国家将产品推向市场的重大延误。在一个国家的上市批准并不能确保在另一个国家的上市批准，但是在一个国家未能或延迟获得上市批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。未能在其他国家获得营销批准或在获得此类批准方面的任何延迟或其他挫折将损害我们在这些外国市场营销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将减少我们潜在市场的规模，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
即使我们的候选产品获得了进一步的营销批准，此类候选产品可能会受到上市后、义务、限制或退出市场的约束，如果我们未能遵守监管要求或在产品获得批准后遇到意外问题，我们可能会受到重大处罚。
我们或我们未来的合作者在未来获得上市批准的任何候选产品，以及此类药物的制造工艺、批准后研究和措施、标签、广告和促销活动等，将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、有关制造、质量控制、质量保证和相应维护记录和文件的要求、有关向医生分发样本和记录保存的要求。即使产品候选者的上市批准获得批准，该批准也可能受到该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求，其中可能包括限制分销系统的要求。
FDA还可能对昂贵的上市后研究或临床试验和监测提出要求，以监测候选产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督药品的批准后营销和推广，确保其生产、销售和分销仅针对批准的适应症，并按照批准的标签规定。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们或任何未来的合作者没有销售其仅因其批准的适应症而获得营销批准的产品候选者，我们或合作者可能会因标签外推广而受到警告或执法行动。违反《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDC法”）和其他法规，包括《虚假索赔法》，涉及处方药的促销和广告，可能会导致对违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控
此外，以后发现以前未知的AEs或我们的候选产品或我们的制造商或制造工艺的其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：
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涉及患者服用我们药物的诉讼；
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对这类药物、制造商或制造工艺的限制；
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对药品标签或营销的限制；
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对药物分发或使用的限制；
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开展上市后研究或临床试验的要求；
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警示函或无标题函件；
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药品退出市场；
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拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；
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向医疗保健专业人员发出产品召回或公开通知或医疗产品安全警报；
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罚款、恢复原状或者追缴利润或者收益；
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暂停或撤销上市许可；
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损害与任何潜在合作者的关系；
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不利的新闻报道和对我们声誉的损害；
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拒绝允许药品进出口；
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产品扣押；或
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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立法改革或影响我们业务的监管环境变化可能会增加我们的候选产品获得营销批准的难度和成本，或以其他方式影响或候选产品的定价和商业可行性。
在美国和一些外国司法管辖区，有一些关于医疗保健系统的立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的上市批准，限制或规范批准后活动，并影响我们的能力，或我们未来合作者的能力，以盈利方式销售我们或他们获得上市批准的任何药物。我们预计，现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们未来的合作者可能对任何获批药物收取的价格造成下行压力。
例如，2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和负担得起的医疗法案》（“ACA”），以及《医疗保健和教育和解法案》（“医疗改革法案”），通过扩大医疗补助计划和实施医疗保险覆盖范围的个人授权扩大了医疗保健覆盖范围，其中包括改变政府医疗保健计划下的药品覆盖范围和报销。
联邦和州政府官员或立法者也努力实施措施，以规范医药产品的价格或支付，包括关于药品进口的立法。最近，公众和政府对药品定价进行了相当多的审查，并提出了解决人们认为的药品高成本问题的建议。最近还有州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。一般立法成本控制措施也可能影响我们候选产品的报销。经修订的《预算控制法案》导致在2013年将医疗保险（但不是医疗补助）支付给提供者的费用削减2%，并将一直有效到2027年，除非国会采取额外行动。任何影响医疗保险、医疗补助或其他可能实施的公共资助或补贴的健康计划的重大支出削减和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用都可能对运营结果产生不利影响。如果批准销售，在联邦或州一级通过新立法可能会影响对我们当前或未来产品的需求或定价。然而，我们无法预测《医疗改革法案》或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或效果。无法保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。
对于ACA的某些方面已经出现了司法和国会挑战和修订，我们预计未来还会有更多对ACA的挑战和修订，以及废除和取代它的努力。此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。这些新法律导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，否则可能会影响我们可能获得上市批准的任何候选产品的价格。医疗保险或其他政府资助项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
此外，2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，使其成为法律，该法案取消了对单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，从2024年1月1日开始。此外，作为其他医疗改革举措的一部分，国会正在考虑采取额外的医疗改革措施，例如对医疗保险D部分涵盖的处方药费用设置上限，以及从2024年开始将年度自付费用上限设定为2000美元。已提出立法和监管建议，以扩大审批后要求，并限制医药产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对候选产品的上市批准产生什么影响，如果有的话。此外，美国国会加强对FDA审批程序的审查，可能会显着延迟或阻止上市批准，或使我们或我们未来的合作者面临更严格的药物标签和上市后测试等要求。最近，拜登总统于2022年8月签署了《2022年通胀削减法案》，使其成为法律，除其他外，该法案要求制造商在医疗保险受益人使用的产品价格上涨速度快于通胀的情况下，向医疗保险支付回扣。
我们与医疗保健提供者和第三方付款人的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及其他处罚和后果。
医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规规定的限制和义务包括以下内容。有关可能适用的法律的更多详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“第一部分，第1项-商业-医疗保健欺诈和滥用以及合规法律和法规”的部分。某些州和外国法律还以彼此不同的方式管理健康信息的隐私和安全，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们的运营被缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事和行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因可能损害我们业务的违规行为而面临刑事责任和其他严重后果。
我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、美国《爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法律的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或提供不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段就在国外销售我们的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的员工、代理商、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。
我们的员工或代表可能会从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求，这可能会严重损害我们的业务。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意未能：
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遵守FDA和适用的非美国监管机构的规定；
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向FDA和适用的非美国监管机构提供准确信息；
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遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规；
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准确报告财务信息或数据；或
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向我们披露未经授权的活动。
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特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、打折、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，包括交易，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施，包括员工合规培训，可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或者无法保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减或重组。
FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。如果发现不当推广标签外使用，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管机构对可能出现的关于处方产品的促销声明进行了严格监管。特别是，不得将产品推广用于未获得FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。如果我们收到针对某一适应症的候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向其患者开具此类产品。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
美国税法和州税法的变化，例如那些影响我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力的变化，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响，并产生我们可能需要针对这些变化调整会计的风险。
我们在历史上发生了重大亏损，并不期望在不久的将来实现盈利，我们可能永远也不会实现盈利。2018年1月1日之前开始的纳税年度未使用的联邦净营业亏损（NOL）可能会结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到此类未使用的NOL到期。根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL，可以无限期结转，但这类联邦NOL的可抵扣额度限于应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上遵守联邦税法。
此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条或该法，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，则该公司使用其变更前NOL和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能由于我们股票所有权的后续转移（其中一些转移不在我们的控制范围内）而经历所有权变更。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL抵消此类应税收入的能力将受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL和其他税收属性的重要部分，这可能会对我们未来的现金流或经营业绩产生不利影响。
美国或州税法变化的额外变化的会计处理是复杂的，变化可能会影响当前和未来期间。与SEC的指引一致，我们的合并财务报表反映了我们对当前税法和法规的税收影响的估计。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来进行我们的非临床和临床试验，并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到损害。
我们依靠第三方CRO和其他第三方来协助管理、监测和以其他方式开展我们的非临床研究和临床试验。我们预计未来将继续依赖第三方，例如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的非临床研究和临床试验。我们与许多其他公司竞争这些第三方的资源。
因此，我们将对这些非临床研究和临床试验的进行、时间安排和完成以及对通过非临床研究和临床试验开发的数据的管理进行有限的控制。由于影响我们所依赖的第三方绩效的事件，我们过去经历过，并且将来可能会经历日程安排中断。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。此外，供应链和运营中的其他意外自然事件和中断可能会影响第三方履行其对我们的义务的能力。外部方可能存在人员配置困难；
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未遵守合同义务；
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经历监管合规问题；
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发生所有权或管理变更；
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经历优先事项的变化或陷入财务困境；或者
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与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。
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这些因素可能会对第三方开展我们的临床试验的意愿或能力产生不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。
虽然我们对这些第三方的研发活动的依赖会减少我们对这些活动的控制，但这并不能解除我们的责任和要求。例如，FDA要求我们在进行记录和报告临床试验结果方面遵守标准，通常称为良好临床实践（“GCP”），以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。
任何CRO工作的及时性或质量问题都可能导致我们寻求终止与任何此类CRO的关系，并使用替代服务提供商。做出这种改变可能代价高昂，或者推迟我们的临床试验，而合同限制可能会使这种改变变得困难或不可能。如果我们必须更换正在进行我们临床试验的任何CRO，我们的临床试验可能不得不暂停，直到我们找到另一个提供类似服务的CRO。我们寻找替代组织所需的时间可能会导致我们的候选产品商业化的延迟，或者可能会导致我们为复制任何丢失的数据而产生大量费用。尽管我们不认为我们所依赖的任何CRO都会提供其他地方无法提供的服务，但我们可能很难找到能够以可接受的方式和可接受的成本开展我们的临床试验的替代组织。任何延迟或无法完成我们的临床试验都可能严重损害我们获得产品候选者监管批准的能力，并排除我们将产品候选者商业化的能力，从而限制或阻止我们产生销售收入的能力。
此外，与临床试验相关的要求不断演变，这可能需要额外的监督、更高的成本和/或延迟。2023年，FDA发布了与知情同意和GCP相关的指导文件，这些文件可能会对CRO提出额外要求。
2023年8月，FDA发布了一份指导文件，《知情同意》，对IRB、临床研究人员和赞助商的指导，取代了过去的指导，最终确定了关于知情同意的指导草案。此外，2023年12月，FDA发布了一项最终规则，即机构审查委员会对最低风险临床调查的知情同意的放弃或更改，当临床调查对人类受试者构成的风险不超过最小时，允许知情同意要求的例外情况，并包括保护人类受试者的权利、安全和福利的适当保障措施。这些指导文件提出了不断变化的知情同意要求，这可能会影响临床试验中患者的招募和保留。对招募和保留患者的影响可能会阻碍或延迟一项临床试验，这可能会增加成本并推迟临床项目。
此外，2023年6月，FDA发布了一份指南草案E6（R3）良好临床规范（GCP），该草案旨在为ICH成员国和地区统一临床试验数据标准。数据要求的变化可能会导致FDA或类似的外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并可能需要进一步研究。
我们完全依赖第三方供应和制造原料药，制定和包装我们的候选产品的非临床和临床药物供应，以及在制造过程中对药物物质和产品进行分析测试，我们打算依赖第三方生产和测试我们当前和任何未来候选产品的商业供应。
我们目前没有，也没有计划获得，内部制造我们的候选产品的临床药物供应的基础设施或能力，以用于进行我们的非临床研究和临床试验。我们缺乏在临床或商业规模上制造任何候选产品的内部资源和能力。药品生产过程复杂，管制程度高，存在若干风险。例如，我们的合同制造商为候选产品制造和进行活性药物成分（或药物物质）和最终药物产品的分析测试所使用的设施，必须由FDA和其他类似的外国监管机构在我们向适用的监管机构提交NDA或相关外国监管提交时进行检查。此外，药物物质或产品的制造容易因污染、设备故障、设备安装或操作不当或供应商或操作人员失误而导致产品损失。此外，制造候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障或其他因素的不利影响。制造时间表可能会受到材料短缺、施工延误和供应链挑战的负面影响，原因包括全球供应链短缺等因素。
此外，与眼科产品制造相关的要求可能会发生变化，这可能需要对我们当前的制造工艺进行修改。2023年12月，FDA发布了一份修订后的指南草案，《外用眼科药物产品的质量考虑》，其中重点关注用于眼内和眼周局部给药的眼科药物产品的质量考虑。更新的质量考虑可能会导致延迟适应新的要求，也可能会增加与制造相关的成本。
我们不控制我们的合同制造商和分析实验室的制造和测试过程，并且完全依赖他们遵守现行的良好制造规范（“cGMP”）以及活性药物物质和成品药物的制造和良好实验室规范（“GLP”）。如果我们的合同制造商和分析实验室不能成功制造和测试符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或维持对我们产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商和分析实验室保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。未能满足这些材料和产品的生产和测试的监管要求可能会影响我们的合同制造商和分析实验室设施的监管许可。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于候选产品的制造和测试，或者如果它在未来撤回其批准，我们可能需要寻找替代的制造和测试设施，这将对我们开发、获得监管批准或营销候选产品的能力产生不利影响。此外，我们所有的合同制造商和分析实验室都与其他公司合作，为这些公司提供和/或制造和/或测试材料或产品，这使我们的制造商面临生产此类材料和产品的监管和采购风险。在可行的范围内，我们试图确定不止一个供应商。然而，有些原材料只能从单一来源获得或仅确定了一个供应商，即使在存在多个来源的情况下也是如此。
我们一直依赖并将依赖美国和海外的第三方制造商和测试实验室来制造和测试我们用于非临床和临床测试目的的候选产品，并打算在未来继续这样做，包括用于商业目的。如果我们的第三方制造商和分析实验室无法以商业方式供应或测试药物物质和/或药物产品，如果获得批准，我们可能无法成功生产和销售候选产品，或者我们可能会延迟这样做。例如，我们目前PS的原料药依赖意大利一家供应商，APPX330的原料药依赖印度一家供应商，APX3330的原料药依赖美国一家制造商。如果这些药物物质的生产出现任何延迟或问题，或者如果从这些药物物质生产成品药物产品出现延迟，则开发和PS、我们的产品候选者的可能批准和潜在的商业推出可能会受到延迟或其他不利影响。我们将依靠对产品规格（身份、强度、质量和纯度）的比较，证明当前药物物质和/或药物产品与先前完成的非临床和临床测试中使用的药物物质和/或药物产品的等效性。如果我们无法证明此类等效性，我们可能会被要求对我们的候选产品进行额外的非临床和/或临床测试。由于与转移相关的其他潜在问题，我们已经与美国制造商建立了额外的供应来源，用于APX3330的活性药物成分，并正在努力实现PS的相同。建立这些额外来源，包括对其制造工艺进行认证和证明其产品的等效性，可能成本高昂、耗时且难以实现，并可能延迟我们的研发活动。未来将生产转移给不同的第三方可能既昂贵又耗时，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，而且我们在使用或销售该工厂生产的任何产品之前都需要获得FDA的批准。如果我们必须更换任何制造商，我们的研发活动可能不得不暂停，直到我们找到另一家提供类似服务的制造商。我们寻找替代组织所花费的时间可能会导致候选产品的开发和商业化延迟。
我们已订立并可能订立有关开发或销售候选产品的许可安排（例如Viatris许可协议），并可能于日后组建或寻求额外的战略联盟或订立许可安排。如果我们未能以优惠条件组建或维持这些联盟，我们的业务可能会受到损害。
我们已经并可能组建或寻求更多的战略联盟、建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在候选产品方面的开发和商业化努力（例如Viatris许可协议）。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，或发行稀释我们现有股东的证券，这可能会扰乱我们的管理和业务。我们可能的合作者包括大型、中型、区域性或全国性制药公司和生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们将可能对我们的合作者用于产品候选者的开发或商业化的资源数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。涉及候选产品的合作给我们带来了以下风险：
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合作者在确定他们将用于这些合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
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合作者可能无法按预期履行义务；
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合作者不得追求开发和商业化，或可根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的收购）选择不继续或更新开发或商业化项目；
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合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验，或要求候选产品的新配方进行临床试验；
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如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更有吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品；
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对一个或多个候选产品拥有营销和分销权的合作者不得承诺为任何此类候选产品的营销或分销投入足够的资源；
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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临诉讼的诉讼；
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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
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我们与合作者之间可能出现纠纷，导致我们的候选产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或诉讼或仲裁转移管理层的注意力和资源；
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在我们合作中确定的情况下，我们可能会失去某些宝贵的权利，包括如果我们发生控制权变更；
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合作可能会被终止，这种终止可能会产生对额外资本的需求，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化；
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合作者可能会了解我们的发现，并利用这些知识在未来与我们竞争；
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合作者的非临床或临床研究结果可能会损害或损害其他开发项目；
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不同的合作者之间可能存在冲突，这可能会对这些合作和潜在的其他合作产生负面影响；
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我们合作的数量和性质可能会对我们对未来潜在合作者或收购者的吸引力产生不利影响；
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合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们的候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作者要参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；和
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合作者可能无法获得必要的营销批准。
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如果未来的合作伙伴由于上述任何原因未能开发或有效地将候选产品商业化，则此类候选产品可能不会被批准销售，如果获得批准，我们对此类候选产品的销售可能会受到限制，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能以商业上合理的条款为APX3330建立新的合作，我们可能不得不改变我们的开发、制造和商业化计划。
我们在为开发、制造或商业化计划吸引合作者方面面临重大竞争。我们已经与Viatris有合作，用于RYZUMVI和PS的开发和商业化。在收购Opus之后，我们已经停止了APX3330的内部开发，现在将寻求潜在的合作伙伴关系，以进一步推进这一令人兴奋的计划，使我们能够专注于我们的基因治疗计划，同时扩展我们的现金跑道。我们是否就APX3330的合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对拟议合作者的资源、专业知识的评估，以及对与相关候选产品相关的若干因素的评估，以及拟议合作的条款和条件。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性的存在，如果对此类所有权提出质疑而不考虑挑战的优点，则可能存在这种不确定性，以及一般的行业和市场条件。合作者还可以考虑可用于合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作更具吸引力。我们可能无法以商业上合理的条款达成这些协议，或者根本无法达成。
如果我们进行额外的收购、许可或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会继续从事各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
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运营费用和现金需求增加；
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承担债务或或有负债；
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发行我们的股本证券，这将导致对我们股东的稀释；
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同化被收购公司的运营、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员相关的困难；
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管理层在寻求此类收购或战略合作伙伴关系时将注意力从我们现有的候选产品和举措上转移；
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保留关键员工、关键人员流失，以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；
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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景以及监管批准；和
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我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中产生足以满足我们目标甚至抵消相关交易和维护成本的收入。
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此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会产生大量的一次性费用，并获得可能导致未来重大摊销费用的无形资产。
我们专注于RYZUMVI未来销售的现金支付利用的策略可能会限制我们通过该产品增加销售或实现盈利的能力。
关于RYZUMVI的商业化，我们的策略是专注于现金支付利用。这种关注可能会限制该产品的潜在盈利能力。我们认为，与RYZUMVI相关的非保险报销产品策略允许在美国获得有意义的战略优势，包括定价和营销灵活性。然而，提供与RYZUMVI有竞争力的产品的公司仍可能试图在价格上进行竞争，既可以直接通过回扣、促销计划和优惠券，也可以间接通过产品捆绑和客户忠诚度计划。此外，我们无法预测市场，包括客户、医生、患者和政府机构，将如何对这一战略做出反应。如果RYZUMVI没有取得足够的成功和市场认可，如果我们因这一安排和计划而面临来自第三方的报复（例如，以不覆盖确定、覆盖范围限制或对我们的其他产品不利的补偿的形式），或者如果发现这一安排的任何部分不符合适用法律或法规，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。如果我们不能通过这一战略为RYZUMVI带来足够的消费者需求，我们的业务、财务业绩和未来前景将受到重大损害。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品或技术并将其商业化，这将对我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力、我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
我们和我们的许可人已寻求通过在美国和国外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。
我们待决和未来的专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止他人将具有竞争力的技术和产品商业化。特别是，在任何专利申请的起诉期间，基于该申请的任何专利的发布可能取决于我们产生额外的临床前或临床数据以支持我们提议的权利要求的可专利性的能力。我们可能无法及时生成足够的额外数据，或者根本无法生成。
专利起诉过程昂贵且耗时，我们和我们未来的许可人、被许可人或合作伙伴可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，我们或任何未来的许可人、被许可人或合作伙伴可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对它们的专利保护。我们和我们的许可人的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的技术的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅在发出的权利要求涵盖该技术的范围内。
我们无法向您保证，我们的任何专利已经成熟，或者我们的任何未决专利申请将成熟，成为已发布的专利，其中将包括范围足以保护我们的候选产品的权利要求。其他人开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，例如通过主张相同的化合物、方法或配方，或通过主张可能支配我们拥有或在许可中的专利的标的。生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的发布、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利，如果发布，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序，单方面复查，或国际间地区法院的复核程序、补充审查和质疑。专利可能会在各个国家和地区的专利局受到反对、授权后审查或类似的诉讼程序。这些诉讼可能导致专利灭失或专利申请被驳回，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围灭失或缩小。此外，此类干预、复审、反对、批后审查、国际间审查、补充审查或撤销程序可能代价高昂或耗时。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利可能无法提供任何针对竞争对手的保护。此外，干涉程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。
此外，专利的颁发，虽然被假定为有效，但对于其有效性或可执行性并不是决定性的，并且可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计。其他方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、前雇员或现任雇员未经授权披露或使用任何技术知识或商业秘密。国外一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生重大不利影响。
我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。不对产品中使用的组件做广告的侵权者很难被发现。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据。任何强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，如果有的话，即使我们胜诉，也可能是昂贵和耗时的，并且会转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或捍卫我们的专利的程序可能会使我们的专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果在任何诉讼程序中，法院宣布我们涵盖我们产品候选者的专利无效或裁定无法执行，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖我们的候选产品，我们的财务状况和经营业绩也将受到不利影响。
我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：
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我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请，如果发布，将包括范围足以保护我们的候选产品的权利要求；
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我们的任何未决专利申请将导致已发布的专利；
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如果获得批准，我们将能够在我们的相关专利到期之前成功地将我们的候选产品商业化；
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我们率先做出了我们每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明；
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我们是第一个为这些发明提交专利申请的；
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他人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；
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我们的任何专利将是有效和可执行的；
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授予我们的任何专利将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战；
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我们将开发更多可单独申请专利的专有技术或产品候选者；或
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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。
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专利的寿命有限。专利的自然到期时间一般为其有效申请日之后的20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。鉴于候选产品的专利申请和监管批准之间有很长的一段时间，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间被列出，我们的专利可能会在我们获得此类批准之前到期。没有对我们的候选产品的专利保护，我们可能容易受到来自我们的候选产品的仿制药版本的竞争，这可能会影响我们的候选产品的盈利能力。
此外，获得和维持我们的专利保护取决于是否遵守政府机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付或其他规定。此外，任何已发布专利的定期维持费和年金费将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。虽然在许多情况下，通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式可以纠正疏忽的失误，但也存在不遵守可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。在美国维护专利是一个昂贵的过程，在外国维护专利和专利申请更是昂贵。因此，我们和我们的许可人有可能无法维护这些专利，从而减少我们投资组合的权利。制药、生物科技、医疗器械企业的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来诉讼标的较多。因此，我们和我们的许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们和我们的许可人的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品，或有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化。
如果我们没有通过延长专利条款和为我们的候选产品获得数据独占权而获得Hatch-Waxman法案和类似外国立法的保护，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们或其他候选产品的时间、监管审查的持续时间以及FDA上市批准的日期（如果有的话），此类美国专利中的一项可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（简称Hatch-Waxman法案）获得专利期限恢复。Hatch-Waxman法案规定了最长五年的专利恢复期限或专利期限延长，作为对产品接受FDA监管审查时间的补偿。专利期限延长的持续时间是根据监管审查过程中所花费的时间计算得出的。未来，我们可能计划为我们与我们的RYZUMVI或其他候选产品相关的一项或多项专利寻求专利期限延长。然而，我们可能不会因为例如未能在适用期限内申请、相关专利在获得批准之前到期或以其他方式未能满足适用要求而被授予延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的更短或更少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的要求，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
2011年，美国以《美国发明法》（简称“友邦保险”）颁布了范围广泛的专利改革立法。友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，当主张同一发明的不同当事人提出两项或多项专利申请时，美国过渡到决定应授予哪一方专利的“先申请”制度。在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，因此可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们及时就我们的发明提交专利申请。友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可能在何处提起专利侵权诉讼的变化，以及为第三方在美国专利商标局对任何已发布的专利提出质疑提供机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。此外，美国最高法院近年来对分子病理学协会诉Myriad Genetics, Inc.（Myriad I）、Mayo Collaborative Services诉Prometheus Laboratories，Inc.、Alice Corporation Pty. Ltd.诉CLS Bank International等多起专利案件的审理，缩小了特定情况下可获得的专利保护范围，或削弱了特定情况下专利所有人的权利。除了对我们未来获得专利的能力增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在全世界保护或实践我们的知识产权。
在我们未获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能会使用我们的知识产权开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但与美国相比，在这些地区执行专利更加困难。竞争对手的产品可能会在我们没有发布或授予专利的司法管辖区与我们的产品候选者竞争，或者在我们发布或授予的专利权利要求或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区开展活动的司法管辖区。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度使得专利难以强制执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与药品有关的知识产权保护。这可能会使我们难以防止侵犯我们的专利或在某些司法管辖区普遍违反我们的专有权利营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。如果我们或任何未来的许可人在保护对我们在这些司法管辖区的业务具有重要意义的知识产权时遇到困难，或以其他方式无法有效保护这些知识产权，这些权利的价值可能会被削弱，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的、不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利、我们许可合作伙伴的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以判定我的专利无效或不可执行，也可以以我的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止对方使用该技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。
诉讼程序可能会失败，即使成功，也可能代价高昂，并分散我们管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的合作者一起防止盗用我们的所有权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生不利影响。
我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者在不侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛。我们未来可能会成为与我们的药品和技术有关的知识产权的对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰或衍生程序、授予后审查，国际间审查，或美国专利商标局之前的其他程序或外国司法管辖区的其他类似程序。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以继续开发和销售我们的药品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，我们也可以是非排他性的，从而让我们的竞争对手和其他第三方获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发侵权技术或药物并将其商业化。此外，如果被发现故意侵权，我们可能会被追究巨额金钱损失的责任，可能包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权裁定可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。与专利或其他所有权有关的任何诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的，并可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会延迟我们的研发工作并限制我们继续运营的能力。
我们可能会因声称我们的员工或我们错误地盗用了他们前雇主的知识产权而受到损害。
我们的员工和顾问此前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的未决索赔，但我们可能会受到这些雇员或我们无意或以其他方式使用或披露我们雇员的前雇主的商业秘密或其他专有信息或知识产权的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱索赔外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会影响我们开发或商业化候选产品的能力。
如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们可能追求的任何产品的价值都可能被大幅降低。
虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行这样的协议。
我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。我们可能依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、供应商和其他顾问的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，并且在未经授权泄露机密信息的情况下可能无法提供适当的补救措施。此外，我们不能保证我们已经与可能拥有或已经获得商业秘密的每一方执行了这些协议。如果一方违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违约行为获得足够的补救。强制执行当事人非法披露、盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，我们无权阻止他们或他们向其披露此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方，或由其自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
获得并维持我们的商标保护取决于美国专利商标局和其他外国政府机构的批准，第三方可能会质疑、侵犯或以其他方式削弱我们的商标权。
我们在美国获得了“RYZUMVI”商标注册。我们尚未在任何司法管辖区注册任何其他候选产品的商标（除了我们不再使用的“Nyxol”）。如果我们没有为我们的商标获得和维持注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比我们否则会遇到更多的困难，这可能会影响我们的业务。当我们为产品候选者提出商标申请时，这些申请可能不被允许注册，注册商标可能无法获得、维护或强制执行。在美国和外国司法管辖区的商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。我们有机会回应这些拒绝，但可能无法克服这些拒绝。此外，SPTO和许多外国司法管辖区的类似机构允许第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，并且我们的商标可能无法在此类程序中继续存在。此外，我们提议在美国与未来的候选产品一起使用的任何专有名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。FDA通常会对提议的药物名称进行审查，包括评估与其他药物名称混淆的可能性。如果FDA反对任何候选产品的任何提议的专有药物名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代专有药物名称，该名称将符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。如果我们注册了我们的任何商标，我们的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避、宣布通用或确定侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得潜在合作伙伴或客户在我们感兴趣的市场上的名称识别。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会与第三方进行合作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作可能不会导致开发商业上可行的产品或产生可观的未来收入。
我们可能会在未来订立某些许可或其他合作协议。此类协议可能会对我们施加各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务。如果我们未能遵守此类义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。此外，可能会出现与受许可协议约束的知识产权有关的争议，包括：
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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
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我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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因共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人和所有权；以及
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专利技术的发明优先权。
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此外，从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以商业上可接受的条款维持我们的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们无法确定任何未来许可人的准备、备案、起诉和维护活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。
我们依赖第三方分许可的知识产权（例如Apexian Pharmaceuticals，Inc.为我们正在开发的APX3330候选产品提供候选产品（“Apexian”））和我们额外的管道候选产品，而终止、减少或丧失根据该分许可享有的权利将损害我们的业务。
我们与Apexian订立分许可协议（经修订，“Apexian分许可协议”），以就Apexian拥有的APX3330候选产品和第二代候选产品相关的许可专利和其他知识产权，以及Apexian从卫材株式会社（“卫材”）获得许可的知识产权，包括与APX3330相关的某些研究报告、制造和分析记录、数据、专有技术、技术和其他专有信息。我们可能会在未来就APX3330或其他候选产品订立其他性质相同或相似的分许可协议。根据分许可协议（例如Apexian分许可协议）授予的权利是并且可能会受到我们承担的各种里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务的约束，并且在某些情况下可能会被撤销，包括如果我们停止开展业务、未能支付根据该协议到期的款项、在收到书面通知后的特定时间段内未得到纠正的重大违反协议行为或未能满足某些特定的开发和商业时间表。终止分许可协议，例如Apexian分许可协议，可能会导致我们不得不谈判一项新的或恢复的协议，而我们可能无法以同样优惠的条款获得该协议，或者根本无法获得该协议，这可能意味着我们无法开发或商业化APX3330和第二代资产。我们对涵盖我们根据分许可协议（包括Apexian分许可协议）许可的技术的专利和专利申请的准备、备案、起诉和维护没有完全控制权。
根据分许可协议，Indiana University Research and Technology Corp.（“IURTC”），即授权给Apexian并分许可给我们的专利的所有者，保留控制此类专利的所有起诉和维护的权利。因此，我们不能总是确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式准备、提交、起诉和维护。虽然我们有权让我们的评论被考虑与被许可专利的起诉和维护相关，并已同意承担费用，但如果IURTC未能起诉和维护此类专利，或由于其对起诉活动的控制而失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化我们的任何产品候选者的权利可能会受到不利影响，这些产品候选者是此类许可权利的主体。对于未来的分许可协议，可能会发生类似的权利减少或终止。此外，如果Apexian违反其与IURTC的许可协议且未能在60天的补救期内纠正此类违约行为，IURTC可能会终止与Apexian的此类许可协议，在这种情况下，我们的许可也将终止，我们将失去与Apexian的许可协议项下的所有权利。
虽然Apexian分许可协议规定，Apexian必须与我们合作，以补救和纠正Apexian违反与IURTC的许可协议的行为，以防止此类许可协议的终止，但我们不能保证此类努力将成功地阻止Apexian与IURTC之间的许可协议的终止。同样，如果Apexian违反其与Eisai的许可协议且未能在60天的补救期内纠正此类违约行为，Eisai可以终止与Apexian的此类许可协议，在这种情况下，我们在此类许可下的分许可权利也应终止。虽然根据卫材与Apexian之间的许可协议，我们没有任何重大义务，但Apexian有一定的保密和付款义务，如果不履行这些义务，可能会导致违反卫材许可协议。
根据Apexian与IURTC的许可协议，我们的任何作为或不作为，如果归咎于Apexian，将构成违反与IURTC的许可协议，将被视为Apexian违反此类许可协议并导致终止，特别包括我们违反我们的付款、报告、审计和赔偿义务的任何行为。
通过收购获得候选产品和获批产品的权利进行扩张可能不会成功。
我们可能会在未来获得其他产品、候选产品或技术的权利。我们业务的未来增长可能部分取决于我们获得批准产品、其他候选产品或技术的权利的能力。然而，我们可能无法从第三方获得任何此类产品、候选产品或技术的权利。医药产品的收购是一个竞争性领域，一些更成熟的公司也在寻求战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的产品、候选产品或技术。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款获得相关产品、候选产品或技术的权利。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的产品、候选产品或技术。如果我们无法成功获得合适产品、候选产品或技术的权利，我们追求战略中这一要素的能力可能会受到损害。
与我们的员工事务和管理增长相关的风险
我们依赖于我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括George Magrath，医学博士，MBA，MS，首席执行官和董事会董事。我们已与我们的行政人员订立雇佣协议，但任何雇员可终止与我们的雇佣关系。在可预见的未来，我们的任何执行官、其他关键员工或顾问或其他科学和医学顾问的服务的损失可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。如果我们未能留住关键人员，也无法聘请高素质的替代人员，我们可能无法实现关键目标，例如实现财务目标，以及维持或扩大我们的业务。我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定我们的开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。招聘和留住合格的科学人员以及商务和商务人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了大学和研究机构科学人员聘用的竞争。未能在临床试验中取得成功，也可能使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。
我们预计，我们将需要在我们公司开发和扩展多项公司职能（包括销售、营销和分销团队），因此，我们在管理这种开发和扩展方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们进一步推进候选产品的临床开发，我们预计将增加我们的员工人数和运营范围。要管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些发展活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，并导致操作失误、商业机会损失、员工流失或剩余员工的生产力下降。我们业务的实体扩张可能会导致大量成本，并可能会分流其他项目的财务资源，例如候选产品的开发。如果我们的管理层无法有效管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期增加，我们产生或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准并有效竞争）将部分取决于我们有效管理未来发展和扩张的能力。
为我们和我们的合作者开展国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。
除了我们的美国业务外，我们未来可能会开展国际业务，并将面临与此类全球业务相关的风险，包括可能的不利监管、定价和报销、法律、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们计划在美国以外地区开展临床试验。我们面临与国际商业活动相关的众多风险，包括：
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遵守对我们的候选产品的不同或意外的监管要求；
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影响接受我们的候选产品（如果获得批准）或市场上任何其他批准产品的不同医疗实践和习俗；
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语言障碍；
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发生合同纠纷时受外国法律管辖的合同条款的解释；
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在人员配置和管理国外业务方面遇到困难，无法控制依赖第三方的商业或其他活动；
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劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
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1977年《反海外腐败法》或类似外国法规下的潜在责任；
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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；
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外国政府税收、法规和许可要求；
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美国和外国政府的关税、贸易限制、价格和外汇管制以及其他监管要求；
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经济疲软，包括通货膨胀、自然灾害、战争、恐怖主义事件，或特定外国的政治不稳定；
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遵守税务、就业、移民、劳动法、法规和对在国外居住或旅行的员工的限制；
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外交和贸易关系的变化；和
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在执行我们的合同和知识产权方面的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国。
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如果我们遇到任何这些风险，我们在非美国司法管辖区的销售可能会受到损害，我们的经营业绩将受到影响，我们的声誉和业务前景将受到负面影响。
如果发生系统故障或计划外事件，包括网络事件、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏。2021年3月，我们成为商业电子邮件泄露事件的受害者。这一欺诈行为没有给我们造成任何损失。如果发生另一起此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营出现实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们可能需要花费大量资源，从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的运营，包括我们的临床试验活动，或信息技术，以努力防止安全漏洞，并减轻、检测和补救实际或潜在的漏洞。此外，未能保护我们的信息技术基础设施免受网络事件、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外，任何导致我们无法充分利用设施的计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、龙卷风、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障、网络安全事件、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏其他自然或人为事故或事件，或流行病，都可能对我们经营业务的能力产生不利影响，尤其是对日常业务产生不利影响，并对其财务和经营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选产品开发延迟或我们的业务运营中断。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格预计会波动。
我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：
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我们或我们的竞争对手宣布新产品或产品增强；
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我们与许可方或其他战略合作伙伴的关系发生变化；
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有关知识产权和监管批准的发展；
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我们和竞争对手运营结果的差异；
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由于解除锁定协议，大量出售我们的普通股；
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临床试验结果的公布；
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潜在摊薄性融资的公告；
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证券分析师盈利预测或建议的变动；
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医疗保健支付体系结构变化；
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制药和生物技术行业的发展和市场状况；和
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我们的基因治疗产品、PS或我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验结果。
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此外，股票市场，总的来说，特别是生物技术公司的市场，经历了极端的价格和数量波动。由于这种波动，投资者可能无法出售其证券获利。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动，这可能与我们的经营业绩无关或不成比例，并可能导致我们普通股的价值下降，并导致我们普通股的购买者遭受重大损失。
我们目前有相当数量的普通股可能与我们的股权信贷额度安排相关的发行。根据我们的ELOC安排发行或出售股票将大幅增加已发行股票的数量，并导致对我们的证券持有人的稀释。这可能会大幅降低我们普通股的市场价格。
我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
目前的预期是，我们将保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是投资者唯一的收益来源。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，过去经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。潜在原告也有可能提起与Opus收购相关的诉讼，因为诉讼和相关索赔经常伴随着业务交易的公告和完成，包括像我们完成的合并。诉讼往往代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。未来任何诉讼的结果都是不确定的，如果得不到解决，我们可能会产生重大成本，并对我们的声誉造成损害。
| 项目2。 |
未登记出售股本证券及所得款项用途
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没有。
| 项目3。 |
优先证券违约
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没有。
| 项目4。 |
矿山安全披露
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不适用于本公司。
| 项目5。 |
其他信息
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除下文所述外，在截至2024年9月30日的季度内，公司的董事或高级管理人员均未
通过
或
终止
a规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（每一项定义见《交易法》规定的S-K条例第408项）。
| 项目6。 |
附件
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展览
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数
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文件说明
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公司、Former Opus、Orange Merger Sub I，Inc.和Orange Merger Sub II，LLC于2024年10月22日签署的合并协议和计划（通过参考注册人于2024年10月22日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
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A系列无投票权可转换优先股的指定证书，自2024年10月22日起生效（通过参考2024年10月22日提交的注册人当前表格8-K报告的附件 3.1并入）。
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公司重述的公司注册证书的修订证书，自2024年10月23日起生效（通过参考2024年10月22日提交的注册人当前表格8-K报告的附件 3.2并入）。
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经修订和重述的章程，日期为2024年6月11日（通过引用于2024年10月22日提交的注册人当前表格8-K报告的附件 3.3并入）。
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雇佣协议，日期为2024年10月22日，由公司与Benjamin Yerxa博士签署。
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咨询协议，日期为2024年10月22日，由公司与Jean Bennett博士签署。
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2021年诱导计划第二次修正
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。
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101.INS
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内联XBRL实例文档。
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101.SCH
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内联XBRL分类法扩展架构文档。
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101.CAL
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内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
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101.DEF
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
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101.LAB
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内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
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101.PRE
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内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
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文件提供而不是归档。
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表示此处正在归档的证物。
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| + |
表示管理合同或补偿计划。
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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日期：2024年11月12日
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Opus Genetics，Inc。
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签名：
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/s/乔治·马格拉斯
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乔治·马格拉斯
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首席执行官兼董事
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（首席执行官）
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签名：
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/s/Nirav Jhaveri
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尼拉夫·贾韦里
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首席财务官
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（首席财务官）
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