附件 19
内幕交易政策
一般信息
适用于Ohio Valley Banc Corp.（“公司”）普通股的证券法律法规由美国证券交易委员会（“SEC”）强制执行和颁布，旨在通过建立严格的反欺诈标准（包括禁止“内幕交易”）来确保所有证券买方和卖方拥有与此类证券相关的相同数量的信息。“内幕交易”是指在掌握一般公众无法获得的“重大”信息的情况下交易（买卖）证券的术语。由于公司的主要业务是拥有俄亥俄河谷银行公司（“银行”）及其其他附属公司的股票，公司普通股（“公司股票”）的市场价格在很大程度上取决于其附属公司的运营和事务。因此，公司股票的市场价格不仅受到有意愿的买卖双方的存在的影响，还受到有关公司及其子公司的可获得信息的性质和程度的影响。由于公司与其附属公司之间的关系，附属公司的董事、高级职员及雇员可能拥有（或可能被视为拥有）有关公司的重大非公开信息。
政策声明
受该政策规限的人士
本政策适用于公司及其附属公司的所有高级管理人员、公司董事会的所有成员以及公司及其附属公司的所有员工。公司还可能确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重大非公开信息的承包商或顾问。
本政策亦适用于与你同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外的子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在你家中的任何其他人，以及不住在你家中但其公司股票交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司股票前与你协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司股票之前需要与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但本政策不适用于由非受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出购买出售决定的家庭成员的个人证券交易。
此外，本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。
个人责任
受此政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的同时不从事公司股票交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易行为。每个人都有责任确保自己遵守本政策，任何家庭成员或受控实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司严厉的法律处罚和纪律处分，如下文在“违规后果”标题下更详细地描述。
定义的材料信息
如果一个合理的投资者会认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定中很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
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未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；
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改变先前公布的盈利指引，或决定暂停盈利指引；
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待决或拟进行的合并、收购、合资或要约收购；
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重大资产的未决或拟议收购或处置；
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重大关联交易；
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股息政策变更、宣布拆股或发售额外证券；
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不正常过程中的银行借款或其他融资交易；
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公司股票回购方案的设立；
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管理层发生变化；
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更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
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未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
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即将破产或存在严重流动性问题；
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网络安全事件，包括但不限于我们的信息系统遭到破坏；我们的信息系统发现漏洞；机密信息意外泄露；由于恶意软件、勒索软件或分布式拒绝服务攻击导致我们的系统中断；或第三方遭受的影响公司的网络事件；或
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对交易公司股票或另一公司的证券实施特定事件限制。
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即使在首次公开披露重大信息后，进一步的发展可能会产生额外的非公开重大信息，要求您在公司股票中避免活动。如果对你知道的信息是否重要或你知道的所有重要信息是否都已公开有疑问，你应该问一下拉里·米勒或汤姆·谢泼德。
当信息被认为是公开的
未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯的“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件披露的，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到后信息发布之日后的第二个工作日。例如，如果公司要在周一发布公告，你不应该在周四之前交易公司股票。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
你不得对重大非公开信息采取行动
如公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员掌握与公司或其任何附属公司有关的重大非公开信息，则禁止该人购买、出售或质押公司股票或从事任何其他交易或行动以利用该信息，包括本文所述与股息再投资计划有关的活动。
在掌握重大非公开信息的情况下，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员不得将该信息传递给任何其他人。
无论该信息是关于公司或子公司的专有信息或其他可能对公司股票价格产生影响的非公开信息，员工、管理人员和董事不得将该信息传递给他人。请记住，以您作为公司或子公司的董事、高级管理人员或雇员的身份收到的信息是保密的.无论你是否从他人的行为中获得任何利益，对“小费”信息的处罚都适用。
你不应与新闻界、分析师或公司和银行以外的其他人士讨论非公开的公司信息。公司或附属公司信息的公开公告或其他公开披露，只能由公司特别授权作出该等公告或披露的人士作出。如收到任何第三方对公司信息的查询，应通知企业传播高级副总裁。
您参与社交媒体或其他涉及公司、其子公司、公司或其子公司的业务或公司股票的在线对话或讨论应根据不时修订的银行社交媒体政策和指南进行，或者除非您是公司或银行的董事长、首席执行官、总裁或企业传播高级副总裁，或被其中一人允许以此类方式进行特定沟通。社交媒体政策和指南应被视为涵盖有关公司以及银行的信息披露或声明。
受该政策规限的交易
本政策适用于公司证券的交易，包括公司股票、购买公司股票的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券。限制内幕交易不限于买卖公司股票。它还包括交易其他公司的证券，例如公司可能正在与之谈判一项重大交易的公司的证券，而某人可能对此有所了解。
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑公司的优惠：
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短线交易。短期买卖公司股票可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。由于这些原因，任何董事、高级职员或公司其他雇员在公开市场上购买公司股票，不得在购买后的六个月内出售任何同类公司股票（反之亦然）。这一禁令仅适用于在公开市场上的购买，不适用于股票期权行权或其他员工福利计划交易。
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卖空。卖空公司股票（即，出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司股票。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
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公开交易的期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权交易可能会造成董事、高级管理人员或员工基于重大非公开信息进行交易的表象，并将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）
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套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司股票，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，公司强烈劝阻您不要从事此类交易。该公司要求任何此类交易在您参与之前由Larry Miller或Tom Shepherd进行审查。该官员将评估拟议交易，并根据事实和情况，确定拟议交易是否可能完成或将违反本政策。
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保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司股票的时候，除本文另有说明外，董事、高级职员和其他雇员被禁止在保证金账户中持有公司股票或以其他方式质押公司股票作为贷款的抵押品。（某些类型的对冲交易产生的公司股票质押受上述标题为“对冲交易”的段落管辖。）如果您希望进行任何此类交易，公司要求该交易在您进行交易之前获得Larry Miller或Tom Shepherd的批准。该官员将评估拟议交易，并根据事实和情况，确定拟议交易是否可能完成或将违反本政策。
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常备和限价盘。常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示所导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司股票下达长期订单或限价订单。如果受此政策约束的人确定他们必须使用长期订单或限价单，该订单应限于短期，并应在您签订之前获得Larry Miller或Tom Shepherd的批准。
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这项政策的限制不要适用于以下交易，但特别注明的除外：
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股票期权行使。本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
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限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此您选择让公司在任何限制性股票归属时预扣股票以满足预扣税要求。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
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股息再投资计划。本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司股票而导致的根据公司股息再投资计划购买公司股票。然而，本政策确实适用于因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司股票，以及您选择参与该计划或提高您参与该计划的水平。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司股票。
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董事、行政人员及其他指定雇员的额外交易限制
公司及其附属公司的董事、行政人员及若干雇员如经常接触或一般重大非公开资料，须受附加限制关于买卖公司股票。内幕交易索赔调查二十二后知后觉，甚至出现不当行为都会对高管和公司造成损害。这些额外的交易限制代表了一种努力，以防止甚至出现不当行为，并保护受到额外限制的个人。因此，除了适用于所有公司及子公司人员的内幕交易的广泛禁止之外，还将对你们适用以下额外的交易限制：
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关闭的窗口。除本文另有规定外，您或任何家庭成员，或任何受控实体，均不得买卖、出售或质押公司股票或从事任何其他涉及公司股票的交易，交易期限自每个财政季度结束前15日营业时间结束后开始，至公司公开发布上一季度或上一年度财务业绩后的第三个营业日结束。
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预清仓。您、任何家庭成员或任何受控实体涉及公司股票的所有交易（包括质押、期权、对冲和保证金账户交易）必须由Larry Miller或Tom Shepherd预先清算。还必须预先清仓赠送公司股票。如拟进行交易，请提前联系其中一人。所有购买、出售和将公司股票纳入保证金账户都需要事先清仓。将对每笔拟议交易进行评估，以确定是否会引发内幕交易问题或联邦或州证券或银行业法律法规规定的其他问题，或是否符合公司的Code of Ethics。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。交易清仓仅在48小时内有效。如果交易未在该48小时期限内发生，则必须重新请求批准交易。如果拒绝批准，这种拒绝的事实必须由请求这种批准的人保密。
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某些股票福利计划交易和涉及“盲目信托”或规则10b5-1（c）计划的交易的政策有限例外情况也可能适用于上述附加交易限制。
你必须遵守停电期
如果董事、高级职员或雇员被告知公司已实施特别禁售期，该个人不得在该禁售期内进行交易，也不得向任何人披露已暂停交易的情况，包括其他公司或子公司员工（他们自己可能不受禁售期的限制）。
董事、执行官员和某些其他雇员必须遵守补充交易限制
为避免甚至出现不当行为，交易公司股票的额外限制适用于（i）公司和银行的所有董事，（ii）公司的所有高级管理人员，以及（iii）定期获得或生成与公司或其子公司有关的重大非公开信息并已获管理层通知他们受到此类限制的某些其他高级管理人员和雇员。该政策的补充信息部分规定了额外的限制。每位此类董事、执行官或其他指定官员或雇员应仔细审查这些信息。
与公司终止关联关系后本政策延续
即使在你不再是雇员或董事后，本政策仍继续适用于你的交易。如果您在与公司的从属关系终止时掌握重大非公开信息，您不得买卖公司股票（或因您与公司的从属关系而获得重大非公开信息的任何其他公司的证券），直至该信息已公开或不再重要。
董事会必须批准向公司出售公司股票
董事、高级职员或雇员向公司出售公司股票必须事先获得公司董事会批准。此外，此类交易可能尚需获得Ohio Valley Banc Corp.审计委员会根据Ohio Valley Banc Corp.关于关联方交易的政策声明进行的批准。
违规后果
联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官、州执法部门以及外国司法管辖区的法律都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。
此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。因此，违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。
补充资料
无论情况如何，被覆盖的当事人都必须遵循政策
即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。严格遵守这一政策至关重要。因此，即使是出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易也不能成为合规的例外。在考虑任何涉及公司股票的交易时，您必须仔细考虑这一政策。特别是与预期的销售有关，我们敦促您采取一切可能的预防措施，以避免您无法获得销售的预先清关将造成个人财务危机的情况。由于监管限制产生了对该政策的需求，您的公司股票不应被视为可以轻松转换为现金的流动性资产。
内幕交易政策的有限例外
SEC规则10b5-1（c）对根据“盲目信托”（一般是投资控制权已完全委托给第三方的信托或其他安排）或根据在内幕信息知情人不知悉重大非公开信息时善意订立的书面计划、或具有约束力的合同或指示进行的交易提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩，即使相关交易可能发生在该人知悉重大非公开信息的时间。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立的第三方。公司可在适当情况下，允许根据已提交给首席执行官并得到其认可的符合规则10b5-1的盲目信托或预先安排的交易计划进行交易。
尽管有本政策的任何其他规定，公司与任何董事、高级职员或雇员之间的某些交易，包括根据股票福利计划进行的交易，根据这些交易，公司股票已经或可能授予董事、高级职员或雇员或由其购买，可能不受本政策规定的约束。与股票福利计划奖励有关的所有交易均应受此类股票福利计划或此类计划下的奖励协议的约束。如您掌握有关公司的重大非公开信息并希望选择在Ohio Valley Banc Corp.员工持股计划和信托下进行账户多元化，应咨询Larry Miller或Tom Shepherd。
赠与一般不受本政策的限制，除非您有理由相信接收方打算在您掌握重大非公开信息时出售股份，或者您希望从赠与中获得个人利益。不得以违反公司《Code of Ethics》为目的或者效果赠送公司股票。此外，投资于公司股票的共同基金交易不受本政策约束。
附加指导
任何人如对本政策有任何疑问或对特定交易有任何疑问，可向Larry Miller或Tom Shepherd寻求指导。但是请记住，遵守这一政策，避免不正当交易的最终责任在于你.在这方面，用自己最好的判断是当务之急。
这项政策将由董事会或执行委员会每年审查和批准。