附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。______)

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交的↓

选中相应的框：

Carver Bancorp, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理声明待完成–日期为2024年10月18日

[●], 2024

尊敬的股民：

1948年，我们的创始人努力为银行服务不足的人建立一个储蓄和世代财富创造的平台。Carver Bancorp, Inc.最近在机构和零售客户业务发展、小额贷款、社区发展和欺诈风险管理人才方面的投资的汇集，都显着增强了我们服务社区和银行服务不足人群的能力。

我们的社区正在扩大，Carver服务于这个日益多样化的客户世界的使命和能力从未像现在这样重要。我们对银行的未来及其继续探索和开发商业上可持续的产品和服务的雄心保持乐观，以便与我们的社区一起成长。

此外，2024年9月16日，Carver宣布聘请Donald Felix担任卡弗储蓄，Inc.和Carver Federal Savings Bank的总裁兼首席执行官，自2024年11月1日起生效。Felix先生还将担任卡弗储蓄，Inc.和Carver联邦储蓄银行的董事会成员。Felix先生是一位成就卓著的银行业高管，拥有超过25年的全球银行业经验和广泛的C级经验。Felix先生最近在Citizens Financial集团有限公司担任执行副总裁兼国家银行业务与扩张主管，推动盈利能力提高，存款增加了30亿美元。我们相信，Felix先生拥有战略和运营专长，可以为我们的客户提升银行体验，扩大我们的社区关系，推动Carver联邦储蓄银行的技术改进，并为我们的股东提高盈利能力。

诚邀您参加将于2024年[ ● ]、[ ● ]及其任何休会或延期举行的Carver Federal Savings Bank的控股公司Carver Bancorp, Inc.（“Carver Bancorp，Inc.”或“公司”）的股东年会（“年会”）。今年的年会将是一场虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.cesonlineservices.com/carv24 _ vm在线参加今年的年会，以电子方式投票并在会议期间提交您的问题。要参加年会，您必须在www.cesonlineservices.com/carv24 _ vm预先注册，时间为东部时间2024年[ ● ]：[ ● ] [ ● ] m。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了将在年度会议上进行的业务。还包括一张白色代理卡和已付邮资的回邮信封。代表Carver董事会征集白色代理卡。

在今年的年会上，你的投票尤为重要。如您所见，Dream Chasers Capital Group LLC（“Dream Chasers”）已提供通知，表明其有意提名Jeffrey John Bailey和Jeff Anderson（各自为“Dream Chasers Nominee”）在年度会议上当选为董事，以反对贵公司董事会推荐的提名人选。贵公司的董事会不认可追梦人的提名，并一致建议您对贵公司董事会提出的两（2）名提名人（Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph）的选举投“赞成”票，对贵公司董事会推荐的其他提案投“赞成”票。

您可能会收到追梦人的征集材料，包括代理声明和[ ● ]代理卡。Carver不对追梦者提交或代表追梦者提交或传播的征集材料或追梦者可能作出的任何其他陈述中包含的由追梦者或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

你的董事会强烈敦促你放弃，不要使用追梦者发给你的任何[ ● ]代理卡投票。如果您已经提交了[ ● ]代理卡，您可以通过在随附的白色代理卡上做标记、签名和注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中寄回或通过互联网投票的方式，按照您的白色代理卡上的说明，撤销该代理并投票给您的董事会提名人和年会上将表决的其他事项。只有您最近有效执行的代理才算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

请注意，今年，你的白色代理卡看起来不一样。最近采用的代理规则要求公司的白色代理卡列出除董事会提名人之外的梦幻追逐者提名人。请仔细标记您的白色代理卡，并且只对董事会推荐的两（2）个被提名人和提案投“赞成”票，并“反对”梦想追逐者被提名人。

无论你拥有多少股份，你的投票都是极其重要的。无论您是否期望参加虚拟会议，请及时使用您的白色代理卡通过互联网或邮寄方式进行代理投票。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电Carver的代理律师：

公园大道430号，14楼

纽约，NY 10022

银行及经纪商电话：（203）658-9400

股民拨打免费电话：（800）662-5200

邮箱：CARV@investor.sodali.com

Carver董事会、管理层、员工感谢您一直以来对Carver的支持和持续关注。我们希望您能在年会上在线加入我们。

Carver Bancorp, Inc.
75西125^第街道
纽约，纽约10027-4512

兹通知，Carver Bancorp, Inc.（“Carver”或“公司”）股东年会将于2024年[ ● ] [ ● ]：[ ● ] [ ● ] m举行。今年的年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。由于年会是虚拟的，通过网络直播进行，股东将无法亲自出席年会。关于如何在线参加会议以及将在年度会议上进行的业务的详细信息在代理声明中有更全面的描述。

在年会上，股东将被要求对以下事项进行审议和表决：

如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，其中包括（其中包括）为征集额外代理人或其他目的而将年度会议延期或推迟到其他时间、地点或两者兼而有之的动议，代理卡中指定的人将使用其最佳判断就这些事项对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。截至委托书发布之日，Carver的管理层并不知道有任何其他此类业务。

董事会已确定[ ● ]，2024年为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。只有截至记录日期营业结束时Carver的股东才有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。有权在年会上投票的股东名单将在Carver Federal Savings Bank，75 West 125提供^第纽约街道，纽约，年会前为期二十（20）天。如果您想查看股东名单，请致电（212）360-8824与Carver公司秘书联系。

请注意，Dream Chasers Capital Group LLC（“Dream Chasers”）已提供通知，表明其有意提名Jeffrey John Bailey和Jeff Anderson（每个人都是“Dream Chasers提名人”）在年度会议上当选为董事，以反对贵公司董事会推荐的提名人选。您可能会收到追梦人的征集材料，包括代理声明和[ ● ]代理卡。Carver不对追梦者提交或代表追梦者提交或传播的征集材料或追梦者可能作出的任何其他陈述中包含的由追梦者或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

贵公司的董事会不认可追梦人的提名人，并一致建议您使用白色代理卡仅对贵公司董事会提出的两（2）名提名人（Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph）投票“赞成”，并按照贵公司董事会对所有其他提案的建议。你的董事会强烈敦促你放弃，不要使用追梦者发给你的任何[ ● ]代理卡投票。如果您已经提交了[ ● ]代理卡，您可以通过在随附的白色代理卡上做标记、签名并注明日期并将其放入随附的已付邮资信封中寄回或按照您的白色代理卡上的说明通过互联网投票的方式，撤销该代理并投票给您的董事会提名人和年会上将表决的其他事项。只有您最近有效执行的代理才算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

[●], 2024

关于为将于2024年[ ● ]举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知[ ● ]

表格10-K的通知、代理声明、代理卡和2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

Carver Bancorp, Inc.
75西125^第街道
纽约，纽约10027-4512

代理声明

年度股东大会
[●], 2024

一般信息

一般

本委托书现提交给卡弗储蓄公司的股东，以供Carver董事会在将于2024年[ ● ]、[ ● ] [ ● ]：[ ● ] [ ● ] m.以及任何休会或延期举行的股东年会（“年会”）上使用。本代理声明和代理卡将于2024年[ ● ]或前后首次提供给股东。

Carver Bancorp, Inc.是特拉华州的一家公司，作为卡弗联邦储蓄银行的储蓄和贷款控股公司运营。在这份代理声明中，我们将卡弗储蓄，Inc.称为“Carver”或“公司”，将Carver Federal Savings Bank称为“Carver Federal”或“银行”。

关于[ ● ]、2024年度股东大会代理材料可得的重要通知：年度股东大会通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

谁能投票

Carver董事会已将2024年[ ● ]（“记录日期”）的营业结束日期确定为确定股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上进行电子投票。截至记录日期收盘时，Carver已发行的有表决权股票包括[ ● ]股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”或“有表决权股票”）。

你有多少票

在记录日期已发行普通股的每位股东将有权就在年度会议上适当提交的每一事项对所持有的每一股记录在案的股份（超额股份除外，定义见下文）拥有一票表决权。根据Carver的公司注册证书的规定，代表实益拥有超过10%的已发行有表决权股份（“超额股份”）的人的有表决权股份的记录持有人将仅有权为每股超额股份投出百分之一的一票。个人或实体被视为实益拥有关联公司或联营公司以及与该个人或实体一致行动的人所拥有的股份。Carver的公司注册证书授权董事会解释和适用公司注册证书和关于超额股份的章程的规定，并在合理查询所有必要事实以确定符合公司注册证书后根据其已知的信息确定，包括但不限于：（1）任何人或声称拥有人实益拥有的有表决权股份的股份数量；（2）某人或声称拥有人是否为关联公司或联系人，或是否为一致行动人，任何其他人或声称拥有人；及（3）是否有人或声称拥有人与任何人或声称拥有人就任何有投票权股份的投票或处置有协议或谅解。

你怎么能投票

公司鼓励股东在年会召开前填写并交回随附的通用白色代理卡或按照您的通用白色代理卡上的指示通过电话或互联网进行代理投票，即使您计划参加虚拟年会。

年会上将提出哪些提案，董事会的投票建议是什么？

正如本代理声明后面进一步详细描述的那样，年度会议的目的是审议以下提案并对其进行投票。审计委员会对每一项提案的建议如下。

截至年度会议通知之日，我们不知道有其他事项需要在年度会议上提出。

我的票重要吗？

在今年的年会上，你的投票尤为重要。您可能已经看到，Dream Chasers已提供通知，表明他们有意提名Jeffrey John Bailey和Jeff Anderson（各自为“Dream Chasers Nominee”）在年度会议上当选为董事，以反对贵公司董事会推荐的提名人选。贵公司的董事会不认可追梦人的提名，并一致建议您对贵公司董事会提出的两（2）名提名人（Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph）的选举投“赞成”票，对贵公司董事会推荐的其他提案投“赞成”票。

您可能会收到追梦人的征集材料，包括代理声明和[ ● ]代理卡。Carver不对追梦者提交或代表追梦者提交或传播的征集材料或追梦者可能作出的任何其他陈述中包含的由追梦者或其被提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。

你的董事会强烈敦促你放弃，不要使用追梦者发给你的任何[ ● ]代理卡投票。如果您已经提交了[ ● ]代理卡，您可以通过在随附的白色代理卡上做标记、签名和注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中寄回或通过互联网投票的方式，按照您的白色代理卡上的说明，撤销该代理并投票给您的董事会提名人和年会上将表决的其他事项。只有您最近有效执行的代理才算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

请注意，今年，你的白色代理卡看起来不一样。最近采用的新代理规则要求公司的白色代理卡列出除了董事会提名人之外的梦幻追逐者提名人。请仔细标记您的白色代理卡，并且只对董事会推荐的两（2）个被提名人和提案投“赞成”票，并“反对”梦想追逐者被提名人。

作为“在册股东”持股和“实益拥有人”持股有何区别？

如果你的股票在记录日期登记在你的名下，你就是记录在案的股东。当您按照代理卡上提供的指示正确投票时，您是在指示指定的代理以您在代理上注明的方式投票您的股份。

如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人（在此也称为“经纪人”）的名义持有，如果您在券商或类似账户中持有您的股票，通常情况下，您的股票是以“街道名称”持有的。你的经纪人是你股票的登记在册的股东。作为记录持有人，只有您的经纪人被授权为您的股票投票或授予代理。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该遵循您的投票指示表上的说明，并向您的经纪人提供具体指示，说明如何对他们为您持有的股票进行投票。

什么是“券商不投票”？

当经纪人代表受益所有人为年度会议提交代理但未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为该经纪人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。经纪人对日常事务（例如批准审计师）拥有投票的酌处权，但对非常规事务（例如选举董事、批准Carver Bancorp, Inc. 2024年股权激励计划以及批准代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的咨询投票）没有投票的酌处权。为确定法定人数，经纪人未投票（如弃权票和未投票）被视为出席。

如果追梦者向为受益所有人持有股份的经纪人提供代理材料，根据经纪人是其成员的各个区域和国家交易所的规则，在年度会议上将投票的任何事项都不会被视为酌情“例行”事项，这意味着，如果没有受益所有人的指示，经纪人将无权对以街道名义持有的股份进行投票。然而，如果贵公司的经纪人仅从公司收到代理材料，贵公司的经纪人有权就日常事务（例如批准选择BDO USA，LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益持有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益持有人的指示。另一方面，贵公司的经纪人无权就诸如董事选举、Carver Bancorp, Inc. 2024年股权激励计划的批准以及批准代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的咨询投票等非常规项目为实益持有人持有的股份进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，请指示您的银行、券商、受托人或其他代名人如何使用您的银行、券商、受托人或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。持有你股的银行、券商、受托机构或其他代名人提供的投票指示表，也可能包含如何通过互联网或电话提交投票指示的信息。这份代理声明随附的白色代理卡还将提供有关互联网和电话投票的信息。

即使你的经纪人没有向你提供追梦人的代理材料，该经纪人也有权在没有你的投票指示的情况下，仅就“常规”事项对你的股份进行投票，而不是就提案1、3和4等非常规事项进行投票。日常事务仅包括提案2（批准任命BDO USA，LLP为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立审计师）。将在年会上提交的所有其他提案都被视为“非常规”，因此经纪人将没有酌处权就将在年会上提交的其他提案对你的股份进行投票。因此，指导你的经纪人如何投票你的股票是很重要的。我们鼓励您指示您的经纪人按照随附的白色代理卡上显示的说明对您的股票进行投票。

如果您是记录日期股票的记录股东，您可以通过以下四个选项之一进行投票：

如果您向我们提交了一张白色代理卡，但未指明有关具体提案的指示，我们将按照本代理声明中所述董事会的建议对您的股份进行投票。如果在没有指示的情况下签署并退回白色代理卡，您的股份将被投票给董事会提议的董事提名人，以及提案2、3和4。如果任何其他事项在年度会议上适当提出供审议，那么被指定为公司指定代理人的人将按董事会确定的方式进行投票。

即使您计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过互联网、电话或签名、约会并归还您的白色代理卡提前投票您的股份。

如果您的股票由“街道名称”的经纪人持有，请按照您从经纪人那里收到的指示对您的股票进行投票。您可能需要联系您的经纪人，以确定您是否可以通过互联网或电话进行电子投票。如果你想在年会上投票，可以访问www.cesonlineservices.com/carv24 _ vm。要参加年会，您必须在www.cesonlineservices.com/carv24 _ vm预先注册，时间为东部时间2024年[ ● ]：[ ● ] [ ● ] m。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。进一步的说明将通过电子邮件提供给您。

如果您通过邮寄方式退回您的代理，请确保您留出足够的时间让您的代理被选举检查员邮寄和接收。另请注意，如果您的股票是通过经纪人持有的，那么该实体可能会有更早的截止日期来提交您的投票。请按照他们的指示去做。

无论您是否计划参加虚拟年会，请您按照随附的白色代理卡上的说明或在提供的已付邮资信封中填写、签名、约会并退回随附的白色代理卡，及时通过网络或电话进行投票。您使用白色代理卡进行投票的及时性将有助于快速有序地处理代理，并将确保您在虚拟年会上有代表出席，即使您无法参加虚拟会议。

我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式（通过互联网或电话）提交他们的代理。如果您通过邮寄或通过电话或互联网投票退回您的白色代理卡，您仍然可以亲自参加虚拟年会并投票您的股份。

年会上有多少候选人可以当选为董事？

只有两名候选人将在年会上当选为董事会成员。获得赞成票数最高的两名被提名人将当选，前提是出席年度会议的人数达到法定人数，无论是亲自出席还是通过代理人出席。因此，董事会不认可《追梦人》的提名人Jeffrey John Bailey和Jeff Anderson，并一致建议您使用本代理声明随附的白色代理卡为公司提出的提名人Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph各投一票。董事会强烈呼吁您不要投票给追梦人提名者，也不要签署或退回追梦人发给您的[ ● ]代理卡。倘阁下先前已提交追梦者寄发予阁下的[ ● ]代理卡，阁下可使用随附的白色代理卡撤销该代理并根据董事会的建议投票，以投票支持公司的提名人Kenneth J. Knuckles及Jillian E. Joseph各自，并支持其中所载的其他提案。

参加虚拟年会

今年的年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过互联网进行网络直播。关于如何参加年会，请上www.cesonlineservices.com/carv24 _ vm查询。任何股东均可在该网站通过互联网参与并收听年会网络直播。要参加年会，您必须在www.cesonlineservices.com/carv24 _ vm预先注册，时间为东部时间2024年[ ● ]：[ ● ] [ ● ] m。截至记录日期的股东可以按照您的白色代理卡上列出的说明，在通过互联网参加年会时投票和提交问题。网络直播将于2024年美国东部时间[ ● ]：[ ● ] [ ● ] m.开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

法定人数和所需票数

在年度会议上以电子方式或通过代理人代表的董事选举中有资格投票的总票数多数的记录持有人将构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将仅用于确定是否达到法定人数的目的。由经纪人提交的未投票代理有时被称为经纪人未投票。

提案一。对于董事选举，将选出获得最高票数的两名被提名人，前提是出席年度会议的人数达到法定人数，无论是亲自出席还是委托代理人出席。有资格在董事选举中投票的总票数过半数的持有人亲自出席或委托代理人出席是构成年度会议法定人数所必需的。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席的法定人数，但是，弃权票和经纪人不投票将对本提案的结果没有影响。如果没有足够的票数达到法定人数，或无法批准或批准年会时提出的任何事项，年会可能会延期，以便允许进一步征集代理人。在达到法定出席人数、亲自出席或委托代理人出席的会议上选出合格的继任董事之前，这些席位的现任董事将作为留任董事继续留任。

建议二。Carver Bancorp, Inc. 2024年股权激励计划（“股权激励计划”）的批准需要获得在年度会议上所投票人数的过半数持有人的同意票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

建议三。批准任命BDO USA，LLP为Carver的独立审计师，需要获得出席、以电子方式或通过代理方式出席并有权在年度会议上投票的有表决权股票持有人有资格投票的多数票持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

提案四。Carver被要求包括一项不具约束力的股东投票，以批准Carver指定执行官的薪酬。因此，我们要求贵公司批准本代理声明中“董事和执行官的薪酬”项下所述的指定执行官的薪酬。该提案的批准需要获得出席、以电子方式或通过代理方式出席并有权在年度会议上投票的有表决权股票持有人有资格投的多数票的持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。您的投票是建议性的，对Carver的董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。

我可以改投吗？

如果你的股份登记在你名下，你可以通过以下方式在年会投票结束前撤销你的代理并更改你的投票：

如果您的股票由“街道名称”的经纪人持有，您希望撤销代理，您应该联系您的经纪人并遵循其程序更改您的投票指示。如果您提供了经纪人的已执行代理，表明您在记录日期是股份的实益拥有人，并且该经纪人正在向您提供其代理以对股份进行投票，您也可以在虚拟年度会议上投票撤销先前的代理。

如果您提交了多个代理，则只有您提交的最新日期有效执行的代理才算在内。

公司是否在年会投票时使用通用代理卡？

是啊。美国证券交易委员会（“SEC”）通过了新规则，要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡（“新规则”）。新规则适用于年会。公司和追梦人的提名人均包含在公司和追梦人共同提供的通用代理卡中。该公司董事会一致建议您使用白色通用代理卡，并为公司提出的两位提名人Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph各自投票，而不是为追梦人提名人投票。

什么是投票不足和投票过多，各自如何影响通用代理卡？

“票数不足”是指股东在董事选举竞赛中退回一张有标记的通用代理卡，但不对年度会议上待选的所有两个席位行使投票权的情况。“超票”是指股东在董事选举中退回一张通用代理卡，但在年会上标记超过两个席位的选票。

如果退回白色代理卡，却给不到两个候选人的投票指示，会发生什么？

“投票不足”发生在股东提交的董事提名人票数少于待选举的两个董事会席位时。如果在记录持有人的白色代理卡上发生投票不足（例如，就提案1的少于两名被提名人投票支持），您的股份将只被投票给您如此标记的那些被提名人，并且对提案1的任何剩余投票将不会被投票。

退回白色代理卡，却给出两个以上候选人的投票指示，会发生什么？

当股东提交的董事提名人票数超过可供选举的董事会席位时，就会出现“过票”。如果记录持有人的白色代理卡上出现过票（例如，就提案1的两名以上被提名人投票赞成），该记录持有人就提案1有关被提名人的所有投票将无效，不会被计算在内。然而，如果你对一名或两名董事提名人投退票票，并投票给其他两名董事提名人，你将被视为已投票给两名被提名人，你提交的投票将被计算在内，不会被视为“过票”。对退出的投票不是投票，对已执行代理的有效性没有影响，但如本文进一步描述的，将被计算为确定会议法定人数的目的，并可能撤销先前提交的代理。

如果我想为追梦人提名者投票，可以使用白色代理卡吗？

是的，如果您想投票给追梦人提名者，我们仍然强烈建议您使用公司的白色代理卡这样做。

如果追梦人撤回或放弃征集或不遵守新规而我已经授予代理权限有利于追梦人，会发生什么？

鼓励股东在白色代理卡上提交投票。如果追梦者在股东已授予代理权限后撤回或放弃其征集或未遵守新规，股东仍可在稍后提交的白色代理卡上签名并注明日期。

如果追梦人撤回或放弃其征集或未能遵守新规则，则对追梦人提名人投的任何赞成票将不予考虑，不计入，无论该投票是否在公司的白色代理卡或追梦人的[ ● ]代理卡上提供。在这种情况下，你的代理人将被投票给公司的所有两名被提名人。

如何了解年会投票结果？

我们预计将在年度会议后四个工作日内以表格8-K的当前报告报告年度会议的初步投票结果。一旦选举独立检查员确定了年度会议的最终投票结果，我们将在该确定后的四个工作日内提交对表格8-K的当前报告的修订，报告最终投票结果。

招标费用由谁出？

公司将支付与年会代理征集有关的所有费用。为了协助在年会期间征集代理，该公司保留了Sodali & Co.（“Sodali”），并将为其代理征集服务支付100,000美元的基本费用，外加合理的自付费用和某些增量成本的补偿。Sodali预计，其大约25名员工将协助此次招标。我们的董事、公司董事提名人和附录B中指定的某些执行人员可通过邮寄、亲自、电话、新闻稿、传真或其他电子方式补充代理律师征集代理。我们不会就此类服务向我们的董事或员工支付额外补偿。

Sodali可能会询问经纪行、银行和其他托管人和代名人，其他人是否是公司普通股的实益拥有人。如果是这样，公司将补偿经纪人、银行和其他托管人和代名人将我们的代理材料发送给我们普通股的受益所有人的费用。

由于追梦者的行动，我们估计我们可能会产生超过350,000美元的额外费用，用于推进超过通常为年度会议花费的招标，包括律师费、选举独立检查员费用、代理制表员费用、与准备和向SEC提交初步代理材料以及准备额外招标材料相关的打印机费用，以及Sodali的费用，我们估计到目前为止已经产生了大约150,000美元的费用。然而，这一估计数不包括参与征集过程的公司高管员工的工资和工资、我们通常会在无争议的董事选举中产生的费用，或与代理征集可能产生的任何潜在诉讼相关的任何费用。此外，我们可能产生的额外费用的实际金额可能与我们目前的估计存在重大差异，这取决于追梦者可能就本次代理竞争采取的行动。

有关征集参与者的某些附加信息载于本委托书附录B，有关征集参与者的附加信息。

为什么收到多份白代理卡和代理材料？

如果您收到不止一包我们的代理材料，包括白色代理卡，这可能意味着您有多个账户持有您的普通股。这些可能包括在我们的转账代理的账户和在经纪人的账户。为了对您在多个账户中持有的全部股份进行投票，您将需要对每个账户中持有的股份分别进行投票。请遵循您收到的白色代理卡和您的经纪人的任何投票指示卡上提供的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

如何在与代理或投票有关的问题上获得帮助？

如果您对这些信息或代理材料有任何疑问，请致电或联系索达利：

公园大道430号，14楼

纽约，NY 10022

银行及经纪商电话：（203）658-9400

股民拨打免费电话：（800）662-5200

邮箱：CARV@investor.sodali.com

参加征集

根据适用的SEC法规，公司的每位董事、董事提名人和附录B中指定的某些执行官由于其作为公司董事和董事提名人的地位或因为他们可能代表我们征集代理而被视为本次代理征集的参与者。有关我们的董事、董事提名人和可能被视为征集参与者的执行官的信息，请参阅“提案1：选举董事”、“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”以及本委托书附录B。除本代理声明所描述的人士外，本公司将不会雇用任何一般职类的雇员就本次代理征集征集征集征集股东。但是，在履行常规职责的过程中，可能会要求员工执行文书或部级任务，以推进这一征集。

公司董事会于年度会议上推荐选举的两名董事，Kenneth J. Knuckles及Jillian E. Joseph，已于本委托书随附的白色代理卡上列出并指定为公司的被提名人，该白色代理卡正被公司用于为董事会推荐的被提名人的选举征集投票。

您可能会收到追梦人的征集材料，包括代理声明和[ ● ]代理卡。贵司董事会不认可追梦人提名，一致建议贵司使用白色代理卡仅对贵司董事会提出的两（2）名提名人投“赞成”票，并按照贵司董事会对所有其他提案的建议。你的董事会强烈敦促你放弃，不要使用追梦者发给你的任何[ ● ]代理卡投票。如果您已经提交了[ ● ]代理卡，您可以通过在随附的白色代理卡上做标记、签名并注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中寄回或按照您的白色代理卡上的说明通过互联网投票的方式，撤销该代理并投票给您的董事会提名人和年会上将表决的其他事项。只有您最近有效执行的代理才会计算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。

如果任何其他事项确实在年度会议之前到来，随附的代理人中指定的人或其替代人将根据董事会过半数的指示对这些代理人所代表的股份进行投票。

下表列出了截至2024年[ ● ]，即记录日期，每位被提名人、Carver的每位现任董事、本委托书所载薪酬汇总表中确定的每位指定执行官以及Carver或Carver Federal的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的有表决权股份的信息。截至记录日期，除下列人员外，Carver不知道有任何人实益拥有Carver有表决权股票任何类别的已发行股份的5%以上。除另有说明外，下表中提供的信息是根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）和Carver提交的文件获得的。提供的地址是文件中列为有权接收通知和通信的人的地址。除另有说明外，表格中所示的每个人和每个群体对所示的有表决权股票的股份拥有唯一的投票权和投资权，且没有任何股份被质押为担保。每个人或每组人的百分比是根据截至记录日期已发行的[ ● ]股普通股加上该个人或每组人有权在记录日期后60天内通过行使股票期权获得的普通股数量计算得出的。

若干实益拥有人的股权

管理层持股

*不到已发行普通股的1%。

提案一

选举董事

一般

Carver的注册证书规定，Carver的董事会应分为三（3）类，人数尽可能接近相等。每届董事任期三（3）年，每年选举一（1）届。在所有情况下，董事任职至其继任者当选并合格为止。

Carver董事会有酌情权通过决议确定董事人数，因此目前将这一人数固定为七（7）人。两（2）名董事的任期将于年会届满。任期届满的Kenneth J. Knuckles及Jillian E. Joseph已获Carver提名/企业管治委员会提名及批准，并经董事会批准，可于年度会议上连选连任，任期三（3）年，直至各自的继任者当选并符合资格为止。

所有卡弗董事提名人目前都是我们董事会的成员。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。但是，如果任何被提名人不能任职，所有被适当执行且未被撤销的代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能建议的替代人选，或者减少董事会人数以消除空缺。目前，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因。

有关提名人及持续董事的资料

下表列出了有关Carver被提名为董事的候选人以及在年度会议上任期未届满的每位董事（“持续董事”）的某些信息。Carver与任何董事或代名人之间并无任何安排或谅解，据此该等人获选或提名为Carver的董事。有关每位董事和被提名人对普通股股份所有权的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

董事背景

每名获提名为董事及每名持续董事的主要职业及业务经验载列如下。

Carver提名选举为董事

董事会提名/公司治理委员会提名，经董事会审议通过，以下个人当选董事：

Jillian E. Joseph是一名熟练的交易型律师，20 +年从业于复杂的房地产、金融、资管行业。除了法律生涯，她在战略转型、公司战略和银行合规方面拥有丰富的领导经验。

Joseph女士担任Nuveen的董事总经理和副总法律顾问，Nuveen是TIAA的资产管理部门，TIAA是世界上最大的资产管理公司之一。在担任这一职务期间，在过去九年中，Jillian每年在固定利率抵押贷款融资、浮动利率夹层贷款和结构性债务发行中以大约100亿美元的贷款发放支持Nuveen Real Estate债务。约瑟夫女士也是通过金融危机管理债务投资组合的市场领导者，包括在重组、修改、锻炼和止赎方面的大量工作。除了广泛的债务领导能力，约瑟夫女士还支持股权业务，每年在房地产股权交易方面的收入超过120亿美元。

最近，Joseph女士转型，将她在经济适用房和劳动力住房方面的丰富经验用于支持价值超过64亿美元的Nuveen房地产影响部门，该部门专注于投资早期项目，以增加社会和经济适用房的供应，同时还致力于医疗保健、教育和交通服务领域的再生项目。Joseph女士就经济适用房和房地产的所有领域向团队提供建议，包括物业收购、处置、合资企业、复杂的投资组合、开发、建设、资产管理、销售、监管事项、免税及其好处，此外还为此类资产（FHA、LIHTC、房地美和房利美）提供融资。

除了在Nuveen工作，Joseph女士还是布鲁克林海军造船厂董事会的副主席，该造船厂是举世闻名的任务驱动型工业园区。Joseph女士一直致力于确保这块占地300英亩的海滨资产为许多纽约人提供通往中产阶级的关键通道，尤其是院子周围的社区，确保当地、少数族裔和女性拥有的企业能够获得稳定和可预测的房地产环境，并提供获得院子所提供的开发和建设机会的机会。她还是一家以信仰为基础的非营利组织的董事会成员，该组织为布鲁克林的老年人建造、拥有和经营经济适用房。

在加入Nuveen之前，Joseph女士在GE Capital的房地产业务担任了五年的执行法律顾问，负责这个价值300亿美元的美国平台，然后在2015年将该业务出售给黑石& 富国银行的团队中工作。在加入GE之前，Joseph女士是Skadden Arps Slate Meagher & Flom LLP的合伙人。在斯卡登期间，约瑟夫女士代表帝国发展公司参与其大西洋球场项目，这是一个价值40亿美元的混合用途开发项目，其中包括布鲁克林篮网的运动场，“巴克莱中心”。

Joseph女士以优异的成绩获得了宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位，并以优异的成绩获得了高露洁大学的本科学位。

Joseph女士对房地产、金融和商业法的深入了解为董事会提供了一个独特而有价值的视角来研究经济发展和商业贷款问题。

Kenneth J. Knuckles是上曼哈顿赋能区发展公司（“UMEZ”）的退休总裁兼首席执行官，曾在该公司服务超过15年。在担任首席执行官期间，Knuckles先生在曼哈顿北部的混合用途和零售开发项目中领导了超过2.4亿美元的资本投资，撬动了超过20亿美元的私人投资，并创造了10,000个就业机会。Knuckles先生也是纽约市规划委员会的副主席。在加入UMEZ之前，Knuckles先生是哥伦比亚大学的支持服务副总裁和首席采购官。Knuckles先生获得了密歇根大学的本科学位和霍华德大学法学院的法学学位。Knuckles先生目前担任Carver董事会副主席以及Carver薪酬和人力资源委员会主席。Knuckles先生在纽约市社区发展问题方面的经验有助于Carver对其所服务的社区的使命。

你的董事会一致建议你使用白色代理卡投票“支持”你的董事会提出的两（2）名提名人（Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph）

持续董事

Pazel G. Jackson，Jr.是摩根大通已退休的高级副总裁。在其37年的银行业职业生涯中，他曾在摩根大通、化工银行、得克萨斯商业银行和鲍里储蓄银行担任越来越重要的职务。从1995年1月到2000年，Jackson先生在摩根大通负责美国各地的抵押贷款市场开发。他之前担任的职务包括Chemical Mortgage Company高级信贷官、Chemical Mortgage Division业务经理、Bowery Savings Bank首席贷款官和Bowery Savings Bank营销总监。Jackson先生曾任Battery Park City Authority副主席，曾任Mutual Real Estate Trust主席。具有16年以上设计施工高级管理经验的持牌专业工程师。杰克逊先生在纽约城市学院获得了B.C.E.和M.C.E.学位，在哥伦比亚大学获得了工商管理硕士学位，在纽约佩斯大学获得了商业政策研究博士学位。杰克逊先生丰富的高级银行经验，包括他丰富的贷款和房地产经验，加上他先进的正规教育，使他能够在一线接触到Carver面临的许多问题，以及作为资产负债和利率风险委员会主席所需要的宝贵见解。自1997年以来，杰克逊先生一直是Carver和Carver Federal的董事会成员。

Robin L. Nunn自2024年5月起担任Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的合伙人。在此之前，Nunn女士是Linklaters LLP诉讼、仲裁和调查小组的合伙人。从2020年到2023年，Nunn女士是Morgan，Lewis & Bockius LLP的合伙人兼银行集团联席主管。在此之前，从2018年到2020年，Nunn女士是Dechert LLP的合伙人兼消费者金融服务集团主席。从2017年到2018年，Nunn女士是Davis Wright Tremaine监督、执法和诉讼小组的合伙人和联合主席。Nunn女士还曾在第一资本金融公司和美国运通担任高级法律职务。她的法律生涯始于美国第二巡回上诉法院Hon.Barrington Parker的法律文员，之后是Sullivan & Cromwell LLP的高级助理。Nunn女士获得了达特茅斯学院的学士学位和芝加哥大学法学院的京东。她是哈佛商学院高管发展领导力项目的毕业生。Nunn女士为金融机构提供咨询服务的丰富法律经验是董事会的宝贵财富。

Craig C. MacKay为临时首席执行官兼公司和银行行长。MacKay先生还是England & Company的高级顾问和前董事总经理。MacKay先生拥有超过33年的投资银行经验，专注于企业融资、私人投资和中间市场公司的并购咨询。他此前曾领导Oppenheimer & Company、加拿大帝国商业银行、SunTrust Robinson Humphrey的私人金融集团，并且是私人商业银行和咨询服务公司HNY Associates的管理成员和创始人。自1989年在银行家信托公司开始他的银行职业生涯以来，他已经完成了超过120亿美元的中间市场国内和跨境资本和企业咨询业务。麦凯先生作为值得信赖的顾问，在包括医疗保健、商业服务、金融服务、制造业和消费零售在内的广泛工业领域执行了100多次收购融资、杠杆资本重组、增长资本筹集和再融资。他曾在多家公共和私营公司董事会、非营利委员会和咨询委员会任职，目前担任Pioneer Funds（NASDAQ：PIODX）的董事会成员和Equitable控股（NYSE：EQH）的董事会成员。MacKay先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位和金融领域工商管理硕士学位。MacKay先生在资本市场和企业融资方面的经验为Carver提供了关于资产负债管理、利率风险管理及其市场领域机会的非凡视角。

Lewis P. Jones III自2010年起担任5 Stone Green Capital的管理负责人和联合创始人，该公司是一家专注于节能和可持续设计的房地产开发的资产管理公司。Jones先生于1988年至2009年在摩根大通（及前身银行）担任高管，包括担任摩根大通城市复兴财产基金的联合投资组合经理和摩根大通资产管理公司收购团队的高级成员。他此前还曾担任大通社区发展公司总裁。琼斯先生获得了哈佛大学的本科学位以及哥伦比亚大学的法律学位和MBA学位。琼斯先生在社区发展和绿色房地产贷款和投资方面的专业知识为卡弗提供了一个独特的视角，以了解其市场领域的新兴机会。琼斯先生是Carver和Carver Federal的董事会主席。

Colvin W. Grannum是Flagstaff Clapham Advisors的负责人，这是一家综合性的社区经济发展咨询事务所。2022年，他从美国首家社区发展公司Bedford Stuyvesant Restoration Corporation的总裁兼首席执行官的职位上退休，并在该公司担任了二十多年。Grannum先生此前曾担任Bridge Street Development Corporation的创始人和第一任首席执行官。城市和州杂志将他评为布鲁克林电力100强和纽约经济发展75强。他撰写了有关非裔美国人财富创造问题的文章和专栏文章，包括房屋所有权。Local Initiatives Support Corporation和New York Housing Conference授予他各自的终身成就奖。在从事社区发展事业之前，他在私营和公营部门执业超过17年。Grannum先生获得了宾夕法尼亚大学的本科学位和乔治敦大学法律中心的法律学位。Grannum先生的法律背景、在纽约市经济发展方面的专业知识以及金融包容性政策让Carver对银行的市场领域以及它所服务的不断变化的社区的需求有了更深入的了解。

Carver和Carver Federal的执行官

卡弗非董事执行官的履历信息如下。这些执行官是Carver和Carver Federal的官员。

执行干事

Christina L. Maier,69岁，自2016年3月起担任第一高级副总裁兼首席财务官。在加入Carver之前，Maier女士于2013年至2016年3月期间担任爱国者国家合众银行公司执行副总裁兼首席财务官。在任职于Patriot National Bancorp, Inc.之前，Maier女士曾在其他金融机构担任过十多年的领导职务，包括Brown Brothers Harriman、Provident New York Bancorp和Hudson 联合合众银行。Maier女士获得了圣托马斯阿奎那学院的金融硕士学位和费尔利迪金森大学的会计学士学位。

现年58岁的艾萨克·托雷斯是高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在2018年2月被任命为现职之前，他从2014年6月开始担任公司第一副总裁、助理总法律顾问和公司秘书。Torres先生负责公司的法律、监管和公司治理职能。在加入Carver之前，他是大都会人寿，Inc.的高级法律顾问和助理公司秘书。在任职于大都会人寿之前，他是Hawkins Delafield & Wood LLP的律师，在公共财政和经济发展领域执业。Torres先生获得了石溪大学的政治学学士学位、新社会研究学院的管理与政策分析硕士学位（曾是Alfred P. Sloan研究员），以及圣约翰大学法学院的京东。

Marc S. Winkler，68岁，自2023年4月起担任高级副总裁兼首席行政官。在担任现职之前，Winkler先生自2022年1月起担任高级副总裁兼首席战略官。在加入Carver之前，Winkler先生在2019年至2022年1月期间担任Princeton Partners FSG的独立顾问，从事净值修复规划、战略规划和资产负债咨询。从2015年到2019年，温克勒先生在宝洁集团担任顾问，该集团包括宝洁联合公司和GRC风险解决方案。从2018年到2019年，他担任GRC风险解决方案战略咨询咨询服务总监，其中包括管理Sarbanes-Oxley合规咨询业务。根据Winkler先生在CFO Consulting Partners，LLC从事的咨询工作，Winkler先生还于2019年担任塞弗恩银行，Inc.的临时首席财务官。Winkler先生在银行业的咨询工作包括战略规划、风险评估、Sarbanes-Oxley合规、内部审计职能、尽职调查和合并项目管理。温克勒先生还曾在银行担任过多个管理职务，包括宾夕法尼亚州威廉斯波特的Woodlands Bank、宾夕法尼亚州费城的Asian Bank和宾夕法尼亚州伊斯顿的Twin Rivers Community Bank的总裁兼首席执行官。温克勒先生在罗格斯大学管理研究生院获得金融学MBA学位，在辛辛那提大学获得政治学学士学位。

与若干关连人士的交易

适用法律要求，向执行官员和董事提供的所有贷款或信贷展期必须以与当时与一般公众进行可比交易时通行的条款基本相同的条款进行，包括利率和抵押品，并且不得涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。Carver Federal向其董事、管理人员和雇员提供贷款，这些贷款是在正常业务过程中发放的，不是以更优惠的条件发放的，也不涉及超过正常的可收回性风险或呈现不利特征。此外，向Carver Federal的董事和执行官提供高于25000美元的贷款，即Carver Federal资本和盈余的5%（最高50万美元），必须事先得到Carver Federal董事会大多数无私成员的批准。截至本代理声明之日，Carver和Carver Federal均未向其任何执行官或董事提供任何未偿还的贷款或信贷延期。

股权

Carver鼓励其管理人员和董事拥有Carver的股票，其管理人员和董事的部分薪酬是基于股票的。Carver的公司治理原则鼓励董事持有Carver的股份，而且，只要他们继续留在董事会，董事会成员就应该保留在公开市场上购买的或根据其作为董事会成员的服务而获得的公司普通股的大部分股份。有关Carver董事和执行官的股票所有权的信息在“董事和执行官的薪酬-执行官的薪酬”和“董事和执行官的薪酬-董事的薪酬”下列出。

Carver没有专门禁止员工或董事从事与Carver证券相关的对冲交易的政策。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求Carver的董事和执行官，以及拥有注册类别的Carver股权证券超过10%的人，向SEC和纳斯达克股票市场提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向Carver提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对提供给Carver的此类所有权报告副本的审查，或不需要表格的书面陈述，Carver认为，在上一个财政年度，适用于其董事、高级职员和Carver百分之十以上股东的所有申报要求均得到遵守，但以下情况除外：Robin L. Nunn和Marc Winkler所需的表格3以及Craig C. MacKay所需的表格4未及时提交。

建议二

批准CARVER BANCORP，

INC.2024年股权激励计划

概述

公司董事会一致建议股东批准《Carver Bancorp, Inc. 2024年股权激励计划》（本委托书简称“2024年股权计划”或“计划”）。2024年股权计划将于2024年[ ● ]（“计划生效日期”）生效，前提是股东在该日期批准该计划。没有根据2024年股权计划作出任何奖励。除非2024年股权计划获得股东批准，否则由于Carver Bancorp, Inc. 2014年股权激励计划（“2014年股权计划”）已到期，公司无法进行任何股权授予。然而，根据2014年股权计划授予的未兑现奖励将继续未兑现，并受制于2014年股权计划的条款和条件。

在紧接计划生效日期十周年的前一天之后，不得根据2024年股权计划授予任何奖励。然而，当时根据2024年股权计划未完成的奖励将继续受2024年股权计划及其授予协议的约束。

最佳做法

2024年股权计划反映了以下股权补偿计划最佳做法：

为什么公司认为你应该投票批准2024年股权计划

我们的董事会认为，基于股权的激励奖励将在公司的成功中发挥关键作用，通过鼓励和授权公司及其子公司的员工、高级管理人员和非雇员董事，包括Carver Federal Savings Bank（在本节中使用，公司、Carver Federal Savings Bank及其各自的子公司统称为“公司”），公司一直依赖并在很大程度上继续依赖其判断、主动性和努力来成功开展业务，从而获得公司的所有权股份，从而激励他们代表公司的努力，并加强他们留在公司的愿望。2024年股权计划的关键设计要素详情载于下文题为“计划摘要”的部分。

我们将使用公司普通股作为我们薪酬计划的一部分的能力视为我们未来成功的重要组成部分，因为我们相信这将增强按绩效付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要元素。基于股权的薪酬将进一步使我们的员工和董事的薪酬利益与我们的股东的投资利益保持一致，因为它通过基于时间和/或基于绩效的归属标准促进对长期价值创造的关注。对此，除非2024年股权计划获得股东批准，否则自2014年股权计划到期以来，公司无法进行任何股权授予。

如果2024年股权计划未获得股东批准，公司将不得不依赖其员工薪酬计划的现金部分来吸引新员工并留住我们现有的员工，这可能无法使我们员工的利益与公司股东的投资利益保持一致。此外，如果2024年股权计划未获批准，且公司无法使用基于股票的奖励来招聘和补偿其董事、高级职员和其他关键员工，则可能对关键人才处于竞争劣势，这可能会阻碍我们未来的增长计划和其他战略重点。无法提供基于股权的奖励可能会随着时间的推移增加现金补偿费用，并用掉现金，如果再投资于公司业务或返还给公司股东，这些现金可能会得到更好的利用。

股权奖励将使我们能够更好地在我们的市场上竞争人才。我们的大多数竞争对手都向其雇员和非雇员董事提供基于股权的薪酬。我们认为，提供基于股权的薪酬的能力对于我们在竞争激烈的人才市场中竞争人才的能力非常重要。如果2024年股权计划未获批准，与竞争对手相比，我们在吸引和留住高管和董事方面将处于明显劣势，如上所述，这可能会阻碍我们实现未来增长计划和其他战略优先事项的能力。

根据2024年股权计划确定可用股份

该公司正在请求批准其普通股的股份池（在本委托书中称为“股份储备”或“股份池”），以根据2024年股权计划进行奖励，但可能会按照2024年股权计划中所述进行调整。公司根据2024年股权计划将发行的普通股股份将是目前已获授权但未发行的股份或公司随后可能收购的股份，包括可能在公开市场或私下交易中购买的股份。

在确定2024年股权计划下的股份池规模时，公司考虑了多个因素，包括：（i）公司在股权激励奖励方面的历史授予实践；（ii）根据2014年股权计划可能不再授予股权激励奖励。

股份池规模。公司已确定，根据该计划可发行的最大股份数量应等于350,000股普通股，可由委员会酌情以限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份单位或股票期权的任何股份组合授予。

当前股价。公司普通股于2024年10月11日在纳斯达克资本市场的收盘价为1.61美元/股。

计划摘要

以下2024年股权计划的重要条款摘要通过参考2024年股权计划全文进行整体限定，全文作为附录A附于本代理声明。

2024年股权计划的目的。2024年股权计划的目的是通过提供一种手段来吸引、留住和奖励为这一成功做出贡献的个人，并通过拥有公司普通股股份和/或通过与公司普通股价值挂钩的补偿，进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司及其子公司（包括卡弗联邦储蓄银行）的长期财务成功。

2024年股权计划的管理。2024年股权计划将由薪酬委员会或由至少两名“无利害关系的董事会成员”组成的其他委员会管理，这些成员被定义为不是，就公司或任何附属公司而言：（i）现任雇员；（ii）继续获得补偿（通过符合税务资格的计划除外）的前雇员；（iii）过去三年中任何时候的高级职员；（iv）没有收到根据证券交易委员会代理征集规则根据S-K条例第404项要求披露的补偿；以及（v）没有在任何其他交易中拥有权益和或从事根据S-K条例第404（a）项要求披露的业务关系。在法律允许的范围内，委员会还可以将其权力，包括授予奖励的权力，授予一名或多名非公司董事会成员的人员，但在授予受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的高级职员的奖励方面不允许此类授权。

符合资格的参与者。公司及其子公司董事会的雇员和非雇员成员，包括卡弗联邦储蓄银行，将有资格获得委员会根据2024年股权计划授予奖励的选择。截至2024年9月26日，公司及其附属公司的约110名雇员和公司董事会的7名非雇员成员将有资格根据2024年股权计划获得奖励。

奖项类型。2024年股权计划规定授予限制性股票、RSU、非合格股票期权（也称“NQSOs”）和激励股票期权（也称“ISO”），其中任何一项或全部可授予基于业绩的归属条件。ISO可仅授予公司子公司和关联公司的员工。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票奖励是向参与者无偿授予普通股，或适用法律可能要求的最低对价。2024年股权计划下的限制性股票奖励将仅以普通股的整股授予，并将受制于归属条件和委员会根据2024年股权计划制定的其他限制。在奖励归属之前，除非委员会另有决定，限制性股票奖励的接受者可以就受奖励约束的普通股行使投票权。就未归属的限制性股票奖励宣布的现金股息将在向其他股东分配该等股息或分配的同时分配给参与者，而不考虑该奖励是否归属。限制性股票的股票股利将与支付股利的限制性股票所适用的归属条件相同。

限制性股票单位类似于限制性股票奖励，因为受限制股份单位的价值以普通股股份计价。然而，与限制性股票奖励不同的是，在满足与奖励相关的某些要求或条件之前，不会向参与者转让股票。获得RSU奖励的参与者将不拥有投票权，但可以在证明该奖励的奖励协议中规定的范围内累积股息等值权利。如果就RSU奖励授予股息等值权利，则将根据奖励协议的规定，由委员会酌情在支付股息或结算限制性股票时支付股息等值权利。在结算时，限制性股票单位可以公司普通股或现金结算，由委员会酌情决定。

委员会将在授予协议中具体规定适用于限制性股票奖励或受限制股份单位奖励的条款，包括限制性股票的股份数量或受限制股份单位的数量，以及适用于限制性股票或受限制股份单位的任何限制，例如继续服务或实现业绩目标、限制期的长度以及加速授予此类奖励的情况。

股票期权。股票期权赋予接收方在特定时期内以特定价格（简称“行权价”）购买普通股股票的权利。行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值。就2024年股权计划而言，“公允市场价值”是指，如果公司的普通股在证券交易所上市，则该普通股在该日期的收盘销售价格，或者，如果该普通股在该日期没有交易，则该普通股在前一个交易日的收盘价格。如果普通股不在证券交易所交易，委员会将本着诚意，根据符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）要求的客观标准，确定公平市场价值。根据该计划，任何股票期权均不得在授予日后超过10年行权，且股票期权的行权价格必须至少等于授予日股票的公允市场价值。然而，就授予持有公司有表决权股份总数10%以上的股东的雇员的ISO而言，ISO不得在授予日期后超过五年行使，且行使价格必须至少等于授予日期某股份公平市场价值的110%。股票期权奖励将受委员会确定并在适用的奖励协议中规定的归属条件和限制的约束。

根据2024年股权计划授予的股票期权将是ISO或NQSOs。ISO具有一定的税收优势，必须符合代码第422节的要求。只有员工才有资格获得ISO。根据《守则》，获得ISO可享受的优惠税务待遇的要求之一是，2024年股权计划必须规定，并且公司股东必须批准，可作为ISO发行的股票数量。因此，为了向委员会提供灵活性，2024年股权计划规定，所有股票期权都可以作为ISO发行。将不会就股票期权的授予支付股息等值权利。

在行使股票期权时购买的普通股股份必须在行使时全额支付：（1）以现金或以截至行权日按公允市场价值估值的股票支付；（2）通过第三方“无现金行使”；（3）以行使时获得的部分股份以净额结算的方式支付股票期权，以支付行权价；（4）以个人、持证支票或本票支付；（5）以委员会认为可以接受的其他财产支付；或（6）以上述各项相结合的方式支付。

业绩奖。委员会将在随附的授标协议中具体规定根据2024年股权计划颁发的任何绩效奖励的条款。根据该计划授予的任何奖励，包括股票期权、限制性股票（以下简称“业绩份额”）和限制性股票单位（以下简称“业绩份额单位”），可在满足委员会确定的业绩条件的情况下授予。业绩份额或业绩份额单位的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。除了适用于绩效份额或绩效份额单位的任何非绩效条款外，委员会将设定一个或多个绩效目标，这些目标将根据达到的程度，通常确定将归属于参与者的绩效份额或绩效份额单位的数量（除非受制于进一步基于时间的归属条件）。委员会可以规定以现金、公司普通股股份或其组合支付已赚取的业绩份额单位。委员会还将具体说明适用于绩效份额或绩效份额单位奖励的任何限制，例如继续服务、限制期的长度（受上述最短一年的限制），以及是否有任何情况，例如死亡、残疾或与控制权变更有关或在控制权变更后非自愿终止，缩短或终止限制期。

业绩计量。业绩目标可以用与公司特定子公司或业务部门相关的全公司目标或目标来描述，并且可以相对于同行群体、指数或业务计划进行衡量，并基于绝对衡量标准或衡量标准的变化。一项裁决可以规定，业绩计量的部分实现导致部分支付或归属一项裁决。绩效衡量指标的实现情况可能会在一个以上的时期或财政年度内进行衡量。在制定适用于基于绩效的奖励的绩效衡量标准时，委员会可以规定排除某些项目的影响，包括但不限于：（i）非常、不寻常和/或非经常性的收益或损失项目；（ii）处置业务的收益或损失；（iii）公司股票宣布的股息；（iv）税务或会计原则、法规或法律的变化；或（v）与合并、分支机构收购或类似交易有关的费用。此外，如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或其子公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化导致当前的绩效衡量标准不合适，委员会可酌情对绩效衡量标准进行全部或部分修改。

委员会将具体说明衡量某一特定奖项业绩目标的期间，并将在适用的业绩期间结束后确定某一特定奖项是否达到了适用的业绩目标。尽管计划中有任何相反的规定，与根据计划授予的任何奖励有关的业绩计量将在适用范围内进行修改，以反映由于任何股票股息或股票分割，或公司交易（例如公司合并为另一家公司、公司的任何分立或公司或子公司的任何部分或全部清算）而导致的公司已发行股票的变化。

非雇员董事限制。2024年股权计划规定，授予非雇员董事任何日历年的股权奖励的授予日公允价值不得超过60,000美元。

将予总裁及行政总裁的奖励

与Donald Felix签订的雇佣协议规定，除其他外，两项绩效股权赠款，每项公平市场价值为100,000美元，在赠款之日确定。第一次股权授予预计将在年度会议后在行政上可行的情况下尽快进行，第二次股权授予将于2025年11月1日进行，两次股权授予将受制于一年的基于业绩的归属期，前提是在每种情况下，股东批准2024年股权计划。

目前，尚未就授予或分配奖励给除Felix先生之外的任何董事、高级职员或雇员作出具体决定。然而，委员会打算向董事和高级管理人员授予股权奖励，并将在收到股东批准后举行会议，以确定奖励的具体条款，包括向董事和高级管理人员分配奖励。

关于裁决的某些限制。将不会就任何股票期权授予或支付股息等值权利。此外，与公司普通股股票的股息同时支付的未归属奖励将不会支付股息或股息等值权利。相反，与未归属奖励相关的任何股息（或股息等值权利，在授予的范围内）将被累积或视为再投资，直至相关奖励归属（包括，在适用的情况下，在实现业绩目标时）。

委员会将在授予时确定每项奖励的归属时间表或市场或业绩条件。然而，至少95%的奖励将不早于授予日期后一年归属，除非在控制权变更时或之后因死亡、残疾或非自愿终止服务而加速归属。

调整。委员会将公平调整根据2024年股权计划可供发行的证券的数量和类别（包括根据当时尚未兑现的任何奖励）、受2024年股权计划规定的个别限制的证券数量和类型，以及任何未兑现奖励的条款，因为它认为是必要和适当的，以反映任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆合并、交换股份、向股东分配（普通现金股息除外）或类似的公司交易或事件。

终止服务。除某些例外情况外，一般来说，如果参与者停止为公司及其子公司提供服务：（i）参与者将立即没收在终止之日未归属的任何限制性股票、RSU、业绩份额和业绩份额单位；（ii）参与者在终止之日可行使的所有股票期权将在终止之日后的三个月期间内继续可行使，否则将在结束时终止，但在任何情况下均不得超过股票期权到期日；及（iii）终止之日参与者的所有不可行使的股票期权将在终止时立即被没收。如果参与者因死亡、残疾（如计划所定义）、65岁后退休且连续为雇员服务满5年或董事年满75岁，或在控制权发生变更时或之后非自愿终止服务，则参与者或参与者的受益人（如适用）有最多一年的时间行使未行使的股票期权，但期限不超过股票期权奖励的原始期限。

控制权变更。除非委员会在授标协议中另有规定，在（i）控制权发生变更且参与者非自愿终止在公司的服务（包括因正当理由辞职）或（ii）控制权变更中的存续实体不承担或以存续实体签发的类似授标取代该授标的情况下，适用于授标的任何基于时间的归属要求将被视为完全满足。对于受制于一个或多个业绩目标的授标，除非委员会在授标协议中另有规定，在控制权发生变化和非自愿终止服务（包括因正当理由辞职）的情况下，或在存续实体未能承担授标的情况下，业绩目标的实现将被视为以目标或截至最近一个已完成财政季度计量的实际业绩水平中的较高者实现。

可转移性。一般来说，根据2024年股权计划授予的奖励在去世前不可转让，除非在与股票期权有关的有限情况下。除非委员会另有决定，包括ISO在内的股票期权可转让给参与者设立的某些设保人信托，其中参与者是唯一受益人或配偶之间的离婚事件，但在后一种情况下，如此转让的任何ISO将成为NQSO。委员会全权酌情决定，个人可将不合格股票期权转让给某些家庭成员，或转让给为该家庭成员的利益而设立的信托或合伙企业或慈善组织，在每种情况下，前提是不向参与者支付与转让有关的对价。然而，参与者可以指定受益人行使股票期权或获得参与者去世时可能存在的与根据2024年股权计划授予的奖励有关的任何权利。任何受让方均须遵守该计划的条款和条件以及适用的授予协议。

修订及终止。董事会可随时修订或终止2024年股权计划，董事会或委员会可为任何合法目的修订任何授标协议，但任何此类行动均不得对先前根据2024年股权计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生重大不利影响，本文所述范围除外。董事会或委员会还可以修订2024年股权计划或未完成的授予协议，以使该计划或授予协议符合适用法律（包括但不限于代码第409A条），或避免因SEC或财务会计准则委员会在采纳该计划或授予该奖励后发布的会计公告或解释而导致的会计处理，这可能对公司的财务状况或运营产生重大不利影响。除非根据2024年股权计划的调整条款（如上文所述），董事会和委员会均不得在未经股东事先批准的情况下对股票期权重新定价。尽管有上述任何将实质性地（i）增加计划下可获得的利益，（ii）增加计划下的证券总数，或（iii）实质性地修改参与计划的要求的修订必须得到公司股东的批准。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年3月31日，关于公司维持的基于股票的福利计划下行使期权时可能发行的普通股的信息，以及根据股权补偿计划可供发行的证券数量：

某些联邦所得税后果

以下仅作为与根据2024年股权计划可供发行的主要奖励类型相关的联邦所得税规则的简要摘要，并基于目前有效的《守则》条款。适用的法定条文可能会在未来发生变化（可能具有追溯效力），其解释和适用也是如此。由于联邦所得税后果可能因个人情况而有所不同，因此鼓励参与者就其税收后果咨询其个人税务顾问。以下摘要仅限于美国联邦所得税处理。它没有涉及国家、地方、赠与、遗产、社会保障或外国税收后果，这可能有很大不同。

限制性股票奖励。参与者通常会在收到股份时将应税普通收入确认为股票奖励或限制性股票奖励，前提是股份不存在“重大没收风险”，这通常被认为需要履行重大的未来服务。确认的收益将等于股份在收到时的公允市场价值减去为股份支付的任何购买价格。股份发生实质性没收风险的，参与人一般在实质性没收风险失效时确认应纳税普通所得。如果实质性没收风险在若干年内分期失效，参与人将在该分期的实质性没收风险失效的每一年确认收入。在重大没收风险失效时确认的收益将等于在重大没收风险失效时确定的股份的公允市场价值减去为股份支付的任何购买价款。根据《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）的要求（如适用），公司一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除。

或者，除非委员会禁止，参与者可以根据《守则》第83（b）条（在本代理声明中称为第83（b）条）及时做出选择，以确认参与者收到奖励相关股份的应纳税年度的普通收入，金额等于当时股份的公平市场价值。该收入将按普通所得税税率征税。如果参与者及时作出第83（b）条的选择，参与者将不会在股份的重大没收风险失效时确认收入。在处置股份时，及时作出第83（b）条选择的参与者将确认资本收益或损失，金额等于出售时实现的金额与收到股份时确认的普通收入之间的差额（如果有的话，增加为股份支付的金额）。如果参与者在作出第83（b）条选择后没收股份，则参与者将无权就因该选择而确认的收入获得扣除，但将有权获得资本损失，其数额仅限于为股份实际支付的金额（如有）。为及时起见，第83（b）条的选举必须在参与者收到股份后30天内作出。

公司一般将有权获得相当于参与者在选举时确认的普通收入金额的扣除。

限制性股票单位。参与者通常不会在授予RSU时被征税。一般来说，如果RSU被设计为在RSU上或之后不久结算，不再面临被没收的重大风险，那么在以股票或现金结算时，参与者将确认等于现金金额和/或参与者收到的股份的公平市场价值的普通收入（受制于短期利润规则），公司将有权获得相同金额的所得税减免，但须遵守第162（m）节的要求（如适用）。然而，如果RSU的设计不是为了在RSU上结算或在其不再面临被没收的重大风险后不久结算，则RSU可被视为第409A条规定的不合格递延补偿计划。在这种情况下，如果RSU的设计符合第409A节的要求，那么在结算时，参与者将确认等于现金金额和/或参与者收到的股票的公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相同金额的所得税减免。然而，如果RSU的设计未能满足第409A条的要求，参与者可能会在违反第409A条的情况下根据第409A条被征收所得税和罚款。

不合格股票期权。参与者通常不会因授予NQSOs而被征税。然而，参与者必须在行使NQSO时确认普通收入，金额等于NQSO行权价与在行权日获得的股票的公平市场价值之间的差额（受制于做空波段利润规则）。公司一般会根据第162（m）节的要求，在参与者确认普通收入的公司纳税年度中，有一笔金额等于参与者确认的普通收入金额的扣除额。

在出售根据行使NQSO获得的股份时，参与者将确认资本收益或损失，只要出售实现的金额与行使日股票的公允市场价值不同。行权后持股超过一年的，该收益或损失为长期资本收益或损失。

激励股票期权。参与者不因授予或行使ISO而被征税。然而，就替代最低税而言，行权价与ISO涵盖的股票在行权日的公平市场价值之间的差额将是一个优先项目。如果参与者在ISO授予日之后至少两年和行使后至少一年内持有在行使ISO时获得的股份，则参与者在随后处置股份时的收益或损失（如有）为长期资本收益或损失。收益或损失的金额是在处置时收到的收益与参与者在股份中的基础之间的差额（通常等于ISO行权价）。如果参与者在满足这些持有期之前处置了根据行使ISO获得的股份，并实现了超过行权价的金额，则实现的金额将作为普通收入向参与者征税，最高不超过行权日股份的公平市场价值，而实现的任何额外金额将作为处置当年的资本收益向参与者征税；但是，如果行权价超过出售时实现的金额，则差额将作为资本损失向参与者征税。公司无权因授予或行使ISO或参与者在满足上述持有期要求后处置股份而获得联邦所得税减免。如果未满足持有期，公司将有权在参与者处置股份的当年获得扣除，金额等于参与者确认的任何普通收入，但须遵守第162（m）节的要求。

为了使期权符合联邦所得税目的的ISO资格，授予股票期权必须满足《守则》规定的各种其他条件。如果股票期权旨在成为ISO，但不符合ISO资格，则将按上述方式作为NQSO征税。

业绩奖。参与者在授予限制性股票或在满足业绩条件的情况下授予的限制性股票单位（此类限制性股票或限制性股票单位在本文中将被称为“业绩份额”或“业绩份额单位”）时，一般不会被征税。参与人将在结算时确认业绩份额/单位的应纳税所得额，金额等于现金金额和结算时收到的股份的公允市场价值。确认的收入将按普通所得税税率征税。根据《守则》第162（m）节的要求，公司一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除。在处置根据业绩份额/单位结算获得的股份时确认的任何收益或损失，如果股份在结算后持有超过一年，则符合长期资本收益或损失的条件。

金色降落伞支付。证明根据2024年股权计划授予的奖励协议的条款可能会规定加速归属或加速支付与公司所有权或控制权变更有关的奖励。在这种情况下，根据《守则》的黄金降落伞条款，与奖励有关的某些金额可能被定性为“降落伞付款”。根据《守则》第280G条，公司不得因向“不合格个人”支付的“超额降落伞付款”而获得联邦所得税减免，根据《守则》第4999条，收到此类付款的收款人需缴纳20%的消费税。为此目的，“不合格个人”一般是为公司提供服务的高级职员、股东或高薪个人，“超额降落伞付款”一词包括以所有权或公司有效控制权变更为条件的补偿性质的付款，只要此类付款（按现值）等于或超过接受者前五年从公司获得的年均应税补偿的三倍。对于控制权变更后提供的服务的合理补偿的某些付款以及来自税务合格计划的付款通常不包括在确定“超额降落伞付款”中。如果根据2024年股权计划授予的奖励可能发生付款或加速，与此类奖励相关的某些金额可能构成“降落伞付款”，并受这些“金降落伞”税收条款的约束。

代码第162（m）节。根据经修订的《守则》第162（m）节的要求，公司一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除。第162（m）条一般将允许公司为支付给每位“受保员工”的年度薪酬而扣除的金额限制在100万美元。“受保员工”包括在一个会计年度的任何时间担任公司首席执行官或首席财务官的任何人，以及该会计年度其他三名薪酬最高的执行官，以及在2016年12月31日之后的上一个纳税年度担任受保员工的任何其他人。公司根据2024年股权计划向涵盖的员工授予的任何奖励，无论是基于绩效的还是其他方式的，都将受到100万美元的年度扣除限制。虽然委员会打算在进行股权奖励时考虑补偿的可扣除性，但这只是它考虑的一个因素。

推荐

我们的董事会一致建议，该公司的股东投票“支持”批准CARVER BANCORP，INC. 2024年股权激励计划。

一般

Carver董事会的财务和审计委员会已任命BDO USA，LLP公司为Carver截至2025年3月31日的财政年度的独立审计师，董事会已确定最好要求股东批准这一任命。BDO USA，LLP的代表预计将出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

股东批准BDO USA，LLP的任命不是Carver章程或其他要求。然而，董事会正在将独立注册会计师事务所的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准BDO USA，LLP的任命，财务和审计委员会将重新考虑是否应选择另一家独立的注册公共会计师事务所。即使选择获得批准，如果财务和审计委员会确定此类变更符合Carver及其股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

审计师费用信息

审计费用

BDO USA，LLP截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的收费审计费用分别为37.2万美元和35.5万美元。

审计相关费用

Carver在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的审计相关费用分别为88140美元和119000美元。

税费

Carver在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度产生的税费分别为35,665美元和33,000美元。

所有其他费用

除上述报告外，Carver在过去两个财政年度没有聘请其现任首席会计师提供服务。

独立核数师服务的预先批准政策

在2024财年，Carver董事会的财务和审计委员会预先批准聘用BDO USA，LLP提供非审计服务，并考虑并确定BDO USA，LLP提供此类其他服务是否符合保持BDO USA，LLP的独立性。

财务和审计委员会有一项政策，根据适用的SEC规则，预先批准公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。根据该政策，在聘请独立审计员进行下一年度审计之前，管理层将上述四类服务中的每一类在该年度预计提供的服务汇总提交财务和审计委员会批准。在聘用前，财务和审计委员会按服务类别预先批准这些服务。这些费用被编入预算，财务和审计委员会将收到管理层关于按服务类别划分的实际费用与预算的定期报告。年内，可能出现可能有必要聘请独立核数师以提供预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，财务和审计委员会要求在聘请独立审计师之前进行特定的预先批准。

财务及审核委员会已在若干限制下，向财务及审核委员会主席授予预先审批权力。主席须向财务及审计委员会下一次定期会议报告任何预先批准的决定，以供参考。

董事会财务与审计委员会的报告

本报告根据《交易法》下SEC规则的要求，由董事会的Carver财务和审计委员会提供。财务和审计委员会的报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非Carver特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

董事会通过了一份书面章程，其中规定了财务和审计委员会的职责和责任，并反映了纳斯达克股票市场的适用规则和SEC法规。

财务和审计委员会的所有成员均已确定为纳斯达克股票市场上市要求中定义的独立成员。董事会已确定，Pazel G. Jackson, Jr.、Kenneth J. Knuckles和Colvin W. Grannum均符合“审计委员会财务专家”的资格。财务和审计委员会收到了BDO USA，LLP（Carver的独立会计师截至2024年3月31日的财政年度）根据上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立注册会计师事务所的独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。财务和审计委员会审查并与Carver的管理层和BDO USA，LLP讨论了Carver截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的Carver的经审计财务报表。财务和审计委员会还与BDO USA，LLP讨论了根据经修订或补充的第1301号审计准则编纂报表要求讨论的事项。

在这一年中，财务和审计委员会对Carver的管理层以及独立和内部审计师拥有全面的访问权限。财务和审计委员会仅以监督身份行事，必然依赖于Carver管理层和独立审计师的保证和工作，他们对Carver的年度财务报表发表了意见。Carver的管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制的系统。

作为其正在进行的活动的一部分，财务和审计委员会：

根据前几段所述的审查和讨论，财务和审计委员会建议董事会将Carver截至2024年3月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表包含在该报告中。

Carver财务及审核委员会

我们的首席执行官和公司其他两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的薪酬在董事和执行官薪酬中进行了描述。我们敦促股东阅读这份说明，其中讨论了我们与指定执行官有关的薪酬政策和程序。

根据《交易法》第14A条，将要求股东在年度会议上通过对以下咨询性、不具约束力的决议进行投票，就我们指定的执行官的薪酬提供支持：

决议，Carver Bancorp, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准在本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中列出的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。

这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”咨询投票，对董事会没有约束力。虽然没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理话题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事投票表决。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。

一般

Carver董事会致力于强有力和有效的公司治理措施。董事会已制定并将继续审查涉及董事会及其委员会运作的政策和做法，包括其组成和职责、董事会会议的召开以及董事会各委员会的结构和作用以及相关事项，包括下文和本委托书通篇讨论的那些事项。这些措施包括：

独立。根据Carver的章程，根据章程规定的标准，至少三名董事会成员必须是独立的，作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，Carver董事会的大多数成员必须根据其上市要求中规定的标准是独立的。此外，根据纳斯达克股票市场的上市要求和各自的委员会章程，财务和审计委员会、提名/公司治理委员会和薪酬委员会的所有成员必须是独立的。

董事会多元化。截至本文件发布之日，董事会完全由非裔美国人和/或加勒比裔美国人董事组成，其中28%为女性。

下表提供了我们董事会成员和被提名人构成的某些亮点，代表我们遵守了纳斯达克规则5605（f）。下表中列出的每个类别都具有规则中使用的含义。

董事会领导Structure。董事会已将董事会主席职位与首席执行官职位分开，自2015年1月1日起生效。董事会认为，这为Carver提供了一个高效有效的领导模式。

董事会在风险监督中的作用。董事会在Carver风险监督过程中的作用包括发展对银行和风险管理（包括资本要求、资产质量控制、管理要求、收益来源、流动性、利率风险敞口和内部控制以减轻这种敞口）的理解，接受高级管理层成员关于Carver面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险。全体董事会（或在委员会会议上审查和讨论风险的情况下的适当委员会）从组织内适当的“风险所有者”收到这些报告，以使董事会或适当委员会能够了解风险识别、风险管理和风险缓解战略。当一个委员会收到报告时，相关委员会的主席在下一次董事会会议上向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其各委员会能够协调董事会的风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

董事条款。董事的任期一般为三年，直至其继任者当选合格为止。见“议案一——选举董事——换届。”

行政会议。董事会为管理层不在场的非雇员董事举行执行会议。这些会议由主席Lewis P. Jones III主持。此外，财务和审计委员会定期举行管理层不在场的会议，包括与Carver的独立审计师和内部审计师的会议。每位董事还可以接触管理层的任何成员和Carver的独立审计员。

外部顾问。董事会及其委员会可酌情保留其认为适当的外部顾问和顾问。

董事会自我评价。除其他事项外，提名/公司治理委员会审查Carver和董事会的治理概况。此外，董事会及其委员会定期审查其作用和责任、组成和治理实践。

公司治理原则

董事会通过了公司治理原则，并根据不断变化的监管要求、不断演变的最佳实践以及Carver股东和其他成员的担忧进行了修订。公司治理原则发布在Carver的网站www.carverbank.com的投资者关系网页的公司治理部分。

董事独立性决定

董事会已确定，除Craig C. MacKay外，其每位被提名人和持续非管理董事均根据其章程、公司治理原则、SEC适用规则和纳斯达克股票市场规则中规定的董事会独立性标准保持独立。他们是Robin L. Nunn、Lewis P. Jones III、Colvin W. Grannum、Kenneth J. Knuckles、Pazel G. Jackson，Jr.和Jillian E. Joseph。MacKay先生在担任临时总裁兼首席执行官期间将不被视为独立董事。

与董事会的沟通

董事会欢迎Carver股东的通讯。有意者可通过以下地址与董事会联系：

董事会

c/o公司秘书

Carver Bancorp, Inc.

75西125^第街道

纽约，NY 10027

通讯亦可于上述地址寄发予个别董事。

Carver的公司秘书有责任为董事收集邮件，及时将发给个别董事的信件转发给该董事，并筛选发给多名董事或全体董事会的信件，以便根据信件的性质将其转发给最合适的委员会主席或全体董事会。与Carver会计、内部会计控制或审计事项有关的与董事会或任何个人董事的通信也将提交给财务和审计委员会主席。其他来文将转交给适当的委员会主席。

财务专家、审计委员会独立性和财务复杂性

董事会已确定，Pazel G. Jackson, Jr.、Kenneth J. Knuckles和Colvin W. Grannum均符合“审计委员会财务专家”的资格，并且在财务方面非常精通，财务和审计委员会的每位成员在适用的SEC规则的含义内都是独立的，并符合纳斯达克股票市场规则中对独立性的定义。

董事甄选程序

Carver的提名/公司治理委员会负责“董事会和委员会会议——提名/公司治理委员会”中描述的职责。

提名/公司治理委员会的职责之一是确定董事候选人并向董事会推荐候选人。该委员会将其成员、其他董事和股东建议的候选人视为必要人选，以应对即将到来的董事选举和其他潜在或预期的董事会空缺。该委员会还被授权在牺牲Carver的情况下保留搜索公司来确定候选人，以及外部法律、会计或其他顾问。该委员会将就董事会当时寻求的特定资格向其保留的猎头公司提供指导。

所有董事候选人，包括股东提名人，都在相同的基础上进行评估。在确定董事会和Carver的需求时，提名/公司治理委员会考虑现任董事的资格，并与董事会其他成员、首席执行官以及酌情与外部顾问协商。一般来说，委员会认为，所有董事都应体现个人和职业诚信的最高标准。所有董事都应具备在高度负责的岗位上的广泛经验，并有能力投入足够的时间和精力来担任董事。董事将通过积极和建设性地参与董事会及其各委员会的会议和提问，以及与管理层进行不太正式的接触，承担挑战管理层的责任。

除现任董事外，董事候选人由委员会成员、其他董事和首席执行官面试。这些采访的结果由委员会在其审议中加以考虑。提名/公司治理委员会还根据上述考虑和他们过去对董事会的贡献，对任期即将届满但可能被提名连任的现任董事进行评估。提名/公司治理委员会与每位追梦人提名人举行了会议。

提名/公司治理委员会将评估股东根据Carver章程中规定的程序和信息要求提交的董事提名，并在本代理声明的“附加信息——将在年度会议上进行的业务通知”下进行描述。

在提名/公司治理委员会评估董事会组成时考虑的因素中，多样性至关重要。对卡弗而言，多样性包括种族、民族和性别，以及导演经历的多样性。Carver公司治理准则中列出的董事资格包括候选人是否具有与现有董事的属性互补的特殊技能、专业知识和背景，同时考虑到Carver经营所在社区的不同人群。Carver董事会致力于确保董事会由个人组成，其背景反映了我们的员工、客户和股东所代表的多样性。

追回政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》之下的纳斯达克和SEC规则，该公司采用了Carver Bancorp, Inc.回拨政策（“回拨政策”）。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回在紧接此类重述之前的三个完整财政年度期间收到的任何错误授予的基于激励的薪酬，前提是这些个人在适用的业绩期间的任何时间担任执行官。

Code of Ethics

Carver采纳了适用于Carver的董事和员工的Code of Ethics，并在以合法、合乎道德和负责任的方式开展Carver业务时规定了重要的公司政策和程序。包括未来修订在内的Code of Ethics可在Carver的网站www.carverbank.com的投资者关系网页的公司治理部分免费查阅，或致函公司秘书，丨卡佛银行股份有限公司Carver Bancorp, Inc.,75 West 125^第Street，New York，New York 10027，or by telephone（212）360-8824。Carver打算在其网站上发布授予其任何董事或执行官的代码下的任何豁免。

网站访问治理文件

Carver的公司治理原则以及财务和审计、薪酬以及提名/公司治理委员会的章程可在Carver的网站www.carverbank.com的投资者关系网页的公司治理部分免费查阅，或致函公司秘书，Carver Bancorp, Inc.,75 West 125^第Street，New York，New York 10027，or by telephone（212）360-8824。

董事会和委员会会议

Carver董事会在本财年定期召开会议，审查影响Carver的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。当重要事项需要董事会在预定会议之间采取行动时，它也会召开特别会议。高级管理层成员定期出席董事会会议，报告和讨论其职责领域。在2024财年，董事会召开了十二（12）次会议。没有董事在2024财政年度担任董事会成员期间出席的Carver董事会会议总数以及他或她在该财政年度任职的委员会举行的会议总数的总和少于75%。

Carver的公司治理原则鼓励董事参加Carver的年度股东大会、所有董事会会议以及他们所服务的董事会委员会会议。Carver的章程要求Carver拥有执行、财务和审计、提名/公司治理、薪酬以及资产负债和利率风险委员会。董事会已通过提名/企业管治委员会、薪酬委员会及财务及审核委员会各自的章程，每份章程均可不时修订。Carver各常设委员会的性质和组成如下所述。

执行委员会。根据Carver章程，授权执行委员会在董事会会议之间酌情采取行动。该委员会的成员为董事Lewis P. Jones III、Pazel G. Jackson, Jr.、Kenneth J. Knuckles、Colvin W. GrannumTERM3、Craig C. MacKay。执行委员会在2024财年没有举行任何会议。

提名/公司治理委员会。提名/公司治理委员会目前由董事Kenneth J. Knuckles（主席）、Pazel G. Jackson, Jr.和Jillian E. Joseph组成。委员会的所有成员均已确定为独立董事。提名/公司治理委员会的职能包括就公司治理事项向董事会提供建议，并考虑潜在董事会成员候选人的资格，包括开展研究以确定并建议提名愿意担任董事会成员的合适候选人，审查潜在被提名人的经验、背景、利益、能力和可用性，以履行董事会和委员会职责的时间承诺，考虑由符合Carver章程规定程序的股东推荐的被提名人，并确定董事会的任何潜在成员是否存在任何可能损害该个人对此类服务的适宜性的利益冲突。委员会有责任根据用于选择候选人的相同准则监督理事会现任成员。提名/公司治理委员会还负责确定最佳做法，制定并向董事会推荐一套适用于Carver的公司治理原则，并定期审查这些原则。

提名/公司治理委员会在2024财年举行了两（2）次会议，向董事会推荐了董事提名人选，董事会接受了这些建议。只有那些由提名/公司治理委员会作出并经董事会批准的提名才会在年度会议上进行投票。

薪酬与人力资源委员会。薪酬和人力资源委员会目前由董事Kenneth J. Knuckles（主席）、Colvin W. Grannum、Robin L. Nunn、Pazel G. Jackson Jr.组成，全体成员均已确定为独立董事。薪酬委员会评估Carver总裁兼首席执行官的业绩，并与董事会非管理层成员协商批准其薪酬，并根据管理层的建议，审查和批准高级管理层的薪酬，并批准所有其他高级管理人员的薪酬准则。薪酬委员会负责管理Carver的管理层认可、激励薪酬股票期权和股票激励计划，并与高级管理层协商，审查和批准薪酬政策。薪酬委员会在2024财年召开了四（4）次会议。

财务和审计委员会。财务和审计委员会由董事Colvin W. Grannum（主席）、Pazel G. Jackson, Jr.和Kenneth J. Knuckles组成。全体委员确定为独立董事。财务和审计委员会的主要职责是：

其他具体职责和责任包括审查Carver的披露控制和程序、内部控制、Carver定期向SEC提交的文件和收益发布；制作所需的审计委员会年度报告以纳入Carver的代理声明；以及监督有关财务事项的投诉。财务和审计委员会在2024财年召开了八（8）次会议，其中包括在公开发行前审查Carver年度和季度财务业绩的会议。

资产/负债和利率风险委员会。资产/负债和利率风险委员会由董事Pazel G. Jackson, Jr.（主席）、Jillian E. Joseph（Jillian E. Joseph）、Kenneth J. Knuckles（TERM2）、Colvin W. Grannum（Colvin W. Grannum）和Craig C. MacKay（Craig C. MacKay）组成。资产/负债和利率风险委员会监测与资产/负债管理和利率风险相关的活动，包括批准或批准抵押贷款和建立与风险、购买或出售贷款和投资相关的指导方针，以及针对Carver Federal政策中规定的目标和风险限制管理利率、信贷和流动性风险。资产/负债和利率风险委员会在2024财年召开了十二（12）次会议。

合规委员会。合规委员会由董事Lewis P. Jones III（主席）、Pazel G. Jackson, Jr.、Jillian E. Joseph、Colvin W. Grannum和Robin L. Nunn组成。合规委员会对银行的整体监管合规职能进行监督。合规委员会在2024财年召开了八（8）次会议。

机构战略委员会。机构战略委员会由董事Craig C. MacKay（主席）、Pazel G. Jackson, Jr.、Jillian E. Joseph、Robin L. Nunn和Colvin W. Grannum组成。机构战略委员会专注于银行的战略目标，主要关注（i）可持续盈利能力和增长，以及（ii）资本规划。机构战略委员会在2024财年召开了两（2）次会议。

2024年3月31日汇总赔偿表

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，有关公司指定执行官薪酬的某些信息。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2024年3月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表。下表提供了截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度、薪酬汇总表中列出的过去两年对我们的NEO的补偿、实际支付给我们的PEO的补偿，平均而言，我们的非PEO NEO、我们的股东总回报以及我们的净亏损。

实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。

上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：

实际支付的报酬与业绩计量的关系

我们认为，上面的表格证明了实际支付给我们的NEO的补偿与公司的绩效衡量标准之间的一致性。

以下图表提供了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的其他NEO支付的补偿的平均值、公司的总TSR以及公司在最近完成的三个财政年度的净亏损之间的关系。

福利计划

401（k）节余计划。公司维持一项401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），该计划具有利润分享功能，并为Carver的所有符合条件的员工提供匹配的供款。401（k）计划规定，匹配缴款相当于每位员工税前缴款的100%，最高不超过其工资的4%，但须遵守IRS限制。所有这些匹配的捐款都是完全归属的，无论在银行服务的年限如何，在任何时候都是不可没收的。员工将有资格在受雇日期参加。要获得入学资格，员工必须年满21岁。根据该计划的利润分享特征，如果银行至少实现了其财政年度业绩目标的70%，薪酬委员会可以代表每位符合条件的员工授权向401（k）计划提供非选择性供款，最高可达员工年薪的2%，但须遵守IRS限制。无论雇员是否自愿向401（k）计划捐款，如果做出这种非选择性捐款，都将获得奖励。非选任公司的缴款在受雇的前五年每年归属20%，此后完全归属。要获得非选任公司供款的资格，雇员必须年满21岁，已完成至少一年的服务并在计划年度的最后一天（即目前的12月31日）受雇，或已因死亡、伤残或退休而终止雇佣。截至2023年12月31日止的401（k）计划年度，公司未授予非选择性供款。

总裁兼首席执行官职位

就公司及银行委任Craig C. MacKay为临时总裁兼行政总裁而言，银行与他订立雇佣协议（“雇佣协议”），自2023年10月1日起生效，而雇佣协议的主要条款如下：

任期。雇佣协议的任期自2023年10月1日（“任期”）开始，任期将于以下较早者结束：（i）董事会委任公司及银行的永久总裁及首席执行官之日，（ii）MacKay先生向银行提供书面通知，说明任期将于向银行交付到期通知的当月末届满，或（iii）2024年4月1日，但条件是银行不迟于2024年3月1日向MacKay先生交付到期通知。自2024年4月1日起，如任何一方未交付到期通知，则该期限应每月自动延长一个月，直至任何一方向另一方提供书面通知，表明该期限将在交付到期通知的当月月底到期。有关MacKay先生辞去临时总裁兼首席执行官的详细信息，请参见下面“任命新总裁兼首席执行官”一节，自2024年10月31日起生效。

现金补偿。MacKay先生的基本年薪将为45万美元，MacKay先生可能会根据董事会或薪酬委员会的酌情权获得奖金。

股权授予。不迟于任期最后一天（“授予日”）后五天，MacKay先生将获得相当于（i）42,553和（ii）零头乘积的公司股票授予，其分子为任期内的总月数（包括部分月数），分母为12。截至授予日，该奖励将百分之百（100%）归属。

福利。MacKay先生将有权参与向银行高级管理层提供的所有员工福利计划、安排和额外津贴，其条款和条件不低于银行高级管理层其他成员可获得的计划、安排和额外津贴。

限制性盟约。就业协议还规定了在受雇期间和其后一般为一年的不竞争和不招揽限制，以及在受雇期间和在受雇期间结束后继续保密。

任命新总裁兼首席执行官

2024年9月16日，公司披露聘请50岁的Donald Felix担任公司和银行的总裁兼首席执行官，自2024年11月1日起生效。Felix先生还将担任公司和银行的董事会成员，自2024年11月1日起生效。麦凯先生将辞去临时总裁兼首席执行官职务，自2024年10月31日起生效，并将继续担任公司和银行董事会成员。

在受雇于公司和银行之前，Felix先生曾于2021年至2023年担任Citizens Financial集团执行副总裁、全国银行业务与扩张主管。在此之前，他曾担任摩根大通董事总经理，于2019年至2021年在消费者银行担任消费者金融健康主管。在大通，他还是首席执行官办公室的办公室主任，2016年至2019年任职于大通消费者银行和财富管理，在加入大通之前，他曾于1996年至2016年在花旗担任国内外多个高级职位。

2024年9月11日，公司、银行与Felix先生就其受聘为公司和银行的总裁兼首席执行官一事订立雇佣协议，自2024年11月1日（“开始日期”）起生效。就业协议的期限为两年，经双方同意可延长期限。就业协议规定，Felix先生将获得700000美元的年基薪，基薪可酌情增加。除基本工资外，《雇佣协议》规定，除其他外，10万美元的签约奖金、两笔绩效股权赠款，每笔公平市场价值为10万美元，第一笔股权赠款将在开始日期或开始日期后在行政上切实可行的范围内尽快发放，第二笔股权赠款将于2025年11月1日发放，最低年度绩效现金奖金机会为50万美元，每月金额不超过5000美元的临时公司住房，以及适用于高管雇员的其他福利计划和安排。

银行可随时以“原因”（如《雇佣协议》所定义）终止Felix先生的雇佣，在这种情况下，他在终止雇佣后的任何时期都无权获得补偿或其他福利。

某些导致费利克斯先生终止雇佣关系的事件使他有权获得遣散费。如果Felix先生在没有“因由”的情况下非自愿终止雇佣关系，或者由于“正当理由”（如《雇佣协议》所定义）而自愿终止雇佣关系，Felix先生将有权获得现金包干形式的遣散费，金额等于：（x）Felix先生基本工资的百分之五十（50%）；以及（y）如果此类终止发生在开始日期的一年周年之后，现金包干支付相当于Felix先生基本工资的百分之百（100%），以及Felix先生在最近完成的三个日历年获得的平均年度总激励奖金；以及，在每种情况下，（z）一年的医疗保健费用的价值，前提是Felix先生选择COBRA下的持续保险范围和股权奖励的全部归属。

如果Felix先生在“控制权变更”（定义见《雇佣协议》）之前六个月内或之后二十四个月内因正当理由自愿终止雇佣关系，Felix先生将有权获得现金整笔支付形式的遣散费，金额等于以下各项之和的三倍：（a）Felix先生的基本工资；（b）Felix先生在控制权变更前最近完成的三个日历年获得的平均年度总奖励奖金，或者如果更多，在目标奖金机会和股权奖励全额归属的控制权变更当年本应获得的年度激励奖金总额。此外，费利克斯先生将有权获得一笔相当于36个月医疗保健费用价值的现金一次性付款。如果支付给Felix先生的款项受到《守则》第280G和4999节的约束，如果这种减少将使Felix先生的官员在税后基础上过得更好，则此类付款将减少。

在Felix先生的雇佣关系终止后，他的竞争能力或招揽银行和公司的业务或雇员的能力将受到某些限制，期限为其终止雇佣关系后的一年。雇佣协议还包括保护公司和银行机密商业信息的条款。

董事薪酬

Carver的董事每年获得20,000美元的现金保留金，担任Carver和Carver Federal的董事，并为出席的董事会会议获得1,000美元的会议费。资产负债和利率风险以及财务和审计委员会的主席每年可获得8000美元的聘金和800美元的会议费。其余委员会的主席每年可获得4000美元的聘金。薪酬、机构战略和提名及公司治理委员会成员，包括其主席，每次出席委员会会议可获得600美元。非执行主席每季度获得17500美元（每年70000美元）的现金保留金，以担任Carver和Carver Federal的主席，并不因出席的董事会会议而获得会议费。作为合规委员会主席，他还获得每年8000美元的聘金。在股东批准新任董事后，薪酬委员会可批准授予1,000股限制性股票和1,000份股票期权，这些股票根据授予时生效的Carver激励计划归属。

下表列出了Carver非雇员董事在截至2024年3月31日的财政年度获得的薪酬信息。

截至2024年3月31日的董事薪酬

会计和税务对补偿形式的影响

薪酬委员会审查并审议经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节规定的高管薪酬的可扣除性，该节通常将支付给指定执行官的薪酬的扣除额限制在1,000，000美元，除非有例外情况。截至2024年3月31日的财政年度，没有雇员获得超过1,000，000美元的应税薪酬，因此，薪酬的可扣除性不受《守则》第162（m）节的限制。

股票期权授予实践

Carver股票期权授予的时间历来由薪酬委员会决定。在2024财年，没有向指定的执行官或董事授予任何期权。

所有权准则

Carver定期审查其董事和高级管理人员的所有权级别，并且没有为Carver的董事和指定的执行官制定最低持股准则。

股东提案提交日期

要获得列入明年年度股东大会代理材料的资格，任何股东提议在此类会议上采取行动的提案必须在不迟于[ ● ]的纽约西125街75号、纽约10027的Carver执行办公室收到。

根据SEC新规则14a-19，打算就公司将于2025年举行的年度股东大会进行董事选举竞赛的股东，必须至少在前一年年度会议周年纪念日的60个日历日之前，通过提供其被提名人的姓名和某些其他信息，向公司发出其征集代理意向的通知。这个截止日期是[ ● ]。

将于周年会议上进行的业务通知

Carver的章程规定了一种提前通知程序，供股东在年度会议之前适当提出业务或提名任何人参加Carver董事会的选举。该股东必须是记录在案的股东，并已及时向Carver的公司秘书发出书面通知。为及时，股东的通知必须不迟于以下日期送达公司秘书或由公司秘书收到：（1）就股东年会而言，在该会议召开前60天，如该会议将于上一财政年度年会周年纪念日前30天内的一天举行，（2）就股东周年大会在前一财政年度年会周年日或之后举行而言，或在该会议召开前90天举行；及（2）就股东周年大会而言，在紧接前一条款所列期间以外的时间举行的股东周年大会，则在10日的营业结束时^第首次向股东发出此类会议通知之日的翌日。当向道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务机构报告的新闻稿中，或在Carver根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中首次披露股东大会的此类日期时，应被视为首先向股东发出通知。股东向Carver公司秘书发出的通知应载列Carver章程要求的信息。本段中的任何内容均不得被视为要求Carver在其与年度会议有关的代理声明和代理卡中包含任何未满足SEC在收到此类提案或提名时有效的所有纳入要求的股东提案或提名。见“股东提案提交日期”。

贵公司董事会在年度会议上推荐选举的两名董事Kenneth J. Knuckles和Jillian E. Joseph反映在本委托书随附的白色代理卡上，公司正在使用该卡为选举董事会推荐的被提名人征集选票。

公司董事会强烈反对追梦人的代理征集，并敦促您不要将选票投给追梦人的提名人Jeffrey John Bailey和Jeff Anderson，也不要在追梦人发给您的任何[ ● ]代理卡上签名或交还。即使通过签署并交还[ ● ]代理卡来投票拒绝对追梦者提名的Jeffrey John Bailey和Jeff Anderson进行投票，也可能会使股东可能希望为董事会推荐的被提名人进行的任何投票无效。相反，想要支持你的董事会推荐的被提名人的股东应该只签署并返回白色代理卡。

代理材料的持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

根据这一程序，如果股东有相同的地址和姓氏，不参与代理材料的电子交付并且过去曾要求过家庭，他们将只收到我们的年度报告和代理声明的一份副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到个人副本。

如果您家中有任何股东希望收到单独的年度报告和委托书，他们可以联系他们的经纪人或联系我们，联系方式为：卡弗储蓄 Inc.，75 West 125th Street，New York，New York 10027，注意：公司秘书，或致电（212）360-8824联系我们。其他名下有多个账户或与其他股东共享地址的股东，可通过与我们联系授权我们停止邮寄多份年度报告和代理声明。

其他事项

截至本代理声明之日，董事会并不知悉任何其他事项将在年度会议上提交股东。但是，如果任何其他现在不知道的事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡中指定的人将使用他们的最佳判断就这些事项对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

杂项

表格10-K的2024财年年度报告将与此代理声明一起邮寄给那些在邮件中收到代理材料副本的股东。索取我们的10-K表格年度报告副本，也可直接向卡弗储蓄公司索取，地址为75 West 125th Street，New York，New York，10027，注意：公司秘书。

关于代理材料可获得性的重要通知

Carver Bancorp, Inc.的委托书，包括年度股东大会的通知，以及截至2024年3月31日的财政年度10-K表格年度报告，均可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。

纽约，纽约

[●], 2024

附录A

CARVER BANCORP，INC。

2024年股权激励计划

第1条----总则

第1.1节目的、生效日期和期限。这项Carver Bancorp, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）的目的是通过提供一种手段来吸引、留住和奖励为这一成功做出贡献的个人，并通过拥有公司股票的所有权进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进Carver Bancorp, Inc.（“公司”）及其子公司，包括卡弗联邦储蓄银行（“银行”）在财务上的长期成功。计划的“生效日期”应为计划满足适用的股东批准要求的日期。只要任何奖励仍未兑现，该计划将继续有效；但条件是，在紧接生效日期十周年的前一天之后，不得根据该计划授予任何奖励。

第1.2节管理。根据第5.1节，该计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。

第1.3节参与。根据该计划的条款获得奖励或持有奖励的每个个人将成为该计划的参与者（“参与者”）。授予奖励仅限于公司或任何附属公司的雇员和董事。

第1.4节定义。计划中使用的大写术语在第8条和计划的其他部分中定义。

第2条-奖项

第2.1节一般。该计划下的任何奖励可单独授予，或与另一项奖励（或多项奖励）合并授予。计划下的每项奖励均须遵守计划的条款和条件以及委员会就奖励提供的任何附加条款、条件、限制和限制，并以奖励协议为证明。该计划下的每一项奖励均应要求提供书面奖励协议。在符合第2.2（1）（d）条规定的情况下，可根据该计划或公司或任何附属公司的任何其他计划（但条件是不得根据本协议授予任何重装奖励）或作为根据公司或其附属公司的任何其他补偿计划或安排获得或到期的赠款或权利的付款形式，包括但不限于公司或任何附属公司收购的任何实体的计划，以替代或取代现有的奖励。根据该计划可授予的奖励类型包括：

（a）股票期权。股票期权是指根据第2.2节授予的，代表有权以委员会确定的行使价购买股票。任何股票期权既可以是旨在满足《守则》第422（b）条所述“激励股票期权”适用的要求的激励股票期权（“ISO”），也可以是并非旨在成为ISO的非合格股票期权（“非合格期权”），但条件是不得在以下情况下授予ISO：（i）在生效日期十周年之后或计划获得董事会批准之日（以较早者为准），或（ii）授予非雇员。除非其条款另有具体规定，根据该计划授予员工的任何股票期权应在允许的最大范围内成为ISO。根据本计划授予的任何ISO，如因任何原因（无论是在授予时还是由于随后发生的事件）不符合ISO资格，应被视为不合格的选择权。此外，根据本计划授予的任何ISO可由委员会单方面修改，以取消股票期权的ISO处理资格，使其成为非合格期权；但前提是，如果任何修改导致裁决受守则第409A条约束，则该修改将无效（除非经修改后的裁决符合守则第409A条）。

（b）限制性股票奖励。限制性股票奖励是指根据第2.3节以无对价或适用法律可能要求的最低对价授予股票，但须遵守基于时间的归属时间表或满足市场条件或业绩条件。

（c）限制性股票单位。限制性股票是指根据第2.4节以股份计值的授予，该授予类似于限制性股票奖励，但在授予限制性股票之日并无实际授予任何股份。限制性股票受制于基于时间的归属时间表或市场条件或业绩条件的满足，应以股票结算；但前提是，由委员会全权酌情决定，在结算时确定，一个限制性股票可以根据股票份额的公允市场价值乘以正在结算的限制性股票单位的数量以现金结算。

（d）业绩奖。绩效奖是指根据第2.2、2.3或2.4节授予一项或多项特定绩效衡量标准的奖励，如第8.1节“绩效奖”项下进一步规定的那样。

第2.2节股票期权。

（a）授予股票期权。每份股票期权应以一份授标协议作为证明，该协议应指明：（i）股票期权所涵盖的股票期权数量；（ii）授予股票期权的日期和行权价格；（iii）归属的归属期或条件；（iv）与计划不矛盾的其他条款和条件，包括委员会酌情规定的终止参与者在公司的雇用或服务的影响。股票期权可作为业绩奖励授予。

（b）条款和条件。股票期权应根据委员会可能确定的条款和条件以及期间行使。然而，在任何情况下，股票期权的到期时间不得晚于其授予日期后十（10）年（或就授予10%股东的雇员的ISO而言的五（5）年）。每份股票期权的“行权价格”不低于授予日股票份额公允市场价值的100%（如高于，则为股票份额的面值）；但如果授予10%的股东，则ISO的行权价格不得低于授予日股票份额公允市场价值的110%；此外，条件是，在授予或交换股票期权以取代被收购实体的雇员或董事持有的现有奖励的情况下，行使价可能更高或更低。股票期权的行权价格的支付应采用现金方式，或在适用法律施加限制的情况下，采用委员会可能不时允许的其他方式，包括：（i）通过实际或建设性的证明方式，以投标方式支付截至行使之日按公平市场价值估值的股票；（ii）通过不可撤销地授权第三方，委员会可以接受，出售在行使股票期权时获得的股票股份（或足够部分的股份），并向公司汇出足够部分的出售所得款项，以支付全部行使价及因该行使而产生的任何预扣税款；（iii）通过以净额结算股票期权，使用在行使时获得的部分股份支付股票期权的行使价（以及如适用，预扣税款）；（iv）通过个人、经证明的或本票；（v）通过委员会认为可接受的其他财产；或（vi）通过其任何组合。行使股票期权时可能获得的股份总数应向下取整至最接近的整股，并由公司酌情就任何零碎股份的价值支付现金替代。

（c）禁止现金收购水下股票期权。在任何情况下，公司都不会在没有股东批准的情况下购回任何截至适用日期行使价高于根据该计划授出的股票份额于同一日期的公平市场价值的股票期权。

（d）禁止重新定价。除根据第3.4节作出的调整以及经公司股东批准的降低行权价格外，委员会或董事会均无权或授权作出任何降低或将具有降低先前根据该计划授予的股票期权的行权价格效果的调整或修正，无论是通过修正、注销（包括注销以换取超过奖励的价内价值的现金支付或换取股票期权或其他奖励）、替换授予或其他方式。

（e）禁止支付股息。股票期权不派发股息，不得就股票期权授予股息等值权利。

第2.3节。限制性股票奖励。

（a）授予限制性股票。每份限制性股票奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议指明：（i）限制性股票奖励所涵盖的股票数量；（ii）限制性股票奖励的授予日期；（iii）归属的归属期或条件；及（iv）与计划不抵触的其他条款及条件，包括委员会酌情订明的终止参与者在公司的雇用或服务的影响。限制性股票奖励可作为业绩奖励授予。所有限制性股票奖励应以已发行流通股股票的形式进行。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据，包括以电子方式和/或仅在转让代理人保存的账簿和记录上作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求此类证书带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例（包括除非根据计划和授予协议的条款，否则不得出售、设押、抵押或以其他方式转让限制性股票）和/或公司保留对证书的实际管有权，并且参与者向公司交付与限制性股票有关的以空白背书的股票权力。

（b）条款和条件。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

（i）股息。股息。除非且直至参与者归属于限制性股票的相关股份，否则不得就任何限制性股票奖励支付现金股息。在限制性股票奖励归属时，任何在归属期内宣布但未支付的股息应在归属日期后三十（30）天内支付。就受限制性股票奖励限制的股份宣派的任何股票股息，应受到相同的限制，并应与产生上述股息的限制性股票的股份同时归属。所有未归属的股息将被参与者没收，以其基础限制性股票奖励被没收为限。

（二）表决权。除非委员会就任何限制性股票奖励另有决定，并在相关奖励协议中指明该决定，否则参与者应拥有与未归属、未被没收的限制性股票奖励相关的投票权，该投票权可由参与者自行决定行使。

（三）要约收购和合并选举。获授限制性股票奖励的每名参与者，均有权就限制性股票的相关股份，对向股票持有人作出的任何要约收购、交换要约、现金/股票合并对价选择或其他要约或由其作出的选择作出回应或指示回应。有关任何受限制股份的该等指示，须以代表或投票（如参与者为投票目的的受限制股份的实益拥有人）或向选举督察、受托人或委员会在其指示中指定的独立于公司的其他人（如参与者并非实益拥有人）填写并提交书面指示，以委员会订明的形式及方式发出。如果没有给出指示，那么限制性股票的股份不得投标。

第2.4节限制性股票单位。

（a）授予限制性股票奖励。每个限制性股票应以一份奖励协议为凭证，该协议应指明：（i）奖励所涵盖的限制性股票单位数量；（ii）限制性股票单位的授出日期；（iii）限制期；及（iv）与计划不抵触的其他条款及条件，包括委员会酌情订明的终止参与者在公司的雇用或服务的影响。

（b）条款和条件。每个限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

（i）限制性股票奖励应类似于限制性股票奖励，但在授予日并未实际向接受者授予任何股票。委员会应对根据该计划授予的任何限制性股票奖励施加其认为可取的条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每个限制性股票支付规定的购买价格、在达到业绩计量后基于时间的限制和归属、适用法律或任何股票可能上市的交易所或市场的要求下的限制，或公司在限制性股票单位归属时施加的持有要求或销售限制。委员会可根据其决定的条款和条件授予限制性股票单位，其中可包括但不限于推迟接收相关股票，但延期须符合《守则》第409A条和计划的适用条款。

（ii）限制性股票单位可作为业绩奖励授予。

（iii）在符合该计划及适用的授予协议的规定下，在委员会设定的期间（如有）内，自授予需要参与者继续服务的限制性股票之日起（“限售期”），直至（a）限售期届满及（b）适用的履约措施（如有）达成之日（以较晚者为准），参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票单位。

（iv）参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。

（v）不得就受限制股份单位派发股息。根据委员会的全权酌情决定权，在授予时行使，可在支付股息或按照奖励协议的规定在结算限制性股票时就限制性股票单位支付股息等值权利。

第2.5节裁决的归属。委员会须指明每项奖励的归属时间表或条件。该计划下所有奖励的至少百分之九十五（95%）须受授予后至少一年服务的归属要求的约束，并在授予协议中予以证明，但须在委员会授权或授予协议中规定的范围内，在参与者死亡、残疾或与第四条规定的控制权变更有关时加速归属。

第2.6节递延赔偿。在作出选举前须经委员会批准的情况下，根据参与者作出的有效延期选举，可将限制性股票单位的奖励延期。如参与者作出延期选择，则奖励协议应指明延期条款，并应根据《守则》第409A条的要求构成延期计划。如果任何裁决将被视为《守则》第409A条所定义的“递延补偿”（“递延补偿”），委员会保留绝对权利（包括转授该权利的权利），在未经参与者同意的情况下，单方面修订计划或奖励协议，以维持对《守则》第409A条的豁免或遵守。委员会根据本条第2.6款对计划或授标协议作出的任何修订，须在切实可行范围内维持适用条文的原意，而不违反《守则》第409A条。参与者接受该计划下的任何奖励，即构成对委员会此类权利的承认和同意，无需进一步考虑或采取行动。委员会根据本计划条款或根据裁决协议保留的任何酌处权不适用于被确定为构成递延补偿的裁决，前提是该酌处权将违反《守则》第409A条。除非旨在遵守《守则》第409A条的有效选举表格另有规定，否则根据本协议被视为递延补偿的所有裁决，在任何情况下均不得迟于裁决的重大没收风险失效的日历年度结束后的2.5个月结算和支付。

第2.7节终止服务对裁决的影响。委员会应确定终止服务对裁决下可获得的权利和利益的延续的影响，并在这样做时，可根据（其中包括）终止服务的原因和裁决类型作出区分。除非委员会在授标协议中另有规定，或在公司和/或子公司与参与者之间订立的任何雇佣或遣散协议中另有规定，以下规定应适用于根据本计划授予的每项授标：

（a）当参与者因非因残疾、死亡或原因而终止服务时，股票期权只可就参与者在终止日期立即可行使的股份行使，且只可在终止后三（3）个月期间内行使，而截至终止服务日期尚未归属的任何限制性股票或限制性股票单位将到期并被没收。

（b）在因故终止服务的情况下，授予参与者的所有未被行使的股票期权（无论是否已归属），以及所有未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位，均将到期并被没收。

（c）在因残疾或死亡而终止服务时，所有以服务为基础的股票期权应完全可行使，无论当时是否可行使，所有以服务为基础的限制性股票奖励和限制性股票单位应立即归属于服务终止之日受未偿还奖励约束的所有股份。在因残疾或死亡而终止服务时，根据绩效目标的实现情况归属的任何奖励应按比例归属，方法是乘以（i）截至残疾或死亡之日根据目标绩效（或如果绩效衡量的实际实现情况大于目标水平，则按实际绩效水平）将获得的奖励数量，乘以（ii）分数，其分子为参与者在履约期内服役的全部或部分月数，其分母为履约期内的月数。股票期权可在因死亡或残疾而终止服务后的一年期间内行使，或股票期权的剩余未到期期限（如果更短），但条件是，为了获得期权持有人的继承人或设计人行使的股票期权的ISO待遇，期权持有人的死亡必须发生在受雇期间或在服务终止后三（3）个月内。因退休而终止服务的，参与者的既得股票期权在终止服务后一年内可行使，但任何股票期权在因退休而终止服务后超过三个月被行使且截至因退休而终止服务之日尚未归属的任何股票期权、限制性股票奖励或限制性股票到期并被没收的情况下，不得作为ISO处理。

（d）尽管本文有任何相反的规定，任何股票期权不得在股票期权原始期限的最后一天之后行使。

（e）尽管有本第2.7节的规定，控制权变更对股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩奖励的归属/可行使性的影响如第4条所述。

第2.8节。既得奖励的持有期。作为获得奖励的条件，奖励协议可要求参与者同意在奖励协议规定的一段时间内（“持有期”）持有既得奖励或在行使股票期权时收到的股票股份。就上述情况而言，参与者可能被要求保留此类股份的直接所有权，直至（i）归属日期后的持有期届满或（ii）该人终止与公司和任何子公司的雇佣关系，以较早者为准。上述限制（如适用）不适用于因死亡、残疾或控制权变更时或之后的非自愿终止而导致的裁决归属，或（x）参与者指示公司扣留或公司选择扣留与归属或行使有关的股票股份，或代替保留或出售足够数量的股票以支付要求扣留的金额，或（y）参与者以净额结算方式行使股票期权，并且在本文中的（x）和（y）的情况下，仅在为税务目的或为净额结算目的而扣留股份的范围内。

第3条-受计划规限的股份

第3.1节可用股份。根据该计划可作出奖励的股票股份应为目前已获授权但未发行、目前持有或在适用法律允许的范围内随后由公司收购的股份，包括在公开市场或私下交易中购买的股份。

第3.2节股份限制。

（a）股份储备。在符合本条第3.2条下列规定的情况下，可受本条第3.2条下列规定规限的股份的最高数目，根据计划可交付予参与者及其受益人的股份的最高数目应等于350,000股股份。在符合本第3.2节规定的限制下，计划下的奖励可以限制性股票奖励、限制性股票单位或股票期权的任何股份组合作出，所有奖励可由委员会酌情作为限制性股票奖励、限制性股票单位或股票期权授予，所有股票期权可作为激励股票期权授予。根据本计划可供授出的股份总数及尚未行使奖励的股份数目须按第3.4节的规定作出调整。

（b）可用股份的计算。就本第3.2节而言，就授予股票期权、限制性股票或限制性股票而言，可供授予的股票数量应减去先前授予的股份数量，但须遵守以下规定。如果计划下的奖励（包括限制性股票奖励和限制性股票单位）所涵盖的任何股票因任何原因未交付给参与者或受益人，包括由于该奖励被没收或取消或由于未行使股票期权，则为确定计划下可供交付的股票的最大数量，该股份不应被视为已交付。在以下情况下：（i）股票期权是通过使用实际或建设性的股票交换来支付行权价格而被行使的；（ii）在行使或归属根据本协议授予的奖励时为满足预扣税款而被扣缴股票；或（iii）在股票期权净额结算中为满足股票期权的行权价格而被扣缴股票，则可用股票数量应减去已行使的股票期权总数或在返还股票之前已归属的股票以满足预扣税款，而不是按已发行股票的净股数计算。

第3.3节。对授予董事的限制。

（a）裁决限制。根据该计划授予非雇员董事的任何日历年基于股权的奖励的授予日公允价值，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，不得超过六万美元（60,000美元）。

（b）根据本计划可供批出的股份总数及受未偿还授标规限的股份数目，包括根据本计划第3.3条所述可供批出的授标数目的限制，须按第3.4条的规定作出调整。

第3.4节公司交易。

（a）一般。因资本重组、重分类、拆股、反向拆股、股份合并、股份交换、股票红利或其他以股本应付的分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价的情况下实施的该等股份的其他增减变动或交换的，授予股票期权的股份数量和种类，可根据该计划作出的限制性股票和限制性股票奖励应按比例进行调整，并由委员会进行相应调整，以便承授人在紧接该事件后的权益比例应在切实可行范围内与紧接该事件前的权益比例相同。未行使股票期权的任何此类调整不应改变受未行使股票期权未行使部分约束的股份的应付总购买价格，但应在每股购买价格中包括相应比例的调整。此外，授权委员会对股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的条款和条件以及所包含的标准进行调整（包括但不限于注销股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位，以换取其既得部分的价内价值（如有），或使用继任者或其他实体的股票替代或交换股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位），以确认不寻常或非经常性事件（包括但不限于，前句所述事件）影响公司或任何母公司或子公司或公司或任何母公司或子公司的财务报表，或因应适用法律、法规或会计原则的变化。

（b）公司不是存续实体的合并。如发生公司不是存续实体的任何合并、合并或其他业务重组（包括但不限于控制权变更），除非与完成该合并、合并或其他业务重组有关的协议另有规定，根据该计划授予的任何在紧接该合并、合并或其他业务合并之前尚未行使的股票期权应转换为股票期权，以购买在该合并后存续的业务实体的有表决权的普通股证券，合并或其他业务重组，其条款和条件与本计划下的已发行股票期权基本相同，并反映相同的经济效益（以合并、合并或其他业务重组中的总行使价与已发行股票交换价值之间的差额衡量），均由委员会在合并完成前确定。委员会可在该合并、合并或其他业务重组完成前的任何时间，指示自该合并、合并或其他业务重组生效之日起取消全部但不少于全部未行使的股票期权，以换取每股股票的现金（或收购人股票）付款，金额等于该合并、合并或其他业务重组中已发行的股票所换取的价值超过被取消的股票期权的行使价的部分（如有）；此外，但如在该合并、合并或其他业务重组中，已发行股票期权的行使价格超过待交换的已发行股票份额（“水下股票期权”）的价值，委员会可酌情取消和终止该等水下股票期权，而无需征得股票期权持有人的同意，且无需向该持有人支付任何款项。

第3.5节股份交割。根据该计划交付股票或其他金额，须遵守以下规定：

（a）遵守适用法律。尽管该计划有任何其他规定，公司没有义务根据该计划交付任何股票或进行任何其他利益分配，除非此类交付或分配符合所有适用法律（包括《证券法》的要求），以及任何交易所或类似实体的适用要求。

（b）证书。在本计划规定发行股票的范围内，可在适用法律或任何交易所的适用规则不加禁止的范围内，以非凭证式方式发行股票。

第4条-控制权变更

第4.1节控制权变更的后果。在符合第3.4节（有关调整股份和注销股票期权以换取现金或股票支付的价内价值）的规定的情况下，除非计划中另有规定，除非委员会另有决定：

（a）在控制权发生变更时或之后发生非自愿终止时，参与者当时持有的所有基于服务的股票期权应成为完全赚取和可行使的（受适用于股票期权的到期条款的限制）。所有股票期权可在控制权变更后的非自愿终止后的一年内行使，但条件是，如果在终止雇用后超过三（3）个月行使此类股票期权，则任何股票期权都不应有资格被视为ISO。

（b）一旦在控制权变更时或之后发生非自愿终止，所有基于服务的限制性股票奖励和限制性股票单位的奖励，应立即全部获得并归属。

（c）在控制权变更时或之后发生非自愿终止时，所有绩效奖励应按目标绩效水平或截至最近完成的财政季度计量的实际年化绩效中的较高者归属。

（d）尽管计划中有任何相反的规定，但如发生控制权变更且公司并非存续实体，则在紧接该控制权变更之前根据计划授予的任何尚未兑现的授标，在继承实体不承担根据计划授予的授标的情况下，应完全归属，而业绩授标应按计划第4.1（c）节规定的费率归属。

第4.2节控制权变更的定义。就本计划而言，除非授标协议另有规定，否则“控制权变更”是指：（i）公司所有权的变更；（ii）公司有效控制权的变更；或（iii）根据《守则》第409A条定义的公司大部分资产的所有权的变更。就本第4.2节而言，“公司”一词是指银行、公司或其任何继任者（如适用）。

（a）任何一人或多于一人作为集团行事（定义见库务署规例1.409A-3（i）（5）（v）（b））取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人或集团所持有的股份，构成公司股份的总公平市值或总投票权的百分之五十（50）以上的日期，即发生公司所有权的变更。

（b）公司有效控制权的变更发生于（i）任何一人，或作为一个集团行事的多于一人（定义见库务署条例1.409A-3（i）（5）（vi）（d））取得（或已于截至该等人最近一次取得之日止的12个月期间内取得）拥有公司股票的所有权，而该等股份拥有公司股票总投票权的百分之三十（30）或以上，或（ii）公司董事会的过半数成员在任何十二（12）个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代，但如公司的过半数股东为另一法团，则本款“（ii）”不适用。

（c）公司资产的大部分变动发生在任何一人或多于一人作为一个集团行事（定义见库务署条例1.409A-3（i）（5）（vii）（c））从公司取得（或已在截至该等人最近一次取得之日止的十二（12）个月期间内取得）其公平市场总值总额等于或超过（i）公司所有资产公平市场总值总额百分之四十（40）的资产之日，或（ii）被处置资产的价值，其中任何一项的确定均不考虑与此类资产相关的任何负债。

就本协议下的所有目的而言，控制权变更的定义应被解释为与财政部条例1.409A-3（i）（5）的要求一致，除非此类规定被后续指南所取代。

第5条----委员会

第5.1节管理。该计划应由公司薪酬委员会的成员管理，他们是无利害关系的董事会成员。如果委员会由少于两名无利害关系的董事会成员组成，则董事会应向委员会委任必要的额外无利害关系董事会成员，以规定由至少两名无利害关系董事会成员组成的委员会。任何不符合无利害关系董事会成员资格的委员会成员应放弃参与任何讨论或决定作出或管理授予在考虑此类奖励时属于受《交易法》第16条的短期利润规则约束的参与者的奖励。董事会（或如有必要保持遵守适用的上市标准，根据公司上市的任何国家交易所的公司治理法规或规则，或已上市或寻求上市其证券的“独立董事”的董事会成员，可酌情采取任何行动，行使根据计划授予委员会的任何权力、特权或酌情权，其效力与根据计划由委员会完成或行使的效力相同。

第5.2条委员会的权力。委员会对该计划的管理应遵守以下规定：

（a）委员会将有权力和酌情权从公司及其附属公司的雇员和董事中选择应获得奖励的人员，以确定获得奖励的时间或时间，确定奖励的类型和奖励涵盖的股份数量，确定条款、条件、特征，（包括根据第7.18条自动行使）绩效标准、限制（包括但不限于与不竞争、不招揽和保密有关的规定），以及此类奖励的其他规定，取消或暂停奖励（受第6条规定的限制）并减少，在授予奖励后的任何时间取消或加速适用于奖励的任何限制，或延长行使股票期权的时间期限，前提是此类延长符合《守则》第409A条。尽管如此，委员会将没有权力或酌处权加速适用于裁决的归属要求，以避免根据第2.5节规定的一年最低归属要求，除非根据计划第4.1节规定的控制发生变化，以及由于死亡或残疾而终止。

（b）委员会将有权力和酌情权解释该计划，制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例，并作出对管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。

（c）委员会将有权定义本文未另行定义的术语。

（d）在控制和管理计划的运营和管理时，委员会应以符合公司注册证书和公司章程以及适用的州公司法的方式采取行动。

（e）委员会将有权：（i）暂停参与者在禁售期（或类似的限制期）（“禁售期”）行使股票期权的权利，或在委员会认为有必要或符合公司最佳利益的范围内以特定方式（例如“无现金行使”或“经纪人协助行使”）行使股票期权的权利，以遵守SEC发布的证券法律法规；（ii）将行使股票期权的期限延长相当于禁售期的期限，前提是延期不违反《守则》第409A条、激励股票期权要求或适用的法律法规。

第5.3节委员会授权。除适用法律、公司将其股份或计划上市所依据的交易所的适用规则禁止的范围外，或为遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的豁免规定而在必要时，委员会可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力授予其选定的任何人或多人，包括（a）将一名或多名并非“无利害关系的董事会成员”的董事会成员委托给一个委员会，根据该计划向当时不受《交易法》第16条约束的合资格人士授予奖励的权力；或（b）根据公司上市、已上市或寻求上市其证券的任何全国性证券交易所规定的上市要求，向董事会一名或多名成员组成的委员会授予根据该计划授予奖励的权力，这些成员将有资格在公司的薪酬委员会任职。此类代表的行为应在本协议下被视为委员会的行为，此类代表应定期向委员会报告所授予的职责和责任以及如此授予的任何奖励。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

第5.4节向委员会提供的资料。在适用法律可能允许的情况下，公司及其子公司应向委员会提供其确定为履行职责可能需要的数据和信息。公司及其附属公司关于参与者的雇佣、终止雇佣、休假、再雇佣和补偿的记录，除非委员会认定明显不正确，否则对所有人都是结论性的。在符合适用法律的情况下，参与者和其他有权根据该计划获得福利的人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的任何证据、数据或信息。

第5.5节委员会行动。委员会应举行会议，并可作出其认为适当的行政规则和条例。委员会过半数成员应构成法定人数，出席达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行动，以及根据委员会全体成员的一致书面同意而未举行会议而采取的行动，应视为委员会的行动。根据第5.1节的规定，委员会的所有行动，包括对计划条款的解释，应是最终的和决定性的，并对公司、参与者和所有其他利害关系方具有约束力。任何与委员会打交道的人，在依赖委员会成员或获授权代表委员会签署的任何书面通知、指示、指示或其他通讯时，均应得到充分保护。

第6条----修正和终止

第6.1节一般。董事会可在法律许可的情况下，随时修订或终止计划，而董事会或委员会可随时修订任何授标协议，但任何修订或终止（除非第2.6节、3.4节和6.2节规定）均不得导致授标违反《守则》第409A条，可能导致股票期权的重新定价，或在受影响的参与者（或，如果该参与者当时不在世，则为受影响的受益人）未书面同意变更的情况下，在董事会通过或委员会作出修订之日之前，不利地损害根据该计划授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利；但前提是，任何修订不得（a）实质上增加根据该计划向参与者累积的利益；（b）实质上增加根据该计划可能发行的证券总数，但根据第3.4节除外，或（c）实质上修改参与该计划的要求，除非上述（a）、（b）或（c）项下的修订获得公司股东批准。

第6.2节修订以符合法律和会计变更。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，委员会仍可为（i）使计划或授标协议符合与此或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条）的目的而修订计划或任何授标协议，以追溯性或其他方式生效，视需要或可取，或（ii）避免因SEC或财务会计准则委员会在通过该计划或作出受其影响的裁决后发布的会计公告或解释而导致的会计处理，该处理可能由委员会全权酌情决定，对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。通过接受根据本计划授予的奖励，每名参与者同意并同意根据本条第6.2条对根据本计划授予的任何奖励作出的任何修订，而无需进一步考虑或采取行动。

第7条----一般用语

第7.1节没有默示的权利。

（a）不享有特定资产的权利。任何参与者或任何其他人均不得因参与计划而取得公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括公司或任何附属公司可全权酌情因预期计划项下的负债而撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对根据计划应付或可分配的股份或金额（如有）享有合同权利，并由公司或任何附属公司的任何资产作抵押，且计划中所载的任何内容均不得构成公司或任何附属公司的资产足以向任何人支付任何利益的保证，并以授标协议为证明。

（b）没有雇佣或未来奖励的合同权利。该计划不构成雇佣合同，被选为参与者将不会赋予任何参与员工保留受雇于公司或任何子公司的权利或根据该计划获得任何福利的任何权利或主张，除非该权利或主张已根据该计划的条款具体累积。任何个人均无权被选中获得该计划下的奖励，或在如此被选中后，有权获得该计划下的未来奖励。

（c）没有作为股东的权利。除计划或授标协议另有规定外，任何授标均不得在个人满足接收该等权利的所有条件之日之前，将作为公司股东的任何权利授予其持有人。

第7.2节可转让性。除委员会另有规定外，计划下的股票期权不得转让，除非：（i）由参与者通过遗嘱或根据血统和分配法律指定；（ii）向参与者设立的信托，如果根据《守则》第671条和适用的州法律，参与者在以信托方式持有时被视为股票期权的唯一受益所有人，或（iii）因离婚或根据家庭关系令而发生的配偶之间的唯一受益所有人，但前提是，在本第7.2（iii）条含义内的转让的情况下，自转让之日起，股票期权不符合ISO资格。委员会应有酌处权允许转让计划下的既得股票期权（ISO除外）；但前提是此类转让应限于参与者的直系亲属、为直系亲属的主要利益而设立的信托和合伙企业或慈善组织，并且；此外，前提是转让不是为考虑参与者而进行的。

限制性股票的奖励不得在奖励归属于参与者的时间之前转让，除非在死亡的情况下。在限制性股票奖励归属于参与者和限制性股票计价的财产被分配给参与者或参与者的受益人之前，不可转让限制性股票奖励，除非在死亡的情况下。

受益人、受让人或向或通过任何参与者主张计划下任何权利的其他人，除委员会另有决定外，均须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，以及委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

第7.3节指定受益人。参与者可根据本计划向公司提交受益人或受益人的书面指定，并可不时撤销或修订任何指定。根据本计划指定受益人，须控制任何其他处分、遗嘱或其他处分（除非该处分是根据家庭关系令）；但如委员会对任何受益人获得任何裁决的权利有疑问，则委员会可决定只承认参与者的法定代表人，在此情况下，公司、委员会及其成员不得对任何人承担任何进一步的法律责任。

第7.4节非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准（以及随后公司股东的任何批准）均不得被解释为对董事会或委员会采纳其他可能被认为可取的激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予限制性股票奖励、限制性股票单位和/或股票期权，而该等安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。

第7.5节授标协议。根据该计划授予的每项奖励均应以奖励协议作为证明。应以委员会选定的任何媒介向参与者提供（或以电子方式提供）一份授标协议副本，委员会可（但无须）要求参与者签署一份授标协议副本。在授标协议中没有具体规定的情况下，计划条款应予控制。如果授标协议的条款与计划发生冲突，计划的条款将进行控制。

第7.6节选举的形式和时间；根据守则第83（b）节发出通知。除本文另有规定外，任何参与者或其他有权根据本计划获得利益的人所要求或准许作出的每项选择，以及任何准许的修改或撤销，均须在委员会所要求的时间、形式及受不违反本计划条款的限制及限制的规限下，向公司提交。尽管本文另有相反规定，委员会仍可在批给日期或适用的较后日期，禁止个人根据《守则》第83（b）条作出选举。如委员会未禁止任何个人进行此项选举，则作出此项选举的个人须在向国内税务署提交选举通知后十（10）天内或委员会另有规定时，将选举通知委员会。这一要求是根据《守则》第83（b）条授权发布的条例要求的任何备案和通知的补充。

第7.7节证据。根据该计划，任何人所需的证据，可藉证明书、誓章、文件或该人行事所依据的其他书面资料，并由适当的一方或多方签署、制作或出示。

第7.8节扣税。

（a）参加者付款。每名参与者应在不迟于一项奖励或根据该奖励或根据该奖励收到的任何股票或其他金额的价值首先被包括在参与者为联邦所得税目的的毛收入中之日，向公司支付或就支付法律要求公司就此类收入预扣的任何种类的任何联邦、州或地方税款作出令委员会满意的安排。公司及其子公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的款项中扣除任何税款。公司向任何参与者交付簿记凭证（或股票凭证）的义务取决于参与者是否履行预扣税款义务，并以此为条件。

（b）库存付款。委员会可要求或允许公司全部或部分履行预扣税款义务，由公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣总公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期预扣金额的若干股份；但前提是预扣的金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣缴而言，扣缴股份的公允市场价值应与参与人收益中包含的股票价值同等确定。

第7.9节公司或子公司的行动。公司或任何附属公司规定或准许采取的任何行动，须经其董事会决议或一致书面同意，或由获正式授权代表董事会或董事行事的董事会一名或多名成员（包括董事会的一个或多个委员会）采取行动，或由公司或附属公司的正式授权人员（适用法律或公司将其证券上市的交易所适用规则禁止的范围除外）采取行动。

第7.10节继任者。公司在本计划下的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，并对其有利，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果，公司的全部或几乎全部业务、股票和/或资产。

第7.11节赔偿。在法律和公司治理文件允许的最大范围内，每一位现在或应该曾经是委员会成员、董事会成员、公司或子公司的高级职员或雇员并根据第5.3节获得授权的人，应由公司（i）就任何索赔、诉讼可能施加或合理招致的任何损失（包括在和解中支付的金额）、成本、责任或费用（包括合理的律师费）获得赔偿，并使其免受损害，诉讼，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未根据计划采取行动而可能参与的诉讼；及（ii）针对或来自他或她在公司批准下为解决该诉讼而支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，在本人承诺代本人办理、抗辩前办理、抗辩，除非该等损失、成本、责任或费用系本人故意不当行为所致，或法规或规章明文规定的除外。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司章程或附例、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何权力以赔偿他们或使他们免受损害。前述获得赔偿的权利应包括公司有权在其最终处分之前为任何该等程序进行辩护而招致的费用，但条件是，如果适用法律要求，只有在向公司交付由该等人或代表该等人偿还所有如此预付的款项的承诺时，才应作出垫付费用，如果最终应由最终司法裁决确定，而据此没有进一步上诉的权利，即该人无权就该等费用获得赔偿。

第7.12节没有零碎股份。除非委员会另有许可，否则不得根据该计划或任何授标协议发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金或其他财产以代替零碎股份，或是否应通过向下舍入的方式没收零碎股份或其任何权利或以其他方式消除。

关于法律的第7.13节。该计划、根据本协议授予的所有裁决以及与本协议相关的所有行动应受纽约州法律管辖并按其解释，不涉及法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。位于纽约州的联邦和州法院对根据该计划条款提出的任何索赔、诉讼、投诉或诉讼拥有专属管辖权。通过接受任何裁决，每个参与者以及根据该计划主张任何权利的任何其他人同意将自己以及就该计划提起的任何法律诉讼提交给此类法院的唯一管辖权，以裁决和解决任何此类争议。

第7.14节其他计划下的福利。除委员会另有规定或合资格退休计划、不合资格计划或其他福利计划另有规定外，为厘定该参与者根据任何合资格退休计划、不合资格计划及由该参与者的雇主维持的任何其他福利计划的福利或其供款，根据该计划向该参与者作出的奖励（包括补助金及领取福利）将不予考虑。“合格退休计划”一词是指公司或子公司的任何计划，旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

第7.15节有效性。如本计划的任何条款因任何原因被确定为非法或无效，则所述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款从未被纳入本计划。

第7.16节通知。除非授标协议另有规定，计划或授标协议中规定的所有书面通知和所有其他书面通信均应亲自送达或以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资（但国际邮件应通过隔夜或两天送达）方式发送，或以传真、电子邮件或预付隔夜快递方式发送至公司主要执行办公室。通知、要求、索赔和其他通信应被视为发出：（i）在保证次日送达的情况下，通过隔夜服务交付，次日或指定交付的日期；（ii）在经认证或挂号的美国邮件的情况下，在存入美国邮件后五（5）天；或（iii）在传真或电子邮件的情况下，发送方收到确认收货的日期；但前提是，在任何情况下，任何此类通信均不得被视为晚于实际收到之日发出，前提是实际收到。

未收到通信的，仅在出示适用的收件、登记或适用的送达服务确认的原件时才视为收到。除非参与者的授标协议另有规定，否则将通过美国邮件或通宵服务送达公司的通信应提请公司首席运营官和公司秘书注意。

第7.17节没收事件。委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。这些事件包括但不限于因故终止雇佣、终止参与者向公司或任何子公司提供服务、违反重要的公司或子公司政策、违反不竞争、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者有损公司或任何子公司的业务或声誉的其他行为。

第7.18节自动练习。委员会根据第5.2（a）条行使的全权酌情决定权，可根据委员会为此目的制定的程序自动行使截至紧接股票期权到期日前一日可行使但未行使的任何股票期权，但前提是行权价格低于某一股份在该日期的公允市场价值，且自动行权将导致在支付行权价格和任何适用的最低预扣税款要求后向参与者发行至少一（1）股整股股票。行权价格和任何适用的预扣税款要求的支付应通过股票期权的净额结算进行，据此，行权时将发行的股票数量减去在行权日具有公平市场价值的股票数量，该数量等于行权价格和任何适用的最低预扣税款。

第7.19节监管要求。根据本计划授予和结算赔偿金应以并遵守《联邦存款保险法》第18（k）条、12 U.S.C. 1828（k）以及据此颁布的规则和条例为条件。

第7.20节。奖励受公司追回政策和限制的约束。

（a）追回政策。根据本协议授予的奖励受公司可能不时采用的任何追回政策的约束，无论是根据《多德-弗兰克法案》第954节的规定、根据该法案实施的条例，还是其他规定。如果由于不当行为导致公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，因此适用2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的自动没收条款，则在授予时或重述时担任公司执行官的任何参与者应受到“追回”，就好像该人受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的约束一样。

（b）交易政策限制。该计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司的内幕交易政策和程序，不时生效。

（c）对冲/质押政策限制。该计划下的奖励须受公司有关套期保值和质押的政策的约束，因此可能会不时生效。

第8条-定义术语；建筑

第8.1节除本文所载的其他定义外，除非授标协议另有具体规定，应适用以下定义：

“10%股东”是指在授予时拥有公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票的个人。

“奖励”指根据该计划授予参与者的任何股票期权、限制性股票奖励、限制性股票或业绩奖励或与股票或现金有关的任何其他权利或权益。

“授标协议”是指证明授标条款和条件的文件（在委员会规定的任何媒介下，无论参与者是否需要或提供签名）。将向每位参与者提供（或以电子方式提供）一份授标协议副本。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因。”如果参与者受制于与公司或子公司签订的书面雇佣协议（或其他类似的书面协议），其中提供了“因由”的终止定义，那么，就本计划而言，“因由”一词应具有该协议中规定的含义。在没有这种定义的情况下，“原因”是指因（i）参与者被判定犯有重罪或涉及道德败坏、欺诈或不诚实的任何较轻刑事犯罪（包括根据nolo contendere抗辩而被定罪）而终止；（ii）参与者故意实施犯罪或其他行为，经董事会合理判断，将可能对公司或银行造成重大经济损害或对公司或银行的商业信誉造成重大损害；（iii）参与者在代表公司或银行履行职责过程中的欺诈行为；（iv）参与者严重违反银行的Code of Ethics；（v）参与者在三十（30）天的书面通知（合理详细地指明其详情）后继续故意不向公司或银行履行其受雇职责董事会给予参与者合理的机会听取意见并纠正此类失败；（vi）在公司或子公司指示合作后故意不配合善意的内部调查或监管或执法当局的调查，或在公司或子公司指示保存此类文件后故意销毁或故意不保存参与者应合理知道与此类调查相关的文件或其他材料，或故意诱导他人不合作或不出示文件或其他材料；或（vii）联邦或州监管机构或有管辖权的法院的命令，要求公司或银行终止参与者的雇用。

“控制权变更”具有第4.2节赋予的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何规则、条例和指南，并不时进行修订。

“董事”是指子公司的董事会或董事会成员。

“残疾。”如果参与者受制于与公司或子公司签订的书面雇佣协议（或其他类似的书面协议），其中提供了“残疾”或“残疾”的定义，那么，就本计划而言，“残疾”或“残疾”等术语应具有该协议中规定的含义。在没有此类定义的情况下，应根据银行的长期残疾计划对“残疾”进行定义。如果本协议下的裁决受《守则》第409A条的约束，“残疾”或“残疾”应是指参与者：（i）由于任何医学上可确定的可能导致死亡或可能预期持续不少于十二（12）个月的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有酬活动；或（ii）是，因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖雇员的意外和健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利。除《守则》第409A条禁止的范围外，如适用，委员会应有酌处权确定是否发生了残疾。

“无利害关系的董事会成员”是指董事会成员：（a）不是公司或子公司的现任雇员，（b）不直接或间接从公司或子公司因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而获得薪酬，但根据SEC法规S-K第404项根据SEC代理征集规则（经修订）或其任何后续条款无需披露的金额除外，以及（c）在任何其他交易中不拥有权益，并且没有从事商业关系，根据SEC代理征集规则（经修订）或其任何后续条款，SEC条例S-K第404（a）项将要求对此进行披露。无利害关系的董事会成员一词应按必要方式解释，以符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的“非雇员董事”的要求，以及公司上市或寻求上市其证券的任何全国性证券交易所根据上市要求对薪酬委员会施加的公司治理标准。

“股息等值权利”是指与限制性股票相关的权利，根据奖励协议的规定，以现金或股票（如适用）收取等于就一股股票支付的股息金额的款项。

「雇员」指公司或附属公司所雇用的任何人士，包括公司或附属公司所雇用的董事。

“交易所”是指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则、条例和指南，并不时进行修订。

“行权价”是指根据第2.2节就股票期权确定的价格。

“公允市场价值”在任何日期，是指（i）如果股票在交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，则该日期在该交易所或该系统的收盘销售价格，或在该日期没有报告销售的情况下，该股票在报告销售的紧接前一日期的收盘销售价格，或（ii）如果股票未在交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，“公平市场价值”是指委员会根据符合《守则》第422条要求和第409A条适用条款的客观标准，善意确定的价格。

“很好的理由。”员工参与者终止雇佣关系，在发生以下任一事件时，因该参与者辞去公司或任何子公司的雇用而被视为“正当理由”终止雇佣关系：

（a）实质性减少参与者的基本工资或基本薪酬；

（b）未经参加者书面同意，大大削弱参加者的权力、职责或责任；

（c）参与者必须履行职责的地理位置发生变化，距离本协议日期参与者的主要工作场所位置超过三十（30）英里；或

（d）如果参与者是为“正当理由”或实质上类似的术语提供定义的雇佣或控制权变更协议的一方，则该定义中所述的任何事件的发生。

尽管有上述规定，如果一项裁决受守则第409A条约束，则应根据守则第409A条定义“良好理由”，包括要求参与者提前60天通知公司或参与者受雇的子公司良好理由条件，而公司或子公司（如适用）应有30天的时间纠正良好理由条件。任何受《守则》第409A条规限的奖项的分配，均须遵守《守则》第409A条的分配时间规则，包括该奖项分配的任何延迟，而该等规则须载于授标协议。

“持有期”具有第2.8节赋予的含义。

“直系亲属”是指就任何参与者而言：（i）参与者的任何子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括因收养而建立的关系；（ii）参与者家庭的任何自然人（作为租户或雇员除外，直接或间接，参与者）；（iii）上述第（i）及（ii）节所述的参与者与个人的任何组合拥有超过百分之五十（50%）的实益权益的信托；（iv）上述第（i）及（ii）节所述的参与者与个人的任何组合控制资产管理的基金会；或（v）上述第（i）及（ii）节所述的参与者与个人的任何组合控制超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“非自愿终止”是指公司或子公司终止参与者的服务，但因故终止或员工参与者因正当理由终止雇佣除外。

“激励股票期权”或“ISO”具有第2.1（a）节赋予的含义。

“非合格期权”是指购买股票的权利，这些股票要么（i）授予非雇员的参与者，要么（ii）授予雇员，要么未被委员会指定为ISO，要么不满足《守则》第422条的要求。

“绩效奖”是指根据委员会的决定，在实现一项或多项特定绩效衡量标准时全部或部分归属的奖励。无论一项奖励是否须达到一项或多项绩效衡量标准，委员会也可以参与者的持续服务作为授予该奖励的条件。授予或归属的条件和绩效奖励的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效衡量标准）不必对每个接受者相同。业绩奖励应在委员会确定业绩目标得到满足后归属，或就限制性股票单位进行结算。

业绩衡量标准可以包括但不限于：每股账面价值或有形账面价值；基本每股收益（例如，息税前利润、息税折旧摊销前利润；或每股收益）；基本每股现金收益；稀释每股收益；股本回报率；净收入或税前净收入；净利息收入；非利息收入；非利息费用与平均资产比率；现金一般和管理费用与平均资产比率；效率比率；现金效率比率；财务回报率；调整后收益、资本；收入增加；股东总回报；净营业收入，营业收入；净息差或净利差；股价；资产、资产增长、贷款或存款、资产质量水平、冲销、贷款准备金、不良资产、贷款、存款、贷款增长、贷款生产量、不良贷款、存款或资产；监管合规或安全稳健；实现资产负债表或损益表目标和战略经营目标，或这些或其他措施的任何组合。

业绩计量可以基于公司整体或公司或子公司的任何一个或多个子公司或业务单位的业绩，可以相对于同行群体、指数或业务计划进行计量，可以被视为绝对计量或计量的变化。奖励条款可能规定，业绩计量的部分实现可能会导致部分支付或授予奖励，或者业绩计量的实现可能会在一个以上的时期或财政年度内进行衡量。在确定任何业绩计量时，委员会可规定排除下列项目的影响，但以参与者的授标协议中规定并在公司经审计的财务报表（包括脚注）中确定的排除范围为限，或在公司年度报告的管理层讨论和分析部分或公司年度代理报表的薪酬讨论和分析部分（如有）中确定：（i）非常、不寻常，和/或非经常性收益或损失项目；（ii）处置业务的收益或损失；（iii）公司股票宣布的股息；（iv）税务或会计原则、法规或法律的变化；或（v）与合并、分支机构收购或类似交易有关的费用。除前一句另有规定外，如委员会裁定公司的业务、营运、公司结构或资本结构或公司或其附属公司开展业务的方式或其他事件或情况的改变使目前的业绩计量不适合，则委员会可酌情全部或部分修改该等业绩计量。尽管有任何与此相反的情况，与本协议下的任何裁决有关的业绩计量将在适用范围内进行修改，以反映由于任何股票股息或股票分割，或公司交易，例如公司合并为另一家公司、公司的任何分立或公司或子公司的任何部分或全部清算而导致的公司已发行股票的变化。如果一名参与者在某一业绩期间晋升、降职或调至不同的业务单位，委员会可确定选定的业绩计量或适用的业绩期间不再合适，在这种情况下，委员会可全权酌情决定：（i）调整、更改或取消业绩计量或更改适用的业绩期间；或（ii）安排按委员会确定的金额向该参与者支付现金。

“限制性股票”或“限制性股票奖励”具有第2.1（b）和2.3节赋予的含义。

“限制性股票”具有第2.1（c）和2.4节赋予的含义。

“限制期”具有第2.4（b）（iii）条规定的含义。

“退休”是指在年满65岁并连续服务5年后终止雇用（因故终止雇用除外），或在年满75岁后终止担任董事（除非授标协议另有规定）。身兼董事的雇员，在终止作为雇员的服务和作为董事的服务之前，不得被视为因授予奖励和行使股票期权而退休而终止。根据本计划的规定，非雇员董事将被视为因退休而终止，前提是该非雇员董事已根据适用的公司政策终止在公司及任何附属公司或关联公司的董事会中的服务，并在向该等董事会提供非雇员董事打算退休的书面通知后。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布并不时修订的规则、条例和指南。

「服务」指担任公司或附属公司的雇员或非雇员董事（视属何情况而定），并须包括担任名誉董事或顾问董事。在以下情况下，服务不应被视为中断：（i）任何经批准的兵役或病假，或为公司或附属公司批准的任何其他目的，如果雇员的再就业权利由法规或合同或根据准予休假所依据的政策保障，或如果委员会另有书面规定，（ii）公司、任何附属公司或任何继承实体之间以任何雇员或董事身份的转让，或（iii）任何身份变动，只要该个人仍以雇员或董事身份服务于公司或附属公司（授标协议另有规定的除外）。

“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“股票期权”具有第2.1（a）和2.2节赋予的含义。

“附属公司”是指任何公司、关联公司、银行或其他实体，它们将是《守则》第424（f）条所定义的公司的附属公司，除ISO外，还应指公司和/或其他子公司拥有超过百分之五十（50%）的资本或利润权益的任何合伙企业或合资企业。

“终止服务”指在授予日或之后发生的第一天，参与者不再是雇员或董事（包括名誉董事或顾问董事），无论该终止的原因为何，但须遵守以下规定：

（a）参与者停止作为雇员的服务，不得被视为由于参与者在公司与一家子公司之间或两家子公司之间的转移而发生。

（b）参与者停止作为雇员，不得被视为由于参与者正在公司或公司批准的附属公司或附属公司以其他方式接受参与者服务的善意休假而发生，条件是休假不超过六（6）个月，或者如果更长，只要该雇员保留根据适用法规或通过合同在公司或附属公司重新就业的权利。出于这些目的，只有在合理预期雇员将返回为公司或子公司提供服务时，请假才构成善意请假。如果假期超过六（6）个月，而雇员没有保留根据适用法规或通过合同获得再就业的权利，则雇佣关系被视为在紧接六（6）个月期限之后的第一天终止。就本小节而言，在适用范围内，委员会应以符合库务署条例第1.409A-1（h）（1）条的方式解释雇员的休假。

（c）如果由于出售或其他交易，参与者受雇的子公司不再是子公司，并且在交易之后，参与者不是公司的雇员或当时是子公司的实体，则该交易的发生应被视为由于参与者被参与者受雇的实体解除义务或参与者正在向其提供服务的实体解除义务而导致的参与者终止服务。

（d）除《守则》第409A条可适用于裁决的范围外，在符合本款前述各段的规定下，委员会有酌情决定权决定是否已发生服务终止及其发生日期。如果计划下的任何裁决构成递延补偿（定义见第2.6节），则终止服务一词应由委员会以符合《守则》第409A条和《财务条例》第1.409A-1（h）（ii）条所定义的“离职”定义的方式解释。就本计划而言，如果雇主和参与者合理地预期在服务终止日期之后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）参与者将不再提供进一步服务，或所提供的进一步服务水平将低于紧接服务终止前三十六（36）个月的善意服务平均水平的百分之五十（50%），则应已发生“离职”。如果参与者是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，并且根据本协议将支付的任何款项应被确定为受《守则》第409A条的约束，则如果《守则》第409A条要求，则付款或部分付款（在可能的最小范围内）应被延迟，并应在参与者离职后第七个月的第一天支付。

（e）就身为董事的参与者而言，如该参与者继续担任名誉董事或顾问董事，则不再担任董事将不会被视为已发生。对于既是雇员又是董事的参与者，只要参与者继续作为董事或名誉董事或顾问董事提供服务，终止作为雇员的雇用就本计划而言不构成服务终止。

本计划第8.2节，除非另有说明或文意另有所指，适用以下用途：

（a）根据本计划允许的行动可在任何时间和不时在行为人的合理酌处权下采取；

（b）对规约的提述应指该规约和任何继承规约，以及根据或实施该规约或其继承者颁布或实施的所有条例，如在相关时间有效；

（c）在某一特定日期至其后某一特定日期的计算期间内，“from”、“starting on”（and like）等字是指“from and including”，“to”、“until”、“ending on”（and like）等字是指“to，but excluding”；

（d）对政府或准政府机构、当局或工具的提及也应指接替该机构、当局或工具职能的管理机构；

（e）一天中的时间指示是指纽约时间；

（f）“包括”一词的意思是“包括但不限于”；

（g）除另有指明外，凡提述章节、附表及展品，均指本计划内或本计划内的章节、附表及展品；

（h）本计划中使用的所有词语将被解释为情况和背景所要求的性别或数量；

（i）出现于本计划或附于本计划内的物品、章节、附表及展品的标题及标题仅为方便参考而插入，不得视为本计划的一部分，亦不得将其中任何一项视为影响本计划或其任何条文的涵义或解释；

（j）本计划中对一份文件或一组文件的任何提述，以及各方在任何该等文件下的权利和义务，系指不时修订的该等文件或文件，以及该等文件的任何及所有修改、延期、续期、替换或替换；及

（k）此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。

关于征集参与者的补充信息

根据适用的SEC规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高级管理人员和其他员工是与年会相关的代理征集的“参与者”。下文列出了有关这类人员（“参与者”）的某些信息。

董事及董事提名人

我们的董事和董事提名人的姓名和目前的主要职业，每个人都是参与者，如下所述。我们现任董事和董事提名人选的营业地址是c/o Carver Bancorp, Inc.,75 West 125th Street，New York，New York 10027-4512。

官员和雇员

除MacKay先生外，作为参与者的公司高管和员工名单如下。每一家的营业地址为c/o Carver Bancorp, Inc.,75 West 125th Street，New York，New York 10027-4512。他们目前的主要职业如下，除了上文所述的MacKay先生的职业。

有关参与者持有公司证券的信息

截至2024年[ ● ]，参与者实益拥有的公司证券数量载于本委托书中题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

下表列示了参与者近两年内买卖公司证券的情况。为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金不代表这些证券的购买价格或市场价值的任何部分。

有关参与者的杂项信息

除本附录B或本委托书其他地方所述并基于每位参与者提供的信息外，任何参与者或其联系人均不（i）直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义），或拥有公司或其任何子公司的任何普通股或其他证券的任何股份，但不是实益拥有，或（ii）在年度会议上将采取行动的任何事项中通过证券持有或其他方式拥有任何直接或间接的重大利益。此外，公司或上述任何参与者现在或过去一年内均不是与任何人就我们的任何证券签订的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理权。近十年来，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）。

除本附录B或本委托书其他地方所载及基于各参与者提供的资料外，本公司或上述任何参与者或其任何联系人均未与或将与任何人就本公司或其关联公司的任何未来雇佣或就本公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易或（ii）任何合同作出任何安排或达成谅解，与任何人就注册人的任何证券作出的安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理。除本附录B或本委托书其他地方所述并基于每位参与者提供的信息外，参与者或其任何直系亲属均不对自我们上一个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或公司或其任何子公司曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方的任何当前提议的交易或一系列类似交易拥有直接或间接的重大利益。