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本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-280362​
待完成，日期为2026年3月10日
招股章程补充
（至2024年6月20日的招股章程）
$175,000,000
普通股
[MISSING IMAGE: lg_kosmosenergy-4c.jpg]
Kosmos Energy Ltd.
我们将发行175,000，000美元的普通股，每股面值0.01美元。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和伦敦证券交易所（“LSE”）上市，股票代码为“KOS”。我们的普通股在2026年3月9日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股2.56美元。
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的融资（如本文所定义）下的未偿还借款100,000，000美元，其余用于偿还额外的未偿还债务。
我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，从我们这里购买最多26,250，000美元的额外普通股。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-7本招股章程补充文件及第5随附的招股说明书。
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价格对公
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承销
折扣和
佣金
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Kosmos收益
费用前
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每股
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合计
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证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣在此次发行中以公开发行价格购买约3,000，000股我们的普通股。由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可能会决定在此次发行中向这些个人出售更多、更少或不出售股份。对于这些个人购买的任何普通股股份，承销商将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他普通股股份相同的折扣。
承销商预计将在2026年或前后将普通股交付给购买者。
联合账簿管理人
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巴克莱银行
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Stifel
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本招股说明书补充日期为，2026
 
我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程或我们已向贵方转介的由我们或代表我们编制的任何免费书面招股章程中的信息以外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书补充或随附招股说明书的交付时间或任何此类免费编写的招股说明书或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非文意另有所指，否则“Kosmos”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Kosmos能源及其子公司。
目 录
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P年龄
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招股章程补充
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​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-四 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
招股说明书
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​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
 
S-i
 
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P年龄
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​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
 
S-ii
 
关于本招股说明书补充文件及随附的招股说明书
本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书补充，其中描述了本次发行普通股的具体条款，还增加和更新了随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关我们证券的更一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。在作出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到额外信息和通过引用纳入信息”标题下以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”下描述的额外信息。
如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息有任何不同，则应以最近日期文件所载信息为准。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由撰写招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写的招股章程均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人作出的要约或招揽有关。
介绍的基础
除非另有特别说明，否则本招股章程补充文件中所有提及的货币金额均以美元为单位。除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，（1）除非另有说明，否则不会使赤道几内亚出售和2026年融资倡议生效，以及（2）在实施本次发行时，假定本次发行的承销商不会行使其向我们购买额外普通股的选择权。
非美国通用会计准则财务措施
本招股说明书补充文件包含某些不基于美国公认会计原则“美国公认会计原则”）的财务信息，例如EBITDA。我们认为，EBITDA和类似的衡量标准对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估石油和天然气领域的公司时经常使用它们，并将为投资者评估不同时期、证券分析师之间以及公司之间的可比性提供一个有用的工具。我们将EBITDA定义为净收入（亏损）加上（i）勘探费用，（ii）损耗、折旧和摊销费用，（iii）股权补偿费用，（iv）商品衍生品的未实现（收益）损失（已实现的损失被扣除，已实现的收益被加回），（v）出售石油和天然气资产的（收益）损失，（vi）利息（收入）费用，（vii）所得税，（viii）债务修改和清偿，（ix）呆账费用和（x）管理层认为影响经营业绩可比性的类似其他重大项目。
我们鼓励您评估对EBITDA的每次调整以及管理层认为适合进行补充分析的原因。在评估EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与本招股说明书补充中的调整类似的费用。我们对EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受此类项目影响的推断。
EBITDA是衡量我们业绩的指标，不是美国公认会计原则要求的，也不是按照美国公认会计原则提出的，不应被视为替代运营现金流、净收入、净营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标，或替代经营活动现金流，作为衡量我们流动性的指标。为进一步讨论
 
S-iii
 
EBITDA的局限性以及与净收入（亏损）的对账，见“摘要—历史财务数据摘要—其他财务数据”下的附注（1）。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的估计和“前瞻性陈述”。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前的预期和对未来事件和趋势的估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到若干风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前可获得的信息作出的。许多重要因素，除了本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中描述的因素外，可能会对我们在前瞻性陈述中所述的结果产生不利影响。您应完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响，其中包括：
•
伊朗冲突的影响以及中东和拉丁美洲持续的不稳定、乌克兰持续的战争以及这些事件对整个石油和天然气行业的影响，包括石油、天然气和液化天然气（“LNG”）价格以及运营和资本支出的波动加剧；
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•
潜在的区域或全球衰退、通胀压力和其他不同的宏观经济状况对美国和整体商业环境的影响；
​
•
我们发现、获取或获得其他发现和前景的能力，以及从我们目前的发现和前景中成功开发和生产的能力；
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•
对我们的石油和天然气数据进行估计所固有的不确定性；
​
•
我们和我们的区块合作伙伴的远景发现和开发及钻井计划的成功实施；
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•
预计和有针对性的资本支出以及其他成本、承诺和收入；
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•
终止或干预我们经营所在国家的政府（或其各自的国家石油公司）或任何其他联邦、州或地方政府或当局授予我们的特许权、权利或授权；
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•
我们对关键管理人员的依赖以及我们吸引和留住合格技术人员的能力；
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获得融资的能力以及遵守可获得此类融资的条款的能力；
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•
石油、天然气和液化天然气价格的波动性，以及我们以商业上合理的条款实施对冲以应对此类波动性的能力；
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•
围绕我们的发现和前景开发适当基础设施并将其运输到我们的发现和前景的可用性、成本、功能和可靠性；
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•
钻机、生产设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本；
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•
其他竞争压力；
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•
石油和天然气运营中固有的潜在负债，包括钻井和生产风险以及其他运营和环境风险和危害；
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S-四
 
•
当前和未来政府对石油和天然气行业的监管、适用的货币/外汇部门或对与某些国家或制度开展业务的投资或能力的监管；
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遵守法律法规的成本；
​
•
环境、健康和安全或气候变化或温室气体法律、法规和行政命令的变化或新的变化，或这些法律、法规和行政命令的实施或解释；
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•
我们经营所在司法管辖区主权边界争端的不利影响；
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•
环境责任；
​
•
地质、地球物理等技术和操作问题，包括钻井和油气生产加工；
​
•
军事行动、内乱、疾病爆发、恐怖行为、战争或禁运；
​
•
充足保险范围的成本和可用性，以及此类保险范围是否足以充分减轻潜在损失，以及我们的保险公司是否遵守其在我们的保险范围协议下的义务；
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•
我们对恶劣天气事件的脆弱性，包括但不限于热带风暴和飓风，以及气候变化的物理影响；
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•
我们履行管理我们债务的协议项下义务的能力；
​
•
融资和再融资的可用性和成本我们的债务；
​
•
在我们的套期保值交易、信用证、履约保证金和其他有担保债务中要求不时过账的担保物金额；
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•
我们以商业上合理的条款获得担保或履约保证金的能力；
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我们可能受到或涉及的任何法律程序、仲裁或调查的结果；
​
•
我们在风险管理活动方面取得的成功，包括使用衍生金融工具对冲商品和利率风险；以及
​
•
本招股章程补充文件中的“风险因素”和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中讨论的其他风险因素。
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“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”等类似词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并非对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本招股说明书补充、随附招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，并且由于（包括但不限于）上述因素，我们未来的业绩和我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的存在重大差异。由于存在这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
 
S-V
 
总结
本摘要重点介绍本招股章程补充或随附招股章程其他地方所载的信息，或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的信息。因此，本摘要并未包含对您可能重要或您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由书写招股章程，以及所有以引用方式并入本文和其中的文件，这些文件在本招股章程补充文件的“您可以在哪里找到额外信息和通过引用纳入某些信息”以及随附招股章程的“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。
概述
我们是一家领先的深水勘探和生产公司，专注于满足世界对能源日益增长的需求。我们从加纳、赤道几内亚、毛里塔尼亚、塞内加尔和美湾近海的资产中实现了多样化的石油和天然气生产。此外，在我们运营的已探明盆地，我们正在推进高质量的开发机会，这些机会来自我们的勘探成功。
我们成立于2003年，目的是在西非勘探不足或被忽视的地区寻找石油和天然气。我们有开辟新油气盆地的历史，包括2007年在加纳近海发现Jubilee油田和2015年发现Greater Tortue Ahmeyim油田（其中包括分别于2015年和2016年在毛里塔尼亚和塞内加尔近海发现Ahmeyim和Guembeul）。Jubilee是2007年全球最大的石油发现之一，被认为是该十年期间在西非近海发现的最大发现之一。Greater Tortue Ahmeyim发现是2015年全球最大的天然气发现之一，也是西非近海有史以来最大的天然气发现之一。
我们的业务战略已经发展到专注于通过加密钻井和打井、以基础设施为主导的勘探以及增值收购来提高产量。这一战略演变最初是由于我们在2017年收购了赤道几内亚近海的Ceiba油田和Okume Complex资产，并得到了2018年收购在美湾运营的深水公司Deep Gulf Energy的支持，这进一步增强了我们的生产、开采和基础设施主导的勘探能力。最近，我们分别于2021年和2023年通过美湾的Winterfell和Tiberius发现，展示了基础设施主导的勘探成功。我们已经展示了成功的增值收购，2021年收购了加纳近海Jubilee和TEN油田的额外权益，并于2022年收购了美湾的Kodiak油田。
2011年，我们成为纽约证券交易所（“NYSE”）的上市公司，交易代码为“KOS”，并于2017年在伦敦证券交易所（“LSE”）上市。截至2026年3月9日，我们的市值约为12亿美元。
近期动态
2026年融资举措
7.125%优先票据赎回
2026年1月，我们使用为第二期美湾定期贷款融资（“GoA定期贷款融资”）提供资金的所得款项，为我们2026年到期的未偿还7.125%优先票据（“7.125%优先票据”）的全额赎回提供资金。我们将第二期GoA定期贷款融资的资金和7.125%优先票据的赎回称为“7.125%优先票据赎回”。
北欧债券再融资
2026年1月，我们宣布在北欧市场发行本金总额3.50亿美元、2031年到期的11.250%高级有担保债券（“11.250%高级有担保票据”）。11.250%优先有担保票据由我们提供全额无条件担保，并在有担保的基础上由某些
 
S-1
 
拥有我们毛里塔尼亚和塞内加尔资产的全资子公司。11.250%优先有担保票据亦由公司若干附属公司在无担保基础上提供担保，这些附属公司亦为公司现有的优先无担保票据提供担保。2026年2月，我们使用发行11.250%优先有担保票据的部分所得款项净额，为根据2026年1月12日开始的要约回购本金总额为1.825亿美元的2027年到期的7.750%优先票据（“7.750%优先票据”）提供资金，并自愿提前偿还我们商业债务融资（“融资”）下未偿还借款的1亿美元本金。在2026年2月和3月，我们还使用发行11.250%优先有担保票据的收益在公开市场回购了本金总额为5370万美元的7.750%优先票据。我们打算将发行11.250%优先有担保票据的剩余所得款项净额用于回购或赎回最多额外1,380万美元本金额为7.750%的优先票据。我们将发行11.250%优先有担保票据、对我们7.750%优先票据的要约收购、1.00亿美元的融资本金偿还以及以所得收益进行7.750%优先票据的公开市场回购称为“北欧债券再融资”。
我们将7.125%优先票据赎回和北欧债券再融资称为“2026年融资举措”。
赤道几内亚出售
2026年2月24日，我们与Panoro Energy ASA的一家子公司订立股份买卖协议，出售我们在位于赤道几内亚近海的Block G生产资产中的Ceiba油田和Okume Complex生产资产的所有参与权益，前期现金对价为1.8亿美元（可作某些调整），未来或有对价最高为3950万美元，其中包括与Ceiba油田生产业绩相关的1250万美元以及2027年、2028年和2029年各应付的900万美元，受一定的石油价格和生产门槛限制（“赤道几内亚出售”）。该交易已获得赤道几内亚政府的批准，完成仅取决于CEMAC的惯例批准。虽然我们预计交易将在2026年年中左右完成，但不能保证最终会完成交易或可能不会延迟。因此，基于交易尚未完成，且公司继续拥有位于赤道几内亚近海Block G生产资产的Ceiba油田和Okume Complex生产资产的所有参与权益，公司选择在本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中通篇报告业务。因此，所有这些提及公司未来对赤道几内亚业务部门的计划和预期的内容都应结合正在进行的交易来理解。
企业信息
We maintain a registered office in Delaware at Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，Delaware 19801。我们的行政办公室维持在8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，其电话号码是+ 1（214）4459600。我们的网站是www.kosmosenergy.com.本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。
 
S-2
 
提供
现提供以下摘要，仅为您提供方便。摘要不完整。您应阅读全文和其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书补充文件的更具体细节。
发行人
Kosmos Energy Ltd.，一家特拉华州公司
发行的普通股
普通股175,000，000美元
承销商购买额外普通股的选择权
股票
我们已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价格（减去承销折扣和佣金）向我们额外购买最多26,250，000美元的普通股。
此次发行后发行在外的普通股
股（如承销商追加股份购买选择权被全额行使则为股份）
感兴趣的迹象
我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣在此次发行中以公开发行价格购买约3,000，000股我们的普通股。由于感兴趣的迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可能会决定在此次发行中向这些个人出售更多、更少或不出售股份。对于这些个人购买的任何普通股股份，承销商将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他普通股股份相同的折扣。
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为百万美元）。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们融资下的100,000，000美元未偿还借款，其余用于偿还额外的未偿还债务。
利益冲突
某些承销商的关联公司将因偿还我们在我们的融资下产生的借款而获得本次发行净收益的至少5%。见“所得款项用途”。因此，本次发行符合金融业监管局（“FINRA”）第5121条的要求。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为股票中存在善意的公开市场，正如FINRA规则5121中定义的那样。未经客户事先书面批准，受FINRA规则5121约束的承销商将不会确认向他们行使酌处权的任何账户出售我们的普通股。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”
交易符号
我们的普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，股票代码为“KOS”。
 
S-3
 
风险因素
投资我们的普通股涉及大量风险和不确定性。有关您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书补充文件中包含的“风险因素”和其他信息。
 
S-4
 
历史财务数据摘要
下文列出的历史财务数据摘要应与我们的合并财务报表和相关附注以及我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一起阅读截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并经营报表和现金流量数据，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表数据，均来自我们以引用方式并入本招股说明书补充文件的经审计的合并财务报表。
合并运营报表数据：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
收入和其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气收入
​ ​ ​ $ 1,288,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,675,358 ​ ​ ​ ​ $ 1,701,608 ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
总收入和其他收入
​ ​ ​ ​ 1,291,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,535 ​ ​
费用和支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气生产
​ ​ ​ ​ 708,902 ​ ​ ​ ​ ​ 530,514 ​ ​ ​ ​ ​ 390,097 ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ 223,616 ​ ​ ​ ​ ​ 119,907 ​ ​ ​ ​ ​ 42,278 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 76,120 ​ ​ ​ ​ ​ 100,155 ​ ​ ​ ​ ​ 99,532 ​ ​
损耗、折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 556,774 ​ ​ ​ ​ ​ 456,774 ​ ​ ​ ​ ​ 444,927 ​ ​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 177,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,278 ​ ​
利息和其他融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 223,430 ​ ​ ​ ​ ​ 88,598 ​ ​ ​ ​ ​ 95,904 ​ ​
衍生品，净额
​ ​ ​ ​ (53,665) ​ ​ ​ ​ ​ 12,099 ​ ​ ​ ​ ​ 11,128 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 13,491 ​ ​ ​ ​ ​ 17,703 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​
总费用和支出
​ ​ ​ ​ 1,926,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,800 ​ ​
所得税前收入（亏损）
​ ​ ​ ​ (634,581) ​ ​ ​ ​ ​ 349,812 ​ ​ ​ ​ ​ 371,735 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 65,205 ​ ​ ​ ​ ​ 159,961 ​ ​ ​ ​ ​ 158,215 ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (699,786) ​ ​ ​ ​ $ 189,851 ​ ​ ​ ​ $ 213,520 ​ ​
合并资产负债表数据：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
现金及现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 91,518 ​ ​ ​ ​ $ 84,972 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 427,874 ​ ​ ​ ​ ​ 446,132 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 3,733,784 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444,221 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 534,968 ​ ​ ​ ​ ​ 418,635 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 4,696,626 ​ ​ ​ ​ ​ 5,308,988 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 572,307 ​ ​ ​ ​ ​ 594,948 ​ ​
长期负债合计
​ ​ ​ ​ 3,595,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,513,616 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 528,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,424 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ ​ 4,696,626 ​ ​ ​ ​ ​ 5,308,988 ​ ​
 
S-5
 
​
(1)
不包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的长期限制性现金分别为2620万美元和30万美元。
​
合并现金流量表数据：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
提供（使用）的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ 134,012 ​ ​ ​ ​ $ 678,249 ​ ​ ​ ​ $ 765,170 ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (401,199) ​ ​ ​ ​ ​ (966,056) ​ ​ ​ ​ ​ (994,850) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 299,654 ​ ​ ​ ​ ​ 274,323 ​ ​ ​ ​ ​ 141,620 ​ ​
其他财务数据：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（单位：千）
​
EBITDA(1) ​ ​ ​ $ 542,776 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,356 ​ ​ ​ ​ $ 1,238,151 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 292,188 ​ ​ ​ ​ $ 828,813 ​ ​ ​ ​ $ 849,999 ​ ​
​
(1)
我们使用EBITDA作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑或作为净收入、营业收入、经营活动现金流或任何其他根据美国公认会计原则提出的财务业绩衡量标准的替代品，或作为衡量公司盈利能力或流动性的衡量标准。这一措施是对我们根据美国公认会计原则编制的财务报表（包括其附注）中包含的信息的补充提供的，而不是作为替代提供的，并且应该与这些信息一起阅读，这些信息包含在本招股说明书补充文件的其他地方。由于EBITDA排除了一些但不是全部影响净收入（亏损）的项目，我们提供的EBITDA可能无法与其他公司类似标题的衡量标准进行比较。此外，EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金。我们主要依靠我们的美国公认会计原则结果并仅补充使用EBITDA来弥补这些限制。参见“非美国通用会计准则财务指标”。
​
以下是我们对每个报告期间的净亏损与EBITDA的对账。净收入（亏损）与EBITDA的对账未经审计，仅供参考。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
（单位：千，未经审计）
​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ (699,786) ​ ​ ​ ​ $ 189,851 ​ ​ ​ ​ $ 213,520 ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ 223,616 ​ ​ ​ ​ ​ 119,907 ​ ​ ​ ​ ​ 42,278 ​ ​
损耗、折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 556,774 ​ ​ ​ ​ ​ 456,774 ​ ​ ​ ​ ​ 444,927 ​ ​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 177,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,278 ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 27,953 ​ ​ ​ ​ ​ 37,951 ​ ​ ​ ​ ​ 42,693 ​ ​
衍生品，净额
​ ​ ​ ​ (53,665) ​ ​ ​ ​ ​ 12,099 ​ ​ ​ ​ ​ 11,128 ​ ​
商品衍生品的现金结算
​ ​ ​ ​ 10,395 ​ ​ ​ ​ ​ (12,488) ​ ​ ​ ​ ​ (16,448) ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 13,491 ​ ​ ​ ​ ​ 17,703 ​ ​ ​ ​ ​ 23,656 ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ (2,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 223,430 ​ ​ ​ ​ ​ 88,598 ​ ​ ​ ​ ​ 95,904 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 65,205 ​ ​ ​ ​ ​ 159,961 ​ ​ ​ ​ ​ 158,215 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 542,776 ​ ​ ​ ​ $ 1,070,356 ​ ​ ​ ​ $ 1,238,151 ​ ​
 
S-6
 
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。您应该考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及我们在“风险因素”标题下描述的风险因素截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及在决定投资普通股之前，本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。如果任何风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流造成重大损害。结果，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。尚未识别或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流造成重大损害，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。
本招股说明书补充、随附的招股说明书和纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本招股说明书补充和随附的招股说明书中其他地方描述的我们面临的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。请参阅随附的招股章程中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和本招股章程补充文件中的“关于前瞻性陈述的注意事项”以及以引用方式并入本文和其中的任何文件。
与我们的普通股相关的风险
我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。
我们的股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：
•
石油、天然气和液化天然气价格；
​
•
我们勘探和开发业务的成功，以及我们生产的任何石油、天然气和液化天然气的营销；
​
•
运营事件；
​
•
美国和我们经营所在的外国的监管发展；
​
•
关键人员的招聘或离职；
​
•
我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的季度或年度差异；
​
•
我们的绝对债务水平；
​
•
我们竞争的行业的市场状况和发行新的或变更的证券；
​
•
分析师的报告或建议；
​
•
证券分析师未能覆盖我们的普通股或分析师对财务估计的变化；
​
•
无法满足跟踪我们普通股的分析师的财务估计；
​
•
发行或出售任何额外的公司证券；
​
•
投资者对我们公司和我们所竞争行业的看法；以及
​
•
一般经济、政治和市场情况。
​
未来可能会出售或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释您在公司的所有权。
除我们将就本次发行订立的锁定协议中的限制外，我们不受限制发行额外的普通股，包括可转换为或
 
S-7
 
可交换，或代表接受普通股的权利。任何增发我们的普通股或可转换证券的股票都会稀释我们普通股股东的所有权权益。在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。
本次发行的承销商可能会放弃或解除与本次发行有关的锁定协议的当事人，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们与我们的所有董事和执行官已订立或将订立锁定协议，据此，我们与他们将在本招股说明书补充日期后的30天内就出售或以其他方式处置我们的普通股受到某些限制。代表可在任何时间及无须通知的情况下，解除受上述锁定协议规限的全部或任何部分普通股。有关这些协议的更多信息，请参见“承销（利益冲突）”。如果解除锁定协议下的限制，那么在遵守《证券法》或其中的例外情况下，普通股将可在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌并削弱我们筹集资金的能力。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量股份，认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
 
S-8
 
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则约为百万美元）。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们融资下的100,000，000美元未偿还借款，其余用于偿还额外的未偿还债务。
由于我们在我们的融资下产生的借款的偿还，某些承销商的关联公司将至少获得本次发行净收益的5%。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为股票中存在善意的公开市场，正如FINRA规则5121中定义的那样。未经客户事先书面批准，受FINRA规则5121约束的承销商将不会确认向他们行使酌处权的任何账户出售我们的普通股。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”
 
S-9
 
资本化
下表列出截至2025年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况：
•
在实际基础上；
​
•
在调整后的基础上实施2026年融资举措；和
​
•
在进一步调整的基础上实施本次发行及其所得款项的使用（假设承销商没有行使其从我们购买额外普通股的选择权）。
​
本表格应连同本招股章程补充文件其他地方所载的“摘要—近期发展— 2026年融资计划”、“历史财务数据摘要”和“所得款项用途”以及我们的合并财务报表和相关附注一并阅读。截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件。
​ ​ ​
实际
​ ​
经调整
​ ​
经进一步调整
​
​ ​ ​
（单位：千，未经审计）
​
现金及现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 91,518 ​ ​ ​ ​ $ 91,518 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设施
​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
7.125%优先票据
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
7.750%优先票据(2)
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
7.500%优先票据
​ ​ ​ ​ 400,274 ​ ​ ​ ​ ​ 400,274 ​ ​ ​ ​ ​ 400,274 ​ ​
8.750%优先票据
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
3.125%可转换优先票据
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
11.250%优先有担保票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
果阿定期贷款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 3,100,274 ​ ​ ​ ​ $ 3,100,274 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,274 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元；200,000，000股授权股份；零发行
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股，面值0.01美元；2,000，000,000
授权股；522,590，223（实际及经调整）
和（经进一步调整）
​ ​ ​ ​ 5,226 ​ ​ ​ ​ ​ 5,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 2,542,627 ​ ​ ​ ​ ​ 2,542,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (1,782,256) ​ ​ ​ ​ ​ (1,782,256) ​ ​ ​ ​ ​ (1,782,256) ​ ​
库存，按成本计，44,263，269（实际，经调整和进一步调整）
​ ​ ​ ​ (237,007) ​ ​ ​ ​ ​ (237,007) ​ ​ ​ ​ ​ (237,007) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 528,590 ​ ​ ​ ​ ​ 528,590 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本
​ ​ ​ $ 3,628,864 ​ ​ ​ ​ $ 3,628,864 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
(1)
不包括截至2025年12月31日的2620万美元长期限制性现金。当我们的债务覆盖率（定义见融资）超过2.50倍时，根据融资，我们需要维持受限制的现金余额，该余额足以支付7.750%优先票据、7.500%优先票据、8.750%优先票据和3.125%可转换优先票据或融资的下一个六个月期间的利息和费用，以较高者为准。截至2025年12月31日，我们的债务覆盖率为5.49x。
​
 
S-10
 
(2)
就北欧债券再融资而言，截至本招股章程补充日期，我们已通过我们先前宣布的要约收购和公开市场回购购回本金额约为2.362亿美元的7.750%优先票据。我们打算将发行11.250%优先有担保票据的剩余所得款项净额用于回购或赎回最多额外1380万美元本金额为7.750%的优先票据。因此，经调整和进一步调整反映了回购本金额为2.50亿美元的7.750%优先票据。见“摘要—近期动态— 2026年融资举措—北欧债券再融资。”
​
 
S-11
 
非美国普通股持有人的重大美国联邦所得税考虑因素
以下是（i）持有经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条所指的作为“资本资产”的普通股的非美国持有人（定义见下文）在本次发行中获得的我们的普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果，以及（ii）不拥有，并且在任何时候都没有实际或建设性地拥有（根据适用于USRPHC非美国股东的美国联邦所得税法的规定确定，定义见下文），超过我们普通股的5%。除下文规定的例外情况外，如果您是我们普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：
•
非居民外国人个人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国财产或信托。
​
但是，如果您是（i）在您出售或以其他方式处置我们的任何普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人，或者（ii）为美国联邦所得税目的而在美国的前公民或前居民，或已从美国外派的实体，则您不是非美国持有者。如果您是这样的人，您应该咨询您的税务顾问关于我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果。
如果你是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和你的活动。
本次讨论基于截至本协议日期的守则、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。本讨论并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，也未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税之外的任何税收。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。
股息
如果我们进行现金或其他财产的分配（我们股票的某些按比例分配除外），这些分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低您在我们普通股中的基础，但不会低于零，然后将被视为出售我们普通股的收益，如下文“——处置我们普通股的收益”中所述。
支付给您的股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳预扣税。为了根据条约获得降低的预扣率，您将被要求提供一份正确执行的适用的美国国税局（“IRS”）W-8表格，证明您根据条约享有福利的权利。如果您有资格根据条约获得降低的预扣率，您可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
如果支付给您的股息与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地），您通常将以与美国人相同的方式就股息征税。在这种情况下，您将被免除上一段所讨论的预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI以申请免除预扣税。你应该咨询你的税务顾问
 
S-12
 
关于我们普通股所有权和处置的其他美国税收后果，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。
处置我们普通股的收益
根据以下“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，您通常不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地），或
​
•
我们是或曾经是“美国不动产控股公司”（定义见《守则》）（“USRPHC”），在处置前五年期间或您的持有期（以较短期限为准）的任何时间，并且我们的普通股在出售或处置发生的日历年度开始之前已停止在已建立的证券市场上定期交易。
​
一般而言，如果一家国内公司的美国不动产权益的公平市场价值（如《守则》和适用的财政部法规所定义）等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们不是USRPHC。由于决定我们是否是USRPHC取决于我们资产的相对公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，我们预计我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。如果我们成为USRPHC，并且如果我们的普通股在出售或其他应税处置我们的普通股的日历年内的任何时间在既定证券市场上定期交易，那么如果您在处置我们的普通股之前的五年期间或您的持有期中较短的时间内没有拥有，并且不被视为在任何时间拥有超过5%的我们的普通股，那么您通常不会因处置我们普通股的任何收益而被征收美国联邦所得税。
如果您确认与您在美国开展贸易或业务有效相关的我们普通股的出售或其他应税处置收益（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地），您通常将以与美国人相同的方式对此类收益征税。您应该就处置我们普通股的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。
信息报告和备份扣留
就我们普通股的股息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能还会就出售或以其他方式处置我们普通股的收益向IRS提交信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用预扣。您提供的正确执行的适用IRS表格W-8证明您的非美国身份将允许您避免备用预扣。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA
通常被称为“FATCA”的《守则》条款要求在向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付我们普通股的股息时预扣30%，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人的所有权有关
 
S-13
 
这些实体的某些权益或与这些实体的账户）已满足或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。拟议的财政部法规规定，FATCA税将不适用于处置美国公司股票的总收益，例如我们的普通股，否则情况就会如此。财政部已表示，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖拟议的法规。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。关于FATCA对您投资我们普通股的影响，您应该咨询您的税务顾问。
 
S-14
 
某些ERISA考虑因素
以下是与（a）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划，（b）受《守则》第4975节或任何其他美国联邦或非美国联邦、州、地方或其他类似于ERISA标题I或《守则》第4975节的法律或法规（统称“类似法律”）的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排相关的某些考虑因素的摘要，（c）基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每一项，如（a）、（b）和（c）条所述，在此称为“计划”）。
本摘要基于截至本招股说明书补充之日的ERISA和《守则》第4975节的规定（以及相关法规和行政及司法解释）。本摘要并不声称是完整的，不能保证未来的立法、法院判决、条例、裁决或声明不会大幅修改下文概述的要求。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布日期之前进行的交易。这种讨论是一般性的，并不是要包罗万象，也不应被解释为投资或法律建议。
一般信托事项
ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》第4975节，任何人对涵盖计划的管理或涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向涵盖计划提供收费或其他补偿（直接或间接）的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。
在考虑以任何计划的资产对我们的普通股股份或其中的任何权益进行投资时，受托人应考虑该计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有我们的普通股股份是否符合规范该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则以及与受托人对该计划的责任相关的任何类似法律，包括但不限于：
•
根据ERISA第404（a）（1）（b）条和任何其他适用的类似法律，该投资是否审慎；
​
•
在进行投资时，涵盖计划是否将满足ERISA第404（a）（1）（c）节和任何其他适用的类似法律的多样化要求；
​
•
根据有关该计划的适用文件的条款，该投资是否被允许；
​
•
根据ERISA第406节或《守则》第4975节，收购或持有我们普通股的股份或其中的任何权益是否将构成“禁止交易”（请参阅下文“—禁止交易问题”下的讨论）；和
​
•
该计划是否会被视为持有，作为计划资产，（i）仅持有我们的普通股股份或（ii）我们基础资产的不可分割权益（请参阅下文“—计划资产问题”下的讨论）。
​
禁止交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与第3（14）节ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受
 
S-15
 
根据ERISA和《守则》规定的消费税、罚款和负债。发行人或承销商被视为利益方或不合格人士的涵盖计划收购和/或持有我们普通股的股份或其中的任何权益，可能构成或导致违反ERISA第406条和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非股份是根据适用的法定或行政禁止交易豁免收购和持有的。
在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布禁止交易类别豁免（可能会不时修订）或“PTCE”，可能适用于购买和持有我们的普通股。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条规定，涵盖计划与利益相关方的人和/或与涵盖计划有关的不合格人员之间的某些交易仅因向涵盖计划提供服务或与此类服务提供商的关系而获得法定豁免，前提是，与涵盖计划进行交易的人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易所涉及的涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划就交易支付不超过并收取不低于充分对价。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免购买和/或持有我们普通股股份的涵盖计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件将得到满足，或任何此类豁免将涵盖购买和持有我们普通股股份可能涉及的所有潜在禁止交易。
政府计划、某些教会计划和非美国计划虽然不受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款或《守则》第4975节的约束，但仍可能受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买票据之前应咨询其律师，以确定我们的普通股股份是否适合此类计划，以及在必要时是否可以根据任何此类法律或法规获得任何豁免救济。
由于上述原因，我们的普通股股份不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成或导致ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。
代表权
通过接受我们普通股的任何股份或其中的任何权益，每个购买者和后续受让人将被视为已代表并保证（i）该购买者或受让人用于购买或持有该等股份的资产的任何部分或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或（ii）该等股份的收购、持有和后续处置，或其中的任何权益，根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何适用的类似法律，由此类购买者或受让人进行的交易不会构成或导致非豁免的禁止交易或违反。
由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易或违反类似法律的人施加的消费税、罚款和责任，受托人和其他考虑代表任何计划或以其资产获得和/或持有我们普通股的股份或其中的任何权益的人，就ERISA的潜在适用性与其律师进行协商尤为重要，《守则》第4975节和此类投资的任何类似法律，以及豁免是否适用于收购和持有我们普通股的股份或其中的任何权益。我们普通股的股份或其中的任何权益的购买者有专属责任确保他们获得和持有我们普通股的股份或其中的任何权益符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。向计划出售我们的普通股股份或其中的任何权益，在任何方面都不是我们或我们的任何
 
S-16
 
关联公司或代表，此类投资符合任何此类计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于任何此类计划。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在是针对任何潜在买方的投资建议，即计划或一般针对此类买方，此类买方应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对我们普通股的股份投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律。
 
S-17
 
承销（利益冲突）
巴克莱银行 Capital Inc.和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated担任此次发行的承销商代表和账簿管理人。根据包销协议的条款，该协议将作为表格8-K的当前报告提交，以并入登记声明，就所发售的股份而言，下文指定的每一家承销商已分别同意向我们购买其名称对面所示的相应数量的普通股：
承销商
​ ​
数量
股份
​
巴克莱银行资本公司
​ ​
     
​
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated
​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​
承销协议规定，承销商购买普通股股份的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，包括：
•
有义务购买特此发售的所有普通股股份（不包括下文所述的购买额外股份的选择权所涵盖的普通股股份），如果购买了任何股份；
​
•
我们向承销商所作的陈述和保证属实；
​
•
我们的业务或金融市场没有重大变化；和
​
•
我们向承销商交付惯常的成交文件。
​
佣金和费用
下表汇总了我们将支付给承销商的承销折扣和佣金。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。承销费是向公众提供的初始价格与承销商支付给我们的股份金额之间的差额。
​ ​ ​
不运动
​ ​
充分运动
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每股
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合计
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
代表已告知我们，承销商提议以本招股说明书补充封面上的发行价格直接向公众和选定的交易商（可能包括承销商）发售普通股股份，发行价格减去不超过每股美元的出售特许权。首次发行后未按首次发行价格出售全部股份的，代表可以变更发行价格和其他出售条款。
由我们支付的发行费用估计约为$（不包括承销折扣和佣金）。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商在本招股说明书补充日期后30天内可行使的选择权，以不时从我们处购买全部或部分额外股份，总额不超过26,250，000美元，发行价减去承销折扣和佣金。在行使这一选择权的范围内，各承销商将有义务根据上表所示承销商在本次发行中的承销承诺百分比，按比例购买其在这些额外股份中的部分，但须符合某些条件。
感兴趣的迹象
我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣在此次发行中以公开发行价格购买约3,000，000股我们的普通股。因为感兴趣的迹象是
 
S-18
 
不具有约束力的购买协议或承诺，承销商可在本次发行中确定向此类个人出售更多、更少或不出售股份。对于这些个人购买的任何普通股股份，承销商将获得与在此次发行中向公众出售的任何其他普通股股份相同的折扣。
锁定协议
我们已同意，在包销协议日期后的30天内，我们不会（i）要约、出售、发行、签约出售、质押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券，（ii）要约、出售、发行、签约出售、签约购买或授予购买我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券的任何期权、权利或认股权证，（iii）订立任何掉期、对冲或任何其他全部或部分转让的协议，我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券的所有权的经济后果，（iv）建立或增加看跌等价头寸或清算或减少我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券的看涨等价头寸，这是《交易法》第16条所指的，（v）根据《证券法》向SEC提交与我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券有关的登记声明，或（vi）未经代表事先书面同意，公开披露采取任何此类行动的意图。本段所述限制不适用于：
•
根据以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中所述的激励计划条款授予限制性股份、限制性股票单位、购股权或其他股权授予；
​
•
在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换根据以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程所述文件中所述的激励计划授予的证券，这些文件在本协议日期存在或以其他方式尚未发行；
​
•
订立一项协议，其中我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券的股份可作为交易对价发行；提供了然而，任何该等股份的普通股或证券在30天禁售期届满前不得发行；或
​
•
根据以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中所述的激励计划条款，在表格S-8上提交与发行证券有关的登记声明，该条款在本协议日期生效。
​
我们所有的董事和执行官已同意，他们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股（包括在本次发行中购买的任何普通股股份）或可转换为或可交换或可行使为我们普通股的证券，不会订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他全部或部分转让的安排，我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券的所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项是通过交付我们的普通股、可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券或此类其他证券以现金或其他方式解决，或公开披露进行任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何此类交易、交换，对冲或其他安排，或就我们的任何普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，在每种情况下，未经代表事先书面同意，期限为承销协议日期后30天。本段所述限制不适用于：
•
普通股或任何可转换为普通股的证券作为善意赠与或赠与的转让或分配，（ii）为受让人或直系亲属的直接或间接利益向任何信托转让或分配，（iii）通过遗嘱或无遗嘱继承，（iv）向转让人的普通或有限合伙人、成员或股东，或向转让人直接或间接关联的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人或实体，或（v）向转让人所持股份的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让或分配
​
 
S-19
 
共同的投资经理或顾问，在每种情况下根据投资管理、投资咨询或类似协议对转让方和此类其他实体的投资拥有投资酌处权，但前提是在（i）至（v）的每种情况下，每个受赠人、分销商或受让人同意在此类转让之前以书面形式受锁定协议条款的约束，并且任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》就此类转让要求或应自愿提交备案；
•
与普通股或其他可转换为或可交换或可行使为在公开市场或任何定向股票计划中获得的任何普通股的证券有关的交易；
​
•
转让用于履行任何税收或其他政府预扣义务的主要目的的普通股，与根据股权激励计划授予的任何基于股权的薪酬奖励有关；
​
•
根据《交易法》第10b5-1条规则制定交易计划，用于转让普通股或任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的证券，但该计划不允许在锁定期内进行此类转让；和
​
•
与普通股或任何可转换为或可交换或可行使为根据《交易法》第10b-1条规定的交易计划执行的任何普通股有关的交易，这些交易在规定转让普通股或可转换为或可交换或可行使为任何普通股的任何证券的承销协议之日存在。
​
我们的某些高级职员、董事和雇员已根据规则10b5-1制定交易计划，并可能在锁定期内直接或间接出售、质押或以其他方式处置我们的普通股（或可转换为或可交换为任何普通股的证券）。
代表可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除普通股和其他证券的锁定协议时，代表将考虑（其中包括）持有人要求解除的理由、要求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场条件等因素。
赔偿
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，并对承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。
持稳、空头头寸和罚盘
根据经修订的1934年《证券交易法》第M条，代表可以从事稳定交易、卖空和购买以补足卖空产生的头寸，并惩罚以盯住、固定或维持普通股价格为目的的出价或购买：
•
稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。
​
•
空头头寸涉及承销商出售的股份超过承销商在此次发行中有义务购买的股份数量，这就产生了银团空头头寸。这种空头头寸可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商进行的销售所涉及的股份数量超过其有义务购买的股份数量，不超过其通过行使购买额外股份的选择权可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于其购买额外股份的选择权的股份数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股份的方式平掉任何空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与他们可能
​
 
S-20
 
通过购买额外股份的选择权购买股份。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
•
银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。
​
•
惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。
​
这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所、伦敦证券交易所或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。
我们或任何承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
电子发行
电子格式的招股章程可在互联网网站上或通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维持的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，根据特定承销商或销售集团成员的不同，潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的股票。网上分配的任何此类分配将由代表在与其他分配相同的基础上作出。
除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员身份批准和/或背书，投资者不应依赖。
在纽交所和伦敦证交所上市
我们的普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，股票代码为“KOS”。
印花税
如果您购买本招股说明书补充文件中发售的普通股股份，除了本招股说明书补充文件封面所列的发售价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。
利益冲突
承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。某些
 
S-21
 
承销商和/或其各自的关联公司是他们收到或将来可能收到惯常费用和开支的融资下的代理人和/或贷方。
某些承销商的关联公司将因偿还我们在我们的融资下产生的借款而获得本次发行净收益的至少5%。见“所得款项用途”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为股票中存在一个善意的公开市场，正如FINRA规则5121中定义的那样。未经客户事先书面批准，受FINRA规则5121约束的承销商将不会确认向他们行使酌处权的任何账户出售我们的普通股。
承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。某些承销商和/或其关联公司与我们存在借贷关系，其中某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股股份。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的普通股股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
一般
除美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，在公布与我们的普通股相关的招股说明书之前，没有或将根据该成员国的公开发售发售我们的普通股股票，该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或酌情在另一成员国获得批准并通知该成员国主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，我们的普通股要约可随时在该成员国向公众提出：
a.
向《招股章程规例》所界定的任何合资格投资者；
​
b.
向少于150名的自然人或法人（《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
​
 
S-22
 
c.
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
​
前提是，此类股份要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书，根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件，而最初获得任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认、并同意并与各承销商和我们一致认为其为《招股章程》第2（e）条含义内的“合格投资者”。
就《招股章程规例》第5条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，亦不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出任何股份要约的情况的人，而不是其在成员国向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和将发售的我国普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我国普通股的任何股份，而“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。
英国
我们的普通股没有任何股份已根据或将根据向英国公众的发售进行发售，但我们的普通股股份可随时向英国公众发售：
a.
（i）要约的条件是我们的普通股股份获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易（依赖于POATR附表1第6（a）段的例外情况）；或（ii）我们所发售的普通股股份在要约时已获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易（依赖于POATR附表1第6（b）段的例外情况）；
​
b.
向POATR附表1第15段所界定的任何合格投资者；
​
c.
向少于150人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
​
d.
在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。
​
就本条文而言，与我们在英国的普通股股份有关的“向公众要约”的表述是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）我们将被要约的普通股股份；和（b）将被要约的条款，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而“POATR”的表述是指公开要约和《2024年交易条例》的准入。
此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见POATR附表1第15段）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。
在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。
 
S-23
 
加拿大
我们普通股的股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何对我们普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
瑞士
本招股章程补充文件无意构成购买或投资该证券的要约或招揽。不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售证券，也不得申请允许该证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
新加坡
各联席簿记管理人已确认，本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各联席簿记管理人已声明并同意，其并无要约或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士外的任何人
(a)
根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；
​
(b)
根据SFA第275（1）条并根据SFA第275条规定的条件向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或
​
（c）
以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
​
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：
(a)
一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者
​
 
S-24
 
(b)
信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：
​
（一）
向机构投资者或相关人士，或向因证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；
​
（二）
没有或将不会给予转让对价的；
​
（三）
依法转让的；
​
（四）
如证监会第276（7）条所指明；或
​
（五）
根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。
​
香港
股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出的要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。
澳大利亚
本招股说明书补充说明：
（一）
不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的披露文件或招股说明书；
​
（二）
没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，并不旨在包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和
​
（三）
可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）。
​
不得直接或间接要约认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股份要约将在澳大利亚无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果
 
S-25
 
第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请股份，您向我们承诺，自股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。
日本
这些股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售股份或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
 
S-26
 
法律事项
特此提供的证券的有效性和某些其他事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。
独立注册会计师事务所
出现在我们网站上的Kosmos能源合并财务报表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K），以及Kosmos Energy Ltd.截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，审计情况载于其相关报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
独立储备工程师
本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的有关已探明储量估计数量的信息、这些储量的未来净收入及其现值部分基于对Kosmos能源有限公司截至2025年12月31日的已探明储量和已探明储量现值的估计。Kosmos能源有限公司截至2025年12月31日的储量估算是基于独立储量工程师Ryder Scott Company，L.P.编制的报告，该报告自2025年12月31日起生效，日期为2025年2月6日。这些估计数依据这些公司作为专家在这些事项上的权威而包含在本招股说明书补充文件中。
您可以在哪里通过参考找到额外信息和纳入某些信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的SEC文件。关于我们的其他信息也在我们的网站www.kosmosenergy.com上。然而，除下文所述以引用方式具体纳入本文的信息外，SEC网站上的信息以及我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在本招股说明书补充规定的发行终止之前：
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•
​
•
我们目前的报告表格8-K于2026年1月12日提交（仅为其中项目8.01所载信息）和2026年2月25日（仅为其中项目1.01中包含的信息）。
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您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Kosmos Energy Ltd.
公园巷8176号，套房500
德克萨斯州达拉斯75231
关注：财务与规划副总
电话：（214）4459600
 
S-27
 
前景
[MISSING IMAGE: lg_kosmosenergy-4c.jpg]
Kosmos Energy Ltd.
普通股
优先股
债务证券
债务证券的担保
认股权证
采购合同
单位
我们可能会不时提供普通股股份、优先股股份、可能有担保的债务证券、认股权证、购买合同或单位。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，本招募说明书补充文件中拟识别的某些出售证券持有人可能会不时要约和出售这些证券。这些证券的具体金额和条款将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的任何文件。
投资这些证券涉及一定的风险。请参阅页面开头的“风险因素”5在你做出投资决定之前。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2024年6月20日
 
 
除本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，“Kosmos”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指Kosmos能源及其子公司。
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i
 
Kosmos Energy Ltd.
Kosmos是一家全周期、深水、独立的石油和天然气勘探和生产公司，专注于大西洋近海边缘。我们的关键资产包括加纳、赤道几内亚和美国墨西哥湾近海的生产，以及毛里塔尼亚和塞内加尔近海的世界级天然气项目。我们还在赤道几内亚和美国墨西哥湾开展已探明的盆地勘探计划。Kosmos在纽约证券交易所（“NYSE”）和伦敦证券交易所（“LSE”）上市，交易代码为KOS。
我们的主要行政办公室位于8176 Park Lane，Suite 500，Dallas，Texas 75231，我们的电话号码是（214）445-9600。
关于本招股说明书
这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书构成部分的登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料有任何不一致之处，您必须依赖招股说明书补充资料中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。
 
1
 
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov设有一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的报告、代理声明、信息声明和其他SEC文件。关于我们的其他信息也在我们的网站www.kosmosenergy.com上。然而，除下文所述以引用方式具体并入本文的信息外，SEC网站上的信息以及我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）终止发售之前：
(a)
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(b)
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（c）
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（d）
我们当前关于8-K表格的报告提交于：2024年3月4日,2024年3月8日,2024年4月29日和2024年6月7日；和
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（e）
​
您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
Kosmos Energy Ltd.
公园巷8176号，套房500
德克萨斯州达拉斯75231
注意：总法律顾问
电话：（214）445-9600
 
2
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和趋势的估计，这些事件和趋势会影响或可能会影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到若干风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前可获得的信息作出的。许多重要因素，除了本招股说明书中描述的因素外，任何招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，都可能对我们在前瞻性陈述中指出的结果产生不利影响。您应该完整地阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响，其中包括：
•
潜在的区域或全球衰退、通胀压力和其他不同的宏观经济状况对美国和整体商业环境的影响；
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•
俄罗斯在乌克兰的战争和中东潜在的不稳定因素的影响以及这些事件对整个石油和天然气行业的影响，包括石油、天然气和天然气液体（“NGL”）价格以及运营和资本支出方面的波动加剧；
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•
我们发现、获取或获得其他发现和前景的能力，以及从我们目前的发现和前景中成功开发和生产的能力；
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•
对我们的石油和天然气数据进行估计所固有的不确定性；
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•
我们和我们的区块合作伙伴的远景发现和开发及钻井计划的成功实施；
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•
预计和有针对性的资本支出以及其他成本、承诺和收入；
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•
终止或干预我们经营所在国家的政府（或其各自的国家石油公司）或任何其他联邦、州或地方政府或当局授予我们的特许权、权利或授权；
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•
我们对关键管理人员的依赖以及我们吸引和留住合格技术人员的能力；
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•
获得融资的能力以及遵守可获得此类融资的条款的能力；
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•
石油、天然气和NGL价格的波动性，以及我们以商业上合理的条款实施对冲以应对此类波动性的能力；
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•
围绕我们的发现和前景开发适当基础设施并将其运输到我们的发现和前景的可用性、成本、功能和可靠性；
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•
钻机、生产设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本；
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其他竞争压力；
​
•
石油和天然气运营中固有的潜在负债，包括钻井和生产风险以及其他运营和环境风险和危害；
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•
当前和未来政府对石油和天然气行业的监管、适用的货币/外汇部门或对与某些国家或制度开展业务的投资或能力的监管；
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•
遵守法律法规的成本；
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3
 
•
环境、健康和安全或气候变化或温室气体法律、法规和行政命令的变化或新的变化，或这些法律、法规和行政命令的实施或解释；
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我们经营所在司法管辖区主权边界争端的不利影响；
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环境责任；
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•
地质、地球物理和其他技术和操作问题，包括钻井和油气生产加工；
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•
军事行动、内乱、疾病爆发、恐怖行为、战争或禁运；
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•
充足保险范围的成本和可用性，以及此类保险范围是否足以充分减轻潜在损失，以及我们的保险公司是否遵守其在我们的保险范围协议下的义务；
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•
我们对恶劣天气事件的脆弱性，包括但不限于热带风暴和飓风，以及气候变化的物理影响；
​
•
我们履行管理我们债务的协议项下义务的能力；
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•
融资和再融资的可用性和成本我们的债务；
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•
在我们的套期保值交易、信用证、履约保证金和其他有担保债务中要求不时过账的担保物金额；
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•
我们以商业上合理的条款获得担保或履约保证金的能力；
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•
我们可能受到或涉及的任何法律程序、仲裁或调查的结果；
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•
我们在风险管理活动方面取得的成功，包括使用衍生金融工具对冲商品和利率风险；以及
​
•
我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们不时向SEC提交的其他文件或纳入本文件或其中的材料中讨论的其他风险因素。
​
“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”等类似词语旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定性，并非对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，并且由于（包括但不限于）上述因素，我们未来的结果和我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的存在重大差异。由于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
 
4
 
风险因素
对我们证券的投资涉及重大风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入或被视为以引用方式并入的所有信息，包括通过引用方式并入本文的风险因素从我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文或适用的招股说明书补充文件的年度、季度和其他报告和文件更新。我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到任何这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的不利影响。
 
5
 
资本股票说明
以下对我们的公司注册证书和章程的某些条款的描述并不旨在是完整的，并且受制于我们的公司注册证书和章程的所有条款，并通过参考来限定。公司注册证书和章程以引用方式并入这些证券的本登记声明，并已作为证据提交或以引用方式并入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告.你应该阅读公司注册证书和章程，了解对你很重要的规定。
法定股本
我们的法定股本包括2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年5月31日，我们有471,548，508股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。
根据我们的章程，在遵守纽约证券交易所和伦敦证券交易所的要求的情况下，我们的董事会有权发行我们授权但未发行的任何股票。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。
普通股
普通股持有人有权就股东投票的所有事项每股投一票。
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时从其合法可用资金中宣布的股息（如有）。
在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权（如果有的话），然后已发行。
普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而无需股东进一步投票或采取行动。
发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更而股东不采取进一步行动的效果，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。目前，公司没有发行任何优先股的计划。
董事会组成
我们的章程规定，我们的董事会由不少于五名及不多于十五名董事组成，由董事会决定，我们的董事分为三个职类。截至本登记声明之日，我们的董事会有八名董事。
选举及罢免董事
我们的章程规定，我们的董事会分为三个等级，董事由股东选举产生，每届交错任期三年。见下文“—交错板”。在无竞争的董事选举中，每位董事提名人只有在获得该被提名人的票数
 
6
 
超过对该被提名人投反对票的票数。在有争议的选举中，董事由所投的多数票选出。我们的股东没有累积投票权。股东无权在董事选举中累积投票，不得投票给多于被提名人数的人。我们的章程要求提前通知股东提名董事或在股东年会上提出股东行动提案。见“第2条。—股东大会”在我们的章程范围内。
根据我们的章程，只有在选举董事时有权投票的已发行和已发行股份的大多数的赞成票（作为单一类别共同投票），董事才能因故被罢免。空缺，包括新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，每名如此当选的董事的任期与该董事被任命的类别的任期一致。
交错板
我们的董事会分为三个班，交错任期三年。截至本登记声明之日，第一类、第二类和第三类董事将分别任职至本公司2026年、2027年和2025年的年度股东大会。在每届股东年会上，将选举董事接替任期届满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会产生增加改变董事会多数成员组成所需时间的效果。一般来说，股东至少需要召开两次年度股东大会，才能实现董事会多数成员的变更。
董事会会议记录
我们的章程规定，我们的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。我们的董事会可以在达到法定出席人数的会议上以出席董事过半数的赞成票行事。时任董事总数的过半数即构成法定人数。董事会也可以通过一致的书面同意行事。
董事的职责
根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使职权时，负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有相关重要信息。注意义务还要求董事在监督企业员工的行为时谨慎行事。忠诚义务是本着善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理认为符合股东最佳利益的方式行事。对董事会决定的适当性提出质疑的一方承担着反驳“商业判断规则”赋予董事的推定的责任。如果推定不被反驳，商业判断规则附加保护董事及其决定。然而，凡推定被反驳，董事须承担证明有关交易公允性的责任。尽管有上述规定，特拉华州法院对董事为应对公司控制权受到威胁而采取的防御行动以及批准导致出售公司控制权的交易的行为进行了更严格的审查。
感兴趣的董事
根据特拉华州法律，董事拥有直接或间接利益的任何合同或安排均可作废，除非该合同或安排获得大多数无利害关系董事或股东投票批准，在每种情况下，如果有关该利益董事的关系或利益的重要事实被披露或为无利害关系董事或股东所知，或此类合同或安排在其获得批准或批准时对公司是公平的。此外，此类感兴趣的董事可能会因此类董事获得不正当个人利益的交易而承担责任。
书面同意的限制
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的普通股持有人将无法在未经会议的情况下通过书面同意行事。
 
7
 
股东大会
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东特别会议可由董事会主席在其判断有必要时召集，并由秘书应通常有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券总投票权不少于百分之十的记录持有人的书面请求，作为单一类别一起投票。
修订法团注册证明书
公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改公司注册证书的权利，在此授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留的约束。尽管有上述规定，“第4条。—股本—投票权，”“第5条。—附例》、“第6条. —董事会”、“第7条. —股东大会”及“第10条. —修订”不得在任何方面予以废除或修订，且不得采纳、修订或废除任何其他会产生修改或允许规避任何该等条文所载条文的效力的条文，除非该等行动获得在董事选举中一般有权投票的公司所有已发行证券的总投票权的不少于过半数的持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票。
修订附例
我们的章程可由（i）有权在其任何年度或特别会议上投票的股东或（ii）董事会更改、修订或废除，或订立新的章程。除非公司注册证书要求更高的百分比，否则所有此类修订必须获得（i）在董事选举中通常有权投票的公司所有已发行证券的总投票权的不少于多数的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，或（ii）董事会的过半数批准。
股东诉讼的其他限制
我们的章程也对希望：
•
在董事选举中作出提名；
​
•
提议罢免一名董事；
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•
建议废除或更改我们的章程；或
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•
向年度股东大会或特别股东大会提出任何其他事项。
​
根据这些程序要求，为了将提案提交股东大会，股东必须及时将与适当主题有关的提案通知连同某些其他信息一起送达我们的公司秘书，包括但不限于：
•
关于将提交会议的业务或提名的说明以及在会议上进行该业务的理由；
​
•
股东的姓名、地址；
​
•
股东在提案中的任何重大利益；
​
•
股东实益拥有的股份数量以及此类所有权的证据；
​
•
由该股东或任何该等实益拥有人实益拥有的公司或其任何附属公司的任何债务的本金，连同发行该等债务所依据的票据的所有权，以及由该股东或该实益拥有人或其代表订立的与公司或任何该等附属公司的任何债务的价值或支付有关的任何衍生票据的说明；和
​
•
与股东一致行动的所有人的姓名和地址，以及与这些人的所有安排和谅解的描述，以及这些人实益拥有的股份数量。
​
 
8
 
为了及时，股东一般必须送达通知：
•
与股东年会有关的，不少于上一年度股东年会召开日期前90天至120天，但如年会召开日期在上一年度股东年会周年日前30天以上或后30天以上，股东通知如由我们收到，不早于该年度会议召开前120天，且不迟于会议召开日期前70天或公司首次公开宣布会议召开日期的翌日第10天（以较晚者为准）；或
​
•
就股东特别会议选举董事而言，不得早于特别会议日期前150天或（b）迟于特别会议日期前120天或公司首次就特别会议日期作出公开公告之日的翌日第10天，以较迟者为准。
​
为了向我们的董事会提交提名，股东还必须提交我们将被要求在代理声明中包含的与被提名人有关的任何信息，以及一些其他信息。如果一个股东没有按照规定的程序，该股东的提案或被提名人将不符合资格，我们的股东将不会对其进行投票。
董事及高级人员的法律责任限制
我们的公司注册证书规定，除不时生效的适用法律要求外，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，特拉华州法律要求对以下行为承担责任：
•
任何违反董事对我公司或我公司股东的忠实义务的行为；
​
•
非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；
​
•
特拉华州一般公司法（“DGCL”）第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；和
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•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
因此，我们和我们的股东都无权通过代表我们的股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任（包括因重大过失行为导致的违约）向董事追偿金钱损失，但上述情况除外。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们公司的任何高级职员或董事因该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份服务于任何其他企业而引起的所有损害、索赔和责任。当我们收到偿还此类金额的承诺时，如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，我们将补偿该条款所赔偿的人所产生的费用，包括律师费。
特拉华州企业合并法规
我们受制于DGCL的第203条，该条对企业收购进行了监管。第203条禁止“感兴趣的股东”，即一般定义为拥有公司15%或以上有表决权股票的人，或该人的任何关联公司或关联人，在成为感兴趣的股东后三年内与公司进行广泛的“业务合并”，除非：
•
公司董事会此前已批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易；
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•
在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该人至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，但法定排除的股票除外；或者
​
 
9
 
•
在该人成为相关股东的交易之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准，而这些股票不归该相关股东所有。
​
根据第203条，上述限制也不适用于在涉及公司的指定特别交易的公告或通知后，感兴趣的股东提议的特定业务合并以及在过去三年期间不是感兴趣的股东或经公司多数董事批准成为感兴趣的股东的人，如该特别交易获得在过去三年内任何人成为有关股东之前担任董事的过半数董事批准或不反对，或被推荐选举或以该等董事的过半数当选接替该等董事。
部分条款的反收购效力
我们的公司注册证书和章程的一些规定可能会使以下方面变得更加困难：
•
通过代理竞争或其他方式获得我们的控制权，或
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•
罢免我们现任的高级管理人员和董事。
​
这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判，而且这种增加保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市，股票代码为KOS。
转让代理及注册官
纽交所上市普通股的转让代理和注册商为ComputerShare Trust Company，N.A。伦敦证交所上市普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Investor Services PLC。
 
10
 
债务证券说明
债务证券将构成Kosmos的高级或次级债务。出售的债务证券可交换和/或可转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。我们将在招股章程补充文件中载列每一系列优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有）。此外，任何契约的重要条款，将管辖我们的优先或次级债务证券持有人的权利，将在适用的招股说明书补充文件中列出。
担保说明
Kosmos的担保可能会不时就债务证券发行。此描述并不包含您可能会发现有用的所有信息。债务证券及相关协议的担保的特定条款将在与该等拟担保债务证券有关的招股章程补充文件中描述。
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。
采购合同说明
我们可以签发购买合同，用于购买或出售：
•
美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的此类证券或上述任何组合；
​
•
货币；或
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•
商品。
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每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可能要求持有人在购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算该等预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据契约签发。
 
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单位说明
根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。
证券的形式
每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。
环球证券
我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体，否则不得转让已登记的全球证券。
如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。
已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。
只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们
 
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了解根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。
债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证、担保信托优先证券或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Kosmos、受托人、认股权证代理人、单位代理人或Kosmos的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人的代理人或单位代理人将不会对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。
 
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分配计划
Kosmos和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：
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通过承销商或交易商，无论是单独或通过由一名或多名主承销商牵头的承销团；
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•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发售；
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•
直接面向数量有限的购买者或单一购买者；
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通过代理；或
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通过任何这些销售方法的组合。
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招股章程补充文件将载明证券的发售条款，包括：
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任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；
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•
此类证券的购买价格以及Kosmos将收到的收益（如有）；
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任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
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任何公开发行价格；
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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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•
证券可能上市的任何证券交易所。
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任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。此外，如果任何出售证券持有人使用本招股说明书转售普通股或其他证券，有关出售证券持有人的信息将包含在本招股说明书的招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中。
如果Kosmos和/或出售证券持有人（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：
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协商交易；
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以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；
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按销售时的市场价格；
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按与现行市场价格有关的价格；或
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按议定价格。
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除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。
Kosmos和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。
Kosmos和/或出售证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从Kosmos购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
 
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根据与Kosmos和/或出售证券持有人（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权获得Kosmos和/或出售证券持有人（如适用）针对某些民事责任的赔偿，包括但不限于《证券法》规定的责任，或就可能要求承销商或代理人支付的款项作出的分担。承销商和代理商在日常业务过程中可能是Kosmos及其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。
除我们在纽约证券交易所或伦敦证券交易所上市的普通股以外的每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。这些证券，除了我们的普通股，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。
 
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证券的有效性
本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP为我们传递。
专家
Kosmos Energy Ltd.中出现的Kosmos能源有限公司的合并财务报表截至2023年12月31日止年度的年报（表格10-K）（包括其中出现的附表）以及Kosmos Energy Ltd.截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及将包括在随后提交的文件中的合并已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类合并财务报表的报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）在相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文。
本招募说明书中以引用方式纳入的有关探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其现值的信息部分基于截至2023年12月31日的探明储量和探明储量现值的估计。2023年12月31日的储量估算是基于Ryder Scott Company，L.P.，Independent Reserve Engineers编制的报告，日期为2024年1月15日。这些估计数依据该等公司作为这些事项的专家的权威，以引用方式并入本招股说明书。
 
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