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EX-99.1 7 CEI _ ex991.htm 委员会章程 CEI _ ex991.htm

展览99.1

Camber Energy, Inc.

第二次修正&重述

审计委员会章程（截至2024年9月19日通过）

1.目的

Camber Energy, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）的宗旨是协助董事会监督（a）公司财务报表的完整性，（b）公司遵守法律和监管规定的情况，（c）独立审计师的资格和独立性，以及（d）公司独立审计师和内部审计师（或负责内部审计职能的其他人员）的履行情况。在这样做时，委员会有责任在董事、独立核数师和公司财务管理层之间保持自由和公开的沟通。

管理层有责任确定公司的财务报表是否完整、准确并按照公认会计原则（“GAAP”）编制，独立审计师负责对财务报表进行审计。委员会在履行职责时，负责协助联委会监督管理层和独立审计员开展这些活动。

2.作文

该委员会将由董事会选出的董事组成，每位董事将满足NYSE American的独立性要求、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条、美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及董事会规定的独立性要求（如有）。委员会应由三名董事组成（除非少于三名董事为“独立董事”，在这种情况下，委员会应由所有“独立董事”组成）。委员会的所有成员都将具备“金融知识”，因为这种资格由董事会在其商业判断中解释。委员会至少有一名成员必须具有上市公司会计或财务控制人经验相关的财务管理专业知识，因为这种资格由董事会在其商业判断中解释。委员会至少有一名成员应是SEC定义的“审计委员会财务专家”，由董事会在其商业判断中确定。委员会成员将不会同时在超过一家其他上市公司的审计委员会任职。董事会独立董事将每年在年度股东大会后的第一次董事会会议上任命一名委员会成员担任主席，任期一年。

委员会将有权全权酌情保留其认为必要的独立法律、会计或其他顾问，并监督这些顾问的工作。公司将提供由委员会决定的适当资金，用于向该等顾问及为编制或出具审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的独立核数师支付报酬，以及支付委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。委员会成员将由董事会任命。委员会成员可被董事会罢免和/或更换。

3.会议

委员会将视情况而定频繁开会，但召开频率不低于每季度一次。委员会应与管理层、内部审计员（或负责内部审计职能的其他人员）和独立审计员分别定期举行会议，讨论委员会或其中一个小组认为应私下讨论的任何事项。然而，委员会还应定期举行执行会议，没有管理层、内部审计员（或负责内部审计职能的其他人员）和独立审计员出席，讨论委员会认为应私下讨论的任何事项。委员会过半数成员应构成委员会的法定人数。出席会议的成员过半数应构成决定提交委员会任何会议的任何问题的投票要求。委员会应保存和保存委员会每次会议的会议记录。

4.外部审计员

委员会直接负责为编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而任命、补偿、保留和监督独立审计师的工作（包括解决管理层和独立审计师之间关于财务报告的分歧）。独立审计员应直接向委员会报告。

为确保独立审计师的独立性，委员会将至少每年从独立审计师处获得一份正式的书面声明，阐述审计师、公司（包括其全资子公司Viking Energy Group，Inc.）与公司管理层之间的所有关系。委员会将审查并与独立核数师讨论任何可能影响独立核数师的客观性和独立性的已披露关系或服务，并在必要时就为确保公司独立核数师的独立性而将采取的任何行动向董事会提出建议。委员会将审查和评估独立审计团队的牵头合伙人，将确保按照法律要求轮换独立审计团队，并定期考虑是否有必要制定关于独立审计公司定期轮换的政策。该委员会将在Camber为独立审计员的雇员或前雇员制定招聘政策。Camber离职前员工不得在与Camber离职三周年前任职于审计团队。

委员会将预先批准独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（h）节所述非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成前由委员会批准。或者，独立审计员的聘用可以根据委员会制定的批准前政策和程序进行，前提是政策和程序详细说明具体服务，并向委员会通报每项服务。委员会可酌情组建并授权给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会授予预先批准的决定应在委员会下次预定会议上提交全体委员会。

5.责任

委员会认为，其政策和程序应保持灵活性，以便对不断变化的情况作出更有效的反应，并确保公司的公司会计和报告做法符合所有要求并具有最高质量。在履行这些职责时，委员会将：

·	与公司的独立审计师和财务管理人员会面，审查任何审计的范围、规划和人员配置，并审查将使用的审计程序。

·	与管理层和独立审计师进行审查和讨论（a）与编制公司财务报表相关的重大财务报告问题和判断，包括替代公认会计原则方法对财务报表的影响，（b）与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化，（c）审计团队咨询独立审计师国家办事处的重大问题，（d）独立审计师注意到或提议但“通过”（无论是否重要）的会计调整，及（d）独立核数师向公司发出或建议发出的任何管理层或内部监控函件。

·	与独立审计师、公司财务人员和公司会计人员一起审查公司会计和财务控制的充分性和有效性，以及根据任何重大控制缺陷和涉及管理层或在此类控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈风险而采取的任何特殊审计步骤，并在需要新的或更详细的控制或程序的情况下，就改进此类内部控制程序或特定职能提出任何建议。

·	与管理层和独立核数师审查和讨论年度经审计财务报表（包括相关附注）、独立核数师将就该等财务报表发表的审计意见的形式以及公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露将纳入公司年度报告的10-K表格，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格。

·	在提交公司10-K表格之前，与管理层、内部审计师和独立审计师管理层的年度内部控制报告以及独立审计师对报告的证明进行审查和讨论。

·	审查管理层和独立审计师对与编制公司财务报表有关的重大报告问题和判断所编制的分析。需要解决的项目包括公司选择或应用会计原则方面的重大变化、公司内部控制的充分性问题以及根据重大控制缺陷采取的任何特殊审计步骤、关于财务报告内部控制变化的披露充分性问题、监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

·	在向SEC提交财务报表之前，获取、审查和讨论独立审计师的报告，涉及（a）将使用的所有关键会计政策和做法，（b）与管理层讨论过的重要项目相关的政策和做法的GAAP内财务信息的所有替代处理，使用此类替代披露和处理的后果以及独立审计师首选的处理，以及（c）独立审计师与管理层之间的其他重要书面通信，例如任何管理层信函或未经调整的差异时间表。

·	与管理层讨论公司每个季度的收益新闻稿，包括使用备考信息或非GAAP财务指标，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。此类讨论的会议记录应予制作和保存。

·	为独立审计员提供充分机会，在管理层成员不在场的情况下与委员会成员会面。讨论的项目包括独立审计师对公司财务会计人员的评价，以及独立审计师在审计过程中得到的配合。如果委员会认为在当时存在的情况下是适当的，委员会或委员会的指定代表可以与公司的投资银行家和跟踪公司的金融分析师会面或交谈。

·	在提交表格10-Q之前，与管理层和独立审计师审查并讨论公司的季度财务报表及其10-Q表格草案，包括公司在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的披露，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果。

·	与管理层讨论公司面临的风险，包括公司的主要财务、网络安全、数据隐私以及健康和安全风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，以及指导风险评估和风险管理过程的指导方针和政策。

·	与独立审计员讨论经修订的第16号审计准则声明要求讨论的有关独立审计员进行审计的事项。

·	至少每年从独立审计师处获得并审查一份报告，内容涉及：（a）独立审计师的内部质量控制程序，（b）公司或公司最近一次内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督委员会审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就公司进行的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤，及（c）公司与公司或其任何附属公司之间的所有关系；并与独立核数师讨论本报告及可能影响核数师的客观性及独立性的任何关系或服务。

·	定期向董事会报告。向董事会提交所有委员会会议的会议记录，并审查与董事会在每次委员会会议上讨论的事项。

·	根据委员会的决定，在其职责范围内调查提请委员会注意的重大事项。如果这类事项超出委员会职责范围，委员会应将该事项提交委员会。如果委员会认为这是适当的，委员会将有权为此目的保留外部律师和其他顾问。与管理层和独立审计师一起审查任何已发布的报告、与监管机构或政府机构的通信，或任何引发有关公司财务报表或SEC报告的重大问题的员工投诉。

·	定期评估与公司财务事项相关的任何事项，并向董事会提出政策建议，其中包括与任何关联人的交易（定义见S-K条例第404项）的行动和相关披露、任何内幕或关联方交易或交易过程，以及任何其他潜在的利益冲突情况、允许由公司独立审计师执行的非审计工作的范围，以及公司与公司独立审计师高级管理层相关的聘用政策，以及独立审计师的资格。

·	获取管理层、内部审计人员、公司总法律顾问和独立审计师关于遵守适用法律法规以及公司《商业行为和道德准则》（“准则”）的报告，但须符合《准则》规定的委员会或其主席职责范围。视需要与公司总法律顾问和外部法律顾问讨论任何可能对公司财务报表或合规政策（包括适用的准则）产生重大影响的法律、合规或监管问题。

·	监督公司内幕交易政策的遵守情况，并每季度或更频繁地与外部顾问（“披露顾问”）会面。

·	监测《守则》的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反《守则》的行为，并执行《守则》的规定，在每种情况下，只要《守则》规定的任务在委员会或其主席的职责范围内。

·	获得独立审计师的保证，即在进行审计过程中，没有发现或以其他方式引起独立审计师注意的根据《交易法》第10A（b）条要求向委员会披露的违法行为。

·	建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计、审计或任何其他事项的关注。

·	审查内部审计人员向管理层编制的重要报告及相关管理层回应。委员会将对内部审计职能进行主要监督，并将与管理层和独立审计员定期审查内部审计职能的职责、预算、人员配置和范围。

·	审阅首席执行官和首席财务官在表格10-K和表格10-Q的认证过程中就财务报告内部控制的设计或运作中可能合理地对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点向委员会作出的披露，以及涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为，并与首席执行官和首席财务官一起审查他们为此类认证建立基础的过程。

·	准备SEC规则要求纳入公司年度代理声明的报告。

·	每年评估披露顾问和委员会的业绩和有效性，并向董事会报告这种评估的结果。

·	委员会应与披露顾问一起审查一份报告，其中列出公司第16条官员进行的所有公司证券交易。

·	委员会将至少每年审查、评估和更新这份章程。