附件 3.1

第三次修正重述

成立法团证明书

的

Skechers U.S.A., Inc.

第一条

姓名

公司名称为Skechers U.S.A., Inc.（“公司”）。

第二条

地址；注册办事处及代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808；而其在该地址的注册代理人的名称是Corporation Service Company。

第三条

目的

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动，因为同样存在或以后可能会进行修订（但任何此类修订的效果仅为预期）（统称为“DGCL”）。

第四条

股本

公司有权发行的所有类别股票的股份总数为1,000股，全部为每股面值0.00 1美元的普通股。

第五条

董事会

5.1一般。公司的业务和事务由董事会（“董事会”）管理或在其指导下进行。除非及除非公司附例（「附例」）有此规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

5.2章程的通过、修订或废除。为了促进而不是限制特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订和废除章程，但公司股东有权通过、修订和废除任何章程，无论是否由他们通过或以其他方式通过。

第六条

赔偿

在DGCL允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因分别违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。公司须以DGCL许可的方式及在最大限度内，就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是否由公司或在公司的权利范围内），以及不论民事、刑事、行政、调查或其他方面，以该人是或曾是公司的董事或高级人员的事实，以DGCL许可的方式及在最大限度内，向任何人（或任何人的遗产）作出弥偿，或正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员。在DGCL允许的最大范围内，公司可代表任何该等人购买和维持保险，以应对可能对该人提出的任何赔偿责任。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保支付为实现本协议规定的赔偿可能必要或可取的款项。在DGCL允许的最大范围内，此处提供的赔偿应包括已发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，任何此类费用应由公司在收到由寻求赔偿的人或其代表作出的偿还此类金额的承诺后，在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。尽管有上述规定或本第六条的任何其他规定，如果董事会以无利害关系董事法定人数的多数票作出合理和迅速的决定，或（如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得，也是无利害关系董事的法定人数如此指示）由公司的独立法律顾问作出决定，根据董事会或该律师在作出该决定时所知道的事实，公司不得作出任何预支，（a）寻求垫款的一方恶意行事或故意违反其对公司或其股东的责任，以及（b）由于寻求垫款的一方的此类行动，最终很可能确定该一方无权根据本条第六条的规定获得赔偿。此处提供的赔偿不应被视为限制公司在DGCL允许的最大限度内就任何此类费用向任何其他人进行赔偿的权利，也不应被视为排除任何向公司寻求赔偿的人根据任何协议、章程、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。公司可（但仅限于）在董事会可（但无义务）不时授权的范围内，在适用于公司董事和高级管理人员的费用的补偿和垫付费用的最大范围内，在本第六条规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利

公司。对本第六条的任何修订、废除或修改，或采纳与本第六条不一致的本第三次经修订和重述的公司注册证书的任何条款，均不得对公司董事或高级管理人员就该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL在本第六条的公司股东批准后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任，则公司董事或高级人员的责任应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

第七条

证书修订

公司保留随时并不时修订或废除本第三次经修订及重述的公司注册证书所载的任何条文的权利，并以适用法律现在或以后规定的方式增加当时有效的特拉华州法律授权的其他条文；以及根据本第三次经修订及重述的公司注册证书授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠和特权，但须遵守本第七条所保留的权利。