美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年2月3日
委员会文件编号
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||||||||
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| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
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注册人的电话号码，包括区号：
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.02经营业绩和财务状况。
2025年2月4日，Cirrus Logic, Inc.（““凌云半导体”或“公司”）发布新闻稿，公布了2025财年第三季度财务业绩。新闻稿全文以8-K表格的形式作为本当前报告的第99.1号附件提供。
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
任命首席财务官
2025年2月4日，Cirrus Logic, Inc.（“公司”、“我们”或“我们的”）宣布任命Jeff Woolard为公司首席财务官（“CFO”），自2025年2月24日起生效。
Woolard先生，55岁，加入公司时来自Velocity Global，LLC.，这是一家提供全球劳动力平台和相关服务的私营公司，他从2023年9月起担任该公司的首席财务官。此前，从2021年12月起，伍拉德先生担任Solidigm的首席财务官，这是一家提供闪存解决方案的私营公司。在此之前，从2020年5月起，Woolard先生任职于上市半导体公司英特尔公司，担任制造和技术首席财务官，并从2012年3月起担任新兴成长孵化公司英特尔资本首席财务官。此前，伍拉德曾在英特尔担任其他不同的领导职务。从2019年到2022年，伍拉德先生还担任计算机安全软件公司McAfee Corp.的董事会成员。Woolard先生拥有亚利桑那州立大学金融学理学学士学位和华盛顿大学工商管理硕士学位。
就其委任而言，Woolard先生于2024年12月20日与公司订立要约函协议（“要约函”），其中规定，在他开始受雇的情况下，他将收到以下信息：
•基本工资每年47.5万美元。
•20万美元的现金聘用奖金，如果Woolard先生自愿辞职、请超过三个月的个人假或在其聘用日期后24个月内被解雇（不包括减员），则须按比例偿还。
•参加我们2007年管理层和关键个人贡献者激励计划的资格，半年度目标奖金百分比为37.5%。
•参加我们的高管离职和控制权变更计划的资格。
•与其他执行官在相同基础上参加我们的健康、退休和其他计划的资格。
•获得以下股权奖励的权利，预计将于2025年2月24日之后的公司下一个定期排定的月度授予日授予：
•价值250万美元的限制性股票单位（RSU）在三年内归属的一次性、整体股权奖励，其中20%在授予一周年归属，40%在两周年归属，40%在三周年归属，旨在抵消加入公司时被没收的股权或补偿。如果Woolard先生的雇佣被公司无故终止，而不是与控制权变更有关（这些条款在我们的高管离职和控制权变更计划中定义），则该奖励将被加速归属。
•价值150万美元的一次性新聘股权奖励在两年内归属于受限制股份单位，其中50%在授予一周年归属，50%在两周年归属。
•价值150万美元的基于绩效的RSU（简称市场股票单位（MSU））的一次性新员工股权奖励，三年后断崖式归属。三年后最终归属的MSU数量可能在目标股份数量的0到200%之间，具体取决于公司在该三年期间相对于罗素3000指数成分公司的TSR衡量的股东总回报（“TSR”），如我们的代理声明中所述。
Woolard先生将不需要搬迁到公司位于德克萨斯州奥斯汀的总部，并计划从亚利桑那州凤凰城远程工作，根据需要前往我们的总部和其他地点。
上述要约函摘要并不旨在完整，其全部内容均通过参考要约函全文进行限定，要约函的副本作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
Woolard先生与任何其他人之间没有任何其他安排或谅解，据此他被选为公司的首席财务官。Woolard先生与公司的执行官或董事之间没有任何家庭关系，也没有涉及公司和Woolard先生的交易，根据S-K条例第404（a）项，公司将被要求报告。
Habermann先生辞去临时首席财务官职务并继续担任首席会计官
2024年5月16日，该公司提交了一份8-K表格的当前报告，披露Ulf Habermann已被任命为公司的临时首席财务官，直至任命继任者。与Woolard先生的任命有关，Ulf Habermann将辞去临时首席财务官的职务，自2025年2月24日起生效。
Habermann先生职位的这一变化仅源于对Woolard先生的任命，并非与公司独立审计师或任何管理层成员在会计原则或惯例、财务报表披露或内部控制的任何事项上存在分歧所致。Habermann先生将继续担任公司财务组织的重要成员，担任我们的首席会计官、财务主管和财务高级副总裁。
2025年2月3日，董事会薪酬和人力资源委员会批准了与Habermann先生职务变动相关的薪酬更新。在担任临时首席财务官之后，Habermann先生的年度基本工资将从431047美元调整为375000美元，其半年度目标奖金百分比将从其年度基本工资的37.5%降至25%。为了计算Habermann先生2025财年下半年（我们目前的半年奖金期）的现金奖金，将使用这些调整之前的基本工资和目标奖金百分比（即分别为431047美元和37.5%）。
项目7.01监管FD披露
2025年2月4日，该公司除了发布新闻稿外，还在其网站上发布了一封致投资者的股东信，其中概述了其2025财年第三季度的财务业绩。股东信全文作为8-K表格当前报告的第99.2号附件提供。公司宣布任命Woolard先生和Habermann先生过渡的新闻稿副本作为8-K表格当前报告的第99.3号附件提供。
本8-K表第7.01项中包含的信息，包括附件99.2和99.3，正在提供，不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
使用非公认会计原则财务信息
为了补充凌云半导体以GAAP为基础呈报的财务报表，Cirrus提供了非GAAP财务信息，包括非GAAP净收入、稀释每股收益、营业收入和利润、营业费用、毛利率和利润、税收费用、税收费用对每股收益的影响、有效税率、自由现金流和自由现金流利润率。对GAAP结果调整的对账包含在下面的新闻稿中。非GAAP财务信息并不意味着可以替代GAAP业绩，而是因为管理层认为这些信息对我们的投资者有用，以供参考和比较。此外，管理层在内部使用某些非公认会计准则财务信息来评估和管理公司。凌云半导体使用的Non-GAAP财务信息可能与其他公司使用的不同。这些非公认会计原则措施应作为根据公认会计原则编制的结果的补充考虑，而不是作为替代。
本8-K表格当前报告中项目2.02、7.01和9.01中包含的信息以及此处提供的展品包含有关公司的前瞻性陈述和警示性陈述，这些陈述确定了可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素。此外，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，这些信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）附件
附件 说明
附件 10.1凌云半导体，Inc.与Woolard先生于2024年12月20日签订的要约信
附件 99.12025年2月4日凌云半导体股份有限公司新闻稿
附件 99.2凌云半导体，Inc.日期为2025年2月4日的股东信
附件 104封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Cirrus Logic, Inc. | |||||||||||||||||
| 日期： | 2025年2月4日 | 签名： | /s/乌尔夫·哈伯曼 | ||||||||||||||
| 姓名： | 乌尔夫·哈伯曼 | ||||||||||||||||
| 职位： | 临时首席财务官 | ||||||||||||||||