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注册号：333-279905

关于这个Prospectus补充

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在哪里可以找到更多信息

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股章程补充文件的每份文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品具体以引用方式并入该文件）：

Royalty Pharma公司

c/o投资者关系

110东5 9^第街道

纽约，纽约10022

电话：（212）883-0200

S-iii

禁止向欧洲经济区零售投资者出售

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

禁止向英国零售投资者出售

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的，（a）“散户投资者”一词是指以下一（或多）人：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分；（b）要约的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

S-四

关于前瞻性陈述的特别说明

S-2

S-3

S-4

风险因素

如果我们无法遵守我们的循环信贷融资、定期贷款融资或契约中的限制和契约，根据这些债务协议的条款，可能会出现违约。我们遵守这些限制和契约的能力，包括满足财务比率和测试，可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。因此，无法保证我们将能够遵守这些限制和契约或满足这些财务比率和测试，并且我们的债务协议下的任何此类违约可能对我们的业务产生重大不利影响，其中包括限制我们利用融资、合并、收购或其他公司机会的能力。

我们的债务协议还包含交叉违约或交叉加速条款，根据该条款，如果另一债务协议下发生违约或加速，则视为已根据此类协议发生违约。例如，票据的契约和管理我们现有未偿债务的协议包含与我们或我们的任何子公司在债务总额达到一定金额（受某些补救期限制）方面的不付款有关的交叉违约条款。如果发生上述任何事件，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来全额偿还我们所有的未偿债务。此外，我们可能无法以令人满意的条款修改我们的债务协议或获得所需的豁免。

我们和我们的子公司可能会产生大量额外债务。这可能会进一步加剧上述风险。

我们和我们的子公司可能会在日常业务过程中在未来产生额外的债务。尽管我们的循环信贷融资和定期贷款融资包含对我们产生额外附属债务和产生某些留置权的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，遵守这些限制所产生的债务和留置权可能是巨大的。截至2025年6月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿还借款，该安排为一般公司用途提供了高达18亿美元的借款能力。此外，于2025年8月4日，我们订立了一项未承诺的货币市场额度信贷安排，根据该安排，贷款人可酌情提供高达3.5亿美元的借款能力。此外，如果在我们和我们子公司当前债务水平上增加其他新债务，上述大幅杠杆风险将会增加。

为了偿还我们的债务并满足我们其他持续的流动性需求，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们无法产生所需的现金，我们可能无法根据票据支付所需的款项。

我们支付债务（包括票据）以及为我们计划的资本支出和其他持续流动性需求提供资金的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及我们无法控制的财务、业务、立法、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，以使我们能够支付我们的债务，包括我们在票据方面的债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们无力偿还债务将要求我们采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组我们的债务或出售股权资本。然而，我们无法向您保证，任何替代策略在当时都是可行的，或者提供足够的资金，让我们能够在债务到期时偿还债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。

如果没有足够的现金流和再融资能力，我们也可能被迫出售资产以弥补我们付款义务的任何不足。然而，票据契约条款和管理我们现有未偿债务的协议限制了我们和我们的子公司出售资产的能力，也限制了此类出售收益的使用。因此，我们可能无法足够快地或以足够的金额出售资产，以使我们能够履行我们的债务义务。

S-6

偿还我们的债务，包括票据，取决于我们的子公司产生的现金流。

我们通过我们的子公司开展业务，并依赖于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、偿还债务、汇回或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的附属公司（担保人除外）没有任何义务支付票据到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务（包括票据）进行付款。我们的每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法就我们的债务（包括票据）支付所需的本金和利息。

票据将在结构上从属于我们现有和未来的子公司的所有义务，这些子公司不是也不会成为票据的担保人。

除担保人外，我们不为票据提供担保的子公司将没有义务（或有或其他）支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式支付。票据和担保将在结构上从属于任何非担保子公司的所有债务和其他义务，以便在该非担保子公司发生破产、清算、重组、解散或其他清盘时，该子公司的所有债权人（包括贸易债权人）将有权从该子公司的资产中全额获得付款，然后我们才有权获得任何付款。截至2025年6月30日，我们的非担保子公司没有任何未偿还的借款债务。

此外，契约将允许我们的非担保子公司产生额外债务，并且不会包含对此类子公司可能产生的其他负债金额的任何限制，例如贸易应付款项。

如果任何票据担保被解除，票据持有人将不会作为债权人对该子公司提出债权，该子公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股（如果有的话），无论是有担保的还是无担保的，实际上将优先于票据任何持有人的债权。

票据和担保将不以我们的资产或我们子公司的资产作为担保，任何优先担保债务下的贷方将有权获得有担保贷方可用的补救措施，这使他们在收取应付给他们的款项方面优先于票据持有人。

在本次发行完成后，特此发行的票据和相关担保将不会以我们或我们的子公司的任何资产作为担保，因此，在为此类有担保债务提供担保的资产的价值范围内，将有效地从属于任何有担保债务持有人的债权。如果我们资不抵债或被清算，或者如果任何高级有担保债务项下的付款被加速，则此类当时存在的高级有担保债务项下的贷款人将有权根据适用法律行使有担保贷款人可用的补救措施（此外，根据与任何此类高级有担保债务有关的文件可能可用的任何补救措施）。票据对我们和担保人的有担保债务的从属地位的影响是，一旦我们或担保人的任何有担保债务出现付款违约或加速，或在我们破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，只有在该等当时存在的优先有担保债务项下的所有义务均已全额偿付后，出售为该有担保债务提供担保的资产的收益才可用于偿还票据上的债务。因此，在我们或担保人破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人获得的收益可能低于有担保债务持有人。此外，我们和/或担保人可能会产生优先担保债务，其持有人将有权获得有担保贷款人可用的补救措施。

S-7

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明”），每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们无法向您保证我们将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约项下的违约，这可能导致管理我们任何其他债务的协议项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。此外，契约中控制权条款的变更可能无法保护您免受某些重要公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这会增加我们的负债水平）、重组、重组、合并或其他类似交易。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的变更，或者，即使涉及，也可能不涉及构成契约中定义的“控制权变更”的变更，该变更将触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的“控制权变更”，我们将不会被要求提出回购票据的要约，尽管发生了该事件，您可能会被要求继续持有您的票据。见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约。”

赎回可能会对你的票据回报造成不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——票据的可选赎回”中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，可能无法保护您的投资。

票据的契约不会：

此外，在控制权发生变化的情况下，管理票据的契约将仅包含有限的保护。我们可以从事多种类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。

我们和我们的任何子公司都没有任何财产被确定为契约下的主要财产。

管理票据的契约将包括一项契约，除其他外，该契约将限制我们和我们的某些子公司就所借资金产生、发行、允许存在、承担或担保任何债务的能力，前提是此类债务（在我们或此类子公司发生、发行或承担或发行此类债务的情况下）或任何此类担保（在我们或任何此类子公司提供担保的情况下）是或成为由我们或任何此类子公司的主要财产或某些其他有限资产的留置权担保。然而，截至本招股说明书补充之日，我们或我们的任何子公司均不存在构成契约项下主要财产的任何财产。

S-8

联邦和州欺诈性转让或转易法可能允许法院撤销票据和/或担保，如果发生这种情况，您可能无法收到票据上的任何付款。

联邦和州欺诈性转移和转让法规可能适用于票据的发行和担保的发生。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因州而异或因司法管辖区而异），如果我们或任何担保人（如适用）（a）发行票据或招致担保的意图是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（b）因发行票据或招致担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（b）的情况下，票据或担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。法院可能会认定，如果担保人没有直接或间接从发行票据中获得合理等值的利益，则担保人没有为其担保获得合理等值的价值或公平的对价。因此，如果一项担保在法律上受到质疑，它可能会受到这样的索赔，即由于这种担保是为我们的利益而发生的，而且只是间接地为担保人的利益而发生的，因此适用的担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。

就欺诈性转让法而言，破产措施因在任何特定程序中适用的法律而有所不同，因此我们无法确定法院将使用何种标准来确定我们或担保人在相关时间是否破产，或者无论法院使用何种标准，法院都不会确定，无论我们或担保人在发行票据或担保之日是否破产，向票据或担保持有人支付的款项构成优先权，基于其他理由的欺诈性转让或转让，或票据或担保是否会从属于我们或任何担保人的其他债务。然而，一般来说，在以下情况下，法院将认为实体资不抵债：

如果法院裁定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或该担保项下的付款义务，可以将票据或该担保置于我们或相关担保人目前存在和未来的债务之后，或者可以要求票据持有人偿还就该担保收到的任何金额。一旦发现发生骗转、转让，可能收不到任何还款

S-9

在笔记上。此外，票据的撤销可能会导致我们和我们的子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致此类债务的加速。

此外，我们根据票据或担保人根据在我们或该担保人被发现资不抵债时作出的担保支付的任何款项可能会作废，并被要求退还给我们或该担保人或为我们或该担保人的债权人的利益的基金如果此类付款是在申请破产之前的一年期间内支付给内部人的，或在90天内支付给任何非内部人，并且此类付款将给该内部人或非内部人当事人带来比该当事人根据美国破产法在假设的第7章案件中的分配中本应获得的更多。

最后，作为衡平法法院，如果法院认定（1）票据持有人从事某种类型的不公平行为，（2）不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或赋予票据持有人不公平的优势，以及（3）衡平法从属地位与破产法的规定并不矛盾，则破产法院可以根据衡平法从属原则将有关票据的债权从属于针对我们的其他债权。

如果我们的债务证券违约，您收取此类债务证券款项的权利可能会受到英国破产法的不利影响。

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。因此，与美国有关的破产程序很可能主要根据英国破产法进行，并主要受其管辖。在某些情况下，这类破产法的程序性和实质性条款比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了免受有担保债权人债权的有限保护，我们或其他无担保债权人可能无法阻止或延迟有担保债权人根据授予此类担保的条款强制执行其担保以偿还欠他们的债务。

票据可能没有活跃的交易市场。

虽然我们将申请将特此发售的票据在联交所正式名单上市，但我们无法保证该申请将于特此发售的票据发行日期或其后的任何时间获得批准，而完成发售并不以获得此上市为条件。

尽管本文中有任何相反的规定，我们可能会停止在交易所的正式名单上进行或维持上市，前提是该上市不需要受益于票据利息支付的预扣税豁免或以其他方式防止从票据利息支付中预扣税款。

因此，无法保证票据的活跃交易市场在本次发行后将永远存在或将保持。如果交易市场不存在或没有得到维护，您可能会发现很难或不可能转售Notes。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时给予票据的评级以及类似证券的市场。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括：

S-10

即使票据在发售后确实存在活跃的交易市场，也不能保证它们会持续下去。此外，对于票据可能存在的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，无法做出保证。

我们信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借贷成本，并对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加，或可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的其他事件，可能会导致评级机构下调、置于负面观察或改变其对我们的债务信用评级和票据评级的展望，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、置于负面观察或前景变化也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场或导致未来债务协议中的限制性更强的契约。对票据的评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。

票据的市场价格可能会波动，这可能会影响您的投资价值。

无法预测这些票据的价格是上涨还是下跌。票据的交易价格将受我们的经营业绩和前景以及经济、金融、监管和其他因素的影响。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）会下降。一般市场情况，包括投资者对利率变化的预期，也会产生影响。我们无法预测未来市场利率水平。

票据将以记账形式持有，因此，持有人必须依赖相关清算系统的程序来行使其权利和补救措施。

除非及直至发行凭证式票据以换取票据的记账权益，否则记账式权益的拥有人将不会被视为票据的拥有人或持有人。相反，DTC或其代名人将是票据的唯一持有人。将以全球形式向支付代理支付票据上或就票据支付的分配款项和其他金额，后者将向DTC支付款项。此后，此类款项将记入持有全球形式票据记账式权益的DTC参与者账户的贷方，并由这些参与者记入间接参与者的贷方。与票据持有人本身不同，记账式权益的拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意或要求豁免或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果持有人拥有记账式权益，则该持有人将仅在该持有人已从DTC或（如适用）参与者那里收到适当代理的情况下才被允许采取行动。我们无法向持有人保证，为授予此类代理而实施的程序将足以使持有人能够及时对所要求的任何行动进行投票。

对非美国投资者的票据付款可能会成为美国代扣代缴的对象。

正如我们在年度报告中“风险因素——与税收相关的风险——如果我们的子公司被认为从事美国贸易或业务，我们可能会对美国的重大税收承担责任”中所描述的那样，为美国税收目的对我们的收入和收益进行适当的描述并不确定，我们的全部或部分收入和收益可能会被视为与美国贸易或业务的进行“有效相关”，这可能会对我们造成重大的不利税收后果。此外，非美国投资者应注意，如果我们的收入被视为与美国贸易或业务的开展有效相关，并且某些其他条件得到满足，我们向非美国投资者支付的票据利息可能会成为美国预扣税的对象，除非适用豁免（例如根据适用的税收协定或美国“投资组合利息”例外，某些非美国投资者在证明非美国实益所有权后可能有权获得这种豁免，一般是在适用的IRS表格W-8上）。

S-11

收益用途

资本化

附注说明

票据不提供任何偿债基金。

本金、利息及到期日

20票据、20票据及20票据的本金总额将分别到期及到期应付，连同任何应计及未付利息。

20票据、20票据及20票据各自将自2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日起计息，按20票据年率%、20票据年率%及20票据年率%计息。自2026年起，每一系列票据的利息将每半年支付一次，支付给在紧接前一日营业结束时和分别（无论是否为营业日）以其名义登记票据的人，但有若干例外情况。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

在各系列票据的规定到期日或更早兑付日任何凭证式票据到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，初始地址为Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，1100 North Market Street，Wilmington，Delaware 19890，注意：Royalty Pharma管理人。发行人将以即时可用资金向DTC（或该系列的该等指定付款代理人）支付记账式票据的本金、溢价（如有）及利息，而以记账式形式向票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。受托人最初将作为所有系列票据的付款代理。发行人可以随时指定额外的支付代理人或撤销任何支付代理人的指定或批准任何支付代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求在票据的每个支付地点维持一名支付代理人。发行人为支付本金、利息、溢价或票据回购价款而支付给付款代理人的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领，将应书面请求向发行人偿还，此后该等票据的持有人可仅向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不对票据的任何转让或交换收取任何服务费。然而，发行人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人无须在寄发赎回拟赎回票据的赎回通知前的15天内转让或交换任何选定赎回的票据。

如任何付息日、规定到期日或更早的赎回或回购日落在非营业日的某一天，在主要支付地，发行人将在下一个营业日作出规定的本金、溢价（如有）和/或利息的支付，犹如在到期支付之日作出一样，而如此应付的金额自该付息日、规定到期日或更早的赎回或回购日（视情况而定）起至下一个营业日期间不会产生利息。

S-15

在义齿中，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，不是银行机构或信托公司被法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）以及利息（或票据的任何赎回或回购价格）支付地收盘的一天。

担保

发行人根据票据和契约承担的义务，包括因控制权变更触发事件而产生的任何回购义务，将由初始担保人和下文定义的任何额外担保人（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）共同和个别地提供全额无条件担保（“担保”）。

信用方的任何附属公司如就触发债务（定义见下文）成为担保人或债务人，在该事件发生后20个工作日内，该信用方应促使该附属公司订立补充契约，据此，该附属公司应同意在每一系列票据下提供担保，全额无条件且在高级无担保基础上（每一该等附属公司，“额外担保人”），前提是，在任何情况下，如果发行人合理地确定此类担保被适用法律禁止，或根据适用法律将成为不适当的负担，或将对发行人或其任何子公司造成不利的税务后果，则不得要求信用方的子公司（初始担保人除外）根据任何系列的票据提供担保。

“触发债务”是指信用方（或由信用方担保的债务）欠一个或多个人（信用方或信用方的任何子公司除外）的债务，在任何一次未偿还和/或承诺的本金总额和/或承诺金额超过10亿美元。

“负债”是指在任何确定日期，就任何人而言，该人对所借资金的义务或以债券、债权证、票据或类似工具为证据的义务。

发行人的任何附属公司均不会在发行日提供担保，除初始担保人外，发行人的任何附属公司均不会就票据承担任何义务。发行人及初始担保人将（直接或间接）依赖发行人附属公司的资金及付款以履行其有关票据或担保（如适用）的义务。因此，票据的信用性质与控股公司发行的债务具有可比性。

每项担保将被限制在不超过适用担保人在不提供担保的情况下可担保的最高金额的金额，因为它与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，该担保可作废。

尽管有前述规定，担保人的担保将被解除担保（为免生疑问，该解除担保不需经受托人批准）：

S-16

排名

各系列票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何担保的支付将：

除可能受下文“—留置权限制”和“—售后回租交易限制”项下所述契诺的限制外，契约不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。

票据和担保为信用方的义务，不是信用方子公司的义务。信贷方（向RP Holdings和Royalty Pharma Investments 2019ICAV提供某些投资管理服务的RP Manager除外）并未进行重大的独立运营，其几乎所有运营均通过RP Holdings的子公司进行。发行人的现金流和偿债能力，包括票据，取决于从担保人及其子公司收到的贷款、垫款和其他付款。初始担保人将（直接或间接）依赖RP Holdings的某些直接或间接子公司的收益分配、贷款或其他付款向发行人支付此类款项。这些附属公司是独立和不同的法律实体，非担保人的附属公司没有义务支付票据到期的任何金额或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。此外，任何由担保人的附属公司支付的股息、分派、贷款、垫款或其他付款可能受法定或合约限制。有关附属公司应付担保人的款项亦将视乎该等附属公司的盈利及业务考虑而定。担保人在这些相关子公司清算或重组时作为这些相关子公司的普通股权益持有人收取任何相关子公司的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于这些子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权以及优先股权益持有人的债权（如果有的话）。如果任何信用方是任何担保人子公司的无担保债权人，其作为债权人的权利将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于该信用方持有的债务的任何债务。

对留置权的限制

契约规定，信用方将不会、也不会允许其任何子公司就任何主要财产（定义见下文）或其各自子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对此类有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并，出售资产或其他方式）予任何该等附属公司的全部或任何实质部分业务，但不规定每一系列的票据（连同与每一系列票据排名相同、且在票据发售结束时存在或其后产生的信用方的任何其他债务或由其担保的任何其他债务）将获得同等担保，且

S-17

按比例与或先于由主要财产或任何此类实体的有表决权股票或利润参与股权的此类质押、抵押、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务，除非在其生效后，以如此担保的借款（或其任何担保）的所有债务总额，连同涉及主要财产的售后回租交易的所有应占债务（定义见下文），将不超过发行人合并总资产（定义见下文）的15%。截至本招股说明书之日，发行人不拥有或租赁任何主要财产。请参阅“风险因素——与票据和我们的其他债务相关的风险——我们和我们的任何子公司都没有任何财产被确定为契约下的主要财产。”

本契约将不会限制信用方或其任何附属公司对其各自附属公司的主要财产和有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或由留置权担保的其他义务的能力。

“应占债务”是指任何超过12个月的租赁的剩余期限内需要支付的租金付款的债务的现值（按8.0%的年复利折现）。

“合并总资产”是指，就任何人而言，截至任何日期，根据公认会计原则编制的可获得财务报表的最近一个财政季度，该人在最近一次合并资产负债表上显示的总资产金额。

“允许的留置权”是指（a）对在该实体成为发行人的直接或间接子公司或合并为发行人的直接或间接子公司时存在的任何主要财产或有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是该留置权不是在预期该交易时发生的，并且在该交易之前已经存在），只要该留置权不延伸至任何其他财产且如此担保的债务不增加，（b）法定留置权、对尚未到期或拖欠的税款或评估的留置权或政府留置权，或可以不受处罚地支付或善意抗辩的留置权，（c）有利于信用方的留置权，（d）在根据契约发行的任何票据经受托人认证的第一个日期存在的留置权，以及（e）为确保任何延期而留置的留置权，以上述（a）至（d）条所述的任何质押、抵押、留置权或其他产权负担为担保的借入款项（“再融资债务”）展期或置换任何债务，只要（i）任何该等留置权不延伸至任何主要财产、有表决权的股票或利润参与的股权，而这些财产、有表决权的股票或利润参与的股权并未为拟展期、展期或置换的借入款项（“原债务”）提供债务担保，以及（ii）再融资债务的本金不超过原债务的本金，加上应计和未支付的利息以及任何费用，与该等延期、续期或更换有关的溢价（包括投标溢价）及开支。

“主要财产”是指主要用于制造或研究、由发行人或其任何子公司拥有或租赁且账面净值在确定某项财产是否为主要财产之日超过合并总资产1%的任何建筑物、构筑物或其他设施（连同其架设的土地和由其一部分组成的固定装置），但任何该等建筑物除外，发行人董事会善意认定的结构或其他设施或其部分对发行人及其子公司作为一个整体所开展的全部业务或拥有的资产不具有重大意义。

售后回租交易的限制

义齿规定，信用方及其子公司不得进行任何涉及任何主要财产的售后回租交易，其购置或完成建设并开始全面运营已发生在此之前超过180天，除非（a）该信用方或该子公司可能根据上述限制对该财产产生留置权

S-18

“—留置权限制”，金额等于售后回租交易的应占债务，但未平等和按比例为票据提供担保，或（b）该信用方在信用方出售或转让后180天内，适用于其融资债务（定义为信用方借款的同等债务，其期限为，或按其条款可展期或可续期，自确定金额之日起超过12个月的期间）的金额，相等于（i）根据该安排出售和租赁的主要财产的出售净收益和（ii）发行人董事会善意确定的如此出售和租赁的主要财产的公平市场价值（受限于某些自愿偿还已融资债务的贷项）中的较高者。售后回租交易是信用方与任何人之间的一种安排，在这种安排中，信用方将信用方已出售或转让给该人的主要财产进行为期三年以上的回租。

合并、合并、出售资产等交易

任何信用方均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

只要任何票据仍未偿还，每一信用方都必须根据许可的司法管辖区的法律进行组织。

任何根据本契约成为继承方的人将被取代义齿中适用的信用方，其效力与其曾是义齿的原始方相同。因此，继承方可以行使适用的信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁的情况外，先前的信用方将免除其在契约和票据下（如果是发行人的继任者）或在契约和其担保下（就担保人而言）的所有责任和义务。

本盟约中针对资产和财产使用的“基本上作为一个整体”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。尽管解释“基本上是一个整体”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，任何人在适用的情况下就信用方财产和资产的任何转让、转让或租赁承担信用方在义齿、票据或其担保上的义务这一要求的适用性可能不确定。

S-19

控制权变更触发事件时的回购要约

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非发行人行使了如下所述赎回该系列票据的选择权，否则发行人将向该系列票据的每个持有人提出要约，以现金回购价格回购该持有人的全部或任何部分票据，回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息，但不包括购买日期。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，发行人将向各持有人发出通知（并向受托人提供一份副本），说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并在通知规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。发行人将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更触发事件条款下的义务。

在控制权变更触发事件缴款日，发行人在合法范围内：

支付代理将迅速向每一位正确提交票据购买价格的票据持有人交付，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张相同系列的新票据，其本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分；但代表所交回的任何票据的任何未购买部分的每一张新票据的最低本金金额为2000美元，超过其1000美元的整数倍。

如果第三方就该系列票据提出要约的方式、时间和其他方面符合发行人提出的要约的要求，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则发行人将无需在控制权变更触发事件发生时提出回购该系列票据的要约。

无法保证在发生任何控制权变更触发事件时将有足够的资金对所投标的票据进行必要的回购。发行人或担保人未能在控制权变更触发事件时回购一系列票据将导致契约项下该系列票据的违约。如果票据持有人行使其权利，要求发行人在控制权变更触发事件发生时回购票据，则此次回购的财务影响可能导致发行人或任何担保人现在或可能成为当事方的任何循环信贷融资或债务工具项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款。有可能发生控制权变更触发事件时，信用方没有足够的资金对信用方的其他债务和票据进行必要的回购。见“风险因素——我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。”

S-20

“控制权变更”的定义包括与发行人及其子公司的合并资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或实质上全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一人或集团整体出售、转让、转让或以其他方式处置少于发行人及其附属公司的全部资产而回购票据的能力可能不确定。

就《说明》而言：

“低于投资级评级事件”指一系列票据的评级因控制权变更而被下调，且该系列票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日起的任何日期被三家评级机构中的两家评级低于投资级（该期限应延长至评级公布如果在自该公告日期开始至控制权变更公告后第60天结束的期间内，该系列票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布考虑中）；提供如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应发行人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知发行人该下调是全部或部分结果的，则因特定的控制权变更而产生的低于投资级评级事件（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言低于投资级评级事件）不应被视为已发生，由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。发行人将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

“董事会”是指：

任何人的“股本”是指该人的任何及所有股份、权益（包括普通或有限合伙权益、有限责任公司或会员权益或有限责任合伙权益）、参与或其他等价物或（无论是否指定）股权的权益，包括任何优先股，但在任何情况下，股本均不包括任何可转换或可交换为股权的债务证券。

“控制权变更”是指发生以下情况：

S-21

“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉公司，或其任何继任者。

“投资级”是指穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）给予Baa3或更高的评级，以及标普（或其任何后续评级类别下的同等评级）或惠誉（或其在惠誉任何后续评级类别下的同等评级）给予BBB-或更高的评级（或在每种情况下，如果该评级机构由于发行人无法控制的原因而停止对票据进行评级，则发行人选择的任何评级机构给予的同等投资级信用评级作为替代评级机构）。

“发行人”是指Royalty Pharma PLC或其任何继承方。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“评级机构”是指：

“标普”是指标普全球评级、标普全球，Inc.的一个部门或其任何继任者。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人通常有权在该人的董事会选举中投票的股本。

如适用系列的未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更触发事件时有效投标且不在回购该等票据的要约中撤回该等票据，且发行人或代替发行人提出该等要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，前提是在根据上述要约进行回购后不超过30天发出该通知，以赎回该系列的所有票据

S-22

在该通知所指明的日期进行该等购买后仍未偿还，且以现金支付的价格相当于将予赎回的票据本金总额的101%加上将予赎回的票据的任何应计及未付利息至但不包括该通知所指明的购买日期。

可选择赎回票据

发行人可以随时、不定期赎回任何系列的全部或部分票据，具体如下：

如果发行人赎回一个系列的票据，发行人将没有义务赎回任何其他系列的票据。

“make-whole amount”是指，就（i）20票据、基点、（ii）20票据、基点和（iii）20票据、基点而言。

“票面赎回日期”是指，就（i）20票据、（ii）20票据和（iii）20票据而言，。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定到期日或H.15日到期日

S-23

应被视为自赎回之日起，到期日等于该国库恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国库证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合前一句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在系列票据发生任何部分赎回的情况下，选择赎回的票据将由DTC按照其操作程序进行选择赎回。本金额相当于任何凭证式票据未赎回部分的该等系列的新票据将于原票据注销时以其持有人的名义发行。将在设定赎回日期前不少于10天或不超过60天向每名待赎回票据持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿还票据少于全部，则识别（以及，在部分赎回的情况下，各自的本金金额）的将予赎回的票据；在赎回日，除非发行人拖欠支付赎回价款，否则赎回价款将到期应付且利息将停止产生；将退还该等票据以支付赎回价款的一个或多个地点；以及将予赎回的票据的CUSIP编号。任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

不迟于赎回日上午10：00（纽约市时间），发行人将存入或安排存入受托人或其他付款代理人（或，如果任何信用方就票据担任发行人的付款代理人，则该信用方将按照义齿的规定分离并以信托方式持有）一笔足以支付赎回总价款的金额，以及（如果赎回日应为付息日的除外）应计利息，将赎回的所有票据或其部分至（但不包括）赎回日期。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期及应付，而将予赎回的票据的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积，除非发行人拖欠支付赎回价格。一旦交出任何该等票据以作赎回，发行人将按赎回价格连同应计利息（如适用）一并支付该等票据至（但不包括）赎回日（但以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。

任何仅部分赎回的凭证式票据必须在发行人为此目的设立的办事处或代理机构交回，发行人将执行、受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的任何最低授权的新票据，不收取服务费

S-24

该持有人要求的面值，本金金额等于并交换持有人交出的票据本金的未赎回部分。

可选税款赎回

如因相关税务管辖区（定义见下文）的法律（或根据其下的任何裁决、规则或条例）的任何修订或变更，或因该等法律、裁决、规则或条例的正式解释或适用的任何修订或变更（包括凭藉开庭、判决、法院的命令或已公布的行政惯例的变更），该修订或变更生效（或，如属正式解释或适用的修订或变更，公布）于本招股章程补充文件日期当日或之后（或在某司法管辖区于本招股章程补充文件日期后成为相关税务司法管辖区的情况下，于该司法管辖区成为义齿下的相关税务司法管辖区之日或之后），相关付款人（定义见下文）将有义务在采取其可用的所有合理措施以避免额外金额的要求后，由发行人选择支付全部但不少于全部，任何系列的票据，可在向该等票据的持有人发出不少于10天或多于60天的通知后，随时赎回，赎回价格相当于未偿还本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息及任何额外到期金额（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）；但条件是，（1）如有关该系列票据的付款当时到期，则有关付款人有义务支付该等额外款项的最早日期前90天，不得因税务原因而发出赎回通知，而（2）在给予该赎回通知时，支付该等额外款项的义务仍然有效。

在依据本条向持有人交付任何赎回通知之前，发行人将向受托人和付款代理人交付：

上述赎回通知一经发行人向持有人送达，即不可撤销，但须遵守该通知所载的任何先决条件。

支付额外款项

发行人、任何担保人或其任何继任者（各自称为“付款人”）根据票据或任何担保或就其进行的所有付款，将免于或不因任何当前或未来的税收、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和与之相关的其他责任）（统称“税项”）而代扣代缴或扣除（统称“税项”），除非法律或其官方解释或管理随后要求代扣代扣或扣除此类税款。（1）英国或其任何政治分区或政府当局或其任何有权征税的当局，（2）代表付款人就票据或任何担保作出付款的任何司法管辖区，或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税的任何司法管辖区，或（3）付款人为税务目的而组织、征税居民或从事业务的任何其他司法管辖区，或其任何政治或政府当局或其中有权课税（第（1）、（2）及（3）条中的每一条，“相关课税司法管辖区”）将在任何时候被要求就票据或任何担保支付任何款项，包括支付本金、溢价（如有）、赎回价格

S-25

或利息，付款人将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便每个持有人收到的净金额将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但前提是，对于以下情况，无需支付此类额外金额：

此外，对于此类票据的本金（或溢价，如有）或利息的任何支付，或对于作为受托人的任何持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人的担保的任何支付，将不支付任何额外金额，前提是如果此类受益人、委托人或受益所有人直接持有此类票据，则此类受托人或此类付款的受益所有人的受益人或委托人将无权获得额外金额。

付款人将（1）作出任何规定的预扣或扣除，以及（2）根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇至相关税务管辖区的适用税务机关。付款人将尽一切合理努力取得税票或其他可用文件的核证副本，以证明已支付如此从每项相关税项中扣除或扣缴的任何税款

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征收此类税款的司法管辖区，并将在每份核证副本（或其他证据）上附上一份高级职员证明，说明每1,000美元票据本金支付的此类预扣税款的金额，其副本应迅速交付给受托人和每个付款代理人。

付款人将支付在任何司法管辖区因任何票据或其中提及的任何其他文件或文书的执行、交付或登记（票据的转让除外）而产生的任何当前或未来的印花税、法院或单证税或财产税、费用或类似的征费（包括因发行人未能及时支付到期款项而产生的利息和罚款），不包括任何非相关征税司法管辖区或付款代理人所在的任何司法管辖区征收的任何此类税款、费用或类似的征费，票据或任何其他该等文件或文书在票据违约事件发生后因强制执行票据或任何其他该等文件或文书而产生或要求支付的款项除外。

上述义务将在契约的任何终止、撤销或解除后继续有效，并将比照适用于与付款人的任何继任者有关的任何相关税收管辖。

本招股章程补充文件、义齿或票据中有关一系列票据的本金、溢价或利息的任何提述，将被视为亦提述根据本款所提述的义务就该等本金、溢价或利息可能须支付的任何额外金额。

财务报告

只要发行人受制于《交易法》第13或15（d）条的报告要求，发行人必须在发行人向SEC提交相同文件、年度报告副本和信息副本后15天内向受托人提供（或促使其关联机构提供），除非可在SEC的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统（或后续系统）上获得，发行人可根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括发行人遵守义齿中包含的任何契诺（就此而言，受托人将有权最终依赖高级职员证书）。受托人没有义务确定发行人的信息是否以及何时可在SEC的EDGAR系统上获得，受托人也没有义务获得发布在SEC的EDGAR系统上的任何报告。发行人应在公司成为或不再是报告公司或继续向受托人提供本节所述信息时，向受托人提供及时的书面通知。

违约、通知及豁免事件

就一系列票据而言，以下应构成义齿下的“违约事件”：

S-27

“重要子公司”是指发行人的子公司，符合《交易法》S-X条例第1条第1-02（w）条“重要子公司”的定义。

除非（i）对义齿负有直接责任的受托人的负责的信托管理人员实际知悉此种违约或违约事件，或（ii）发行人或任何持有人已向对义齿负有直接责任的受托人的负责的信托管理人员发出有关此种违约或违约事件的书面通知，否则受托人不得被控知悉任何违约或违约事件，或知悉任何违约或违约事件的补救措施。

如果与一系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿票据本金总额至少25%的持有人可通过义齿规定的通知宣布所有未偿票据的本金立即到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，根据义齿发行的所有系列票据（作为单一类别投票）的本金总额至少过半数的持有人，在某些情况下，如果除未支付加速本金外的所有现有违约事件已得到纠正、豁免或以其他方式补救，则可撤销并取消此类加速。

一系列票据的任何过去契约项下的违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列所有未偿还票据的本金多数持有人放弃，但任何系列票据的本金（或溢价，如有）或利息或与控制权变更触发事件有关的回购价格发生违约的情况除外，或就未经受影响的每一未偿还票据的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文发生违约，但须已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付应付受托人的所有款项，并偿付受托人、其代理人及其大律师就该违约或违约事件而垫付的任何及所有费用、开支及付款。

就一系列票据（不考虑任何宽限期或通知要求）而言，受托人须在违约发生后90天内（其中对义齿负有直接责任的受托人的负责信托官员被视为已有实际通知（如上文所述）并正在继续），就该系列票据向其持有人发出有关该违约的通知；但在发生违约的情况下除外

S-28

任何系列票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付，或与控制权变更触发事件有关的回购价格，如果且只要受托人的负责信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，受托人可以扣留通知。

受托人可要求已发生违约的持有人作出赔偿，然后才应持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力。在受该弥偿权及若干其他限制规限下，根据义齿发行的每一系列未偿还票据的本金总额至少过半数且受影响（作为单一类别投票）的持有人，可指示为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列票据行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或义齿相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示不抵触的任何其他行动。

任何系列票据持有人均不得根据契约对信用方提起任何诉讼（根据契约条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已按契约规定就指明违约事件的该等票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，（ii）根据义齿持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该等诉讼，并向受托人提供其对费用感到满意的弥偿或担保，为遵从该要求而须招致的开支及法律责任；（iii）受托人不得在该要求及提供弥偿或担保（如有要求）后60天内提起该等诉讼，及（iv）该系列未偿还票据本金过半数的持有人在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份高级职员证书，大意是，据签字人所知，发行人在履行义齿项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约以及他们为纠正此类违约而采取的步骤。

失责及契约失责

除义齿禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的资金或美国政府债务，或其组合，其金额将足以满足国家认可的投资银行、评估或估价公司或独立公共会计师事务所认为的，以在预定到期日支付任何系列票据的本金、溢价（如有）和利息，然后，发行人可以选择解除其与适用系列票据有关的某些义务，或选择其未能遵守某些契约，包括“—控制权变更触发事件时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易”、“—留置权限制”、“—售后回租交易限制”以及“—担保人”中所述的增加额外担保人的要求，将不会被视为或导致票据项下的违约事件。为行使任何该等撤销选择权，发行人必须向受托人交付一份由具有公认地位的大律师出具的法律意见，确认该系列票据的实益拥有人不会因此类存款、撤销或解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款或撤销的情况。

满意度和出院

义齿规定，当（其中包括）任何系列的所有先前未交付予受托人注销的票据：已到期应付；将到期应付，按其所述

S-29

一年内到期；或根据受托人满意的安排被要求在一年内赎回发行人或受托人以发行人名义发出赎回通知并由发行人承担费用，且发行人或担保人以信托方式向受托人存入或安排存入一笔金额或美国政府债务，或其组合（在美国政府义务的情况下根据高级职员证书证明的金额）足以支付和清偿先前未交付给受托人注销的该系列票据的全部债务、本金和溢价（如有）以及截至存款日期（如票据随后到期应付）或至规定的到期日或赎回（视情况而定）的利息，则义齿将不再对该系列具有进一步的效力，而发行人将被视为已满足并解除有关该系列的义齿。然而，发行人将继续有义务支付根据契约到期的所有其他款项，并提供契约中描述的高级职员证明和律师意见。

修改及放弃

发行人、担保人和受托人可以为某些有限的目的补充义齿，而无需持有人的同意。发行人、担保人和受托人还可以在该系列票据的本金总额在当时未偿还时至少占多数的持有人同意的情况下，以影响一系列票据持有人的利益或权利的方式修改契约。然而，义齿需要受任何修改影响的该系列未偿票据的每个持有人的同意，这将：

义齿允许受修改或修订影响的每一系列未偿票据的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守义齿中包含的某些契约。出于美国联邦所得税目的，此类修改可能被视为将一系列票据交换为具有修改条款的“新”票据，从而导致为此类目的确认收益或损失，并可能对具有修改条款的票据的受益所有人产生某些其他税务后果。持有人应就任何此类修改的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

簿记、交付及表格

票据最初将由一份或多份以最终、完全注册形式的永久性全球证书（“全球票据”）代表。全球票据将于发行时存放于存管人

S-30

Trust Company，New York，New York（“DTC”），并以Global Certificate形式以DTC被提名人的名义注册。DTC已告知我们，根据其制定的程序，（i）在发行全球票据时，DTC或其托管人将在其内部系统上将此类全球票据所代表的个人实益权益到期时的本金记入在此类存托人处拥有账户的人的相应账户中，以及（ii）全球票据实益权益的所有权将显示在，而此类所有权的转移将仅通过以下方式进行，由DTC或其代名人（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）保存的记录。全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“参与者”）或通过参与者持有权益的人。持有人如果是全球票据系统的参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益，也可以通过作为该系统参与者的组织间接持有其在全球票据中的权益。

只要DTC或其代名人为票据的注册拥有人或持有人，DTC或该代名人（视属何情况而定）将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除根据义齿规定的程序外，除非按照DTC的程序，否则全球票据权益的任何实益拥有人都不能转让该权益。

全球票据的本金、溢价（如有）及利息（包括额外利息）将向作为全球票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。对于与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或因该等实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录，Aptiv、受托人或义齿下的任何付款代理人均不承担任何责任或义务。

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的任何本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息）的任何付款后，立即将付款记入参与者的账户，金额与其各自在全球票据本金金额中的实益权益成比例，如DTC的记录所示。参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

DTC参与人之间的转账将按照DTC规则，通过TERM1当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付经证明的证券，包括向需要实物交付票据的国家的人出售票据或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和义齿中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，包括如下所述的票据交换提示，仅应一名或多名参与者的指示，其账户上的全球票据中的DTC权益被记入贷方，并且仅就票据本金总额中该等参与者已经或已经发出该指示的部分而言。但是，如果在Indenture下发生违约事件，DTC将用Global Notes交换有凭证的证券，并将这些证券分发给其参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证书的物理移动的需要。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。间接

S-31

通过直接或间接的参与者（“间接参与者”）进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人（“间接参与者”）可以访问DTC系统。

尽管DTC已同意上述程序，以便为DTC参与者之间全球票据权益的转让提供便利，但它没有义务履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记变更，为Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将在DTC为Clearstream收到的范围内，按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权，作为DTC的参与者。当票据将从DTC参与者的账户转入

S-32

Clearstream参与者或Euroclear参与者，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理以付款方式接收票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者将能够采用他们向代表Clearstream或Euroclear参与者利益的相关美国代理发送票据的通常程序。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，这将是在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业之日，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

持证证券

仅在以下情况下，才会发行及交付实物凭证式票据予每名被DTC认定为相关票据实益拥有人的人士：

就任何提议的以凭证式票据交换全球票据而言，应向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性

管治法

契约是，而票据和担保将受纽约州国内法管辖，并根据其解释。

受托人

契约下的受托人是全国协会Wilmington Trust。

S-33

某些英国税收后果

如果票据将以溢价赎回，或可能以溢价赎回，而不是以折价发行，则任何此类溢价要素都可能构成利息的支付。如上文所述，支付利息需缴纳英国预扣税。

上述提及的“利息”是指英国税法中所理解的“利息”。上述陈述并未考虑到任何其他法律可能适用的“利息”或“本金”的任何不同定义。

HMRC信息力量

HMRC有权获取信息，包括与被视为利息的利息或付款以及来自证券的付款有关的信息。这可能包括票据的实益拥有人、持有票据的人以及票据所得款项已支付或可能支付给的人的详细信息。

可从一系列人员处获得信息，包括代表他人实施或参与此类交易的人员、此类交易的登记处和管理人、票据的登记持有人、作出、收取或有权收取来自票据的付款的人员以及利息和被视为利息的付款由或通过其支付或贷记的人员。HMRC获得的信息可能会提供给其他司法管辖区的税务机关。

印花税及印花税准备金税

预期票据的发行、票据通过DTC的任何转让或票据的任何赎回均不会产生英国印花税或英国印花税储备税。

其他英国税务考虑

票据持有人（i）并非英国税务居民，且（ii）未透过票据可归属于的英国分支机构、代理机构或常设机构在英国开展业务、贸易、专业或职业，一般不应就票据的任何利息支付或任何处置（包括赎回）以直接评估方式征收英国税款，即使该等付款是在没有代扣代缴或扣除的情况下支付的。

票据持有人应就票据的税务责任获取自己的税务建议。

S-35

美国联邦税务的某些后果

触发事件”和“票据说明—支付额外金额。”我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致任何系列的票据被视为“或有付款债务工具”。我们的立场对美国国税局（IRS）没有约束力。如果IRS采取相反的立场，美国持有人可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”（定义见相关财政部条例）计提利息收入，并在支付的任何或有付款与基于可比收益率的预计付款不同时对此类应计费用进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收益将作为普通利息收入而不是资本收益征税。如果任何系列的票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应就税务后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

利息的支付

预计，因此本次讨论假设，每个系列的票据将以低于原始发行折扣的最低金额（根据适用的美国财政部法规规定）发行。但是，如果任何系列的票据的本金超过其发行价格的金额不满足规定的最低限度测试，美国持有人将被要求在收到归属于该收益的现金付款之前，按照基于复利的固定收益率方法，在其产生时将收益中的超额部分计入原始发行折扣。

根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计核算方法，就票据应付的利息（包括就英国税款（如果有的话）预扣的金额，以及在不重复的情况下就此支付的任何额外金额）将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。我们预计，利息收入一般将构成美国联邦所得税目的的外国来源收入，这可能与美国持有人计算美国持有人的外国税收抵免限制相关。如果英国对票据的利息支付征收任何税款，美国持有人应咨询其税务顾问，了解此类税款的可信度以及任何适用的限制。

票据的出售、报废或其他应课税处置

在出售、报废或其他应税处置票据时，美国持有人将确认应税收益或损失，其金额等于出售、报废或处置实现的金额与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何应计利息应占的金额，如上文“—利息的支付”中所述，该金额将作为利息收入征税。美国持有人在一张票据中的计税基础通常会等于这种票据支付给美国持有人的成本。在出售、报废或其他应税处置票据时实现的任何收益或损失通常将是美国来源的资本收益或损失，如果在出售、报废或处置时美国持有人拥有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益适用降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构之一支付的出售票据的利息和收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是豁免收款人，并在需要时确定其身份，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

S-37

某些个人（和某些特定实体）的美国持有人可能被要求报告与这些人持有其票据的非美国账户有关的信息。

美国持有人应就其与票据相关的报告义务咨询其税务顾问。

S-38

承销

回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买一系列票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止该系列票据的市场价格下跌而进行的某一系列票据的某些出价或购买。

任何这些活动都可能产生防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动上述任何交易，可随时终止。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

预期票据将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后交付，该日期将为本招股章程补充文件日期的翌日营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日期前的第一个营业日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日期前的第一个营业日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

在自本招募说明书补充日期开始并持续至结算日期（包括结算日期）的期间内，我们已同意未经代表事先书面同意，不直接或间接发行、出售、要约或合约出售、授予任何出售选择权，或以其他方式转让或处置与票据实质上相似的任何证券。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和TD Securities（USA）LLC的关联公司是循环信贷融资下的贷方，这类承销商的这些关联公司在每种情况下都收到了惯常的费用。

S-40

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区没有或将采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据或拥有、流通或分发与我们有关的任何材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布与票据有关的任何发售材料或广告（包括本招股章程补充文件及随附的招股章程及其任何修订或补充文件），除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例的情况下。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II中定义的散户客户；或（ii）保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如（EU）No 600/2014条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-41

英国潜在投资者须知

此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对（a）英国境外人士或（b）英国境内符合《英国招股章程条例》第2条含义的合格投资者分发，这些投资者是：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年（经修订的“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人），我们在本招股章程补充文件中将这些人统称为“相关人士”。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1章）条所指的向公众要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件的方式要约或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32，香港法例），而任何有关票据的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（“FIEL”）（日本1948年第25号法，经修订）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或日本居民，除非根据FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充并无根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向SFA第4A条所定义的机构投资者（根据SFA第274条的“机构投资者”）提供或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”），或根据第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

S-42

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-43

法律事项

专家

Royalty Pharma plc

A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

购买合同

单位

Royalty Pharma PLC若干附属公司的担保

我们可能会不时发售Royalty Pharma PLC的A类普通股、Royalty Pharma PLC的优先股、Royalty Pharma PLC的债务证券、认股权证、购买合同或单位。Royalty Pharma PLC的债务证券可能由其一家或多家子公司提供担保，在每种情况下，条款将在发行时确定。

此外，招股章程补充文件中将确定的某些出售股东可能会不时发售和出售A类普通股，其数量、价格和条款将在发售A类普通股时确定。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的任何信息。本招股章程不得用于出售证券，除非附有说明该等证券的招股章程补充文件。

我们或任何出售股东可以在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。本招股章程的补充文件将载明任何承销商、交易商或代理商的名称及安排。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“RPRX”。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”载于本招股章程第5页、适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本文或其中的文件中所载的任何类似章节，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

目 录

关于这个前景

公司

在哪里可以找到更多信息

除非另有特别说明，否则我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息或任何被视为已提供但未向SEC提交的其他文件或信息将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件（或其部分）所载的任何陈述，如本招股章程或任何其他随后提交的文件（或其部分）中所载的、被或被视为以引用方式并入本招股章程的陈述修改或取代，则该陈述应被视为就本招股章程而言被修改或取代。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程的任何部分。

您可以通过写信或致电投资者关系办公室、Royalty Pharma PLC、110 East 59免费索取以引用方式并入本招股说明书的每份文件（提交备案的展品除外，除非该展品具体以引用方式并入该备案）的副本^第Street，New York，New York 10022，（212）883-0200。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

风险因素

收益用途

股本说明

股息权。B类普通股的持有人没有任何权利获得股息。

清算时的权利。B类普通股的持有人仅有有限的权利在Royalty Pharma清算、解散或清盘时获得等于其面值的分配，在此之前，在清算、解散或清盘时，每股A类普通股已缴足或贷记为缴足的名义资本以及每股A类普通股的金额为10,000，000美元。

股息

根据英国法律，公司只能从可用于该目的的利润中支付股息。公司可供分配的利润为其累计的、已实现的利润，以以前未以分配或资本化方式使用的为限，减去其累计的、已实现的亏损，以以前未在适当作出的减资或重组中注销的为限。公司可分配储备金额为累计计算。如果我们当年的累计、已实现利润没有抵消以前所有年度的累计、已实现亏损，公司可能在单个财政年度盈利但无法支付股息。

此外，公司只有在净资产金额不低于其征集股本和不可分配储备的总和的情况下，并且在分配不会将这些资产的金额减少到低于该总和的情况下，才可进行分配。

我们的《公司章程》授权我们的董事会批准中期股息，而无需股东批准，但前提是该等股息的批准看来是有利润的。我们的董事会还可能建议派发末期股息，由股东在年度股东大会上批准和宣布，并可能指示通过分配资产、股份或现金的方式支付。股息不得超过董事会建议的金额。

我们的公司章程亦容许以股代息计划，根据该计划，董事会可向任何A类普通股持有人提供选择收取全部或任何股息的A类普通股的权利，记作缴足款项，而非现金，但须遵守我们的公司章程所载的某些条款及条件。

如果12年内无人认领，获得股息的权利将失效。

要求召开股东大会

如果任何股东要求，根据《公司法》的规定，我们（a）为在会议之前提出决议而召集股东大会，或（b）就将在股东大会上提出的决议发出通知，除其他外，该请求必须（除任何其他法定要求外）：

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股东大会的法定人数

我们的公司章程规定，除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。

股东大会的必要法定人数为共同代表我们有权在会议上投票的有表决权股份的至少三分之一的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，但如只有一名股东有权出席股东大会并在会上投票，则一名出席会议并有权投票的合资格股东即为法定人数。

投票权

根据《公司章程》，A类普通股或B类普通股的每位持有人有权就其截至会议记录日期所持有的每一股该等股份拥有一票表决权。英国法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者的投票权或持有普通股的权利设置限制。

股东大会的投票必须以投票方式进行。根据任何股份所附带的任何有关特别权利或限制，在股东大会上进行的投票表决中，每一位亲自出席或通过代理人（或在公司的情况下，为公司代表）并有权就决议投票的合资格股东对该股东所持有的每一股A类普通股或B类普通股拥有一票表决权。

普通决议须经出席并参加表决的股东（不论是亲自或委托代理人）的简单多数通过，以及至少75%的特别决议通过。

修订本公司章程

根据英国法律，股东可以通过特别决议修改公司章程。然而，我国《公司章程》的某些条款要求股东批准或满足其他程序的门槛较高，才能更改此类条款或规定。

我公司章程中规定股东大会表决须以投票表决方式表决的条款，只能经一致通过的股东决议予以删除、修改或变更。

股东大会及通告

股东周年大会必须以不少于21个整日的通知（即不包括收到或当作收到通知的日期及会议本身的日期）召开。任何续会须至少提前七个整日通知，如因未达到法定人数而续会，该会议须在续会后不少于14日但不超过28日按会议主席决定的时间和地点举行。

股东大会的通知必须发给股东（根据《公司章程》的规定或配发或发行股份的条款，无权收到通知的人除外）、董事会和核数师。根据英国法律，我们必须在财政年度结束的次日起六个月内召开年度股东大会。在符合上述规定的情况下，股东大会可以在董事会确定的时间和地点召开。

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根据英国法律，我们的董事会必须在收到代表公司缴足股本至少5%的股东在股东大会上拥有投票权（不包括作为库存股持有的任何缴足资本）的要求后召开这样的会议。

根据我们的《公司章程》，如果公司的董事人数少于两名，而该董事（如有的话）不能或不愿意委任足够的董事以补足法定人数或召开股东大会，亦可召开股东大会。在这种情况下，两个或两个以上的股东可以召集股东大会（或指示秘书这样做），以任命一名或多名董事。

清盘

在公司自愿清盘的情况下，经公司特别决议和法律规定的任何其他制裁，在不违反1986年英国《破产法》的情况下，清算人可在有效运用公司财产清偿公司债务后，在公司A类普通股持有人之间分割公司的全部或任何部分资产，无论这些资产是否由同类财产组成，并将全部或任何部分资产归属于受托人，以便为清盘人所确定的公司A类普通股持有人的利益而设立的此类信托，并给予此类制裁。不得强迫公司任何股东接受任何对其负有责任的资产。

在清算、减资或其他情况下返还资本时，公司可在A类普通股持有人之间分配的剩余资产应按比例（四舍五入至最接近的整数）使用。

新发行股份的优先认购权

根据《公司法》，将全部以现金支付的“股本证券”（根据雇员股份计划和作为红股除外）的配发，必须以相同或更优惠的条件，首先按其所持股份的各自面值（即面值）的比例向现有普通股持有人发售，除非已通过相反的特别决议或公司章程另有规定不适用本规定（该不适用最长可达五年，之后须经股东批准才可续期不适用）。“股本证券”是指普通股或认购或将证券转换为普通股的权利，其中普通股是指在股息和资本方面仅具有参与分配的特定数量的权利的股份以外的股份。因此，就公司而言，“股本证券”将包括A类普通股，以及认购或将证券转换为此类股份的所有权利。

董事会已获我们的股东授权配发和发行新的A类普通股和其他股份，并授予认购或将任何证券转换为新的A类普通股或其他股份的权利，在2025年5月31日到期期间（除非公司先前在股东大会上更新、更改或撤销），最高总面值（即面值）为300,000美元。预计将寻求至少每五年更新一次此类授权，而且可能更频繁。

披露股份拥有权益

《公司法》第793条赋予我们权力，要求我们知道拥有或我们有合理理由认为拥有或在过去三年内拥有公司任何股份权益的人披露有关这些股份的特定信息。未在规定期限内提供所要求的信息（或在通知发出之日后明知或鲁莽地提供虚假信息），可导致对失责者实施刑事或民事制裁。

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根据我们的公司章程，如我们的任何股东，或任何其他似乎对该股东所持有的公司股份感兴趣的人，已根据第793条获妥为送达通知，但未能向我们提供该通知所要求的资料，或作出在重大事项上虚假或不充分的陈述，则我们的董事会可随时以绝对酌情决定权，藉通知撤回投票权，并对收取股息的权利施加限制，并拒绝登记该等股份的转让。

变更股本/股份回购

根据《公司法》的规定，在不损害任何类别股份所附带的任何相关特殊权利的情况下，我们可能会不时（其中包括）：

公司不得合并、分割、细分或重新定名任何类别的有表决权股份而不合并、分割、细分或重新定名（视情况而定）其他类别的有表决权股份。

英国法律禁止我们购买我们自己的股票，除非这种购买得到我们股东的批准。股东可能会批准两种不同类型的此类股份购买：“场内”股份购买或“场外”股份购买。“场内”购买只能在“经认可的投资交易所”进行，该交易所不包括公司股票交易的唯一交易所纳斯达克。为了购买我们自己的股票，作为一家在纳斯达克上市的公司，我们因此必须获得我们的股东的“场外购买”（基于与金融中介的特定购买协议）以收购在纳斯达克交易的股票的批准。这要求我们的股东通过一项普通决议，批准“场外购买”，这种批准的最长期限可能为五年。关于“场外购买”，我们可能不会收购我们自己的股份，直到我们的股东授权根据进行购买所依据的合同条款。

股份过户登记

我们的章程允许股东以任何通常形式或我们的董事会可能批准的任何其他形式以书面转让文书转让其全部或任何股份。

转让文书必须由转让人或代表转让人签署，以及（在股份转让未全额支付的情况下）由受让人或代表受让人签署。我国《公司章程》还允许通过相关电子系统以无证明形式转让股份。

我们可能不会收取登记转让股份的费用。

如果股份转让未获足额支付（但拒绝并不妨碍股份交易在公开和适当的基础上进行），或者就我们拥有留置权的股份和存在留置权的款项应予支付且未在发出适当通知后的14个完整日内支付，我们的董事会可全权酌情拒绝登记以凭证式形式转让的股份。本公司董事会如拒绝登记股份转让，须在切实可行范围内尽快并在任何情况下于转让文书生效日期后的两个月内，将拒绝登记及其理由通知转让人

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向我们提交（在以凭证式转让股份的情况下）或收到的有关系统的指示。任何我们的董事会拒绝登记的转让文书（欺诈的情况除外）应在发出拒绝通知时退还提交人。

Computershare Trust Company，N.A.担任我们的转让代理和注册商。股份登记册仅反映我们的A类普通股、B类普通股、R类可赎回股份和递延股份的登记所有人。在公司的股份登记册登记是决定公司股份所有权的决定因素。实益持有股份的股东不是此类股份的记录持有人。相反，清算服务机构或存托人（例如，Cede & Co，作为存托信托公司的代名人，或DTC，或GTU Ops，Inc.，作为ComputerShare Trust Company，N.A.的代名人）或其他代名人是这些股份的记录持有人。因此，将股份从实益持有该等股份的人转让给通过清算服务或存托人或其他代名人实益持有该等股份的人将不会在公司的正式股份登记册中登记，因为存托人或其他代名人仍将是任何该等股份的记录持有人。

倘公司通知股份转让的一方或双方其认为就公司股份转让须缴付印花税或印花税储备税，如转让的各方有一份按规定范围妥为盖章的转让文书，然后向公司的股份过户登记处提供该转让文书，买方将在正式股份登记册上登记为相关股份的合法拥有人，受制于我们在披露我们股份权益方面的权利。

年度账目和独立审计员

根据英国法律，“上市公司”，包括股本获准在纳斯达克进行交易的公司，必须向公司注册处处长交付一份副本：

年度账目和报告必须在股东大会上提交给股东（尽管就此类文件而言，投票不是强制性的）。我们的个人账户必须根据英国公认会计原则（“GAAP”）或欧盟采用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，我们的合并集团账户必须根据英国公认会计原则、欧盟采用的国际财务报告准则或我们前两个财政年度的美国公认会计原则编制。此外，出于公开报告目的，我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。根据我们的公司章程，该财政年度的年度账目及报告的副本必须在提交文件副本的会议日期前至少21个整日送交每一位股东、每一位债券持有人及每一位有权收到股东大会通知的人士。我们的公司章程规定，向我们的股东分发的任何文件可以电子形式或通过在网站上提供，只要股东同意可以以该形式发送或提供这些文件。

作为一家英国公司，在《公司法》和适用法律的审计要求方面没有适用的豁免，我们必须任命一名独立审计师对公司的年度账目进行审计。公众公司的核数师可在编制公司年度账目的公司的股东大会上以普通决议委任。董事也可以在公司首次会计会议召开前的任何时间、经过一段时间的豁免或填补临时空缺任命核数师。

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核数师的薪酬由我们的股东以普通决议或以我们的股东以普通决议确定的方式确定。

董事及高级人员的法律责任

根据英国法律，任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）在与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托方面否则会附加给他的任何责任的条文均无效。

收购条文

监管收购要约

鉴于我们的中央管理和控制目前不在内部，而且我们目前的意图是未来不将其设在英国（或海峡群岛或马恩岛）内部，我们目前不认为收购守则将适用于对公司的要约。有可能在未来情况可能发生变化，从而可能导致收购守则适用于我们。《收购守则》提供了一个框架，在该框架内对受其约束的公司进行收购。特别是，《收购守则》载有有关强制要约的若干规则。根据收购守则规则9，如果某人：

收购人，以及视情况而定的其一致行动人，将被要求（除非获得收购小组的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内就任何股份权益支付的最高价格对已发行股份提出现金要约。

根据英国法律，已收购（i）价值不少于90%；及（ii）要约所涉及的股份所承载的投票权不少于90%的公司要约人可行使法定排挤权利，以强制收购非同意少数的股份。然而，如果对公司的要约是以安排计划的方式进行的，则要约人获得100%公司股份的门槛包括两个组成部分：（i）以出席股东大会并参加表决的每一类公司股东人数的多数批准；以及（ii）代表出席该会议并参加表决的每一类公司股东价值75%或以上的公司股东的批准。

收购事项背景下的股份发行

我们的公司章程规定董事会有权建立权利计划，并根据权利计划授予认购我们股份的权利，而董事会认为，在收购或潜在收购我们已发行的有表决权股份的15%或更多的情况下，本着善意行事，这样做将提高以下可能性：

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我们的公司章程进一步规定，董事会可根据供股计划的条款，决定（i）根据行使权利而配发股份或（ii）以权利交换我们的股份，而董事会善意行事认为，在收购或潜在收购我们已发行有表决权股份的15%或以上的情况下，这样做是必要的，以防止：

根据《收购守则》，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市公司的董事会被限制实施此类防御措施。然而，如上文所述，由于收购守则预计不会适用于我们，且这些措施通常包含在美国公司章程中，因此这些措施已包含在我们的公司章程中。

只要我们不受《收购守则》规限，这些条文便会适用。

公司治理

我们的公司章程将我们日常管理的权力分配给我们的董事会。然后，我们的董事会可将其任何权力、权力和酌情权（具有转授的权力）转授予任何委员会，由其认为合适的人（无论是否为董事）组成，但无论如何，我们的董事会将继续负责，根据英国法律，妥善管理我们的事务。委员会可酌情举行会议和休会。除非董事会另有决定，在任何委员会会议上处理事务所需的法定人数，须为该委员会当时在任的成员的过半数，但委员会须由一名或两名成员组成，在此情况下，一名成员即构成法定人数。

论坛/管辖法律的选择

我们普通股股东的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

我们的公司章程规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的专属论坛，而不是根据《证券法》和《交易法》提出诉讼因由的股东投诉，美国联邦地区法院将是专属论坛。作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，选择英格兰和威尔士法院作为我们解决所有股东投诉的专属论坛，而不是根据《证券法》和《交易法》产生的投诉，使我们能够更有效和更经济地应对此类行动，并提供英格兰和威尔士法律适用于此类行动的一致性。同样，我们选择了美国联邦地区法院作为我们解决根据《证券法》和《交易法》引起的股东投诉的专属论坛，以便更有效、更经济地应对此类索赔。这个

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论坛的选择也为我们和我们的股东提供了一个熟悉并定期审查涉及美国证券法的案件的论坛。尽管我们认为这种论坛的选择使我们受益，因为它为特定类型的诉讼提供了更高的美国证券法适用一致性，但它可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益，将被视为已通知并同意我们《公司章程》的规定，包括专属法院地条款。但是，有可能法院会认定我们的诉讼地选择条款不适用或无法执行。请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们的公司章程规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼因由的股东投诉的独家论坛。”

法定名称；组建

我们目前的法定和商业名称为Royalty Pharma PLC，我们于2020年2月6日根据英格兰和威尔士法律注册成立为一家私人有限公司（注册号为12446913），并于2020年4月22日重新注册为公众有限公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“RPRX”。

优先股

我们可能会发行优先股，这些优先股应以美元计价，面值由我们的董事会确定。优先股可按一个或多个类别或系列发行，并附有或不附有投票权，由董事会决定该等投票权的存在，以及（如有的话）该等投票权相对于公司股本中其他股份的排名。董事会可厘定任何类别优先股的任何其他条款及条件，包括有关其权利（i）收取股息（可能包括但不限于收取优先或累积股息的权利）；（ii）公司于清盘时作出的分派；及（iii）可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份的股份，按董事会可能决定的价格或价格或汇率并作出调整。优先股可作为可赎回股份发行，由董事会选择。

我们目前无意发行任何优先股。然而，未来发行任何优先股可能会对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。

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债务证券的描述和债务证券的担保

与本招股章程构成部分的注册声明一起提交的契约形式包含其中某些条款，这些条款可能会因发行任何债务证券而被修改。

高级债

Royalty Pharma将根据其优先契约发行构成Royalty Pharma部分优先债务的债务证券。这些优先债务证券将与Royalty Pharma的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。

次级债

Royalty Pharma将根据其次级契约发行构成Royalty Pharma部分次级债务的债务证券。这些次级债务证券将在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式，在受偿权上从属于和次级于Royalty Pharma的所有“优先债务”。具体的从属条款将在该从属契约的补充契约中列出，并在相关系列债务的招股说明书补充文件中进行描述。

担保

每份招股章程补充文件将描述为与其相关的一系列债务证券的利益而对债务证券提供的任何担保。Royalty Pharma发行的债务证券可能由本招募说明书构成部分的注册声明项下的任何子公司注册人提供担保。担保将是全额和无条件的联合和若干基础上。

关于受托人

除非就一系列债务证券另有规定，Wilmington Trust，National Association是每项契约下的受托人。受托人及其关联公司在各自业务的正常过程中已与公司及其关联公司进行并可能在未来进行金融或其他交易，但须遵守《信托契约法》。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

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认股权证说明

采购合同说明

单位说明

证券的形式

Royalty Pharma要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。对于与已注册全球证券的实益所有权权益有关的付款的记录的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，Royalty Pharma、受托人、认股权证代理人、单位代理人或任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册的全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且未在90天内由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，则Royalty Pharma（如适用）将发行最终形式的证券，以换取该存托人一直持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将登记在存托人给予其相关受托人、权证代理人、单位代理人或其相关的其他代理人或Royalty Pharma的一个或多个名称中。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

22

分配计划

根据与Royalty Pharma和/或售股股东（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权要求Royalty Pharma和/或售股股东（如适用）就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。承销商和代理商在日常业务过程中可能是Royalty Pharma及其关联企业的客户，可能与之从事交易，也可能为其提供服务。

每个系列的证券将是新发行的证券，除在纳斯达克上市的A类普通股外，将没有其他已建立的交易市场。向其公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。A类普通股以外的证券，可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。

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证券的有效性

专家

$ 

Royalty Pharma公司

$%到期的优先票据20

$%到期的优先票据20

$%到期的优先票据20

联合账簿管理人

美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

摩根士丹利

道明证券

, 2025