发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
注册声明第333-279735号
与
初步招股章程补充
日期：2026年10月5日
（至2024年5月24日的招股章程）
定价期货表
2026年10月6日
Vaxcyte, Inc.
供品
741.25万股普通股和预融资认股权证购买40万股普通股
和
500,000，000美元本金总额
2032年到期的1.50%可转换优先票据
本定价条款清单中的信息补充了Vaxcyte, Inc.于2026年10月5日提交的初步招股说明书补充文件（“普通股初步招股说明书补充文件”），内容涉及发行普通股和预先融资认股权证以购买普通股股份（“普通股发行”），以及Vaxcyte, Inc.于2026年10月5日提交的初步招股说明书补充文件（“可转换票据初步招股说明书补充文件”，及连同普通股初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”），有关发行2032年到期的可转换优先票据（“可转换票据发行文件”），并在与该初步招股章程补充文件中的信息不一致的范围内取代适用的初步招股章程补充文件中的信息。本定价条款清单中使用但未定义的术语具有适用的初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。在本定价条款表中，“我们”、“我们的”和“我们”是指Vaxcyte，Inc.，而不是其子公司。
- 1 -
普通股发行
| 发行人 |
Vaxcyte, Inc. | |
| 提供的证券 | Vaxcyte, Inc.（“普通股”）的7,412，500股（或者，如果普通股发行的承销商完全行使其购买额外股份的选择权，则为8,584，375）股普通股，每股面值0.00 1美元，和预先出资认股权证购买400,000股普通股（the“预先出资认股权证”）。 | |
| 股票代码/普通股交易所 |
PCVX/纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）。 | |
| 最后一次报告的每股普通股在纳斯达克的销售价格于2026年10月6日 |
$66.70. | |
| 每股普通股公开发行价格 |
每股普通股64.00美元。 | |
| 每份预融资认股权证的公开发售价格 |
每份预融资认股权证63.999美元，等于每股普通股的公开发行价格减去每份预融资认股权证每股0.00 1美元的行权价。 | |
| 每份预先注资认股权证的行使价 |
每股普通股0.00 1美元，可按普通股初步招股说明书补充文件中所述进行调整。 | |
| 承销折扣 | 每股普通股或每份预融资认股权证3.36美元，总额为26,250，000美元（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则总额为30,187，500美元）。 | |
| 交易日期 | 2026年10月7日。 | |
| 结算日期 | 2026年10月9日，即交易日后的第二个工作日（本结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日之前的营业日之前交易普通股股份的购买者必须，因为普通股股份最初将在T + 2结算，在此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。 | |
| 所得款项用途 | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次普通股发行给我们的净收益约为4.733亿美元（如果普通股发行的承销商完全行使其购买额外普通股的选择权，则约为5.443亿美元）。我们打算使用共同基金的合并净收益 | |
- 2 -
| 股票发行和可转换票据发行，连同我们现有的现金、现金等价物和投资，以资助（i）临床开发VAX-31成人和儿科项目，包括（a）针对正在进行的VAX-31成人3期方案，评估与季节性流感疫苗同时给药的试验（OPUS-2，入组），在既往接种过肺炎球菌疫苗的成年人中进行试验（OPUS-3，入组）和计划中的制造一致性研究，以及来自此类研究的预期顶线安全性、耐受性和免疫原性数据公告，以及（b）为VAX-31婴儿2期剂量发现研究（入组），来自初级三剂免疫系列和加强剂量的预期顶线数据公告；（ii）制造放大，流程和供应，以支持我们的临床研究和PCV项目的潜在商业启动，包括（a）建立额外的制造能力，以满足全球成人和儿科人群在潜在的初步商业启动后的潜在增量供应要求VAX-31在美国的成年人和（b）在此类潜在商业发射之前建立库存水平；（iii）医疗事务、商业和系统相关投资，以准备和执行预期的美国发射VAX-31在成人；（iv）我们其他早期管道候选疫苗的持续研发；（v）一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，以及我们研究管道的潜在扩展。 | ||
| 簿记管理人 | 杰富瑞有限责任公司 | |
| Leerink Partners LLC | ||
| 美国银行证券公司。 | ||
| Evercore集团有限责任公司。 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 | ||
| 账簿管理人 | 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 牵头经办人 | BTIG，LLC | |
| 普通股的CUSIP/ISIN号码 |
92243G108/US92243G1085。 | |
- 3 -
可转换票据发行
| 发行人 | Vaxcyte, Inc. | |
| 股票代码/普通股交易所 |
PCVX/纳斯达克。 | |
| 交易日期 | 2026年10月7日。 | |
| 结算日期 | 2026年10月9日，即交易日后的第二个工作日（本结算周期简称“T + 2”）。规则下15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者，由于票据最初将在T + 2结算，必须在此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败。那些购买者应该咨询他们的顾问。 | |
| 笔记 | 2032年到期的1.50%可转换优先票据（“票据”）。 | |
| 本金金额 | 500,000，000美元（或者，如果可转换票据发行的承销商充分行使其超额配股权以购买额外票据，则为575,000，000美元）的票据本金总额。 | |
| 公开发行价格 | 票据本金额的100%，加上自结算日起的应计利息（如有）。 | |
| 承销折扣 | 票据本金的2.75%，以及总额13,750，000美元（或总额15,812，500美元，如果可转换票据发行的承销商充分行使其超额配股权以购买额外票据），在每种情况下加上自结算日起的应计利息（如有）。 | |
| 成熟度 | 2032年10月15日，除非早些时候回购、赎回或转换。 | |
| 规定利率 | 年息1.50%。 | |
| 付息日期 | 每年的4月15日和10月15日，从2027年4月15日开始。 | |
| 记录日期 | 4月1日和10月1日。 | |
- 4 -
| 最后一次报告的每股普通股在纳斯达克的销售价格于2026年10月6日 |
$66.70. | |
| 转换溢价 | 比此次普通股发行中每股普通股的公开发行价格高出约40.0%。 | |
| 初始转换价格 | 每股普通股约89.60美元。 | |
| 初始转换率 | 每1,000美元本金的票据11.1 607股我们的普通股。 | |
| 临时赎回 | 我们将有权根据我们的选择，在2029年10月22日或之后以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前的任何时间和不时赎回（“临时赎回”）票据的全部或任何部分（受以下所述的某些限制），现金赎回价格等于将赎回的票据本金，加上应计和未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期，但前提是，在截至（包括）我们发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，我们普通股的最后报告的每股出售价格在（x）至少20个交易日的每个交易日超过转换价格的130%，无论是否连续；以及（y）我们发送该通知之日前一个交易日。然而，我们不得根据临时赎回赎回少于所有未偿还的票据，除非截至我们发送相关赎回通知时至少有7500万美元的未偿还票据本金总额且未被要求赎回。此外，调用任何票据进行临时赎回将构成该票据的整体根本性变化，在这种情况下，如果在被调用临时赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。见可换股票据初步招股章程补充文件“票据说明—可选择赎回—临时赎回”。 | |
- 5 -
| 清理赎回 | 我们将有权根据我们的选择，在任何时候以现金赎回价格赎回全部（但不少于全部）票据，赎回价格等于将赎回的票据本金，加上应计和未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期，但前提是在我们发送相关赎回通知时未偿还票据的本金金额低于本次发行中发行的票据本金总额的10%（包括根据行使承销商购买额外票据的任何选择权而发行的任何额外票据）。此外，调用票据进行清理赎回将构成一个整体的根本性变化，这将要求我们在特定情况下在特定时期内提高折算率。见可转换票据初步募集说明书补充“票据说明—可选赎回—清理赎回”。 | |
| 所得款项用途 | 我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，可转换票据发行给我们的所得款项净额将约为4.858亿美元（如果可转换票据发行的承销商充分行使其超额配股权以购买额外票据，则约为5.587亿美元）。我们打算将可转换票据发行和普通股发行的合并净收益连同我们现有的现金、现金等价物和投资，用于资助（i）临床开发VAX-31成人和儿科项目，包括（a）针对正在进行的VAX-31成人3期方案，评估与季节性流感疫苗同时给药的试验（OPUS-2，入组），在既往接种过肺炎球菌疫苗的成年人中进行试验（OPUS-3，入组）和计划中的制造一致性研究，以及来自此类研究的预期顶线安全性、耐受性和免疫原性数据公告，以及（b）为VAX-31婴儿2期剂量发现研究（入组），来自初级三剂免疫系列和加强剂量的预期顶线数据公告；（ii）制造放大，流程和供应，以支持我们的临床研究和PCV项目的潜在商业启动，包括（a）建立额外的制造能力，以满足全球成人和儿科人群在潜在的初步商业启动后的潜在增量供应要求VAX-31在美国的成年人和（b）在此类潜在商业发射之前建立库存水平；（iii）医疗事务、商业和系统相关投资，以准备和执行预期的美国发射VAX-31在成人中；（iv）我们正在进行的另一种早期管道疫苗的研发 | |
- 6 -
| 候选人；（v）一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，以及我们研究管道的潜在扩展。见可换股票据初步招股章程补充文件「所得款项用途」。 | ||
| 簿记管理人 | 杰富瑞有限责任公司 | |
| Leerink Partners LLC | ||
| 美国银行证券公司。 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| Evercore集团有限责任公司。 | ||
| 账簿管理人 | 古根海姆证券有限责任公司 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 牵头经办人 | Needham & Company，LLC | |
| 票据的CUSIP/ISIN号码 | 92243GAA6/US92243GAA67。 | |
| 与make-whole fundamental change相关联的提高转换率 |
如果任何票据发生整体基本变动，而转换该票据的转换日期发生在相关的整体基本变动转换期内，则根据可转换票据初步招股章程补充文件中标题“票据说明——转换权——与整体基本变动相关的转换率增加”中所述的规定，适用于此类转换的转换率将增加下表中列出的相应数量的股份（经过插值，如下所述）至该等整体基本面变化的生效日期和该等整体基本面变化的股价： | |
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制作-整体 根本性变化 生效日期 |
$64.00 | $75.00 | $89.60 | $102.50 | $116.48 | $150.00 | $225.00 | $325.00 | $475.00 | $650.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年10月9日 |
4.4643 | 3.4015 | 2.4747 | 1.9262 | 1.5049 | 0.8977 | 0.3527 | 0.1234 | 0.0232 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年10月15日 |
4.4643 | 3.3957 | 2.4289 | 1.8637 | 1.4348 | 0.8289 | 0.3068 | 0.0995 | 0.0151 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年10月15日 |
4.4643 | 3.3775 | 2.3605 | 1.7757 | 1.3394 | 0.7400 | 0.2524 | 0.0739 | 0.0076 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年10月15日 |
4.4643 | 3.3049 | 2.2319 | 1.6296 | 1.1913 | 0.6147 | 0.1854 | 0.0468 | 0.0013 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2030年10月15日 |
4.4643 | 3.1395 | 2.0000 | 1.3858 | 0.9584 | 0.4383 | 0.1082 | 0.0216 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2031年10月15日 |
4.4643 | 2.8052 | 1.5648 | 0.9565 | 0.5792 | 0.2024 | 0.0364 | 0.0049 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2032年10月15日 |
4.4643 | 2.1727 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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如果上表未列明此类make-whole基本面变化生效日期或股价，则：
| • | 如该等股票价格介乎上表两个股票价格或构成整体基本变动生效日期介乎上表两个日期，则额外股份数目将以适用的365天或366天一年为基础，在上表中较高及较低的股票价格或上表中较早及较后的日期所列额外股份数目之间以直线插值方式厘定；及 |
| • | 如果股票价格高于650.00美元（按照与上表各栏标题中所列股票价格调整相同的方式进行调整，如可转换票据初步招股说明书补充文件中“票据说明——转换权——与整体基本变化相关的转换率增加——股票价格和额外股份数量的调整”标题下所述），或低于每股64.00美元（按照相同方式进行调整），则转换率将不会增加额外股份。 |
尽管有任何相反的情况，在任何情况下，转换率都不会提高到每1,000美元本金票据超过15.6 250股我们的普通股的数量，该数量将按照与可转换票据初步招股说明书补充文件中“票据说明——转换权——转换率调整——一般”标题下所述的规定进行调整的相同方式、同时和相同的事件进行调整。
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我们已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中适用的初步招股说明书补充文件和招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和这些产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，我们、任何承销商或参与适用发售的任何交易商将根据要求安排将适用的初步招股说明书补充文件（或，如果有，适用的最终招股说明书补充文件）和随附的招股说明书发送至：Jefferies LLC，收件人：Equity Syndicate Prospectus Department，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，请致电（877）821-7388或发送电子邮件至Prospectus _ Department@Jefferies.com；或Leerink Partners LLC，收件人：Syndicate Department，53 道富,40楼，Boston，Massachusetts 02109，电话（800）808-7525，分机6105，或发送电子邮件至syndicate@leerink.com。
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本定价条款清单中的信息并非对普通股、普通股发行、票据或可转换票据发行的完整描述。在就普通股或票据作出投资决定时，您应仅依赖适用的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，并由本定价条款表补充。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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