附件 10.2
就业协议
这个就业协议（这个“协议”），自2025年6月23日起生效（“第生效日期“），is by and between Solo Brands, Inc.，a Delaware corporation（”家长”），德克萨斯州有限责任公司Solo Brands LLC（“公司，”和家长一起，“Solo Brands”），以及John Larson（the“行政人员”).
1.职位和职责。
(a)将军.公司应根据本协议规定的条款和条件聘用执行人员，而执行人员接受此类聘用。在受雇期间（定义见第2款本），执行人应担任母公司的首席执行长。行政长官以此身分享有与在类似规模公司中担任类似职务的人的职责、权限和责任相称的职责、权限和责任，以及母公司董事会不时合理分配给行政长官的其他职责、权限和责任（以下简称“板”).应公司要求，执行人员应以除上述以外的其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务，与执行人员作为公司首席执行官的职位一致。如行政长官在受雇期间担任任何一项或多项此类额外职务，则行政长官的薪酬不得增加超过第3节和4这里。此外，如果行政长官以一种或多种此类额外身份的服务被终止，行政长官的报酬，如第3节和4本协议，不得因此类终止而以任何方式减少或减少，前提是该执行人员仍根据本协议的条款受雇。执行机构应直接向董事会报告。 行政人员应继续在董事会任职，在每届任期届满且属于受雇期间的行政人员作为董事会成员的任期结束时，只要该行政人员担任公司的首席执行官，公司同意提名该行政人员当选为董事会成员。
(b)其他活动.在受雇期间，执行人员应将执行人员的所有时间和最大努力用于与Solo Brands一起履行执行人员的职责；但上述情况不应妨碍执行人员，（i）在事先向董事会发出书面通知的情况下，在董事会任职或担任一个或多个非营利组织的委员会成员，（ii）参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及（iii）管理执行人员的被动个人投资，只要这些活动单独或合计进行，不干预或冲突执行人员在本协议项下的职责或造成实际或潜在的业务或信托冲突。
2.就业期限.本公司同意根据本协议的条款雇用该行政人员，而该行政人员同意此种雇用，自生效日期开始，一直持续到根据本协议终止该行政人员的雇用为止第7款本协议，但须遵守第8款这里。生效日期至行政长官根据本条例终止雇用之间的期间，在此称为“就业期限.”
3. 基本工资.在聘期内，公司同意按相当于750,000美元的年费率向高管支付基本工资，按照公司的常规发薪惯例支付，但支付频率不低于每月。行政长官的
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基薪应由董事会（或其委员会）进行年度审查，并可由董事会不时进行调整。此处确定并不时调整的基薪构成“基本工资”就本协议而言。
4. 年度业绩奖金.在雇佣任期的每个历年（按部分服务年限按比例分配），行政人员有资格参加公司不时生效的年度绩效奖金计划，据此，行政人员有资格根据一项或多项绩效目标的实现情况，获得相当于行政人员基本工资100%的目标机会的年度绩效奖金（“年度绩效奖金”），以及如果公司实现绩效加速器，将额外获得高管基本工资100%的潜力，这将与公司超过绩效目标的金额按比例奖励。绩效目标和加速器应由董事会（或其委员会）设立，由董事会（或其委员会）自行决定。根据本协议应支付的任何年度绩效奖金应在紧接该年度绩效奖金所涉及的日历年度之后的日历年度支付，同时向公司其他高级管理人员支付年度绩效奖金，但在任何情况下不得迟于公司收到有关该日历年度的经审计财务报告后三十（30）天，但以该管理人员在适用的支付日期之前继续受雇为前提（除非在第7款hereof）。
5.股权赠款。执行人员在生效日期所持有的任何未完成的股权奖励应在生效日期立即归属。
根据公司股权激励计划的条款和条件，在最终获得公司股份从而建立为管理层和关键员工保留的25%（25%）股权池时，高管应被授予以下奖励：
•高管将获得一笔一次性股权奖励，金额相当于截至授予日母公司完全稀释后流通股本的6%，由母公司A类普通股（“RSU”）的限制性股票单位组成。
•25%的受限制股份单位将在授予日归属，其余的受限制股份单位将在生效日期后的三年内按基本相等的季度分期归属，以便所有受限制股份单位在授予日的第三个周年日归属。
经董事会决定，执行人员也可能有资格获得由董事会（或其委员会）决定的年度股权授予。
在控制权发生变更的情况下，自控制权变更之日起的后续12个月未归属的RSU应立即全部归属，无论该高管是否继续受雇。如果发生任何资本重组、贷款人主导的交易或重组，大幅稀释现有股权，应公平调整高管的股权赠与，以在完全稀释的基础上保留高管的原始所有权百分比。
6.员工福利。
(a)福利计划.在受雇期间，行政人员应有资格参加公司为其雇员的一般利益而采用或可能采用、维持或贡献的任何雇员福利计划，但须满足适用的资格要求，除非此类计划与本协议另有规定的福利重复。高管的参与将受适用的计划文件条款和普遍适用的公司政策的约束。尽管有上述规定，公司可随时修改或终止任何雇员福利计划。
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(b)业务费用.在受雇期间，公司应根据公司可能不时采取的政策，在执行人员提出包括合理证明在内的分项账目后，迅速偿还执行人员在履行本协议规定的执行人员职责过程中合理发生的所有费用。
（c）休假.在受雇期间，行政人员有权享受无限制的带薪休假，作为行政人员合理地认为符合以往惯例的适当时间，并在符合公司业务需要和与行政人员的主管进行规划的情况下使用。
（d）住房津贴.该公司将向高管提供每月最高3000美元的住房补贴。
7.终止.执行人员的受聘和聘期应于下列情形发生之日起终止：
(a)由于行政长官的残疾.经公司提前十（10）天向执行人员发出因残疾而终止的书面通知。就本协定而言，"残疾"应被定义为在董事会合理酌情所确定的任何三百六十五（365）天期间内，由于身体或精神伤害、体弱多病或无行为能力，经合理通融后，行政人员无法履行本协议项下的行政人员的重大职责（包括周末和节假日）。如出现有关行政人员是否已致残的问题（包括但不限于接受一名或多名医生及公司选定的其他保健专家的合理检查，并授权该等医生及其他保健专家与公司讨论行政人员的病情），行政人员（或行政人员的代表）应在所有方面与公司合作。
(b)由于行政长官去世.自动在执行人员死亡之日。
（c）由公司为事业.公司立即向行政人员发出因故终止的书面通知。“原因”是指：
（i）行政长官在执行行政长官对母公司、公司或其任何直接或间接附属公司或联属公司的职责时的故意不当行为或重大疏忽（统称“公司集团”);
（ii）行政长官未能履行行政长官对公司集团的职责，或未能遵从董事会的合法指示（死亡或伤残除外），而该等指示在向行政长官发出指明该失败的书面通知后二十（20）天内并未得到令董事会满意的补救；
（iii）行政长官的检控、定罪或认罪或nolo contendereto，重罪；
（iv）行政长官实施道德败坏行为，包括但不限于行政长官在工作中或与工作有关时从事任何性行为不端，包括但不限于性骚扰或与下属发生性关系；
（v）行政人员在向行政人员发出指明失败的书面通知后五（5）天内，未能配合对公司集团的业务或财务惯例进行的任何审计或调查（因死亡或残疾导致的除外），而该审计或调查未得到董事会满意的纠正；
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（vi）行政人员实施任何盗窃、贪污、欺诈、渎职、不诚实或挪用公司集团财产的行为；
（vii）行政长官（a）使用非法药物或（b）滥用酒精，损害行政长官履行本条例所设想的行政长官职责的能力；
（viii）行政人员违反对公司集团所负的任何信托责任（包括但不限于注意责任及忠诚责任），而该等责任在向行政人员发出指明违约的书面通知后二十（20）天内仍未得到董事会信纳（如可能得到补救）；或
（ix）执行人员违反本协议、执行人员受其约束的任何限制性契诺（包括竞业禁止和不邀约契诺），或与公司集团的任何其他重大协议，或重大违反公司集团的行为守则或其他书面政策，而该等情况在向执行人员发出指明违反或违规的书面通知后二十（20）天内未得到董事会满意的纠正（如可能得到纠正）。
（d）由公司无故.在公司向执行人员发出无故非自愿终止（死亡或伤残除外）的书面通知后立即发出。
（e）由行政长官找好理由.行政长官可在因正当理由而发出终止的书面通知后，终止行政长官在本协议项下的雇用。行政长官因“好理由"系指行政人员在未经行政人员书面同意的情况下，因下文（i）至（v）的任何或任何组合所述的发生或失败而终止行政人员在公司的雇用，但前提是（a）行政人员向公司发出书面通知，合理详细地指明声称为终止雇用提供依据的情况，并在该情况首次发生后三十（30）天内这样做，（b）公司未在收到该通知后三十（30）天内纠正该行政人员书面通知中所述的情况，以及（c）该行政人员在该三十（30）天治愈期结束后三十（30）天内终止该行政人员的雇用：（i）公司严重违反本协议的任何重大规定，（ii）削减该行政人员的基本工资或目标年度绩效奖金机会（除非此种削减按比例影响公司所有高级行政人员雇员），（iii）削减该行政人员的头衔、职责或责任，或（iv）高管参与公司股权补偿计划的任何重大不利变化。
（f）在没有好的理由的情况下被行政.在行政长官提前三十（30）天向公司发出行政长官无正当理由自愿终止雇佣的书面通知后（公司可全权酌情在任何通知日期之前使其生效，条件是公司在行政长官通知的整个期间内继续支付行政长官的基本工资）。
8.终止的后果。
(a)因行政长官去世而终止.如果行政长官的雇用和雇用期限因行政长官的死亡而结束，行政长官或行政长官的遗产（视情况而定）有权获得以下（连同根据第8（a）（i）条）直通8（a）（四）在终止雇用后六十（60）天内支付，或适用法律可能要求的较早日期）：
（i）直至终止日期的任何已赚取及未支付的基本薪金；
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（ii）就终止日期当日或之前结束的日历年度已赚取但未支付的任何年度绩效奖金；
（iii）偿还直至终止日期所招致的任何未获偿还的业务开支；
（iv）根据公司政策的任何累积但未使用的休假时间；及
（v）行政长官根据任何适用的补偿安排或利益、股本或附带利益计划或计划或赠款或本协议的条款有权享有的所有其他应计及既得付款、利益或附带利益（统称，第8（a）（i）条）直通8（a）（五）本协议以下简称“应计福利”).
(b)因行政长官失能而终止.如果高管的雇佣和/或雇佣期限因高管的残疾而结束，公司应向高管支付或向其提供应计福利。
（c）公司因故终止或行政长官无正当理由终止.如果（i）公司因故终止或（ii）行政人员无正当理由终止行政人员的雇用和雇用期限，则行政人员仅有权获得应计福利。（除第第8（a）（二）条）hereof）。
（d）公司无故终止或行政长官有正当理由终止.如果公司非因故（而非因行政人员死亡或残疾）或（y）行政人员有正当理由而终止（x）该行政人员的雇用和雇用期限，则公司应向该行政人员支付或向其提供以下款项：
（i）应计利益；
（ii）在行政长官持续遵守以下义务的情况下第9节,10和11其中，金额相当于高管基本工资（但不是作为雇员）的12个月，按照终止之日生效的公司工资惯例每月支付（“遣散费”）终止后的12个月期间（“遣散期”）；但前提是，就“守则第409A条”而言，任何金额的支付构成“不合格的递延补偿”（定义见第21款在符合第22（b）条的规定下，任何预定在该终止后的头六十（60）天内发生的该等付款，须在该终止后的第六十（60）天后的定期预定付款期之前支付，并应包括在此之前另行预定支付的任何款项的支付；和提供，进一步、自行政人员在遣散期内开始任何其后的雇用或咨询关系时起，遣散费的支付应立即停止；及
（iii）在行政长官持续遵守以下义务的情况下第9节,10和11根据经修订的《1985年综合综合预算和解法案》（“眼镜蛇"），公司将向行政长官偿还行政长官为行政长官和行政长官的合资格受抚养人（如有）所支付的每月COBRA保费，直至（a）遣散期结束、（b）行政长官不再有资格获得COBRA保险的日期、及（c）行政长官有资格参加另一项提供团体健康福利的计划的日期（该等补偿、“眼镜蛇补贴”），前提是公司可以修改补贴的COBRA接续保障
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特此考虑在合理必要的范围内，避免因未遵守经修订的1986年《国内税收法》第105（h）节的非歧视要求而对公司征收任何消费税；经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》；和/或经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》，以及在每种情况下，根据该法案颁布的条例和指南（在适用的范围内）；
（iv）在行政长官持续遵守以下义务的情况下第9节,10和11在此，加速归属计划在高管终止雇佣后十二（12）个月期间归属的任何基于时间的归属股权奖励（“股权奖励加速”）；以及
（v）仅在行政长官依据本条例终止合约的情况下第8（d）款）控制权发生变更（定义见母公司2021年激励奖励计划）后的二十四（24）个月时或期间发生，但须由执行人员继续遵守第9节,10和11在此，执行人员还应获得目标年度绩效奖金，按终止年度的受雇天数按比例分配，并根据终止年度的实际绩效（（“按比例奖金”），连同遣散费、COBRA补贴和股权奖励加速，“遣散费”），在向类似情况的高管支付年度奖金时支付。
在行政长官领取任何遣散费的这段时间内，如果（a）公司发现构成原因的理由存在于行政长官终止雇用之前，或（b）行政长官违反《公约》所载的任何限制性契诺第10款下文中，行政人员获得任何遣散费的权利应立即停止并被没收，行政人员应立即向公司偿还先前支付给行政人员的任何遣散费（包括没收根据股权奖励加速交付的任何股份或实现的收益）。本条例所提供的任何遣散费第8（d）款）应代替执行人员根据公司任何计划、政策或计划或根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或条例可能有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。为免生疑问，如行政人员在根据本条例领取遣散费时死亡第8（d）款），欠行政长官的任何款项的剩余部分，应支付给行政长官的遗产。
（e）其他义务.一旦行政长官终止与公司的雇佣关系，行政长官应被视为已辞去任何公司相关实体的高级职员、董事或受托人的任何职务。
（f）独家补救.终止雇佣关系后应付行政人员的款项及根据本协议规定的雇佣期限第8款本协议应完全和完全满足执行人员在本协议下的权利以及执行人员就执行人员受雇于公司或其任何关联公司可能提出的任何其他索赔，并且执行人员承认，这些金额是公平合理的，并且是执行人员的唯一和排他性补救措施，而不是根据本协议终止执行人员受雇或任何违反本协议的行为而在法律上或公平上的所有其他补救措施。
9.发布；抵销。根据以下规定提供的任何及所有应付款项及利益或额外权利第8款超出应计福利的款项只有在执行人员执行、交付给公司且不以公司提供的表格撤销索赔的一般解除时才应支付。该等释放须予执行及交付（且不再
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如适用，可在终止后三十（30）天内（或根据适用法律获得完全有效的索赔解除可能需要的更长期限）予以撤销。在符合以下规定的前提下第22（b）（五）条）根据本协议，公司根据本协议支付高管金额的义务将受到高管欠公司或其任何关联公司的金额的抵消、反索赔或补偿。
10.限制性公约.
(a)保密.在高管受雇于公司并为其服务的过程中，高管将有权获得机密信息。就本协定而言，"机密资料”指公司集团或其关联公司已开发或使用和/或将开发且第三方无法轻易从外部来源获得的机密和/或专有信息和/或商业秘密，包括（通过示例但不限于）所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明（无论是否可申请专利或简化为实践）、创新、改进、专有技术、开发、技术、方法、工艺、处理、图纸、草图、规格、设计、图案、模型、计划和战略、客户、供应商、定价、收购目标或战略，以及任何形式或媒介（不论是仅以有形或无形形式或媒介记住或体现）的所有其他机密或专有信息或商业秘密，不论现在或以后是否存在，与公司集团或其任何关联公司的过去、当前或潜在业务、活动和/或运营有关或产生，包括但不限于与财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、原始合作伙伴和/或竞争对手有关或与之相关的任何此类信息。受制于第13款，行政长官同意，除在行政长官受雇或服务期间或其后任何时间为公司集团的利益外，行政长官不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人传达从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司集团及其关联公司有义务对这些信息进行保密，并且仅将这些信息用于某些有限的目的，在每一种情况下，应由行政人员在行政人员受雇于公司（或任何前任）或为其服务期间获得。上述规定不适用于以下信息：（i）在向行政部门披露之前已为公众所知；（ii）在向行政部门披露之后通过行政部门或行政部门的任何代表的任何不法行为而为公众所普遍知晓；或（iii）适用的法律、法规或法律程序要求行政部门披露（提供了执行人员向公司提供有关预期披露的事先通知，并与公司合理合作，费用由公司承担，以寻求保护令或对此类信息的其他适当保护）。
(b)非竞争.执行人员承认，（i）执行人员为公司集团提供具有独特性质的服务，而执行人员向竞争企业提供此类服务可能会对公司集团造成无法弥补的损害，（ii）执行人员已经并将继续获得机密信息，如果披露这些信息，可能会不公平和不适当地协助与公司集团或其任何关联公司进行竞争，（iii）在执行人员受雇于竞争对手的过程中，执行人员可能不可避免地使用或披露此类机密信息，（iv）公司集团及其联属公司与其客户有实质关系，而行政人员已经并可能继续接触这些客户，（v）行政人员已接受并将接受公司集团及其联属公司的专门培训，及（vi）
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在高管受聘和服务过程中，高管已经并将继续为公司集团及其关联公司产生商誉。据此，在行政长官受雇于公司集团或服务期间，以及其后十八（18）个月期间（“限制期”),行政长官同意，行政长官不会直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇于（不论是作为雇员、顾问、独立承建商或其他方面，以及不论是否为了补偿）或以任何形式向任何个人、商号、公司或其他实体提供服务，从事与任何业务相竞争的业务，在终止日期，公司集团当时的业务（于本协议日期为制造、营销、销售及分销火坑、炉灶、烤架、休闲男装及周末服，以及皮划艇、桨板、冷却器及相关产品的户外用品公司）（“受限业务"）在（i）美国境内或（II）公司集团在限制期内执行人员受雇于公司集团或在公司集团服务期间开展受限制业务的任何其他国家境内。尽管有上述规定，本文中的任何规定均不得禁止执行人员作为从事与公司集团或其任何关联公司存在竞争的业务的公开交易公司或私人控股公司的股本证券的不超过百分之五（5%）的被动所有者，只要该执行人员没有积极参与该公司的业务，并且没有增加任何当前持股或对私人控股实体进行新的投资。
（c）非邀约；非干扰.在限制期内，执行人员同意，除促进执行人员根据本协议履行职责外，执行人员不得直接或间接、单独或代表任何其他人、商号、公司或其他实体，（i）招揽、协助或诱使公司集团或其任何关联公司的任何客户从另一人、商号、公司或其他实体购买与受限制业务有关的商品或服务，或协助或协助任何其他人或实体识别或招揽任何此类客户，（ii）招揽、协助或诱导任何雇员，公司集团或其任何关联公司的代表或代理人离职或留任，或接受与公司集团无关的任何其他人、商号、公司或其他实体的雇用或向其提供服务，或雇用或留任任何该等雇员、代表或代理人，或采取任何行动实质性协助或协助任何其他人、商号、公司或其他实体识别、雇用或招揽任何该等雇员、代表或代理人；或（iii）故意干预，或故意协助或诱导任何其他人或实体干预，与公司集团或其任何联属公司与其各自的任何供应商、合营者或许可人之间的关系对公司集团造成损害。雇员、代表或代理人应被视为涵盖在本第10（c）款）在如此受聘或留任期间，并在其后十二（12）个月内。尽管有上述规定，本条例的规定第10（c）款）不得违反非专门针对公司集团相关个人或实体的一般广告或招揽。
（d）非离谱.除第13条另有规定外，行政人员同意在任何时候不作出负面评论或以其他方式贬低公司集团或其高级职员、董事、雇员、股东、成员、代理人或产品，除非是出于善意履行行政人员对公司的职责。应对法律程序的如实陈述、所要求的政府证词或文件、行政或仲裁程序（包括但不限于与此种程序有关的证词）不得违反上述规定。
（e）发明.
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（i）执行人员承认并同意所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、专有技术、过程、技术、方法、作者身份的作品和其他工作产品，无论是否可申请专利，（a）通过使用任何公司集团资源和/或在执行人员与公司集团的工作范围内，并由执行人员单独或与他人共同作出或构想的，被简化为实践、创造、发明、设计、开发、贡献或改进的，在行政长官受雇于公司集团（或其任何利益相关的前任）或服务于公司集团（或其任何利益相关的前任）期间，无论是在生效日期之前或之后，或（b）行政长官就公司集团（或其任何利益相关的前任）执行的任何工作所建议的期间，无论是在执行行政长官与公司集团（或其任何利益相关的前任）的职责时，还是在行政长官自己的时间，但仅限于与行政人员作为雇员或公司集团（或其任何有利益关系的前任）的其他服务提供者的工作有关的情况下（“发明”），无论是否就此提出专利或其他知识产权保护申请，均应专属于公司集团（或其指定人）。行政长官将备存完整完整的书面纪录（以下简称“记录”），按照公司集团规定的方式，对所有发明进行披露，并将及时向公司集团完整、书面披露所有发明。这些记录将是公司集团的唯一和专有财产，执行人员将在雇佣期限终止时或在公司集团的要求下交出这些记录。行政长官特此不可撤销地向公司集团转达、转让和转让在任何和所有国家（无论是在受雇期间或之后）可能就此发布的发明和所有专利或其他知识产权，连同以行政长官的名义或以公司集团（或其指定人）的名义提交专利申请和同等权利的权利（“应用程序”).执行人员将在受雇期间及之后的任何时间提出该等申请、签署该等文件、作出所有合法宣誓，并执行公司集团不时合理要求的所有其他行为，以完善、记录、强制执行、保护、专利或登记公司集团在发明中的权利，所有这些均无须公司集团向执行人员提供额外补偿。执行人员还将向公司集团（或其指定人员）执行申请的转让，并给予公司集团及其律师一切合理协助（包括提供证词），以获得公司集团利益的发明，所有这些都不需要公司集团向执行人员提供额外补偿，但完全由公司集团承担费用。
（ii）此外，根据美国版权法定义的术语，这些发明将代表公司集团被视为供雇用的作品，并且执行人员同意，公司集团将在目前已知或以下设计的所有媒体中，在整个宇宙中和永久地成为这些发明及其所有基本权利的唯一所有者，而无需对执行人员承担任何进一步的义务。如果发明或其任何部分被视为不是为雇用而工作，或此类发明中的权利不会自动归属于公司集团，则执行人员在此不可撤销地向公司集团转让、转让和转让所有权利，在现在已知或以下设计的所有媒体上，在整个宇宙中和永久地，在发明中和在发明中，包括但不限于执行人员对发明的所有权利、所有权和版权（以及其所有更新、恢复和扩展）的权益，包括但不限于，现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于对发明作出修改、改编和修订、利用和允许他人利用发明的不受限制的权利以及就任何侵权行为依法或公平起诉的所有权利，或
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其他未经授权使用或克减发明的行为，不论截至生效日期已知或未知，包括但不限于收取上述任何一项的所有收益和损害赔偿的权利。此外，行政长官特此放弃与这些发明有关的任何所谓“精神权利”。如果执行人员对执行人员向公司集团提供服务的结果和收益拥有任何无法以本文所述方式转让的权利，则执行人员同意无条件放弃强制执行这些权利。行政长官特此放弃对发明的任何和所有当前存在的和未来的金钱权利，以及可能在其上发布的所有知识产权专利和其他注册，包括但不限于因行政长官是公司集团（或其任何利益的前任）的雇员或其他服务提供者而以其他方式为行政长官带来利益的任何权利。
（iii）特此向行政部门提供2016年《联邦捍卫商业秘密法》（18 U.S.C. § 1833（b））规定的豁免通知，该法规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露（i）的商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。”本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，并受到保护不被公开披露。
（f）公司财产的回报.在行政人员因任何理由（或应公司集团要求在此之前的任何时间）终止与公司集团的雇佣关系之日，行政人员应返还属于公司集团或其关联公司的所有财产（包括但不限于任何公司集团提供的笔记本电脑、计算机、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司集团的文件和财产） 并合作向Company Group提供进行Company Group业务所需的任何账户的访问权限。
（g）《盟约》的合理性.在签署本协议时，执行人员向公司集团保证，执行人员已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款和条件，包括根据本协议施加的限制第10款.执行人员同意，这些限制对于合理和适当保护公司集团及其关联公司及其机密信息是必要的，并且每一项限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制单独或总体上不会阻止执行人员在受限制约束的期间内获得其他合适的就业。行政长官承认，这些契约中的每一项对公司集团及其附属公司都具有独特、非常可观和不可估量的价值，并且行政长官拥有足够的资产和技能，可以在这些契约仍然有效的情况下提供生计。行政长官进一步承诺，行政长官不会质疑本条例所列任何契诺的合理性或可执行性第10款.并同意公司集团的各关联公司将有权强制执行所有
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行政人员根据本协议对该附属公司承担的义务，包括但不限于根据本第10款.
（h）改革.如经任何州有管辖权的法院裁定，本条例中的任何限制第10款期限或范围过长或根据适用法律不合理或不可执行的，当事人的意图是，法院可以修改或修改此类限制，使其在该国法律允许的最大范围内可执行。
（一）托林.如发生任何违反本条款的情况第10款由行政长官表示，行政长官承认并同意本条例所载的终止后限制第10款应延长相当于该违规期间的期限，这是双方的意图，适用的终止后限制期的运行应在该违规的任何期间收费。
（j）条文的存续期.本文件所载的义务第10款和第11款本协议在雇佣期限终止或届满以及高管受雇或服务于公司集团后继续有效，并在其后完全可执行。
11.合作.在收到公司集团（包括其外部法律顾问）的合理通知后，执行人员同意，在受雇于公司集团或向公司集团提供服务期间及其后，执行人员将就执行人员因受雇于公司集团或在公司集团服务而知悉的事项作出回应并提供信息，并将为公司集团、其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司集团或其关联公司提出的所有索赔，并将协助公司集团及其关联公司起诉公司集团或其关联公司可能提出的所有索赔，前提是此类索赔可能与高管受雇于公司集团或在公司集团服务的期间有关。执行人员同意，如果执行人员知悉可能对公司集团或其关联公司提起或威胁的涉及此类索赔的任何诉讼，则立即通知公司集团。执行人员还同意，如果要求执行人员协助对公司集团或其关联公司的任何调查（或其行为），则立即通知公司集团（在法律允许的范围内），无论随后是否已就此类调查对公司集团或其关联公司提起诉讼或其他程序，除非法律要求，否则不得这样做。在提交适当文件后，公司应向执行人员偿还执行人员根据本条款与执行人员合作所产生的任何合理费用。
12.公平救济和其他补救措施.执行人员承认并同意公司集团对违反或威胁违反任何规定的法律补救措施第10或11条本协议将是不充分的，并且鉴于这一事实，执行人员同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，公司集团有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法上的救济，而无需出示实际的金钱损失或张贴债券或其他证券。如果执行人员违反第10或11条根据本协议或以其他方式支付给执行人员的任何遣散费应立即停止，之前支付给执行人员的任何遣散费应立即偿还给公司集团。
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13.允许披露.本协议的任何规定均无意或应禁止或阻止执行人员：（i）向证券交易委员会、商品期货交易委员会或司法部作出披露、与其合作或接受其裁决；（ii）向任何联邦、州或地方政府或监管机构或官员或自律组织进行的调查提出指控、与其合作、向其提供相关信息、与其沟通，或以其他方式参与或协助调查；（iii）根据法院命令、传票作证，或行政机构或立法机关的书面请求；（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或行政人员有理由认为非法的任何其他行为；或（v）从事任何其他受保护的行为或提出适用法律无法放弃的索赔。
14.无任务.本协议对双方当事人均属个人。除本条例另有规定外第14款未事先征得协议另一方的书面同意，任何一方不得转让或转授协议项下的任何权利或义务。公司可将本协议转让给其关联公司或公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承者；提供了公司应要求该关联公司或继承者明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与在未发生此类继承的情况下公司将被要求履行该协议的程度相同。如本协议所用，"公司”指公司及其业务和/或资产的任何关联或继承者，通过法律运作或其他方式承担并同意履行公司在本协议项下的职责和义务。尽管本协议有任何规定，如果发生由贷方主导的接管或董事会变更导致控制权转移，本协议仍应由执行人员强制执行，所有股权和遣散保护应保持不变。
15.通知.为本协议的目的，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）在交付之日（如果是手工交付），（b）在传送之日（如果是通过电子邮件交付），（c）在存款日期之后的第一个工作日（如果是通过保证隔夜交付服务交付），或（d）在通过美国挂号或认证邮件交付或邮寄之日之后的第四个工作日，要求回执，预付邮资，地址如下：
If to the executive：
在公司帐簿及纪录所显示的地址。
如果对公司或母公司：
Solo Brands，LLC
邮政信箱726
Grapevine，TX76099
关注：法务部
电子邮件：chris.blevins@solobrands.com
附一份副本，不构成通知：
c/o Summit Partners，L.P。
伯克利街222号，18楼
马萨诸塞州波士顿02116
电子邮件：mhamilton@summitpartners.com；pfurer@summitpartners.com
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Kirkland & Ellis LLP
克拉伦登街200号
马萨诸塞州波士顿02116
Attn：Matthew D. Cohn，P.C.；Dave Gusella
邮箱：matthew.com.cn@kirkland.com；dave.gusella@kirkland.com
或向任何一方可能已按照本协议以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。
16. 章节标题；不一致.本协议中使用的章节标题仅为方便起见而列入，不影响本协议的解释，或用于与本协议相关的解释。如本协议的条款与公司集团的任何形式、授标、计划或政策有任何不一致之处，本协议的条款应予管辖和控制。
17.可分离性.本协议的规定应视为可分割。本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余部分在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本协议各方在本协议项下的所有权利和义务在适用法律允许的最大范围内可执行。
18.对应物.本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。
19.管辖法律；管辖权.本协议、双方的权利和义务以及与之相关的所有索赔或争议，应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律选择条款。各方同意，各方之间的任何争议只能在德克萨斯州法院或美国德克萨斯州北区地区法院以及在这些法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议的每一方不可撤销和无条件地（a）在与本协议或公司或任何关联公司雇用行政人员有关的任何程序中提交，或为承认和执行与此有关的任何判决（a "进行中"），由德克萨斯州法院、美利坚合众国德克萨斯州北区法院和对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院行使专属管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔应在该德克萨斯州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（b）同意任何该等法律程序可且须在该等法院提出，并放弃行政人员或公司现在或其后可能对任何该等法律程序在任何该等法院的地点或司法管辖权或该等法律程序是在不方便的法院提出并同意不提出同样的抗辩或申索的任何反对，（c）放弃在任何法律程序中由陪审团审判的所有权利（无论是否基于合同，侵权或其他）因本协议或行政长官受雇于公司或公司的任何附属公司而产生或与之有关，或行政长官或
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公司在本协议下的履行或执行，（d）同意在任何此类程序中的程序服务可通过以挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）、预付邮资的方式将此类程序的副本按本协议第15条规定的在执行人员或公司地址邮寄给该方来实现，并且（e）同意本协议中的任何内容均不影响以德克萨斯州法律允许的任何其他方式进行程序服务的权利。每一方当事人应自行支付全部费用和开支，包括但不限于自己的法律费用和开支。
20.杂项。本协议的任何条文不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除已获书面同意，并由执行人员及董事会指定的公司高级人员或董事签署。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。本协议连同本协议的所有证据，以及本协议中提及的任何其他协议，阐述了本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代了执行人员与公司之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的协议或谅解。任何一方均未就本协议的标的作出任何本协议未明确规定的口头或其他明示或默示的协议或陈述。
21.代表.执行人员在此向公司声明并保证：（a）执行人员拥有订立本协议的合法权利，并根据其条款履行执行人员在本协议项下应履行的所有义务；（b）执行人员不是任何书面或口头协议或谅解的当事方，不受任何限制，在任何一种情况下，这可能会阻止执行人员订立本协议或履行执行人员在本协议项下的所有职责和义务。
22.税务事项.
(a)退出.公司集团可从本协议项下的任何和所有应付款项或其他根据任何适用法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方税款中预扣。
(b)第409a款遵守情况.
（i）在适用的情况下，各方的意图是，本协议项下的付款和福利可豁免或遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称，“代码第409a节"），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为与之一致。为遵守《守则》第409A条的规定而对本条款的任何规定进行修改的，应本着诚意作出此类修改，并应在合理可能的最大限度内，在不违反《守则》第409A条的规定的情况下，维持适用规定的原意和对执行人员和公司的经济利益。在任何情况下，公司集团均不承担任何额外的税项，
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《守则》第409A条可能对执行人员施加的利息或罚款，或因未遵守《守则》第409A条而造成的损害赔偿。
（ii）就本协议任何规定在终止雇佣时或之后支付任何金额或福利的条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是《守则》第409A条所指的“离职”，并且就本协议任何此类规定而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。尽管本协议有任何相反的规定，如果行政人员在终止之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条该词所指的“特定雇员”，则就根据《守则》第409A条被视为因“离职”而应支付的任何付款或提供的任何福利而言，在《守则》第409A条规定的范围内，在（a）自行政长官的此类“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满和（b）行政长官去世之日（以较早者为准）的日期之前，不得支付或提供此类付款或福利。在上述延迟期限届满时，根据本规定延迟支付的所有款项和福利第21（b）（二）条）（无论在没有这种延迟的情况下，否则这些款项本应以一笔款项或分期方式支付）应一次性支付或偿还给行政部门，根据本协议应支付的所有剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。
（iii）在本协议项下的补偿或其他实物福利构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的范围内，（a）本协议项下的所有费用或其他补偿应在行政人员发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前进行，（b）任何获得补偿或实物福利的权利不得被清算或交换为另一种福利，以及（c）没有此类补偿、有资格获得补偿的费用，或者在任何一个纳税年度提供的实物福利，应当以任何方式影响其他任何一个纳税年度符合报销条件的费用或者应当提供的实物福利。
（iv）就《守则》第409A条而言，行政人员根据本协议获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照天数指定付款期限时，在规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。
（v）尽管本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，除非《守则》第409A条另有许可，否则构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的本协议项下的任何付款或利益均不得被任何其他金额抵消。
23.有效性.本协议自各方签署之日起，自上述生效之日起生效。
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在哪里作证、本合同双方自上述首次写入之日起已签立本雇佣协议。
SOLO Brands，INC。
/s/Chris Blevins ______________________
克里斯·布莱文斯
总法律顾问
SOLO品牌有限责任公司
/s/Chris Blevins ______________________
克里斯·布莱文斯
总法律顾问
行政
/s/约翰·拉尔森______________________
约翰·拉森
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