DEFA14A 1 tm2533375d15 _ defa14a.htm DEFA14A

美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。)

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交的↓

选中相应的框：

¨	初步代理声明
¨	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
¨	最终代理声明
¨	确定的附加材料
x	根据§ 240.14a-12征集材料

Carnival Plc

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

x	无需任何费用
¨	之前用前期材料支付的费用
¨	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

以下是由嘉年华邮轮公司和Carnival plc于2025年12月19日提供的有关拟议统一和重新注册交易的一系列问答。

嘉年华邮轮公司统一DLC安排

网站问答

什么在变

问：

嘉年华邮轮公司 & PLC的公司结构正在发生哪些变化？

A：

嘉年华邮轮公司 & PLC宣布，其董事会建议将其双重上市公司（DLC）安排统一在一家公司下，并将嘉年华邮轮公司的合法注册地从巴拿马共和国迁移至百慕大，名称为“嘉年华邮轮公司 Ltd”，但须经股东和监管机构批准。嘉年华邮轮公司 & plc目前组织为两个独立的法人实体，但作为单一经济企业运营，拥有单一的执行管理团队和相同的董事会。嘉年华邮轮公司在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，Carnival PLC在英国伦敦证券交易所（LSE）上市，其美国存托股票在纽约证券交易所上市。

统一的实体将导致在纽约证券交易所单一上市（在嘉年华邮轮公司下，Carnival PLC为其在英国的全资子公司）和全球单一的股价，这将消除目前美国和英国市场之间股价的差异。统一还有望通过简化治理、简化监管报告以及降低审计、法律和行政成本而使公司及其股东受益。

这些举措不会改变公司的业务基本面，包括战略、基础资产和运营、对至关重要的英国市场和南安普顿存在的承诺、董事会组成、执行领导团队、嘉宾体验或团队成员角色。百慕大的统一和合法合并预计将维护关键股东的投票权和经济权利。

问：

嘉年华邮轮公司 & PLC为何会出现双重上市公司架构？

A：

DLC安排是在2003年由嘉年华邮轮公司和P & O Princess Cruises PLC（现为Carnival PLC）合并时实施的。DLC安排允许P & O Princess Cruises股东通过Carnival PLC的伦敦证券交易所上市对合并后的实体保持投资，并允许嘉年华邮轮公司股东通过嘉年华邮轮公司在纽约证券交易所上市对合并后的实体保持投资。

问：

为什么嘉年华邮轮公司选择将主要上市地保留在纽交所而不是伦敦证交所？

A：

自从DLC安排到位以来，股票市场变得越来越全球化。嘉年华邮轮公司 & PLC今天的绝大多数股票都在纽约证券交易所交易，这是世界上总市值最大的证券交易所，全球大多数投资者都可以接触到它。此次伦敦证交所上市的市值仅占嘉年华邮轮公司 & PLC总市值的约10%，在交易的股份中仅占少数。

问：

为什么嘉年华邮轮公司选择了将公司正式注册地从巴拿马搬到百慕大？

A：

将嘉年华邮轮公司的合法注册地更改为百慕大是一项战略举措，旨在将该公司定位于一个被广泛认可并与国际金融标准保持一致的司法管辖区。

问：

这是否意味着嘉年华邮轮公司将是一家百慕大公司？公司是否将总部从迈阿密迁至百慕大？

A：

从法律角度,嘉年华邮轮公司将成为一家百慕大公司，合法注册名为嘉年华邮轮公司有限公司。

在嘉年华邮轮公司更新其合法注册地的同时，其全球总部将保留在美国佛罗里达州的迈阿密，并将继续在英国拥有大量业务，以支持该公司的全球业务。

问：

统一并在百慕大合法注册成立，会对嘉年华邮轮公司 & PLC的业务基本面、运营、董事会或管理团队产生影响吗？

A：

没有。在百慕大的统一和合法注册不会改变嘉年华邮轮公司的业务基本面，包括战略、基础资产和运营、对至关重要的英国市场的承诺以及在南安普顿的存在、董事会组成、执行领导团队、嘉宾体验或团队成员角色。百慕大的统一和合法注册也有望维护关键股东的投票权和经济权利。

问：

对于嘉年华邮轮公司来说，这是否是一个重大变化？

A：

没有。这仅仅是对该公司技术行政公司结构的简化。它消除了不必要的复杂性，并有望为股东带来好处，但不会改变公司的业务基本面，包括战略、基础资产和运营、对至关重要的英国市场和南安普顿存在的承诺、董事会组成、执行领导团队、嘉宾体验或团队成员角色。

问：

统一的企业架构有什么好处？

A：

统一创建了一个不那么复杂的公司结构，预计将通过简化治理、减少行政义务、简化监管报告要求以及降低审计、法律和行政成本来帮助推动公司及其股东的价值。这是公司为未来定位的重要一步。

在纽交所有一只股票上市有望使股票的流动性更强，并提高股票在美国主要股指中的权重。

问：

为什么现在嘉年华邮轮公司 & PLC要做这个改变？这个过程是谁发起的？

A：

该过程是由嘉年华邮轮公司 & PLC的执行领导层和董事会根据对DLC安排的定期审查启动的，以确保其适合目的。在此过程中，确定现在是统一公司结构的合适时机，通过简化治理、减少行政义务、简化监管报告要求以及降低审计、法律和行政成本，帮助推动公司及其股东的额外价值。

执行领导层和董事会还启动了将嘉年华邮轮公司的合法注册地迁移到百慕大的程序，这个司法管辖区得到广泛认可并与国际金融标准保持一致。这些都是公司未来定位的重要步骤。

问：

统一嘉年华邮轮公司 & PLC的公司结构有哪些步骤和时间表？

A：

嘉年华邮轮公司 & PLC于2025年12月19日公布，董事会建议统一公司的DLC安排，并将嘉年华邮轮公司的合法注册地迁移至百慕大。与这些提议有关的额外股东材料预计将于2026年2月向嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的股东发出。这些计划预计将在拟于2026年4月或前后举行的股东大会上提交股东批准。待所有股东批准并收到进行所需的监管和法院批准后，在百慕大的统一和合法注册预计将在2026年第二季度末之前生效。

预计Carnival plc将在伦敦证券交易所退市，其美国存托股票将在统一完成后从纽约证券交易所退市。

嘉年华邮轮公司将维持其股票在纽约证券交易所的上市地位。

关于股东何时以及如何投票和出席会议的详细信息将包含在预计将提交给美国证券交易委员会（SEC）并于2026年2月提供给股东的股东材料中。

问：

类似变化后，其他公司表现如何？还有其他成功的先例吗？

A：

是的，我们知道在过去四十年中建立了其他15个DLC，今天只剩下其中的三个。由于我们推荐的许多原因，统一一直是一个日益增长的主题。统一其DLC的公司注意到，这些好处来自于更简单、更灵活、更高效的报告和管理结构，以及对投资者更有吸引力的股权故事。

股东影响问题

问：

统一架构对英国Carnival PLC（LSE）股东意味着什么？

A：

要过渡到一次登记，Carnival PLC的股东将以一对一的方式将其Carnival PLC的股份交换为嘉年华邮轮公司的股份。百慕大的统一和合法合并预计将维护关键股东的投票权和经济权利。

问：

兑换比例是多少，Carnival PLC的股东将如何获得他们在嘉年华邮轮公司中的股份？

A：

Carnival PLC的股份将以一对一的方式交换嘉年华邮轮公司的股份。

该公司预计将向SEC提交并于2026年2月提供给股东的股东材料中将提供有关此次股份交换和解的更多细节。

问：

为什么在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC股价不同的情况下，嘉年华邮轮公司却选择了一比一的换股比例？

A：

根据DLC安排，与Carnival PLC股份相关的经济权利和投票权与与嘉年华邮轮公司股份相关的经济权利和投票权相同。因此，董事会认为一对一的交换是适当和公平的。统一后，将有一个股价，目前美国与英国的股价差异将被消除。

问：

这对12月19日嘉年华邮轮公司 & PLC宣布的股息有何影响？对未来分红的申报会有什么变化吗？

A：

此次统一将不会对2025年12月19日宣布的股息产生影响，该股息将于2026年2月支付，与之前的通讯一致。

统一不会影响我们对分红的整体态度。未来的任何股息仍须经董事会批准，统一后将完全以美元支付。

问：

我为什么要支持统一？

A：

董事会认为，鉴于嘉年华邮轮公司和Carnival PLC为其提供的战略和管理利益以及单一全球股票上市的市场内交易利益，例如消除纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市股票之间的当前股价差异，并确保所有股东从嘉年华邮轮公司 & PLC的业绩中平等和充分受益，此次统一符合该公司和Carnival PLC股东的最佳利益。它还将提供一个更简单的公司结构。

问：

需要采取什么行动？提交我的投票截止日期是什么时候？

A：

股东将被要求在公司预计将于2026年4月或前后举行的股东大会上就拟议措施进行投票。关于股东何时以及如何投票和出席会议的详细信息将包含在预计将提交给SEC并于2026年2月提供给股东的股东材料中。

问：

措施是否通过，股东何时才能知道？

A：

投票结果将在所有股东大会结束后发布在公司网站CarnivalCorp.com和Carnivalplc.com上。将通过监管信息服务在英国发布公告。

结果还将在股东特别会议和年度会议日期后的四个工作日内发布在提交给SEC的8-K表格联合当前报告中。

问：

股东如果还对统一有疑问，从哪里可以获得更多信息？

A：

嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的股东应仔细阅读预计将于2026年2月向SEC提交并提供给股东的股东材料。股东也可以访问CarnivalCorp.com/unify或Carnivalplc.com的投资者关系部分¹.股东也可以联系他们自己的专业顾问了解更多信息。

¹我们网站上包含的信息未纳入本文件。

员工问题

问：

对基于股票的员工激励和福利计划，包括股权激励和员工股票购买计划（“ESPP”）有何影响？

A：

公司员工持股计划的根本目的将保持不变。对员工来说——尤其是对那些之前购买或获得Carnival PLC股票的员工来说——最明显的变化是，在统一之后，所有购买的股票和股票奖励将以在嘉年华邮轮公司（在百慕大合法注册成立）的股票而不是Carnival PLC股票的形式发行。该计划的所有其他方面，包括其运作方式，以及行使股份的时间和流程，预计将基本保持不变。

问：

员工股东如果对统一仍有疑问，又能从哪里获得额外信息？

A：

嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的员工股东应仔细阅读预计将于2026年2月向SEC提交并提供给股东的股东材料。他们还可能访问CarnivalCorp.com/unify或Carnivalplc.com的投资者关系部分¹或者联系他们在公司的人力资源联系人。员工股东也可以联系他们自己的专业顾问了解更多信息。

问：

这对英国业务意味着什么？

A：

英国仍将是该集团业务的核心部分，其在该国的业务将不受影响。这一统一不会改变该公司对英国市场的承诺或存在。该公司将继续在南安普敦保持重要的企业存在，这也将继续作为P & O Cruises和Cunard Cruises品牌的总部。预计这些变化不会影响该公司在英国的团队成员角色或雇佣条款。

问：

统一后公司会保留英国办事处吗？

A：

是啊。这一统一不会改变该公司对英国的承诺或在英国的存在，英国仍将是嘉年华邮轮公司的优先事项。在该国的运营将不受影响，该公司将保留其在南安普顿的重要企业存在，南安普顿仍然是嘉年华英国以及P & O Cruises和Cunard品牌的总部。

债券持有人问题

问：

DLC统一对公司未到期票据有影响吗？

A：

DLC统一和在百慕大合法注册成立预计不会影响该公司的未偿票据，包括由Carnival plc以及嘉年华邮轮公司的某些子公司和Carnival plc各自的子公司提供的担保。

商业伙伴（供应商/供应商）问题

问：

这会影响与嘉年华邮轮公司 & PLC的供应商业务关系吗？

A：

没有。这一公司结构变化预计不会影响公司的业务合作伙伴关系、合同或工作关系。该公司预计所有现有安排将在一切照旧的基础上继续进行。

术语和定义

在完成DLC统一并在百慕大合法注册成立之前，“嘉年华邮轮公司”指的是巴拿马公司嘉年华邮轮公司。继完成DLC统一并在百慕大合法注册成立后，“嘉年华邮轮公司”指的是百慕大公司嘉年华邮轮公司有限公司。

“嘉年华邮轮公司股份”指在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：嘉年华邮轮公司）上市的TERM1普通股股份（纽约证券交易所代码：CCL）

“Carnival PLC股份”指在伦敦证券交易所（LSE：CCL）上市的Carnival PLC普通股

“Carnival plc ADS”是指在纽约证券交易所（NYSE：CUK）上市的Carnival plc的美国存托股票

“DLC”指嘉年华邮轮公司与Carnival PLC的双重上市公司（DLC）安排

“ESPP”指公司提供的税收优惠员工股票购买计划

“伦敦证交所”指伦敦证券交易所

“纽交所”指纽交所

投资者和股民的重要资讯

就拟议的统一和迁移交易而言，嘉年华邮轮公司计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的注册声明，其中包含与拟议交易有关的委托书/招股说明书（统称“委托书”），而Carnival plc计划向SEC提交该委托书。我们敦促嘉年华邮轮公司和Carnival plc的投资者和证券持有人在可获得时阅读注册声明、委托书以及向SEC提交的任何其他相关文件，因为这些文件包含或将包含有关嘉年华邮轮公司和Carnival plc的重要信息，建议进行的交易及有关事项。最终的委托书将邮寄给嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的股东。嘉年华邮轮公司和Carnival plc的投资者和证券持有人将能够在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得注册声明和代理声明的副本，以及通过引用并入此类文件的其他提交给SEC的文件，其中包含有关嘉年华邮轮公司和Carnival plc的信息。在某些司法管辖区发布、发布或分发本文件可能受到法律限制，因此，在发布、发布或分发本文件的此类司法管辖区的人员应了解并遵守此类限制。任何未能遵守任何此类限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

没有要约或招揽

本文件不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。本文件不应构成或构成与嘉年华邮轮公司或Carnival plc或任何其他实体的证券有关的任何合同或投资决定的基础，也不应被依赖于此。

参加征集人员

根据SEC规则，嘉年华邮轮公司、Carnival PLC及其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和雇员可被视为就拟议交易向嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的股东征集代理权的参与者。有关嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的董事和执行官的信息可在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC截至2024年11月30日止年度的10-K表格联合年度报告中查阅，并可在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC日期为2025年2月28日的联合代理声明中查阅，为其2025年年度股东大会，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。嘉年华邮轮公司和Carnival plc的2025年联合代理声明提交日期之后向SEC提交的表格4的所有权变更声明中已反映出丨TERM3和Carnival plc的2025年联合代理声明提交日期之后向SEC提交的表格4中的所有权变更声明，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息将包含在注册声明、代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。

关于前瞻性信息的警示性声明

本文件包含本文中有关拟议的统一和迁移交易、未来财务和运营结果、交易的好处以及任何其他关于未来预期的陈述，这些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，在每种情况下，还包括其否定或其他各种或类似术语。此类前瞻性陈述基于与拟议的统一和迁移交易相关的当前信念、预期和讨论，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。有许多重要因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述所表明的结果或事件存在重大差异，包括：根据拟议条款和时间表获得政府和法院对交易的批准的能力、嘉年华邮轮公司和Carnival PLC股东未能批准交易、各方无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响以及各方从拟议交易中实现利益的能力。可能影响未来业绩的其他因素均包含在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC向SEC提交的文件中，包括嘉年华邮轮公司和Carnival PLC最近一次关于10-K表格的联合年度报告，因为该报告可能会不时通过关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告进行更新，所有这些都可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本文所述信息仅代表截至本文发布之日的信息，除法律要求的范围外，特此否认因在本文发布之日之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务。