美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
表格
10-Q
___________________________________
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2024年9月29日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
委托文件编号
001-40142
___________________________________
（其章程中规定的注册人的确切名称）
___________________________________
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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每股面值0.0001美元 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ |
|
☒ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☐
无☒
注册人有未结清的
88,394,235
A类普通股的股份，
58,519,437
B类普通股，以及截至2024年10月30日的117,087股A系列优先股。
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一部分-财务信息 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 第二部分-其他信息 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
i
Bowlero Corp.
简明合并资产负债表
（金额以千为单位）
（未经审计）
项目1。简明财务报表
| 2024年9月29日 | 6月30日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款和票据，净额 |
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| 库存，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 持有待售资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 融资租赁使用权资产，净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 商誉 |
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| 递延所得税资产 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、临时权益和股东赤字 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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$ |
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| 当前到期的长期债务 |
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| 经营租赁负债的流动债务 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期债务，净额 |
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| 经营租赁负债的长期债务 |
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| 融资租赁负债的长期债务 |
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| 长期融资义务 |
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| 盈利负债 |
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| 其他长期负债 |
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| 递延所得税负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注8） |
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1
| 2024年9月29日 | 6月30日， 2024 |
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| 临时股权 | |||||||||||
| A系列优先股 | $ |
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$ |
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| 股东赤字 | |||||||||||
| A类普通股 |
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| B类普通股 |
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| 额外实收资本 |
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| 库存股票，按成本 | (
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| 累计其他综合（亏损）收益 | (
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| 股东赤字总额 | (
|
(
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| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ |
|
$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
2
Bowlero Corp.
简明合并经营报表
（金额以千为单位，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 三个月结束 | |||||||||||
| 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
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| 收入 | |||||||||||
| 保龄球 | $ |
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$ |
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| 食品饮料 |
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| 游乐及其他 |
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| 总收入 |
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| 成本及开支 | |||||||||||
| 位置运营成本，不包括折旧和摊销 |
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| 地点工资和福利费用 |
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| 地点餐饮费用 |
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| 销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销 |
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| 折旧及摊销 |
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| 固定资产减值及处置损失（收益）净额 |
|
(
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| 其他营业收入，净额 | (
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(
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| 总费用和支出 |
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| 营业收入 |
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| 其他（收入）支出 | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
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| 盈利负债公允价值变动 | (
|
(
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| 其他费用 |
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| 其他收入合计 | (
|
(
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| 所得税优惠前收入 |
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| 所得税优惠 | (
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(
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| 净收入 |
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| A系列优先股股息 | (
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(
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| 分配给A系列优先股的收益 | (
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(
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| 归属于普通股股东的净利润 | $ |
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$ |
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| 归属于A类和B类普通股股东的每股净收益 | |||||||||||
| 基本 | $ |
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$ |
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| 摊薄 | $ |
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$ |
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| 用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股 | |||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
|
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
3
Bowlero Corp.
综合收益（亏损）简明综合报表
（金额以千为单位）
（未经审计）
| 三个月结束 | |||||||||||
| 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
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| 净收入 | $ |
|
$ |
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| 其他综合亏损，扣除所得税后： | |||||||||||
| 衍生品未实现亏损 | (
|
(
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| 外币折算调整 | (
|
(
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| 其他综合损失 | (
|
(
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| 综合收益总额 | $ |
|
$ |
|
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
4
Bowlero Corp.
简明合并临时权益变动表及股东（赤字）权益变动表
（金额以千为单位，股份金额除外）
（未经审计）
| A系列优先股 | A类 普通股 |
乙类 普通股 |
库存股票 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 收入 |
合计 股东' 股权 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年7月2日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— |
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| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 衍生品未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| B类普通股转换为A类普通股 | — | — |
|
— | (
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— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — |
|
— | — | — | — | — |
|
— | — |
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| 将A类普通股回购为库存股 | — | — | (
|
(
|
— | — |
|
(
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— | — | — | (
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| 余额，2023年10月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
|
$ |
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$ |
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| A系列优先股 | A类 普通股 |
乙类 普通股 |
库存股票 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计 其他 综合 （亏损）收入 |
合计 股东' 赤字 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ | (
|
$ |
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$ | (
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$ |
|
(
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| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— |
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| 外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 衍生品未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| A系列优先股结算 | (
|
(
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— | — | — | — | — |
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— | — |
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| 股份补偿 | — | — |
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— | — | — | — | — |
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— | — |
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| 现金分红 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
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— | — | (
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| 将A类普通股回购为库存股 | — | — | (
|
— | — | — |
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(
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— | — | — | (
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| 余额，2024年9月29日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
|
$ | (
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$ | (
|
$ | (
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
5
Bowlero Corp.
简明合并现金流量表
（金额以千为单位）
（未经审计）
| 三个月结束 | |||||||||||
| 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
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| 经营活动 | |||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 固定资产减值及处置损失（收益）净额 |
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(
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| 权益法投资收益 | (
|
(
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| 递延融资成本摊销 |
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| 融资租赁义务的非现金利息支出 |
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| 经营租赁使用权资产的减 |
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| 租赁修改收益的非现金部分 |
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(
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| 递延所得税 | (
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(
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| 股份补偿 |
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| 权益法投资产生的分配 |
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| 盈利负债公允价值变动 | (
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(
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| 资产和负债变动，扣除业务收购： | |||||||||||
| 应收账款和应收票据，净额 |
|
(
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| 库存 | (
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(
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| 预付、其他流动资产和其他资产 | (
|
(
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| 应付账款和应计费用 |
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| 经营租赁负债 |
|
(
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| 其他流动负债 | (
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(
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| 其他长期负债 | (
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动 | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
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(
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| 购买无形资产 |
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(
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| 出售物业及设备所得款项 |
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| 出售无形资产所得款项 |
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| 收购，扣除已收购现金 |
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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6
| 三个月结束 | |||||||||||
| 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
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| 融资活动 | |||||||||||
| 将A类普通股回购为库存股 | $ | (
|
$ | (
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| 以股份为基础的薪酬预扣税款的支付 | (
|
(
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| 支付现金股利 | (
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| 支付长期债务 | (
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(
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| 融资租赁付款 | (
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(
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| 融资租赁收益 |
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| 左轮手枪抽奖所得 |
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| 支付递延融资费用 | (
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 汇率对现金的影响 | (
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(
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| 现金及现金等价物净减少额 | (
|
(
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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见所附未经审核简明综合财务报表附注。
7
Bowlero Corp.
简明综合财务报表附注索引（未经审计）
| 页 | |||||||||||
8
Bowlero Corp.
简明综合财务报表附注
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
(1)
业务及重要会计政策说明
Bowlero Corp.是一家特拉华州公司，及其子公司（以下简称“公司”、“Bowlero”、“我们”、“我们”和“我们的”）是世界主要的位置娱乐运营商之一。
公司以不同品牌经营基于位置的娱乐场所。我们的AMF和Bowl America品牌场地是传统的保龄球中心，而Bowlero和Lucky Strike品牌场地则提供更高档的娱乐概念，包括休息室座位、增强的食品和饮料供应，以及为个人和团体赛事提供更强大的客户服务。此外，在品牌内部，还存在着一些AMF品牌位置更高档而一些Bowlero品牌位置更传统的频谱。该公司还经营其他基于位置的娱乐形式，例如Octane Raceway和Raging Waves水上乐园。我们所有的地点，无论品牌如何，都在完全整合和一致的基础上进行管理，因为我们所有的地点都在经营基于位置的娱乐的同一业务中。
列报依据：随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。因此，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些财务报表包含为公允列报所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整，包括正常的经常性应计项目。我们的季度财务数据应与我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。
合并原则：简明综合财务报表及相关附注包括Bowlero Corp.及其控制的附属公司的账目。控制权根据所有权确定，或在适用时根据公司是否被视为可变利益实体的主要受益人确定。对于我们有能力对被投资方的经营和财务政策施加重大影响的投资，或者我们在具有特定所有权账户的实体中持有合伙企业或有限责任公司权益的投资，我们采用权益法进行会计处理，除非我们对被投资方的经营和财务政策几乎没有影响。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用：按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响资产负债表、经营报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层作出的重大估计包括但不限于现金流量预测；收购资产和负债的公允价值；采用套期会计的衍生工具；以股份为基础的补偿；长期资产的折旧和减值；财产和设备、持有待售资产、商誉和其他无形资产的账面值和可收回性分析；递延税项资产和负债的估值以及所得税不确定性；以及诉讼、索赔和自保费用准备金。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值估计：我们的财务报表中包含了各种金融工具。金融工具在我们的财务报表中以成本或公允价值列示。我们使用可能的最高级别，使用以下层次估计资产和负债的公允价值：
第1级：相同资产和负债在计量日可获取的活跃市场报价。
第2级：基于未在活跃市场上报价的投入，但得到市场数据证实的可观察价格。
9
第3级：当很少或没有市场数据可用时，使用不可观察的输入。
衍生品：我们面临利率风险。为了管理这种风险，我们进行了与部分未偿债务相关的利率领子衍生品交易。为会计目的指定为现金流对冲的利率项圈为有担保隔夜融资利率（SOFR）设定了上限和下限。该公司的利率项圈将于2026年3月31日到期。
对于为会计目的指定为现金流量套期的金融衍生工具，金融衍生工具损益的有效部分作为其他综合收益的组成部分列报，并在与预测交易相关的同一细列项目中重新分类为收益，并在预测交易影响收益的同一期间或多个期间内列报。代表套期无效或被排除在有效性评估之外的套期成分的金融衍生工具的损益在当期收益中确认。
新兴成长公司现状：该公司是经2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，并在其定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较
10
这既不是一家新兴成长型公司，也不是一家选择退出使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
近期发布的会计准则：2023年11月，FASB已发行会计准则更新（“ASU”）2023-07,分部报告（“主题280”）可报告分部披露的改进，这要求p公共实体，包括那些拥有单一可报告分部的实体，应在中期和年度基础上提供本准则要求的所有披露以及主题280要求的所有现有分部披露，包括披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）的重大分部费用的新要求，首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官（“CEO”），并包括在报告的分部损益计量中，任何其他分部项目的金额和构成，首席运营决策者的头衔和地位，以及主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估业绩并决定如何分配资源。此外，它要求在中期期间提供目前主题280要求的关于可报告分部损益和资产的所有年度披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的中期期间生效，追溯适用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（“主题740”）：对所得税披露的改进》，其中包括通过对税率调节类别和在国内和外国司法管辖区缴纳的所得税进行标准化和分类，进一步加强所得税披露的修订。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，将前瞻性应用，允许提前采用和追溯应用。我们目前正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
(2)
商誉和其他无形资产
商誉：
截至2024年9月29日止期间的商誉账面值变动：
| 截至2024年6月30日的余额 | $ |
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|||
| 对上一年收购的初步公允价值的调整 |
|
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| 截至2024年9月29日的余额 | $ |
|
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无形资产：
| 2024年9月29日 | 2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
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| 有限寿命无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AMF商品名称 | $ |
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$ |
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| Bowlero商品名 |
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| 其他收购商品名称 |
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(
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| 客户关系 |
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(
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|
(
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| 管理合同 |
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(
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(
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| 竞业禁止协议 |
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(
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(
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| PBA成员、赞助商&媒体关系 |
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(
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(
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| 其他无形资产 |
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(
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(
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(
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| 无限期无形资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 白酒牌照 |
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|
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| Lucky Strike商品名 |
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| 其他商品名称 |
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| $ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
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11
下表列示各报告期有限寿命无形资产摊销费用：
| 三个月结束 | |||||||||||
| 2024年9月29日 | 10月1日， 2023 |
||||||||||
| 摊销费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(3)
财产和设备
截至2024年9月29日和2024年6月30日，财产和设备包括：
| 2024年9月29日 | 2024年6月30日 | ||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
楼宇及租赁物业改善
|
|
|
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| 设备、软件、家具和固定装置 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表显示各报告期与财产和设备相关的折旧费用：
| 三个月结束 | |||||||||||
| 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | ||||||||||
| 折旧费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
12
(4)
租约
公司根据不可撤销的经营和融资租赁租赁各种资产。这些资产包括基于位置的娱乐场所、办公空间、车辆、设备等。
我们的大部分租约包含以下部分或全部的付款：基本租金、或有租金、公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。租金付款可能会根据指定指数的未来变化或基于租赁开始时商定的预先确定的金额而增加。
下表汇总了每个报告期净租赁成本的构成部分：
| 三个月结束 | ||||||||||||||||||||
| 租赁成本： | 简明合并经营报表上的位置 | 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | |||||||||||||||||
|
经营租赁成本：(1)
|
||||||||||||||||||||
| 与地点主租赁相关的经营租赁费用 | 主要是位置运营成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 与地点非主租赁相关的经营租赁成本 | 主要是位置运营成本 |
|
|
|||||||||||||||||
|
地点租金成本百分比(2)
|
主要是位置运营成本 |
|
|
|||||||||||||||||
|
设备和其他经营租赁费用(3)
|
主要是位置运营成本 |
|
|
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| 经营租赁总成本： |
|
|
||||||||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | 折旧及摊销 |
|
|
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| 利息支出 | 利息支出，净额 |
|
|
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| 融资租赁费用总额： |
|
|
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| 融资义务成本： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 利息支出，净额 |
|
|
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| 融资义务成本总额： |
|
|
||||||||||||||||||
| 其他成本，净额： | ||||||||||||||||||||
|
可变占用成本(4)
|
主要是位置运营成本 |
|
|
|||||||||||||||||
| 经营租赁修改收益 | 其他营业收入，净额 |
|
(
|
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|
其他租赁费用(5)
|
主要是位置运营成本 |
|
|
|||||||||||||||||
|
转租收入(6)
|
收入-游乐及其他 | (
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他费用合计，净额 |
|
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| 总租赁成本，净额 | $ |
|
$ |
|
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(1)经营租赁成本包括经营租赁的现金和非现金费用。与我们的地点相关的经营租赁成本在租赁期内平均确认，因此，费用的时间可能与实际现金支付的时间不同。现金付款和租赁成本可能有所不同，原因是（a）现金付款相对于水平费用的时间安排，（b）采购会计导致的非现金调整，以及（c）租赁成本的各种其他非现金调整。请参阅下表，了解为包含在我们租赁负债中的金额支付的现金。
(2)我们地点的百分比租金成本主要代表租赁，我们根据超过预定收入阈值的收入百分比支付额外的租金金额。
(3)设备和其他经营租赁费用主要指设备租赁的经营租赁费用、公共区域维护费以及租赁付款根据指数或费率递增的经营租赁的其他可变租赁费用。
(4)可变占用成本主要代表公用事业、财产保险和房地产税。
(5)其他租赁费用主要包括短期租赁费用和各种设备租赁的其他可变付款。
(6)转租收入主要指与亲商铺和各种零售租户的短期租赁。
13
截至2024年9月29日止三个月计入租赁负债计量的金额所支付的现金：
| 三个月结束 | ||||||||||||||
| 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | |||||||||||||
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金(1)
|
||||||||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 为经营租赁负债支付的现金总额 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁： | ||||||||||||||
| 为融资租赁利息部分支付的经营现金流 |
|
|
||||||||||||
| 为融资租赁本金部分支付的融资现金流 |
|
|
||||||||||||
| 为融资租赁负债支付的现金总额 |
|
|
||||||||||||
| 融资义务： | ||||||||||||||
| 为融资义务的利息部分支付的经营现金流 |
|
|
||||||||||||
| 为融资债务本金部分支付的融资现金流 |
|
|
||||||||||||
| 为融资义务支付的现金总额： |
|
|
||||||||||||
|
计入租赁负债计量的已支付现金总额：(2)
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)本表包括为计量我们的租赁负债中包含的金额支付的现金。由于租赁负债仅包括合同确定的金额，本表不包括为性质可变的金额支付的现金，例如公用事业、公共区域维护、财产保险、房地产税和百分比租金。
截至2024年9月29日与租赁相关的补充资产负债表信息：
| 简明合并资产负债表位置 | 2024年9月29日 | 6月30日， 2024 |
||||||||||||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||||||||||||
| ROU资产，净额 | 经营租赁ROU资产，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 租赁负债、短期 | 经营租赁负债、ST |
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债，长期 | 经营租赁负债，LT |
|
|
|||||||||||||||||
| 融资租赁： | ||||||||||||||||||||
| ROU资产，净额 | 融资租赁ROU资产，净额 |
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债、短期 |
|
|
||||||||||||||||||
| 租赁负债，长期 | 融资租赁负债，LT |
|
|
|||||||||||||||||
| 融资义务： | ||||||||||||||||||||
| 融资义务，长期 | 其他长期负债 |
|
|
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应收房东租赁奖励款$
6,690
和$
15,311
截至 分别于2024年9月29日及2024年6月30日反映为经营及融资租赁负债的减少。公司收到$
8,287
从
14
业主对经营租赁的租赁奖励和$
334
用于截至2024年9月29日止三个月期间融资租赁的租赁奖励。经营租赁的租赁奖励在我们简明综合现金流量表的经营租赁负债变化中全部记录为经营现金流入。就融资租赁收到的租赁奖励记为筹资活动现金流入。
(5)
应付账款和应计费用
截至2024年9月29日和2024年6月30日，应付账款和应计费用包括：
| 9月29日， 2024 |
6月30日， 2024 |
||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 客户存款 |
|
|
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| 税收和许可证 |
|
|
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| Compensation |
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|
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| 递延收入 |
|
|
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| 利息 |
|
|
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| 保险 |
|
|
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| 公用事业 |
|
|
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| 专业费用 |
|
|
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| 其他 |
|
|
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| 应付账款和应计费用合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(6)
债务
下表汇总了公司截至2024年9月29日和2024年6月30日的债务结构：
| 2024年9月29日 | 6月30日， 2024 |
||||||||||
|
第一留置权信贷便利定期贷款（2028年2月8日到期，浮动利率；
|
$ |
|
$ |
|
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| 其他设备贷款 |
|
|
|||||||||
|
|
|
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| 减： | |||||||||||
| 未摊还融资成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 未摊销融资成本的当期部分 |
|
|
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| 当前到期的长期债务 | (
|
(
|
|||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ |
|
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定期贷款：根据经修订的公司第一留置权信贷协议（“第一留置权信贷协议”），公司提供了包括$
1,138,500
未偿债务（“定期贷款”）的初始本金总额。定期贷款于2028年2月8日到期，按季度偿还本金$
2,875
，于2023年9月29日开始。定期贷款的年利率等于调整后的定期SOFR加
3.50
%.利息期最后一天到期付息。公司与贷款人约定的利息期可为,，或
六个月
长度。截至2024年9月29日，利息期为
一个月
.
左轮手枪：根据第一留置权信贷协议，公司可获得高级有担保循环信贷融资（“Revolver”）。截至2024年9月29日，左轮手枪承付款为$
335,000
，增加了$
50,000
与公司于2024年8月23日订立第一留置权信贷协议第十一次修订有关。左轮手枪的任何未清余额将于2026年12月15日到期。Revolver下借款的利息基于调整后的期限SOFR。
第一留置权信贷协议契约：根据第一留置权信贷协议所欠义务由Bowlero Corp.及其担保子公司的几乎所有资产的第一优先担保权益担保。第一留置权信贷协议包含违约的惯常事件、对债务的限制、留置权、投资、资产处置、股息以及肯定和否定的契约。公司须遵守一项财务契约，规定首
15
留置权杠杆比率（定义见第一留置权信贷协议）不超过
6.00
：截至任何财政季度末的1.00，如果左轮手枪的未偿金额超过等于
35
该财政季度末Revolver承诺总额（受某些除外情况限制）的百分比。此外，如果发生违约事件，可能会加速支付Revolver下的借款，并且在未发生违约或违约事件时，Bowlero将不再被允许在Revolver下借入额外资金。
信用证：截至2024年9月29日和2024年6月30日的未付备用信用证总额为$
18,584
和$
15,834
，分别由JP Morgan Chase Bank，N.A.提供担保。左轮手枪的可用金额因未偿还的备用信用证而减少。
其他设备贷款：2022年8月19日，公司订立设备贷款协议，本金金额为$
15,350
与JP Morgan Chase Bank，N.A.。该贷款于2029年8月19日到期，承担固定利率为
6.24
%.贷款按月偿还，固定支付$
153
加上到期时的最后一笔付款。贷款义务由设备的留置权担保。
遵守盟约：截至2024年9月29日，公司遵守了所有债务契约。
利率项圈： 公司订立
two
自2023年3月31日起生效的利率项圈，我们的定期贷款总名义金额为$
800,000
.领子对冲策略通过同时设置下限和上限来稳定利率波动。对冲交易的交易和对冲指定日期为2023年4月4日。对冲交易，每笔名义金额为$
400,000
，提供利率项圈。利率项圈建立SOFR的下限
0.9429
%和
0.9355
%，分别为，SOFR上限为
5.50
%.利率项圈到期日为2026年3月31日。
截至2024年9月29日和2024年6月30日的领子协议的公允价值为负债$
278
和$的资产
696
分别纳入简明综合资产负债表。
由于SOFR在领口上限和底板费率范围内，因此对损益表没有利息影响。
(7)
所得税
(8)
承诺与或有事项
我们不时涉及与我们开展业务有关的各种查询、调查、索赔、诉讼和其他法律诉讼。这些事项通常涉及涉及零售、餐饮和娱乐行业常见运营问题的客户、员工或其他第三方的索赔。这类事项通常代表与合同、知识产权、税收、就业、员工福利、人身伤害和其他事项有关的行动。在任何特定时间都可能存在许多此类索赔，目前有许多针对我们的索赔和法律诉讼未决。虽然无法确定地预测所有索赔和法律诉讼及风险敞口的结果，但管理层认为，其最终处置不应对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
(9)
收益
有
11,418,357
截至2024年9月29日和2024年6月30日已发行的未归属盈利股票。
如果Bowlero A类普通股的收盘价等于或超过$
17.50
每股任何
10
任意连续交易日内
20
2021年12月15日至2026年12月15日期间的交易日期间。
除了
41,364
盈利股份被归类为负债，盈利股份的公允价值变动在经营报表中确认。未分类为负债的盈利股份分类为权益
16
对员工的补偿，并在预期期限内或在满足或有事项时按直线法确认为补偿费用。
(10)
金融工具公允价值
债务
截至2024年9月29日和2024年6月30日，我们债务的公允价值和账面价值如下：
| 2024年9月29日 | 6月30日， 2024 |
||||||||||
| 账面价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 公允价值 |
|
|
|||||||||
我们债务的公允价值是根据贷方买卖其参与资金水平（第2级）的交易水平估计的。
在截至2024年9月29日的三个月和截至2024年6月30日的财政年度内，没有转入或转出估值等级的任何级别。
以经常性公允价值计量的项目
本公司持有若干须按经常性基准以公允价值计量的资产及负债。下表为截至2024年9月29日和2024年6月30日的公允价值计量和层级汇总：
| 2024年9月29日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 利率项圈 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 盈利股份 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2024年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 利率项圈 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 盈利股份 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
17
盈利股票的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型（第3级输入）估计的。截至2024年9月29日，对蒙特卡洛模拟的关键投入如下：
| 收益 | |||||
| 预期任期以年为单位 |
|
||||
| 预期波动 |
|
||||
| 无风险利率 |
|
||||
| 股价 | $ |
|
|||
| 股息收益率 |
|
||||
下表列出截至2024年9月29日止三个月及2023年10月1日止三个月公司第3级盈利负债的估计公允价值变动摘要：
| 三个月结束 | |||||||||||
| 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | ||||||||||
| 截至期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 发行情况 |
|
|
|||||||||
| 公允价值变动 | (
|
(
|
|||||||||
| 截至期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
其他金融工具
其他金融工具包括现金及现金等价物、应收账款和票据、应付账款和应计费用。由于存续期较短，这些项目的财务报表账面值与公允价值相近。
(11)
普通股、优先股和股东权益
公司获授权发行
三个
将被指定的股票类别分别为A类普通股、B类普通股（连同A类普通股，“普通股”）和A系列优先股（“优先股”）。公司有权发行的股本总股数为
2,400,000,000
，分为以下几种：
A类普通股：
•授权：
2,000,000,000
股，面值为$
0.0001
截至2024年9月29日和2024年6月30日的每股收益。
•已发行和未偿还：
88,448,835
股（含
1,582,805
股票取决于某些股票价格阈值但不包括
34,773,489
以库存方式持有的股份）截至2024年9月29日和
88,854,487
股（含
1,584,805
股票取决于某些股票价格阈值但不包括
34,071,295
以库存方式持有的股份）截至2024年6月30日。
B类普通股：
•授权：
200,000,000
股，面值为$
0.0001
截至2024年9月29日和2024年6月30日的每股收益。
•已发行和未偿还：
58,519,437
截至2024年9月29日和2024年6月30日的股份。
优先股：
•授权：
200,000,000
股，面值为$
0.0001
截至2024年9月29日和2024年6月30日的每股收益。
•已发行和未偿还：
117,087
和
120,387
分别截至2024年9月29日和2024年6月30日的股份。
18
A系列优先股
股息自发行日起按360天的年度累计累积。股息率固定在
5.5
清算优先权$的年度%
1,000
每股。缴款日为每年的6月30日和12月31日，6月30日缴款日为6月15日，12月31日缴款日为12月15日。如公司宣布以现金支付股息，则宣布的股息将以现金支付。如果公司未支付截至任何支付日期已累积的全部或任何部分股息，则未以现金支付的股息的美元金额将被添加到清算优先权中，并被视为以实物申报和支付。截至2024年9月29日止三个月，没有将累计股息添加到清算优惠中并被视为以实物申报和支付。截至2024年9月29日止期间，股息金额为of $
1,685
是在优先股上积累起来的。
截至2024年9月29日止三个月，
3,300
A系列优先股的股份转换为
269,886
A类普通股的股份。转换后的A系列优先股的所有股份随后根据优先股指定证书予以注销。
股票股息
截至2024年9月29日止三个月支付的普通股股息如下：
| 申报日期 | 记录日期 | 付款日期 |
金额(1)
|
|||||||||||||||||
| 2024年8月5日 | 2024年8月23日 | 2024年9月6日 | $ |
|
||||||||||||||||
(1)金额包括按转换后基准支付给A系列优先股持有人的股息。
2024年11月4日，公司董事会宣布定期派发季度现金股息$
0.055
每股普通股，将于2024年12月6日支付给2024年11月22日登记在册的股东。
股份回购计划
2022年2月7日，该公司宣布，其董事会批准了一项股票回购计划，规定回购金额最高可达$
200,000
截至2024年2月3日公司已发行的A类普通股。董事会分别于2023年5月15日、2023年9月6日和2024年2月2日授权将当时股票回购计划的剩余余额补充至$
200,000
，这合计使根据股票回购计划已获授权的总金额增加至约$
551,518
.2024年2月2日，董事会无限期延长股份回购计划。库存股购买按成本列报，并在简明综合资产负债表上作为权益的减少列报。股份回购是根据适用的证券法进行的，可能会不时在公开市场或通过协议交易进行。回购的金额和时间取决于多种因素，包括股价、监管限制、债务协议限制以及其他市场和经济因素。股份回购计划不要求公司回购任何特定数量的股份，公司可随时终止回购计划。
(12)
股份补偿
公司有
two
股票预案：Bowlero Corp. 2021年综合激励计划（“2021年度计划”）和Bowlero Corp.员工股票购买计划（“ESPP”）。这些股票激励计划旨在吸引和留住关键人员，为他们提供收购公司股权的机会，并使关键人员的利益与公司股东的利益保持一致。
截至2024年9月29日和2024年6月30日，尚未确认的赔偿费用总额如下：
19
| 奖励计划 | 2024年9月29日 | 6月30日， 2024 |
|||||||||||||||
| 股票期权 | 2021年计划 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 基于服务的RSU | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| 基于市场和服务的RSU | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| 盈利RSU | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| ESPP | ESPP |
|
|
||||||||||||||
| 未确认赔偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
截至2024年9月29日和2023年10月1日止期间的简明综合经营报表中确认的股份报酬如下：
| 三个月结束 | |||||||||||||||||
| 奖励计划 | 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
|||||||||||||||
| 股票期权 | 2021年计划 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 基于服务的RSU | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| 基于市场和服务的RSU | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| 盈利RSU | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| 其他基于股票的奖励 | 2021年计划 |
|
|
||||||||||||||
| ESPP | ESPP |
|
|
||||||||||||||
| 股份报酬支出总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
公司没有任何与我们的股份补偿计划相关的已确认的所得税优惠，扣除估值备抵。
20
(13)
每股净收益
A类普通股和B类普通股每股基本和摊薄净收益计算如下：
| 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 合计 | A类 | 乙类 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给普通股股东的净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 分母 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 每股净收益，基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 合计 | A类 | 乙类 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给普通股股东的净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 分母 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 增量份额的影响 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 每股净收益，摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
来自增量份额的影响我们摊薄每股计算如下：
| 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月29日 | 2023年10月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 合计 | A类 | 乙类 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于服务的RSU |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 基于市场和服务的RSU |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
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| ESPP |
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| 合计 |
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(14)
补充现金流信息
| 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
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| 期间支付的现金用于： | |||||||||||
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利息(1)
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$ |
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$ |
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| 所得税，扣除退款 |
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| 非现金投融资交易： | |||||||||||
| 应付账款中的资本支出 |
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| 利率互换公允价值变动，税后净额 | (
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(
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| 未结算贸易应付款项 |
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| 消费税 |
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本讨论应与Bowlero Corp.的未经审计简明综合财务报表和项目1中的相关附注以及我们于2024年9月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性，包括但不限于我们在截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非另有说明，所有期间参考均指我们的财政期间。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Bowlero”均意指Bowlero Corp.及其合并子公司的业务和经营情况。除非另有说明，本节中的所有财务信息均以千为单位，但份额和每股金额除外。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于10-Q表格的季度报告包含有关（其中包括）Bowlero的业务和财务计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或运营结果的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这份关于表格10-Q的季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、财务预测、预期增长和市场机会的陈述。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告表格10-Q之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
此外，我们“相信”的声明和类似声明仅反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，这些陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
22
由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致我们的实际结果不同的因素包括标题“风险因素”在我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。
概述
Bowlero Corp.是世界主要的位置娱乐运营商之一。该公司经营传统的保龄球场地和更高档的娱乐概念，包括休息室座位、拱廊、增强的食品和饮料产品，以及为个人和团体活动提供更强大的客户服务，以及主办和监督专业和非专业的保龄球锦标赛和相关广播。该公司还经营其他基于位置的娱乐形式，例如Octane Raceway和Raging Waves水上乐园。
该公司仍然专注于通过持续的有机增长、地点转换和升级为更高档的娱乐概念提供更广泛的产品、开设新地点和收购来创造长期股东价值。
近期动态
Bowlero截至2024年9月29日止三个月的业绩显示，预计总收入将增长，重点将转移到内部举措，同时也增加了流动性，因为我们预计2025财年的收购环境将会增加，以进一步多样化我们基于位置的娱乐产品。重点介绍公司在截至2024年9月29日的三个月内的近期活动：
•我们报告的总收入增长了14%，这是由我们成功的夏季通行证促销活动推动的。
•我们在我们的传统地点推出了我们增强的食品和饮料菜单，一直到我们的主要地点。
•我们将左轮手枪承诺从28.5万美元增加到33.5万美元。
•我们继续在新的扩建项目上取得进展，预计第二季度将有四个主要市场开业。
趋势
有许多因素可能对我们未来的盈利能力产生重大影响，包括经济状况的变化，从而对我们的销售、盈利能力和资本支出产生影响，我们的债务水平和适用利率的变化，以及劳动力和库存价格的上涨，其中包括食品和饮料成本。此外，销售和经营业绩可能会受到收购和重组项目的影响。重组可以包括各种项目，包括关闭表现不佳的地点，通过减少人员来降低成本，优化和分配资源以提高盈利能力。
我们的经营业绩季节性波动。由于联赛、假期和天气条件的变化，我们通常会在每个财政年度的第三季度产生我们的最高销量。学校运营时间表、假期和天气状况也可能对我们在某些运营区域的销量产生不同于其他区域的影响。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩不一定代表我们整个财年可能取得的业绩。
23
业务结果的介绍
该公司报告一个财政年度，每个季度通常由一个5周周期和两个4周周期组成。
经营成果
截至2024年9月29日止三个月对比截至2023年10月1日止三个月
合并经营报表分析。下表显示了我们在以下季度的简明综合经营报表中的某些项目：
| 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9月29日， 2024 |
%(1)
|
10月1日， 2023 |
%(1)
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改变 | %变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保龄球 | $ | 122,203 | 47 | % | $ | 116,430 | 51 | % | $ | 5,773 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 食品饮料 | 88,039 | 34 | % | 74,913 | 33 | % | 13,126 | 18 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 游乐及其他 | 49,953 | 19 | % | 36,062 | 16 | % | 13,891 | 39 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 260,195 | 100 | % | 227,405 | 100 | % | 32,790 | 14 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 成本及开支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 位置运营成本，不包括折旧和摊销 | 86,228 | 33 | % | 73,373 | 32 | % | 12,855 | 18 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 地点工资和福利费用 | 67,436 | 26 | % | 63,054 | 28 | % | 4,382 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 地点餐饮费用 | 20,530 | 8 | % | 16,685 | 7 | % | 3,845 | 23 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用，不包括折旧和摊销 | 34,811 | 13 | % | 38,124 | 17 | % | (3,313) | (9) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 36,983 | 14 | % | 31,352 | 14 | % | 5,631 | 18 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 固定资产减值及处置损失（收益）净额 | 1,472 | 1 | % | (1) | — | % | 1,473 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他营业收入，净额 | (211) | — | % | (538) | — | % | 327 | (61) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总费用和支出 | 247,249 | 95 | % | 222,049 | 98 | % | 25,200 | 11 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | 12,946 | 5 | % | 5,356 | 2 | % | 7,590 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 48,670 | 19 | % | 37,449 | 16 | % | 11,221 | 30 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 盈利负债公允价值变动 | (48,921) | (19) | % | (40,682) | (18) | % | (8,239) | 20 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | — | — | % | 53 | — | % | (53) | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | (251) | — | % | (3,180) | (1) | % | 2,929 | (92) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠前收入 | 13,197 | 5 | % | 8,536 | 4 | % | 4,661 | 55 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | (9,898) | (4) | % | (9,683) | (4) | % | (215) | 2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 23,095 | 9 | % | $ | 18,219 | 8 | % | 4,876 | 27 | % | |||||||||||||||||||||||||||
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（1）按收入百分比计算的百分比，可能因四舍五入而不合计。
*表示等于或超过100%的变化或没有意义的变化。
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收入：截至2024年9月29日的这一季度，营收总计260195美元，较上一财年同期增长32790美元，增幅为14%。收入增长主要归因于新收购或租赁地点的收入以及同店基础上的收入略有增长，但被服务费收入的减少略有抵消。
下表汇总了我们截至2024年9月29日的季度与上一财年同期相比的同店收入：
| 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024年9月29日 | 10月1日， 2023 |
改变 | %变化 | |||||||||||||||||||
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同店基础上的收入(1)
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$ | 217,523 | $ | 216,588 | $ | 935 | — | % | |||||||||||||||
| 媒体、新建和关闭地点的收入 | 42,022 | 9,196 | 32,826 | 357 | % | ||||||||||||||||||
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服务费收入(2)
|
650 | 1,621 | (971) | (60) | % | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 260,195 | $ | 227,405 | $ | 32,790 | 14 | % | |||||||||||||||
（1）327个地点的收入计入上表比较的同店可比地点基数。在我们之前提交的截至2023年10月1日止三个月的10-Q中，来自312个地点的收入被计入同店收入。
（2）服务费收入是传递给员工的强制性酬金，它不是收入的贡献者，并且正在我们的各个地点逐步淘汰。
同店收入包括在列报期间营业的地点的收入（在报告的当期和上一期间均营业），不包括在列报期间未营业的地点的收入，例如收购的新地点或因升级、翻修或其他此类原因而关闭的地点，以及媒体收入和服务费收入。截至2024年9月29日的季度，同店收入略有增长，这主要是由于消费者对我们的Summer Pass产品的强烈反应，这也促进了食品饮料和娱乐及其他收入的增长。
位置运营成本：地点运营成本主要包括租金、水电、保险、维修和保养、财产税、用品、营销以及与公司地点相关的其他成本。位置运营成本包括固定和可变部分，因此与收入没有直接关联。
位置运营成本增加了12,855美元，增幅为18%。成本增加的地区主要包括供应、维修和保养、租金、财产税和水电费。成本增加的主要原因是，自2024财年第一季度末以来，收购和租赁协议带来的地点数量增长。例如，租金的增长主要反映了Lucky Strike收购增加的经营租赁，这是2024财年第一季度末的收购。此外，作为我们提高客户满意度努力的一部分，由于兑换商品支付量增加，游乐成本增加。位置运营成本占收入的百分比从2024财年第一季度的32%增加到2025财年第一季度的33%，这主要是由于上述成本的增长速度快于收入。
地点工资和福利费用：位置工资和福利成本包括直接支持位置操作的员工成本。位置工资和福利成本增加了4,382美元，增幅为7%。地点工资和福利的增加反映了自2024财年第一季度末以来为支持我们增加的地点而增加的人员配置。由于努力优化各地点的人员配置水平，地点工资和福利占收入的百分比从2024财年第一季度的28%下降到2025财年第一季度的26%。
地点餐饮费用：地点餐饮成本增加3,845美元，涨幅23%。地点餐饮成本增加主要归因于销量增加。地点食品和饮料成本占收入的百分比从2024财年第一季度的7%增加到2025财年第一季度的8%，原因是我们在我们的地点推出了新的优质食品和饮料选择，以及通货膨胀导致食品价格整体上涨。
销售、一般和管理费用（“SG & A”）：SG & A开支减少3,313美元或9%。减少的主要原因是专业费用减少，部分被股份报酬费用增加所抵销。专业费用减少的主要原因是，与2024财年第一季度相比，收购活动减少。股权激励费用增加的主要原因是，与2024财年第一季度相比，没收活动减少，加上2025财年第一季度授予的其他股权激励。
折旧和摊销：折旧和摊销增加5,631美元或18%。折旧和摊销的增加反映了自2024财年第一季度以来通过收购和资本支出增加的可折旧资产、有限寿命无形资产以及融资租赁。
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利息支出，净额：利息支出主要涉及债务利息、融资租赁和融资义务。利息支出增加11,221美元，增幅30%，至48,670美元。较高的利息支出主要是自2024财年第一季度以来增加的融资义务的结果。
盈利公允价值变动：对截至2024年9月29日的季度运营报表的影响是由于收益的公允价值下降，这主要反映了本季度公司股价的下降。
所得税：所得税费用和递延所得税资产和负债反映了管理层对公司税务状况的评估。截至2024年9月29日的季度实际税率为75%，主要归因于盈利负债的公允价值变动、永久差异以及其他离散税项。
非公认会计原则计量
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不符合或替代根据GAAP编制的指标。该公司认为，某些符合非公认会计准则财务指标定义的财务指标提供了重要的补充信息。公司认为调整后的EBITDA是一项重要的财务指标，因为它提供了衡量公司收益质量的财务指标。其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，这可能会限制其作为比较衡量标准的有用性。调整后的EBITDA是管理层在根据公认会计原则提出的结果之外以及与之一起使用的。我们仅将调整后EBITDA作为补充披露，因为我们认为它允许对经营业绩进行更完整的分析，并通过排除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的经营业绩，例如利息费用、所得税、折旧和摊销、减值费用、股份补偿、来自封闭场所的EBITDA、外币汇兑损失（收益）、资产处置损失（收益）、交易和其他咨询费用、收益价值变化等。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。
有关调整后EBITDA的相应项目的更多详细信息，请参阅下面的附注。
下表提供了每个报告期的净收入与调整后EBITDA的对账：
| 三个月结束 | ||||||||||||||
| 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
|||||||||||||
| 净收入 | $ | 23,095 | $ | 18,219 | ||||||||||
| 调整项： | ||||||||||||||
| 利息支出 | 48,670 | 39,032 | ||||||||||||
| 所得税优惠 | (9,898) | (9,683) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 37,437 | 32,000 | ||||||||||||
| 减值、处置和其他费用的损失（收益）净额 | 1,472 | (1) | ||||||||||||
| 股份补偿 | 4,503 | 1,911 | ||||||||||||
|
关闭地点EBITDA(1)
|
2,205 | 2,462 | ||||||||||||
|
交易和其他咨询费用(2)
|
3,259 | 8,398 | ||||||||||||
|
盈余价值变动(3)
|
(48,921) | (40,682) | ||||||||||||
|
其他，净额(4)
|
1,121 | 478 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 62,943 | $ | 52,134 | ||||||||||
调整后EBITDA附注：
(1)关闭地点的调整是为了去除关闭地点的EBITDA。关闭地点是指因各种原因而关闭的地点，包括永久关闭、开业前新获得或建造的地点、因翻新或品牌重塑和转换而关闭的地点。如果某一地点在报告所述期间的最后一天没有开放，则该地点将被视为该报告所述期间的关闭地点。如果该地点在报告所述期间的第一天因永久关闭而关闭，则该地点将被视为该报告所述期间的关闭。
(2)交易费用和其他咨询费用的调整是为了消除与任何交易相关的费用，包括合并、收购、再融资、对债务的修正或修改、处置和与首次公开发行相关的费用，在每种情况下，无论是否完成。
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(3)对盈余价值变动的调整是为了去除盈余重估的影响。盈利负债的公允价值变动在经营报表中确认。负债减少将对经营报表产生有利影响负债增加将产生不利影响。
(4)其他包括以下与不代表作为公司运营一部分的正在进行或经常重复的活动有关的交易：（i）非常规费用，扣除对正常业务过程之外事项的追偿，（ii）与获得对VICI的一家子公司的权益法投资相关的已支出的成本，（iii）遣散费，以及（iv）其他个别微量费用。某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
流动性和资本资源
我们通过评估可用手头现金、我们产生现金的能力以及我们借入或以其他方式筹集资金以资助运营、投资和融资活动的能力来管理我们的流动性。公司保持积极的财务状况，有可用的现金余额。
我们长期战略的一个核心原则是扩大公司的规模和规模，以便通过利用我们的固定成本来提高我们的营业利润率。因此，公司已知的现金需求之一是与建设新地点以及升级和转换现有地点相关的资本支出。我们相信，我们的财务状况、产生的现金、可用的手头现金、现有的信贷额度，以及可能从售后回租交易或其他来源获得额外融资的机会，将提供足够的资本资源，为我们在可预见的未来的运营需求、资本支出以及重大的短期和长期承诺提供资金。我们还计划使用可用的手头现金为我们的股票回购计划提供资金，这是作为一种向股东回报价值的方法而实施的。然而，有许多因素可能阻碍我们获得这些资本资源的能力，包括但不限于我们的杠杆程度，以及我们的贷方施加的潜在借款限制。见"风险因素”包括 在我们之前提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以获取更多信息。
截至2024年9月29日，我们拥有约38,448美元的可用现金和现金等价物。
截至2024年9月29日止三个月对比截至2023年10月1日止三个月
以下比较截至2024年9月29日和2023年10月1日止期间简明综合现金流量表的主要类别：
| 三个月结束 | $ 改变 |
% 改变 |
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| （单位：千） | 9月29日， 2024 |
10月1日， 2023 |
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 29,413 | $ | 16,083 | $ | 13,330 | 83 | % | ||||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (39,924) | (176,576) | 136,652 | (77) | % | |||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (17,806) | 5,091 | (22,897) | (450) | % | |||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (207) | (143) | (64) | 45 | % | |||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净变动 | $ | (28,524) | $ | (155,545) | $ | 127,021 | (82) | % | ||||||||||||||||||
截至2024年9月29日的三个月，运营提供的现金净额总计29,413美元，上一财年同期为16,083美元。经营活动提供的现金增加主要反映了收入增加，加上现金租金支付和租赁奖励收入的时间安排，部分被利息支出的增加所抵消。
投资活动使用了39924美元，反映了我们的资本支出，以及地点转换和相关资本支出。上一期间用于投资活动的现金水平较高，主要反映了收购活动的增加。我们预计未来期间将继续投资于增值收购以及位置升级和转换。
融资活动使用了17,806美元，反映了通过我们的股票回购计划回购库存股票所花费的现金、支付给股东的现金股息以及融资租赁和债务的付款。
我们的合同义务主要包括但不限于还本付息、自保责任和租赁安排。我们相信，我们的流动性来源，即手头可用现金、正的经营现金流和进入资本市场的机会，将继续足以满足我们的合同义务，以及为营运资金、计划的资本支出、地点收购提供资金，以及根据我们的股票回购计划执行购买。
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关键会计估计
我们的关键会计估计在“关键会计估计”下的2024财年10-K表的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了讨论。截至2024年9月29日的季度，我们的关键会计估计没有发生重大变化。
近期发布的会计准则
新兴成长公司会计选举
根据《就业法》的定义，我们目前是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型企业可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日中较早的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临来自（其中包括）利率、信贷风险、劳动力成本、健康保险索赔和外币汇率变化的市场风险，这可能会影响其经营业绩和财务状况。我们试图通过我们正常的运营和融资活动来解决我们面临的这些风险。
利率风险
在我们的期限和循环信贷安排下，我们面临一定程度的利率风险。根据我们的循环信贷融资贷款，我们借款本金金额的利息按调整后的定期有担保隔夜融资利率或备用基准利率计息，这在管理我们的期限和循环信贷融资的信贷协议中有进一步描述。在不考虑对冲影响的情况下，实际利率上升或下降1.0%将导致我们未偿债务在12个月期间的利息支出增加或减少约11,385美元。公司就我们定期贷款的总名义金额为800,000美元订立了两项自2023年3月31日起生效的对冲交易。对冲交易的交易和对冲指定日期为2023年4月4日。对冲交易每笔名义金额为40万美元，提供利率项圈。利率项圈对SOFR的下限分别为0.9429%和0.9355%，SOFR上限为5.50%。利率项圈到期日为2026年3月31日。
信用风险
可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具包括现金和临时投资。如果我们的金融工具的交易对手不履约，我们将面临信用损失。我们将现金和临时投资放在各种优质金融机构。虽然我们没有获得抵押品或其他担保来担保这些债务，但我们会定期监控持有我们现金和现金等价物的第三方存款机构。我们的重点主要是本金的安全性和流动性，其次是那些资金的最大收益。
商品价格风险
我们在食品、饮料、用品和能源等其他成本方面受到市场价格波动的影响。鉴于我们某些食品价格的历史波动，包括蛋白质、农产品、乳制品和食用油，这些波动可能会对我们的食品成本产生重大影响。虽然我们的采购承诺部分减轻了这种波动的风险，但无法保证疾病或恶劣天气等供需因素不会导致我们食品业务中使用的商品价格波动。此外，采购材料的成本可能会受到我们无法控制的关税和其他贸易法规的影响。如果我们不将成本增加转嫁给客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
通货膨胀
我们经历了与我们购买我们经营业务所需的某些产品有关的通货膨胀。这种价格波动可能会对我们的财务状况和/或我们的经营业绩产生重大影响。为了
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缓解价格波动，我们监控价格波动并可能相应调整我们的价格，但是，我们通过提高定价来收回更高成本的能力可能会受到我们经营所处竞争环境的限制。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息被适当和及时地报告和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年9月29日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月29日的第一季度，我们对财务报告做法或流程的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
项目1。法律程序
项目1a。风险因素
第一部分第IA项中包含的我们的风险因素没有重大变化。我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告之“风险因素”。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
发行人购买股本证券
下表提供了我们在截至2024年9月29日的季度购买我们证券的信息。
| 购买的A类股份总数 | 每股A类股份平均支付价格* | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 根据公开宣布的回购计划可能尚未购买的股票的美元价值* | |||||||||||||||||||||||
| 2024年7月1日至2024年8月4日 | — | $ | — | — | $ | 164,361 | ||||||||||||||||||||
| 2024年8月5日至2024年9月1日 | 215,479 | 11.01 | 215,479 | 161,988 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月2日至2024年9月29日 | 486,715 | 10.83 | 486,715 | 156,715 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 702,194 | $ | 10.89 | 702,194 | ||||||||||||||||||||||
*根据该计划可能尚未购买的股份的每股支付的平均价格和美元价值包括为回购股票而支付的任何佣金（但不包括任何消费税）。
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项目6。展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 31.1+ | ||||||||
| 31.2+ | ||||||||
| 32.1+ | ||||||||
| 32.2+ | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | |||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联iXBRL文档中）。 | |||||||
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+随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 博勒罗公司。 | |||||||||||
| 日期： | 2024年11月4日 | 签名： | /s/Robert M. Lavan | ||||||||
| 姓名： | 罗伯特·拉文 | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||
| （首席财务官） | |||||||||||
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