文件

EX-3.1 2 修正后的重述bylawsof.htm EX-3.1 文件

附件 3.1

经修订及重述

附例

的

惠普公司。
（A特拉华州公司）

第一条

公司办公室

1.1 注册办事处.惠普公司（“惠普”）的注册办事处将固定在惠普的公司注册证书中。

1.2 其他办事处.惠普可以随时在惠普有资格开展业务的任何场所设立分支机构或者下属分支机构。

第二条

股东大会

2.1会议地点.股东大会将在惠普董事会（“董事会”或“董事会”）指定的特拉华州境内外的任何地点举行。代替在指定地点召开股东大会，董事会可全权酌情决定任何股东大会可以完全以远程通讯方式召开。如无此类指定，股东大会将在惠普主要执行办公室举行。

2.2年会.

（a）股东周年大会将每年在董事会或其转授权所指定的日期及时间举行。会议将选举董事，并可能处理任何其他适当的事务。

（b）在股东周年大会上，只会作出董事提名，并只会进行已妥为提交会议的其他业务。提名及其他事务，如要妥善提交周年会议，必须是：（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善提交会议，（iii）在发出本附例规定的通知时及在股东周年会议时由记录在案的股东以其他方式妥善提交会议，有权在会议上投票并遵守本条第2.2款规定的通知程序的人，或由符合资格的股东根据第2.2（h）款提出的（iv）项。为免生疑问，上述（iii）和（iv）条应为股东进行提名的唯一途径，而上述（iii）条应为股东在股东年会上提出其他业务的唯一途径（根据和遵守1934年《证券交易法》第14a-8条（“1934年法案”)).本章程中对“股东”、“记录在案的股东”或“持有人”的所有提及，均指惠普股本股份的记录持有人，即其姓名出现在惠普记录上的持有人，其姓名为股份的登记所有人。

（c）股东若要将提名或业务（依据及遵守规则14a-8提出的业务除外）适当地提交给年度会议，该股东必须已及时以书面形式将该提名或业务通知惠普的秘书，而该等

其他业务必须是股东诉讼的适当主体。要及时，股东的通知必须不迟于第九十（90）天营业时间结束前，也不早于上一年度年会一周年之前的第一百二十（120）天营业时间结束前，在惠普各主要执行办公室由惠普秘书送达或邮寄、接收；提供了,然而、如上一年度未举行年会或年会日期在上一年度年会周年日之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，股东的及时通知必须不早于年会召开前一百二十（120）天的营业时间结束，且不迟于年会召开前的（x）第九十（90）天和（y）首次公开宣布该会议召开日期的日期后的第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。就本第2.2节而言，（i）“公开公告”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在惠普向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或在根据惠普证券上市交易所的适用规则发出的通知中进行的披露，以及（ii）“营业结束”是指在任何日历日，无论该天是否为工作日，均为当地时间下午6：00在惠普的主要执行办公室进行的披露。在任何情况下，已经发出通知或已经公开宣布会议日期的年度股东大会的休会或延期（或其公告）都不会开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出如上所述的股东通知。股东在年会上可提名选举的被提名人的人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在年会上提名选举的被提名人的人数）不得超过股东一般在该年会上选出的董事人数。尽管有上述规定，为了及时，根据本条第2.2款（h）款规定的程序，股东的提名通知必须在不迟于第一百二十（120）日营业时间结束前，也不早于上一年度年会一周年之前的第一百五十（150）日营业时间结束前，由惠普秘书在惠普各主要执行办公室送达或邮寄并由其接收。

（d）股东向秘书发出的通知，将就股东建议于周年会议前提出的每项事宜（有关董事提名的通知除外，该通知须载列本第2.2条（f）段所载的资料、协议及陈述）：（i）希望于周年会议前提出的业务的简要说明、建议或业务的文本（包括建议予考虑的任何决议的文本，如该等业务包括建议修订惠普附例，拟议修正案的语言）、在年度会议上开展此类业务的理由以及股东和实益拥有人在此类业务中的任何重大利益（在1934年法案第13（d）条的含义内）（如有），代表其提出业务，（ii）关于发出通知的股东和代表其提出业务的实益拥有人（如有）以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人中任何一方的任何关联公司（“控制人”）：（a）名称和地址，由于它们出现在惠普的账簿上、提出此类业务的股东的姓名、实益拥有人和任何控制人的姓名和地址，（b）截至通知发出之日，股东、实益拥有人和任何控制人在记录中拥有的惠普股份的类别和数量，以及股东同意在股东在记录中拥有的惠普股份的类别和数量的年度会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知惠普，截至会议记录日期的实益拥有人及任何控制人，及（c）股东（或其合资格代表）拟出席会议以提出该业务的陈述，（d）声明，不论是否有任何该等股东、实益拥有人、任何控制人或任何其他参与者（在此定义见附表14A第4项下

1934年法案）将就此类提议或业务进行招标，如果是，则参与此类招标的每个参与者的名称、已经和将由此类招标的每个参与者直接或间接承担的招标费用金额，以及关于任何此类股东、实益拥有人或任何控制人是否打算或是否是打算交付或提供的集团的一部分的声明（x），一份委托书和一份委托书，发给至少拥有适用法律所要求的、用以进行提案或业务的惠普全部股本股份的投票权百分比的持有人和/或（y）无论任何该等股东、实益拥有人或任何控制人是否打算以其他方式向股东征集代理以支持该提案或业务，以及（e）证明该股东、实益拥有人和任何控制人是否已遵守与该股东相关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，实益拥有人或控制人收购惠普的股本或其他证券的股份及/或该等股东、实益拥有人或控制人作为惠普的股东或实益拥有人的作为或不作为，及（iii）就发出通知的股东（或，如该通知是代表代其提出业务的实益拥有人发出的，至于实益拥有人）及任何控制人：（a）股东或实益拥有人及任何控制人于该通知日期实益拥有的惠普股份的类别及数目，以及股东同意在股东或实益拥有人及任何控制人于该会议记录日期后的五（5）个营业日内以书面通知惠普，股东或实益拥有人及任何控制人于该会议记录日期实益拥有的惠普股份的类别及数目，（b）任何协议的描述，关于股东、实益拥有人或任何控制人与任何其他人之间或相互之间的业务的安排或谅解（包括各方的身份），包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）以及股东同意在任何此类协议的年度会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知惠普，截至会议记录日期有效的安排或谅解，及（c）股东、实益拥有人或任何控制人或其代表于股东发出通知之日已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从任何类别的股份的股价变动中受益，惠普，或增加或减少股东、实益拥有人或控制人对惠普股份的投票权，以及股东同意在该次会议的记录日期后五（5）个营业日内将截至该次会议的记录日期已生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知惠普。

尽管本附例另有相反规定，但除非按照本条第2.2款所列程序，否则不得在任何周年会议上进行任何业务。年会主席如有事实根据，可在会上决定并宣布没有按照本条第2.2款的规定适当地将事务提交会议，如他或她应如此决定，他或她将在会上如此宣布没有适当地将任何此种事务提交会议将不会被处理。在不限制惠普可用的任何补救措施的情况下，股东不得在股东大会上提出提案，尽管惠普可能已经收到与该提案有关的代理人或投票，如果该股东、任何受益所有人或任何控制人的行为违反了本第2.2（d）条要求的任何陈述、证明或协议，否则未能遵守本第2.2（d）条（或任何法律，此处标识的规则或法规）或向惠普提供虚假或误导性信息，或者如果该股东（或该股东的合格代表）没有出现在年度会议上以介绍该提案。就本条第2.2节而言，要被视为股东的合格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或由该股东签署的书面授权（或可靠复制或电子传输

书面形式）在股东大会召开前至少五（5）个工作日由该股东送达惠普的秘书，并说明该人被授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。

尽管有上述规定，为了在年度会议的代理声明和代理形式中包含与股东提案有关的信息，股东必须按照1934年法案颁布的法规的要求提供通知，而本节2.2节的上述通知要求将不适用于仅根据并遵守此类法规已将其提交股东提案的意图通知惠普的股东。

（e）只有按照本款（e）项及本条第2.2款以下（f）或（h）项规定的程序获提名的人士，才有资格获选为董事。对于参加惠普董事会选举的人员的提名，可以在股东年会上进行，也可以在根据有关该会议的通知将选出董事的股东特别会议上进行，（i）由董事会或应董事会的指示进行，（ii）由在发出本章程规定的通知时以及在股东大会召开时的任何在册股东进行，有权在会议上选举董事并遵守本条第2.2节规定的通知程序的人，或（iii）在股东要求的特别会议的情况下，由任何记录在案的惠普股东根据第2.3（b）节投票。尽管有本附例的任何其他规定，如属股东要求的特别会议，任何股东不得提名一人参加董事会选举或提出任何其他将在会议上审议的事项，除非根据根据第2.3（b）条为该特别会议递交的书面请求。任何股东、实益拥有人或控制人直接或间接向其他股东征集代理权，应使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

（f）提名（由董事会作出或应董事会指示作出的提名除外），如属年度会议，则按照本第2.2条（c）段所述时间段以及如属特别会议，则按照第2.3条（c）段所述时间段，将依据及时向惠普秘书发出的书面通知作出。该等股东的通知将就该股东提议提名选举或重选为董事的每名人士（如有的话）载明（i）：（a）该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人士的主要职业或雇用，（c）该人士拥有的惠普股份的类别及数目，包括实益拥有的股份及记录在案的股份，（d）须在竞选董事选举的代理征集中披露的与该人士有关的任何其他信息，或另有要求，在每种情况下，根据1934年法案第14A条规定（包括但不限于该人书面同意在与将选举董事的会议有关的代理声明和代理形式中被提名为被提名人，以及在当选时担任董事），（e）由该被提名人签署的书面声明，承认作为该公司的董事，根据特拉华州一般公司法，该人将对惠普及其股东负有受托责任，并在此基础上，该等人士（v）符合并可满足第3.3节第三款及惠普的公司治理指引所载资格的书面陈述及协议，（w）不是也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦不会向其作出任何承诺或保证，即该等人士如当选为惠普的董事，将如何就任何未向惠普披露的议题或问题采取行动或投票，（x）不是也不会成为与除惠普以外的任何个人或实体就与作为被提名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并无向惠普披露，（y）将遵守所有惠普公司治理、利益冲突、保密和股票

所有权和交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他惠普政策和指导方针，以及（z）目前拟担任董事的该等人士所竞选的整个任期，以及（F）所有已填妥并经签署的问卷均由惠普提供，该问卷将在寻求提名被提名人的股东提出要求后十（10）天内提供；（ii）就发出通知的股东、代其作出提名的实益拥有人（如有）及任何控制人：（a）姓名及地址，由于它们出现在惠普的账簿上、发出通知的股东、受益所有人和任何控制人的姓名和地址，（b）截至通知发出之日，股东、受益所有人和任何控制人在记录中拥有的惠普股份的类别和数量，以及股东同意在股东在记录中拥有的惠普股份的类别和数量的年度会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知惠普，截至会议记录日期的实益拥有人及任何控制人，（c）股东（或其合资格代表）拟出席会议以提出提名的陈述，（d）声明，不论任何该等股东、实益拥有人、任何控制人或任何其他参与者（定义见1934年法令附表14A第4项）是否将就该等提名进行招标，如有，该等招标的每名参与者的名称、该等招标的每名参与者已经和将直接或间接承担的招标费用金额，以及一份声明（x），确认股东、实益拥有人或任何控制人有意或属于有意的集团的一部分，根据1934年法案第14a-19条，征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人，以支持除惠普提名的董事以外的董事提名人，和/或（y）任何该等股东、实益拥有人或任何控制人是否打算以其他方式向股东征集代理以支持该提名，以及（e）证明该股东、实益拥有人和任何控制人在该股东、实益拥有人或控制人收购股本或其他证券的股份和/或该股东、实益拥有人或控制人作为惠普的股东或实益拥有人的作为或不作为方面是否遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求，及（iii）就发出通知的股东（或，如通知是代表代其作出提名的实益拥有人而发出，则就实益拥有人而言）及任何控制人：（a）该股东或实益拥有人或任何控制人于该通知日期实益拥有的惠普股份的类别及数目，以及股东同意在会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知惠普，说明截至会议记录日期股东或实益拥有人或任何控制人实益拥有的惠普的股份类别和数量，（b）对股东、实益拥有人或任何控制人与任何其他人之间或之间的提名的任何协议、安排或谅解（包括各方的身份）的描述，包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用），以及股东同意在年度会议记录日期后五（5）个工作日内将截至会议记录日期有效的任何此类协议、安排或谅解以书面形式通知惠普，以及（c）对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或空头头寸、利润权益、期权、对冲交易，以及借入或借出的股份），其效力或意图为减轻损失、管理风险或因惠普任何类别股份的股价变动而获益，或增加或减少股东、实益拥有人或控制人对惠普股份的投票权而由股东发出通知之日起或由其代表订立，以及股东同意在该次会议的记录日期后的五（5）个工作日内将截至该次会议的记录日期已生效的任何该等协议、安排或谅解以书面形式通知惠普。股民必须向惠普交货，不迟于适用的股东大会召开前五（5）个工作日，证明该股东的合理证据，

受益所有人（如有）和/或控制人（如有）已遵守1934年法令第14a-19条规则的适用要求。应董事会或董事会主席（如有）的要求，任何被股东提名竞选董事的人将向惠普的秘书提供该股东的提名通知中要求载列的与被提名人有关的资料以及惠普为确定提议的被提名人担任惠普董事的资格而可能合理要求的其他资料。除非按照本（f）段或第2.2（h）节规定的程序提名，否则任何人（由董事会提名或根据董事会指示提名的人除外）将无资格被选为惠普的董事。

在不限制惠普可获得的任何补救措施的情况下，股东不得在股东大会上提出董事提名（任何该等被提名人将被取消竞选或连任的资格），尽管惠普可能已收到有关该等提名的代理人或投票，但如该股东、任何实益拥有人、任何控制人或任何董事提名人的行为违反本第2.2（f）条要求的任何陈述、证明或协议，否则未能遵守第2.2（e）或（f）条（或任何法律，规则或规定）或向惠普提供虚假或误导性信息，或者该股东（或该股东的合格代表）未出席年度会议或特别会议以提交提名。

（g）如事实证明，会议主席可在会议上决定并宣布提名并非按照本附例订明的程序作出，在此情况下，有缺陷的提名将不予考虑。

（h）惠普应在其年度股东大会的代理声明中包括由满足本第2.2（h）条要求的股东或由不超过20名满足本第2.2（h）条要求的股东组成的集团（“合格股东”）提名参加董事会选举的任何人（“股东提名人”）的姓名，以及所需信息（定义见下文），该人在提供本第2.2（h）条要求的通知时明确选择根据本第2.2（h）条将其提名人包括在惠普的代理材料中。

为本第2.2（h）节的目的，惠普将在其代理声明中包含的“必需信息”是（i）根据1934年法案颁布的法规要求在惠普的代理声明中披露的有关股东提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文）。

根据本条第2.2（h）款的规定，惠普无需在其出席任何股东大会的代理材料中包括任何股东提名人，而对于此类会议，惠普的秘书收到通知，表明某股东已根据本章程第2.2（f）节中规定的股东提名董事提前通知要求，提名一人参加董事会的选举。

股东提名人（包括由符合条件的股东根据本条第2.2（h）款提交以纳入惠普代理材料但随后被撤回或即董事会决定提名的董事会提名人）出现在惠普关于股东年会的代理材料中的董事人数，不得超过根据本章程第2.2（c）节可能按照本条第2.2（h）款规定的程序送达提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或者，如果该数额不是整数，则以20%以下的最接近整数。如果符合条件的股东根据本条第2.2（h）款提交的股东提名人数量超过这一最大数量，每个符合条件的股东将选择一名股东提名人

对于纳入惠普的代理材料，直到达到最大数量，按照每个符合条件的股东在提交给惠普的提名书面通知中披露为拥有的惠普普通股股份数量（最大到最小）的顺序进行。如果在每个符合条件的股东选出一名股东提名人后仍未达到最大数量，这一甄选过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。

就本条第2.2（h）款而言，合资格股东应被视为仅“拥有”那些股东和实益拥有人（如有）所代表的股东提名人被提议的已发行的惠普普通股，同时拥有（i）与股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）对该等股份的充分经济利益（包括获利的机会和亏损的风险）；但根据第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括该股东或实益拥有人或其各自的任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（x），该交易尚未结算或完成，（y）由该股东或实益拥有人或其各自的任何关联公司为任何目的借入或由该股东或实益拥有人或其各自的任何关联公司根据转售协议购买或（z）受该股东或实益拥有人或其各自的任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的约束，无论任何该等文书或协议是根据已发行在外普通股的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何此类情况下，任何文书或协议具有或打算具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东、实益拥有人或关联公司对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果，和/或（2）对冲、抵消或改变该股东、实益拥有人或关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。股东和实益拥有人（如有的话），只要股东或实益拥有人（如适用）保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，则股东和实益拥有人（如有的话）应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份。股东和实益拥有人对股份的所有权应被视为在股东或实益拥有人（如适用）通过代理、授权书或其他可由股东或实益拥有人（如适用）随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内继续存在。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。

惠普普通股的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。

被提议担任股东代名人所代表的合资格股东和实益拥有人（如有）必须在自惠普根据本章程第2.2（c）节将提名的书面通知送达或邮寄并由其收到之日起至少三年内，以及在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，连续拥有（定义见上文）3%或更多的惠普已发行普通股（“所需股份”）。在本附例第2.2（c）条规定的按照本条第2.2（h）条规定的程序提供提名通知的时间段内，合资格股东必须向惠普的秘书提供以下书面信息：（i）股份记录持有人（以及在所需的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，以核实，截至提名的书面通知送达或邮寄至并由惠普收到之日起七个日历日内的日期，股东提名人所代表的合资格股东和实益拥有人（如有）拥有并在过去三年内连续拥有所需股份，且经合资格股东和实益拥有人同意，在五（5）

年会记录日期后的工作日，记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东和实益拥有人在记录日期之前对所需股份的持续所有权；（ii）根据本附例第2.2（f）节要求在股东提名通知中列出的信息，连同每名股东代名人的书面同意，在代理声明中被提名为代名人，并在当选后担任董事；（iii）根据《1934年法令》第14a-18条的规定（经修订）已向证券交易委员会提交的附表14N的副本；（iv）表示合资格股东及实益拥有人（如有的话）的陈述，股东提名人被提议代表其（a）在日常业务过程中收购所需股份，而不是意图改变或影响在惠普的控制权，并且目前没有此种意图，（b）没有提名也不会在年度会议上提名除根据本条第2.2（h）款被提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有从事也不会从事，并且没有也不会成为另一人的“参与者”，根据1934年法案第14a-1（l）条含义内的“征集”，以支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人为董事，并且（d）将不会向任何股东分发除由惠普分发的形式以外的任何形式的年度会议代理；以及（v）承诺由合格股东和受益所有人（如有），被提议的股东代名人同意（A）承担因合资格股东或实益拥有人与惠普股东的沟通或因合资格股东或实益拥有人向惠普提供的信息而引起的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，以及（b）遵守适用于与年度会议有关的任何征集的所有其他法律法规。

符合条件的股东可以向惠普的秘书提供，在提供本条第2.2（h）款要求的信息时，提供一份书面声明，以纳入惠普在年度会议上的代理声明中，不超过500字，以支持股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第2.2（h）款中包含任何相反的规定，惠普可以在其代理材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

在本附例第2.2（c）条规定的按照本条第2.2（h）条规定的程序提供提名通知的期限内，股东提名人必须向惠普的秘书提交书面陈述和同意，即该人（i）不是也将不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该人如当选为惠普的董事，如何，将就任何未向惠普披露的问题或问题采取行动或投票，（ii）就未向惠普披露的与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，不是也不会成为与任何个人或实体（惠普除外）的任何协议、安排或谅解的一方，以及（iii）将遵守所有惠普公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他惠普政策和准则。应惠普的要求，股东提名人必须提交惠普董事和高级职员要求的所有填妥和签名的调查问卷。惠普可能会要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每个被提名的股东是否根据惠普普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露惠普董事的独立性时使用的任何公开披露的标准是独立的。如果董事会确定股东提名人在这些标准中的任何一项下都不是独立的，则该股东提名人将没有资格被纳入惠普的代理材料。

任何股东提名人如被纳入惠普为特定年度股东大会提供的代理材料中，但（i）退出或失去资格或无法在年度会议上参加选举，或（ii）未获得至少25%的赞成股东提名人选举的选票，将没有资格根据本条第2.2（h）款成为未来两次年度会议的股东提名人。

（i）任何直接或间接向其他股东征集代理权的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留作董事会征集专用。

（j）尽管有第2.2和2.3节的上述规定，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求以及根据该法颁布的关于第2.2和2.3节所列事项的规则和条例，任何未能遵守此类要求的行为应视作未能遵守第2.2或2.3节（如适用）。章程中的任何内容均不应被视为影响（i）股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入惠普代理声明的任何权利；或（ii）任何类别或系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款并在该条款规定的范围内提名和选举董事的任何权利。

2.3特别会议.

（a）股东特别会议可在任何时间由董事会召集，或由以下任何人经董事会过半数同意召集：董事会主席（如有的话）或行政总裁或秘书，但除本条第2.3段（b）款另有规定外，不得由任何其他人或人召集该等特别会议。

（b）股东特别会议应由董事会在向一名或多名拥有（定义见下文）惠普股票的记录持有人的秘书提出书面请求后召集，该记录持有人的股票合计占有权就该事项或将提交拟议特别会议的事项投票的股票总数的不少于百分之十五（15%）。向秘书提出的请求，须由每名股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议，并须就希望提交特别会议的每项业务事项、在特别会议上进行该业务的理由及本附例第2.2节（d）或（f）段（如适用）所要求的资料作出简要说明。股东要求召开的特别会议应在董事会可能确定的日期、时间和地点在特拉华州内外举行；提供了,然而、任何该等特别会议的日期，须不多于秘书接获合计持有至少所需股份数目的股东提出召开特别会议的要求后九十（90）天，使股东有权要求召开特别会议。尽管有上述情况，不得召开股东要求召开的特别会议如（i）董事会已在秘书收到特别会议的要求后九十（90）天内召集或要求召开股东年会，而董事会真诚地确定该年会的业务包括（除适当提交年会的任何其他事项外）与该要求中指明的业务相同或基本相似的业务项目（“类似项目”）；（ii）该特别会议要求与业务项目有关根据适用法律不属于股东诉讼的适当主体，或涉及违反适用法律的情形；（iii）在特别会议请求最早签署日期前120天内发生的股东大会上提出了类似的项目（由董事会善意确定）（但董事的罢免和由此产生的空缺的填补应被视为与上一次股东年会上的董事选举相同或基本相似）；或（iv）该

特别会议请求不符合本节2.3（b）的要求。股东可随时以送达秘书的书面撤销方式撤销召开特别会议的请求，如在该撤销后，有股东提出的未撤销的请求，其持有的股份总数少于股东有权要求召开特别会议的必要数量，则董事会可酌情拒绝召开或取消该特别会议。股东要求召开特别会议所办理的业务，仅限于特别会议请求书所述事项；提供了,然而本规定不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。

就本条第2.3（b）款而言，在秘书收到经股东签署的召开特别会议的书面请求之日以及确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，股东应被视为仅“拥有”该股东所拥有的那些已发行的惠普普通股，（i）与该等股份有关的全部投票权及投资权，及（ii）该等股份的全部经济权益（包括获利机会及亏损风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不得包括该股东或其任何联属公司在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结清或结清，（y）该股东或其任何关联公司为任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或（z）受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的约束，无论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，其基础是已发行的惠普普通股的名义数量或价值，在任何该等情况下，文书或协议已，或旨在具有（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或关联公司对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果，和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。股东应被视为拥有以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示该股份如何投票的权利，并拥有该股份的全部经济利益。在股东通过代理人、授权委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排转授任何表决权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为继续。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。惠普普通股的流通股是否被视为为此目的拥有应由董事会决定。

（c）如为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别会议（股东要求的特别会议除外），任何有权在董事选举中投票的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任该会议通知所指明的职位，如第2.2条（f）款规定的股东的通知须于不早于特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前或不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前（i）特别会议召开前第九十（90）天或（ii）首次就特别会议召开日期作出公告之日的翌日第十（10）天，在惠普的主要执行办公室送达惠普秘书以及董事会提议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，延期或延期（或其公告）均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。股东可在特别会议上提名选举的被提名人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可在特别会议上代表股东提名选举的被提名人数

实益拥有人）不得超过股东一般应在该特别会议上选出的董事人数。

（d）只会在股东特别会议上审议股东特别会议通知中所述的业务。

2.4组织机构.股东大会应由董事会主席（如有的话）主持，或在其缺席时由董事会指定的人主持，或在董事会如此指定的人缺席时由首席执行官主持，或在其缺席时由财务总监主持，或在其缺席时由秘书主持（如有的话），或在会议上由亲自出席或由代理人代表并有权在会上投票的股东的利益多数投票选出的主席缺席的情况下。秘书，或在其缺席时，由一名助理秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席时，由会议主席委任的人担任会议秘书，并对会议进行记录。

董事会将有权制定其认为必要、适当或方便的关于召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的上述规则和条例（如有）的情况下，会议主席将有权和授权规定此类规则、条例和程序，并采取该主席认为对适当举行会议是必要的、适当的或方便的所有行为，包括但不限于为会议确定议程或事务顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，对惠普在册股东及其正式授权和构成的代理人以及主席将允许的其他人参加此类会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制、对投票的开启和结束以及将以投票方式表决的事项的规定，要求与会者提前通知其出席会议的意图以及根据1934年法案第14a-8条规则提交提案的提案人的任何额外出席或其他程序或要求的程序（如有）。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，根据议会议事规则，将不要求召开股东大会。

2.5股东大会通知.所有股东大会通知将根据本附例第2.6节发出或以其他方式发出，不得少于会议日期前十（10）天或六十（60）天。该通知将指明会议的地点（如有）、日期和时间以及远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，以及在特别会议的情况下，会议的目的或目的。任何先前排定的股东大会可予延期，而除董事会根据本附例第2.3条（b）段召集的股东大会（该等会议只可根据本附例第2.3条（b）段规定的条款取消）或如公司注册证书另有规定，则任何股东大会可藉董事会在先前排定的股东大会日期之前发出的公告后的决议取消。

2.6发出通知的方式；通知的誓章.根据美国特拉华州《一般公司法》第232条，任何股东大会的通知可以通过美国邮件（预付邮资）、快递服务或电子邮件，或通过其他电子传输方式发出。通知应视为根据特拉华州一般公司法第232条发出。

任何股东大会通知的邮寄或其他发出方式的誓章，由发出该通知的秘书、助理秘书或给予该通知的任何转让代理或邮寄代理签立，将作为发出该通知或报告的表面证据。

2.7法定人数.除法律或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行的股票并有权在会上投票的多数投票权持有人将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数未出席股东的任何会议或未派代表出席，则（i）会议主席或（ii）股东通过亲自出席或由代理人代表出席有权就此投票的会议的多数表决权股份持有人的赞成票，将有权根据第2.8节不时休会，直至有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

当出席任何会议的人数达到法定人数时，亲自出席或由有权就该会议投票的代理人代表的已发行股票的多数投票权持有人的赞成票将决定适当提交该会议的任何事项，除非（i）该事项是根据特拉华州法律或公司注册证书或本附例的明文规定，需要不同数目的投票或按类别投票的事项，在这种情况下，此类明文规定将管辖和控制对该事项的决定，或者（ii）该事项是根据惠普证券上市交易所的规则提起的，在这种情况下，此类规则将决定所需的投票。

如果最初达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数，股东仍可继续办理业务直至休会。

2.8续会；通知.任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，均可由（i）会议主席或（ii）股东不时以任何理由延期，由出席会议的股票表决权过半数的持有人亲自或委托代理人投赞成票，并有权就此投票。在未达到法定人数的情况下，除本附例第2.7条另有规定外，不得在该会议上处理任何其他事务。当某次会议延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如延期会议的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有）为：（i）在延期的会议上宣布；（ii）在会议预定的时间内显示，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上；或（iii）根据特拉华州《一般公司法》第222条发出的会议通知中列出。但是，如果确定了续会的新记录日期，或者如果续会超过三十（30）天，则将发出续会通知。任何该等延期会议的通知，将根据本附例第2.5及2.6条的规定，发给每名有权在延期会议上投票的记录股东。在任何续会上，惠普可能会处理在原始会议上可能已经处理的任何事务。

2.9投票.有权在任何股东大会上投票的股东将根据本章程第2.12节的规定确定。

除公司注册证书、本章程或法律规定另有规定外，每名股东将有权就于为确定有权在该会议上投票的股东而厘定的记录日期登记在该股东账簿上的该股东名下的每股股本股份拥有一票表决权。

任何有权就任何事项投票的股东，可将该股东的部分股份投赞成票，而不将该股东剩余的部分或全部股份投反对票，或除该事项为选举董事且适用多数表决时外，可将部分或全部股份投反对票；但如该股东未能指明该股东投赞成票的股份数目，则将最终推定该股东的投票是针对该股东有权投票的全部股份。

2.10会议的确认；放弃通知；同意.任何股东大会的交易，无论是年度或特别会议，无论如何召集和通知，以及在任何地方举行，如果法定人数亲自出席或委托代理人出席，其有效性将如同在定期召集和通知后适当举行的会议上进行的一样。

某人出席会议也将构成放弃该会议的通知和出席，除非该人在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易。出席会议不是放弃对审议法律要求列入会议通知但未列入的事项提出异议的任何权利，如果该异议是在会议上明确提出的。

2.11书面同意的诉讼.受任何系列优先股或任何其他类别的股票或其系列的股份持有人在股息或清算时优先于普通股的权利的约束，惠普股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的惠普股东年度会议或特别股东会议上进行，不得由该等股东以书面同意的方式进行。

2.12股东通知的登记日；投票表决；给予同意.为确定有权获得任何会议通知或在会议上投票的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不会早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不会多于任何该等会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天，而在该情况下，只有在如此确定的日期的记录股东才有权获得通知和投票，尽管在记录日期之后，除非公司注册证书中另有规定，否则本章程、协议或适用法律仍对惠普账簿上的任何股份进行任何转让。

如果董事会没有如此确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期将在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则在会议召开的前一天的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定将适用于会议的任何休会，除非董事会为休会确定新的记录日期。

任何其他用途的记录日期将按本附例第8.1节的规定。

2.13代理.每名有权为董事投票的人，或就任何其他事宜投票的人，均有权亲自或由一名或多于一名经书面委托授权的代理人进行，书面委托的形式可能是传真或其他电子传输方式，并由该人签署并提交给惠普的秘书或惠普的代理律师，但该等委托不会

自其日期起三（3）年后投票或采取行动，除非代理人规定更长的期限。正式执行的代理将是不可撤销的，如果它声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时。股东可通过亲自出席会议并投票或通过提交书面文书撤销代理或通过向秘书提交另一正式签署并附有较后日期的代理来撤销任何不可撤销的代理。

除非在计算投票之前，惠普已收到有关此类死亡或丧失行为能力的书面通知，否则代理不会因制造商的死亡或丧失行为能力而被撤销。

2.14选举检查专员.在任何一次股东大会召开之前，董事会将指定一名或多名经选举产生的监察员在大会或其休会期间行事。视察员人数将为一（1）人或三（3）人。如任何获委任为督察的人未能出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，委任一人填补该空缺。

这类检查人员将：

（a）确定各自的已发行股份数目及投票权、出席会议代表的股份数目及决定出席会议代表的股份及代理人及选票的有效性；

（b）清点所有选票和选票；

（c）确定并在合理期间内保留对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；及

（d）核证出席会议代表的股份数目的确定及所有表决票及选票的清点。

选举视察员将秉持公正、善意、尽其所能、以实际行动迅速履行职责。如有三（3）名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在所有方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。

2.15交付给惠普.凡本条第二条要求一个或多个人（包括股票的记录或实益拥有人）向惠普或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息（根据DGCL第212条授权他人在股东大会上以代理人方式代表股东行事的文件除外），除非该文件或信息以书面形式（而非电子传输）且仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信或挂号信方式送达，否则不得要求惠普接受此类文件或信息的交付，并要求回执。

2.16远程通信.就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能采纳的指引及程序的规限下，股东及代理人可透过远程通讯方式：

（a）参加股东大会；及

（b）被视为亲自出席股东大会并参加投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开，但前提是（i）惠普将采取合理措施核实每个被视为出席并获准以远程通讯方式参加会议投票的人是否为股东或代理持有人，（ii）惠普将采取合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和就提交给该股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会在基本上与此类程序同时阅读或听取会议程序，以及（iii）如果任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，惠普或其代理人将保存此类投票或其他行动的记录。

第三条

董事

3.1权力.根据特拉华州一般公司法的规定以及公司注册证书或本章程中有关需要由股东或流通股批准的行动的任何限制，惠普的业务和事务将由董事会管理并在董事会的指示下行使。除了本章程明确授予他们的权力和授权外，董事会还可以行使惠普的所有权力，并进行《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本章程未规定由股东行使或进行的所有合法行为和事情。

3.2数.董事会应由总共十二（12）个授权董事职位组成。根据公司注册证书第六条A节，董事人数可不时透过修订股东或董事会妥为采纳的附例而更改，但获授权董事人数将不少于八（8）名，亦不多于十七（17）名。

3.3董事的选举、资格及任期.除本附例第3.4节另有规定外，在每届股东年会上，当选接替任期届满的董事将获选连任，任期在其当选后的下一届股东年会上届满，每名董事任期至该董事的继任人正式当选并符合资格为止，或至其较早前辞职或被免职为止。

董事无须为股东，除非法团注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。

符合担任惠普董事的资格以及有资格被提名人竞选或连任惠普董事的，截至惠普首次向股东邮寄其被提名参选或连任的会议的会议通知之日（就本款而言，“通知日期”），任何人（i）在该通知日期前三年内不得曾是惠普竞争对手的公司的高级职员或董事；（ii）截至该通知日期不得在超过四家其他公众公司担任董事；及（iii）不得是截至该通知日期尚待处理的刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，且在该日期前十年内，不得在该刑事诉讼中被定罪。尽管有上述规定，如董事根据本附例第3.4节获选填补空缺或新设立的董事职位，则评估被提名人是否符合上述资格的相关时间框架应参照该被提名人当选为董事的日期确定。就上述第（i）条而言，惠普的“竞争对手”是董事会确定的任何公司，该公司是惠普的主要竞争对手。

凡拟选举董事的股东大会，均以投票方式选举董事。

每名董事须在出席任何选举董事的会议上，以获提名人所得票数的过半数票选出，提供了,然而、董事应由在任何该等会议上亲自或委托代理人代表并有权就董事选举投票的多数股份选出，并在（i）惠普的秘书收到通知的任何股东大会上参与董事选举任何股东已按照本章程第2.2节所载的股东提名董事候选人的事先通知或代理访问要求提名一人参加董事会选举，并且（ii）该股东未在惠普首次向股东邮寄其会议通知之日的第十（10）日或之前撤回该提名。就本节而言，多数票意味着“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人选举的票数。

3.4辞职和空缺.任何董事在向董事会主席（如有的话）、首席执行官、秘书或整个董事会发出书面或电子传送通知后，可提出辞职生效，除非该通知指明该辞职生效的较后时间；提供了,然而、如该等通知是以电子传送方式发出，则该等电子传送必须载列或提交可据此确定该电子传送是由董事授权的资料。董事的辞职在未来时间生效的，董事会，包括该辞职董事，可以在辞职生效时选举继任者就任。除非其中另有规定，否则无须接纳该等辞呈以使其生效。

除法团注册证书或本附例另有规定外，董事会的空缺可由余下董事的过半数填补，即使少于法定人数，或由一名唯一的余下董事填补；然而，因股东投票或法院命令罢免董事而产生的空缺，只能由所代表并有权就此投票的股份的表决权的过半数的赞成票填补，并在出席法定人数的正式举行的会议上投票（该股份投赞成票也构成所需法定人数的过半数）。每名如此当选的董事的任期至下一次股东年会和继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。

除法团注册证明书或本附例另有规定外：

（a）由于所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

（b）凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据法团注册证书的条文选出一名或多于一名董事，则该等类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位可由当时在任的该等类别或类别或其系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一留任董事填补。

根据本条3.4款选出的任何董事的任期将在下一次股东年会上届满，直至该董事的继任者获得正式选举和合格为止，或直至该董事较早前辞职或被免职为止。

如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，惠普不应有董事在任，则任何高级职员或任何股东或股东的被执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或遗产承担同样责任的其他受托人，可以根据公司注册证书或本章程的规定召集股东特别会议，或可向衡平法院申请根据特拉华州《一般公司法》第211条的规定立即下令进行选举的法令。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（如紧接任何该等增加之前所组成）的多数，则衡平法院可应持有当时有权投票选举该等董事的已发行股份总数至少百分之十（10%）的任何股东或股东的申请，即告命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或按上述方式取代当时在任的董事选出的董事，该选举将在适用的情况下受《特拉华州一般公司法》第211条的规定管辖。

3.5移除.除非法规或公司注册证书另有限制，否则任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。

3.6会议地点；电话会议.董事会定期会议可在特拉华州内外任何经董事会决议不时指定的地点（如有）举行。如果没有此种指定，定期会议将在会议通知中指定的特拉华州境内外的任何地点（如有）举行，如果通知中没有说明或没有通知，则在惠普的主要执行办公室举行。董事会特别会议可在会议通知中指定的特拉华州境内外的任何地点（如有）举行，如果通知中未说明或没有通知，则可在惠普的主要执行办公室举行。

任何会议，无论是定期会议还是特别会议，只要参加会议的所有董事都能听到彼此的声音，就可以用会议电话或其他通讯设备召开；且所有该等董事均视为亲自出席会议。

3.7定期会议.董事会定期会议召开时间由董事会确定的，可以不另行通知。

3.8专题会议；通知.为任何目的或目的召开董事会特别会议，可由董事会主席（如有的话）在任何时间召开，或在首席独立董事（如有的话）没有主席的情况下，或由首席执行官、秘书或当时在任的董事会过半数成员召开。

获授权召开董事会特别会议的人士，可订定会议地点（如有的话）及时间。董事会主席（如有的话）、首席执行官、秘书或任何助理秘书或其代表将亲自或通过电话、邮件、特快专递、快递服务或电子传输、邮资或预付的费用向每位董事发出任何特别会议的通知。如果通知是通过邮件发出的，则此种通知将至少在为此种会议设定的时间前四（4）天以美国邮件方式存放。如果通知是通过特快专递或快递服务发出的，当通知在为该会议设定的时间至少二十四（24）小时前送达隔夜邮件或快递服务公司时，该通知将被视为已充分送达。通知以传真、电子邮件或其他电子传送方式送达的，在通知送达的合理时间（其

不必超过二十四（24）小时，视情况而定可能更少）在为此类会议设定的时间之前。如果通知是通过电话或专人送达，当通知在为该会议设定的时间之前获得合理时间（不必超过二十四（24）小时，并可能视情况而定更短）时，该通知将被视为已充分送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知，可以传达给董事，也可以传达给发出通知的人有理由相信会迅速传达给董事的董事办公室的人。若会议拟在惠普主要执行办公室召开，则通知中无需注明会议地点。此外，会议通知无须说明该会议的目的，而除非其通知中指明，任何及所有事务均可在会议上处理。

3.9法定人数.除根据本附例第3.4节规定填补董事会空缺或根据本附例第3.11节规定休会外，获授权董事人数过半数将构成业务交易的法定人数。在法定人数出席的妥为举行的会议上以过半数出席的董事作出或作出的每项作为或决定，将被视为董事会的作为，但须遵守《公司注册证书》和适用法律的规定。

3.10放弃通知.每当根据《特拉华州一般公司法》、公司注册证书或附例的任何规定要求发出通知时，由董事签署的书面放弃或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开而对任何事务的交易除外。任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃，均无须在任何董事会常会或特别会议上指明将予处理的业务，亦无须指明其目的。

3.11休会.出席会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。

3.12休会通知.除非会议休会时间超过二十四（24）小时，否则如宣布举行续会的时间及地点（如有），无须发出通知。如会议续会超过二十四（24）小时，则将在续会举行前，按本附例第3.8节所指明的方式，向在续会时未出席的董事发出续会的时间及地点（如有的话）通知。

3.13未经会议以书面同意采取董事会行动.董事会要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，但董事会所有成员须单独或集体对该行动提供书面或电子同意；前提是，然而，即如该等同意以电子传送方式生效，则该等电子传送获董事授权。这种通过书面同意采取的行动将具有与董事会一致投票相同的效力和效果。此类书面同意及其任何对应方将与董事会会议记录一起提交。

3.14组织机构.董事会会议如有，将由董事会主席主持。缺席的，由牵头独立董事（如有）主持董事会会议。在董事会主席和首席独立董事缺席的情况下，将由出席会议的过半数董事（假定达到法定人数）指定一名临时会议主席，该临时会议主席（如有此类人员出席）将担任董事会一个委员会的主席，并将主持

会议。秘书，或在其缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但如该等人员缺席，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。

3.15董事会主席.董事会主席如出席，将主持董事会和股东的会议，并可在法律或本附例订明的限制下，在董事会主席认为适当的时间和地点召集董事会和股东的会议。董事会主席将向董事会报告，并将行使及履行董事会不时同意的其他职责。董事会可委任惠普的首席执行官同时担任董事会主席，在此情况下将委任一名首席独立董事，该董事将行使和履行董事会不时同意的职责。

3.16董事的费用及薪酬.董事和委员会成员可就其服务获得补偿（如有的话），并可获得董事会决议确定或确定的费用报销。本第3.16条不会被解释为排除任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他任何其他身份为惠普服务并因这些服务获得补偿。

3.17执行会议.非惠普员工的董事会成员每年将至少在执行会议上授予三（3）次，这是董事会的意图。此类董事可在全年不时举行额外的执行会议，由此类董事的多数决定。执行会议应由根据惠普独立性标准确定的任何董事会独立主席主持，如董事会主席不是独立的，则由经该等独立董事过半数选出的、根据惠普独立性标准确定的首席独立董事主持。

第四条

委员会

4.1董事委员会.董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一（1）个或多个董事组成，以董事会的意愿服务。董事会可指定一（1）名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，无论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何委员会，除非受董事会决议或任何适用法律或上市标准的限制，将拥有董事会的所有权力，但该委员会将无权或授权（i）批准或采纳或向股东推荐根据特拉华州一般公司法明确需要股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或（ii）采纳、修订或废除惠普的任何章程。

4.2各委员会的会议和行动.委员会的会议及行动将受本附例第三条的以下条文规管，并根据该条举行及采取：第3.6节（会议地点；以电话举行会议）、第3.7节（定期会议）、第3.8节（特别会议；通知）、第3.9节（法定人数）、第3.10节（放弃通知）、第3.11节（休会）、第3.12节（休会通知）及第3.13节（以书面同意采取行动），并在该等附例的范围内作出必要的更改，以

以委员会及其成员代替董事会及其成员；提供了,然而、委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也将发给所有候补委员，候补委员将有权出席委员会的所有会议。董事会可就任何委员会的管治采纳不违反本附例条文的规则。

4.3执行委员会.在董事会任命执行委员会的情况下，在董事会未作出相反具体指示的所有情况下，该执行委员会将拥有并可能在董事会会议间隔期间，以执行委员会认为符合惠普最佳利益的方式行使董事会在管理惠普的业务和事务方面的所有权力和权力（本协议第4.1节规定的除外）。

第五条

官员

5.1军官.惠普的高级管理人员至少由一名首席执行官和一名秘书组成，各自由董事会任命。除本章程第5.2节规定的情况外，董事会或首席执行官可任命惠普的其他高级职员，并授予董事会或首席执行官（如适用）认为适当的任何其他高级职员的职位和头衔（“其他干事”).其他高级人员可包括但不必限于一名或多名总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、一名控制人、一名司库，以及一名或多名助理控制人、助理司库、助理秘书或其他助理人员，或上述任何一项的职能相当人员。高级职员将按董事会（或如由首席执行官任命，则由董事会或首席执行官任命）可能规定的方式任命并担任其职务。一人可担任任意数量的职务。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至该高级职员较早前辞职或撤职为止。

5.2第16款干事.被任命填补董事会指定的1934年法案第16a-1（f）条范围内的职位或职位的任何人（“第16款干事”）由董事会聘任。第16条高级职员将按董事会规定的方式任命并任职。除首席执行官的情况外，任何第16条官员的薪酬应由董事会的人力资源和薪酬委员会确定。首席执行官的薪酬由董事会独立董事在达到独立董事出席法定人数的会议上采取行动确定。

5.3免职；停职；及人员辞职；空缺.根据董事会或首席执行官的意愿，惠普的任何高级职员都可能随时被免职或停职。任何高级职员可在接到向惠普发出的书面或电子通知后随时辞职，但不损害该高级职员作为一方当事人的任何合同项下的任何权利（如有）项下的惠普。该辞呈须于接获该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效，而除非该通知另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。若惠普的任何职位出现任何空缺，董事会（或在本章程第5.1节允许的情况下，首席执行官）可任命一名继任者，在未满任期的剩余时间内填补该空缺，直至一名继任者被正式选出并符合资格。

5.4行政总裁的权力及职责.行政总裁的权力及职责为：

（a）对惠普的业务和事务及其主管人员具有并提供一般监督、指导和控制；

（b）在法律或本附例订明的限制下，在行政总裁认为适当的时间及地点召开董事会会议；

（c）在所有已获董事会授权或经首席执行官判断应由惠普代表其签立的契据、转易、抵押、租赁、义务、债券、证明书及其他书面文件及文书（“合同”）上附加惠普的签名；

（d）将在合同上加贴惠普签名的权力转授给惠普的其他高级职员；和

（e）拥有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。

在首席执行官伤残或死亡的情况下，董事会将及时开会，将首席执行官的权力授予另一位当选的高级管理人员。在董事会采取此类行动之前，首席财务官将行使所有权力并履行首席执行官的所有职责。

5.5秘书的权力及职责.秘书的权力和职责是在所有合同上加盖惠普的签名，除非董事会、首席执行官、秘书向其汇报的高级职员或惠普政策另有限制；对董事会及其委员会和任何股东会议的议事情况保持完整记录；保存惠普的印章，并将其粘贴在所有可能需要的文书上；保管和维护惠普的股东记录；以及行使董事会不时授予或指派的其他权力和履行其他职责。任何须由秘书执行的行动或职责，如已妥为委任，可由助理秘书执行。

5.6其他人员及第16条人员的权力及职责.根据本附例第5.1节委任的其他高级人员及根据本附例第5.2节委任的第16节委任的高级人员的权力及职责是在所有合约上加上惠普的签名，除非董事会、首席执行官、该等其他高级人员或第16节高级人员向其汇报的高级人员或惠普政策另有限制；以及本附例中可能载明的、由董事会或首席执行官授予或订明的其他权力及职责；以及一般与其职务有关的其他权力及职责。

第六条

董事、高级职员、雇员的赔偿
和其他代理人

6.1董事及高级人员的赔偿.由于他或她作为法定代表人的人是或曾经是惠普（或任何前任）的董事或高级管理人员，或者现在或曾经在

惠普（或任何前任）作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（或任何此类实体的任何前任）的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，包括与由惠普（或任何此类实体的任何前任）维持或赞助的员工福利计划有关的服务，无论此类程序的依据是否是据称在特拉华州《一般公司法》授权的最大范围内以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，同样存在或以后可能修订的情况下，针对该人合理招致或蒙受的与此有关的一切费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额），且此类赔偿将继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并将对其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益适用；提供了,然而、除本第6.1条第三款另有规定外，仅当任何该等人就其提起的法律程序（或其部分）寻求赔偿时，惠普才会对该等人作出赔偿，但该等法律程序（或其部分）须获董事会授权；及提供了进一步，即尽管本文有任何相反的规定，除特拉华州《一般公司法》第145（c）（1）条要求外，除非该人已满足特拉华州《一般公司法》第145（a）条或第145（b）条规定的适用行为标准，否则任何该人均无权根据本条第六条获得赔偿。本第6.1节中授予的赔偿权将是一项合同权利，并且根据并在符合第6.4节规定的情况下，将包括在其最终处分之前由惠普支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用的权利。

为根据本条第6.1款获得赔偿，索赔人将向惠普的秘书提交书面请求，包括其中或随附的索赔人合理可获得的、为确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿而合理需要的文件和信息。根据前一句提出的索赔人要求赔偿的书面请求，如果适用法律要求，将就索赔人享有的权利作出如下确定：（i）如果索赔人提出要求，由独立律师（定义见下文）作出，或（ii）如果索赔人没有要求独立律师作出决定，（a）由董事会以无利害关系董事（定义见下文）的多数票作出决定，即使低于法定人数或（b）如果没有无利害关系董事或如果无利害关系董事如此指示，由独立律师以书面意见提交董事会，其副本将送达索赔人，或（c）由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会以过半数投票通过，或（d）如果无利害关系董事过半数指示，则由惠普的股东通过。如果独立律师应索赔人的请求确定获得赔偿的权利，董事会将选择独立律师，除非在索赔的诉讼、诉讼或程序开始日期之前的两（2）年内发生了“控制权变更”（定义见下文），在这种情况下，索赔人将选择独立律师，除非索赔人要求董事会做出此类选择。如果如此认定索赔人有权获得赔偿，惠普将在该认定后十（10）天内支付。

若惠普在收到根据本第6.1节前款或第6.4节（如适用）提出的书面索赔后三十（30）天内未足额支付根据本第6.1节提出的赔偿要求或根据第6.4节提出的预支费用的索赔，惠普，则索赔人可在其后的任何时间对惠普提起诉讼，以追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人将有权同时获得起诉该索赔的费用。这将是对任何此类诉讼的抗辩（不包括为强制执行在其最终处分之前为任何程序进行抗辩而产生的费用索赔而提起的诉讼，如果所要求的保证（如有）已

提交给惠普）的文件显示，索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许的行为标准，使得惠普可以就索赔金额向索赔人进行赔偿，但证明此类抗辩的责任将在惠普身上。惠普（包括其董事会、独立法律顾问或股东）既没有在提起此类诉讼之前就确定索赔人的赔偿在当时情况下是适当的，因为他或她已达到特拉华州一般公司法中规定的适用行为标准，也没有通过惠普（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。

如果根据本条第6.1款作出索赔人有权获得赔偿的确定，则在根据本条第6.1款启动的任何司法程序中，惠普将受此项确定的约束。惠普将被排除在根据本第6.1节第三款启动的任何司法程序中主张第六条的程序和推定无效、不具有约束力和可执行性，并将在该程序中规定惠普受第六条所有条款的约束。

6.2对他人的赔偿.惠普将有权在特拉华州一般公司法允许的最大范围内并以允许的方式，就费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及与任何程序有关的实际和合理发生或遭受的其他金额（为免生疑问，他们可能有权根据本条第六条第6.1款获得赔偿，而对其每位雇员和代理人（现任和前任董事及高级职员除外）进行赔偿，并有权在任何程序的辩护中（在其最终处置之前）预付由此产生的费用，因该人是或曾经是惠普的雇员或代理人而引起。就本第6.2节而言，惠普的“雇员”或“代理人”（董事或高级职员除外）包括任何人（i）现在或曾经是惠普的雇员或代理人，（ii）应惠普的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人正在或正在服务，或（iii）曾是一家公司的雇员或代理人，而该公司曾是惠普的前身公司或应该前身公司的要求为另一家企业的雇员或代理人。为根据本条第6.2款获得赔偿或垫款，索赔人将向惠普的秘书提交书面请求，包括其中或随附的索赔人合理可得且为确定是否以及在何种程度上将给予索赔人赔偿或垫款所合理需要的文件和信息。

6.3保险.惠普可以代表任何现在或曾经是惠普的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应惠普的请求现在或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的人购买和维持保险，以应对他或她以任何此类身份对其主张并因其身份而招致的任何责任，或因其身份而引起的任何责任，无论根据特拉华州《一般公司法》的规定，惠普是否有权就此类责任对其进行赔偿。

6.4费用.惠普将向惠普的任何现任或前任董事或高级管理人员，或应惠普（或任何前任）的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（或任何此类实体的任何前身）的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人垫付款项，并可能在程序的最终处置之前向惠普（定义见第6.2节）的任何雇员或代理人垫付任何该等人因为该程序辩护而合理招致的所有费用，在收到有关请求并由该人或其代表作出偿还该等款项的承诺（如果最终应确定该人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿）时，惠普应在收到索赔人要求提供该等垫款的一份或多份报表后二十（20）天内支付该等垫款

不时推进或推进。尽管有上述规定，除非该程序事先获得惠普董事会授权，否则惠普将无需就任何人提起的任何程序（或其部分）垫付费用。

尽管有上述规定，如果董事会（i）以无利害关系董事的多数票合理而迅速地作出决定，即使在没有无利害关系董事或无利害关系董事如此指示的情况下低于法定人数（ii），则在任何程序中，惠普将不会向或继续向任何人垫付费用（除非该人是或曾经是惠普的董事，在这种情况下本款将不适用），由独立律师以书面意见或（iii）由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会的多数票通过，认为决策方在作出此类决定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为（x）是恶意的，或（y）其方式表明该人认为（a）不符合惠普的最佳利益或（b）不违背惠普的最佳利益。

6.5权利的非排他性.本条第六条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。惠普获特别授权在不受特拉华州一般公司法禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同。

6.6权利存续.第六条赋予任何人的权利将继续作为已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并将对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

6.7修正.对第六条的任何废除或修改将仅是前瞻性的，不会影响在所指控的发生任何作为或不作为时生效的第六条规定的权利，该作为或不作为是针对惠普的任何董事、高级职员、雇员或代理人的任何诉讼的起因。

6.8可分割性.如果以任何理由将第六条的任何规定或规定认定为无效、非法或不可执行：（一）第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的、其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的任何该等规定的第六条任何一款的每一部分）不会因此而受到任何影响或损害；（二）在尽可能大的范围内，本第六条的规定（包括但不限于，本条第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每一此类部分）将被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。

6.9通知.根据本条第六条规定或准许向惠普发出的任何通知、要求或其他通讯，均以书面形式送达，或以经确认的电传副本、电子邮件、隔夜邮件或快递服务方式送达，或以挂号信或挂号信、预付邮资或费用、要求退回副本的方式送达，并仅在秘书收到后生效。

6.10定义.就本第六条而言，“控制权变更”是指：

（a）任何个人、实体或团体（在1934年法案第13（d）（3）或14（d）（2）条（“人”）的含义内）获得（在根据1934年法案颁布的规则13d-3的含义内）（i）当时已发行的惠普普通股（“已发行的公司普通股”）的百分之二十（20%）或更多的实益所有权（在1934年法案的含义内），或（ii）在董事选举中有权普遍投票的惠普股当时已发行的有表决权证券的合并投票权（“已发行的公司有表决权证券”）。尽管有上述规定，就本部分（a）而言，以下收购将不构成控制权变更：（i）直接从惠普进行的任何收购或从其他股东进行的任何收购，而（a）该等收购事先已获惠普董事会批准，及（b）该等收购将不构成本定义（a）部分第一句下的控制权变更，（ii）惠普进行的任何收购，（iii）由惠普或惠普控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iv）任何法团根据符合本定义（a）部分第二句第（i）、（ii）及（iii）条的交易进行的任何收购；或

（b）自本协议之日起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由停止构成董事会的至少多数；提供了,然而，任何在本协议日期后成为董事的个人，其选举或股东选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，将被视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意；或

（c）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置惠普的全部或几乎全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（i）在紧接此类业务合并之前分别作为已发行公司普通股和已发行惠普有表决权证券的全部或几乎全部个人和实体分别直接或间接实益拥有公司的百分之五十以上（50%），当时已发行的普通股股份以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券在选举董事（视情况而定）时有权享有普遍投票权，该等业务合并（包括但不限于一家因该等交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有惠普的全部或基本上全部资产的公司）在紧接该等业务合并前已发行的惠普普通股和已发行的惠普有表决权证券（视情况而定，（ii）任何人（不包括由该等业务合并或由该等业务合并产生的任何公司或由该等业务合并产生的任何惠普的任何员工福利计划（或相关信托）或该等公司）均不直接或间接实益拥有由该等业务合并产生的该公司当时已发行在外的普通股股份的百分之二十（20%）或更多，或该公司当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在业务合并之前已存在，及（iii）因该等业务合并而产生的惠普董事会至少过半数成员在执行初始协议或董事会行动时为现任董事会成员，就该等业务合并作出规定；或

（d）获股东批准对惠普进行彻底清算或解散

（e）就本附例而言：

“无利害关系的董事”将指惠普的董事，该董事现在不是也曾经不是索赔人要求赔偿的事项的当事方。

“独立大律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业人员，其中包括根据当时适用的职业行为标准，在确定索赔人在本条第六条下的权利的诉讼中代表惠普或索赔人不会产生利益冲突的任何人。

第七条

记录和报告

7.1维护和检查记录.惠普股票的持有人有权获得《特拉华州一般公司法》第220条规定的检查权。

7.2董事视察.任何董事均有权享有《特拉华州一般公司法》第220条规定的检查权。

7.3代表其他公司的股份.应惠普的请求或经其批准或获得其他适当授权而在另一实体的董事会任职的惠普的首席执行官或任何其他高级管理人员，可以投票、代表惠普并代表TERM3对以TERM3名义存在的任何其他实体或公司的任何和所有股份或其他股权行使所有权利；提供了,然而、若任何该等实体的股东年会并非由惠普直接或间接全资拥有，则就该等实体的股东年会授予任何代理，将须经惠普的秘书或助理秘书事先审核，及，提供了进一步、授予与任何实体的股东年会有关的任何代理，在该实体中，惠普员工福利计划的股东将由惠普投资审查委员会或其代表确定。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该拥有权力的人授权这样做的任何其他人行使。

第八条

一般事项

8.1除通知和投票以外的目的的记录日期.为确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期将不多于任何该等行动前六十（60）天，而该记录日期将不会在订定记录日期的决议通过日期之前。在这种情况下，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权收取股息、分配或权利分配，或行使该等权利（视情况而定），尽管在如此确定的记录日期之后有任何转让惠普账簿上的任何股份，但除公司注册证书中另有规定外，本附例、协议或法律另有规定。

如果董事会没有如此确定记录日期，那么为任何此类目的确定股东的记录日期将在董事会通过适用决议之日的营业时间结束时。

8.2支票；汇票；负债证据.董事会或其代表将不时藉决议决定可由哪一人或多人签署或背书所有

以惠普的名义签发或应付给TERM0的支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，且仅由获如此授权的人士签署或背书。

8.3公司合同和文书；如何执行.董事会可授权任何高级职员或高级职员，或代理人或代理人，以惠普的名义并代表其签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般的，也可能仅限于特定情况。

8.4会计年度.惠普的会计年度从每年11月的第一天开始，到次年10月的最后一天结束。

8.5股票.将向惠普股本的每个缴足股款股份的持有人发行一份或多份该等股份的证书，或者该等股份可以根据特拉华州一般公司法以非凭证式形式发行。每位以证书为代表的惠普股票持有人将有权获得一份由惠普的任何两名授权人员签署或以惠普的名义签署的证书，这些授权人员包括但不限于惠普的首席执行官、首席财务官和秘书，以及惠普的任何总裁、助理财务主管或助理秘书，代表以证书形式登记的股票数量。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证书上签字或其传真签字已置于证书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可由惠普发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该等高级人员、转让代理人或登记官一样。

8.6特别指定.如果惠普被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列，那么，每一类股票或其系列的权力、指定、优先权、相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利以及这些优先权和/或权利的资格、限制或限制将在惠普将发行以代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或摘要列出，或者，在未证明股份的情况下，将包含在与可能发送给股东的此类股份有关的每份报表中；提供了,然而，即除特拉华州《一般公司法》第202条另有规定外，可在惠普为代表该类别或系列股票而签发的任何证书的正面或背面载列上述要求，或者，如果是未证明的股份，则在每份声明中可能包含一份声明，该声明涉及可能发送给股东的此类股份，对于每一位股东提出请求的权力、指定、优先权和相对人，丨惠普将免费提供该声明，每一类股票或其系列的参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

8.7遗失证书.惠普可以直接或通过其转让或交换代理，发行新的股票凭证或新的股票或未证明的股票，以代替任何其他证券的，以代替其之前发行的任何据称已丢失、被盗或毁坏的证书，而惠普可以直接或通过其转让或交换代理，要求丢失的所有人，证书被盗或被毁或所有者的法定代表人给予惠普的保证金（或其他足够的担保）足以赔偿其因任何此类证书被指控丢失、被盗或毁坏或发行此类新证书或发行将发行的无证明股份代替证书而可能对其提出的任何索赔（包括任何费用或责任）。董事会可酌情通过有关遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。

8.8建筑；定义.除非文意另有所指，否则一般条文、构造规则和特拉华州一般公司法中的定义将管辖这些附例的构造。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。

8.9与法律规定相悖的规定.本附例的任何条文、条文、分节、分节、分节、句子、条文或短语，如按第8.8条规定的方式解释后，与任何适用的法律条文相悖或不一致，则只要该等法律条文仍然有效，即不适用，但该结果不会影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此宣布本附例将已获采纳，而其每条、条文、分节、分节、分节、句子、条文或短语，不论任何一项或多于一项条文、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节、分节细分、句子、分句或短语是或不合法的。

8.10通告.除特拉华州《一般公司法》第232节另有规定外，本附例中任何提及发出或发送通知的时间，除非另有明确规定，均指以邮件方式将书面通知存入美国邮件、预付邮资的时间；或任何其他书面通知亲自送达收件人或交付承运人传送的时间，或由发出通知的人以传真、电子邮件或其他电子方式实际传送的时间，给收件人；或任何口头通知当面或通过电话传达给收件人或收件人办公室的人时，发出通知的人有理由相信会迅速将其传达给收件人。

8.11电子传输.就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

8.12股东权利计划.惠普将在其采用权利计划之前寻求股东的批准，除非董事会在行使其受托责任时认为，在当时存在的情况下，毫不拖延地采用或延长权利计划符合惠普股东的最佳利益。如果一项权利计划未经股东事先批准而被董事会采用或延长，则该计划必须规定，除非在采用后一年内获得惠普股东的批准，否则该计划将到期。就本章程而言，“权利计划”一词一般是指规定向惠普股东分配优先股、权利、认股权证、期权或债务工具的任何计划，旨在协助董事会应对主动收购提议和重大股票累积，其方式是在发生诸如要约收购或第三方收购特定百分比股票等“触发事件”时，通过授予他们某些权利，从而便于董事会行使董事会对惠普股东的信托责任。

8.13争议裁决论坛.除非代表惠普的大多数董事会成员书面同意选择替代诉讼地（该诉讼地可以在任何时候给予同意，包括在诉讼未决期间），否则（a）代表惠普提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何基于惠普的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对惠普或惠普的股东所负的信托义务而提起的诉讼的唯一和排他性诉讼地，（c）依据特拉华州《一般公司法》、《公司注册证书》或这些章程（在每种情况下，可能会不时修订）的任何规定而产生的、针对惠普或其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼，（d）针对惠普或其任何现任或前任董事、高级职员或其他

受特拉华州内政原则管辖的雇员，或（e）《特拉华州一般公司法》第115条所定义的主张内部公司索赔的任何其他诉讼，应为特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为位于特拉华州境内的另一州法院，如果没有位于特拉华州境内的法院有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），在所有受法院管辖的案件中对被列为被告的所有不可或缺的当事人具有属人管辖权。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院（“外国诉讼”）提起标的属于本条第8.13款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（x）位于特拉华州境内的州和联邦法院就在任何此类法院提起的任何强制执行本第8.13条的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。任何个人或实体购买或以其他方式获得惠普股本中的任何股份权益，应被视为已注意到并同意本节的规定。

第九条

修正

有投票权的股东可采纳、修订或废除惠普的章程；提供了,然而、惠普可于其注册成立证明书中，授予董事采纳、修订或废除本附例的权力；及，提供了进一步、股东提出的任何修订本附例的建议，除法律另有规定外，均须遵守本附例第二条及第六条的规定。该等权力如此授予董事的事实，不会剥夺股东的权力，亦不会限制他们采纳、修订或废除附例的权力。尽管有上述规定，惠普股东对本章程第二条第3.2节、3.3节、3.4节、6.1节和6.4节或本条第IX条全部或任何部分的修改或删除（或采纳与之不一致的任何规定），将需要获得有权就其投票的已发行股份的多数表决权的赞成票。

自2026年6月24日起修订及重列。