美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

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由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

Heritage Global Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2025年4月22日

加利福尼亚州圣迭戈

尊敬的股东：

欣然邀请您参加于2025年6月4日上午9点（太平洋时间）举行的Heritage Global Inc. 2025年度股东大会。今年的年度会议将是通过www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2025上的现场音频网络直播举行的虚拟股东大会。有关如何登记和参加今年年会的更多信息，请参阅随附的代理声明第1页开始的关于年度股东大会和投票的信息部分。

下面的年度会议通知和代理声明描述了那些将在会议上投票表决的事项。您的代理卡和我们的2024年年度报告也随函附上。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们建议您通过随附的代理卡、互联网或电话对您的股份进行投票，以确保您的股份在年会上有代表。

年度股东大会通知

2025年4月22日

加利福尼亚州圣迭戈

Heritage Global Inc.（我们简称“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月4日上午9：00（太平洋时间）召开。今年的年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2025上的现场音频网络直播举行虚拟股东大会。不举行实体会议。有关如何登记和参加今年年会的更多信息，请参阅随附的代理声明第1页开始的关于年度股东大会和投票部分的信息。年度会议将为以下目的举行：

只有记录在案的股东，如公司的转让账簿所示，在2025年4月7日营业结束时，才有权获得股东周年大会的通知，并有权在会上投票。公司将在年会期间在虚拟会议网站上以电子方式为出席会议的人士提供股东名单。

请你对这些提案进行投票，无论你是否计划参加年会。如你不出席及投票，你可采用以下三种方式之一投票：（i）填写随附的代理卡，并在其上签名并注明日期，并立即用所提供的信封寄回；（ii）根据随附的代理卡上的指示以互联网方式投票；或（iii）根据随附的代理卡上的指示以电话方式投票。你的投票很重要，非常感谢。如果您以后出于任何原因想要撤销您的代理，您可以按照所附代理声明中描述的方式这样做。有关被提名为董事的个人、正在表决的提案、使用代理以及其他相关事项的进一步信息，请您阅读随附的代理声明。

年度股东大会通知

目 录

12625 High Bluff Drive，套房305

加利福尼亚州圣地亚哥92130

代理声明

年度股东大会的资料

股东及投票

为什么把这份代理声明寄给我？

我们向您发送这份委托书和随附的代理卡是因为Heritage Global Inc.（我们称之为“Heritage Global”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会正在征集您的代理人，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票。本委托书随附一份我们致股东的2024年年度报告（附截至2024年12月31日止年度的10-K表格）。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。在2025年4月22日左右，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“代理通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们提交给股东的2024年年度报告。代理通知还指示您如何通过互联网或电话以电子方式访问您的代理卡进行投票。代理通知不是您作为股东行使表决权的形式；代理通知只是对我们的集体代理材料进行了概述。我们鼓励您在对此处提出的提案进行投票之前审查我们的完整代理材料。

我们的代理材料可能会根据适用法律进行修改或补充。这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。希望继续接收打印的代理材料的股东应遵循代理通知中包含的说明。

这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会就可以投票表决你的股份。您可以简单地按照本代理声明中包含的说明进行投票。

关于将于2025年6月4日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明、代理卡表格和截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可免费在www.proxyvote.com上查阅。

如何参加年会？

我们的年会将是一个完全虚拟的股东大会，将完全通过现场音频网络直播进行。您只有在截至股权登记日2025年4月7日营业时间结束时为在册股东，或持有年会有效代理人的情况下，才有权参加年会。不举行实体面谈。

参加虚拟会议不必提前登记。要参加和参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2025并输入您的代理卡上包含的16位控制号码。无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过下文“投票和其他信息”中所述的方法之一，在会议之前投票并提交您的代理。会议期间，您可以提交问题、投票、审查我们的股东名单。

线上会议将于2025年6月4日上午9：00（太平洋时间）准时开始。我们鼓励股东尽早登录网站并访问网络直播，大约在15分钟前开始

年会上午9：00开始时间，确保年会开始前能听到流媒体音频。如遇到技术困难，请联系虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2025上发布的技术支持电话。虚拟会议平台在运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备上得到全面支持。无论你打算去哪里参加会议，都请确保你有一个强大的互联网连接。

年会重播链接将在会议结束后约24小时在我们网站（www.hginc.com）的“股东大会”下的投资者关系部分提供，并将在会议结束后的一个月内保持在我们的网站上。

虚拟年会上可以提问吗？

截至我们的记录日期，出席并参加我们在www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2025上的虚拟年度会议的股东将有机会在会议的指定部分通过互联网现场提交问题。股东必须在他们的代理卡上提供他们的16位控制号码。一旦通过登录屏幕，股东将能够在虚拟会议期间通过在“提问”字段中输入问题，并点击提交，实时提交问题。我们将在年度股东大会期间回答符合会议行为规则的问题，受时间限制。

年会将表决哪些提案？

计划在年会上表决的提案有两项：

我们的董事会（“董事会”）建议您对您的股份进行投票（1）“支持”选举董事会的每一位被提名人，以及（2）“支持”批准任命UHY LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。

投票和其他信息

谁有权投票？

2025年4月7日是年会的记录日期。如果您在2025年4月7日收盘时拥有我们的普通股或N系列优先股的股份，您有权投票。截至2025年4月7日，我们有35,452，279股普通股和563股N系列优先股流通在外，并有权在年度会议上投票。

我有多少票？

截至2025年4月7日，以下类别的股票已发行和流通，并具有所示投票权。每一股普通股有权就所有待表决事项对在记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权，每一股N系列优先股有权就所有待表决事项对在记录日期持有的每一股优先股拥有40票表决权，在“按转换后”的基础上一起投票，而不是作为一个单独的类别投票。

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

我们的许多股东通过经纪人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股份。如下所述，记录持有的股份与实益拥有的股份之间存在一些差异。

记录股东

如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company登记的，则您被视为，对于这些股份，您是在册股东，而这些代理材料是由Heritage Global直接发送给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理授予代理卡上列出的代理人，或亲自在年度会议上进行网络投票。我们已附上一张代理卡供您使用。

实益拥有人

如果您的股份由股票经纪账户或由其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人或其他代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人或代名人如何投票你的股份，也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录股东，您只能根据您的经纪人或其他代名人为您的股份投票提供的材料和指示对这些股份进行投票，这也可能允许您使用互联网或免费电话号码对您的股份进行投票。

年会怎么投票？

全体股东可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2025并按照网站提供的说明在年度会议上投票。如果你的股票登记在你的名下，要投票你需要在你的代理卡上提供你的16位控制号码。如果您是实益拥有人（即您的股份是以您的经纪人或银行的名义持有），请参阅上文“我如何参加年会？”，了解如何注册参加年会，以便在年会上投票表决您的股份。

如何代理投票？

如果您是登记在册的股东，您可以通过邮寄随附的代理卡进行投票，也可以使用以下备选方案之一：

请参阅随附代理卡上的具体说明。此外，请提供验证详情，位于代理卡上，在投票您的股份时提供。如果您选择通过电话或互联网投票您的股份，您没有必要邮寄回您的代理卡。

如果您以街道名义持有您的股份，您的经纪人或其他代名人将为您提供投票您的股份的材料和说明，这可能允许您使用互联网或免费电话号码对您的股份进行投票。

我可以撤销我的代理吗？

是啊。如果您在投票后改变主意，您可以通过以下任何程序撤销您的代理。撤销您的代理：

如果你以街道名义持有你的股票，你的经纪人或其他代名人将向你提供如何撤销你的代理的指示。

举行年会需要出席哪些投票？

要达到我们年度会议的法定人数，必须有人亲自或通过代理人出席，代表已发行和流通的股份的大多数，并有权在会议上投票。

批准每项提案需要多大票数？

选票如何计票？

第1号议案-选举董事

对于第1号提案，你可以：

第2号建议-批准委任独立核数师

对于第2号提案，你的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。

如果我不具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？

如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，您的股份将根据董事会的建议进行投票。我们会委任一名或多于一名选举视察员，以统计在会议上投出的选票或委托代理人投票。

如上所述，如果您的股票由股票经纪账户或由其他代名人持有，您的经纪人或代名人将向您提供材料和说明，供您指导您的经纪人或代名人如何对您的股票进行投票。纽约证券交易所（“NYSE”）第452条规定，经纪人和其他被提名人不得在未收到股份实益拥有人指示的情况下就特定的非常规事项行使投票酌处权。因为第452条专门适用于证券经纪人，几乎所有这些经纪人都受纽约证券交易所规则的管辖，所以第452条适用于在全国证券交易所上市的所有公司，包括在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的公司（例如公司）。

我们预计，有关批准任命UHY LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师的提案（第2号提案）将被视为“例行”事项。因此，如果你的股票是通过经纪人或其他代名人持有的，如果你未能提供指示，该人将有酌情权就第2号提案对你的股票进行投票。另一方面，选举第一类董事（第1号提案）将被视为“非常规”事项。因此，如果您未就如何就第1号提案对您的股份进行投票向您的经纪人或其他代名人发出具体指示，您的经纪人或其他代名人将通知选举督察员，其无权就您的股份就该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。如果您的经纪人或其他代名人因任何原因未能对您的股票进行投票，也可能会发生经纪人未投票的情况。因此，如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股份，请指示该人关于如何对您的股份至少第1号提案进行投票。

经纪人不投票、弃权和不投票有什么影响？

关于第1号提案，你可以对每一位董事提名人投“赞成”票，也可以对任何一位董事提名人“回避”投票。投票拒绝或经纪人不投票将不会影响选举结果，因为每位董事提名人都是以多数票选出的（比该席位的任何其他提名人都多得票）。关于第2号提案，弃权与反对票具有同等效力。关于第2号提案，

经纪人不投票不会影响结果，因为他们没有出席并有权投票。我们预计2号提案不会出现经纪人不投票的情况（因为这是例行公事）。

征集这些代理人的费用是多少，由谁来支付？

公司将支付征集这些代理的所有费用。虽然我们正在邮寄这些代理材料，但我们的董事和员工也可以通过电话、电子邮件或其他电子通讯方式或亲自征集代理。我们将向我们的转让代理和经纪人、被提名人和其他受托人补偿他们在向您转发代理材料时产生的费用。

投票结果在哪里可以查到？

我们将通过提交8-K表格的当前报告来公布投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

董事出席年会吗？

虽然我们没有关于董事出席股东大会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会和股东特别会议。

股东可以直接和我们的董事会沟通吗？如果有，怎么做？

股东和其他利害关系方可通过邮件联系董事会的任何成员（或所有成员）、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。如要与董事会、任何个别董事或任何董事团体或委员会进行沟通，信函应以姓名或职衔寄往董事会或任何该等个别董事或董事团体或委员会。所有这些信件都应该发送给Heritage Global部长，地址为12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，California，92130。

根据上段所述收到的所有通信将由公司的一名执行官打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。任何不属于产品或服务的广告或促销性质的内容，或不属于专利攻击性材料的内容，将被及时转发给收件人。在向董事会或任何董事团体或委员会发出通讯的情况下，执行官将制作足够的内容副本，以发送给作为信封寄往的团体或委员会成员的每位董事。

第1号提案：选举I类董事

一般

我们的第二份经修订和重述的公司章程（“章程”）将我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期在连续几年内结束。我们的章程授权我们的董事会确定确切的董事人数，并任命人员填补董事会的任何空缺。

根据公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Samuel Shimer、Kelly Sharpe和Ross Dove作为公司I类董事，任期三年，在2028年的年度股东大会上届满。

董事会建议投票“赞成”选举

这些被提名为公司董事的人。

每一位被提名人均已同意在本委托书中被提名为董事提名人，并同意在其被提名的三年任期内任职（如果当选）。被指名为代理人的人士有意投票赞成董事会提名的候选人，但须遵守任何相反的指示。我们不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如任何被提名人不能任职，你的代理人可投票支持董事会提出的另一名被提名人，或董事会可减少拟当选的董事人数。如任何董事辞职、死亡或因其他原因无法完成任期，或董事会增加董事人数，董事会可填补空缺。

关于公司提出的董事候选人提名人选以及董事任期将在年会后延续的其他董事，我们已载列如下信息。任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此任何董事曾获或获选为董事或代名人。

本次年会选举提名候选人（任期至2028年届满）

Samuel Shimer，61岁，2001年4月被任命为I类董事，2020年3月被任命为董事会主席。Shimer先生在并购方面拥有广泛的专业知识，包括在他担任公司前母公司Street Capital的高级管理人员期间发生的交易，他最初于1997年7月受聘担任并购和业务发展高级副总裁。他于2000年2月被任命为董事总经理，并于2004年2月终止了与Street Capital的雇佣关系。Shimer先生目前是SLC Capital Partners，LLC的董事总经理，这是一家由他于2010年共同创立的私募股权基金管理公司。Shimer先生还在两家私营公司的董事会任职。Shimer先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

Kelly Sharpe，60岁，自2020年11月起担任公司I类董事。Sharpe女士在公共和私营风险投资支持的高增长公司拥有超过25年的丰富财务、运营和高级管理经验。她还在多个行业拥有宝贵的专业知识，包括在DoveBid Inc.的工业资产和估值部门工作多年，帮助指导该公司在运营的前三年实现10倍的收入增长。夏普女士的公共会计职业生涯始于旧金山湾区的毕马威国际会计师事务所。她目前担任高管咨询和辅导公司Exec Xcel Inc.的总裁。此前，Sharpe女士曾担任能源领域Sharpe 美国能源服务的首席执行官、OpenWave Mobility的首席财务官和移动电信行业OpenWave Messaging的首席财务官，以及无线行业移动服务智能解决方案提供商Carrier IQ，Inc.的首席财务官等高管职务。Sharpe女士毕业于纽约克拉克森大学，获得会计和法律理学学士学位，并拥有纽约州立大学-广州分校的AAS学位。

Ross Dove，72岁，公司首席执行官兼总裁，于2015年5月被董事会任命为I类董事。Dove先生于2015年5月被任命为我们的首席执行官，自公司子公司（“HGP”）于2009年10月成立以来，一直担任Heritage Global Partners，Inc.的联席管理合伙人。Ross Dove先生与他的兄弟Kirk Dove一起，在HGI于2012年2月收购HGP时加入了我们公司。30多年前，德夫开始了他的拍卖业务生涯，从一家小型家族拍卖行开始，帮助将其扩展为一家全球性公司DoveBid，该公司于2008年被出售给第三方。多芬夫妇在2009年9月之前一直担任该业务的全球总裁，随后于2009年10月组建了HGP。在他的职业生涯中，德夫先生一直积极参与拍卖行业的进步，例如剧院式拍卖，这是将拍卖活动迁移到互联网上的第一步。德夫先生一直是

1985年至今为全国拍卖师协会会员，工业拍卖师协会创始会员。他于2002年1月至2005年1月担任Critical Path的董事，曾在多家风险投资公司的董事会任职。Ross Dove是Kirk Dove的兄弟，也是Nicholas Dove的叔叔。

任期自本次会议后延续的董事

任期于2026年届满的董事

Michael Hexner，72岁，自2016年8月起担任公司II类董事。Hexner先生在成长型企业的行政领导方面拥有专业知识和丰富经验。Hexner先生于1976年与他人共同创立了Wheel Works，并以首席执行官的身份将业务发展壮大，成为美国最大的独立轮胎连锁店。Hexner先生于2001年成为Pacific Leadership Group的联合创始人，曾担任SmartPillars和DealerFusion的董事长兼首席执行官，曾担任北加州高尔夫协会主席和Youth on Course的联合创始人和总裁。Hexner先生目前担任LeadLander的首席运营官、实验室设备公司和Rondo Energy首席执行官的特别顾问，并且是The Lane的管理合伙人。Hexner先生获得了威廉姆斯学院的政治学文学学士学位，完成了加州大学哈斯商学院的高管管理课程，是FINRA认证仲裁员，并获得了克赖顿大学的谈判和争议解决硕士学位。

David Ludwig，68岁，于2021年3月被董事会任命为II类董事。Ludwig先生目前担任Heritage Global金融资产部门的总裁，该部门由公司的国家贷款交易所（“NLEX”）和Heritage Global资本子公司组成。他于2014年加入Heritage Global，当时该公司收购了NLEX，他将NLEX从最初的解决后信托公司（RTC）销售网点发展成为全国领先的已注销信用卡和消费者债务账户经纪商。Ludwig先生在金融行业拥有超过25年的经验，被认为是债务销售行业的领先先驱，并在许多行业会议上担任特邀发言人。他还被《纽约时报》、《洛杉矶时报》、《收藏与信用风险》、《收藏家杂志》等众多出版物引用，并担任行业内的顾问和专家见证人。自上世纪90年代初向金融机构介绍NLEX以来，路德维希监督了超过6,000个投资组合的销售，这些投资组合的面值为2500亿美元。Ludwig先生拥有伊利诺伊大学经济学理学学士学位。

William Burnham，54岁，于2023年3月被董事会任命为II类董事。伯纳姆先生作为机构投资者、风险投资家和公共股权分析师拥有丰富的投资和资本市场经验。伯纳姆先生目前是Inductive Capital LP的管理成员，这是一家专注于技术的投资基金，他于2006年创立。在加入Inductive之前，Burnham先生是SOFTBANK Capital Partners和Mobius Venture Capital的风险资本投资者，在此之前，他是瑞士信贷 First Boston、Deutsche Morgan Grenfell和Piper Jaffray的高级股票研究分析师。在其投资生涯中，伯纳姆先生曾在美国和加拿大的众多上市公司和私营公司董事会任职。他目前担任专注于网络安全行业的TrustCloud Inc.和Abine Inc.以及Neurotone AI Inc.的董事。在他的投资生涯之前，伯纳姆先生是Booz，Allen & Hamilton管理咨询公司的高级助理。他就读于华盛顿大学，并以优异成绩、Phi Beta Kappa毕业。

任期于2027年届满的董事

芭芭拉·辛斯利（Barbara Sinsley），62岁，自2020年6月被董事会任命以来，一直担任公司III类董事。Sinsley女士专门与专注于支付、安全、合规和数据隐私的技术和金融科技平台服务提供商合作。Sinsley女士目前担任首席法务官，是商业应用程序构建公司meldCX USA Inc.的董事会成员。此前，Sinsley女士是FactorTrust Inc.的总法律顾问和首席合规官，FactorTrust Inc.是一家向TransUnion出售产品的征信机构。辛斯利女士与CFPB、联邦贸易委员会和州立法机构密切合作，为消费金融行业和消费者制定立法和解决方案。

多样性矩阵

下表总结了我们董事的某些自我识别特征，但以这些董事向我们披露的范围为限。

截至2025年4月22日的Heritage Global Inc.董事会多元化矩阵

企业管治

概述

一般情况

我们的董事会已采纳公司治理政策，包括我们的薪酬委员会、审计委员会和公司治理委员会各自的行为准则（“行为准则”）、公司治理准则和章程。我们的行为准则和每个委员会章程的全文可在我们的互联网网站www.hginc.com的投资者关系-公司简介和治理部分查阅。行为准则的副本也可免费提供给任何股东，如有要求，请致函Heritage Global Inc.，地址为12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，California，92130。我们打算在我们的网站上的这个位置发布对我们的行为准则的修订或豁免（如果有的话），在每种情况下，如果此类修订或豁免将要求根据其中第5.05项以表格8-K提交当前报告。我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

此外，您可以通过使用以下信息联系公司索取行为准则和委员会章程的副本：

电话：（203）972-9200

邮箱：investorrelations@hginc.com

其他公司治理亮点

董事会

我们的董事会监督我们的业务并监督管理层的表现。董事会不参与日常运营。董事通过与总裁兼首席执行官、其他主要高管和我们的主要外部顾问（如法律顾问、外部审计师、投资银行家和其他顾问）讨论事项、阅读我们定期向他们发送的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来随时了解情况。

董事会每季度开会审查公司的经营业绩，每年审查公司的战略和预算，必要时全年定期开会。收购和处置、投资和业务举措等重大事项由全体董事会批准。董事会在2024年召开了四次会议。所有董事出席于截至2024年12月31日止年度举行的董事会及其成员委员会会议总数的100%。

虽然我们没有关于董事出席股东大会的正式政策，但所有当时的现任董事都出席了我们2024年的年度股东大会。

董事独立性

我们的董事会已肯定地确定，除Dove和Ludwig先生外，其他每位董事都是“独立的”，这是由纳斯达克股票市场规则定义的。根据纳斯达克股票市场规则，只有当董事没有触发对独立性的断然禁止并且我们的董事会肯定地确定该董事不存在我们的董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才能独立。

董事会领导Structure

董事会定期考虑公司的适当领导结构，并得出结论，公司应保持灵活性，以不时选择我们的董事长和董事会领导结构。因此，公司没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的正式政策。该公司重述的章程允许董事会从其成员中选择一名董事长，董事长一职目前由Samuel Shimer担任。董事认为，在公司现阶段，Shimer先生在公司的历史，结合他对公司运营和战略目标的了解，使他有资格担任董事会主席。此外，董事会认为，基于公司目前的规模和经营规模，首席独立董事没有必要有效监督公司的战略重点。公司总裁和首席执行官的职位目前由Ross Dove担任。董事认为，在公司目前阶段，德夫先生对公司运营、战略目标的深入了解，以及广阔的行业经验，使其具备担任首席执行官的资格。董事会认为，这种将董事长和首席执行官角色分开的治理结构促进了董事会监督我们业务的独立权力与日常管理业务的首席执行官及其管理团队之间的平衡。

董事会各委员会

董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及企业管治委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会完全由董事会根据纳斯达克股票市场规则的适用要求明确确定符合独立董事资格的成员组成。我们所有的委员会章程均可在我们网站www.hginc.com的投资者关系页面上查阅。

审计委员会

审计委员会完全由董事会已肯定地确定为独立的董事组成，这些董事由《纳斯达克股票市场规则》和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条所定义。审计委员会成员为Kelly Sharpe、Samuel Shimer和William Burnham。Sharpe女士担任审计委员会主席。

董事会还确定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场规则的金融知识要求，并且Sharpe女士是“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）项中定义。在确定Sharpe女士具有“审计委员会财务专家”的资格时，董事会考虑了她的学历以及Sharpe女士先前经历的性质和范围。审计委员会的成员至少每年由董事会进行审查。

我们审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的财务报告流程、独立会计师的资格和独立性、独立会计师的表现以及我们遵守法律和监管要求的情况。特别是，我们的审计委员会履行以下关键职能，其中包括：

审计委员会在2024年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会完全由《纳斯达克股票市场规则》所定义的独立董事组成。薪酬委员会成员为Samuel Shimer和Michael Hexner，Hexner先生担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会的主要职责是协助我们的董事会，确保我们的高级管理人员和主要高管按照我们的总薪酬目标和政策获得薪酬，并制定和实施这些目标和政策。特别是，薪酬委员会负责以下关键职能，其中包括：

有关委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，包括执行官在确定高管薪酬金额或形式方面的作用（如果有的话），请参阅下文“薪酬讨论和分析”。

薪酬委员会在2024年召开了四次会议。

企业管治委员会

公司治理委员会完全由独立的董事组成，这些董事是根据纳斯达克股票市场规则定义的。公司治理委员会成员为Barbara Sinsley和Michael Hexner。辛斯利女士担任公司治理委员会主席。

我们公司治理委员会的宗旨是协助塑造公司的公司治理，并对董事会的提名和治理以及相关的联邦证券法事项行使一般监督。公司治理委员会的主要职责包括：

公司治理委员会在2024年召开了四次会议。

风险监督

董事会与董事会的常设委员会一起，负责确保识别并妥善管理重大风险。董事会任命的各个委员会在其监督职责范围内，有义务在其委员会专门知识范围内评估特定风险领域并启动缓解行动。每个委员会定期向董事会报告。

作为其章程规定的职责的一部分，审计委员会负责监督公司财务报表和其他财务信息、财务报告流程、内部控制、财务报告程序和内部审计职能的质量和完整性。此外，审核委员会正与公司外部核数师磋商，以确保审核委员会已合理评估一般财务报告风险，以及公司独有的风险，并确保适当缓解如此识别的潜在风险。

薪酬委员会在为公司高管设计薪酬方案时考虑风险。考虑因素包括定期审查公司的薪酬计划，以确保个人薪酬的结构能够激励整体风险。

董事会及其委员会定期与高级管理层一起审查重大运营、网络安全和合规风险，并努力在公司独立审计师和管理层之间提供公开的沟通渠道，以此作为预测、识别和应对任何潜在风险的手段。

网络安全风险管理的责任由管理层、董事会及其公司治理委员会共同承担。为更有效地预防、检测和应对信息安全威胁，公司设立了管理层网络安全委员会（MCC），由首席财务官、执行副总裁、总法律顾问和秘书、首席营销官、业务部门领导、第三方IT顾问以及其他内部IT资源组成。中冶集团定期向企业管治委员会报告，后者再向审计委员会和董事会报告。董事会还收到我们高级领导层关于网络安全和信息安全事务的年度更新。公司治理委员会定期就这些事项向董事会作简报，董事会还定期收到有关网络威胁的简报，以提高我们的董事对网络安全和信息安全问题的认识

董事提名程序

公司治理委员会负责董事提名程序。公司治理委员会从各种来源确定董事的潜在提名人选，包括管理层和其他董事会成员的建议。然后，公司治理委员会根据董事会目前的组成情况，审查董事会成员所需的适当技能和特征。公司治理委员会考虑（其中包括）潜在董事的独立性和利益冲突、性格和诚信、金融知识、教育和业务经验以及投入董事会事务的可用时间。公司治理委员会寻求来自不同业务和专业背景的候选人，这些候选人具有出色的诚信、成就、判断力和其他技能和经验，这些技能和经验将增强董事会为我们股东的长期利益服务的能力。此外，公司治理委员会近年来协同努力物色女性候选人。公司治理委员会的目标是组建一批最能实现公司目标并促进股东利益的董事。公司治理委员会认为这些做法是有效的。

公司治理委员会将考虑股东推荐的董事，但公司治理委员会没有义务提名此类候选人供董事会选举。假设为股东推荐的候选人提供了适当的履历和背景材料，公司治理委员会将通过遵循与其他来源推荐的候选人基本相同的流程并采用基本相同的标准来评估这些候选人。如果股东对竞选候选人有任何建议，该股东应将其邮寄至：Secretary，Heritage Global Inc.,12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，California，92130。除非公司治理委员会推荐，且董事会批准，否则任何股东推荐的人将不会成为董事会的董事提名人。

如果股东希望在股东大会上提名一人当选董事，该股东必须遵守下文“2026年年度股东大会的股东提案”中所述的公司重述章程第五条第8款。

某些关系和关联方交易

作为NLEX运营的一部分，公司在伊利诺伊州爱德华兹维尔租赁办公空间，该办公空间由公司金融资产部门（包括NLEX）的董事兼总裁Ludwig先生拥有。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，支付给关联方的总金额分别约为114,250美元和113,000美元，并包含在我们的10-K表格年度报告中包含的综合收益表的销售、一般和管理费用中。2024年和2023年的所有款项均已支付给Ludwig先生。

公司雇用管理层的某些直系亲属，他们有资格参加一般可供员工使用的福利计划。HGP运营副总裁Alexander Dove和HGP运营总监Grayson Dove都是首席执行官Ross Dove的儿子。在2024年和2023年，Alexander Dove分别获得了178,317美元和180,000美元的总薪酬。2024年和2023年，Grayson Dove获得的总薪酬分别为105,862美元和163,004美元。NLEX总法律顾问兼高级副总裁Thomas Ludwig是Heritage Global金融资产部门总裁David Ludwig的儿子，2024年和2023年的总薪酬分别为693,248美元和1772,068美元。这些雇员中的每一人在2025年截至本协议日期期间获得的总薪酬与2024年的比率大致相同。此外，Ross Dove的兄弟、工业资产部门总裁Nicholas Dove的父亲Kirk Dove是该公司的高级顾问，在2024年和2023年获得的总薪酬为214,029美元，在2025年期间每年获得的薪酬为20万美元。

虽然董事会目前没有关于批准与关联方交易的书面政策，但董事会的政策是通过全体董事会或独立董事委员会批准与关联方的任何交易。任何批准都将反映在董事会批准交易的董事会会议记录中。然而，我们对利益冲突采取了书面政策，这出现在我们的行为准则中。《行为准则》规定，当高级职员、董事或雇员的任何关系、影响或活动可能损害或具有损害其在履行其工作时作出客观和公平决定的能力时，就存在“利益冲突”。在行为准则下，管理人员、董事和员工既要避免实际的利益冲突，也要避免冲突的出现。不允许可能合理预期会引起利益冲突的交易或关系。必须向管理层报告潜在的、明显的或实际的利益冲突。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出，截至2025年4月7日，基于已发行和流通的35,452，279股普通股和563股N系列优先股，有关我们普通股和N系列优先股的实益所有权的信息如下：

实益所有权是根据SEC的规则确定的。实益所有权是指一个人拥有或分享证券的投票权或投资权，包括在计量日期后六十（60）天内当前可行使或可行使的股票标的期权和认股权证。下表中的信息基于我们的董事和执行官提供的信息以及公开文件。

除另有说明外，我们认为，以下列出的普通股和N系列优先股的实益拥有人对其股份拥有唯一的投资和投票权，但可能适用社区财产法的情况除外。除非另有说明，我们认为在2025年4月7日的六十（60）天内可行使的受期权约束的普通股股份已发行，并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为未发行，以计算任何其他人的所有权百分比。我们并不知悉任何安排，包括任何人士质押注册人或其任何母公司的证券，其操作可能会在随后的日期导致注册人的控制权发生变更。

关于我们的执行官的信息

截至2025年4月22日，公司执行人员为：

Ross Dove，现年72岁，现任公司I类董事、首席执行官兼总裁。Ross Dove先生于2015年5月被任命为我们的首席执行官，自公司子公司（“HGP”）于2009年10月成立以来，一直担任该公司的联席管理合伙人。Ross Dove先生与他的兄弟Kirk Dove一起，在HGI于2012年2月收购HGP时加入了我们公司。30多年前，德夫先生开始了他的拍卖业务生涯，从一家小型家族拍卖行开始，帮助将其扩展为一家全球性公司DoveBid，该公司于2008年被出售给第三方。多芬夫妇在2009年9月之前一直担任该业务的全球总裁，随后于2009年10月组建了HGP。在他的职业生涯中，德夫先生一直积极参与拍卖行业的进步，例如剧院式拍卖，这是将拍卖活动迁移到互联网上的第一步。德夫先生自1985年以来一直是美国国家拍卖师协会的成员，也是工业拍卖师协会的创始成员。他于2002年1月至2005年1月担任Critical Path的董事，曾在多家风险投资公司的董事会任职。Ross Dove是Kirk Dove的兄弟，也是Nicholas Dove的叔叔。

Brian Cobb，41岁，目前担任我行首席财务官，自2022年5月起担任该职务。在获委任前，Cobb先生曾担任公司财务副总裁及首席财务官，自2017年7月开始担任公司财务总监及财务报告总监职务。在加入公司之前，Cobb先生是普华永道会计师事务所鉴证业务的一名经理。Cobb先生获得了加州州立大学圣马科斯分校工商管理学院的理学学士学位。

James Sklar，59岁，目前担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书，自2015年5月以来一直担任这些职务。2013年6月至2015年5月，Sklar先生担任Heritage Global Partners，Inc.的执行副总裁兼总法律顾问。Sklar先生拥有超过三十年的相关法律专业知识，服务于全球领先的资产咨询和拍卖服务公司。在他的整个职业生涯中，Sklar先生在与全球联盟伙伴建立关系、执行国际合同以及在北美、欧洲、亚洲和拉丁美洲扩大采用拍卖销售流程方面发挥了关键作用。Sklar先生负责公司的所有法律事务，包括谈判全球交易型商业联盟文件、管理与全球客户和商业伙伴的关系和合同，以及为所有Heritage Global公司提供法律代表。Sklar先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和韦恩州立大学法学院的法学博士学位。

David Ludwig，68岁，目前担任II类董事，并担任Heritage Global金融资产部门的总裁，该部门由公司的国家贷款交易所（“NLEX”）和Heritage Global资本子公司组成。他于2014年加入Heritage Global，当时该公司收购了NLEX，他将NLEX从最初的解决后信托公司（RTC）销售网点发展成为全国领先的已注销信用卡和消费者债务账户经纪商。Ludwig先生在金融行业拥有超过25年的经验，被认为是债务销售行业的先驱之一，并在许多行业会议上担任特邀发言人。他还被《纽约时报》、《洛杉矶时报》、《收藏与信用风险》、《收藏家杂志》等众多出版物引用，并担任行业内的顾问和专家见证人。自上世纪90年代初向金融机构介绍NLEX以来，路德维希监督了超过6,000个投资组合的出售，这些投资组合的面值为2500亿美元。Ludwig先生拥有伊利诺伊大学经济学理学学士学位。

Nicholas Dove，35岁，现任公司工业资产事业部总裁，自2020年9月起担任该职务。2017年7月至2020年9月，Dove先生此前自2017年8月起担任Heritage Global Partners销售执行副总裁。2012年7月至2017年7月，Dove先生担任Heritage Global Partners的销售总监之一。德夫先生是多个州的持牌拍卖师，是工业拍卖师协会的董事会成员，并以优异成绩毕业于亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院。德夫先生是柯克·德夫的儿子，也是罗斯·德夫的侄子。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

以下部分对我们的高管薪酬计划以及支付给我们每一位指定高管的总薪酬的重要要素进行了解释和分析。讨论中包括对以下方面的概述和描述：

在审查我们的高管薪酬计划时，我们考虑了与在长期薪酬和当前已支付薪酬之间分配的政策和做法以及在现金和非现金薪酬之间分配的政策有关的问题。我们还考虑了授予奖励的决定、我们公司和我们指定的执行官的绩效因素，以及在做出补偿决定时如何构建和考虑补偿的具体要素。有关总薪酬或薪酬的任何重要要素的基准、特定形式薪酬的税务和会计处理以及执行官（如果有的话）在总薪酬过程中的作用等问题也酌情得到解决。除下文讨论的指定执行官外，截至2025年4月7日，我们还有85名受薪员工。

任命的执行官

我们指定的上一个完整财政年度的执行官如下：

我国补偿方案概述及补偿理念和目标

我们通过基本工资和利润驱动的激励相结合的方式来补偿我们的执行管理层。我们坚持以下补偿政策，旨在支持实现我们的业务战略：

我们高管薪酬计划的一个核心原则是，相信支付给高管的薪酬应该与我们近期和长期的成功密切相关，同时让我们能够灵活地招聘和留住最合格的关键高管。我们的薪酬计划的结构使得它与我们的股票表现和其他因素相关，包括直接和间接的，这可能会影响长期股东价值和我们的成功。

我们利用高管薪酬的每个要素来确保我们在短期和长期成功之间以及我们的财务业绩和股东回报之间的适当平衡。在这方面，我们认为，我们指定的执行官的高管薪酬计划与我们的财务业绩和每个指定的执行官的表现是一致的。我们在确定或建议高管薪酬时没有使用薪酬顾问的服务，但未来可能会这样做。

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会监督和批准向我们的执行官作出的所有薪酬和奖励，只要他们的薪酬不是由先前存在的雇佣协议确定的。薪酬委员会审查执行人员的业绩和薪酬，并据此确定他们的薪酬，并酌情征求包括外部第三方顾问在内的其他人的意见。

我们指定的执行官薪酬计划的要素

我们向我们指定的执行官提供的薪酬主要由三个要素组成，包括基本工资、奖金和股权激励赠款。我们相信，提供这些薪酬要素使我们能够满足我们薪酬理念的每一个目标，并在获取高管人才方面与市场保持竞争力。我们还向我们指定的执行官提供某些其他福利和额外福利，这些福利和额外福利将在下文“其他补偿”下讨论。

基本工资

除非在雇佣协议中另有规定，我们指定的执行官的基本工资将定期进行评估。在评估这类官员的适当薪酬水平和加薪时，薪酬委员会使用主观分析，考虑到我们战略目标的实现情况、责任水平、个人绩效以及内部公平和外部薪酬做法。此外，委员会考虑了高管的职责范围，考虑到了类似职位的竞争性市场薪酬（如果有），以及个人的资历、我们取代个人的能力以及我们的董事会和薪酬委员会认为相关的其他主要判断因素。Ross Dove先生在2024年和2023年的基本年薪为42.5万美元。大卫·路德维希的基本年薪保持不变，为40万美元。根据Dove先生的就业协议条款，自2023年1月1日起生效，Nicholas Dove先生在2024年和2023年的年基本工资为250,000美元。

基于绩效的薪酬

基于绩效的奖励旨在将管理层的注意力集中在当前财政年度的关键运营目标上。我们的高管可能会根据其特定运营目标的实现情况以及我们或我们的财务目标业务部门的实现情况获得基于绩效的薪酬。现金奖励根据公司和个人达到绩效标准目标进行分配。所有付款的最终确定由我们的薪酬委员会根据对上述要素的主观分析作出，除非公司与高管之间的雇佣协议或其他合同义务中规定了奖励。

我们根据对某些绩效衡量标准的主观分析设定基于绩效的薪酬，以便最大限度地使我们的高级管理人员的利益与我们的股东的利益保持一致。尽管绩效目标通常是确定奖励的标准，但在评估我们的执行管理层基于绩效的薪酬结构时，我们已经并将考虑额外的绩效评级目标。此外，在员工对特定领域负有责任的情况下，绩效目标可能与该特定领域的整体绩效直接挂钩。

就2025年而言，Ross Dove先生有资格根据公司的营业收入获得基于绩效的现金奖励，不包括此类奖励的金额。此类奖励的金额可能从30,000美元（对应该年度的营业收入3,030，000美元）到1,800，000美元（对应该年度的营业收入23,750，000美元或更多）不等。2024年，德夫先生有资格获得基于绩效的奖励

公司营业收入，不含该奖励金额。此类奖励的金额可能从30,000美元（对应该年度的营业收入为3,030，000美元）到1,800，000美元（对应该年度的营业收入为23,750，000美元或更多）不等。就2024年而言，德夫先生获得了基于绩效的奖励，其中75%以现金支付，25%以限制性股票在授予之日起十二个月后归属。上述情况以Dove先生继续以良好信誉受雇为条件，预计将构成Dove先生在此期间的全部基于绩效的薪酬。2024年，德夫获得了280,772美元的现金奖励和价值93,591美元的限制性股票，于2025年3月6日授予。

David Ludwig先生有资格根据其雇佣协议条款获得绩效奖励，自2023年6月1日起生效。Ludwig先生的雇佣协议规定，Ludwig先生有权在每个日历年获得相当于金融资产部门净营业收入12%的奖金，但须根据Ludwig先生的雇佣协议进行调整。根据这一安排，Ludwig先生在2024年获得了1045593美元的现金奖金。

Nicholas Dove先生有资格根据其雇佣协议的条款获得绩效奖励，自2023年1月1日起生效。Dove先生的雇佣协议规定，Dove先生有权在每个日历年获得奖金，金额相当于公司工业资产部门净营业收入的10%，但须根据Dove先生的雇佣协议进行调整。根据这一安排，德夫在2024年获得了319,222美元的现金奖金。

由于Ross Dove先生、David Ludwig先生和Nicholas Dove先生基于绩效的奖项与我们的盈利能力密切相关，我们认为奖金结构不会鼓励他们承担不适当的风险。

股权激励授予及相关政策与实践

根据我们提供有利于薪酬中风险部分的总薪酬方案的理念，长期激励可以构成我们高管总薪酬方案的重要组成部分。这些激励措施旨在激励和奖励高管实现股东价值最大化，并鼓励关键员工的长期就业。我们的目标是为高管提供高于平均水平的长期激励奖励机会。

在2022年之前的几年中，我们将授予股票期权作为基于股票的薪酬的主要形式。自2022年以来，我们将限制性股票奖励作为股票薪酬的主要形式。股票期权一般按授予日的现行市场价格授予，只有当我们的股票价格上涨时才有价值。股票期权和限制性股票奖励的授予通常基于我们的业绩、高管的职位水平以及对高管过去和预期未来业绩的评估。这些股权授予每年都会向高管和董事发放，通常是在3月份的薪酬委员会定期会议上。会议日期提前确定，会议时间、股票期权的授予，包括授予的条款和价值，均在不考虑任何重大非公开信息的情况下进行。我们不会以影响高管薪酬价值为目的，安排或计划发布重大、非公开信息。

2022年，在公司2022年年度股东大会上，公司股东批准了2022年Heritage Global Inc.股权激励计划（“2022年计划”），该计划取代了Heritage Global Inc. 2016年股票期权计划，并授权发行合计350万股普通股，用于2022年6月8日之后进行的奖励。在2023或2024年期间，除上文讨论的Ross Dove先生获得的限制性股票外，没有向我们指定的任何高管授予任何股权激励。

其他补偿

除了上述讨论的主要薪酬要素外，我们可能会向我们指定的执行官提供有限的福利和额外津贴，其中，在2024年和2023年，包括以下内容（在薪酬汇总表的脚注[ 2 ]中有更详细的描述）：公司为Ross Dove先生在2024年和2023年支付了14029美元的汽车津贴。我们认为这一额外福利是德夫先生整体薪酬的一部分。任何此类有限的福利和额外津贴，包括上述内容，通常不会影响支付给我们指定的执行官的其他薪酬水平，因为此类福利和额外津贴给我们带来的增量成本仅占每个指定执行官总薪酬方案的一小部分。我们认为，这些增强的福利和额外福利，包括上述内容，为我们指定的执行官提供了支持服务，使他们能够将注意力集中在履行对我们的责任上，并与积极营销公司具有协同作用。此外，我们认为

这些福利和额外福利，包括上述内容，有助于我们具有竞争力并留住有才华的高管。2024年或2023年都没有养老金或控制福利的变化。

一旦我们无故终止雇佣关系，Ross Dove先生有权获得12个月的基本工资和在终止的财政年度支付的按比例份额的奖金。任何应付奖金均以终止日期为基础（前提是，截至终止日期，已满足与财政年度奖金相关的绩效标准），但须符合某些条件。

在我们无故终止雇佣关系时，Ludwig先生有权按比例获得在终止的财政年度应付的奖金份额，并支付（i）相当于Ludwig先生的年基本工资的金额或（ii）相当于NLEX在Ludwig先生终止后十二个月内与公司签订的远期流动合同所获得的任何收入净额的4%的金额，两者中的较高者。Ludwig先生没有因担任我们董事会的董事而获得任何报酬，因为他受雇于公司。

在我们无故终止雇佣关系时，Nicholas Dove先生有权获得（i）相当于Dove先生的年基本工资的金额或（ii）在终止雇佣关系的财政年度应付给Dove先生的奖金的任何按比例份额中的较高者。

对薪酬分析说

在我们的2024年年会上，我们就高管薪酬举行了年度咨询投票，大约14,556，634股投票赞成我们指定的2023年高管薪酬。在评估我们的薪酬计划时，薪酬委员会将继续考虑我们过去和未来对指定高管薪酬的咨询投票结果，以及股东的定期反馈。此外，根据我们在2021年年会上就高管薪酬咨询投票频率进行的咨询投票结果，我们打算在2027年年会上举行下一次咨询投票，以批准我们指定的高管薪酬。

公司股票反套期保值

公司在其行为准则中维持反对冲政策。公司的政策禁止董事、高级职员和雇员就公司股票进行短期交易、从事卖空或买卖看跌期权或看涨期权。此外，董事和高级职员对公司股票的所有交易都必须由公司秘书进行清算。公司认为，公司董事、高级管理人员和员工进行涉及公司股票的短期或投机性交易是不适当和不适当的。

补偿回拨

2023年11月7日，我们的董事会根据审计委员会的建议，批准根据《交易法》第10D-1条规则和相应的纳斯达克上市标准的要求，采用补偿补偿政策（“补偿政策”）。适用于现任和前任执行官的补偿政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则在会计重述的情况下，强制补偿错误授予的基于激励的薪酬。补偿政策规定，在此类会计重述之后，薪酬委员会将立即确定错误授予的补偿金额，即现任和前任执行官收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的部分，计算时不考虑已支付的任何税款。除补偿政策中的某些例外情况外，我们将合理地及时要求适用的现任和前任执行官补偿此类错误授予的补偿。补偿政策规定，薪酬委员会可全权酌情决定收回任何错误授予的激励薪酬的方法，其中可能包括采取由薪酬委员会确定的适用法律要求和纳斯达克规则和条例允许的任何补救和追偿行动。

此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求在某些情况下收回奖励奖励。如果我们因不当行为导致重大不遵守任何财务报告要求而被要求重述我们的财务状况，《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定，我们的首席执行官和首席财务官将被要求偿还（1）在首次公开发布不合规文件后的12个月内收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及（2）在该12个月期间出售我们的证券实现的任何利润。

内幕交易政策

董事会已采纳有关公司董事、高级职员和雇员进行我们证券交易的内幕交易政策，作为其行为准则的一部分。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和标准以及纳斯达克的规章制度。我们的内幕交易政策已作为附件 19提交给我们于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

此外，我们还遵循回购我们的证券的程序，我们认为这些程序的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的规则和条例。

执行干事的报酬

补偿汇总表

下表提供了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度我们指定的每位执行官获得的薪酬的信息。

授予期权奖励

在2024年和2023年期间，没有向我们指定的执行官授予期权。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出截至2024年12月31日未偿还股权奖励的详细情况。

2024年我们的任何期权授予条款没有调整或变化。

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

我们的董事会和薪酬委员会通常寻求通过激励长期业绩和使用短期现金激励来使股东的利益与我们指定的执行官保持一致。因此，我们并没有具体将我们的绩效衡量标准与特定年份的“实际支付的薪酬”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致，并且薪酬委员会在做出高管薪酬决定时没有考虑这些信息。相反，我们的高管在2024年、2023年和2022年的薪酬均基于年度企业目标的实现情况，这些目标的重点是推动营业收入增长，并鼓励支持股东总回报长期表现的活动。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

董事薪酬

自2024年7月1日起，薪酬委员会建议并董事会批准更新的董事薪酬计划（“2024年董事薪酬计划”）。根据2024年董事薪酬计划，每位非公司雇员的董事每年可获得5万美元的现金保留金，增加2.5万美元，并授予2万股限制性普通股，每三个月归属25%，为期一年，即增加5000股。此外，联委会主席获得75000美元现金保留，保持不变；审计委员会主席获得75000美元现金保留，增加15000美元。非主席的审计委员会成员将获得7500美元的现金保留金，相比之下，先前的计划授予每位此类审计委员会成员5000美元的现金保留金，加上每次出席会议的1000美元，其他委员会主席将获得15000美元的现金保留金，增加9000美元，其他非主席委员会成员将获得7500美元的现金保留金，增加4500美元。

从2024年1月1日至2024年6月30日期间，每位非公司雇员的董事获得了12,500美元的现金保留金和在12个月内归属的15,000股限制性普通股（但Dove和Ludwig除外，他们作为公司的雇员，不因担任董事而获得报酬）。此外，联委会主席收到37500美元的现金保留金，审计委员会主席收到30000美元的现金保留金，非主席的审计委员会成员收到2500美元的现金保留金，每次出席会议收到1000美元。其他委员会主席获得3000美元的现金保留金，其他非主席委员会成员获得1500美元的现金保留金。

随着2024年董事薪酬计划获得批准，从2024年7月1日至2024年12月31日，每位非公司雇员的董事将获得25000美元的现金保留金（但Dove和Ludwig除外，他们作为公司的雇员，不会因担任董事而获得报酬）。此外，联委会主席收到37500美元的现金保留，审计委员会主席收到37500美元的现金保留，非主席的审计委员会成员收到3750美元的现金保留。其他委员会主席获得7500美元现金保留金，其他非主席委员会成员获得3750美元现金保留金。

下表列出了担任董事的每个人在2024财年提供的服务的总薪酬：

建议2：批准委任独立核数师

我们的独立审计师的任命将每年由审计委员会批准，并由我们的股东批准。审计委员会审查来年专业服务的审计范围和估计费用。审计委员会已授权聘请UHY LLP（“UHY”）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

UHY自2022年起担任我司独立注册会计师事务所。该公司在向美国证券交易委员会提交文件之前向UHY提供了2025年代理声明的副本。

UHY的代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们也将在会上回答问题。

独立审计师费用信息

下表列出了UHY为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的费用以及UHY在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的其他服务的费用：

审核及非审核服务的事前审批政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及根据该法案颁布的规则和条例，审计委员会章程包含一项政策，要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的任何与审计相关和允许的非审计服务。所有由独立注册会计师事务所提供服务的提案，必须包括提供服务的详细说明和相应费用的金额，均提交给审计委员会主席和首席财务官。首席财务官授权经审计委员会预先批准的服务。如对建议的服务是否符合预先批准的服务有任何疑问，须谘询审计委员会主席作出决定。首席财务官向审计委员会（或其主席或其任何其他成员根据授权）提交未经审计委员会预先批准的提供服务的请求或申请，其中必须包括首席财务官和独立注册会计师事务所确认该请求或申请符合SEC关于审计师独立性的规则，以供批准。

审计委员会预先批准了UHY在2024年提供的所有服务。审计委员会已预先批准UHY预计在2025年提供的所有服务。

审计服务

审计服务包括财务报表审计（包括年度和季度审查）以及独立注册会计师事务所为能够对我们的财务报表形成意见而需要履行的其他程序。审计委员会预先批准特定的年度审计服务聘用条款和费用以及其他特定的审计费用。所有其他审计服务必须由审计委员会特别预先批准。审计委员会监督审计服务业务，如有必要，可批准因审计范围或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

审计相关服务

审计相关服务是指与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，这些服务历来由独立注册公共会计师事务所提供给我们，并符合SEC关于审计师独立性的规则。审计委员会在预先批准的收费水平内预先批准特定的审计相关服务。所有其他与审计相关的服务必须得到审计委员会的预先批准。

税务服务

审计委员会预先批准审计委员会认为不会损害独立注册公共会计师事务所独立性且符合SEC规则和指导的特定税务服务。所有其他税务服务必须经审计委员会特别批准。

所有其他服务

其他服务是独立注册会计师事务所提供的不属于既定审计、审计相关和税务服务类别的服务。审计委员会预先批准不属于任何特定禁止服务类别的特定其他服务。

董事会和审计委员会建议投票批准UHY，LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。

审计委员会报告

为《交易法》第18条的目的，本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“已提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此类文件中通过具体引用明确规定。

审计委员会由董事会三名成员组成，董事会认定每名成员均具备《纳斯达克股票市场规则》所设想的金融知识。董事会已确定Kelly Sharpe为“审计委员会财务专家”，该术语根据S-K条例407（d）定义。审计委员会的每位成员都是独立的，根据《纳斯达克股票市场规则》、《交易法》规则10A-3和SEC规则和条例对审计委员会成员资格的独立性要求，该术语的含义是独立的。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站上查阅。正如章程中更全面描述的那样，审计委员会的主要目的是协助董事会监督公司财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性以及公司独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性。

公司管理层根据美国普遍接受的会计原则编制公司的合并财务报表，并负责产生这些报表的财务报告过程。管理层还负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。审计委员会代表董事会监督和审查这些过程，依据向其提供的信息以及公司管理层、其审计师和其他顾问向其作出的陈述，以监督身份行事。

审计委员会已与管理层及其独立注册会计师事务所UHY审查并讨论了公司2024年12月31日经审计的合并财务报表以及财务报告内部控制的有效性。

审计委员会还与其独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）、SEC和审计委员会章程的适用要求进行讨论的事项。

审计委员会已从其独立注册会计师事务所收到PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于公司及其管理层的独立性。此外，审核委员会已讨论及考虑，如上文所述，由公司首席核数师提供非核数服务是否符合维持核数师独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

上述报告已经审计委员会审核通过。

2026年年度股东大会的股东提案

如何提交纳入明年代理声明的提案？

如果您希望根据《交易法》规则14a-8提交一项提案以供考虑纳入公司2026年年度股东大会的代理声明中，请将其发送给秘书，Heritage Global Inc.,12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，加利福尼亚州,92130。你的提案必须符合SEC的要求才有资格被纳入。根据SEC的规定，提案必须在2026年2月15日之前收到，除非2026年年度股东大会的日期在2026年6月4日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间内收到。

如何在股东周年大会上提出建议予以考虑或在股东周年大会上作出提名？

我们经重述的附例规定，如股东欲提出拟于周年会议上考虑的建议或提名人士参选董事，该股东必须提供作出该等提名的意向的书面通知，公司秘书必须在不迟于首次向股东发出会议通知之日后第五天的营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到该通知；前提是公司无需在其代理声明中包含任何不符合《交易法》要求的提案，包括上述《交易法》第14a-8条规则。

为使股东董事提名得到适当形式的考虑，该股东的提名通知必须载明：

要以适当形式提出股东提案，该股东必须向公司秘书的董事会提供提交建议以采取行动的意向通知，该通知必须包括：

公司可要求任何获提名的个人提供其合理要求的其他资料，以确定该个人担任公司董事的资格。

除了满足我们重述的章程规定的上述要求外，为遵守SEC第14a-19条规则，有意征集代理以支持除董事会提出的拟议被提名人之外的拟议被提名人的股东，必须在2026年4月5日之前提供通知，其中载列SEC第14a-19条规则要求的信息。

一般信息

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券：

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。我们没有对我们的记录持有人实施入户规则。然而，一些账户持有人是股东的券商可能正在“托管”我们的代理材料。如果股东从他、她或其经纪人那里收到一份持家通知，将向共享一个地址的多个股东交付一份单一的代理声明和年度报告，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将对您的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到另行通知。

目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。此外，如果任何收到“入户”通知的股东希望在其地址收到单独的年度报告和代理声明，该股东还应直接与其经纪人联系。日后欲领取多份的股东，亦可致电12625 High Bluff Drive，Suite 305，San Diego，加利福尼亚州，电话：92130与公司联系，注意：董秘。

其他业务

除股东周年大会通告具体载明的事项外，董事会并不知悉任何可能于周年大会上提出的事项。如有任何其他事项在会议前提出或任何休会或延期，则随附的代表委任表格中指名并根据该表格行事的人士将根据其对该等事项的最佳判断进行投票。

加利福尼亚州圣迭戈

2025年4月22日

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com HERITAGE Global INC.上查阅。年度股东大会2022年6月8日上午8：00本委托书由董事会征集股东特此委任（s）Ross Dove和James Sklar或其中任何一人为代理人，各自有权指定（他/她）替代人，并特此授权（s）他们代表和投票，如本投票反面所指定，该股东（s）有权投票的HERITAGE Global INC.的所有（普通股/优先股）股份在A年度股东大会（s）将于太平洋夏令时间2022年6月8日上午8：00举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/HGBL2022，以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如未作出上述指示，本代表将按照董事会的建议进行表决。续并待签反面0000562921_2 R1.0.0.24