附件 5
4/16/2026
通用磨坊公司
第一大道通用磨坊
明尼苏达州明尼阿波利斯55426
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司通用磨坊公司（the“公司"），就公司要约及出售€其2056年到期的4.750% A系列固定对固定重置利率次级次级票据本金总额1,000，000,000（“A系列笔记“）及其2056年到期的5.250% B系列固定对固定重置利率次级次级票据的本金总额为700,000，000欧元（”B系列笔记，”以及与A系列笔记一起发布的“笔记“）根据公司在表格S-3（档案编号：333-283277）上的注册声明（the”注册声明”），向美国证券交易委员会（SEC）提交的“佣金“）根据经修订的1933年《证券法》（以下简称”《证券法》"法案“），以及日期为二零二六年四月九日的招股章程对日期为二零二四年十一月十五日的招股章程的补充（合称”招股说明书"）有关公司根据注册声明要约及出售票据。
票据将根据经修订的日期为1996年2月1日的契约（“义齿”）由公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承者，前身为伊利诺伊州的First Trust、National Association）作为受托人（“受托人“）及根据公司依据义齿第102及303条向受托人交付的日期为本协议日期的高级人员证书及认证令（”军官证书”），并根据日期为2026年4月9日的包销协议（“包销协议”）由公司与其中所列承销商（“承销商”).契约、包销协议、高级人员证书及票据有时在此统称为"交易文件.”
我们已经审查了注册声明、招股说明书、交易文件，以及我们认为对本文所载意见而言必要或适当的其他文件、记录和文书。
基于并受制于上述情况及所附附件一所列的资格，我们认为，票据是公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、可撤销交易、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停、为债权人的利益而转让以及与或
普遍影响债权人权利和普遍适用的衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑）。
我们在此同意将本意见作为向委员会提交的注册声明的附件 5.1以及在招股说明书所载“票据的有效性”标题下对本公司的引用。在给予此类同意时，我们并不暗示或承认我们是该法案或委员会根据该法案发布的关于注册声明任何部分（包括本展品）的其他规则和条例所指的“专家”。
非常真正属于你，
/s/Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
FAGRE Drinker BIDDLE & REATH LLP
附件一
在提供随附的意见函中，我们希望告知贵方，该意见函受制于以下附加条件：
（a）关于某些相关事实，我们在每种情况下均依赖公司在交易文件中作出的陈述、本文所载的假设，以及我们合理地认为是适当信息来源的公司高级职员和雇员的证明和提供的信息，而这些事实事项的准确性并未进行独立核实或其他调查。
（b）我们的意见函仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法（以下简称“涵盖的法律”），我们不就任何其他法律对我们的意见所涵盖事项的影响发表意见。此外，在就所涵盖的法律提出意见时，我们只考虑了在该司法管辖区执业的律师的法规、规则、条例和司法裁判的适用性（《开庭管辖”）行使惯常的专业勤勉将合理地确认为直接适用于公司或交易文件所设想的交易。
（c）我们对任何特定法域的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的事项不表示意见，包括但不限于交易文件中所载管辖法律条款的可执行性，但根据《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402节，此种条款可强制执行的范围除外。
（d）我们在未经调查的情况下依据了以下假设：（i）代表公司参与的自然人具有足够的法律行为能力，可以代表公司订立和执行有关交易，并在交易中发挥其作用；（ii）每份交易文件均已获得正式授权，由交易文件的每一方（公司除外）签立和交付；（iii）在任何交易文件下拥有权利的每一方（公司除外）已满足适用于其的法律要求，以使交易文件可对其强制执行，并已遵守与其地位有关的所有法律要求，因为该地位与其对其和其他各方强制执行交易文件的权利有关；（iv）提交我们审查的每份文件均准确完整，每份为原件的此类文件均为真实的，作为副本的每一份此类文件均符合正本，且每一份此类文件上的所有签名，包括电子签名，均为真实；（v）不存在任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响；（vi）构成所涵盖法律的所有法规、司法和行政决定以及政府机构的规则和条例，均可向在上庭司法管辖区执业的律师公开；（vii）所有相关法规、规则、条例或机构行为均符合宪法并有效，除非在上庭司法管辖区报告的决定已具体提及但未解决，或已
附件一
成立，其违宪或无效；（viii）各方当事人之间没有书面或口头的协议或谅解，且双方当事人之间不存在将在任何一种情况下定义、补充或限定任何交易文件的条款的贸易或事先交易过程；（ix）交易文件各方当事人的行为已遵守任何善意、公平交易和可知会性的要求。
（e）我们对（i）任何高利贷或欺诈性转让、可撤销交易或欺诈性转让“储蓄”条款在任何交易文件中的可执行性或效力不表示任何意见；（ii）提交任何特定法院或其他政府当局的管辖权的任何协议（无论是关于属人管辖权或标的管辖）、任何限制诉诸法院的条款（包括但不限于仲裁纠纷的协议）、任何放弃陪审团审判权、任何放弃送达否则将适用的程序要求、任何与证据标准有关的条款，关于一个司法管辖区的法院作出的判决可在另一司法管辖区执行的任何协议，或任何以其他方式影响法院管辖权或开庭地点的条款；（iii）任何放弃或以其他方式修改法律、法定或衡平法抗辩或其他程序、司法或实体权利的条款；（iv）授权一方当事人为另一方当事人担任事实代理人的任何条款；或（v）任何规定抵销或类似权利的条款。
（f）本文所表达的意见仅限于所涉及的具体问题以及在本文发布之日存在的事实和法律。在提出这些意见时，我们不承诺就任何其他事项或此类法律或其解释的任何变化，或在本协议日期之后可能发生的此类事实的任何变化向您提供建议。
（g）在不限制本文所述任何其他限定条件的情况下，所附意见函中所表达的意见受以下一般适用法律的影响：（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作；（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性；（iii）限制解除、免除或免除一方当事人的责任，或要求对一方当事人作出赔偿或分担的条款的可执行性，对自己的作为或不作为承担赔偿责任，只要该作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或不法行为，或此类规定违反公共政策；（iv）限制执行一项合同中旨在要求放弃诚信、公平交易、勤勉和合理义务的条款；（v）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以，将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下；（vi）管辖并给予关于确定损害赔偿和享有律师费及其他费用的权利的司法酌处权；（vii）可允许实质上未能提供或提供合同要求的履约的一方当事人纠正该失败，除非允许补救将不合理地阻碍
附件一
受害方作出履约替代安排或在该情形下对受害方具有重要意义的履约发生在合同载明的日期；（八）可以限制施加溢价或违约金的条款的可执行性，只要这些条款构成或被视为构成处罚或没收，以及在违约时施加提高利率的条款，或就复利或利息支付作出规定；（ix）可在加速时限制票据项下的应付金额，以法院认为如此应付的金额的一部分为未赚取的利息为限；（x）可要求减轻损害赔偿；（xi）规定不得强制执行权利的时间限制（即，诉讼时效）；（xiii）可要求就非以美元支付的任何债务证券提出的债权（或就该债权作出的外币判决）按根据适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元；（xiii）可限制、延迟或禁止在美国境外付款。
（h）此处表达的意见不涉及以下任何法律问题：（i）州证券和蓝天法律法规；（ii）州税收法律法规；（iii）州、镇、市和特殊政治分区（无论是通过联邦、州或地区一级的立法行动创建或启用的）的法规和条例、行政决定和规则和条例，以及在涉及上述内容的范围内的司法决定；（iv）可撤销交易、欺诈性转让和欺诈性转让法律；（v）遵守受托责任和利益冲突要求。
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