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EX-10.1 2 a2025-q3ex101replacementfa.htm EXHIBIT-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

2025年更换设施修订及重申协议

截至2025年9月24日的2025年更换设施修正案（本"修正”），根据特拉华州公司WOLVERINE WORLD WIDE，INC.之间的信贷协议（定义如下）（“父母借款人”）、保证方、出贷方不时与摩根大通银行（JPMORGAN CHASE BANK，N.A.）作为行政代理人（以该身份将“行政代理人”).

W I T N E S E T H:

然而，根据截至2012年7月31日经修订及于2013年10月10日重列的信贷协议，截至2015年7月13日经进一步修订及重列的信贷协议，截至2016年9月15日经进一步修订及重列的信贷协议，截至2018年12月6日经进一步修订及重列的信贷协议，截至2020年5月5日经进一步修订及重列的信贷协议，截至2021年10月21日经进一步修订及重列的信贷协议，截至2023年4月10日经进一步修订及于2023年6月30日经进一步修订及于2023年12月21日经进一步修订的信贷协议（"信贷协议”），在母借款人、其额外借款方、其不时借款方的若干出借人（“放款人”），摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，连同其其他各方，贷款人已同意并已向母借款人作出某些贷款及其他信贷延期；

然而，母借款人已要求将所有未偿还的循环承付款项（“现有循环承付款项“；紧接生效日期（定义见下文）前的未偿还贷款项下的”现有循环贷款”；以及持有该等现有循环承诺的贷款人，“现有循环放款人“）换成新的循环承诺（the”新的循环承诺”；以及根据其提供的贷款，“新增循环贷款”）并以新的循环贷款对现有循环贷款进行再融资；

然而，信贷协议第10.1节和（如适用）第2.23节允许母借款人在行政代理人、母借款人和提供置换循环贷款的贷款人的书面同意下修订信贷协议，以新的循环承诺和新的循环贷款取代现有的循环承诺并为现有的循环贷款再融资；

然而，于生效日期发生时，新的循环承诺及新的循环贷款将取代现有的循环承诺及现有的循环贷款并为其再融资；

鉴于在生效日期发生时，信贷协议将被视为以经修订信贷协议（定义见下文）的形式修订，包括允许按经修订信贷协议的规定修订适用保证金；

然而，根据附表1.1A被确定为“贷款人”的每一人（统称为“新的循环贷款人"）同意根据本协议所载条款及条件，于生效日期按附表1.1A该人士姓名对面所列金额提供新的循环承诺；

鉴于在生效日期发生时，新循环贷款的收益将由母借款人用于（i）全额偿还紧接生效日期前未偿还的现有循环贷款和（ii）全额偿还紧接生效日期前未偿还的定期贷款；

然而，母公司借款人、担保及抵押协议的其他贷款方（母公司借款人及该等其他贷款方，统称为“重申缔约方”），行政代理人和新的循环贷款人愿意根据本协议规定的条款同意本修订和经修订的信贷协议，并在双方重申的情况下，重申其在担保和抵押协议下的义务；

然而，本协议的其他各方愿意按照本协议规定的条款同意经修订的信贷协议；

然而，（i）每一份摩根大通银行，N.A.（以下简称“牵头安排人”）、富国银行银行、National Association、Bank of America，N.A.和PNC Capital Markets LLC将担任联席牵头安排人和联席账簿管理人，（ii）富国银行银行、National Association、Bank of America，N.A.和PNC银行各自担任联席银团代理，National Association将担任联席银团代理，以及（iii）CIBC Bank USA和KeyBank National Association各自担任联席文件代理，在每种情况下，就本修正案而言。

因此，考虑到以下所列的前提条件和相互间的契诺，本协议各方同意如下：

第1节。定义.除本文另有定义外，信用协议中定义并在本文中使用的术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

第2节。新的循环承诺.

(a)在符合本协议所列条款和条件的情况下，在生效日期，（i）每个新的循环贷款人同意在该日期向借款人提供新的循环承诺，本金金额等于该新的循环贷款人的新循环承诺；（ii）每个新的循环贷款人同意本修订和经修订的信贷协议的条款（包括，在现有循环承诺和现有循环贷款被替换和再融资后，适用保证金按经修订的信贷协议的规定进行修订）。新的循环贷款人的新循环承诺有几项，并且（根据经修订的信贷协议第2.24节）没有任何此类贷款人将对任何其他此类贷款人未能发放或获得其新的循环贷款负责。在生效日期，紧接生效日期前有效的现有循环承诺应全额终止，所有现有循环贷款应连同其所有应计利息和费用一起偿还。

(b)在生效日期当日及之后，经修订的信贷协议中每项对（i）“循环承诺”的提述均应被视为对本协议所设想的新循环承诺的提述，而（ii）“循环贷款”应被视为对新循环贷款的提述，除非在每种情况下，文意另有所指。尽管有上述规定，信贷协议中有关赔偿、偿还成本和开支、增加的成本和中断资金支付的规定应继续对每个现有循环贷款人充分生效和有效，并为每个现有循环贷款人的现有循环承诺和现有循环贷款的利益。

（c）在生效日期，所有参与未偿信用证（如有）应在新的循环贷款人之间按比例重新分配。

第3节。生效日期.本修订（以第4条为准），以及每名新的循环贷款人提供新的循环承诺及作出新的循环贷款的义务，须

日起生效（“生效日期"）经修订信贷协议第5.2节所载条件已获满足。

第4节。申述及保证.母借款人和其他贷款方向每一贷款人和行政代理人声明并保证，自生效之日起，（a）订立本修订属于母借款人和其他贷款方的公司（或同等）权力范围内，（b）本修订已获得母借款人和其他贷款方的所有必要公司、股东和股东行动（或同等行动）的正式授权，以及（c）承担由除母借款人和其他贷款方以外的所有各方适当执行和交付的信贷协议，经本修正案修正后，构成母借款人和其他贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第5节。修订信贷协议.自生效日期起生效：（a）现修订信贷协议，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）作为附件 A所附表格所列（“本经修订的信贷协议"）及（b）就附表1.1A而言，信贷协议的附表以经修订信贷协议所附或本协议所附的格式修订及重述其全部内容。

除上文所述外，信贷协议的所有展品，以紧接生效日期前的形式，将继续为经修订信贷协议的展品。

第6节。移除额外借款人.协议各方同意，自生效之日起，Wolverine Europe B.V.、Wolverine Europe Limited及沃尔弗林集团 Canada ULC各自的地位（各自为“一先前的额外借款人”）作为“追加借款人”终止。关于上述情况，本协议各方同意，母借款人、各先前追加借款人和行政代理人可采取此类必要行动，以终止任何外国担保协议和/或与任何此类先前追加借款人有关的任何担保文件或备案。为促进上述情况，在生效日期发生时，代理人特此同意所有担保以及任何抵押品上的任何质押、留置权和担保权益，在每种情况下，先前的额外借款人根据任何贷款文件授予的所有担保和任何质押、留置权和担保权益在此自动且不可撤销地终止和解除（the "先前的额外借款人释放”).代理人同意签署并向母借款人或其指定人（由母借款人承担全部费用）交付母借款人可能合理要求的与先前额外借款人解除有关的额外终止声明、解除、解除和其他协议，包括任何必要或希望的终止、解除、解除或其他协议，以证明代理人解除和终止此类留置权。

第7节。修订的效力.

7.1.除本文另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他条款或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效和影响。母借款人和各附属担保人承认并同意，根据任何贷款文件设定和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并继续为其义务提供担保（因为该期限为

在本修正案生效后定义），不受损害、不间断和不解除，无论本修正案的效力如何。本文中的任何内容均不得被视为使母借款人有权在类似或不同的情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修订中的任何内容均不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件项下任何义务的更新。

7.2.在生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及任何其他贷款文件中每项提述信贷协议，均应被视为提述经修订的信贷协议。就经修订信贷协议及其他贷款文件（定义见经修订信贷协议）的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

7.3.除本协议或经修订信贷协议明文规定外，新的循环承诺及新的循环贷款须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及规定所规限。

第8节。一般.

8.1. 管治法.本修正案及各方在本修正案下的权利和义务，应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

8.2. 重申.各重申缔约方特此：

(a)同意本修正案及与之相关的交易，并在此确认其在担保和抵押协议及其作为当事人的其他担保文件和贷款文件项下的担保、质押、授予担保权益、确认、义务和同意，并同意尽管本修正案生效并完成了与之相关的交易，但该等担保、质押、授予担保权益、确认、义务和同意应当并将继续具有充分的效力和效力；

(b)批准担保文件及其作为当事人的其他借款文件；

（c）确认根据担保单证设定和产生的所有留置权和担保权益在持续的基础上保持完全有效、不受损害、不间断和不解除，并在每种情况下与本修订生效前存在的债务的担保担保具有相同的完善地位和优先权；

（d）同意每一重申方在担保文件中作出的每一项陈述和保证在本协议日期和截至日期在所有重大方面均为真实和正确的（除非任何该等陈述或保证明确涉及某一特定日期，在此情况下，该等陈述或保证在该特定日期的所有重大方面均为真实和正确的）；和

（e）同意采取行政代理人合理要求的任何行动，以确认或实现本修正案的意图。

8.3. 成本和费用.父母借款人同意向行政代理人偿还其与本修正案有关的合理自付费用，包括行政代理人的合理费用、收费和律师支出。

8.4. 对口单位.本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以电子邮件或传真传送的方式交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

8.5.修正.本修订仅可通过规定贷款人（定义见经修订的信贷协议）与母借款人签署的书面形式进行修订、修改或补充；提供了如根据经修订信贷协议作出任何修订或修改，须征得所有贷款人或所有受影响贷款人的同意，则须征得所有贷款人（定义见经修订信贷协议）或所有受影响贷款人（定义见经修订信贷协议）（如适用）的同意。

8.6. 标题.本修正案的标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，也不在解释时予以考虑。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述日期和年份的第一天由各自的正式授权人员正式签署和交付。


						WOLVERINE WORLD WIDE，INC.，
						作为父母借款人

						作者：/s/Taryn Miller
						姓名：Taryn Miller
						标题：首席财务官兼财务主管

修订的签署页


						SauCONY，INC。
						SauCONY IP HOLDINGS LLC
						PR/ECOM，LLC
						SRL，LLC
						步行街RITE公司
						WOLVERINE DISTRIBUTION，INC。
						WOLVERINE Outdoors，INC。
						WOLVERINE产品管理有限责任公司，
						作为担保人

						作者：/s/Taryn Miller
						姓名：Taryn Miller
						头衔：总裁兼财务主管

修订的签署页


						摩根大通银行，N.A.，
						作为行政代理人

						作者：/s/Tim Steen
						姓名：蒂姆·斯蒂恩
						职称：副总裁

修订的签署页

贷款人增编

本贷款人增编（本"贷款人增编“）在2025年更换设施修正案中提及，并为其签署页，日期为本修正案之日（”修正“）截至2012年7月31日经修订及于2013年10月10日重列的信贷协议，截至2015年7月13日经进一步修订及重列，截至2016年9月15日经进一步修订及重列，截至2018年12月6日经进一步修订及重列，截至2020年5月5日经进一步修订及重列，截至2021年10月21日经进一步修订及重列，截至2023年4月10日经进一步修订及于2023年6月30日经进一步修订及于2023年12月21日经进一步修订的信贷协议（”信贷协议”），其中，除其他外，WOLVERINE WORLD WIDE，INC.（“父母借款人”）的相关规定，由若干银行及其他金融机构或实体不时作为其当事人（其“放款人”），JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份向“行政代理人”）及其其他当事人。本贷款人增编中使用但未定义的大写术语具有适用的修正案或信贷协议中赋予此类术语的含义。

通过作为新的循环贷款人执行本贷款人增编，以下签署机构同意（a）修订条款和经修订信贷协议的条款，（b）根据修订和经修订信贷协议中规定的条款和条件，在生效日期及之后提供新的循环承诺，金额为该新的循环贷款人的新循环承诺，（c）于生效日期作出新的循环贷款，其金额须符合经修订信贷协议第2.5（c）条的规定，及（d）于生效日期须受经修订信贷协议及其他贷款文件的条款及条件所规限及受其约束，而其新的循环承诺及新的循环贷款将为经修订信贷协议项下的“循环承诺”或“循环贷款”（如适用）。


机构名称：			摩根大通银行，N.A。


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Tim Steen
						姓名：蒂姆·斯蒂恩
						职称：副总裁

贷款人增编


机构名称：			富国银行，全国协会


						作为a执行新的循环贷款人:

						由：/s/Megan Pridmore
						姓名：Megan Pridmore
						职务：执行董事

贷款人增编


机构名称：			美国银行，N.A。


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Josh Marcero
						姓名：Josh Marcero
						职称：高级副总裁

贷款人增编


机构名称：			PNC银行，美国国家协会


						作为a执行新的循环贷款人:

						By：/s/Brock 达纳
						姓名：布罗克达纳
						职称：高级副总裁

贷款人增编


机构名称：			美国CIBC银行


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Ryan Mulder
						姓名：Ryan Mulder
						职称：董事总经理

贷款人增编


机构名称：			KeyBank全国协会


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Marianne T. Meil
						姓名：Marianne T. Meil
						职称：高级副总裁

贷款人增编


机构名称：			HSBC Bank USA，National Association


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Jillian Clemons
						姓名：Jillian Clemons
						职称：高级副总裁

贷款人增编


机构名称：			汇丰英国银行有限公司


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Adam Mahmoud
						姓名：Adam Mahmoud
						职称：高级关系总监

贷款人增编


机构名称：			联合银行，N.A.，


						作为a执行新的循环贷款人:

						By：/s/Drew 李尔
						姓名：Drew 李尔
						职称：高级副总裁

贷款人增编


机构名称：			第一招商股份银行


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Steven J. McCormack
						姓名：Steven J. McCormack
						职称：副总裁

贷款人增编


机构名称：			Flagstar Bank，N.A。


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/Laurie B. Perper
						姓名：Laurie B. Perper
						职称：高级副总裁

贷款人增编


机构名称：			桑坦德银行，N.A。


						作为a执行新的循环贷款人:

						作者：/s/露西·范德·梅尔
						姓名：露西·范德·梅尔
						职称：副总裁

展品A

经修订的信贷协议

附件 A

附表1.1a

承诺


贷款人	新的循环承诺	发行贷款人承诺
摩根大通银行，N.A。	$76,000,000.00	$12,500,000.00
富国银行银行，全国协会	$76,000,000.00	$12,500,000.00
美国银行，N.A。	$76,000,000.00	$12,500,000.00
PNC银行，全国协会	$76,000,000.00	$12,500,000.00
美国CIBC银行	$58,000,000.00	-
KeyBank全国协会	$58,000,000.00	-
HSBC Bank USA，National Association	$30,120,000.30	-
汇丰英国银行有限公司	$5,879,999.70	-
关联银行	$36,000,000.00	-
第一招商股份银行	$36,000,000.00	-
Flagstar Bank，N.A。	$36,000,000.00	-
桑坦德银行，N.A。	$36,000,000.00	-
分配总额	$600,000,000.00	$50,000,000.00

信贷协议

中间

WOLVERINE WORLD WIDE，INC.，

作为家长借款人，

在此期间不时增加的借款方，

几个放贷人在这里不时的当事人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，

和

富国银行，全国协会，
美国银行，N.A。
和

PNC银行，美国国家协会，

作为联合银团代理

截至2012年7月31日

截至2013年10月10日经修订及重报

截至2015年7月13日进一步修订及重报

截至2018年12月6日进一步修订及重报

截至2021年10月21日进一步修订及重订

截至2025年9月24日进一步修订及重订

_____________________

摩根大通银行，N.A.，
富国银行，全国协会，
美国银行，N.A。

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为牵头安排人及联席账簿管理人

_____________________

美国CIBC银行，

和

KEYBANK国家协会，

作为联合文档代理


		页
第1节。	定义	1
1.1	定义术语	1
1.2	其他解释性规定	41
1.3	[保留]。	43
1.4	利率；基准通知	43
1.5	有限条件收购	43
第2节。	承付款项的数额和期限	44
2.1	[保留]	44
2.2	[保留]	44
2.3	偿还增量定期贷款	44
2.4	循环承诺	44
2.5	循环贷款借款程序	45
2.6	Swingline承诺	45
2.7	Swingline借款程序；Swingline借款退款	46
2.8	承诺费等	47
2.9	终止或减少循环承诺	48
2.1	[保留]	48
2.11	可选预付款项	48
2.12	强制性预付款项	49
2.13	转换和延续期权	49
2.14	对期限基准批次的限制	49
2.15	利率和支付日期	49
2.16	利息和费用的计算	50
2.17	无法确定利率	50
2.18	按比例处理和付款	53
2.19	法律要求	54
2.2	税收	56
2.21	赔偿	60
2.22	借贷办公室变更	60
2.23	更换贷款人	60
2.24	违约贷款人	61
2.25	增量设施	62
2.26	[保留]	65
2.27	借款人代表	65


2.28	借款的资金筹措	65
第3节。	信用证	66
3.1	信用证承诺	66
3.2	信用证的签发、修改或延期程序	66
3.3	费用及其他收费	67
3.4	信用证参与	67
3.5	借款人的偿还义务	68
3.6	义务绝对	68
3.7	信用证付款	68
3.8	应用程序	69
3.9	现金抵押	69
3.1	货币调整	69
3.11	发行贷款人的更换及辞职	69
第4节。	代表和授权书	69
4.1	财务状况	70
4.2	无变化	70
4.3	存在；依法合规	70
4.4	权力；授权；可强制执行的义务	70
4.5	没有法律律师资格	71
4.6	诉讼	71
4.7	没有违约	71
4.8	财产所有权；留置权	71
4.9	知识产权	71
4.1	税收	71
4.11	联邦法规	72
4.12	劳工事务	72
4.13	ERISA	72
4.14	投资公司法；其他条例	72
4.15	子公司	72
4.16	所得款项用途	73
4.17	环境事项	73
4.18	信息的准确性等。	74
4.19	安全文件	74
4.2	偿债能力	74
4.21	某些文件	75
4.22	制裁；反腐败；反洗钱	75


4.23	[保留]	75
4.24	受影响的金融机构	75
第5节。	先决条件	75
5.1	在第五次重述生效日期当日或之后每次信贷延期的条件	75
5.2	至第五次重述生效日期的条件	76
5.3	首次向每名额外借款人提供信贷的条件	77
第6节。	平权盟约	75
6.1	财务报表	79
6.2	证书；其他信息	81
6.3	缴税	82
6.4	维持存在；遵守	82
6.5	财产的维修；保险	82
6.6	财产检查；账簿和记录；讨论	83
6.7	通告	83
6.8	环境法	83
6.9	额外抵押品等	84
6.1	[保留]	86
6.11	指定附属公司	86
6.12	反腐败法；制裁	87
第7节。	消极盟约	88
7.1	财务状况契约	88
7.2	负债	88
7.3	留置权	91
7.4	基本变化	93
7.5	财产处置	94
7.6	受限制的付款	96
7.7	投资	97
7.8	某些债务工具的可选付款和修改	100
7.9	与关联公司的交易	100
7.1	互换协议	101
7.11	财政期间的变化	101
7.12	负质押条款	101
7.13	限制附属分派的条款	102
7.14	业务范围	103
7.15	[保留]	103
7.16	反腐败法；制裁	103


7.17	知识产权重组	103
7.18	境外投资规则	104
第8节。	违约事件	104
第9节。	经纪人	107
9.1	预约	107
9.2	职责下放	108
9.3	开脱罪责条文	109
9.4	行政代理人的依赖	109
9.5	违约通知	109
9.6	不依赖代理及其他贷款人	110
9.7	赔偿	110
9.8	以个人身份代理	110
9.9	继任行政代理人	110
9.1	安排者、联合银团代理和联合文件代理	111
9.11	[保留]	111
9.12	[保留]	111
9.13	某些ERISA事项	111
9.14	借款人通讯	112
第10节。	杂项	113
10.1	修订及豁免	113
10.2	通告	115
10.3	不放弃；累计补救办法	117
10.4	申述及保证的存续	117
10.5	支付费用和税款；责任限制	117
10.6	继任者和受让人；参与和转让	119
10.7	调整；抵销	122
10.8	对口单位	123
10.9	可分割性	124
10.1	一体化	124
10.11	管治法	124
10.12	呈交司法管辖权；豁免	124
10.13	致谢	125
10.14	担保及留置权的解除	126
10.15	判断货币	126
10.16	保密	127
10.17	利率限制	128


10.18	陪审团审判的豁免	128
10.19	美国爱国者法案反洗钱立法	128
10.2	现有信贷协议	128
10.21	额外借款人	128
10.22	受影响的金融机构的保释金认可及同意书	129
10.23	关于任何受支持的QFII的致谢	129


日程安排：
1.1A			承诺
1.1b			抵押财产
4.13			ERISA很重要
4.15（a）			子公司
4.15（b）			现有股本股票期权
4.19（a）			UCC备案管辖区
4.19（b）			抵押申请管辖范围
7.2（d）			现有债务
7.3（b）			现有留置权
7.3（i）			境外子公司不动产留置权
7.7（a）			现有投资
7.12			现有负面质押条款
7.13			现有附属分派条款
展览:
A			担保和抵押协议的形式
B			合规证书表格
C			结业证书表格
D			【故意省略】
E			转让及假设的形式
F			美国税务合规证明表格
G-1			【故意省略】
G-2			【故意省略】
G-3			【故意省略】
H			借款通知书的格式
I			【故意省略】
J-1			境内子公司追加借款人共同协议形式
歼-2			外国子公司追加借款人联合协议形式
K			对外担保协议的形式
L			利息选举要求

信贷协议（本"协议“），日期为2012年7月31日，经修订并于2013年10月10日重述，经进一步修订及于2015年7月13日重述，经进一步修订及于2018年12月6日重述，经进一步修订及于2021年10月21日重述，并经进一步修订及于2025年9月24日重述，在WOLVERINE WORLD WIDE，INC.，a Delaware corporate（the”父母借款人"）、不时作为本协议缔约方的额外借款人（每一方定义如下）、不时作为本协议缔约方的几家银行和其他金融机构或实体（“放款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。

双方特此约定如下：

第1节。定义

1.1.定义术语.如本协议所用，本协议所列条款第1.1节应具有本文件所载的各自涵义第1.1节.

“2025年更换设施修正案”：该特定的2025年更换设施修正案，日期为2025年9月24日。

“ABR”：就任何一天而言，年利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）该日生效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1%中的最大值；提供d为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。ABR因Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的变化而发生的任何变化，应分别自（包括）Prime Rate、NYFRB Rate或Term SOFR Rate的此类变化生效之日起生效。如果ABR被用作替代利率根据第2.17款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.17（b）款）），则ABR须为上述（a）及（b）条中较大者，并须在不参考上述（c）条的情况下厘定。为免生疑问，如根据前述确定的ABR将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“可接受的优先股”：不属于不合格股本的股本。

“额外借款人”：受第10.21（b）款）、作为借款人成为本协议一方的任何附属公司按照第10.21（a）款）;提供了为免生疑问，任何附属公司均不得为本协议项下的额外借款人，除非及直至母借款人及该附属公司已签立并交付额外借款人合并协议及其他条件载于第5.3节已对此类额外借款人感到满意。

“额外借款人合并协议”：将由母借款人和截至第五次重述生效日期非本协议一方的任何额外借款人签署和交付的Joinder协议，主要形式为适用的附件 J-1或J-2。

“调整后合并净收益”：合并净收益；前提是不会在税后基础上计入调整后合并净收益：（a）任何税后净影响

终止经营业务的收入（亏损）和处置终止经营业务的任何税后净收益或亏损；（b）向高级职员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿费用，包括根据任何股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议；（c）与适用会计准则编纂主题350有关的任何记录的减值费用，无形资产–商誉和其他；及（d）因债务提前清偿或提前终止套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何收入或损失。

“调整日期”：适用定价网格中的定义。

“行政代理人”：摩根大通连同其指定的分支机构或关联机构，作为承诺的安排人，并作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地（a）为选举该人的董事（或履行类似职能的人）而投票给具有普通投票权的证券的10%或更多的权力，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理商”：本协议封面所指行政代理人及任何其他代理人的统称。

“聚合曝光”：就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（i）该贷款人的增量定期贷款当时未支付的本金总额和（ii）该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或者，如果循环承诺已终止，则该贷款人当时未偿还的循环延长信贷的金额之和。

“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”：如序言部分所定义。

“协议货币”：根据第10.15（a）节的定义。

“反腐败法”：不时适用于母借款人或其子公司的所有司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》。

“适用保证金”:

（a）就增量定期贷款以外的每类贷款而言，循环贷款和周转贷款的适用保证金将为（i）ABR贷款，1.00%和（ii）定期基准贷款和每日简单SOFR贷款，2.00%；但在第五次重述后第一个完整财政季度的财务报表结束之日后三个工作日后发生的调整日期及之后

生效日期根据第6.1节交付给行政代理人，适用的保证金将根据适用的定价网格确定；和

（b）就增量定期贷款而言，适用的增量修订所显示的由母借款人和适用的增量定期贷款人同意的年利率。

“适用定价网格”：关于循环贷款、Swingline贷款和承诺费率，下表列出：


水平	合并杠杆率	循环贷款和Swingline贷款		承诺费率
		ABR	期限基准和每日简单SOFR
I级	≥ 3.25:1.00	1.25%	2.25%	0.40%
II级	≥ 2.50：1.00但< 3.25：1.00	1.00%	2.00%	0.35%
III级	≥ 1.75：1.00但< 2.50：1.00	0.75%	1.75%	0.30%
第四级	≥ 1.00：1.00但< 1.75：1.00	0.50%	1.50%	0.25%
V级	< 1.00:1.00	0.25%	1.25%	0.20%

就适用的定价网格而言，因合并杠杆率变动而导致的适用保证金变动，自当日（“调整日期"）即自财务报表交付给行政代理人之日起三个营业日后依照第6.1节并一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如有任何上述财务报表未在第第6.1节，则至该等财务报表交付之日起三个营业日止，适用适用的定价网格各栏所列的最高费率。根据适用的定价网格对合并杠杆率的每一次确定，均应按照与其确定相一致的方式依据第7.1节.

“应用程序”：以发行贷款人可能不时指明的形式提出的申请，要求发行贷款人开立信用证。

“经批准的借款人门户”：定义见第9.14（a）节。

“经批准的电子平台”：IntraLinks™、DebtDomain、Syndtrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“核定基金”：根据第10.6（b）节的定义。

“安排者”：本协议封面所确定的牵头安排人和联席账簿管理人。

“资产出售”：构成出售财产的任何处置或构成出售财产的一系列相关处置（不包括任何经条款（a）直通(k)的第7.5节）向任何集团成员产生的总收益（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）超过1,500，000美元。

“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。

“转让和假设”：一项转让和假设，实质上是以附件 E的形式。

“可用金额”：截至任何日期，（x）的总和（不重复）：

（i）2023年12月31日至可获得财务报表的该日期之前结束的最近一个财政季度末期间（作为一个会计期间处理）的调整后合并净收益的50%（或者，如果该调整后合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%）；加

（ii）母公司借款人在第五次重述生效日期后因发行或出售其股本（不合格股本除外）或其他出资而获得的现金收益净额总额的100%和有价证券或其他财产的公允市场价值（由母公司借款人善意确定），但以下情况除外：

（x）向母公司借款人的子公司或向员工持股计划、期权计划或类似信托发行或出售该股本所收到的现金收益净额，前提是向员工持股计划、期权计划或类似信托的此类出售由母公司借款人或任何受限制子公司的贷款提供资金或由其担保，除非该等贷款已在确定日期或之前以现金偿还；和

（y）母借款人因发行和出售该股本或出资而获得的现金收益净额，以及在向母借款人作出贡献的范围内，向母借款人的任何直接或间接母公司出售股本（在每种情况下为母借款人的现任或前任董事、高级职员或雇员，或在第五次重述生效日期之后发生的其任何子公司）而获得的现金收益净额，在出售该股本的现金收益净额未以其他方式用于支付限制性付款的情况下；加

（iii）母公司借款人或其受限制子公司的任何债务可转换或交换为母公司借款人的股本（不合格股本）（减去任何现金的金额，或任何其他财产的公允市场价值（由母公司借款人善意确定）在第五次重述生效日期之后的转换或交换（母公司借款人的子公司持有的债务除外）时，母公司借款人或其受限制子公司的债务在母公司合并资产负债表上减少的金额，由母借款人在此类转换或交换时分配）；加

（四）50,000，000美元；减

（y）自第五次重述生效日期起及之后依赖可用金额进行的限制性付款和依赖可用金额进行的投资。

“可用的循环承诺”：至于任何循环贷款人在任何时间，相当于（a）该贷款人当时有效的循环承诺的超额部分（如有的话）的金额结束了（b）该等贷款人当时未偿还信贷的循环展期；提供了，即在计算任何贷款人的循环信贷展期以确定该贷款人的可用循环承诺时，根据第2.8节（a）款），当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零。

“可用期限"：自任何确定日期起，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，随后根据（e）条的第2.17款.

“纾困行动”：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）关于英国、2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件"：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或就根据加拿大任何联邦、省或地区法律组织起来的任何实体而言，获得其债权人对其债权的中止或妥协，或为债权人或类似人的利益有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或就根据加拿大任何联邦、省或地区法律组织起来的任何实体而言，有临时接管人或接管人-管理人，负责对其指定的业务进行重组或清算，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致；此外，但该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准"：最初，就任何（i）每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；但如果基准过渡事件，以及相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据（b）条的第2.17款.

“基准更换”：对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

1.每日简单SOFR；或

2.以下各项之和：（a）行政代理人和母借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷安排的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整"：关于将当时的基准替换为任何适用的利息期的未经调整的基准替换以及用于任何设定此类未经调整的基准替换的可用期限，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合变化”：就任何基准替换和/或任何期限基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“ABR”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，行政代理人合理决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议及其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：

1.在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条的情况下，（a）其中提及的信息的公开声明或发布日期中较晚的日期

及（b）该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期；或

2.在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

1.由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

2.监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

3.监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其此类部分）或，如果该基准是一个术语

率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在特定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"：就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第2.17款及（y）于基准更替已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等当时的基准时终止第2.17款.

“实益所有权认证”：贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与《关于法人实体客户受益所有人的证明》的形式实质相似。

“实益所有权规制”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：根据第10.7（a）节的定义。

“BHC法案附属公司”：根据第10.23（b）节的定义。

“板”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”：统称为母借款人和其他额外借款人（如有）。当事人承认并同意，自第五次重述生效之日起，父母借款人为本协议项下的唯一借款人。

“借款”：循环借款或Swingline借款。

“借款日期”：适用的借款人指定的任何营业日，作为该借款人请求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“借款通知”：借款人提出的循环借款请求按照第2.5节，应当是大体上采用附件 H形式或者经行政代理人另行批准并另行提供给父母借款人的。

“商业”：定义见第4.17（b）节。

“营业日”：纽约市或芝加哥银行营业的任何一天（周六或周日或美国联邦法规或行政命令宣布为公共假日的任何一天除外）；提供了除上述规定外，营业日应是任何仅为美国政府证券营业日的日子（a）与Daily Simple SOFR贷款和任何此类Daily Simple SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或此类Daily Simple SOFR贷款的任何其他交易，以及（b）与参考定期SOFR利率的贷款和任何参考定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考定期SOFR利率的任何其他交易有关。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额；提供了为免生疑问，在原始截止日期之后采用或发布ASC 842或任何其他会计准则将不会导致在采用或发布之前不是或本不会是资本租赁义务的任何租金义务被视为资本租赁义务。

“股本"：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定），个人（公司除外）的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“现金等价物”：（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在购置之日起一年内到期；（b）存款证、定期存款、任何贷款人或任何根据美国或其任何州的法律组建的商业银行发行的、资本和盈余合计不低于500,000，000美元的、自收购之日起一年或一年以下期限的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；（c）被标普评为至少A-2或被穆迪评为P-2的发行人的商业票据，或被另一国家认可的评级机构给予同等评级的，如果这两个指定的评级机构都普遍停止公布商业票据发行人的评级，且自收购之日起一年内到期；（d）任何贷款人或满足本定义（b）条要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过90天，涉及由美国政府发行或全额担保或投保的证券；（e）由美国任何州、联邦或领土、任何此类州的任何政治分部或税务机关发行或全额担保的自收购之日起一年或一年以下到期的证券，联邦或领土或由任何外国政府，其证券国家、联邦、领土、政治细分，税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；（f）自收购之日起一年或更短期限的证券，有任何贷款人或任何商业银行签发的、满足本定义（b）条要求的备用信用证支持；（g）货币市场共同或类似基金，其几乎所有投资均投资于满足本定义（a）至（f）条要求的资产；（h）货币市场基金（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA、被穆迪评为AA或被惠誉评为AAA，并且（iii）拥有至少1,000，000,000美元的投资组合资产，以及（i）在该定义的（a）至（h）条未包含的范围内，根据公认会计原则确定的任何“现金等价物”。

“氟氯化碳”：《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳债务”：如“外国控股公司”定义中所定义。

“控制权变更”：如第8（k）节所定义。

“收费”：如第10.17节所定义。

“CME术语SOFR管理员”：芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“联合文档代理”：本协议封面所标识的协文代理。

“联合银团代理”：本协议封面所确定的联合银团代理。

“代码”：经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”：借款方的所有财产，现在拥有或以后获得，任何担保文件声称对其设定留置权；提供了担保物不应包括任何被排除的担保物。

“开工日期”：如第8（c）节所定义。

“承诺”：至于任何贷款人，该贷款人的循环承诺及任何增量定期贷款承诺的总和。

“承诺费率”：年利率0.35%；提供了，在第五个重述生效日期后第一个完整财政季度的财务报表根据以下规定交付行政代理人之日起三个营业日后发生的调整日期当日及之后第6.1节，承诺费率将根据适用的定价网格确定。

“商品交易法”：不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”：由一名负责人员妥为签立的证书，其形式大致为附件 B。

“合并EBITDA”：任何时期，

（i）该期间的合并净收益；

（ii）加上（a）所得税费用、（b）利息费用、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现以及与债务（包括贷款）相关的其他费用和收费（c）折旧和摊销费用、（d）无形资产摊销（包括但不限于商誉）和组织成本的总和，不得重复，（e）任何非现金开支或亏损（包括（i）不论是否以其他方式在该期间的该等综合净收益报表中作为单独项目，在正常业务过程之外出售资产的非现金亏损，以及（ii）根据任何股权计划或股票期权计划或任何其他管理层授予股权而产生的非现金开支或

雇员福利计划或协议），（f）任何特别损失，（g）非经常性费用，非-

经常性重组费用和其他相关的非经常性过渡费用，前提是此类现金费用的金额在任何连续四个财政季度的总额不得超过35,000，000美元，（h）截至第五次重述生效日期与交易和本协议修订有关的任何费用或费用（折旧或摊销费用除外），前提是此类费用或费用在第五次重述生效日期的一个财政季度内发生，（i）与母借款人或其任何受限制子公司的股本发行有关的任何费用或费用，任何允许的收购、收购、处置、资本重组或债务的发生，在本协议允许的每种情况下（无论是否成功），（j）母公司借款人善意地预计将因已采取、承诺将采取的特定行动或已采取或预计将善意采取的实质性步骤而实现的“运行率”净成本节约、协同增效和运营费用减少的金额，不迟于该期间结束后的18个月（按备考基础计算，如同此类成本节约，运营费用削减和/或协同增效已在该期间的第一天实现，并且仿佛在整个该期间实现了此类成本节约、运营费用削减和/或协同增效），扣除在该期间从此类行动中实现的实际效益的金额；前提是（x）此类成本节约是可以合理识别且在事实上可以支持的（理解并一致认为，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤）和（y）根据本条款增加的成本节约总额不得超过适用期间确定的合并EBITDA的20.0%，但不影响该增加的金额，（k）归属于母公司借款人及其受限子公司在未计入合并净收益的范围内的特定许可合资企业的百分比所有权的合并EBITDA，以及（l）母公司借款人或其任何受限子公司的与环境相关的现金支出，包括为母借款人的环境相关案件、诉讼或诉讼进行辩护的法律费用，总金额不超过10,000，000美元；和

（iii）减去，（a）在该期间的该等合并净收益报表所包括的范围内，（i）利息收入、（ii）任何特别收入或收益、（iii）任何其他非现金收入（包括，不论是否以其他方式在该期间的该等合并净收益报表中作为单独项目包括，在正常业务过程之外出售资产的收益）的总和，（iv）非经常性收入或收益和（v）所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内）和（b）在上述第（ii）（e）条所述项目在相关非现金费用或损失在综合净收益报表中作为费用反映的财政季度之后的该期间内支付的任何现金（但本条款（iii）（b）中上述项目的减法不适用于（i）就任何养老金计划的资金不足而自愿支付的款项，（ii）根据截至2020年2月19日的认可同意令条款支付的现金付款，其中包括（其中包括）母借款人、密歇根州环境质量部、普莱恩菲尔德特许镇区和阿尔戈马镇区，以及（iii）与其他相关环境事项有关的现金付款），所有款项均按综合基准厘定。

为根据综合杠杆率、综合利息覆盖率或综合担保杠杆率的任何确定计算任何参考期的综合EBITDA，应在（i）在该参考期内的任何重大收购、重大投资和任何重大处置生效后，以及（ii）假设该等重大收购、重大投资或重大

处置发生在该参考期开始时，均符合本文所述“备考基础”的定义。

“合并利息覆盖率”：对于任何期间，（a）该期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息支出的比率。

“合并利息费用"：就任何期间而言，母公司借款人及其受限制子公司的实际利息支出总额（包括归属于资本租赁义务的利息支出）扣除该期间与母公司借款人及其受限制子公司的所有未偿债务相关的合并基础上的实际利息收入（但（i）不包括（x）与任何发行、修订或修改债务有关的费用摊销以及（y）与交易有关的费用，以及（ii）包括所有佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费，以及根据掉期协议在利率方面的净成本，但这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）。

“合并杠杆率”：截至任何期间的最后一日，（a）该日合并总债务的比率较少在该日将数额不超过350,000，000美元的现金净额记入（b）该期间的合并EBITDA；提供了就任何按备考基准计算综合杠杆比率而言，仅因该等备考计算而计入综合总债务厘定的任何债务的收益，不得计入截至该日厘定净额现金。

“合并净收入"：在任何期间，母公司借款人及其受限制子公司的合并净收益（或亏损）和归属于母公司借款人及其受限制子公司的特定许可合资企业（如有）的百分比所有权的合并净收益（或亏损），在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了除此处就特定许可的合资企业或根据合并EBITDA的定义规定的情况外，应排除（a）任何人在其成为母借款人的受限制子公司或与母借款人或其任何受限制子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（b）母公司借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（母公司借款人的受限制子公司除外）的收入（或赤字）（包括非受限制子公司的许可合资企业，如有），除非母公司借款人或该受限制子公司以股息或类似股权分配的形式实际收到任何此类收入。

“合并担保债务”：在任何日期，以母公司借款人或其任何受限制子公司或任何特定许可合资企业的资产上的留置权作为担保的合并总债务（据了解，任何保理债务和任何应收款交易归属债务应被视为合并有担保债务）。

“综合担保杠杆率”：截至任何期间的最后一日，在该日的（a）合并有担保债务的比率较少在该日将数额不超过350,000，000美元的现金净额记入（b）该期间的合并EBITDA；提供了就任何按备考基准计算综合担保杠杆比率而言，仅因该等备考计算而列入综合担保债务厘定的任何债务的收益，不应包括在截至该日厘定净额现金的范围内。

“合并总资产”：截至任何日期，母公司借款人及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在该日期的合并基础上计算。

“合并总债务”：在任何日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的母公司借款人及其受限制子公司和任何特定许可合资企业在该日期的所有债务的本金总额（不包括（i）债务定义（g）条款下的债务和（ii）任何时候总额不超过10,000，000美元的未提取信用证的债务）。

“合同义务”：就任何人而言，该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“对应的期限”：就任何可用期限而言（如适用），期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体”：根据第10.23（b）节的定义。

“被覆盖的一方”：根据第10.23（a）节的定义。

“信用方”：行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”：对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则为（ii）如该SOFR利率日并非美国政府证券营业日，则为（i）前五（5）个美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR的变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应自SOFR的此类变更生效之日起生效并包括该生效之日起生效，而无需通知母借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR。

“每日简单SOFR借款”：至于任何借款，每日简单SOFR 包括此类借款的贷款。

“每日简单SOFR贷款”：以每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“违约”：中指定的任何事件第8款，不论发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，包括（在任何情况下）优先无抵押债务协议项下及所定义的“违约”。

“默认权”：根据第10.23（b）节的定义。

“违约贷款人"：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人通知

行政代理人以书面形式表示，该等失败是该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未获满足的结果，（b）已书面通知母借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为破产事件的主体，或，对于第一修正案的任何贷款方或在第一修正案生效日期后成为贷款方的贷款方，采取保释行动。

“存款账户”：如任何适用法域的《统一商法典》所定义。

“指定非现金代价”：母借款人或受限制附属公司就根据第7.5（l）款）根据在此类处置完成之日交付的负责官员的证书指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础。

“处置"：就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、许可、分许可、转让、转易、转让或以其他方式处置（在一项交易中或在一系列相关交易中，无论是否根据分立或其他方式进行）。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股本"：任何股本，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股本的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（但仅用于不是不合格股本和/或现金代替零碎股份的股本除外），根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要控制权变更或资产出售事件发生时该权利持有人的任何权利应以终止日期的发生为准），（b）可由该权利持有人选择赎回（但仅用于不是不合格股本和/或现金代替零碎股份的股本和/或现金除外），全部或部分（控制权变更或资产出售的结果除外，只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利应以终止日期的发生为准），（c）要求支付构成资本回报的任何现金股息或任何其他预定现金支付，或（d）在每种情况下可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股本的股本，在到期日后九十一（91）天的日期之前；提供了如为母借款人或其受限制子公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行该等股本，则该等股本不应仅因其可能被要求由母借款人或其受限制子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“被忽视的实体”：根据《财政部条例》第301.7701-3节，任何被视为独立于其所有者的实体的实体。

“分割者”：具有“定义中赋予它的含义”司”.

“司”：一个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者"）根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或类似适用的合伙企业或有限责任公司法（无论是否根据“分立计划”或类似安排）规定的两个或更多人之间，其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“司继任者”：任何在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“等值美元"：对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以任何其他货币计值，则相当于行政代理人使用其合理酌情权认为适当的任何确定方法确定的美元金额。

“美元”和“$”：美国法定货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的母借款人的任何子公司。

“境内无限制子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的母借款人的任何非限制性子公司。

“盈利义务"：母公司借款人及其受限制子公司对由母公司借款人或其一家受限制子公司根据一项收购获得的业务的前所有者的付款义务，这些义务属于递延购买价格的性质，但这些义务必须在母公司借款人或其一家受限制子公司根据公认会计原则编制的资产负债表上就此类付款义务列出；提供了，该盈利义务不应包括在到期日之后应付的任何此类义务。

“欧洲经济区金融机构"：（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

“欧洲经济区成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”：欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子签名”：附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法"：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局的要求或规范、有关或施加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”：根据《守则》第414条，与任何集团成员一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"：（a）就任何计划而言存在非豁免的禁止交易；（b）任何可报告的事件；（c）任何集团成员或ERISA关联公司未能在到期日前就任何养老金计划根据《守则》第430（j）条作出规定的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃；（d）确定任何养老金计划是或预期是，处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）；（e）根据《守则》第412条或《ERISA》第302条提交关于放弃任何养老金计划的最低筹资标准的申请；（f）发生任何合理预期会导致终止或任命受托人管理的事件或情况，任何养老金计划或任何集团成员或任何ERISA关联公司因任何养老金计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何退休金计划施加任何留置权；（g）任何集团成员或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何有关根据ERISA第4042条终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的意向的通知；（h）任何集团成员或其任何ERISA附属公司未能根据第431条向多雇主计划作出任何所需供款或《守则》第432条；（i）任何集团成员或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任；（j）任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内），或终止（在ERISA第4041A条的含义内）；或（k）任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与ERISA第4201条下的提款责任有关的任何分期付款。

“欧盟纾困立法时间表”：贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：中指定的任何事件第8款,提供了通知的任何要求、时间的流逝，或两者均已满足。

“交易法”：如第8（k）节所定义。

“被排除的抵押品”：如担保和抵押协议中所定义。为免生疑问，排除抵押品仅就任何美国人的义务或担保义务（包括与此相关的任何担保义务）包括：（a）任何外国子公司直接或间接持有的任何财产或资产（包括外国子公司直接或间接拥有的任何股本）（b）在资产包括氟氯化碳债务的被忽视实体中的任何权益，以及（c）在（i）未在（b）款中描述的被忽视实体的情况下，其资产包括任何外国子公司的股票，（ii）外国子公司，以及（iii）外国控股公司，有表决权的股本超过其有表决权股本的65%。为明确起见，不得要求将任何除外担保物质押以担保任何美国贷款方在任何贷款文件下的任何义务或担保义务（包括与此相关的任何担保义务）。

“被排除在外的国内子公司”：任何（i）成为附属公司担保人的境内子公司可合理预期会导致由母借款人与行政代理人协商后善意确定的重大不利税务后果，以及（ii）根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何证券化子公司。

“被排除在外的外国子公司”：任何（i）氟氯化碳、（ii）由氟氯化碳直接或间接拥有的子公司、（iii）外国控股公司和（iv）任何非根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的证券化子公司。

“排除的掉期义务”：就任何附属担保人而言，（a）任何掉期义务，如果且仅限于该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人授予担保权益（如适用），根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该附属担保人未能构成“合资格合约参与者”，根据《商品交易法》及其相关条例的定义，在该附属担保人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，就该掉期义务或（b）相关贷款方与适用于该掉期义务的交易对手之间的任何协议中指定为该附属担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务生效，并经行政代理人同意。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

“不含税"：对信用方征收或就信用方征收或要求在向信用方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入或总体总收入（无论如何计价）征收或计量的税款和特许经营税，在每种情况下，（i）由于该信用方是根据法律组建的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）为其他关连税的司法管辖区，（b）对信用方征收的任何分支机构利得税或类似税款，或任何替代性最低税，（c）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得该贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据母借款人的转让请求根据（i）该贷款或承诺获得此类权益之日生效的法律）就贷款或承诺的适用权益对应付给该贷款人或为其账户的金额征收的预扣税（例如对向该贷款人支付的利息征收的预扣税）第2.23款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20款，与此种税款有关的数额要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，在每种情况下，预扣税款

根据本协议，被征收的税款被视为欠该先前的贷款人或贷款人办事处并已支付，（d）可归因于该信用方未能遵守的税款第2.20（e）款），（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，（f）备用预扣税税率的任何变化和（g）[保留]，（h）[保留]，以及（i）与上述任何一项有关的所有罚款和利息。

“现有信贷协议”：该若干信贷协议，日期为2012年7月31日，经于2012年9月28日修订，经于2012年10月8日进一步修订，经于2013年10月10日修订及重列，经于2015年7月13日修订及重列，经于2016年9月16日修订，经于2018年12月6日进一步修订及重列，经于2020年5月5日进一步修订，经于2021年10月21日进一步修订及重列，经于2023年4月10日进一步修订，经于2023年6月30日进一步修订及于12月21日进一步修订，2023年，在母借款人中，数家银行及其他金融机构或实体不时作为其当事人的JPMorgan，作为行政代理人，以及其他代理人作为其当事人。

“现有循环承付款项”：紧接第五次重述生效日期前现有信贷协议项下未偿还的“循环承诺”。

“现有循环贷款人”：现有信贷协议项下的“循环贷款人”。

“现有循环贷款”：紧接第五次重述生效日期前现有信贷协议项下未偿还的“循环贷款”。

“现有定期贷款”：紧接第五次重述生效日期前现有信贷协议项下未偿还的“定期贷款”。

“设施”：（a）循环承诺及根据循环承诺作出的信贷展期（“循环设施“）；（b）增量定期贷款承诺和增量定期贷款（以下简称”增量定期贷款“）；及（c）根据该等规定作出的增量循环承诺及信贷展期（”增量循环贷款”).

“保理负债”：在任何时候，母公司借款人或受限制子公司根据与非关联第三方的保理协议出售的未偿应收款或类似债务的金额，如果此类保理协议的结构是担保借贷交易而不是购买应收款，则该金额将被定性为债务方面的本金。为免生疑问，保理债务不包括应收款交易归属债务。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，与之相关的任何适用的政府间协议，以及据此通过的任何财政或监管立法或规则。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效的联邦基金利率；提供了、如果联邦基金有效利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第五次重述生效日期”：《中国证券报》载明的先决条件的第一个日期第5.2节已满足，日期为2025年9月24日。

“第一修正案”：本协议的某些第一修正案，日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”：2016年9月15日。

“惠誉”：惠誉国际评级有限公司或其任何继任者。

“洪水指定贷款人”：美国银行，只要美国银行是贷款人。

“洪水保险法”：统称，（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“楼层”：本协议中最初（截至本协议执行、2021年更换设施修正案、本协议的修改、修订或续期或其他）就定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的基准费率下限（如有）。为免生疑问，期限SOFR利率和每日简单SOFR的初始下限分别为0%。

“国外福利安排”：任何集团成员维持或贡献的非美国法律规定的任何员工福利安排。

“对外担保协议”：作为外国子公司的任何额外借款人将签署和交付的担保协议，主要形式为附件 K。

“外资控股公司”：任何（i）国内子公司的全部或几乎全部资产，其资产由一个或多个氟氯化碳的股本和/或公司间贷款、债务或应收款所欠或被视为一个或多个氟氯化碳所欠（“氟氯化碳债务"），以及（ii）被忽略的实体，其全部或几乎全部资产由本定义第（i）部分所述的一个或多个子公司的股本组成。

“外国贷款方”：作为外国子公司的任何额外借款人。

“国外计划”：每个不受美国法律约束、由任何集团成员维持或贡献的员工福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外计划活动”：就任何外国利益安排或外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例作出或（如适用）应计，适用法律或此类外国福利安排或外国计划的条款要求的任何雇主或雇员供款；（b）未向适用的监管机构登记或丧失良好信誉的任何此类要求登记的外国福利安排或外国计划；（c）任何外国福利安排或外国计划未遵守适用法律的任何重要规定和条例或与该等外国利益安排或外国计划的重要条款；或（d）任何事件的发生或导致终止的任何情况的存在

或结束一项外国计划或给予任何政府当局酌情权，以命令终止或结束一项外国计划。

“国外子公司”：母公司借款方的任何非境内子公司的受限制子公司。

“第四次重述生效日期”：2021年10月21日。

“资金办公室”：中规定的行政代理人的办公室第10.2节或行政代理人不时以书面通知母借款人及贷款人的方式指定为其资助办事处的其他办事处。

“公认会计原则”：不时生效的美国公认会计原则，受第1.2（h）款）;提供了that，.尽管有本协议的任何其他规定，在原始截止日期之后采用或发布任何会计准则（包括但不限于ASC 842）将不会导致在采用或发布之前不是或不会是资本租赁义务的任何租金义务被视为资本租赁义务。

“政府当局”：任何国家或政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的其他实体、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

“群组成员”：对母借款人及其各自受限制子公司的统称。

“担保和抵押协议”：将由母借款人和彼此的美国贷款方签署和交付的担保和抵押协议，主要形式为附件 A，并在第三次重述生效日期进行了修订和重述。

“担保义务”：至于任何人（该“保证人”），担保或实际上担保的担保人的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或给予的任何义务，以诱导另一人（包括任何信用证项下的任何银行）设定单独的义务，该人担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务“）的任何其他第三人（以下简称”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要义务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要义务或（iv）以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定金额的金额和（b）由父母借款人善意确定的该担保人对此的最大合理预期责任中的较低者。

“敌意收购”：（a）通过要约收购或类似的要约收购该股本所有者的股本，而该收购未获得该人的董事会（或任何其他适用的理事机构）的批准（在该收购之前）或通过类似行动（如果该人不是公司），以及（b）该批准已被撤回的任何该等收购。

“Immaterial子公司”：在任何日期，非重大附属公司的母借款方的受限制附属公司；提供了在任何情况下，任何借款人均不得为非实质性附属公司。

“受影响的贷款人”：定义见第2.19（h）节。

“增量修正”：如第2.25（d）节所定义。

“增量等价债”：如第7.2（n）节所定义。

“增量贷款”：根据第2.25（a）节的定义。

“增量贷款截止日”：根据第2.25（a）节的定义。

“增量循环承付款”：根据第2.25（a）节的定义。

“增量循环贷款”：如“设施”定义中所定义。

“循环贷款增量”：根据第2.25（a）节提供的任何循环贷款。

“增量定期贷款”：如“设施”定义中所定义。

“增量定期贷款人”：（a）在与增量定期贷款有关的任何增量贷款截止日期，相关增量修订的贷款人签署人，以及（b）其后，作为增量定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人提供增量定期贷款，本金金额不得超过管辖该增量定期贷款的适用增量修正案中规定的金额。

“增量定期贷款”：根据以下规定作出的任何定期贷款第2.25（a）款）.

“负债"：任何人在任何日期（不重复）（a）该人就所借款项的全部债务，（b）该人就递延购买财产的价款（该人在正常业务过程中发生的当期贸易应付款项除外）承担的全部义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的全部义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人取得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就银行承兑、信用证、担保债券或类似安排承担的或有的或其他的所有义务，（g）该人的所有不合格股本的清算价值，（h）该人的所有应收款交易归属债务，（i）[故意遗漏]，（j）该人的所有保理债务，（k）该人就上述（a）至（j）条所述种类债务承担的所有担保义务，（l）上述（a）至（k）条所述种类债务由该人拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权所担保，无论该人是否承担或承担了支付该义务的责任；

提供了该等债务的金额将为该资产在确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额两者中的较低者，及（m）就第8（e）款）only，这类人在互换协议方面的所有义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税"：（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、域名、商标许可、技术、专有技术、方法和过程，以及就其过去、现在或未来的任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“利息选举要求”：借款人要求转换或继续循环借款的请求按照第2.13款，应当大体上采用附件 L形式或者行政代理人认可的任何其他形式。

“付息日"：（a）就任何ABR贷款（不包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何每日简单SOFR贷款（如在基准替换生效后适用）而言，（1）在每个历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每隔三个月发生的该利息期的最后一天，以及就任何Swingline贷款而言的到期日和（d），该贷款须予偿还的日期和到期日。

“利息期"：就任何定期基准借款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或美元承诺的基准的可用性为准），作为借款人可选择的；但（i）如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非在仅为定期基准借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个前一个营业日结束，（ii）与定期基准借款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月中没有数字对应日的一天），应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，且（iii）没有根据本定义删除的期限第2.17（e）款）应在此类借款通知或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款日期最初应

为进行此类借款的日期，在循环借款的情况下，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”：如第7.7节所定义。

“知识产权资产”：如“知识产权重组”定义中所定义。

“知识产权重组”：任何直接或间接转让母借款人及其子公司的某些知识产权的所有权以及相关协议和许可（这些知识产权和相关资产，统称为“知识产权资产”）向作为母借款人全资子公司的一家或多家外国子公司或外国控股公司转让。

“知识产权重组交易”：由母借款人及其任何受限制附属公司订立的交易或一系列交易，其目的是进行知识产权重组。

“国税局”：美国国税局。

“发行贷款人”：摩根大通、富国银行银行、National Association、Bank of America，N.A.和PNC银行、National Association和任何其他经行政代理人批准的循环贷款人以及经全权酌情同意担任本协议项下“发行贷款人”的母借款人，或其各自的任何关联公司，在每种情况下均以任何信用证发行人的身份。此处每一处提及“发行贷款人”均应被视为提及相关发行贷款人。

“发行贷款人承诺”：就任何发行贷款人而言，在该贷款人名称对面的“发行贷款人承诺”标题下所列的金额于附表1.1a（在第五个重述生效日期生效后）或在该发行贷款人以该身份成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为该转让和假设可能会根据本协议的条款不时更改。

“摩根大通”：摩根大通银行，N.A。

“判断货币”：根据第10.15（a）节的定义。

“信用证承诺”: $50,000,000.

“信用证敞口”：在任何时候，全部信用证义务。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间总信用证风险敞口中的循环百分比。

“信用证外币”：加元、英镑、欧元、港元及经母借款人、发行贷款人及行政代理人共同协议于第五次重述生效日期后厘定的任何额外货币；提供了每一种这样的货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以兑换成美元，在伦敦银行间存款市场上可以买到。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）信用证项下当时尚未偿付的提款总额之和第3.5节.

“信用证参与者”：就任何信用证而言，就该信用证集体提述除开证贷款人以外的所有循环贷款人。

“LCA选举”：如第1.5节所定义。

“LCA测试日期”：如第1.5节所定义。

“放款人家长”：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”：根据第10.5（b）节的定义。

“放款人”：如序言部分所定义。

“信用证”：定义见第3.1（a）节。

“负债”：任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、现金抵押或其他类似的存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的其他担保协议（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议），但不包括任何经营租赁。

“有限条件收购”：由母借款人或其任何受限制子公司完成的任何根据本协议允许的购买或投资，并不明确地以是否可以获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”：在任何日期，（a）截至该日期的净现金加上（b）截至该日期的可用循环承诺的总和。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、对外担保协议、票据及对上述任何一项的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：美国贷款方和外国贷款方的统称。

“当地时间”：（a）关于以欧元或英镑计价的信用证，伦敦当地时间，（b）关于以欧元和英镑以外的外币信用证计价的信用证，适用货币在信安金融中心的当地时间，以及（b）关于任何其他贷款，纽约市当地时间。就本定义而言，“主要金融中心”是指，在美元以外的任何货币的情况下，由行政代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。

“多数贷款机构"：就任何融资而言，增量定期贷款的未付本金总额的50%以上的持有人或循环展期信贷总额（视情况而定）在该融资下未偿还的持有人（或，就循环融资而言，在任何循环承诺终止之前，循环承诺总额的50%以上的持有人）。

“材料收购”：如“备考基础”定义中所定义。

“物质不良影响"：对（a）母公司借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、经营或财务状况或（b）本协议或任何其他重要贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施作为一个整体产生重大不利影响。

“材料处置”：如“备考基础”定义中所定义。

“材料知识产权”：任何对母借款人及其受限子公司的业务运营具有重要意义的知识产权，统称。

“物资投资”：如“备考基础”定义中所定义。

“材料子公司”：截至任何确定日期，任何受限制的附属公司（a），其在截至最近一个财政期间的最后一天的未合并基础上的资产总额已根据第6.1（a）款）或(b)等于或高于母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的10.0%或（b）其在该参考期内的未合并基础上的收入等于或高于母公司借款人及其子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；提供了如在第五次重述生效日期后的任何时间及不时，非物质附属公司合计（i）在最近结束的参考期最后一天的未合并基础上的资产总额等于或高于母公司借款人及其附属公司在该日期的合并总资产的15.0%，或（ii）在该参考期内的未合并基础上的收入等于或高于母公司借款人及其附属公司在该期间的合并收入的15.0%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，母公司借款人应不迟于根据本协议交付该财政期财务报表之日后的五个工作日内，以书面形式向行政代理人指定一家或多家此类子公司为“重要子公司”，以便在此类指定后，非重要子公司已，合计（i）在该参考期最后一天的未合并基础上的总资产低于母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的15.0%，以及（ii）在该参考期内的未合并基础上的总收入低于母公司借款人及其子公司在该期间的合并收入的15.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“环境关注的材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”：（a）2030年9月24日及（b）第91St在优先无担保债务的最终到期日（或为优先无担保债务再融资或置换的任何债务的最终到期日，因此该日期可能会延长，包括根据任何此类再融资或置换）的前一天（任何此类债务的“主体债”以及91天前的“春季成熟期”）如有任何主体债务在春季到期日仍未偿还。

“最高速率”：如第10.17节所定义。

“穆迪”：Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者。

“按揭修订”：定义见第6.10（a）节。

“抵押物业”：上榜的不动产附表1.1b，对此给予有担保当事人利益的行政代理人依据抵押权的留置权。

“抵押贷款”：任何美国贷款方为行政代理人或为行政代理人为贷款人的利益而作出的每一项抵押和信托契据，其形式和实质均为行政代理人和父母借款人合理接受的（附有根据将记录此类抵押或信托契据的司法管辖区的法律所规定的可取的或行政代理人以其他方式合理接受的变更）。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额"：（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，母借款人或任何受限制子公司以现金、现金等价物和可销售的美国债务证券形式收到的收益（根据公认会计原则确定）（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式通过延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时）（提供了，即对于有价美债证券，此类证券应仅在其收益收到时作为净现金收益计入），扣除律师费、会计师费、投资银行费，要求用于偿还由本协议允许的留置权担保的债务的金额，该留置权担保的资产是此类资产出售或追回事件的标的（根据担保文件规定的任何留置权除外），以及与此相关实际发生的其他惯常费用和开支，并扣除已支付或合理估计将因此而应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后），以及（b）与母借款人或任何受限制的子公司发生的债务有关，从此类发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“净现金”：在任何一天，（i）母公司借款人及其境内子公司在该日的境内非限制性和未设押现金及境内现金等价物的总额和（ii）该日非境内子公司的非限制性和未设押现金及现金等价物的美元等值的总额。

“新贷款人”：根据第2.25（b）节的定义。

“非同意贷款人”：如第2.23节所定义。

“非境内子公司”：非（a）境内子公司或（b）境内非限制性子公司的母借款人的任何子公司。为免生疑问，“非境内子公司”一词应包括各境外子公司。

“非美国贷款人”：不是美国人的贷款人。

“笔记”：指任何证明贷款的本票的统称。

“纽约联邦储备银行”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”：就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；前提是，进一步、如上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续消息来源。

“义务”：借款人或其任何附属公司对行政代理人或对任何贷款人（或就特定互换协议及特定现金管理协议而言，就特定互换协议及特定现金管理协议而言，任何贷款人的任何关联公司），不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何特定掉期协议、任何特定现金管理协议或就本协议或与本协议或其相关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括所有费用，法律顾问向行政代理人或任何贷款人收取的费用和支出，须由任何借款人根据本协议支付）或其他方式；但为确定（i）任何美国贷款方根据担保和抵押协议承担的任何担保义务，“义务”的定义不得产生任何美国贷款方对任何除外掉期义务的任何担保（或任何美国贷款方为支持（如适用）任何除外掉期义务而授予的担保权益；以及（ii）任何外国贷款方根据外国担保协议，“债务”的定义不应为任何外国贷款方对任何排除的掉期债务产生任何担保。

“原定截止日期”：2012年10月9日。

“其他连接税"：就任何信用方而言，因该信用方与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该信用方已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、根据、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但就参与征收的任何此类税款或就转让征收的其他关连税款除外（依据第2.23款).

“境外投资规则”：美国财政部根据美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议之日，《境外投资规则》编纂于31 C.F.R. § 850.101 et seq。

“隔夜银行资金利率”：对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“父母借款人”：如序言部分所定义。

“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。

“参与者登记”：根据第10.6（c）节的定义。

“爱国者法案”：根据第10.19（a）节的定义。

“付款”：具有第9.1（c）（i）节赋予的含义。

“付款通知”：具有第9.1（c）（ii）节赋予的含义。

“多溴联苯”：根据ERISA成立的养老金福利担保公司和履行类似职能的任何继任实体。

“养老金计划”：受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何计划。

“许可收购”：母借款人或任何受限制子公司在满足以下各项要求的交易中购买（包括根据与在该合并之前不是子公司的任何人的任何合并，其中母借款人或任何受限制子公司是存续方）：

(a)此类收购不是恶意收购；

(b)在有关购买的完成及要求作出的与购买有关的贷款（如有的话）生效之前及之后，（x）贷款文件中的每一项陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何已就重要性或通过提及重大不利影响而有保留的陈述或保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）及（y）不存在违约或违约事件，亦不会因此而引起；但就任何属有限条件收购且母借款人已作出LCA选择的许可收购而言，（a）根据上述（x）及（y）条作出裁定的有关日期，即为根据第1.5及（b）条进行的LCA测试日期，而（x）及（y）条所载的条件，须限于惯常指明或某些基金的陈述，且不存在根据第8（a）或第8（f）条发生的任何违约事件；及

（c）如果此类购买是对股本的收购，则此类购买不会导致任何违反U条例的行为。

“许可的产权负担”:

(a)根据第6.3节，法律对未拖欠或正在受到争议的税收、费用、评估或其他政府收费规定的留置权；

(b)承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员和其他法律规定的类似留置权，在正常经营过程中产生，并确保未逾期超过30天或正在根据第6.3节提出争议的债务；

（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定所作的承诺和交存；

（d）为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务提供担保的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中；

（e）对于根据第8（h）条不构成违约事件的判决，判决留置权；

（f）租赁、转租、授予他人的非排他性许可和非排他性分许可、地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不会实质性减损受影响财产的价值或干扰母借款人或任何受限制子公司的正常业务开展；

（g）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的优先留置权或海关、税务机关的留置权；

（h）银行家的留置权、抵销权或类似权利，在每种情况下，因合同或法律运作而产生；

（一）与母借款人或任何受限制子公司的正常业务开展或其各自财产的所有权相关的其他留置权，这些留置权并非因产生或维持债务而产生，且合计不会实质性损害在母借款人或任何受限制子公司的业务运营中使用受其约束的任何财产，或实质性减损该财产的价值（但前提是，在任何情况下，本第（i）款所述的留置权均不得包括任何独占许可或独占分许可）；和

（j）与母借款人或任何受限制子公司的不动产租赁有关的有利于房东的法定或习惯合同留置权；

提供了“允许的产权负担”一词不应包含任何留置权担保债务。

“许可持有人"：（a）父母借款人不时的第16条人员及（b）包括任何该等第16条人员并受其一般指示的任何团体。

“允许的合资企业”：由母借款人或其受限制子公司创建、订立或收购的任何合营企业，并由母借款人根据第6.11款及任何该等合营企业的任何附属公司；提供了在任何情况下，任何借款人都不得是经许可的合资企业。

“准许再融资债务”：为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、失效或退还（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；提供了（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资债务的本金额（或增值，如适用）（加上与该等准许再融资债务相关的未付应计利息及溢价（包括投标溢价）、任何已承诺或未提取的金额及包销折扣、费用、佣金及开支），（b）（i）该等准许再融资债务的最后到期日等于或迟于（x）被再融资债务的最后到期日及（y）到期日后91天中较早者（但有一项谅解是，在每种情况下，任何要求因控制权变更或资产出售而提出购买该等债务的要约的条文均不得违反上述限制）及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期期限等于或多于被再融资债务的加权平均到期期限，（c）如被再融资的债务按其受付权的条款从属于本协议项下的债务，则该等获准再融资债务须按不实质上不如管辖被再融资债务的文件所载的条款整体上对贷款人有利的条款，在受付权上从属于该等债务，（d）截至该等准许再融资债务发生之日，任何准许再融资债务不得有于该日期并非就被再融资债务的债务人或或有债务人（或本不会被要求成为债务人或或有债务人）的债务人或或或有债务人（据了解，任何该等准许再融资债务的条款，自该等债务发生之日起，要求任何新的债务人或或有债务在该日期不是债务人或被要求成为被再融资债务项下的债务人或或有债务人）和（e）如果被再融资的债务是（或本来会被要求）由抵押品担保的，则此类允许的再融资债务可由该抵押品担保，其条款整体上对被担保方不会比被再融资的债务有利；提供了就任何以抵押品上的留置权作担保的债务而言，任何以该等许可再融资债务作担保的留置权，在被再融资的债务受本协议项下债务的债权人间协议约束的范围内，须受制于整体上对信用方的债权人间协议并不比就被再融资的债务未履行的债权人间协议在实质上更不利。

“允许的无担保债务"：由母借款人发行（包括根据交换要约）并由母借款人指定为本协议项下许可无担保债务的任何无担保票据或债券或其他无担保债务证券；提供了（a）任何该等债务的最后到期日应在到期日后至少91天，（b）任何该等债务在到期日后91天之前不得有任何预定的摊销付款、强制赎回或偿债基金债务或强制预付款项（包括现金流量清扫）（控制权变更、资产出售或发生损失事件时的惯常购买要约除外，为避免根据《守则》第163（e）（5）和第163（i）条或其任何后续规定）将基础债务义务视为适用的高收益贴现义务，（c）此类债务不得有任何财务维持契约，（d）任何该等债务的定义不得为“控制权变更”或“控制权变更”（或任何其他具有类似目的的定义术语），而该定义实质上比本文所载的指定控制权变更的定义更具限制性，且（e）任何该等债务不得受任何集团成员（贷款方除外）的任何担保的约束。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3（3）条所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）条）、任何雇员退休金福利计划（定义见ERISA第3（2）条，但不包括任何多雇主计划），以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所界定的“雇主”。

“计划资产条例”：29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“质押股票”：如担保和抵押协议中所定义。为免生疑问，“质押股票”一词不应包含任何除外担保物。

“PPSA”：《个人财产安全法》或在此类适用的加拿大司法管辖区不时生效的此类其他适用立法，就本条款或与完善、完善的效果或不完善或优先权有关的其他适用贷款文件而言。

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考基础”：对于本协议项下任何测试、财务比率、篮子或契约的计算，包括综合利息覆盖率、综合杠杆比率和综合担保杠杆比率以及综合总资产的计算，对此需要在本协议项下任何时点（包括但不限于与任何重大收购、重大投资或任何重大处置同时进行）或任何参考期以备考基础确定，“备考基础”是指对任何参考交易（包括但不限于任何重大收购，重大投资和任何重大处置）在该参考期内，或在该参考期结束后但在该日期之前或在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生（包括在成为标的人的受限制子公司或在该参考期开始后与标的人合并或合并或并入标的人或标的人的任何其他受限制子公司时发生的任何此类事件），假设每一此类事件均发生在该参考期开始时。正如在这个定义中所使用的，“重大收购”是指任何购买涉及母公司借款人及其受限子公司支付超过10,000，000美元的对价；“重大投资”是指不构成重大收购的投资或一系列相关投资（包括对许可的合资企业的任何投资），涉及母公司借款人及其受限子公司支付超过10,000，000美元的对价；“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关财产处置（a）包括企业的全部或基本全部经营单位，或构成个人的全部或基本全部普通股，以及（b）向母公司借款人或其任何受限制子公司产生的总收益超过10,000，000美元。

“禁止交易”：根据ERISA第406条和守则第4975（f）（3）条的定义。

“预测”：定义见第6.2（c）节。

“物业”：定义见第4.17（a）节。

“提议的变更”：如第2.23节所定义。

“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“采购款票据"：证券化子公司的承兑票据，证明与证券化子公司的合格应收款项交易有关的应收款项（及相关资产）的递延购买价格和/或可能不可撤销的来自母借款人或任何受限制子公司的信用额度，该递延购买价格或额度可从证券化子公司可用的现金中偿还，但根据协议要求设立为准备金的金额、就欠投资者的利息、本金和其他金额向投资者支付的金额以及就购买新产生的应收款项支付的金额除外。

“Public-Sider”：贷款人，其代表可在持有母借款人根据本协议条款提供的财务报表时买卖母借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“购买”：在本协议日期或之后完成的任何交易，或任何系列的关联交易，母公司借款人或其任何受限制子公司（i）据此收购任何事务所、公司或有限责任公司或其业务单位或分部的全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得一个人的股本的多数（以董事会成员的票数计算）。

“QFC”：根据第10.23（b）节的定义。

“QFC信贷支持”：如第10.23节所定义。

“合格收购"：（a）在第五次重述生效日期后完成的许可收购，其中母借款人及其子公司为此类交易支付的现金对价总额至少为100,000，000美元；（b）母借款人在完成选择之前或在完成选择后立即书面通知行政代理人，使此类交易成为本协议所指的“合格收购”。对于父母借款人的合格收购，可能不超过两次这样的选举。

“合格应收账款账户”：母公司借款人或任何受限制子公司的任何存款账户，被指定仅收取与受合格应收款交易约束的应收款项相关的欠款。

“合格应收款交易"：母借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或系列交易，据此，母借款人或任何受限制附属公司可向（a）非受限制附属公司的人或（b）受限制附属公司或证券化附属公司出售、转让或以其他方式转让，而后者反过来通过向非受限制附属公司的人出售其应收账款或通过向该人借款或从另一证券化附属公司借款为此类购买提供资金，或可就母借款人或其任何受限制附属公司的任何应收账款或票据（不论现时存在或将来产生）、与其有关的任何资产、所有合约授出担保权益

与涉及应收款的资产证券化有关的此类应收款、此类应收款的收益以及通常发生、授予或转让的或通常授予担保权益的其他资产的所有担保或其他义务，提供了（i）此类合格应收款交易项下的义务对母借款人或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）是无追索权的（标准证券化业务除外），以及（ii）在任何时候所有此类未偿交易中产生的应收款项交易归属债务总额不超过200,000，000美元。

“应收款项交易归属债务”：在任何确定日期作为任何合格应收款交易的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类合格应收款交易的结构是担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金。

“恢复事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何集团成员的任何资产有关的任何定罪程序作出的任何和解或付款。

“参考期”：母公司借款人连续四个会计季度财务报表按照第6.1节.

“参考时间”：就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，该基准是Daily Simple SOFR，则在该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“已退还的Swingline贷款”：根据第2.7（b）节的定义。

“注册”：根据第10.6（b）节的定义。

“条例U”：不时生效的董事会条例U。

“偿还义务”：适用的借款人向发行贷款人偿还款项的义务根据第3.5节根据信用证提取的金额。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或NYFRB或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”：（i）就任何定期基准借款而言，定期SOFR利率或（ii）就任何每日简单SOFR借款而言，每日简单SOFR。

“更换的循环设施”：根据第10.1节的定义。

“置换的定期贷款”：定义见第10.1节.

“更换循环设施”：根据第10.1节的定义。

“置换定期贷款”：定义见第10.1节.

“可报告事件”：ERISA第4043（c）节或根据该节发布的条例中规定的与养老金计划有关的任何事件，但豁免通知的事件除外。

“所需贷款人"：在任何时候，（i）当时未偿还的增量定期贷款的未偿还本金总额和（ii）当时有效的循环承诺总额的总和的50%以上的持有人，或者，如果循环承诺已被终止，则当时未偿还的信贷的循环延期总额。

“法律要求"：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

“负责官员”：母公司借款方的首席执行官、总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，母公司借款方的首席财务官。

“受限制的付款”：如第7.6节所定义。

“受限制附属公司”：任何并非非受限制附属公司或获准合营企业的附属公司。

“循环借款”：在同一日期作出、转换或继续进行的同类型循环贷款的借款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“循环承诺”：在第五个重述生效日期当日及之后，就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金总额和/或票面金额不超过该贷款人名称对面的“循环承诺”标题下所列金额附表1.1a（在第五个重述生效日期生效后）或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为该等转让和假设可能会根据本协议的条款不时更改。第五次重述生效日期的循环承付款项总额为600,000，000美元。

“循环承诺期”：第五次重述生效日起至到期日止期间（含）。

“循环延长信贷"：就任何在任何时间的循环贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比，以及（c）该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环设施”：如“设施”定义中所定义。

“循环贷款人”：每个有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：根据第2.4（a）节的定义。

“循环百分比"：至于任何循环贷款人在任何时间，该贷款人的循环承诺随后构成循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额构成当时未偿还的循环贷款本金总额的百分比，提供了、即，如果循环贷款在循环展期信贷总额减至零之前已全额支付，则循环百分比应按旨在确保其他未偿还循环展期信贷由循环贷款人在可比基础上持有的方式确定。尽管有上述规定，在第2.25款当违约贷款人存在时，应确定循环百分比，而不考虑任何违约贷款人的循环承诺。

“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继任者。

“被制裁国”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（截至第五次重述生效日期，古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、赫尔松、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的扎波罗热地区）。

“被制裁人员"：在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、加拿大、英国财政部或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由任何此类人员或个人拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为制裁对象或对象的任何人。

“制裁”：（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或英国财政部。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“第二修正案”：本协议的某些第二次修订，日期为第二次修订生效日期。

“第二次修订生效日期”：2020年5月5日。

“第二次重述日期”：2015年7月13日。

“第16款干事”：具有《交易法》第16a-1（f）条所定义的“官员”一词所赋予的含义。

“有担保方”：具有担保和抵押协议中赋予该用语的含义。

“证券账户”：适用于任何适用法域的《统一商法典》中的定义或适用于《公共部门会计准则》中的定义。

“证券化子公司”：为一项或多项合格应收款交易及与之合理相关的其他活动而成立的新成立的（就订立合格应收款交易而言）附属公司或其他特殊目的实体，且仅从事一项或多项合格应收款交易及其他活动。

“安全文件”：统称向行政代理人交付的担保和抵押协议、抵押物和此后所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“高级无抵押债务”：根据优先无抵押债务协议发行的2029年到期的母借款人4.000%优先票据。

“高级无抵押债务协议"：由母借款人及（在适用范围内）其若干受限制附属公司就发行优先无抵押债务订立的日期为2021年8月26日的契约，连同由母借款人及/或该等受限制附属公司就发行优先无抵押债务订立的所有票据及其他协议。

“重要附属公司”：（i）根据SEC颁布的条例S-X将成为母借款人的重要子公司的任何受限制子公司或（ii）合并计算（截至最近一组受限制子公司的日期，合并计算（截至母公司借款人及其受限制子公司最近一期经审计的综合财务报表的日期）将构成上文（i）条所定义的重要子公司的任何受限制子公司的任何集团。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”：如“每日简单SOFR”定义中所定义。

“SOFR率日”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”：当用于任何人时，是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可售货价值将，高于在该等债务成为绝对债务及到期时须偿付该人的债务的法律责任的金额，（c）截至该日期，该人将不会有不合理的少量资本用于开展其业务，及（d）该人将能够在其债务到期时偿付其债务。就本定义而言，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期，

未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的或（y）对违约行为获得衡平法补救的权利，如果这种违约行为产生了获得付款的权利，无论这种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定的、或有的、到期的或未到期的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的；提供了任何时间的任何或有负债或有争议负债的金额，应计算为合理预期在该时间将成为实际和到期负债的金额。

“指定现金管理协议”：任何规定金库、存托人、采购卡或现金管理服务的协议，包括与借款人或任何子公司与其任何贷款人或关联公司之间的任何自动清算所资金转账或任何类似交易有关的协议，已由该贷款人和母借款人指定，最迟在适用的借款人或该子公司（如适用）作为“特定现金管理协议”（或在第五次重述生效日期或之前）执行和交付后90日（或在适用日期）向行政代理人发出通知。

“指明控制权变更”：高级无抵押债务协议中定义的“控制权变更”。

“指定许可合营企业”：任何获准的合营企业，由母借款方根据第6.11（d）款）及任何该等指明许可合营企业的任何附属公司；提供了在任何情况下，任何借款人均不得为指定的许可合营企业。

“指定互换协议”：借款人或任何附属公司就利率或货币汇率订立的任何掉期协议，以及在订立该掉期协议时为贷款人或贷款人的附属公司的任何人，或就于第五次重述生效日期生效的任何掉期协议而言，于第五次重述生效日期为贷款人或贷款人的附属公司。

“春季成熟期”：定义为“到期日”。

“标准证券化回购义务"：受合格应收款交易约束的资产的出卖人（或此类义务的任何担保）因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的回购此类资产的任何惯常义务，包括但不限于因应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“标准证券化承诺”：由母公司借款人或母公司借款人善意认定为合格应收款交易惯常的任何子公司订立的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司资产的服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，据了解，任何标准证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“主体债”：定义为“到期日”。

“子公司"：就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他拥有普通投票权的所有权权益（股票或仅因意外事件的发生而拥有此类权力的其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体当时拥有的董事会或其他经理人的多数席位，或其管理层以其他方式通过一个或多个直接或间接控制

中间人，或两者兼而有之，由这样的人。对于受荷兰法律约束的人，“子公司”一词应包括构成“子公司”的任何商业实体（dochtermaatSchappb β）《荷兰民法典》第2.24（a）条所界定。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母借款人的一个或多个子公司。

“附属共同义务人”：任何额外借款人，即（a）境内子公司，（b）由母借款人书面指定为子公司共同义务人，以及（c）根据行政代理人合理满意的形式和实质文件对母借款人的义务承担连带责任；但前提是，任何被排除的外国子公司均不得对任何美国人的任何义务或担保义务（包括与此相关的任何担保义务）承担责任（或为其提供抵押担保，且不得就此质押任何被排除的抵押品。

“附属担保人”：除任何被排除在外的境外子公司、任何被排除在外的境内子公司和任何非实质性子公司之外，母借款人的每一家受限制子公司为全资子公司；提供了任何适用的附属担保人在根据本协议或任何担保文件的条款就该等义务解除其担保义务后即不再是附属担保人；提供了进一步任何根据本协议条款未被要求成为附属担保人的受限制附属公司，如以书面通知行政代理人方式选择成为贷款文件的一方作为母借款人义务的担保人，则为附属担保人。

“支持的QFC”：如第10.23节所定义。

“互换”：《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议"：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因母借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为“互换协议”。

“互换义务”：就任何人而言，根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”：Swingline贷款的借款。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人作出Swingline贷款的义务根据第2.6节在任何一次未偿还的本金总额不超过75,000，000美元。

“Swingline曝光”：在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款总额的总和。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（i）任何循环贷款人的总和（由Swingline贷款人以其作为Swingline贷款人的身份作出的任何Swingline贷款除外），相当于其在该时间与该等Swingline贷款有关的Swingline总风险敞口的循环百分比的金额，以及（ii）对于Swingline贷款人，该

该Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额减去由Swingline贷款人以外的循环贷款人以其他方式资助的参与金额。

“Swingline贷款人”：摩根大通作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”：定义见第2.6节。

“Swingline参与金额”：根据第2.7（c）节的定义。

“税务机关”：任何政府、州、市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或消费税当局、机构或官员有权征收、管理、征收、评估或征收任何税款。

“税收”：任何政府当局征收的所有现行或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府当局征收的税项性质的其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“任期基准”：在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”：以期限基准为基础的适用利率进行贷款。

“期限基准部分”：将特定融资下的定期基准贷款统称为当时的计息期，所有这些期限均在同一天开始，并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“期限SOFR确定日”：具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”：对于任何期限基准借款以及对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个美国政府证券营业日的该期限与适用利息期相当，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就计算该费率而言，该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”：对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率是基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，此类术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是由CME术语SOFR管理员发布此类术语SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所发布的术语SOFR参考利率，只要此类前一个美国政府证券

营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”：根据第10.14（c）节的定义。

“第三次重述生效日期”：2018年12月6日。

“循环承付款项总额”：在任何时候，当时有效的循环承诺总额。

“循环延长信贷总额”：在任何时间，循环放款人在该时间未偿还的循环展期信贷总额。

“交易”：统称，（i）本协议的执行和交付以及根据本协议将提供的贷款及其收益的使用以及（ii）与上述有关的费用和开支的支付。

“受让人”：任何受让人或参与人。

“类型”：在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照定期SOFR利率或ABR（或如适用，每日简单SOFR）确定。

“英国金融机构”：任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”：美利坚合众国。

“不受限制的附属公司”：任何被母借款人指定为非限制性附属公司的附属公司根据第6.11款及任何该等非受限制附属公司的任何附属公司；提供了在任何情况下，任何借款人均不得为无限制附属公司。

“美国政府证券营业日”：除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外。

“美国贷款方”：母借款人、为境内子公司的各新增借款人及为境内子公司的各子公司担保人。

“美国人”：（i）就第4.25节和7.18在此，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或任何司法管辖区组织的实体

在美国境内，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：如第10.23节所定义。

“美国税务合规证书”：定义见第2.20（e）（二）（b）（3）节。

“全资境内子公司”：为母借款方全资子公司的任何境内子公司。

“全资子公司”：就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接及/或透过其他全资附属公司拥有；但就“附属公司担保人”的定义而言及第6.9节根据本协议，“全资附属公司”的定义应排除已发行任何该等董事合资格股份的任何该等附属公司。

“全资子公司担保人”：为母借款人全资子公司的任何子公司担保人。

“提款责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些条款在ERISA标题IV中定义。

“减记和转换权力"：（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2.其他解释性规定.（a)除其中另有规定外，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

(b)如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与任何集团成员或任何不受限制的附属公司或任何未在第1.1节和部分定义的会计术语第1.1节，在未定义的范围内，应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义（提供了此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，如其中所定义，以及（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以对任何此类

以其中所述的减少或分叉方式负债，而该等负债在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值），（ii）“包括”、“包括”及“包括”等字句后应视为“但不限于”等字句，（iii）“招致”等字句应解释为产生、创设、发出、承担、对其承担或承受责任（而“招致”及“招致”等字句具有相关涵义），（iv）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，（v）除非另有规定，提及协议或其他合同义务应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议或合同义务，以及（vi）提及“在”或“截至”某一特定日期或日期作出的会计决定，除非另有规定，be constructed to mean as of the closing of business in New York City on that day。

（c）为免生疑问，如任何交易（包括但不限于任何投资、任何债务的发生和任何限制性付款）在根据信贷协议第7.2至7.17条根据财务测试或定义（包括但不限于任何基于综合净收入、调整后综合净收入、综合杠杆比率、综合担保杠杆比率或综合总资产的财务测试或定义）计算完成此类交易时被允许，并包括但不限于根据备考基础确定的任何此类财务测试或定义），则该交易将被视为符合信贷协议第7.2至7.17节，尽管该财务测试或定义未来有任何变化。

（d）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，在本协议中使用时，均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指均指本协议。

（e）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（f）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，母借款人与一名或多名附属担保人之间或在一名或多名附属担保人之间或在一名或多名附属担保人之间根据本协议允许的任何交易，也应允许（i）母借款人与任何一名或多名附属共同义务人，（ii）任何一名或多名额外借款人与任何一名或多名附属共同义务人以及（iii）任何一名或多名附属共同义务人之间进行。

（g）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，不得要求任何被排除的外国子公司为任何美国人的任何义务或担保义务（包括与此相关的任何担保义务）提供担保（或提供抵押担保），也不得就此质押任何被排除的抵押品。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，本协议和适用于任何额外借款人的其他贷款文件中所载的规定不适用于任何附属公司，除非且直至该附属公司根据以下规定成为额外借款人第10.21款（且仅在该附属公司仍为额外借款人的情况下，才对该额外借款人有效）。

（h）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果母借款人通知行政代理人，母借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何会计变更（定义见下文）对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知

被要求的贷款人为此目的要求修改本协议任何条款的母借款人），无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据GAAP解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的任何会计原则变更。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未实施（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，以及（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。

1.3.[保留]。

1.4.利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.17（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.5.有限条件收购.尽管本文有任何相反的规定，为确定（i）合并担保杠杆比率或合并杠杆比率的备考遵守情况，（ii）任何篮子的金额第7款这是基于合并总资产的百分比，或（iii）是否已发生违约或违约事件并正在继续，在每种情况下，根据本协议作为完成有限条件收购的条件而要求得到满足，该确定日期应在母借款人的书面选择（且该选择应在母借款人或其适用的受限制子公司执行此类有限条件收购的最终协议之日或之前或合理地紧随其后作出）（an“LCA选举”），为最终协议的时间

就该等有限条件收购订立（“LCA测试日期"）在对该等有限条件收购及将就该等收购订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）给予形式上的效力后，在每种情况下，犹如它们发生在适用的参考期开始时一样，并且为免生疑问，（x）如任何该等比率或金额在LCA测试日期后因该等比率或金额的波动而超过，包括由于母公司借款人或受该等有限条件收购的人的综合EBITDA波动所致，在相关交易或行动完成时或之前，该等比率将不会被视为因该等波动而被超过，其目的仅在于确定是否允许相关交易或行动完成或采取，以及（y）如果任何该等比率或金额在LCA测试日期后因根据所交付的财务报表中的信息而有所改善，则第6.1节，母借款人可提供书面选择，以在与此类财务报表相关的财政季度末重新计算此类比率，以确定是否允许自该日期及之后完成或采取其他交易或行动；提供了，就选举LCA而言，负债（包括根据第2.25款或7.2（n））将就适用的有限条件收购（及任何相关留置权）而招致的款项，须当作在LCA测试日期招致（直至债务实际招致或适用的收购协议在未实际完成适用的有限条件收购（在此情况下，该等有限条件收购及相关债务的招致将不会被视为已发生），并于其后为符合任何适用的比率、测试或其他篮子（视属何情况而定）的备考合规的目的而未偿还（不包括载于第7.1节、适用保证金的任何确定，或与允许限制性付款有关的任何比率、测试或篮子）。中提出的条件第5.1节可根据任何有限条件收购的母借款人的选择，就第5.1（a）款）、那些惯常的特定或某些基金的陈述，以及，就第5.1（b）款），不存在任何违约事件下第8（a）款）或第8（f）款），以及适用的有限条件收购的有限条件。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1.[保留].

2.2.[保留].

2.3.偿还增量定期贷款.每名增量定期贷款人的增量定期贷款须按作出该等增量定期贷款所依据的增量修订所指明的连续分期（不得多于季度）到期；但就任何批次的增量定期贷款而言的每期分期须按本条例第2.11及2.12条所规定的对该批次的增量定期贷款适用任何预付款项而减少。

2.4.循环承诺.（a)根据本协议的条款和条件，各循环贷款人分别同意进行循环信用贷款（“循环贷款"）在循环承诺期内不时以美元向借款人支付在任何一次未偿还的本金总额，当加上（在其收益使用生效后）（i）该贷款人当时未偿还的信用证债务和（y）当时未偿还的循环贷款本金总额之和的（i）该贷款人的循环百分比和（ii）该贷款人当时未偿还的周转贷款风险敞口之和时，不超过该贷款人的循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款以及再借款的方式使用循环承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。循环贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由适用的借款人确定并按照通知行政代理人第2.5节和2.13.

(b)[保留]。

（c）各借款人应在到期日偿还其所有未偿还的循环贷款。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，每一贷款人可自行选择向任何额外借款人提供任何贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该贷款；但任何行使该选择权不应影响该额外借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，也不应促使任何借款人或其他贷款方在行使该选择权之日承担比其根据该选择权当时应承担的更大的责任第2.19款或第2.20（a）款）.

2.5.循环贷款借款程序.（a)任何借款人均可在任何工作日的循环承诺期内根据循环承诺以美元借款，但该借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知，通知的形式基本上是附件 H（该通知必须由行政代理人在纽约市时间下午1：00之前收到，（a）所要求的借款日期前三个工作日，如果是定期基准贷款，（b）如果是每日简单SOFR借款（如果在基准更换后适用），则不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个营业日或（c）在所要求的借款日期前一个营业日，如果是ABR贷款）（前提是任何此类关于根据循环融资机制借入ABR贷款的通知，以资助所要求的付款第3.5节可不迟于纽约市时间上午10：00，在拟议借款之日）提供，具体说明（i）适用的借款人，（ii）将借入的循环贷款的金额和类型，（iii）要求的借款日期，以及（iv）在定期基准贷款的情况下，每种此类贷款的相应金额（及其初始利息期的相应长度）；提供了如果此类请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃签名要求。循环承付款项下的每笔借款，在ABR贷款的情况下，金额应等于（x），1000000美元或其整数倍（或者，如果当时可用的循环承付款项总额低于1000000美元，则该数额较少），在定期基准贷款的情况下，（y），金额应等于5000000美元或超过1000000美元的整数倍；提供了，即Swingline贷款人可代表借款人要求根据循环承付款项下属于ABR贷款的其他金额的借款第2.7节.行政代理人收到适用借款人的任何此类通知后，应及时通知各循环贷款人。每个循环贷款人将在适用借款人要求的借款日期纽约市时间下午1：00之前，以行政代理人可立即获得的资金向行政代理人提供其在每笔借款中的按比例份额的金额，用于适用借款人在筹资办公室的账户。然后，此种借款将由行政代理人提供给适用的借款人，该行政代理人将循环贷款人提供给行政代理人的金额总和记入该办事处账簿上适用的借款人的账户，并记入行政代理人收到的类似资金。

(b)[保留]。

（c）在第五次重述生效日期，所有现有循环贷款应予偿还，并（在要求在第五次重述生效日期提供循环贷款的借款通知中规定的范围内）按该借款通知中规定的条款重新借入。

2.6.Swingline承诺.（a）在符合本协议条款和条件的情况下，（i）周转贷款人同意在循环承诺期内通过周转额度贷款不时向循环承诺项下的借款人提供部分信贷

(“Swingline贷款”）以美元支付给借款人；提供了（i）任何Swingline贷款应由Swingline贷款人全权酌情作出，（ii）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺（尽管任何时候未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环贷款合计时可能超过当时有效的Swingline承诺），以及（iii）该Swingline贷款人（以其作为Swingline贷款人和循环贷款人的身份）的（x）Swingline敞口的总和，（y）该Swingline贷款人（以其作为循环贷款人的身份）作出的未偿还循环贷款的本金总额及（z）该Swingline贷款人（以其作为循环贷款人的身份）的信用证风险敞口不得超过其当时有效的循环承诺及（iv）任何借款人不得要求，而该Swingline贷款人不得作出任何Swingline贷款，如果在作出该Swingline贷款生效后，可用的循环承诺的总额将低于零。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(b)各借款人须向Swingline贷款人偿还于到期日和作出该Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的最后一天，并在作出该Swingline贷款后至少两个营业日）向该借款人作出的每笔Swingline贷款的当时未付本金，以较早者为准；提供了在借入循环贷款的每个日期，适用的借款人应偿还其当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7.Swingline借款程序；Swingline借款退款.（a)每当任何借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信传送，如果此类传送安排已获得Swingline贷款人的批准）向Swingline贷款人发出书面通知（该通知必须由Swingline贷款人在拟议的借款日期不迟于纽约市时间下午1：00收到）。每份此类通知应采用Swingline贷款人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明（i）适用的借款人，（ii）借款金额和（iii）要求的借款日期（应为循环承诺期内的营业日）。根据Swingline承诺提供的每笔Swingline贷款的金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍，并且在任何时候未偿还的Swingline借款不得超过一笔。如果Swingline贷款人自行决定同意在不迟于纽约市时间下午3：00，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期进行Swingline贷款，则Swingline贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的即时可用资金。行政代理人应在该借款日通过将该收益以即时可用资金存入该借款日在该行政代理人处的适用借款人账户，使该Swingline贷款的收益在该借款日可供适用的借款人使用。

(b)Swingline贷款人可随时并不时全权酌情代表适用的借款人（且各借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），在Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00发出的一个营业日通知中，要求各循环贷款人提供且各循环贷款人在此同意提供的循环贷款，金额相当于该循环贷款人在Swingline贷款总额中的循环百分比（“已退还的Swingline贷款”），于该通知日期未偿还，以偿还Swingline贷款人。每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10：00，即该通知发出之日后的一个工作日内，以立即可用的资金向资金办公室的行政代理人提供该循环贷款的金额。此种循环贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline

贷款。每个借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在行政代理人处收取该借款人的账户（不超过每个该等账户可用的金额），以便在从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的范围内，立即支付该借款人的该等已退还的Swingline贷款金额。

（c）如果在此之前，循环贷款本应根据第2.7（b）款），其中一个事件描述在第8（f）款）应已就任何借款人发生并正在继续进行，或如因任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，循环贷款不得按预期由第2.7（b）款），每名循环放款人须于根据第[…]条所提述的通知作出该循环贷款的日期第2.7（b）款），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额"）等于（i）该循环贷款人的循环百分比次（ii）本应以该等循环贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和。

（d）每当Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，以反映该贷款人的亲拉塔如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则为此类付款的一部分）；提供了,然而，即如果要求退回Swingline贷款人收到的此种付款，则此种循环贷款人将向Swingline贷款人退回先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（e）每一循环贷款人作出上述贷款的义务第2.7（b）款）及购买参与权益根据第2.7（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（i）该循环贷款人或任何借款人因任何理由而可能对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足《公约》所指明的任何其他条件第5节，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.8.承诺费等.(a)母借款人同意以美元向每个循环贷款人账户的行政代理人支付自第五次重述生效日期（含）至循环承诺期最后一天期间的承诺费，按该贷款人可用循环承诺每日金额的承诺费率计算。3月、6月、9月、12月最后一天累计及含在内的承诺费，应于15日到期应付（15第）该等最后一天的翌日及循环承诺终止之日，由第五次重述生效日期后发生的第一个该等日期开始。

(b)[保留]。

（c）[保留]。

（d）父母借款人同意按照与行政代理人的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中包含的任何其他义务。

（e）本协议各方均承认并同意，如有任何抵押财产，任何增加、延长或延续本协议项下的任何承诺或贷款（包括提供增量定期贷款、增量循环承诺或任何其他增量信贷便利，但不包括（i）任何借款的延续或转换，（ii）任何循环贷款的发放或（iii）信用证的签发、更新或延期）应受（并以）：（1）所有洪水灾害确定证明的事先交付为条件，洪水保险法律规定和行政代理人另有合理要求的抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的单证的确认和证据以及（2）行政代理人应当已收到洪水指定贷款人关于洪水保险尽职调查和洪水保险合规已由洪水指定贷款人完成的书面确认（该书面确认不得无理扣留、附加条件或延迟）。

2.9.终止或减少循环承诺.母借款人有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额；但不得允许终止或减少循环承诺，如果在其生效之日以及在循环贷款和Swingline贷款的任何预付款生效后，循环展期信贷总额将超过循环承诺总额。任何此类减少的金额应等于1,000，000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承诺。父母借款人发出的任何终止通知，可说明该通知以其他信贷便利或资本筹集的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，父母借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

2.10.[保留].

2.11.可选预付款项.借款人可在不迟于（a）纽约市时间三个工作日前下午12时或五个工作日前，在每日简单SOFR借款（如在基准替换后适用）和（b）不迟于纽约市时间一个工作日前一个工作日前的纽约市时间下午12时前向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时并不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，如ABR贷款，则该通知应，在每种情况下，具体说明提前还款的日期和金额、要提前偿还的贷款以及提前偿还的是定期基准贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期最后一天以外的任何一天提前偿还的，则适用的借款人还应根据第2.21款.行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环贷款即ABR贷款及Swingline贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息；但任何借款人发出的任何提前还款通知可述明该提前还款通知以其他信贷融资或集资的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，该借款人可（通过在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。增量定期贷款和循环贷款的部分预付款项，本金总额应为1000000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。可选

预付款应适用于适用的增量修订中规定的或由母借款人指示的增量定期贷款的提前还款。

2.12.强制性预付款项.如果出于任何原因，任何时候的循环展期信贷总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即提前偿还循环贷款和/或Swingline贷款和/或以现金抵押信用证风险敞口，总额等于该超额部分；但前提是，借款人不得被要求根据本条第2.12款以现金抵押信用证风险敞口，除非在全额提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，循环展期信贷总额超过当时有效的循环承诺总额。

2.13.转换和延续期权.（a)适用的借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于纽约市时间下午12：00，在提议的转换日期之前的营业日，事先向行政代理人发出不可撤销的选择通知，提供了任何此类定期基准贷款的转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行。适用的借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是不迟于纽约市时间下午1：00（即提议的转换日期之前的第三个营业日）向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知，（该通知应指明初始利息期的长度），提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且有关该融资的行政代理人或多数融资贷款人已自行决定不允许此类转换时，特定融资项下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

(b)任何定期基准贷款，可由适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知，在当时有关的当期利息期届满时，按照《中国证券报》载列的“利息期”条款的适用规定继续作为第1.1节，适用于该等贷款的下一个计息期的长度，提供了特定融资项下的任何定期基准贷款均不得继续作为（i）在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，且行政代理人已或与该融资有关的多数融资贷款人已全权酌情决定不允许此类继续，或（ii）在第（i）或（ii）条所指明的违约事件第8（f）款）关于任何借款人是存在的，提供了,进一步，即如适用的借款人未按本款上述规定发出任何规定的通知，或如根据前述但书不允许此种延续，则任何该等贷款应在该届时到期的利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.14.对期限基准批次的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应以这样的数额并根据这样的选择进行，以便：（a）在其生效后，构成每个定期基准批次的定期基准贷款的本金总额应等于1000000美元或超过1000000美元的整倍倍数，以及（b）在任何时候都不应超过十个定期基准批次未偿还。

2.15.利率和支付日期.（a)每笔定期基准贷款应在每个计息期内按年利率等于为该日确定的定期SOFR利率加上适用保证金的利率，按每一天的美元计息。

(b)每笔ABR贷款应按等于ABR加上适用保证金的年利率支付美元利息。

（c）每笔Daily Simple SOFR贷款（如果适用，在基准替换后）应按等于Daily Simple SOFR加上适用保证金的年利率承担美元利息。

（d）（i）如任何贷款或偿还债务的全部或部分本金在到期时（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）未予支付，则该逾期金额须按该等逾期金额的货币计息，就贷款而言，按相当于（x）的年利率计息，否则按本条前述条文适用的利率计息加2%或（y）在偿还债务的情况下，循环贷款下ABR贷款适用的利率加2%和（ii）如果到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能支付任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本协议应付的其他金额的全部或部分，则该逾期金额应按相关融资项下当时适用于ABR贷款（假设该金额为ABR贷款，单位为美元）的利率以适用货币计息，年利率等于加2%（或者，在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环融资下ABR贷款的利率加2%），在每宗个案中，就上述第（i）及（ii）条而言，自该等不付款之日起，直至该等款项全数支付为止（以及在判决之前）。

（e）利息应于每个付息日支付，提供了该利息根据第2.15（c）款）须按要求不时支付。

2.16.利息和费用的计算.（a)根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算，但就ABR贷款按最优惠利率计算的利率而言，其利息应按实际经过的天数按一年365-（或366-，视情况而定）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一项期限基准的确定通知父母借款人和相关贷款人。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知母借款人和相关贷款人。

(b)行政代理人依据本协议任何条款对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人均具有约束力。

2.17.无法确定利率.

(a)除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.17款，如果：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定在没有明显错误的情况下应是结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR利率的充分和合理的手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理的手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）的成本

在该计息期或（b）的任何时间作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款），每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向父母借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知父母借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）父母借款人根据第2.13款或根据以下条款发出新的借款通知第2.5节，（a）要求将任何借款转换为或继续作为定期基准借款的任何利息选择请求和（b）要求定期基准借款的任何借款通知，应改为视为（x）每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款通知（如适用），只要每日简单SOFR也不是标的第2.17（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR也是标的第2.17（a）（i）节）或（二）以上和（2）任何借款通知要求每日简单SOFR借款，应改为视为ABR借款的借款通知（如适用）；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他借款类型。此外，如任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.17（a）款）就适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的有关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.13款或根据以下条款发出新的借款通知第2.2节、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是标的第2.17（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR也是标的第2.17（a）（i）节）或（二）以上，在该日，以及（2）任何日常简单SOFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而任何互换协议就本而言应被视为不是“贷款文件”第2.17款），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）条确定的，则该基准更换将为本协议项下和任何贷款文件项下所有目的就该基准设置和随后的基准设置而取代该基准（包括任何相关调整），而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权（在与母借款人协商后）不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知母借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）可能依据本条作出的任何裁定、决定或选择第2.17款，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.17款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（i）如果根据上述（a）项中的（i）项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在母借款人收到基准不可用期限开始的通知后，母借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求，或（ii）每日简单SOFR借款或转换为每日简单SOFR借款的请求，否则，母借款人将被视为已转换任何定期基准借款或每日简单SOFR借款的请求（如适用），转化为仅就任何此类定期基准借款请求提出的借款请求或转换为（a）的请求，每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在母借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条实施基准替换为止第2.17款、（1）任何定期基准贷款须

在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的标的；（y）如果每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则应构成ABR贷款，在该日和（2）任何每日简单SOFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成ABR贷款。

2.18.按比例处理和付款.（a)任何借款人在本协议项下向贷款人的每笔借款、母借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少亲拉塔根据相关贷款人的增量定期贷款或循环百分比（视情况而定）情况下的各自百分比。

(b)每笔付款（不包括根据第2.11款）由母借款人对增量定期贷款本息进行亲拉塔根据增量定期贷款人当时持有的增量定期贷款的各自未偿还本金金额。增量定期贷款账户预付款项不得再借。

（c）任何借款人就循环贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项）亲拉塔根据循环贷款人当时持有的循环贷款的各自未偿还本金金额。

（d）[保留]。

（e）任何借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在纽约市时间下午1：00之前，在到期日向行政代理人支付，由贷款人承担，在筹资办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理人应在收到此类款项后立即以收到的同类资金将此类款项分配给每个相关贷款人，扣除该贷款人根据第9.7节.如果本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（f）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，向适用的借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人在该借款日期后三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则

行政代理人也有权按要求从适用的借款人处按适用于相关融资项下ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。

（g）除非行政代理人在该借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获任何借款人书面通知该借款人将不会向该行政代理人支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人正在支付该款项，而该行政代理人可但不得被要求依据该假定向贷款人提供其各自的亲拉塔相应数额的股份。如果该借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本协议不得视为限制行政代理人或任何贷款人对该借款人的权利。

（h）如任何贷款人未能支付其根据第2.7（b）款）,2.7（c）,2.11,2.18（e）,2.18（f）,2.20（d）,3.4（a）或9.7，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该等贷款人的帐户而收取的任何款额，用于为该行政代理人、Swingline贷款人或发行贷款人的利益而偿付该等贷款人根据该等条文对其承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款额存放于独立帐户内，作为该等贷款人根据任何该等条文承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并适用于该等贷款人根据该等条文承担的任何未来融资义务，就上述第（i）及（ii）条而言，按行政代理人酌情决定的任何次序。

2.19.法律要求.（a)如任何政府当局在本协定期限内的任何时间，根据任何有关联邦储备系统成员银行维持的欧元资金规定的准备金要求（目前在理事会条例D中称为“欧元货币负债”）的条例，有任何准备金要求（包括基本、补充、边际和紧急准备金）生效，且该要求的结果应是增加任何贷款人发放或维持任何贷款的成本，而该贷款人应已通过通知母借款人和行政代理人的方式要求），根据本款作出补偿，则母借款人将向该贷款人支付（直至该要求不再有效或该贷款人应撤回该请求之日（以较早者为准）的金额，以补偿该贷款人发放或维持该贷款的此类额外费用。

(b)如果任何中央银行或其他政府当局采纳或更改任何法律要求或解释或适用法律要求或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在第五次重述生效日期之后提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：

（i）须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，向任何信用方征收任何税项（弥偿税项及不包括税项除外）；

（ii）须在不重复储备金或其他存款的情况下，由第2.19（a）款）、针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、账户内或为其账户内的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期（或参与其中），或任何其他未包括在确定定期基准中的资金取得，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或（iii）须向该贷款人施加任何其他条件（其他

比税收）；而上述任何一种情况的结果是增加了该贷款人或该其他信用方在作出、转换为、继续或维持贷款或发行或参与信用证方面的成本，或减少了根据本协议应收的任何金额，则在任何此类情况下，母借款人应在其要求下立即向该贷款人或该其他信用方支付，任何额外的必要金额，以补偿此类贷款人或此类其他信用方的此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人或这类其他信用方如根据本款有权要求任何额外的金额，应将其因此而有权要求的事件及时通知父母借款人（并抄送行政代理人）。

（c）如任何贷款人已决定有关资本或流动性要求的任何法律要求或对其解释或适用的任何变更，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在第五次重述生效日期之后提出的关于资本或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，应具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果由于其根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务低于该贷款人或该公司本可实现的水平（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策），数额由该贷款人合理地认为是重大的，然后不时地，在该贷款人向母借款人提交书面请求（连同一份副本给行政代理人）后，母借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

（d）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律的变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）关于根据以下规定须支付的任何额外款项的证明书第2.19（a）条）,(b)或（c）任何出借人向母借款人提交的（附一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应当是结论性的。尽管本条另有相反规定，任何借款人均无须依据本条向贷款人赔偿在该贷款人将该贷款人打算就此要求赔偿的意向通知母借款人之日前九个月以上发生的任何款项；提供了如引起该等申索的情况具有追溯效力，则该等九个月期间应予延长，以包括该等追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（h）如任何中央银行或其他政府当局采纳或更改任何法律要求或解释或适用法律要求或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）

在第五次重述生效日期后作出的授权，须使任何贷款人就向任何额外借款人的任何信贷展期而发行、作出、维持、提供资金或收取利息，或就向任何额外借款人的任何信贷展期而使其本协议所设想的义务生效，即属违法，然后，在该贷款人发出书面通知后（每名提供该通知的该等贷款人，一项"受影响的贷款人”）向父母借款人和行政代理人：

（i）贷款人根据本协议向该额外借款人作出信贷展期的义务须随即暂停（x），直至每名受影响贷款人书面通知母借款人及行政代理人，该贷款人就向该额外借款人作出的任何信贷展期而发行、作出、维持、资助或收取利息不再违法，或（y）在法律规定的范围内被取消；

（ii）如任何受影响贷款人就任何未偿还贷款向该额外借款人维持或收取利息为非法，则该额外借款人须偿还（或由其选择并在法律许可的范围内，转让给母借款人）（x）在三个营业日或法律规定的较早期间内向该额外借款人提供的所有未偿还ABR贷款，以及（y）在当时有关该等定期基准贷款的当前利息期的最后一天或在法律规定的较早期间内向该额外借款人提供的所有未偿还定期基准贷款；及（iii）如任何受影响的贷款人就代表该额外借款人发出的任何信用证维持、收取利息或持有任何参与均属违法，该追加借款人应当在三个营业日内或者在法律规定的较早期限内，在行政代理人开立的现金抵押账户中存入与该信用证有关的信用证信用证债务相等的金额。

2.20.税收.（a)除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。尽管有前一句的规定，如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人或贷款方（视情况而定）根据善意酌处权确定）要求扣缴义务人或贷款方（视情况而定）从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的贷款方应付给适用的信用方的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括此种扣除和预扣适用于根据本条例应支付的额外款项的弥偿税款）后第2.20款），适用的信用方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，除非此类预扣或预扣完全归因于有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决所认定的行政代理人的故意不当行为。

(b)贷款当事人应当按照适用法律分别向有关政府主管部门及时缴纳或者由行政代理人选择及时偿还、其他税款。

（c）在任何贷款方或行政代理人依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.20款、该贷款方应向行政代理人交付，或由行政代理人向贷款方（视情况而定）交付该政府主管部门出具的证明该等收据的正本或核证副本

付款、报告该等付款的申报表副本或行政代理人或贷款方（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（d）各贷款人应在要求（i）行政代理人就该贷款人应占的任何税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等应占税款向该行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内）分别作出赔偿，以及（ii）行政代理人和借款人（如适用）因该贷款人未遵守第10.6（c）款）与维持参加者名册有关，在任何情况下，均须由行政代理人或任何借款人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人兹授权行政代理人或借款人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本款（d）项欠该行政代理人或借款人的任何款项。

（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人及行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如父母借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.20（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，如任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向该父母借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向母借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）就非美国贷款人申索美国为其缔约方的所得税条约（x）的利益而言

根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行原件支付利息，确定根据此类税收协定的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款，确定根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）已签立的IRS表格W-8ECI原件；

（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 F-1形式的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立正本；或

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上为附件 F-2或附件TERMF-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供实质上以附件 F-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应母借款人或行政代理人的合理请求）向母借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许父母借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须向

父母借款人和行政代理人在法律规定的一个或多个时间以及父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间提供适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便父母借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为确定根据FATCA征收的预扣税，自第五次重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（iii）每名贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在收款人合理要求的时间或次数及按其合理要求的份数向父母借款人及行政代理人交付适用法律订明的任何表格的签立副本（依据第2.20（e）（i）条）或（二））作为要求免除或减少任何相关贷款方组织或所在司法管辖区征收的预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件（X）允许该贷款方或行政代理人确定所需的预扣或扣除；或（Y）获得任何相关税务机关的授权，允许该贷款方在不预扣或减少预扣税的情况下支付该款项。贷款人应配合该贷款方、行政代理人、税务机关做任何必要的工作，使付款能够免于或减少预扣税。尽管在这方面有任何相反的情况第2.20（e）（三）节），如根据贷款人的合理判断，完成、执行或提交此类表格或其他文件将使该贷款人承担任何未偿还的费用或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类表格或其他文件。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知父母借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到任何税款的退款或抵免，而其已根据本条获得赔偿第2.20款（包括根据本条例支付额外款项第2.20款），它应向赔偿方支付相当于此类退款或贷记的金额（但仅限于根据本条就引起此类退款或贷记的税款而作出的赔偿付款，包括已支付的额外金额），扣除此类赔偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此类退款或贷记所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还此类退款或贷记。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款（g）项向获弥偿方支付任何款额，而该款项的支付将使获弥偿方处于比如获弥偿则获弥偿方所处的税后净额状况更不利的状况

从未支付导致此类退款或信用的付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）每一方在此项下的义务第2.20款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（h）为此目的第2.20款，“贷款人”一词包括发行贷款人和Swingline贷款人。

2.21.赔偿.每一借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）该借款人在根据本协议的规定发出要求相同的通知后，在进行定期基准贷款的借款、转换为定期基准贷款、转换为定期基准贷款或延续时出现违约而可能承受或招致的任何损失或费用，（b）该借款人在按照本协议的规定发出定期基准贷款的通知后，在作出任何提前还款或从定期基准贷款转换方面的违约，或（c）该借款人在并非与此有关的利息期的最后一天作出提前还款。此种赔偿可包括一笔数额，如有的话，相当于（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额，自该种提前还款之日起或未能借入、转换或继续到该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有）结束了（ii）通过将该金额存入银行间欧元货币市场的主要银行的可比期间，本应就该金额向该贷款人累积的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人向父母借款人提交的关于依据本条应支付的任何款项的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

2.22.借贷办公室变更.各贷款人同意，一旦发生任何导致操作第2.19款或2.20（a）就该等贷款人而言，如母借款人提出要求，其将尽合理努力为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，以避免或尽量减少该事件的后果；提供了，指作出该等指定的条件是，根据该等贷款人的唯一判断，导致该等贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利，及提供了,进一步，则本条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人依据第2.19款或2.20（a）.

2.23.更换贷款人.如果（a）贷款人要求偿还根据以下规定欠付的款项，则应允许母借款人替换任何贷款人第2.19款或2.20（a）或如贷款方须为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付有关的弥偿税项或额外款项，则根据第2.20（a）款），（b）该贷款人当时为违约贷款人，或（c）该贷款人（the "非同意贷款人”）不同意对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何拟议修订、补充、修改、同意或放弃（a“提议的变更"）须经每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意（只要已取得所需贷款人的同意），并与一家替代金融机构；提供了（i）该等更换并不与任何法律规定相抵触，（ii）没有发生

违约应已发生，并在此类替换时仍在继续，（iii）在任何此类替换之前，该贷款人应未根据第2.22款从而消除继续需要支付根据第2.19款或2.20（a），（iv）被替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换贷款人的所有贷款和其他欠款，（v）每个借款人应对该被替换贷款人承担以下责任第2.21款如该借款人欠该被替换贷款人的任何定期基准贷款应在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（vi）在行政代理人根据以下规定对向该替换金融机构转让适用贷款或承诺拥有同意权的范围内第10.6节、被置换的金融机构应当是行政代理人合理满意的，（七）被置换的出借人有义务按照第10.6节(提供了母借款人有义务支付其中所指的登记及处理费），（viii）直至该等更换完成为止，借款人须支付根据以下规定所需的所有额外款项（如有的话）第2.19款或2.20（a），（视属何情况而定）及（ix）任何该等取代，不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被取代的贷款人所拥有的任何权利。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据由母借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

2.24.违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分应根据第2.8节（a）款）;

(b)该违约贷款人的循环承诺和循环信贷展期不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第10.1节);提供了、本（b）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，那么：

（i）该等违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口（该等术语定义第（ii）条所指的该等Swingline风险敞口部分除外）及信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自的循环百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷展期加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人循环承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该等Swingline风险敞口，及（y）后，按照第第8款只要此类信用证风险敞口未结清；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须依据第3.3（a）款）对于该违约贷款人在该期间的信用证风险敞口该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据上述第（i）条须向放款人支付的费用第2.8节（a）款）和第3.3（a）款）应按照该非违约贷款人的循环百分比进行调整；和

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分未根据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据本协议须支付的所有费用第3.3（a）款）就该违约贷款人而言，应向发行贷款人支付信用证风险敞口，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；

（d）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品将由借款人按照第2.24（c）款）、任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应在非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.24（c）（i）条）（而该违约贷款人不得参与其中）；及

（e）（i）如有关任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或保释诉讼在第五个重述生效日期后发生，且只要该事件持续，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与母借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或发行贷款人满意的安排，视情况而定，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

（ii）如果行政代理人、母借款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口，以反映该贷款人循环承诺的纳入情况，而在该日期，该贷款人须按面值购买行政代理人认为可能有必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其应课税份额按其循环百分比持有该等贷款。

2.25.增量设施.（a)母借款人及任何一名或多于一名贷款人（包括新贷款人）可于第五次重述生效日期后，不时藉向行政代理人发出通知（据此行政代理人须迅速向该等贷款人交付一份副本），要求（x）一批或多于一批定期贷款（每批该等贷款、一增量定期贷款”，并统称为“增量定期贷款“）或（y）一次或多次增加其循环承付款项（任何该等增加的循环承付款项，”增量循环承付款”，并连同“增量定期贷款”，即“增量贷款”);提供了那：

（a）所有增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额（或承诺金额，如适用），连同任何增量等值债务的本金总额，不得超过250,000，000美元；

（b）紧接下文所提述的任何增量修订生效之前及之后（以下简称“增量贷款截止日"）（包括据此作出任何增量定期贷款或增量循环承诺），未发生违约事件，且仍在继续或将由此产生；提供了即就母借款人已作出LCA选择的任何增量定期贷款或为资助有限条件收购而招致的增量循环承诺，作出该等确定的有关日期为按照第1.5节(提供了如果提供此类增量定期贷款或增量循环承诺的贷款人同意，则在母借款人的书面选择下，此条件应仅要求不存在任何违约事件第8（a）款）和第8（f）款）);

（c）自任何增量贷款结束日起，母借款人须在备考基础上（包括给予亲形式对增量修订的影响（包括作出任何增量定期贷款和根据其作出的任何增量循环承诺（并就增量循环承诺而言，假设这些承诺已全部提取）以及使用其收益作出的任何允许的收购）），与载于第7.1节，截至可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算；提供了即就母借款人已作出LCA选择的任何增量定期贷款或为资助有限条件收购而招致的增量循环承诺，作出该等确定的有关日期为按照第1.5节;

（d）任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，自适用的增量贷款截止日期起，在紧接实施增量修订（包括依据该等修订作出任何增量定期贷款或增量循环承诺（或与其有关的循环贷款）之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确（但任何已就重要性或参照重大不利影响作出限定的陈述或保证，在所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，除非声明与特定较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；提供了即就母借款人已作出LCA选择的任何增量定期贷款或为资助有限条件收购而招致的增量循环承诺，作出该等确定的有关日期为按照第1.5节(提供了如获提供该等增量定期贷款或增量循环承诺的贷款人同意，则在母借款人的书面选择下，唯一须被要求真实和正确的陈述和保证，应是在受有限条件限制的收购中通常被要求如此真实和正确的陈述和保证（该等陈述和保证应被要求在适用的增量贷款结束日期的所有重大方面都是真实和正确的，除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重大方面如此真实及正确））；

（e）任何增量定期贷款的到期日不得早于循环贷款的到期日，且该等增量定期贷款的摊销应按惯例条款进行；

（f）所有增量定期贷款及就增量循环承诺作出的任何循环贷款的排名平值帕苏与循环贷款的抵押品有关的受偿权及担保权；

（g）除非有关定价及费用或本条另有规定第2.25（a）款），任何增量定期融资的所有条款，如与适用的现有循环融资不一致，应合理地令行政代理人满意；

（h）任何增量循环承付款项及与其有关的循环贷款须依据本协议另有适用于循环贷款的条款，而该等增量循环承付款项于该等增量修订生效后即成为本协议项下的循环承付款项；

（i）未经行政代理人同意，依据本款作出的每项增加，最低金额须至少为20,000，000美元（但如该金额代表上述（a）条所列限额下的所有剩余可得款项，则该金额可少于20,000，000美元；及

（J）适用于任何增量定期贷款的利率及（在符合上述（E）条的规定下）摊销时间表，须由母借款人及提供该等增量定期贷款的贷款人厘定。

(b)父母借款人依据本条发出的每一份通知，均应载列相关增量贷款的请求金额和拟议条款。可由任何现有贷款人或由母借款人确定的任何其他银行或其他金融机构（任何该等其他银行或其他金融机构称为“新贷款人”);提供了（i）任何贷款人均无义务就此提供任何增量贷款或承诺，除非其独自酌情同意这样做，及（ii）行政代理人应已同意（不得无理拒绝）该新贷款人。

（c）关于增量定期贷款和增量循环承诺的承诺，应根据一项修正案成为本协议项下的承诺（an "增量修正"）本协议及（视情况而定）其他贷款文件，由母借款人签署，每名贷款人同意提供该承诺（如有）、每名新贷款人（如有）及行政代理人。增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和父母借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条的规定。执行增量修订的每一新贷款人应成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

（d）除行政代理人另有约定外，在与循环贷款有关的每个增量贷款结束日，各借款人应向参与相关增量的各贷款人借入相关增加的循环承诺项下的循环贷款，借款金额参照该借款人的每类贷款金额确定（如

定期基准贷款，每个定期基准批次），如果（i）每个此类类型或定期基准批次是由此类借款人在此类增量贷款结束日期借入或实施的，以及（ii）此类借款人要求如此借入或实施的每个此类类型或定期基准批次的总额已按比例增加，则这些贷款人本应未偿还。根据前一句所借入的任何定期基准贷款所适用的相关利率应等于当时适用于同一期限基准批次中其他贷款人的定期基准贷款的相关利率（或，直至当时的利息期届满，由母借款人与相关贷款人商定的其他利率）。

2.26.[保留].

2.27.借款人代表.

(a)每一额外借款人在此不可撤销地指定并指定母借款人为其代理人、实际代理人和法定代表人，代表其进行本协议项下的所有目的，包括交付借款和转换通知、合规性或类似证明；就贷款收益的支付发出指示；支付、预付和减少贷款、承诺或贷款文件项下的任何其他欠款；选择利率选项；给予、接收、接受和拒绝所有其他通知，根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的同意或其他通信；以及根据贷款文件代表该额外借款人采取的所有其他行动（包括就遵守契诺而言）。父母借款人特此接受此类任命。行政代理人及每名贷款人可将父母借款人代表任何额外借款人根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通讯视为该额外借款人发出的通知或通讯。父母借款人代表任何额外借款人作出的每项保证、契诺、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为由该额外借款人作出，并应对该额外借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该额外借款人直接作出的相同。父母借款人就任何额外借款人的义务而根据任何贷款文件作出的任何行动、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或任何其他承诺，在适用的情况下，均应被视为以父母借款人的代表和代理人身份代表该额外借款人作出，而任何该等行动、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或其他承诺就所有目的而言，均应被视为已由该额外借款人作出，并应对该额外借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该额外借款人直接作出的相同。

(b)不是被排除在外的外国子公司的每一额外借款人在此分别同意对每一贷款人和行政代理人进行赔偿，并使每一贷款人和行政代理人免受该额外借款人或任何第三方因贷款人或行政代理人依赖母借款人的任何指示而产生或招致的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔，但该额外借款人将不承担本第2.27（b）款）关于有管辖权的法院认定因该贷款人或行政代理人或该贷款人或该行政代理人严重违反本协议的重大过失或故意不当行为而导致的任何赔偿责任。

2.28.借款的资金筹措.

(a)除非行政代理人应在任何贷款的拟议资助日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人将不会向行政

代理此类贷款人在此类贷款中的份额，行政代理人可假定此类贷款人已在该日期提供此类份额，并可依据此类假设向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意，并且借款人共同和分别同意，应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用的借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，在该贷款人的情况下（i），适用的NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，在每种情况下，如适用。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第3节。信用证

3.1.信用证承诺.（a)在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人依据《证券日报》所载其他循环贷款人的协议第3.4（a）款），同意开立信用证（“信用证"）在循环承诺期内的任何营业日以发行贷款人不时批准的形式为借款人或（只要母借款人是任何该等信用证的共同申请人其任何受限制附属公司（额外借款人除外））的帐户；提供了发行贷款人没有义务发行任何信用证，如果在该信用证签发生效后，（i）信用证债务（包括以美元以外的任何货币未偿还的任何信用证债务的等值美元）将超过信用证承诺，或，（ii）就该发行贷款人签发的所有信用证而言的信用证义务将超过该发行贷款人的发行贷款人承诺（如同意，发行贷款人可全权酌情同意发行高于该发行贷款人的发行贷款人承诺的信用证）或（iii）可用循环承诺的总额将低于零。每份信用证应（i）以美元或另一种信用证外币计价，且（ii）到期日不迟于（x）其签发日期的一周年和（y）到期日前五个营业日中较早的日期，提供了任何为期一年的信用证，可订定续展额外一年的期限（在任何情况下均不得延展超过上述（y）条所指的日期）；提供了此外，任何发行贷款人都不应承担任何义务，以发行会导致总共超过二十五（25）份信用证未结清的信用证。

(b)发行贷款人在任何时候都没有义务发行、修改或延长任何信用证，如果这种发行、修改或延长会与任何适用的法律要求相冲突，或导致发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所施加的限制。

（c）为免生疑问，紧接第五次重述生效日期生效前尚未结清的信用证，在紧接第五次重述生效日期生效后，仍为本协议项下尚未结清的信用证。

3.2.信用证的签发、修改或延期程序.任何借款人可不时要求开证贷款人为其帐户签发信用证（或修订或延长未付信用证），方法是向开证贷款人在其地址交付一份为此而填写并令开证贷款人满意的通知的申请，以及开证贷款人合理要求的其他证明、文件及其他文件和资料。发行贷款人在收到任何申请后，将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他文件及资料

并应迅速签发（或酌情修订或延长）由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求发行贷款人在收到任何信用证的申请及所有该等其他证明、文件及其他与此有关的单据及资料后的三个营业日之前签发、修订或延长任何信用证），方法是向该信用证的受益人签发、修订或延长该信用证的正本，或在发行贷款人和适用的借款人可能同意的其他情况下。开证贷款人应在该信用证签发、修改或延期后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开证贷款人应当及时向行政代理人提供，行政代理人应当及时向出借人提供每份信用证的签发、修改或者展期通知（含金额）。

3.3.费用及其他收费.（a)每个借款人将按相当于循环贷款下定期基准贷款当时有效的适用保证金的年利率，就其要求的所有未偿信用证支付参与费，并由循环贷款人按比例分摊。此外，各借款人应就其要求的每份信用证的未提取和未到期金额向其自己账户的开证贷款人支付年利率0.125%的垫付费用。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计产生的参展费、门面费，应于15日（15第）适用的3月、6月、9月和12月最后一天的翌日。

(b)除上述费用外，母借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据、修订、延长或以其他方式管理任何信用证的发行、谈判、实现付款过程中发生或收取的正常和惯常的成本和费用。

3.4.信用证参与.（a)发行贷款人不可撤销地同意向每个信用证参与人授予并在此授予，并且，为诱导发行贷款人发行信用证，每个信用证参与人不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和从发行贷款人处购买，根据以下规定的条款和条件，为该信用证参与人自己的账户并承担相当于该信用证参与人在发行贷款人在每份信用证项下和就每份信用证所承担的义务和权利中的循环百分比以及发行贷款人在其项下支付的每笔汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与方与开证贷款人约定，如根据任何信用证支付的汇票未由适用的借款人按照本协议的条款全额偿付（或如开证贷款人收到的任何偿付应由其随时要求退还），该信用证参与人应按要求在发行贷款人的地址向发行贷款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与人未如此偿还（或如此退回）的金额的循环百分比。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人出于任何原因可能对发行贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足《公第5节，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

(b)如任何信用证参与者须根据以下规定向发行贷款人支付任何款项第3.4（a）款）就发行贷款人根据任何信用证支付的任何款项的任何未偿还部分在该款项到期后三个营业日内支付给发行贷款人而言，该信用证参与者应按要求向发行贷款人支付相当于（i）该金额乘以（ii）自需要支付该款项之日起至立即可获得该款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率的乘积的金额

对发行贷款人而言，乘以（iii）分数，其分子为该期间经过的天数，分母为360。如任何信用证参与者根据第3.4（a）款）如该信用证参与人未能在该等款项到期后三个营业日内向发行贷款人提供，则发行贷款人有权按要求向该信用证参与人收回自该到期日起按适用于循环贷款下ABR贷款的年利率计算的该等金额及其利息。在没有明显错误的情况下，发行贷款人就根据本条所欠的任何款项向任何信用证参与者提交的证书应为结论性的。

（c）无论何时，在发行贷款人根据任何信用证付款后的任何时间，并已从任何信用证参与者处收到其亲拉塔该等付款的份额按照第3.4（a）款），发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论直接来自借款人或其他方面，包括发行贷款人应用于该信用证的抵押品的收益），或就该信用证而支付的任何利息，发行贷款人将向该信用证参与者分配其亲拉塔份额（据了解，任何此类分配应以美元为单位，发行贷款人应将其以美元以外的货币收到的任何金额转换为此类分配的等值美元）；提供了,然而、如发行贷款人收到的任何该等款项须由发行贷款人退回，该信用证参与者应将发行贷款人先前分配给其的该部分款项退还发行贷款人。

3.5.借款人的偿还义务.如根据借款人要求的任何信用证支付任何汇票，该借款人应不迟于该借款人收到该通知的营业日当地时间下午12：00向发行贷款人偿还（a）如此支付的汇票和（b）发行贷款人因该付款而招致的任何税款、费用、收费或其他成本或开支。每一笔此种付款应以支付该汇票时使用的相同货币并以立即可用的资金向发行贷款人支付其在此提及的通知的地址。任何该等款项须自有关汇票付清之日起，直至按（x）项所列利率付清为止，直至有关通知日期后的下一个营业日为止，支付利息，第2.15（b）款）及（y）其后，第2.15（d）款）.

3.6.义务绝对.每一借款人在此项下的义务第3款在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的，无论该借款人对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反索赔或对付款的抗辩。各借款人还与发行贷款人约定，发行贷款人不承担责任，该借款人的偿付义务在第3.5节不受（其中包括）文件或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等文件事实上须证明是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或任何借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。发行贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由于发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的除外。各借款人同意，发行贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，对借款人具有约束力，不应导致发行贷款人对任何借款人承担任何责任。

3.7.信用证付款.在任何信用证项下须出示任何汇票以供支付的，开证贷款人应及时将该信用证的日期和金额通知请求该信用证的借款人。发行贷款人对适用借款人的责任

根据任何信用证呈交以供付款的任何汇票，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证交付的与该呈交有关的单据（包括每份汇票）与该信用证基本一致。

3.8.应用程序.凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条文相抵触第3款，本条款的规定第3款应适用。

3.9.现金抵押.如在任何日期，信用证债务（包括以美元以外货币未偿还的任何信用证债务的等值美元）超过信用证承诺，则借款人应在行政代理人发出通知后三个营业日内，将超过部分加上应计未付利息的金额存入行政代理人开立的现金抵押账户。

3.10.货币调整.（a)尽管本协议另有相反规定，为计算任何营业日有关任何信用证的任何费用，行政代理人应将任何以美元以外货币计值的信用证项下可供提取的金额转换为以美元等值为基础的美元金额。

(b)尽管有任何相反的规定载于本第3款，在要求信用证参与方根据第3.4节或第3.5节就任何以美元以外货币计值的信用证而言，发行贷款人须将借款人根据第3.4节或第3.5节以这种货币向发行贷款人偿还变成以美元向发行贷款人偿还的义务。借款人和信用证参与人的偿付义务的美元金额，由发行贷款人根据行政代理人根据本协议条款确定的转换发生当日的等值美元计算。

3.11.发行贷款人的更换及辞职.（a)发行贷款人可以由母借款人、行政代理人、被置换的发行贷款人和继任的发行贷款人随时书面协议予以置换。行政代理人更换发行贷款人的，应当通知贷款人。在任何该等置换生效时，母借款人应支付被置换发行贷款人账户上应计的所有未付费用，依据第3.3节.自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任发行贷款人应根据本协议就此后将发行的信用证享有发行贷款人的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“发行贷款人”一词应视文意而定视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

(b)在继任发行贷款人获委任及接纳的情况下，任何发行贷款人在提前三十天向行政代理人、母借款人及贷款人发出书面通知后，可随时辞去发行贷款人的职务，在此情况下，该辞职发行贷款人应按照第3.10（a）款）以上。

第4节。代表和授权书

为促使行政代理人与贷款人订立本协议并作出贷款及发行或参与信用证，母借款人在此声明并保证

行政代理人及每名贷款人认为（i）自第五次重述生效日期起及（ii）自任何其他日期起，该等陈述及保证必须根据本协议作出：

4.1.财务状况.

(a)母公司借款人截至2024年12月28日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，由安永会计师事务所报告并附有无保留意见的报告，在所有重大方面公允列报母公司借款人及其子公司截至该日止财政年度的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩和综合现金流量。母公司借款人及其附属公司于其后每个财政季度最后一日的未经审核综合资产负债表于第五次重述生效日期至少40天前结束，以及于该日期结束的三个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表，在所有重大方面公允列报母公司借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及于该日结束的三个月期间的综合经营业绩及其综合现金流量（以正常年终审计调整为准）。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非得到上述会计师事务所的批准并在其中披露）。

(b)截至第五次重述生效日期，没有任何集团成员有任何重大担保义务、或有负债和税收负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外汇掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，这些要求根据公认会计原则反映在财务报表中，但未反映在（b）段提及的最近财务报表中。在2024年12月28日至第五次重述生效日期（包括第五次重述生效日期）期间，集团任何成员并无处置其业务或财产的任何重要部分（除非经第7.5（b）款）或在正常业务过程中的其他情况）。

4.2.无变化.自2024年12月29日以来，包括在交易生效后，没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展或事件。

4.3.存在；依法合规.每个集团成员（a）根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（或，如果适用于外国司法管辖区，则根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位）；但上述规定不得禁止任何合并、合并、分立、清算或解散第7.4节，（b）拥有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的一切必要权力和权威，以及合法权利，（c）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉（或，如适用于外国司法管辖区，根据美国境外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），以及（d）符合法律的所有要求及其合同义务，但，在每一种情况下（与上述（a）条有关的任何借款人除外），只要不遵守这些规定不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

4.4.权力；授权；可强制执行的义务.交易在每个贷款方的公司权力范围内，并且（i）在美国贷款方的情况下，已获得所有必要的公司、股东和股东行动的正式授权，以及（ii）在外国贷款方的情况下，将获得所有必要的公司股东和股东行动的正式授权，截至第一个

贷款是向本协议项下适用的额外借款人提供的。截至（i）第五次重述生效日期，日期为第五次重述生效日期或之前的每份贷款文件及（ii）第五次重述生效日期后的任何日期，而本文件内的陈述或保证第4.4节日期为该日期或之前的每份贷款文件，在每种情况下均已由每一贷款方正式签署和交付，并假定由贷款方以外的所有各方适当签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

4.5.没有法律律师资格.本协议和其他贷款单证的执行、交付和履行、信用证的签发、金额增加或期限延长、本协议项下的借款及其收益的使用（a）不会违反任何法律要求或任何集团成员的任何合同义务，以及（b）不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权（担保单证设定的留置权除外），除此类违规或留置权的范围外，不能合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。

4.6.诉讼.任何仲裁员或政府当局没有针对或据母借款人所知威胁或影响母借款人或其任何受限制的子公司（i）单独或合计可合理预期会导致涉及本协议的重大不利影响或（ii）截至第五次重述生效日期的任何诉讼、诉讼或程序待决或在此之前。

4.7.没有违约.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.8.财产所有权；留置权.每个母公司借款人及其受限制子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非无法合理地预期此类未能拥有良好的所有权或有效的租赁权益，无论是单独的还是合计的，都会导致重大不利影响。母借款人或其任何受限制子公司的资产或权利均不受任何留置权的约束，但根据以下规定允许的留置权除外第7.3节.

4.9.知识产权.除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外，每个集团成员拥有、许可或以其他方式拥有使用其目前开展的业务所需的所有知识产权的权利。除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外，任何人对任何集团成员拥有或独家许可的任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，均未主张任何重大索赔，并且正在等待处理，母借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。除无法合理预期个别或总体上会导致重大不利影响外，集团各成员使用知识产权不会在任何重大方面侵犯任何人的知识产权。

4.10.税收.除无法合理预期个别或合计导致重大不利影响外，每个集团成员均已提交或促使提交所有联邦、州和其他须提交的纳税申报表，并已就上述申报表或对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款支付了所有显示到期应缴的税款，但这些税款已到期应缴的范围内（不包括

任何金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并已在相关集团成员的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）；没有提出任何税收留置权，而且据母借款人所知，没有就任何可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响的任何此类税收主张任何索赔。

4.11.联邦法规.任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会（a）用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，这些“股票”在当前和以后不时有效的U条例下的每个引用条款的各自含义内，用于违反《董事会条例》规定的任何目的，或（b）用于违反《董事会条例》规定的任何目的。不超过25%的集团成员资产由如此定义的“保证金股票”组成。如任何贷款人或行政代理人提出要求，母借款人将按照条例U中所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1（如适用）的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份具有前述效力的声明。

4.12.劳工事务.除非个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响：（a）没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷待决，或据父母借款人所知，威胁；（b）每个集团成员的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求；（c）任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项均已在公认会计原则要求的范围内作为负债在相关集团成员的账簿上支付或应计。

4.13.ERISA.除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响外：（a）每个集团成员及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA的适用条款和《守则》中有关计划或外国计划的规定以及根据其发布的法规和解释；（b）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件或外国计划事件。除非载列于附表4.13，截至最近一期反映此种数额的财务报表之日，每个养老金计划下所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号：补偿-退休福利）均未超过可分配给此类累积福利的该养老金计划资产的公允市场价值，其数额可合理预期会产生重大不利影响，以及所有资金不足的养老金计划的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号：补偿-退休福利的目的所使用的假设），截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，没有超过所有此类资金不足的养老金计划资产的公允市场价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.14.投资公司法；其他条例.任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

4.15.子公司.截至第五次重述生效日期，（a）附表4.15（a）（i）列明每间受限制附属公司的名称及成立司法管辖权，以及就每间该等附属公司而言，任何贷款方拥有的每类股本的百分比及附表4.15（a）（二）载列各非受限制附属公司及各获准合营企业的名称及管辖权，就各该等附属公司而言，任何贷款方拥有的每类股本的百分比及（b）除于附表4.15（b），不存在未行使认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予员工或董事的股票期权及董事的认

合资格股份）与母借款人或任何受限制子公司的任何股本有关的任何性质，但贷款文件设定的除外。

4.16.所得款项用途.于第五次重述生效日期作出的循环贷款的收益，须用于满足第第5.2（a）节）并支付相关费用和开支。循环贷款、Swingline贷款和第五次重述生效日期后的信用证的收益将用于一般公司用途。就任何增量循环承诺作出的任何增量定期贷款和循环贷款的收益，应用于一般公司用途。

4.17.环境事项.除非个别或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响：

(a)集团任何成员拥有、租赁或经营的设施及物业（以下简称“物业"）不包含、也从未包含任何数量或浓度或在构成或构成违反任何环境法或可能引起根据任何环境法承担责任的情况下的环境关注材料；

(b)任何集团成员均未收到或知悉任何有关任何集团成员经营的物业或业务的违规、指称违规、不合规、责任或有关环境事项的潜在责任的通知或遵守环境法的通知（“商业”），父母借款人也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁；

（c）有关环境的物料并无违反任何环境法而从物业运输或处置，或以可能根据任何环境法引起法律责任的方式或地点运输或处置，亦无任何有关环境的物料在任何物业、在任何物业上或在任何适用的环境法之下产生、处理、储存或处置，或以可能根据任何适用的环境法引起法律责任的方式；

（d）根据任何集团成员已被或将被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决或据父母借款人所知受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就物业或业务尚未执行的其他行政或司法要求；

（e）没有在物业或从物业释放或威胁释放环境问题材料，或因集团任何成员就物业或与业务有关的其他方面的运营而产生或与之相关，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的责任的方式释放或威胁释放；

（f）物业及物业的所有营运均符合所有适用的环境法，且在过去五年内均符合所有适用的环境法，且不存在物业受污染、受污染或与物业或业务有关的任何环境法或违反任何环境法的情况；及

（g）没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18.信息等的准确性.除预测、备考财务报表、前瞻性报表、关于未来业绩的估计以及一般经济或行业特定性质的信息外，本协议、任何其他贷款文件或由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的任何其他文件、证书或声明中所载的用于与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何报表或信息，截至此类报表、信息、文件或证书如此提供之日，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出本文或其中所载陈述所必需的重大事实，作为一个整体，根据作出此类陈述的情况（使其所有补充生效），不具有误导性。这些预测，亲形式上述材料中包含的有关未来业绩的财务信息、前瞻性陈述和估计是基于母公司借款人管理层在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人确认，与未来事件相关的财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖期间或期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。截至第五次重述生效日期，本协议项下交付的任何实益所有权证明中的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的。

4.19.安全文件.（a)担保和担保物协议有效地为行政代理人的利益，为出借人设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。在质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票凭证被交付给行政代理人（连同一份正确填写和签署的股票权力或背书）时，以及在担保和抵押协议中描述的其他抵押品的情况下，当融资报表和其他在附表4.19（a）以适当的形式在指定的办事处提交附表4.19（a）、行政代理人应当对美国贷款方在该担保物及其收益上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保（如担保和担保协议中所定义），在每种情况下，只要该担保物上的担保权益可以通过交付该质押股票或提交融资报表（为免生疑问，不包括存款账户或证券账户的完善要求）（如适用）来完善，在每种情况下，任何其他人的权利均优先于或优先于（但在质押股票以外的抵押品的情况下，由第7.3节).

(b)附表1.1b列出，截至第五次重述生效日期，位于美国并由作为美国贷款方的母借款人或其任何受限制子公司持有的评估应税价值超过10,000，000美元的每一宗自有不动产。

（c）经适用的抵押修订（如有）修订的每项抵押，自执行、交付及（如适用）适当备案之日起及之后，将有效地为贷款人的利益对其中所述的抵押财产及其收益设定有利于行政代理人的合法、有效和可强制执行的留置权，并且当适用的抵押（或就截至第五次重述生效日期仍在存在的任何抵押而言，适用的抵押修订）在指定的适用办事处备案时附表4.19（b），每项此类抵押应构成（或继续构成，如适用）美国贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，作为第一优先权债务（如相关抵押中所定义）的担保，但仅限于由第7.3节.

4.20.偿债能力.母借款人和贷款方在综合基础上，并在交易生效以及与此相关的所有债务和义务发生后，解决方案。

4.21.某些文件.截至任何日期，母借款人已向行政代理人交付在该日期之前订立的优先无担保债务协议的完整和正确副本，包括与上述任何内容有关的任何修订、补充或修改。

4.22.制裁；反腐败；反洗钱.

(a)母借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁，以及母借款人、其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员，并且据母借款人代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法、适用制裁和《爱国者法案》的适用条款。母借款人、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事，或据母借款人、雇员或代理人所知，或将以任何身份就本协议设立的信贷便利行事或从中受益的任何其他人，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反反腐败法律或制裁，除非本协议中的陈述第4.22款将导致违反经修订的理事会条例（EC）第2271/96号（或欧洲联盟或英国任何成员国的任何实施法律或条例）。

(b)任何集团成员（i）都不是或不应成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（ii）目前从事或计划直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（b）如果集团成员是“美国人”，则将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，或（c）会导致任何贷款人违反《境外投资规则》或在法律上被禁止根据本协议履行的任何其他活动。

4.23.[保留].

4.24.受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第5节。先决条件

5.1.在第五次重述生效日期当日或之后每次信贷延期的条件.各贷款人同意在第五次重述生效日期当日或之后的任何日期作出其要求作出的任何信贷延期（除非该等条件可能受限于第1.5节）须满足以下先决条件：

(a)申述及保证.任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但任何已就重要性或藉提述重大不利影响而有保留的陈述或保证，在所有方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确。

(b)没有违约.任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。

（c）借款通知.行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。

（d）额外借款人.如该等信贷展期是额外借款人要求的首次信贷展期，（1）载于第5.1（a）款）以上有关该等额外借款人及第5.3节已就该等额外借款人信纳，及（2）行政代理人应已就与该额外借款人有关的某些事项在形式和实质上收到行政代理人合理满意的已签立的法律意见。

代表借款人根据本协议进行的每笔借款、签发、增加金额或延长期限的信用证，应构成该借款人自该信贷延期之日起对本协议所载条件的陈述和保证第5.1节已经满意了。

5.2.至第五次重述生效日期的条件.各贷款人同意在第五次重述生效日期作出其要求作出的信贷的初步展期，但须在第五次重述生效日期作出此种信贷展期之前或同时满足以下先决条件：

(a)协议.（i）行政代理人应已收到本协议，并由行政代理人、每一借款人和每一循环贷款人签署并交付附表1.1a（构成现有信贷协议项下和定义的所需贷款人）（据了解，2025年置换融资修正案的签名页应被视为本协议的执行），（ii）所有现有循环承付款项及现有循环贷款应已被本协议项下的循环承付款项及循环贷款所取代（而在每宗个案中，现有循环承付款项及现有循环贷款的所有应计利息及其他未偿还款项均已足额支付）及（iii）所有现有定期贷款连同有关的应计利息及其他未偿还款项均已足额偿还。

(b)费用.贷款人和代理人应在第五次重述生效日期或之前收到父母借款人签署的书面文件中规定的截至第五次重述生效日期须由父母借款人支付的所有费用，以及在已出示发票的父母借款人签署的书面文件中规定的截至第五次重述生效日期须由父母借款人偿还的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）的偿还，以及所有利息、费用，根据现有信贷协议应付的费用和其他款项应已支付。

（c）结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为第五次重述生效日期，大致形式为附件 C，并附有适当的插入和附件，包括经该贷款方的成立司法管辖区相关当局认证的每一贷款方的成立证书（或同等证书）（在每种情况下，在该成立司法管辖区适用的范围内），（ii）每一贷款方从其成立司法管辖区获得的良好的长期证书（或同等证书）（在每种情况下，在该成立司法管辖区适用的范围内，以及就任何外国贷款方而言，在适用的公司法域的习惯范围内）和（iii）由父母借款人的负责官员签署的证明第5.1（a）和（b）条规定的条件已得到满足的证书。

（d）法律意见.行政代理人应已收到（a）Gibson，Dunn & Crutcher LLP就行政代理人合理满意的形式和实质上与母借款人和某些其他贷款方有关的某些事项和（b）BGM Law Group LLP和Barnes & Thornburg LLP就行政代理人合理满意的形式和实质上与其他贷款方有关的某些事项签署的法律意见书。

（e）质押股票；股票权力；质押票据.行政代理人应已收到（i）代表根据担保和抵押协议质押的股本股份的凭证，连同其出质人正式授权人员空白签立的每份该等凭证的未注明日期的存量电力，以及（ii）其出质人根据空白背书（无追索权）的担保和抵押协议（或附有空白已签立的转让表格）质押给行政代理人的每份本票（如有）。

（f）备案、登记和记录.担保文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为贷款人的利益在其中所述的抵押品上建立有利于行政代理人的完善的留置权，该留置权相对于美国贷款方，在权利上优先于任何其他人（但明确允许的留置权除外第7.3节），应当采取适当形式进行备案、登记或者备案。

（g）洪水保险.对于截至第五次重述生效日期位于特别洪水危险区域的每一处抵押财产，在董事会H条规定的范围内，父母借款人应已向行政代理人（a）交付一份洪水保险保单，其中（1）涵盖由该抵押作保且位于特别洪水危险区域的任何一宗改良不动产，（2）以令行政代理人合理满意的款额书写，而（3）的期限不迟于由该按揭所担保的债项的到期日，及（b）确认父母借款人已收到根据管理局条例H第208.25（i）条所规定的通知。

（h）预测.母借款人应已向行政代理人交付了截至2030年母借款人及其合并子公司的令人满意的年度预测。

（一）了解您的客户信息.行政代理人应当在第五次重述生效日期前至少三个工作日收到行政代理人在第五次重述生效日期前至少10天以书面合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，在每种情况下，如行政代理人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）合理确定为监管机构所要求的，并且在任何借款人符合《受益所有权条例》下的“法律实体客户”资格的范围内，该借款人应已如此交付给每个贷款人，要求就该借款人提供实益所有权证明。

为确定符合本规定的条件第5.2节、签署本协议或2025年置换融资修订的每一贷款人应被视为已接受并信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项第5.2节除非行政代理人应在拟议的第五次重述生效日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

5.3.首次向每名额外借款人提供信贷的条件.各循环贷款人或发行贷款人同意向任何额外借款人提供任何贷款或发行任何信用证，须满足以下先决条件：

(a)对外担保协议.对于属于境外子公司的任何追加借款人，行政代理人应当已收到该追加借款人签立并交付的对外担保协议（或与之相关的合并协议）。

(b)担保和抵押协议.对于属于境内子公司的任何额外借款人，该额外借款人应已成为担保和抵押协议的一方。

（c）合并协议.行政代理人应当已收到该额外借款人与母借款人签署并交付的、大致为适用的附件 J-1或J-2形式的额外借款人连带协议。

（d）外国安全文件.对于属于外国子公司的任何额外借款人，行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的形式和实质内容的担保文件，该担保文件规定了对该额外借款人财产的留置权，并在适用法律允许的情况下，为属于外国子公司的额外借款人的义务提供担保。尽管有上述规定，但不得要求此类外国担保单证受组织适用的额外借款人所在法域以外的任何法域的法律管辖。

（e）法律意见书.行政代理人应当已收到行政代理人合理接受的额外借款人的律师意见，涵盖行政代理人可能合理要求的与特此设想的交易有关的事项。

（f）其他文件.行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与该额外借款人的组织、存在和良好信誉、特此设想的与该额外借款人有关的交易的授权以及与该额外借款人有关的任何其他法律事项有关的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均为行政代理人合理满意的，包括（i）该额外借款人的证书，其基本形式为附件 C，并附有适当的插入和附件，包括经该等额外借款人的成立法团司法管辖区有关当局（或同等机构）核证的该等额外借款人的成立法团证书（或同等机构）（在每种情况下，在该等成立法团司法管辖区适用的范围内），以及（ii）来自其成立法团司法管辖区的该等额外借款人的长格式良好常备证书（或同等机构）（在每种情况下，在该等成立法团司法管辖区适用的范围内）。

（g）了解您的客户信息.行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）合理确定的监管机构要求的行政代理人以书面合理要求的有关额外借款人的所有文件和其他信息。

（h）额外申述及保证.除非行政代理人另有约定，下列陈述和保证在该日期和截至该日期均应真实、正确：

（一）帕里帕苏.在符合适用的法律要求的情况下，此类额外借款人在本协议下的义务，在由此类额外借款人执行和交付时，将至少在合同基础上与此类额外借款人的所有无担保债务享有同等地位。

（二）无豁免等.此类额外借款人就其在本协议和任何票据下的义务受民商法的约束，此类额外借款人执行、交付和履行本协议构成并将

构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。此类额外借款人或其任何财产，无论是否为其自己的账户持有，均不享有任何豁免（主权或其他类似豁免），不受任何诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵消或任何法律程序（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他类似豁免），根据此类额外借款人所在组织和存在的司法管辖区的法律，就其在本协议或任何票据下的义务而言。在适用法律允许的范围内，该额外借款人已放弃，并在此确实放弃其或其任何财产本应有权享有的免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权以及根据该额外借款人组织和存在的司法管辖区的法律就其在本协议和任何票据下的义务而进行的抵销或任何法律程序（无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押或其他）的所有豁免（主权或其他）。前一句所述的此类额外借款人的放弃是此类额外借款人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守习惯上的限定条件和限制。

（三）无需记录.本协议和每份说明（如有）在组织和存在此类额外借款人的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对此类额外借款人强制执行本协议或其，并确保本协议和任何此类说明的合法性、有效性、可执行性或可受理性作为证据，但以习惯上的限定条件和限制为限。无需确保本协议和任何此类说明的证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，即本协议、任何说明或任何其他文件在此类额外借款人所在的组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在此之前执行或公证，或就本协议、任何说明或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（x）任何此类备案、登记或记录除外，或在本协议、任何票据或任何其他文件寻求强制执行或为完善任何担保的授予所需或根据贷款文件和（y）已及时支付的任何费用或税款之前已作出或未被要求作出的任何登记费用或印花或类似税款的执行或公证或支付。

（四）外汇管制.此类额外借款人执行、交付和履行本协议、任何票据或其他贷款文件，根据此类额外借款人所在组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，除非（i）已作出或已取得或（ii）直到较后日期才能作出或取得（前提是应在合理可行的范围内尽快作出或取得前文第（ii）款所述的任何通知或授权）。

第6节。平权盟约

母借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额（或有赔偿义务除外）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，母借款人应并应促使其每个受限制的子公司：

6.1.财务报表.向行政代理人（供发放给贷款人）提供：

(a)尽快提供，但无论如何在（i）母借款人每个财政年度结束后的90天内和（ii）在任何允许的延长时间生效后要求向SEC交付的日期（但无论如何不迟于母借款人每个财政年度结束后的105天）内，（x）母借款人及其合并子公司截至该年度结束时的经审计的合并资产负债表和相关的经审计的合并损益表的副本，该年度的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，在没有“持续经营”或类似保留或例外的情况下报告（不包括关于，或仅因自发表此类意见之时起一年内发生的任何融资项下的即将到期日），或由审计范围产生的保留，由安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师和（y）详细调节，一方面反映母借款人和受限制子公司在适用期间的财务信息，另一方面反映母借款人和子公司在适用期间的财务信息，并反映必要的调整，以消除（a）非受限制子公司（如有）和（b）被合并到母借款人和受限制子公司（如有）账户中的许可合资企业（如有）的账户，但在（a）和（b）条的每种情况下，如果它们是受限制子公司，则将是重要的子公司，根据公认会计原则编制并以行政代理人合理满意的形式编制的此类合并财务报表；和

(b)尽快提供，但无论如何不迟于（i）母借款人每个财政年度的前三个季度期间结束后的45天和（ii）在任何允许的延长时间生效后要求向SEC交付的日期（但无论如何不迟于母借款人每个财政年度的前三个季度期间结束后的50天），（x）母公司借款人及其合并附属公司截至该季度末的未经审核综合资产负债表，以及该季度的相关未经审核综合收益及现金流量表，以及截至该季度末的财政年度部分，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，并经一名负责人员证明在所有重大方面均为公允陈述（但须按正常年终审计调整和没有脚注），以及（y）详细的对账，一方面反映母借款人和受限制子公司在适用期间的财务信息，另一方面反映母借款人和子公司在适用期间的财务信息，并反映必要的调整，以消除（a）非受限制子公司（如有）和（b）被合并到母借款人和受限制子公司（如有）账户中的许可合资企业（如有）的账户，但在（a）和（b）条款的每种情况下，如果它们是受限制子公司，则将是重要的子公司，根据公认会计原则编制并以行政代理人合理满意的形式编制的此类合并财务报表。

所有这类财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应合理详细地按照适用的公认会计原则编制（除非经此类会计师或高级职员（视情况而定）批准），在报表所反映的期间内以及与以往期间一致。

根据本文件要求交付的信息第6.1节如果此类信息或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告应已由行政代理人发布在贷款人获准访问的认可借款人门户网站或类似网站上，或此类报告应可在SEC网站http://www.sec.gov或母借款人网站http://www.wolverineworldwide.com上查阅，则应视为已交付。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。任何依据本条例交付的通知或其他通讯第6.1节，或根据本协议以其他方式，应被视为包含联邦证券法含义内的重大非公开信息，除非（i）由母公司明确标记

借款人为“PUBLIC”，（ii）此种通知或通信包括母借款人向SEC提交的公开文件的副本，或（iii）此种通知或通信已发布在母借款人的互联网网站上，网址为http://www.wolverineworldwide.com，据此，父母借款人特此授权行政代理人将此类文件、财务报表、通知或通信连同贷款文件提供给公众旁观者。母借款人不会要求将任何其他材料张贴到公众身边，而无需以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息。

6.2.证书；其他信息.向行政代理人（以分发予贷款人）（或在（g）条的情况下，向有关贷款人）提供：

(a)与交付中提及的财务报表同时进行第6.1（a）款）、就该等财务报表作出报告的独立注册会计师的证明书，其中述明在作出为此所需的审查时，并无获悉任何违约或违约事件根据第7.1节，但该证明书指明的除外；

(b)同时交付任何财务报表，根据第6.1节，（i）一份负责人员的证明书，述明据每名该等负责人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并已满足本协议及其作为一方应遵守、履行或信纳的其他贷款文件所载的每项条件，而该负责人员并无获悉任何违约或违约事件，但该证明书及（ii）在季度或年度财务报表的情况下所指明的情况除外，（x）一份合规证书，其中载有截至母借款人的财政季度或财政年度（视属何情况而定）的最后一天确定每个集团成员遵守其中所提述的本协议规定所需的所有信息和计算，以及（y）在先前未向行政代理人披露的范围内，（1）对任何贷款方组织管辖权的任何变更的描述，（2）任何贷款方所取得的任何已注册或申请的知识产权的清单，及（3）任何已成为集团成员的人的说明，在每宗个案中，自依据本条（y）交付的最近一份报告的日期起（或，就首份如此交付的该等报告而言，自第五次重述生效日期起）；

（c）尽快并在任何情况下不迟于母借款人每个财政年度结束后的90天内提供下一个财政年度的详细综合预算（包括截至下一个财政年度结束时母借款人及其子公司的预计综合资产负债表、相关的预计现金流量和预计收入综合报表及其适用的基本假设说明），并在可获得的情况下尽快对该财政年度的此类预算和预测进行重大修订（如果有的话）（统称为“预测"），在每种情况下，这些预测应附有负责官员的证明，说明此类预测是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责官员没有理由相信此类预测在任何重大方面是不正确的或具有误导性的；

（d）不迟于其生效前五个营业日，就优先无抵押债务协议提出的任何修订、补充、豁免或其他修改的基本最终草案的副本；

（e）母公司借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本在发送后五天内，以及母公司借款人可能向SEC或任何国家证券交易所提交或向其提交的所有财务报表和报告的副本在提交后五天内；

（f）在收到（i）任何集团成员或任何ERISA附属公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）或101（l）节中所述的任何文件的副本后立即收到；提供了、如有关集团成员或ERISA附属公司未要求适用的多雇主计划的管理人或主办人提供该等文件或通知，则经行政代理人合理要求，该集团成员或ERISA附属公司应迅速向该管理人或主办人提出该等文件或通知的要求，而母方借款人应在收到该等文件和通知后迅速向该行政代理人提供该等文件和通知的副本；和

（g）迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息，包括可能合理要求的有关许可的合资企业的财务信息，以及行政代理人或任何贷款人为行政代理人或此类贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》、美国财政部金融犯罪执法网络、受益所有权条例和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）而不时合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》），以及行政代理人或此类贷款人为遵守该法案而实施的任何政策或程序根据本法案要求交付的信息第6.2节行政代理人应当在内部链接上登载该信息的，或者含有该信息的一份或者多份年度或者季度报告的，视为已送达™或允许贷款人访问的类似网站或此类报告应在SEC网站http://www.sec.gov或母借款人网站http://www.wolverineworldwide.com上提供。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

6.3.缴税.支付其税务负债，如果不支付，可以合理地预期会在该负债成为拖欠或违约之前产生重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（b）母公司借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金。

6.4.维持存在；遵守.（a）（i）保留、续期及保持其充分效力，并使其组织存在生效；及（ii）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或合宜的所有权利、特权及专营权，但在每宗个案中，除非第7.4节及在每宗个案中（与任何借款人有关的情况除外）（a）（i）条以上）在不能合理地预期不遵守将导致重大不利影响的情况下；（b）遵守法律的所有要求，但不遵守法律的要求不能单独或总体上合理地预期将导致重大不利影响的情况除外。

6.5.财产的维修；保险.（a)除非在每一种情况下，未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，（i）保持并保持其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（本协议允许的资产处置和普通磨损除外），以及（ii）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持此类金额的保险和针对此类风险的保险（但无论如何包括公共责任，产品责任和业务中断），由在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司惯常维护。

(b)如果任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定为特别洪水危险区域的区域内，具有

已根据洪水保险法提供洪水保险的，则父母借款人将（i）向财务状况良好和信誉良好的保险人维持或促使维持洪水保险，其金额或其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，（ii）与行政代理人及水灾指定贷款人合作，并提供行政代理人及水灾指定贷款人为遵守水灾保险法律而合理要求的资料，及（iii）迅速向行政代理人及水灾指定贷款人交付行政代理人及水灾指定贷款人合理可接受的形式及实质上符合该等规定的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

6.6.财产检查；账簿和记录；讨论.（a）备存适当的纪录及帐簿，其中（i）在所有重大方面均完整、真实及正确，及（ii）在所有重大方面均符合公认会计原则，并须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出所有法律规定；及（b）准许行政代理人的代表在正常营业时间内经合理的事先通知后，访问及视察其任何财产，并查阅其任何簿册及纪录并作出摘要（但在每宗个案中，任何特权材料）在任何合理时间，并与集团成员的高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产和财务及其他状况（据了解，在此类独立会计师的任何此类会议或建议的情况下，母公司借款人应被视为已履行其在本协议项下的义务第6.6节在其已使用商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议的范围内）。

6.7.通告.迅速通知行政代理人（交付给贷款人）：

(a)任何违约或违约事件的发生；

(b)任何（i）任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或（ii）任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或程序，但在任何一种情况下均可合理预期会导致重大不利影响；

（c）影响任何集团成员的任何诉讼或程序（i）所涉金额为10,000，000美元或以上且不在保险范围内，（ii）寻求强制令或类似救济或（iii）与任何贷款文件有关的诉讼或程序；

（d）任何ERISA事件或外国计划事件的发生，如果单独或连同已发生的任何其他ERISA事件和/或外国计划事件，可以合理地预期将导致任何集团成员或任何ERISA关联公司的负债总额超过5,000，000美元，则应尽快并在任何情况下在母借款人知道后10天内；和

（e）任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展或事件。

依据本条例发出的每项通知第6.7节应附有一份负责官员的声明，阐明其中提及的事件的细节，并说明相关集团成员建议就此采取的行动。

6.8.环境法.（a)在所有重大方面遵守，并运用商业上合理的努力，确保所有承租人和转租人（如有的话）在所有重大方面遵守所有

适用的环境法，并在所有重大方面获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力确保所有租户和分租户在所有重大方面获得并遵守和维护适用的环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可。

(b)在所有重要方面进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并在所有重要方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但上诉已及时和善意适当接受的命令和指令除外。

（c）任何违反本中任何契诺的行为第6.8节由母借款人或任何附属公司遵守或履行其在第6.8（a）款）或(b)不应被视为违约或违约事件，如在第8（d）款）只要（i）该等违反，个别地或与所有其他违反有关第6.8（a）款）或(b)，不能合理地预期会导致重大不利影响，以及（ii）父母借款人根据审慎环境管理原则和所有适用的环境法，对任何事实、条件、事件或情况作出迅速回应，否则将构成违反本公约中的任何契诺第6.8节.

6.9.额外抵押品等.(a)就任何美国贷款方在第五次重述生效日期后取得的任何财产（（不包括（x）不包括抵押品、（y）下文（b）、（c）或（d）段所述的任何财产及（z）受明确准许的留置权规限的任何财产）而言第7.3（c）节））就行政代理人为有担保当事人的利益没有完善的留置权，在取得留置权后30天内（可由行政代理人自行决定延期）（i）为有担保当事人的利益，执行并向行政代理人交付行政代理人认为必要或可取的对担保和抵押协议或其他文件（包括知识产权担保协议）的修改或补充，此类财产的担保权益，以及（ii）采取一切必要或可取的行动，为有担保当事人的利益向行政代理人授予此类财产的完善的第一优先担保权益，包括（如适用）在担保和抵押协议或法律可能要求或行政代理人可能要求的法域提交统一商法典融资报表或知识产权担保协议。

(b)关于任何美国贷款方在第五次重述生效日期后获得的评估应课税价值至少为10,000，000美元的任何不动产的任何费用权益（受明确允许的留置权约束的任何此类不动产除外第7.3（c）节）除任何被排除的抵押物外），在取得该抵押物后60天内（可由行政代理人全权酌情延期）（i）为有担保当事人的利益以行政代理人为受益人，执行和交付涵盖该不动产的第一优先抵押权，（ii）如行政代理人提出要求，向有担保方提供（x）所有权和扩展承保范围保险，保险范围至少等于该不动产的购买价格（或行政代理人合理规定的较低金额），以及当前的ALTA调查，连同验船师证书和（y）行政代理人合理认为与该抵押有关的任何同意或禁止反言，上述每一项在形式和实质上均令行政代理人合理满意，（iii）向行政代理人交付（a）一份“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书（连同一份由母借款人或适用的美国贷款方在任何此类财产位于特殊洪水危险区域的情况下正式签立的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）和（b）本协议要求的洪水保险证据，（iv）向行政代理人交付一份所有材料的副本

影响该等抵押财产的文件及（v）如行政代理人提出要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，该意见的形式和实质内容应为行政代理人合理满意的法律意见。

（c）就任何美国贷款方在第五次重述生效日期后直接创建或收购的任何新的受限制子公司（不包括被排除的外国子公司或非实质性子公司）而言（就本款而言，其中应包括不再是被排除的外国子公司、非实质性子公司、非限制性子公司或许可的合资企业的任何美国贷款方在第五次重述生效日期后直接创建或收购的任何此类现有子公司），在该附属公司成立或收购后30天内（可由行政代理人全权酌情延长，且在考虑有限条件收购时成立该附属公司的范围内，在该有限条件收购完成后30天内）（i）为贷款人的利益，执行并向行政代理人交付行政代理人认为必要或可取的对担保和抵押协议的补充或修订，任何美国贷款方拥有的该等新附属公司股本中的完善的第一优先担保权益（提供了在任何情况下均不得要求被排除在外的抵押品如此质押），（ii）将代表该股本的证书（不包括代表被排除在外的抵押品的任何此类证书）连同未注明日期的股票权力以空白形式交付给行政代理人，由相关贷款方的正式授权人员签立和交付，（iii）仅在任何该等附属公司为全资附属公司的情况下，导致该新附属公司（被排除在外的外国附属公司或非重要附属公司除外）（a）成为担保和抵押协议的一方，（b）采取必要或可取的行动，为贷款人的利益向行政代理人授予完善的第一优先权（但须遵守根据第7.3节）担保和抵押协议中所述的与该新附属公司有关的抵押品（不包括除外抵押品）的担保权益，包括在担保和抵押协议可能要求或法律要求或行政代理人可能要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表或知识产权担保协议，以及（c）向行政代理人交付该附属公司的证书，该证书基本上以附件 C的形式，并附有适当的插入和附件，以及（iv）如果行政代理人合理要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，该意见应在形式和实质上，且来自律师，令行政代理人合理满意。

（d）对于任何美国贷款方在第五次重述生效日期后创建或收购的任何新的被排除在外的外国子公司，在其创建或收购后30天内（可由行政代理人全权酌情延长，并且在考虑有限条件收购时成立该子公司的范围内，在该有限条件收购完成后30天内）（i）执行并向行政代理人交付行政代理人认为必要或可取的对担保和抵押协议的修订，以授予行政代理人，为贷款人的利益，任何该等美国贷款方拥有的该等新附属公司股本的完善的第一优先担保权益（提供了在任何情况下，不得要求任何该等新附属公司或任何被排除在外的抵押品的已发行有表决权股本总额的65%以上被如此质押，并且，提供了此外，为免生疑问，任何由CFC直接或间接拥有的任何此类新子公司的股本均不得被要求如此质押（除非此类CFC已根据其定义的但书选择成为子公司担保人）），（ii）向行政代理人交付代表此类股本的证书（不包括代表排除抵押品的任何此类证书），连同未注明日期的股票权力，以空白形式，由相关美国贷款方的正式授权人员签署和交付，并采取行政代理人认为必要或可取的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益，以及（iii）如行政代理人提出合理要求，

向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，该意见应在形式和实质上，且来自律师，令行政代理人合理满意。

尽管有上述规定，行政代理人不得就任何美国贷款方在第五次重述生效日期后取得的任何不动产订立任何抵押，直至（1）行政代理人向贷款人交付（可能以电子方式交付）有关该不动产的以下文件45天后发生的日期：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（ii）如果该不动产位于“特殊洪水灾害区域”，（a）就该事实向适用的美国贷款方发出通知，以及（如适用）向适用的美国贷款方发出通知，告知无法获得洪水保险承保范围，以及（b）适用的美国贷款方收到该通知的证据；及（iii）如要求向适用的美国贷款方提供该通知，且该不动产所在社区提供洪水保险，所要求的洪水保险的证据和（2）行政代理人应已收到洪水指定贷款人关于洪水保险尽职调查和洪水保险合规已由洪水指定贷款人完成的书面确认（该书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）。

6.10.[保留].

6.11.指定附属公司.（a)父母借款方可随时指定任何（x）受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司或（y）附属公司或母公司借款人或任何受限制附属公司作为获许可的合营企业作为合营协议的一方的其他人；提供了（i）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）任何附属公司如对任何集团成员有追索权债务，则不得指定为非受限制附属公司；（iii）任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得指定为非受限制附属公司；（iv）任何附属公司如该附属公司是任何集团成员对其有任何直接或间接的出资义务或维持该附属公司的财务状况的人，则不得指定为非受限制附属公司，（v）在该指定生效后，父母借款人已遵守《财务契诺》所载的财务契诺第7.1节财务报表已按照第6.1节，在备考基础上，实施各自的指定（以及在最近结束的财务报表已根据第6.1节），（vi）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在作出该等指定后，非受限制附属公司在最近结束的参考期的最后一天，合计（x）在该指定日期的总资产等于或高于母借款人及其附属公司的合并总资产的10.0%或（y）在该参考期的收入等于或高于母借款人及其附属公司在该期间的合并收入的10.0%，在根据公认会计原则和（vii）确定的每种情况下，不得将借款人指定为无限制的子公司或许可的合资企业。

(b)任何附属公司被指定为非限制性附属公司或获准合营企业，应构成母借款人对其的投资，在指定之日，金额等于母借款人董事会善意确定的母借款人对其投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，在该指定时，应构成该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的产生。在任何附属公司被重新指定为受限制附属公司时，母借款人对非受限制附属公司的投资应按重新指定时母借款人对该附属公司的投资的公允市场价值（以良好确定

母借款方董事会的信任）（据了解，此类减少不得超过母借款方对该子公司的初始投资，减去母借款方收到的此类投资的回报）。转让给或从非限制性子公司或允许的合资企业转让的任何财产应按转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由母借款人的董事会善意确定。

（c）如果截至第五次重述生效日期后结束的任何参考期的最后一天，非限制性子公司合计（i）在该日的总资产等于或高于母借款人及其子公司在该日期的合并总资产的10.0%，或（ii）在该参考期内的收入等于或高于母借款人及其子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定，则母借款人应，不迟于根据本协议交付该会计期间财务报表之日后五个工作日内，向行政代理人书面指定该等非限制性子公司中的一家或多家为限制性子公司第6.11（a）款）这样，在作出此类指定后，非限制性子公司的合计（i）在该参考期最后一天的总资产低于母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的10.0%，以及（ii）在该参考期内的总收入低于母公司借款人及其子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

（d）母借款人可随时指定任何经许可的合营企业为指定许可的合营企业或任何经指定许可的合营企业为许可的合营企业；提供了（i）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（ii）在该指定生效后，母借款人已遵守《财务契约》所载的财务契诺第7.1节财务报表已按照第6.1节，在备考基础上，使各自的指定（以及在最近结束的财务报表已按照第6.1节），（iii）任何经许可的合营企业如先前被指定为指定许可的合营企业，则不得将其指定为指定许可的合营企业，及（iv）母借款人应全权酌情向行政代理人送达书面通知，附上行政代理人合理接受的形式和实质内容的负责人员证书，合理详细地载列证明母借款人满足上述条件所需的计算和陈述。

（e）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）如果在指定时，母借款人的任何子公司或其任何子公司拥有或是任何重要知识产权的独家被许可人或独家分被许可人，则不得将该子公司指定为非限制性子公司；以及（ii）任何非限制性子公司（或其任何子公司）不得在任何时候拥有或持有任何重要知识产权的独家许可或独家分许可。

6.12.反腐败法；制裁.维持有效并执行旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，但本公约的范围除外第6.12款将导致违反经修订的理事会条例（EC）第2271/96号（或欧洲联盟或英国任何成员国的任何实施法律或条例）。

第7节。消极盟约

母借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额（或有赔偿义务除外）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，母借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

7.1.财务状况契约.

(a)合并杠杆率.允许截至任何参考期最后一天的综合杠杆比率超过（i）于2025年9月30日或前后结束的参考期直至并包括于2026年3月31日或前后结束的参考期，4.25：1.00；（ii）于2026年6月30日或前后结束的参考期直至并包括于2026年12月31日或前后结束的参考期，4.00：1.00；及（iii）其后各参考期，3.75：1.00；提供了对于紧接合资格收购完成后结束的连续四个财政季度（包括发生该等合资格收购的财政季度），适用于第（iii）条的合并杠杆比率为4.00：1.00。

(b)合并利息覆盖率.允许母借款人连续四个财政季度任意期间的合并利息覆盖率低于3.00：1.00。

7.2.负债.创设、发行、招致、承担、就任何债务承担责任或承受任何债务存在，但以下情况除外：

(a)任何贷款方根据任何贷款文件承担的债务；

(b)（i）母公司借款人对任何受限制附属公司的负债，（ii）任何全资附属公司担保人对母公司借款人或任何其他受限制附属公司的负债，（iii）任何非全资附属公司担保人对任何其他非全资附属公司担保人的负债，（iv）任何非全资附属公司担保人对母公司借款人或任何其他受限制附属公司的负债（提供了非全资附属公司担保人的受限制附属公司欠贷款方的任何该等债务（本条例第（iii）条许可的除外）须受第7.7（f）款）），（v）母公司借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司根据根据根据第7.17款，（vi）任何外国附属公司的任何额外借款人，（vii）任何额外借款人的任何外国附属公司，（viii）任何其他外国附属公司的任何外国附属公司，及（ix）任何母借款人或母借款人的任何附属公司或任何其他附属公司的任何附属公司，如根据第7.7节;

（c）担保义务（i）由母公司借款人或其任何受限制子公司承担的任何全资附属担保人的义务，（ii）由母公司借款人的任何受限制子公司承担的义务，（iii）由非全资附属担保人的任何附属担保人承担的任何非全资附属担保人的义务，（iv）由母公司借款人或其任何受限制子公司承担的非全资附属担保人的义务（提供了根据本第（iv）条所招致的任何该等担保责任须受第7.7（f）款）或7.7（o）），（v）任何外国附属公司招致任何额外借款人的债务，（vi）任何作为任何外国附属公司的债务的外国附属公司的任何额外借款人招致的债务，（vii）任何外国附属公司招致任何其他外国附属公司的债务，及（viii）任何母借款人或任何母借款人或任何附属公司的债务的任何附属公司招致的债务，如根据第7.7节;

（d）第五个重述生效日期的未偿债务，以及在本决议另有规定不允许的范围内第7.2节，上市于附表7.2（d），除非该等债项未偿还本金少于5万元（提供了所有这些非上市债务的本金总额不得超过1,000，000美元），以及与此相关的任何允许的再融资债务；

（e）由允许的留置权担保的债务（包括但不限于资本租赁义务）第7.3（c）节）在任何一次未偿还的本金总额不超过60,000，000美元；

（f）（i）母借款人就优先无担保债务承担的本金总额不超过550,000，000美元的债务，（ii）母借款人就许可无担保债务（任何优先无担保债务除外）承担的债务，提供了该等获准无担保债务的现金收益净额用于预付增量定期贷款，（iii）就任何根据第7.2（f）（i）条）和（二）；及（iv）任何附属公司担保人就根据第7.2（f）款）;

（g）与许可收购相关的盈利义务；

（h）应收款项交易归属债务和保理债务在任何时候未偿还总额不超过200,000，000美元；

（一）在构成债务的范围内，与本协议另有许可的互换协议有关的义务；

（j）与海关、履约、投标、上诉和担保债券以及完成担保以及由母借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的类似义务有关的义务；

(k)（i）母借款人或任何受限制子公司就许可收购取得或承担的债务；提供了，（w）该等债务并非与该等交易有关或在考虑该等交易时发生；（x）在收购或承担该等债务之日，在形式上使该等许可收购生效，以及与此有关而获得、承担或发生的任何债务，紧接该等收购或承担债务后的综合杠杆比率（根据最近交付给行政代理人的财务资料根据第6.1（a）款）或(b)）至少比所要求的综合杠杆率低0.25第7.1节（a）款）最近结束的财政季度，已按照第6.1（a）款）或(b)及（y）紧接在该等收购或假设生效后，该等债务在任何方面均不由母借款人或任何受限制附属公司（任何该等人因此成为受限制附属公司或与该等人及其任何附属公司的合并的存续人除外）提供担保（且该等债务不应包含要求该等债务须由母借款人或任何在该等收购或承担生效后并非就该等债务提供担保人的受限制附属公司提供担保）及（ii）就该等债务而获准许的再融资债务；

（l）（i）母借款人或任何受限制附属公司就许可收购而招致的无担保债务；提供了（w）该等债务于到期日后不早于181天到期，（x）于该等债务发生之日，按形式基准，使该等准许收购及所取得、承担或招致的任何债务生效

与此相关，紧接发生该等债务后的合并杠杆比率（根据最近交付给行政代理人的财务资料根据第6.1（a）款）或(b)）至少比所要求的综合杠杆率低0.25第7.1节（a）款）最近结束的财政季度，已按照第6.1（a）款）或(b)，（y）该等债务不得有比本文件所载控制权变更定义实质上更具限制性的“控制权变更”或“控制权变更”（或任何其他具有类似目的的定义术语）的定义，且（z）该等债务不得受比贷款文件所载的对提供该等债务的出借人更有利的财务维持契约的约束（到期日之后的期间除外），以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务；

(m)与（i）向任何借款人、任何附属担保人或任何额外借款人发行或拥有的不合格股本有关的债务，以及（ii）并非由（x）母借款人、（y）任何附属担保人或（z）任何额外借款人发行的债务（除非，在第（ii）（y）或（ii）（z）条的情况下，（a）附属担保人或额外借款人发行的该等不合格股本发行予母借款人，（b）由全资附属担保人发行的该等不合格股本发行予母借款人或任何其他全资附属担保人）或（c）由额外借款人发行的该等不合格股本发行予母借款人或全资附属担保人；

（n）（i）有担保或无担保票据（该等票据、“增量等价债”);提供了（a）所有增量等值债务的本金总额，连同所有增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额（或承诺金额，如适用）不得超过250,000，000美元，（b）该等债务的发生须受限于（b）、（c）及（d）条的但书第2.25（a）款），犹如该等增量等值债务为增量定期贷款或增量循环承诺（如适用），而该等增量等值债务的发生日期为增量贷款结束日，（c）该等债务应不早于到期日后181日到期，（d）该等增量等值债务的定义不得有比本文所载控制权变更定义实质上更具限制性的“控制权变更”或“控制权变更”（或任何其他具有类似目的的定义术语），以及（e）该等增量等值债务不得受制于比贷款文件所载的对其持有人更有利的财务维持契约（到期日之后的期间除外）和（ii）与其有关的任何许可再融资债务；提供了即，就母借款人已作出LCA选择的任何增量等值债务的产生，（a）根据条款（x）和（y）以上为LCA测试日期按照第1.5节及（b）为免生疑问，第上述第（b）款应限于惯常的特定或某些基金的陈述，以及不存在任何违约事件第8（a）款）或第8（f）款）犹如该等增量等值债务是一项增量定期贷款或增量循环承诺（如适用）；

（o）因母借款人或任何受限制子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了惯常的赔偿、调整购买价格或类似义务，在每种情况下均因处置本协议另有许可的任何业务、资产或受限制子公司而招致或承担；提供了任何该等债项与准许收购有关的人，而该等人在取得该等债项时并无（但须符合《证券日报》所载的任何宽限期第6.9节），成为子公司担保人或在取得时不属于子公司担保人所有的财产，在第7.7（h）（二）条）;

（p）与净额结算服务、透支保护以及与贷款方作为其普通现金管理计划的一部分而维持的惯常存款账户和证券账户有关的其他方面的债务；

（q）子公司在正常经营过程中发生的现金管理义务母借款人发生的无担保担保义务；

（r）子公司经营租赁的母借款人在正常经营过程中发生的无担保担保义务；及

（s）母借款人或其任何受限制子公司的额外债务，本金总额（针对母借款人和所有受限制子公司）不超过180,000，000美元和任何时候未偿还的母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产总额的10.0%中的较高者。

为确定遵守本第7.2节，（a）负债无须仅因参考本条所述的某一类别而招致第7.2节，但在负债（或其任何部分）符合本条所述的多于一类准许负债的标准的情况下，获准在其任何组合及任何其他可用豁免及（b）项下部分招致第7.2节，父母借款人可全权酌情以任何符合本规定的方式将任何该等负债项目（或其任何部分）划分或分类第7.2节并将有权仅将该等负债项目（或其任何部分）的金额及类别包括在上述条款的一项或多项（如有关）中（或其任何部分），而该等负债项目（或其任何部分）须视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；提供了在第五次重述生效日期根据本协议发生或确立的所有债务及相关担保，在任何时候都将被视为根据第7.2（a）款）.

7.3.留置权.对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)许可的产权负担；

(b)在第五个重述生效日期存在的留置权，并在本决议另有许可的范围内第7.3节，上市于附表7.3（b），除非（x）由其担保的债务的未偿还本金总额或（y）受其约束的资产的合计公允市场价值（截至第五次重述生效日期确定）均不超过（就母借款人和所有受限制子公司而言）50000美元（提供了在第五个重述生效日期存在的任何留置权所担保的债务的未偿本金总额，或受其约束的资产的总公平市场价值（在产生该留置权之日确定），本条款未另有许可第7.3节并未在附表7.3（b）不超过1,000，000美元），提供了在第五次重述生效日期后，没有此种留置权被分散以覆盖任何额外财产，并且由此担保的债务金额没有增加；

（c）为母借款人或任何受限制子公司的债务提供担保的留置权第7.2（e）节）为购置固定资产或资本资产（或与之相关的许可再融资债务）提供资金，提供了（i）该等留置权应与取得该等固定资产或资本资产基本同时设定，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务及其收益融资的财产以外的任何财产设保，以及（iii）由此担保的债务数额不增加；

（d）根据担保文件设定的留置权；

（e）在母借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司之前的第五个重述生效日期后成为受限制附属公司的任何人的任何资产上存在的任何留置权；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于母借款人或任何受限制附属公司的收益以外的任何其他资产，及（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（f）出租人在母借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁的资产；

（g）对受限制子公司资产的留置权仅有利于作为担保方的母借款人或贷款方，并为受限制子公司欠母借款人或贷款方的债务提供担保；

（h）与作为合格应收款交易一部分的应收账款或票据或相关资产的任何权益转让有关的留置权，包括在任何合格应收款账户上授予有利于适用的合格应收款交易的金融机构对应方的留置权；

（一）对境外子公司所拥有不动产的留置权附表7.3（i）本协议；提供了由本条款（i）项下允许的所有留置权担保的所有债务的未偿本金总额在任何时候均不超过15,000，000美元；

（j）为便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物而签发或创设的银行承兑汇票的特定库存品或其他货物和收益的任何人的担保该人的债务的留置权；

(k)在正常经营过程中发生的与互换协议有关的担保义务的留置权；

（l）续展、延长或退还任何由第7.3（c）节）或第7.3（e）节）,提供了，则（i）紧接该等延期、续期或退款前任何该等留置权所担保的债项本金并无增加，及（ii）该等留置权并无扩展至任何额外财产；

(m)对尚未拖欠的税款的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议，并已在相关集团成员的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金的留置权；

（n）与母借款人或任何受限制的附属公司的财产或资产有关的留置权，以担保增量等值债务，提供了该等增量等值债务仅应以担保物上的留置权和与债务同等或次级基础上的担保，并应服从行政代理人合理满意的债权人间安排；

（o）对外国子公司资产的留置权；条件是由本条款（o）允许的所有留置权担保的所有债务的未偿本金总额在任何时候不超过30,000，000美元；

（p）在正常经营过程中因与租赁有关而提供的存款而产生或与其有关的留置权；

（q）根据适用的合营企业协议的条款授予任何借款人或受限制子公司在该等获许可合营企业的股权中的许可合营企业对手方的留置权，只要该等合营企业协议的条款要求该等留置权；和

（r）本条不允许的留置权，只要（i）由其担保的债务的未偿本金总额或（ii）受其约束的资产的合计公平市场价值（截至发生该留置权之日确定）均不超过（就母公司借款人和所有受限制子公司而言）母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的90,000，000美元和5.0%中的较高者。

为确定遵守本第7.3节，（a）留置权无须仅因提述本条所述的某一类别而招致第7.3节，但在留置权（或其任何部分）符合《公约》所述的多于一类许可留置权的标准的情况下，获准根据其任何组合以及任何其他可用的豁免和（b）部分招致第7.3节，父母借款人可全权酌情以符合本规定的任何方式划分或分类任何该等留置权（或其任何部分）第7.3节并将有权仅将该留置权（或其任何部分）的金额及类型包括在上述条款（或其任何部分）的一个或多个（如有关）中，而该留置权（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；提供了担保文件项下招致或确立的所有留置权，在任何时候都将被视为根据第7.3（d）节）.

7.4.基本变化.进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），作为分割人完成分立，或以其他方式处置其全部或基本全部财产或业务，但以下情况除外：

(a)（i）任何人可与父母借款人合并或合并（提供了母借款人须为持续或存续法团），（ii）任何人（母借款人除外）可与额外借款人合并或合并为额外借款人（提供了（x）该等额外借款人应为持续或存续的法团，及（y）任何境内附属公司不得与非境内附属公司的额外借款人合并或合并），（iii）任何人可与任何受限制附属公司合并或并入（提供了（w）受限制的附属公司应为持续或存续的公司；（x）如任何有关各方为全资附属公司，则该存续实体应为全资附属公司，（y）（i）如任何有关各方为美国贷款方，则该存续实体应为美国贷款方或（ii）如任何有关各方均非美国贷款方且任何有关各方均为外国贷款方，则存续实体应为外国贷款方或美国贷款方，且（z）如任何有关方为全资附属公司担保人，则存续实体应为全资附属公司担保人），（iv）任何属特拉华州有限责任公司的附属公司可完成分立，如果在分立完成后，适用的分立人的资产在该时间由一个或多个附属公司持有，或就非由一个或多个附属公司持有的资产而言，该分立，合计，否则将导致由第7.5节及（v）任何附属公司如母公司借款人善意地确定该等清算或解散于

母借款人的最大利益，且对贷款人没有实质性不利；提供了任何该等合并或分立涉及在紧接该等合并或分立前并非母借款人的全资附属公司的人士，除非该等合并或分立亦获第7.7节及任何该等合并与购买紧接该等合并前并非母借款人的全资附属公司的任何人有关，除非同时获第7.7节;提供了进一步即使本协议另有相反规定，任何附属公司因重大附属公司的资产分割而成为分立继承者，在适用的分立时或与适用的分立有关时，不得被视为非重大附属公司，除非重大附属公司定义中的但书中规定的条件在该时间满足或与此有关。

(b)任何受限制的附属公司（额外借款人除外）可清算或解散（i）如果母借款人善意地确定此类清算或解散符合母借款人的最佳利益且对贷款人没有重大不利，或（ii）根据任何知识产权重组交易允许的第7.17款;

（c）（i）母借款人的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产（x）处置给母借款人或任何全资附属公司担保人（在自愿清算或其他情况下），（y）依据由第7.5节、（ii）非全资附属担保人的母借款人的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产处置予任何附属担保人，（iii）作为外国附属公司的母借款人的任何受限制附属公司（额外借款人除外）可将其任何或全部资产处置予任何受限制附属公司，（iv）作为外国子公司的任何额外借款人可将其任何或全部资产处置给任何其他借款人，以及（v）任何受限制的子公司可在任何知识产权重组交易中向母借款人或任何其他受限制的子公司处置知识产权资产第7.17款;

（d）任何集团成员（母借款人除外）可转换为另一类法律实体，但须遵守适用于该集团成员的任何担保文件的要求；和

（e）明确允许的任何投资第7.7节可能构成合并、合并或合并。

7.5.财产处置.处置其任何财产，不论是现在拥有或以后获得的财产，或在任何受限制附属公司的情况下，向任何人发行或出售该附属公司股本的任何股份，但以下情况除外：

(a)在正常经营过程中处置陈旧、磨损的有形财产；

(b)在正常经营过程中出售存货；

（c）第（i）条所准许的处分第7.4（b）款）;

（d）（i）母公司借款人或任何受限制附属公司对母公司借款人或任何全资附属公司担保人的任何资产的处置，（ii）任何非全资附属公司担保人的受限制附属公司对附属公司担保人的处置，（iii）仅在非贷款方的受限制附属公司之间处置，（iv）不是贷款方的受限制附属公司对贷款方的处置，（v）仅在非全资附属公司担保人的贷款方（借款人除外）之间处置，（vi）仅在外国附属公司之间处置，以及（vii）母公司借款人或任何受限制附属公司对母公司

第7.17条允许的任何知识产权重组交易中的借款人或任何受限制的子公司（条件是，在本款（vii）的情况下，如此处置的资产应限于知识产权资产）；

（e）出售或发行（i）任何受限制附属公司的股本予母借款人或任何全资附属公司担保人，（ii）任何外国附属公司的股本予任何额外借款人或其他外国附属公司，及（iii）与成立该等获许可合营企业有关或根据该等获许可合营企业的组织文件有关的任何获许可合营企业的股本；

（f）作为合格应收款交易的一部分对应收账款或票据及相关资产的权益进行的任何处置；

（g）任何根据第7.3节，任何合并、合并、清算或解散根据第7.4节，根据本条例所准许的任何受限制付款第7.6节以及根据以下规定允许的任何投资第7.7节;

（h）根据本协议允许的任何掉期协议进行的任何处置；

（一）根据并根据保理协议的条款处置受限制子公司的应收账款（及其附属权利），根据该协议，保理债务在第7.2（h）节）发生了；

（j）构成（i）非排他性知识产权许可或（ii）不构成实质性知识产权的知识产权许可的任何处置，在每种情况下，均在正常业务过程中订立，且不对适用的集团成员的业务造成实质性干扰；

(k)主要为收款目的处置应收账款和其他受付权；和

（l）处置公允市场价值不超过母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的135,000，000美元和7.5%中较高者的其他财产（“最大处置价值"）在母借款人的任何财政年度的合计中，提供了（i）任何该等处置（或一系列有关处置）的代价超过30,000，000美元，包括至少75%的现金代价（提供了就75%现金代价规定而言（a）（1）由母公司借款人或任何受限制附属公司（如该人最近的资产负债表或其附注所示）承担的任何该等资产的任何债务的金额，（2）适用于就该等处置而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，以及（3）就该等处置而收取的任何指定非现金代价具有合计公平市场价值，连同根据本条第（3）款收到的所有其他指定非现金对价（不超过30,000，000美元），在每种情况下应被视为现金，（b）现金等价物和可销售的美国债务证券（根据公认会计原则确定）应被视为现金），（ii）当时不存在或将由此导致的违约事件，以及（iii）其净现金收益根据适用于任何增量定期贷款的任何强制性提前还款规定适用。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何重大知识产权不得被允许出售、处置、投资或以其他方式转让（包括通过许可或分许可的方式）给任何不受限制的子公司，包括由于指定受限制的子公司为不受限制的子公司，但在正常经营过程中知识产权的非排他性许可或非排他性分许可除外。

7.6.受限制的付款.宣布或支付任何股息（不包括仅以作出该股息的人的普通股支付的股息），或就购买、赎回、撤销、退休或以其他方式取得该集团成员的任何股本（不论现在或以后已发行）的偿债基金或其他类似基金作出任何支付，或将资产分开，或就该集团成员的股本作出任何其他直接或间接的分配，不论是以现金或财产或以该集团成员的债务（统称，“受限制的付款”），但以下情况除外：

(a)任何（i）受限制附属公司可就其股本的任何类别按比例申报或作出受限制付款及（ii）受限制附属公司可在任何知识产权重组交易中申报或作出受限制付款第7.17款;

(b)母公司借款人可以就其股本宣布和支付股息，这些股本仅以其普通股或可接受的优先股的额外股份支付；

（c）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，母借款人可在任何集团成员的现任或前任高级职员或雇员死亡、伤残或终止雇用时，向该集团成员的现任或前任高级职员或雇员购买母借款人的普通股或普通股期权，提供了，在第五次重述生效日期后根据本条款（c）支付的款项总额（扣除母公司借款人在第五次重述生效日期后收到的与如此购买的任何普通股或普通股期权的转售有关的任何收益）不得超过10,000，000美元；

（d）任何受限制附属公司可就其股本（i）向母公司借款人或拥有该附属公司股本的任何附属公司担保人或额外借款人宣派股息及作出其他受限制付款，（ii）就任何该等受限制附属公司而言，该附属公司是拥有该附属公司股本的任何贷款方，（iii）就任何非贷款方的受限制附属公司而言，向拥有该附属公司股本的任何贷款方及（iv）就任何非贷款方的受限制附属公司（且没有贷款方拥有任何股本）向任何非拥有该附属公司股本的贷款方的任何其他受限制附属公司；

（e）只要未发生违约或违约事件且仍在继续，母借款人及其受限子公司可以申报并追加受限款项；提供了此类限制性付款（或其中的一部分，在母借款人依赖于此的范围内（e）条）不得超过任何财政年度总额（i）50,000，000美元的总和，如果在形式上，在实施此类限制性付款和产生与此相关的任何债务后，截至可获得财务报表的母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的综合杠杆率大于或等于3.00：1.00加上（ii）可用金额，如果在形式上，在作出该等受限制付款及产生与此有关的任何债务后，母借款人将遵守第7.1节（a）款），截至可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算；提供了,进一步，为免生疑问，任何该等额外受限制付款（或其部分，以母借款人依赖本（e）条）不受本协议项下的任何货币限制，只要在形式上，在实施此类限制性付款和产生与此相关的任何债务后，截至可获得财务报表的母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的综合杠杆率低于3.00：1.00；和

（f）在此类交易的全部或部分构成限制性付款的范围内，根据第7.7（p）节）.

为确定遵守本第7.6节，（a）受限制的付款不必仅参照本说明中所述的一个类别进行第7.6节，但在限制性付款（或其任何部分）符合本条所述的多于一类允许的限制性付款的标准的情况下，获准根据其任何组合以及任何其他可用的豁免和（b）部分作出第7.6节，父母借款人可全权酌情将任何该等受限制付款（或其任何部分）以符合本规定的任何方式划分或分类第7.6节并将有权仅将该等受限制付款（或其任何部分）的金额及类型包括在上述条款的一项或多项（如有关）中（或其任何部分），而该等受限制付款项目（或其任何部分）须视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）作出。

7.7.投资.向任何在该合并或分立前并非全资附属公司的人作出任何垫款、贷款、提供信贷（以担保或其他方式）或出资，或购买（包括根据与该人的任何合并，或根据该分立作为分立继承人）任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对任何其他人作出任何其他投资（所有上述情况，“投资”），但：

(a)（i）在正常业务过程中延长贸易信贷或其他垫款（包括母借款人及其子公司之间的任何此类投资，不受限制的子公司除外）和（ii）在第五次重述生效日期存在的投资，并在不另有许可的范围内第7.7节，载于附表7.7（a），除非这类投资（按成本计价）不超过50000美元（提供了此类未上市投资的总金额（按成本计价）不超过1,000，000美元）；

(b)现金等价物投资；

（c）允许的担保义务第7.2节;

（d）在正常业务过程中向集团任何成员的雇员提供的贷款和垫款（包括用于支付旅行、娱乐和搬迁费用）符合审慎的业务惯例，且在任何时候集团所有成员的未偿还总额不超过5,000，000美元；以及支付在此类垫款发生时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项的工资、差旅和类似垫款；

（e）受制于第7.17款、母借款人及其受限制子公司可就知识产权重组交易进行额外投资、贷款或垫款第7.17款;

（f）（i）母借款人或任何受限制附属公司向母借款人或任何附属公司担保人作出的投资、贷款或垫款，（ii）非贷款方的任何受限制附属公司在任何贷款方作出的投资、贷款或垫款，（iii）非贷款方的任何受限制附属公司在非贷款方的任何其他受限制附属公司作出的投资、贷款或垫款，（iv）（x）任何贷款方在非贷款方的任何受限制附属公司作出的投资、贷款或垫款，以及（y）母借款人作出的投资、贷款或垫款，任何全资附属公司担保人或任何非全资拥有的贷款方（母借款人除外）中的任何额外借款人

附属公司担保人的总金额（就（x）和（y）条合计而言）不超过母公司借款人及其子公司在该日期任何时间未偿还的合并总资产的145,000，000美元和8.0%中的较高者，（v）任何额外借款人或外国子公司（在每种情况下均为任何其他额外借款人或外国子公司中的非国内子公司）作出的投资、贷款或垫款，在每种情况下均为非国内子公司，（vi）投资，在任何知识产权重组交易中由母借款人或母借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款第7.17款，（vii）[保留]，（viii）非贷款方的任何外国子公司在母借款人、任何受限制子公司或任何其他外国子公司进行的投资、贷款或垫款，以及（ix）母借款人或受限制子公司对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的投资，在每种情况下，与合格应收款交易有关；提供了,然而、母借款人或受限制子公司根据本第7.7（f）款）是以购买款项票据的形式或额外应收款项的贡献；

（g）由母借款人或其任何受限制子公司以任何再投资递延金额的收益对母借款人及其受限制子公司的业务有用的资产进行的投资；

（h）许可收购；提供了就根据本条例作出的每项购买或其他收购而言第7.7（h）节）:

（i）在紧接以形式生效任何该等购买或其他收购（以及任何相关收购、承担或产生债务）之前及之后，母借款人须在形式上符合《财务契约》所载的财务契诺第7.1节，此种遵守情况将根据最近交付给行政代理人的财务资料根据第6.1（a）款）或(b)犹如该等购买或其他收购（以及任何相关收购、承担或产生债务）已于所涵盖的财政期间的第一天完成；提供了即，就任何属有限条件收购且母借款人已作出LCA选择的准许收购而言，根据本条例作出厘定的有关日期第（i）款应为LCA测试日期按照第1.5节；和

（ii）在（x）人在获得贷款时不成为贷款方或（y）所获得的财产不归贷款方所有的情况下，则（a）综合杠杆比率（根据最近交付给行政代理人的财务资料确定）第6.1（a）款）或(b)）应低于3.25：1.00或（b），如果在完成许可收购时的综合担保杠杆低于1.50：1.00（在每种情况下，在作出该投资并产生与此有关的任何债务后，按形式基准，在可获得财务报表的母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算），总对价（无论是现金还是财产，非贷款方为依赖本协议完成的所有购买（或其部分）提供的由母借款人善意估值的第7.7（h）（二）（b）条）自第五次重述生效日期起及之后，（x）在取得时不成为贷款方的人或（y）在取得时不属于贷款方所有的财产，自第五次重述生效日期起的总额不得超过200,000，000美元；但如就任何购买而言，某些人在完成时将成为贷款方，而其他人则不会，或某些财产在完成时将成为贷款方所有，而其他财产则不会，则受本限制的总代价科

7.7（h）（二）（b）将由母借款人根据任何此类人员的股权价值和/或任何此类资产的公平市场资产价值（如适用）善意分配和确定；

（一）与合格应收款交易（包括标准证券化回购义务）有关的对证券化子公司的出资（无论是以现金、票据或其他资产的形式）或因向该证券化子公司转让本协议允许的资产而产生的其他投资；

（j）母借款人或任何受限制的附属公司对母借款人或任何其他贷款方在正常经营过程中发生的债务或其他义务（包括经营租赁义务）提供的担保；

(k)与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和与客户和供应商的纠纷有关的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中收到的；

（l）因销售、转让、租赁和其他允许的处置而作为非现金对价收到的对任何其他人的任何投资或贷款第7.5节;

(m)只要未发生违约或违约事件且仍在继续，母借款人及其受限子公司可以申报并追加投资；提供了此类投资（或其中的一部分，在母借款人依赖于此的范围内条款（m））不得超过可用金额，如按形式计算，在作出该等投资及产生与此有关的任何债务后，母公司借款人将遵守第7.1节（a）款），截至可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算；提供了,进一步，为免生疑问，任何该等额外投资（或其部分，以母借款人依赖本条款（m））不受本协议项下的任何货币限制，只要在实施此类投资并产生与此相关的任何债务后，在形式上，截至可获得财务报表的母公司借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的综合杠杆率低于3.25：1.00；

（n）与本协议另有许可的互换协议有关的投资；

（o）除本节另有明确许可的投资外，母公司借款人或其任何受限制子公司在任何时候未偿还的总额（按成本计价）不超过180,000，000美元和母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的10.0%（该总额应扣除母公司借款人或其任何受限制子公司收到的此类投资的回报）中较高者的投资；和

（p）在任何时候未偿还的许可合资企业（包括为免生疑问而指定的许可合资企业）的投资不超过母公司借款人及其子公司在该日期的合并总资产的130,000，000美元和7.0%（该总额应扣除母公司借款人或其任何受限制子公司收到的此类投资的回报）中的较高者。

投资应按成本估值（不影响任何后续增值）；提供了，任何时候的未偿还金额应扣除母公司借款人或其任何受限制子公司收到的此类投资的回报后进行估值。

为确定遵守本第7.7节、（a）一项投资无须仅因提述本文件所述的某一类别而招致第7.7节，但如某项投资（或其任何部分）符合本条所述的一个或多个类别的许可投资（或其任何部分）的标准，则获准根据其任何组合及任何其他可用豁免及（b）作出或部分存在第7.7节，父母借款人可全权酌情以符合本规定的任何方式对任何该等投资（或其任何部分）进行划分或分类第7.7节并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额及类型包括在上述条款的一项或多项（如有关）中（或其任何部分），而该等投资（或其任何部分）须视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；提供了，即所有投资在第7.7（a）款）应被视为未根据第7.7（a）款）.

7.8.某些债务工具的可选付款和修改.（a）就优先无抵押债务、许可无抵押债务或附属于债务的任何债务作出或要约作出任何选择性或自愿付款、提前偿还、回购或赎回或以其他方式选择性或自愿撤销或隔离资金；提供了允许母借款人偿还任何优先无担保债务或允许的无担保债务，并且允许任何借款人偿还任何从属于债务的债务，只要在形式上，在实施此类提前还款和与此相关的任何债务后，合并杠杆比率（根据最近交付给行政代理人的财务资料确定，根据第6.1（a）款）或(b)）小于3.25：1.00；提供了,进一步（a）合并有担保杠杆比率（根据根据最近交付给行政代理人的财务资料确定，在使该等提前还款及与此有关的任何债务生效后，只要是在备考基础上，母借款人应被允许偿还优先无担保债务，第6.1（a）款）或(b)）低于3.25：1.00和（b）在此类偿还之日，流动性超过150,000，000美元或（b）修订、修改、放弃或以其他方式变更，或同意或同意对高级无担保债务、许可无担保债务或任何此类次级债务的任何条款进行任何修订、修改、放弃或以其他方式变更（任何此类修订、修改除外，（i）将延长到期日或减少任何本金支付金额或降低利率或延长任何利息支付日期或（ii）的豁免或其他变更对贷款人并无重大不利影响）。为确定遵守本第7.8节，（a）付款无须仅藉本说明所述的某一类别而招致第7.8节，但如某项付款（或其任何部分）符合本条所述的一种或多于一种类别的准许付款（或其任何部分）的标准，则获准根据其任何组合及任何其他可用豁免及（b）作出或部分存在第7.8节，父母借款人可全权酌情以符合本规定的任何方式对任何该等付款（或其任何部分）进行划分或分类第7.8节并将有权仅将该等付款的金额及类型（或其任何部分）包括在上述条款的一项或多项（如有关）中（或其任何部分），而该等付款（或其任何部分）须视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）作出。

7.9.与关联公司的交易.订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，与任何关联公司（任何借款人或任何附属担保人除外）在一项或一系列相关交易中涉及总额超过15,000，000美元的付款或对价，但（a）本协议另有许可的交易和（b）以公平合理的条件对相关集团成员有利的交易不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的交易除外；但此第7.9节不得禁止（i）贷款方之间或贷款方之间不涉及任何其他关联公司的交易，（ii）允许的任何限制性付款第7.6节，（iii）任何担保、垫款或其他由第7.7节由父母借款人或任何受限制

附属于任何受限制的附属公司或任何获许可的合营企业（为免生疑问，包括任何指明的获许可合营企业），（iv）根据在原始截止日期、第二次重述生效日期、第三次重述生效日期、第四次重述生效日期或第五次重述生效日期生效日期生效的协议进行的交易，并在母借款人向SEC提交的文件中披露，以及任何延期、展期、修订或修改（但本条款（iv）不适用于任何延期或展期，或对该等协议作出的任何修订或修改，其对母借款人或适用的受限制子公司（视情况而定）不利程度低于在原始截止日期、第二次重述生效日期、第三次重述生效日期、第四次重述生效日期或第五次重述生效日期（视情况而定）生效的交易条款，（v）向母借款人或任何受限制子公司的高级职员、董事、经理、雇员或顾问支付的合理和惯常的金额以及代其提供的赔偿，（vi）母借款人或任何受限制附属公司与任何证券化附属公司之间的交易，另一方面，与任何合格应收款交易和（vii）任何知识产权重组交易有关。

7.10.互换协议.订立任何掉期协议，但（a）为对冲或减轻母公司借款人或任何受限制子公司实际或合理预期的风险而订立的掉期协议（股本方面的风险除外）和（b）为有效限制、套取或交换与母公司借款人或任何受限制子公司的任何有息负债或投资相关的利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的掉期协议除外。

7.11.财政期间的变化.允许母借款人的财政年度在最接近（之前或之后）12月31日的星期六以外的一天结束，或更改母借款人确定财政季度的方法，提供了母借款人的财政季度可以修改为基于每个财政季度一个五周期限和两个四周期限。

7.12.负质押条款.订立或容许存在或生效任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力，以担保其在贷款文件下的义务，提供了上述情况不适用于（a）由法律或本协议、其他贷款文件、任何互换协议、任何增量等值债务或优先无担保债务协议施加的限制或条件，或者，只要贷款文件构成优先无担保债务协议中定义的“优先信贷便利”，任何允许的无担保债务，（b）（i）存在于第五次重述生效日期并在附表7.12（ii）该等限制或条件的任何延长或续期，或证明该等限制或条件的任何协议或其任何修订或修改，在每宗个案中，并无实质上扩大任何该等限制或条件的范围，（c）有关出售附属公司或待出售的附属公司的协议所载，提供了此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司或将被出售的子公司（或在每种情况下，其资产或其中的股权），（d）包含在任何协议中的关于任何购货款留置权或资本租赁义务的任何协议（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效），（e）包含在租赁或其他协议中的习惯性且限制其转让（或转租）且仅与受其约束的资产相关的，（f）（i）在该受限制附属公司被收购时对该受限制附属公司具有约束力，如该受限制附属公司在该收购日期起十五（15）天内未被指定为非受限制附属公司，只要该等限制并非仅在考虑该受限制附属公司成为受限制附属公司时订立，及（ii）（f）（i）条或任何证明该等限制或条件的协议或其任何修订或修改所允许的限制或条件的任何续期或延长，只要该等续期或延长并不实质上扩大该等限制或条件的范围，（g）载于与某

本协议允许的处置，以待此类处置，提供了此类限制和条件仅适用于受此类处置约束的资产，（h）在管辖外国子公司的债务或其他义务的协议中规定，（i）是适用于本协议允许的合资企业其他类似安排（包括但不限于允许的合资企业）的合资企业协议和其他类似协议中的惯常规定，（j）是与现金抵押品有关的限制，只要与此种现金抵押品有关的留置权是根据第7.3节，（k）是客户或供应商对现金或其他存款或净值施加的限制，或保险、担保或担保公司要求的限制；（l）是规定在任何抵押品上向任何人授予留置权的规定，如果就担保债务的该等抵押品授予留置权（但有一项谅解，即任何该等留置权只有在根据第7.3节），（m）载于任何许可的再融资债务（只要其中所载的此类限制在实质上不比正在再融资的债务的可比条款更具限制性），（n）是不动产租赁或知识产权许可中所载的惯常净值条款，只要母借款人已善意地确定，不能合理地预期此类条款会损害母借款人和其他贷款方履行义务的能力，或（o）与任何合格应收款交易有关的协议中所载的，在母公司借款人的善意认定下，进行此类合格应收款交易是必要或可取的。

7.13.限制附属分派的条款.订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制，限制母借款人的任何受限制附属公司（a）就母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的任何股本作出受限制付款，或支付欠其的任何债务，或（b）向母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司作出贷款或垫款，或对其作出其他投资，除根据或由于（i）贷款文件、任何互换协议、任何增量等值债务或优先无担保债务协议下存在的任何限制或只要贷款文件构成优先无担保债务协议中定义的“优先信贷融资”、任何允许的无担保债务、（ii）（x）在第五次重述生效日期存在并在附表7.13（y）此类产权负担或限制的任何延期或续期，或证明此类产权负担或限制的任何协议或其任何修订或修改，在每种情况下均未实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围，（iii）根据与处置该子公司的全部或基本全部股本或资产有关的已订立的协议对该子公司（或其资产或股本）施加的任何限制，（iv）习惯上限制其转让（或转租）或仅与受其规限的资产有关的租赁或其他协议，（v）（x）在收购受限制附属公司时对该附属公司具有约束力的任何限制，如该受限制附属公司在该收购日期起十五（15）天内未被指定为非受限制附属公司，只要订立该等限制并非仅为考虑该附属公司成为附属公司，及（y）延长或延长第（v）（x）条或任何证明该等限制或条件的协议所允许的限制或条件或其任何修订或修改，而不会实质上扩大该等限制或条件的范围，（vi）在该等处置前与本协议所允许的处置有关的任何协议，前提是该等限制和条件仅适用于受该等处置约束的资产，（vii）任何有关外国子公司的债务或其他义务的协议，（viii）适用于合营企业（包括经许可的合营企业）或本协议所允许的其他类似安排的合营企业协议和其他类似协议中所载的习惯规定，（ix）管辖任何购货款留置权或资本租赁义务的协议（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产及其收益有效），（x）任何规定在任何抵押品上向任何人授出留置权的条文（如就保证债务的该等抵押品授出留置权）（但有一项谅解，即任何该等留置权只有在根据第7.3节）、（xi）任何有关准许再融资债项的协议（只要其中所载的限制并非实质上

比被再融资的债务的可比条款更具限制性），（xii）是关于现金抵押品的限制，只要此类现金抵押品的留置权是根据第7.3节，（xiii）是客户或供应商对现金或其他存款或净值施加的限制，或保险、担保或担保公司要求的限制；（xiv）是不动产租赁或知识产权许可中包含的惯常净值规定，只要母借款人已善意地确定不能合理地预期此类规定会损害母借款人和其他贷款方履行义务的能力，（xv）与任何合格应收款交易有关的设押或限制，而根据母借款人的善意确定，是必要的或可取的，以实现此类合格应收款交易或（xvi）任何协议或文书，该协议或文书管辖根据贷款文件允许发生或发行的任何债务、不合格股本或优先股，其中包含产权负担和其他限制，（x）在就任何受限制的子公司整体而言在任何重大方面的限制性不超过（i）截至第五次重述生效日期的贷款文件中包含的限制，或在任何再融资债务的情况下，在正在再融资的债务中，或（ii）根据在第五次重述生效日期生效的协议，在第五次重述生效日期对该受限制子公司生效的那些产权负担和其他限制，（y）整体而言，对贷款人的不利程度不高于类似情况的发行人的可比融资中的惯例，或（z）不会以其他方式对母借款人在到期时支付贷款的能力造成重大损害，在每种情况下，根据母借款人高级管理层的善意判断。

7.14.业务范围.直接或透过任何受限制附属公司订立任何业务，但母借款人及其受限制附属公司于第五次重述生效日期所从事或与之合理相关的业务除外。

7.15.[保留].

7.16.反腐败法；制裁.请求任何贷款或信用证，不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人进行的交易或与之进行的交易，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于违反任何反腐败法律的目的，或在任何受制裁国家或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，但本公约的范围除外第7.16款将导致违反经修订的理事会条例（EC）第2271/96号（或欧洲联盟或英国任何成员国的任何实施法律或条例）。

7.17.知识产权重组.尽管有信贷协议第七条的前述规定（除最后一款第7.5节，适用），只要未发生违约或违约事件且仍在继续，母借款人及其子公司可以完成知识产权重组（包括任何知识产权重组交易）；但条件是（a）在备考基础上，在任何此类知识产权重组（包括任何知识产权重组交易）生效后，包括产生与此相关的任何债务后，截至可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算的合并杠杆率低于2.50：1.00；前提是，母借款人及其子公司不得仅依据本条款（a）完成任何知识产权重组（包括任何知识产权重组交易），直至（i）第二次修订生效日期的一周年和（ii）第二次修订生效日期所产生的增量定期贷款已全额偿还之日，或（b）将从母借款人或子公司担保人转让给非

附属担保人，不重复，在该等知识产权重组（包括任何知识产权重组交易）中，在转让时不超过截至可获得财务报表的母借款人最近结束的财政季度的最后一天，母借款人和附属担保人的知识产权资产总价值（由母借款人合理确定）的67.0%。

7.18.境外投资规则.母借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第8节。违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

(a)任何借款人在根据本协议条款到期时，不得支付任何贷款或偿还义务的任何本金；或任何借款人不得在根据本协议条款到期后五个营业日内支付任何贷款或偿还义务的任何利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不准确；或

（c）任何贷款方在遵守或履行任何载于第6.1节，第（i）或（ii）款第6.4（a）款）（仅就任何借款人而言），第6.7（a）款）或第7款本协议（并且，如果此种不履行与非自愿留置权有关，而（x）由其担保的债务的未偿本金总额或（y）受其约束的资产的总公平市场价值（在发生此种留置权之日确定）均不超过5,000，000美元，则（i）此种不履行应在总裁、首席执行官（以较早者为准）之日后的30个日历日内仍未得到补救，母借款人的首席财务官或财务主管首先获悉该等故障，或（2）行政代理人或任何贷款人向母借款人发出该等故障通知的当日（“开工日期"）或（ii）母借款人或其受限制附属公司（视属何情况而定）在生效日期后15个历日届满前，不得开始并在其后的任何时间继续以适当的法律程序（或担保及抵押协议第5.5及5.7（b）条）对该等非合意留置权提出善意抗辩；或

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议（除非第8（a）条）直通（c）），而该等失责在行政代理人或规定贷款人向父母借款人发出通知后的30天内继续无补救；或

（e）任何集团成员须（i）在与任何债务（包括任何担保义务，但不包括贷款）有关的预定或原始到期日未能支付任何本金；或（ii）在设定该等债务所依据的文书或协议所规定的宽限期（如有的话）之后未能支付任何该等债务的任何利息；或（iii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与此有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件存在，其影响是违约或其他事件或条件导致，或允许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务在其规定的到期日之前到期或（在任何该等债务构成担保义务的情况下）成为应付债务；提供了、本款（e）项（i）、（ii）或（iii）所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一个或多个违约、事件或条件属于本款（e）项（i）、（ii）和（iii）所述类型，就未偿本金总额为35,000，000美元或更多的债务而言，已发生并仍在继续；或

（f）（i）母借款人或任何重要附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立的济助令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散（为免生疑问，由第7.4（b）条）或7.4（c）（i））、与其或其债务有关的组成或其他救济，或（b）为其或其全部或任何实质部分资产寻求委任接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员；或（ii）须针对母借款人或任何重要附属公司展开任何个案，上述第（i）款所述性质的法律程序或其他诉讼，如（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在60天内仍未被驳回或未获解除；或（iii）须针对母借款人或任何重要附属公司展开任何寻求发出扣押令、执行的个案、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，导致任何此类救济的命令进入，而该命令不得在进入后60天内被腾空、解除、或在上诉前被搁置或保税；或（iv）母借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行为；或（v）母借款人或任何重要附属公司一般不得，或不能或须以书面承认其无力支付到期债务；或（vi）或母借款人或任何重要附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或

（g）（i）ERISA事件或外国计划事件应已发生；（ii）受托人应由美国地区法院指定，以管理任何养老金计划；或（iii）PBGC应提起终止任何养老金计划的程序，并且在上述第（i）至（iii）条中的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），可以合理地预期会导致重大不利影响；或

（h）应针对母借款人或任何重要子公司作出一项或多项判决或法令，涉及总额为35,000，000美元或以上的责任（未支付或未完全由相关保险公司对承保范围没有争议的保险承保），且所有此类判决或法令不得在其进入之日起30天内被撤销、解除、中止或保税等待上诉；或

（一）除在每宗个案中遵守贷款文件的条款外，任何担保文件均须因任何理由而停止在任何重大方面具有完全效力及效力，或

任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应以书面如此主张，或任何担保文件对任何公平市场价值（对所有受影响的财产单独或合计）超过5,000，000美元的财产所设定的任何留置权将不再具有可执行性，并具有声称由此设定的相同效力和优先权；或

（j）除在符合贷款文件条款的每种情况下，（i）担保和抵押协议第2节所载的担保应因任何理由而停止完全有效或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应以书面如此主张，（ii）在对外担保协议生效后，其第2节所载的担保应因任何理由而终止，全面生效或任何外国贷款方或任何外国贷款方的任何附属公司须以书面如此主张，或（iii）本协议因任何理由而停止全面生效或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须以书面如此主张；或

(k)（i）任何个人或团体直接或间接取得实益所有权（在《1934年证券交易法》（the "交易法“）及SEC根据其于第五次重述生效日期生效的规则）（许可持有人除外）的股本，该股本代表母公司借款人的已发行和未偿还股本所代表的总普通投票权的35%以上；或（ii）发生特定的控制权变更（任何上述情况，a”控制权变更"）；但（i）个人或“集团”不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，直至该协议所设想的交易完成为止；以及（ii）如果任何“集团”包括一个或多个许可持有人，则直接或间接实益拥有的母公司借款人的已发行和未偿还股本，由属于该“集团”一部分的任何许可持有人为确定控制权是否发生变更，不得视为由该“集团”的任何其他成员实益拥有；或

（l）本协议条款规定的任何债务中所载的从属于债务的从属条款，因任何理由，在任何重大方面或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司均应以书面如此断言，则（a）如该事件是上文（f）款第（i）或（ii）款就任何借款人指明的违约事件，自动承诺应立即终止，贷款（连同应计利息）和本协议项下的所有其他欠款以及其他贷款文件（包括所有金额的信用证债务，无论当时未偿还的信用证的受益人是否已出示其项下要求的文件）应立即到期应付，并且（b）如果该事件是任何其他违约事件，可以采取以下一种或两种行动：（i）经要求贷款人同意，行政代理人可以或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过向母借款人发出通知，宣布循环承诺立即终止，据此循环承诺应立即终止；（ii）经所需贷款人同意，行政代理人可或应所需贷款人的请求，行政代理人应通过向母借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款（连同应计利息）和其他贷款单据项下的所有其他欠款（包括所有金额的信用证债务，不论当时未结清的信用证的受益人是否已出示根据该信用证要求的单据）立即到期应付，据此，该单据应立即到期应付。对于在依据本款规定的加速办理时不应发生承兑提示的所有信用证，借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户的金额，该金额等于该信用证当时未提取和未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还借款人在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有这些信用证到期后

或已全数提款，则借款人在本协议项下及其他贷款单证项下的所有偿还义务均已清偿及所有其他义务均已付清，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或可能合法有权获得的其他人）。除本条上述明文规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉及所有其他任何种类的通知。

第9节。经纪人

9.1.预约.（a)各贷款人在此不可撤销地指定和指定每一行政代理人为本协议和其他贷款文件项下该等贷款人的代理人，且每一该等贷款人不可撤销地授权每一行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

(b)[保留]。

（c）（i）每名贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求返还该等付款（或其中一部分），该贷款人应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，将任何该等付款（或其中一部分）的金额退还给行政代理人，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第9.1节（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同（a）付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某项付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向该行政代理人退回任何该等付款（或其部分）以当日资金作出该等要求的金额，连同该等款项的利息自及

包括该贷款人收到该款项（或其部分）之日至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日。

（iii）母借款人及互相借款方特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行母借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第9.1（c）（三）条）不应被解释为增加（或加速到期日）或具有增加（或加速到期日）贷款方相对于债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果，如果不是由行政代理人支付此类错误付款，则本应支付；但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，即，由行政代理人从任何贷款方收到的用于进行此类错误付款的资金或从抵押品收益中收到的资金组成。

（四）各方在本协议项下的义务第9.1节（b）款）应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（d）贷款人承认，一方面贷款方及其附属公司与另一方面摩根大通及其附属公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于贷款方的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向摩根大通和/或其以不同身份行事的关联机构（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）提供先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。

9.2.职责下放.行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人不得

对其合理谨慎选择的任何事实上的代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

9.3.开脱罪责条文.任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述责任，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述、陈述或保证，或在代理根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述、陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖电传的任何电子签名有关的陈述、陈述或保证，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）或任何贷款方的任何一方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务。代理人对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。

9.4.行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确且已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传或电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和其他专家的建议和陈述。行政代理人可以为所有目的将任何票据的收款人视为票据的所有人，并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应根据所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5.违约通知.除非行政代理人收到贷款人或母借款人提述本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需出借人（或如本协议有此规定，则为所有出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；提供了除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6.不依赖代理及其他贷款人.各贷款人均明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或附属机构可能掌握的有关任何贷款方或贷款方的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7.赔偿.

(a)贷款人同意向每名代理人及其高级职员、董事、雇员、联属公司、代理人、顾问及控制人（每名“代理受偿人"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自在根据本条寻求赔偿之日有效的总风险百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的该总风险百分比按比例），从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用，任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理受偿人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动有关的任何方式对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用或支出；提供了任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分由该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的支付承担责任。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8.以个人身份代理.各代理人及其关联机构可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出或参与的任何信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。

9.9.继任行政代理人.行政代理人可以提前30日通知贷款人和父母借款人辞去行政代理人职务。如行政代理人应离职

作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应（除非根据第8（a）款）或第8（f）款）对于任何借款人应已发生且仍在继续）须经母借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此，该继承代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指该继承代理人自该任命和批准后生效，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务终止，没有该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人的任何其他或进一步行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后30天之日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，出借人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至规定的出借人按上述规定委任继任代理人之时（如有的话）为止。任一退任行政代理人辞去行政代理人职务后，本规定第9节和第10.5节应继续对其有利。

9.10.安排者、联合银团代理和联合文件代理.任何安排人、共同文件代理或共同银团代理均不得以各自的身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.11.[保留].

9.12.[保留].

9.13.某些ERISA事项.（a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方方之日起，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而为母借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方方之日起至该人不再是本协议的贷款方方之日止，以下至少一项是并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，该款的要求

（a）对于该贷款人订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺，则属信纳PTE 84-14第I部

(b)此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益或利益，行政代理人或任何安排人、任何共同银团代理人或其各自的任何关联公司均不是抵押品或该贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）的受托人。

（c）行政代理人、每名安排人及每名共同银团代理人特此通知贷款人，每名该等人士并无承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可就贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如果其延长贷款，则可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

9.14.借款人通讯.（a)行政代理人与出借人并约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

(b)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站都有由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括，截至第五次重述生效日期，用户ID/密码授权系统），但每个贷款人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人的错误或遗漏明确免责

通讯。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何协理代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他），因借款人通过互联网或AAI传输借款人通信而产生

“借款人通讯"统称为任何借款请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或由任何借款人或代表任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，而这些材料是由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人的。

(a)各出借人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担义务，根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

(b)本协议不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第10节。杂项

10.1.修订及豁免.

(a)除第2.17（b）及（c）条、第2.25条及下文第10.1条（b）、（c）及（d）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修订、补充或修改，除非按照本协议的规定第10.1节.规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可以，或者，经规定贷款人书面同意，行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可以（a）不时对本协议和其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（b）放弃，根据规定贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；提供了,然而，则任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期、延长任何增量定期贷款的任何摊销付款的预定日期、降低规定的利率或免除，根据本协议应付的任何利息或费用（与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的（x）除外（该豁免须经每项受不利影响融资的多数融资贷款人同意后生效）及（y）本协议中的财务契诺的任何修订或修改（或本协议中财务契诺中使用的定义条款）不构成就本条款而言的利率或费用的降低或延长任何付款的预定日期，或

增加任何贷款人的循环承诺的金额或延长到期日，在每种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人的书面同意；（ii）消除或减少任何贷款人在此项下的投票权第10.1节（iii）降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或几乎全部抵押品，解除全部或几乎全部附属担保人在担保和抵押协议下的义务，或解除全部或几乎全部外国贷款方在外国担保协议下的义务，在每种情况下均未经所有贷款人的书面同意；（iv）修订，修改或放弃任何规定第2.18款未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；（v）未经该融资项下所有贷款人的书面同意，降低多数融资贷款人定义中就任何融资所规定的百分比；（vi）修订、修改或放弃任何第6.5节担保及抵押协议有关抵押品或其第2节所列担保的收益适用的顺序或亲拉塔未经每个贷款人的书面同意而共享其中所载的规定，从而直接和不利地受到影响；（vii）修订、修改或放弃《外国担保协议》第6.5节的任何条款，有关该协议第2节所载担保收益的顺序或亲拉塔未经每名贷款人的书面同意而共享其中所载的条文，因而直接受到不利影响；（viii）修订、修改或放弃第9条的任何条文或任何贷款文件的任何其他条文，而未经行政代理人的书面同意而影响行政代理人；（ix）修订、修改或放弃任何第2.6节或2.7未经Swingline贷款人书面同意；（x）修订、修改或放弃任何第3款未经发行贷款人的书面同意；或（xi）未经各贷款人的事先书面同意而因此而受到直接和不利影响，将所欠付款权贷款人的任何义务或所欠贷款人的任何保证债务的留置权（在每种情况下）从属于或具有从属效力，以偿还所借款项的债务或保证所借款项的该等债务的留置权（除非该贷款人被提供合理的，以向所有其他提供人提供的相同条件按比例参与借入资金的任何此类债务的真正机会。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(b)尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和母借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的收益与增量定期贷款和循环信贷延期以及与此相关的应计利息和费用，以及（b）在确定所需贷款人和多数贷款贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（c）此外，尽管有上述规定，经行政代理人、母借款人和提供相关置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对本协议进行修订（x），以允许对所有未偿还的增量定期贷款进行再融资、置换或修改（“置换的定期贷款”）与本协议项下的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”),提供了（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等置换定期贷款的本金总额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）、任何已承诺或未提取的金额以及与该等置换定期相关的承销折扣、费用、佣金和开支）

贷款），（b）该等置换定期贷款的适用保证金不得高于该等置换定期贷款的适用保证金，及（c）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资时该等置换定期贷款的加权平均到期期限，及（y）经行政代理人、母借款人及提供相关置换循环融资（定义见下文）的贷款人书面同意，以允许再融资，更换或修改循环基金或任何增量循环基金的全部或任何部分（a "更换的循环设施”）下的替换循环设施（a“更换循环设施”);提供了（i）该等置换循环融资的总额不得超过该等置换循环融资的总额（加上其上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）、与该等置换循环融资相关的任何已承诺或未提取的金额以及包销折扣、费用、佣金和开支），（ii）该等置换循环融资的适用保证金不得高于该等置换循环融资的适用保证金，及（iii）该等置换循环融资的终止日期不得早于该等置换循环融资的终止日期。

（d）此外，尽管有上述规定，行政代理人和母借款人可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以便（i）更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，或（ii）实施增加任何额外借款人（包括与此有关的当地法律规定）。

10.2.通告.所有向协议各方发出或向其发出的通知、请求和要求生效，均应以书面形式（包括电传或电子邮件方式），且除本文另有明确规定外，均应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存入、预付邮资后三个工作日后，或在收到电传通知或电子邮件时，在借款人和行政代理人的情况下，地址如下，在贷款人的情况下，在交付给行政代理人的行政调查问卷中列出，或以下双方可能通知的其他地址：

（i）如向父母借款人：

Wolverine World Wide, Inc.

考特兰大道9341号N.E。

密歇根州罗克福德49351

关注：Taryn Miller，首席财务官

电子邮件：________________

附一份（不构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

2000星光大道，Suite 1200N

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：梅丽莎·巴舒普

电话：________________

电子邮件：________________

（ii）If to the additional borrowers：

C/O Wolverine World Wide, Inc.

考特兰大道9341号N.E。

密歇根州罗克福德49351

关注：Taryn Miller，首席财务官

电子邮件：________________

附一份（不构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

2000星光大道，Suite 1200N

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：梅丽莎·巴舒普

电话：________________

电子邮件：________________

（iii）如向行政代理人或Swingline贷款人：

摩根大通银行，N.A。

迪尔伯恩街131号04楼

伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506

关注：贷款与代办服务

电子邮件：________________

代扣代缴税款查询:

电子邮件：________________

机构合规/财务/虚拟数据室:

电子邮件：________________

（iv）If to JPMorgan，as a Issuing Lender：

摩根大通银行，N.A。

迪尔伯恩街131号04楼

伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506

关注：LC机构团队

电话：________________

传真：________________

电子邮件：________________

附一份副本至：

摩根大通银行，N.A。

迪尔伯恩街131号04楼

伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506

关注：贷款与代办服务

电子邮件：________________

提供了向行政代理人或出借人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到前不得生效。

根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序以电子通信方式送达或提供；提供了上述情况不适用于依据第2款除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或者父母借款人（代表其本人和其他借款人）可以酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3.不放弃；累计补救办法.行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

10.4.申述及保证的存续.根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5.支付费用和税款；责任限制.

(a)支付费用和税款.父母借款人同意（i）支付或偿还每一行政代理人和安排人因制定、准备和执行本协议和其他贷款文件及与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件有关的任何修订、补充或修改，以及完成和管理本协议所设想的交易并因此而产生的所有合理和已开具发票的成本和费用，包括一名律师向行政代理人和安排人支付的合理费用和付款，每个适当司法管辖区的一家监管法律顾问事务所和一家当地法律顾问事务所，以及经母借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）以及备案和记录费用和开支聘请的其他律师，有关上述事项的报表应在第五次重述生效日期之前（如在第五次重述生效日期需支付的金额）并在其后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础提交给母借款人，（ii）支付或偿还每名贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及行政代理人就强制执行或保全本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件项下的任何权利而招致的所有合理及已开票的成本及开支，包括一名大律师向贷款人及行政代理人、每一适当司法管辖区的一间本地大律师行及经父母借款人同意而聘请的其他大律师的费用及付款（不得无理扣留或延迟）（提供了在实际（或被认为，如果受影响的一方以书面形式向母借款人提出）利益冲突的情况下，如果受影响的一方将此种冲突通知母借款人并随后保留其自己的律师，则为该受影响的一方另一家律师事务所），（iii）支付、赔偿并使每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理人免受任何和所有记录和备案费用以及与母借款人延迟付款有关或因其延迟付款而产生的任何和所有责任，盖章，与执行和交付、完成或管理本协议所设想的任何交易、或对本协议的任何修改、补充或修改、或根据或就本协议的任何放弃或同意有关的任何交易、其他贷款可能应付或确定应付的消费税和其他类似税款（如有）

文件和任何此类其他文件，（iv）[保留]和（v）支付、赔偿和持有每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理人、他们各自的关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人（每个人，一个“受偿人"）免受与本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行、履行和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，包括任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受偿人是否为其一方，也无论是否由任何借款人、母公司借款人的权益持有人、关联人或债权人或任何其他人提起，包括上述任何有关使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的营运的任何环境法，以及一间大律师事务所为所有受偿人支付的合理费用及开支，如有需要，则在每个适当司法管辖区为所有受偿人支付一间监管大律师事务所及一间本地大律师事务所（提供了如发生实际利益冲突（或认为，如受影响的受偿人以书面形式向父母借款人提出），而受偿人将此种冲突通知父母借款人并随后保留其自己的律师，则另一律师事务所为该受影响的受偿人支付的合理和已开具发票的费用和开支），则与任何受偿人根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼有关（本条款（v）中的所有上述内容统称为“获弥偿负债”),提供了，凡有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等获弥偿负债是由于该受弥偿人的重大过失或故意不当行为或重大违反任何贷款文件而导致的，父母借款人在本协议项下对任何受弥偿人就该等获弥偿负债不承担任何义务，提供了,进一步，认为这第10.5（a）（五）节）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失或损害的任何税款以外的税款，以及提供了进一步那个这个第10.5（a）（五）节）不得要求偿付任何受偿人因制定、编制和执行本协议及其他贷款文件以及对其进行任何修改、补充或修改而发生的成本、费用和支出（据了解，与此类成本、费用和支出有关的任何偿付应受第10.5（a）（i）条）).在不限制上述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，每一借款人同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的任何一种或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、成本和费用方面的所有分摊权或任何其他追偿权利，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有。根据本条例到期的所有款项第10.5节应不迟于提出书面要求后10天内支付。父母借款人根据本条例须缴付的报表第10.5节应提交给首席财务官 Taryn Miller，地址为母借款人在第10.2节，或向父母借款人在书面通知行政代理人的书面通知中可能在下文指定的其他人或地址。这方面的协议第10.5节应在本协议终止和偿还贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

(b)责任限制.在适用法律许可的范围内（i）借款人不得主张，且每一借款人特此放弃对行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、共同单证代理人、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何上述任何人的任何关联方（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而产生的任何责任（在本条款的情况下，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定任何此类责任是由该出借人相关人员的重大过失或故意不当行为或严重违反本协议引起的），以及（ii）本协议的任何一方均不得就任何赔偿责任理论对本协议的任何其他方主张且每一方均特此放弃对间接承担的任何赔偿责任，特殊的、示范性的、惩罚性的或

因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的间接损害（而非直接或实际损害）；提供了that，nothing in this第10.5（b）款）须解除父母借款人可能须向受偿人作出赔偿的任何义务，如第10.5（a）款），对抗第三方对此类受偿人主张的任何间接、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害。

10.6.继任者和受让人；参与和转让.（a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）除由第2.19（h）款），未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）；（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。

(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让予一名或多于一名受让人（每名为"受让人"），除自然人、母借款人或母借款人的任何关联公司外，其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：

（a）父母借款人，提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金（定义见下文），或如发生违约事件，无须取得母借款人同意第8（a）款）或第8（f）款）已发生并正在继续，任何其他人；及提供了,进一步、父母借款人应被视为已同意任何该等转让，除非父母借款人应在收到通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（b）行政代理人，提供了将增量定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联机构或经批准的基金，无须征得行政代理人的同意；和

（c）发行贷款人；提供了（i）转让增量定期贷款的全部或任何部分，或（ii）发行贷款人就其发行的信用证承担的风险低于1,000，000美元，则无需获得发行贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定）不得少于$ 5,000，000（或如属任何增量定期融资，$ 1,000，000）除非父母借款人和行政代理人各自另有同意，提供了（1）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需获得母借款人的此类同意；（2）此类金额应就每个贷款人及其关联机构或批准的基金（如有）进行汇总；

（b）（1）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；及（2）转让贷款人须已足额支付其欠行政代理人的任何款项；及

（c）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为此目的第10.6节, “核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何贷款人可将其全部或部分增量定期贷款以低于其票面价值的价格转让给母借款人；提供了任何该等转让须受以下附加条件规限：（1）在紧接该转让生效前后，不得发生任何违约或违约事件，且该等事件仍在继续；（2）在该购买和转让生效之日，未偿还的循环贷款和Swingline贷款总额不得超过50,000，000美元；（3）循环贷款、Swingline贷款或信用证的收益不得用于为该购买和转让提供资金，（4）任何该等购买要约须向特定批次的所有增量定期贷款人提亲拉塔依据，经行政代理人和母借款人同意的机制，（5）如此购买的任何贷款应立即取消和退休，以及（6）母借款人应提供自其购买要约之日起以及自该购买和转让生效之日起，其不掌握与母借款人有关的任何重大非公开信息的惯常陈述和保证，（i）在该日期之前未向转让贷款人披露且（ii）可以合理预期会对贷款人向母借款人转让贷款的决定产生重大影响或以其他方式产生重大影响的其子公司或其各自的证券（在每种情况下，除非该转让贷款人不希望收到有关母借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息）。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.19条,2.20,2.21和10.5关于转让生效日期之前发生的事实和情况）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第10.6节就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第10.6（c）款）.

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录各贷款人的姓名及地址、贷款的承付款及所欠各贷款人的信用证债务的本金金额（及规定的利息）（"注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行贷款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、处理和记录费第10.6（b）款）及任何书面同意该等转让所需的第10.6（b）款）、行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可不经母借款人或行政代理人同意，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a“参与者"），除母借款人或母借款人的任何关联公司外，在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）母借款人、行政代理人、发行贷款人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修订、修改或放弃（i）需要根据第二句的但书直接受其影响的每个贷款人的同意第10.1节及（ii）直接影响该参与者。出售参与的每个贷款人同意，在母借款人的请求和费用下，使用合理的努力与母借款人合作，以实现第2.23款关于任何参与者。父母借款方同意，每个参与者都有权享受第2.19条,2.20和2.21（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第2.20（e）款）（据了解，根据第2.20（e）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第10.6（b）款）;提供了该等参与者（i）同意受第2.19条和2.20就好像它是受让人第10.6（b）款）及（ii）无权收取根据第2.19条或2.20就任何参与而言，超过其参与的贷款人本应有权获得的，除非这种获得更多付款的权利是由于任何法律要求或其解释或适用的任何变化，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后发生的第五次重述生效日期之后提出的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）而导致的。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得第10.7（b）款）就好像是放贷人一样，提供了该参加者须受第10.7（a）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人，仅为此目的而作为非─

借款人的受托代理人，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息）披露参与者登记册的全部或任何部分，但向借款人（应要求）或在为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节以登记形式而需要披露的范围内除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。母借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利本款（d）所述类型的交易。

10.7.调整；抵销.（a)除非本协议或法院命令明文规定将付款分配给特定贷款人或特定融资项下的贷款人，如有任何贷款人（a "受益贷款人"）应收到美国贷款方所欠其全部或部分债务的任何付款（与依据第10.6节），或收取与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据《公约》所提述的性质的事件或程序第8（f）款），或以其他方式），就该美国贷款方欠该其他贷款方的债务而言，该受益贷款方应以高于任何其他贷款方（如有的话）收到的任何此类付款或抵押品的比例，从其他贷款方以现金购买该美国贷款方欠该其他贷款方各自的该部分债务的参与权益，或应向该其他贷款方提供任何此类抵押品的利益，为促使该等受惠贷款人按比例与各贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益所必需；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受益贷款人处收回，则应在该收回的范围内撤销该购买，并返还购买价款和利益，但不计利息；进一步规定，在“排除掉期义务”定义中所述的适用法律禁止的范围内，不得将从任何附属担保人收到的任何款项或与该附属担保人相关的任何抵销款项适用于该附属担保人的任何排除掉期义务。

(b)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，经行政代理人事先书面同意，在父母借款人到期应付的任何债务（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，在不通知任何借款人的情况下，有权适用于以任何货币以抵销或其他方式支付此类债务的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分支机构持有或欠下，或为母借款人的信贷或账户；提供了如果有的话

违约贷款人应行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据本协议的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人的利益而以信托方式持有，Swingline贷款人和贷款人以及（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何此类申请后，及时通知母借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该申请的有效性。

10.8.对口单位.

(a)本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。经各方签字的本协议副本一套交存母借款人和行政代理人。

(b)（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.2节）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"），其中包括通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像，应在法律允许的范围内，作为交付本协议的手工执行对应方、适用的该等其他贷款文件或该等附属文件而具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应在法律允许的范围内与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签字的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签字应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方在此（i）同意，在法律允许的范围内，为所有目的，包括与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该等文件的正常过程中创建

人的业务，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应在法律允许的范围内具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）在法律允许的范围内放弃任何论点、抗辩或权利，仅基于缺少本协议的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件分别提出质疑，该等其他贷款文件和/或此类附属文件，（四）在法律允许的范围内，放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与执行有关的任何可用担保措施而产生的任何责任，任何电子签名的交付或传输（但不包括因任何与出借人相关的人的恶意、故意不当行为或重大过失而产生的任何责任）。

10.9.可分割性.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10.一体化.本协议及其他借款文件代表借款人、行政代理人和出借人就本协议及其标的事项达成的全部协议，不存在行政代理人或任何出借人就本协议或其他借款文件中未明确载明或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。

10.11.管治法.本协议及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

10.12.呈交司法管辖权；豁免.（a)各借款人在此不可撤销和无条件地：

（i）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认和执行任何有关该协议的判决，将其本身及其财产，提交给曼哈顿自治市的纽约州法院、纽约南区的美国法院，以及来自其中任何一方的上诉法院的专属管辖权；提供了、本协议或任何其他贷款文件所载的任何内容均不会阻止任何贷款人或行政代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使担保文件项下的任何权利，或在可设立司法管辖权的任何其他法院针对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（iii）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似形式的

邮寄）（预付邮资）予该借款人，地址载于第10.2节或依据该等规定已通知行政代理人的其他地址；

（iv）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（v）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何间接、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(b)不限制第10.12（a）款），每一贷款方在此不可撤销地指定、指定、授权和授权母借款人，其办公室目前位于9341 Courtland Drive N.E.，Rockford，Michigan 49351，United States（the "加工剂"），作为其代理人代表自己及其财产接收、送达传票和控诉副本以及在纽约南区美国地区法院或曼哈顿自治市纽约州法院及其任何上诉法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何其他程序。此种服务可通过在上述指定的地址向该贷款方交付一份该过程的副本并由该过程代理人照管，并按照第10.2节，各贷款方特此授权并指示过程代理代表其接受此类服务。工艺代理的任命在指定继任工艺代理之前不可撤销。每一贷款方还同意，在终止之前，以初始流程代理的任命的任何理由，迅速在美国指定一名继任流程代理（该代理应在形式和实质上接受行政代理满意的此类任命）。本协议所载的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，或限制本协议任何一方在任何司法管辖区的法院对本协议任何其他方提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区获得的判决的任何权利。只要父母借款人是贷款方的过程服务代理人，父母借款人必须在美国维持一个营业场所进行过程服务，并应将该场所地址的任何变更及时通知行政代理人。

（c）在任何额外借款人已经或以后可能就其本身或其任何资产或财产获得免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵销或任何法律程序（不论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他）的豁免的范围内，该额外借款人在法律允许的范围内，特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议和其他贷款文件下的义务提出抗辩或要求此类豁免。

10.13.致谢.各借款人在此承认并同意：（a）贷款方与信用方之间没有任何信托、咨询或代理关系是有意或已经就本协议或其他贷款文件所设想的任何交易建立的，无论信用方是否已就其他事项向贷款方提供建议或正在就其他事项向贷款方提供建议，并且信用方与贷款方之间的关系，一方面与贷款方之间的关系，与此相关的关系完全是债权人和债务人之间的关系，（b）信用方，一方面与贷款方保持公平的业务关系，不会直接或间接导致，贷款方也不依赖信用方对贷款方或其关联方的任何信托责任，（c）贷款方有能力评估和理解，贷款方理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，（d）已告知贷款方，信贷方从事的交易范围广泛，可能涉及与贷款方利益不同的利益，信贷方没有义务向贷款方披露此类利益和交易，

（e）贷款方在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，在贷款方认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，（f）每一信用方过去、现在和将来都只作为委托人行事，除非其与有关各方另有书面明确约定，否则过去、现在和将来都不是贷款方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（g）就本协议或其他贷款文件所设想的交易而言，任何信贷方均不对贷款方或其关联方承担任何义务，但本协议或其中明文规定的义务或由该信用方与贷款方或任何该关联方签立和交付的任何其他明示书面规定的义务除外，以及（h）没有任何合营企业是在此或由其他贷款文件创建的，或凭借在此设想的交易在信用方之间或在贷款方和信用方之间以其他方式存在。

10.14.担保及留置权的解除.（a)尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获各贷款人不可撤销的授权（无须向任何贷款人发出通知或表示同意，除非经第10.1节）采取父母借款人要求的任何行动，其效果是解除任何抵押或担保义务（i），以允许完成任何贷款文件不加禁止或已按照第10.1节或（ii）在下文（b）段所述情况下。

(b)尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在此获各贷款人不可撤销的授权（无须向任何贷款人发出通知或表示同意，除非经第10.1节）对已成为非实质性子公司或被排除的境外子公司的任何子公司担保人采取母公司借款人要求的具有解除任何担保义务效力的任何行动；但如该子公司担保人为额外借款人，则在该子公司的担保义务解除之前或同时，该子公司的“额外借款人”地位应根据第10.21（b）款）.

（c）贷款、偿还义务及贷款单据项下的其他义务（特定互换协议、特定现金管理协议和/或有赔偿义务项下或与之有关的义务除外）应已全额支付，承诺已终止且无未结信用证（前述情形发生之日，“终止日期”），担保物应解除由担保文件设定的留置权，担保文件和行政代理人及每一贷款方在担保文件项下的所有义务（明确规定在此种终止后仍然有效的义务除外）应予终止，所有这些均无须交付任何文书或任何人履行任何行为。

10.15.判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于

原应由行政代理人或任何贷款人以协议货币向借款人支付的款项，借款人同意，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该等贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.16.保密.每一行政代理人和每一贷款人同意对任何贷款方、行政代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议有关而向其提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息予以保密；提供了此处的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人（a）向行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，（b）在遵守本节规定的协议的前提下，向任何实际或潜在的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对应方（或此类对应方的任何专业顾问）披露任何此类信息，（c）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的那些被指示遵守此处的保密规定的人，（d）应任何政府当局的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律要求可能要求的其他方式，（f）如因任何诉讼或类似程序而被要求或被要求这样做，（g）已公开披露的，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提出，要求获得与就该贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，（i）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施而言，（j）如由母借款人全权酌情以书面同意，则向任何其他人或（k）根据惯例披露在正常业务过程中向贷款行业推销数据收集者和类似服务提供商的融资条款，以用于排行榜目的。

各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

由母借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向母借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

每一贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料；提供了行政代理人或此类贷款人应在披露、公布或使用任何此类材料之前将其草稿提供给母借款人以供审查和批准（此类批准不得被无理拒绝或延迟）。

10.17.利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高法定法定利率（以下简称“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未能支付的利息和费用，应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累积金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到.

10.18.陪审团审判的豁免.在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反诉中，每一借款人、行政代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判。

10.19.美国爱国者法案反洗钱立法.各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

10.20.现有信贷协议.每名贷款人及母借款人同意，就第五次重述生效日期现有循环贷款的任何付款或当作付款而言，根据第2.21款任何现有的循环贷款人在第五次重述生效日期生效后，即为循环贷款人，特此放弃该等付款或当作付款。

10.21.额外借款人.（a)父母借款人可在任何时候，经行政代理人事先同意（该同意不得无理拒绝或延迟），将任何全资子公司作为本协议的一方追加为额外借款人。在满足第第5.3节，就所有目的而言，该附属公司应作为额外借款人完全成为本协议的一方，如同其已签署并交付本协议一样。行政代理人应在给予同意前至少五个工作日通知循环贷款人，如循环贷款人在五个工作日内通知行政代理人，其根据适用的法律要求或其任何组织政策不允许向相关子公司提供循环贷款或为其账户参与信用证，则应拒绝同意或仅在对本协议条款进行本（c）款所设想的变更时才给予同意第10.21款这将确保该循环贷款人无需向该子公司提供循环贷款，或为该子公司的账户参与信用证。

(b)只要根据本协议向任何额外借款人提供的任何贷款的本金和利息已全额支付，且该额外借款人在本协议下的所有其他义务（或有赔偿义务除外）已全部履行完毕，母借款人可提前不少于五个工作日通知行政代理人（行政代理人应及时通知相关贷款人），终止该子公司的“额外借款人”地位。

（c）为适应（i）增加一家附属公司作为额外借款人或（ii）向额外借款人提供信贷展期，在每种情况下，如果一个或多个循环贷款人在法律上能够并愿意向该附属公司提供循环贷款，并参与为该附属公司的账户签发的信用证，但其他循环贷款人没有这样的能力和意愿，则应允许行政代理人，经母借款人同意，对本协议的条款进行其合理认为适当的变更，以便这些条款以习惯和通常的方式对向一家公司及其某些外国子公司的“多币种”银团贷款协议进行操作，所有这些都是为了向有能力和愿意向这些子公司提供信贷的循环贷款人提供程序，而不是要求其他循环贷款人这样做。在进行任何此类变更之前，行政代理人应给予所有循环贷款人至少五个工作日的通知，并有机会对此进行评论。

10.22.受影响的金融机构的保释金认可及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或（iii）就行使适用的解决机构的减记和转换权力而更改该等负债的条款。

10.23.关于任何受支持的QFII的致谢.

只要贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及确保此类受支持的QFC或

此类被覆盖方的此类QFC信用支持）的有效性将与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖的美国特别决议制度下的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)正如在这方面所使用的第10.23款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。