附件 3.2
修订和重述的章程
的
Durect Corporation
股东
年度会议。DURECT Corporation（“公司”）的股东年会应在日期、时间和地点（在特拉华州境内或境外）举行，或不得在任何地点举行，而只能通过公司董事会（“董事会”）不时指定的远程通讯方式举行，以选举董事和进行任何其他适当业务的交易。
特别会议。公司股东特别会议（a）可由董事会主席（“主席”）（如有）、董事会副主席（“副主席”）（如有）、公司总裁（“总裁”）或董事会在该日期、时间和地点（在特拉华州境内或境外）召开，或不得在任何地点召开，而可改为仅通过远程通讯方式召开，如会议通知中所述，及（b）须由公司秘书（“秘书”）应公司股东的书面要求（述明会议的目的）传召，他们合共拥有公司有权在该会议上投票的每一类股票的已发行股份的记录多数。
会议通知。
凡要求或准许公司股东在某次会议上采取任何行动，则须发出书面会议通知，述明会议的地点（如有的话）、日期及时间、远程通讯的方式（如有的话），公司股东及代理人可藉以当作亲自出席该次会议并在该次会议上投票的方式、确定有权在该次会议上投票的公司股东的记录日期，如该日期不同于确定有权获得会议通知的公司股东的记录日期，以及（如属特别会议）召开该会议的目的或目的。除适用法律另有规定外，任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十天或多于六十天，发给于确定有权获得会议通知的公司股东的记录日期有权在该会议上投票的每名公司股东。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给公司股东，地址为公司记录上所显示的股东地址。
此外，如果公司的股东已同意以电子传输形式接收通知，则只要该股东未根据不时修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第232（a）条适当撤销该同意或视为撤销该同意，则该通知（i）通过传真电信或电子邮件，应被视为分别发送至该股东已同意接收通知的号码或电子邮件地址时发出，（ii）通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向该股东发出的单独通知，须当作在（a）该特定张贴的较后日期发出，而（b）发出该单独通知，及（iii）通过任何其他形式的电子传送，须当作在向该股东发出时发出。
就本附例（本“附例”）而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。
根据《1934年证券交易法》规定的证券交易委员会规则和据此颁布的规则和条例（在每种情况下可能不时修订）以及DGCL第233条规定的“持家”规则发出通知的，应被视为已向共享地址的所有记录公司股东发出通知。
休会和延期。
除适用法律另有规定外，公司的任何股东年会（周年或特别会议），可不时延期，在同一地点或任何其他地点（如有的话）重新召开，以及远程通信的手段（如有的话），而任何该等延期会议的通知无须发出，但如远程通信的时间、地点和/或方式（如适用）已在进行延期的会议上宣布。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十天，或在休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的记录在案的公司的每一位股东发出续会通知。
此外，在适用法律的规限下，公司的任何股东大会，无论是年度或特别会议，均可由董事会在该会议召开之前的任何时间推迟，而这种推迟应被视为取消原已通知的会议。延期召开会议的通知，应发给有权在会议上投票的公司记录在案的每一位股东。
法定人数。
在公司的每次股东大会上，除适用法律或公司注册证书另有规定外，根据其条款和适用法律（“章程”）或本附例不时修订、重述或修订和重述，有权在会议上就某事项投票的公司已发行和已发行股票的过半数持有人（亲自出席或由代理人代表）应构成法定人数。在有权就某事项投票的公司任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，（i）如此出席或代表该类别股票的持有人可以多数票将该类别股票的会议延期至
不时按本附例第1.4（b）条规定的方式出席或代表该类别的法定人数，或（ii）会议主席可自行提出动议，不时按本附例第1.4（b）条规定的方式休会，直至该类别的法定人数如此出席并代表，而无须亲自出席或由代理人代表并有权投票的公司股东批准，而无须在会议上公告以外的其他通知。
在确定有权在会议上投票的公司股东的记录日期，属于公司或另一公司的公司自有股本的股份，如果在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的大多数由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不被计算为法定人数；但前提是，上述情况不应限制公司以受托身份持有的股票投票权，包括但不限于其自身的股票。
组织。公司股东的会议应由主席（如有的话）主持，或在主席缺席或主席无法采取行动时由副主席（如有的话）主持，或在副主席缺席或副主席无法采取行动时由总裁主持，或在总裁缺席或总裁无法采取行动时由公司副总裁主持，或在前述人员缺席或上述人员无法采取行动时，由董事会指定的主席担任，或在没有此种指定或该指定人员无法采取行动的情况下，由会议上选定的主席担任。秘书或在秘书缺席或秘书无法行事时，公司助理秘书须担任会议秘书，但在秘书及公司任何助理秘书缺席或两者均无法行事时，会议主持人可委任任何人担任会议秘书。每次该等会议的业务次序，须由会议主持人决定。会议主持人有权及有权订明规则、规例及程序，并作出妥善举行会议所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、限制分配给就公司事务提出问题或评论的时间、限制在订明的会议开始时间后进入该会议及投票表决的开始和结束时间。
投票；代理人。
除《章程》另有规定外，每名有权在公司任何股东大会上投票的公司股东，均有权就对有关事项拥有表决权的该股东所持有的公司股本的每一股份拥有一票表决权。
每名有权在公司股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的公司股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。
正式签立的代理人，如声明其不可撤销，且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销，而不论与其相结合的利益是对股票本身的利益还是对公司的一般利益；但条件是，公司股东可藉亲自出席会议及投票，或向秘书提交书面文书以撤销该代表或另一正式签立、日期较后的代表，撤销任何并非不可撤销的代表。公司股东会议的投票无须以书面投票方式进行，亦无须由视察员进行，除非有权亲自出席或由代理人代表出席该会议的公司所有类别股票的大多数已发行股份的持有人如此决定。
董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的公司股份的多数票选出。在所有其他事项中，除非适用法律或《宪章》或本附例另有规定，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的公司过半数股份持有人的赞成票应为公司股东的行为。
确定在册股东的确定日期。
为使公司可决定公司股东有权获得公司任何股东大会的通知或其任何休会，或如有需要，根据本附例第1.4（b）条实施的任何延期，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。如董事会如此确定日期，则该日期亦为确定有权在该会议上投票的公司股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在公司股东大会上获得通知和投票的公司股东的记录日期应在发出通知的前一天在特拉华州的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天在特拉华州的营业时间结束时。有权在公司股东大会上获得通知或投票的公司记录股东的决定，适用于该会议的任何休会，或如有必要，适用于依据本附例第1.4（b）条实施的会议的任何延期；但董事会可订定新的记录日期，以确定有权在延期会议上投票的公司股东，或如有必要，适用于任何延期会议，而在此情况下，亦须订定有权获得该延期或延期会议通知的公司股东的记录日期，与为确定有权在延期或延期会议上根据本条第1.8条前述条文投票的公司股东所订定的相同或较早日期相同或较早。
为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的公司股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十天。如董事会未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的公司股东的记录日期应为通过将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，该书面同意书通过交付给公司在特拉华州的注册办事处，并交付给公司的主要营业地点，向保管记录公司股东会议程序的簿册或其他方式的公司高级人员或代理人（考虑到公司根据本附例第6.6条提起的任何程序和程序）。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或经核证或挂号邮寄的方式送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的公司股东的记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的特拉华州营业时间结束时。
为使公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的公司股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动生效前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定公司股东的记录日期应在董事会通过与此相关的决议之日的特拉华州营业结束时。
有权投票的股东名单。秘书须在公司每次股东大会召开前至少十天，拟备一份完整的公司股东有权在大会上投票的名单；但如确定公司有权投票的股东的记录日期在会议日期前不足十天，则该名单须反映截至会议日期前十天有权投票的公司股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第1.9条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少十天开放供公司任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查：（a）在合理可访问的电子网络上；但获得该名单所需的信息须随会议通知一起提供；或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如会议将在某一地点举行，则须制作一份有权在该会议上投票的公司股东名单，并在会议举行的整个时间和地点备存，并可由出席会议的任何公司股东审查。如果会议仅以远程通讯方式举行，则该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向公司的任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。
股东代替开会的同意。
除非《章程》另有规定，适用法律规定须在公司任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，或可在该等股东的任何年会或特别会议上采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由公司已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的公司所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并应通过递送（i）至公司在特拉华州的注册办事处或通过挂号信或挂号信、要求的回执、（ii）至其主要营业地点的方式送达公司，（iii）向保管记录公司股东会议程序的簿册的公司高级人员或代理人，或（iv）以其他方式（考虑到公司依据本附例第6.6条提起的任何程序及程序）。
除非在书面同意如此交付公司的首个日期起计六十天内，以本条1.10所规定的方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所提述的公司行动均不具有效力。
同意由公司股东或代理持有人或获授权为股东或代理持有人行事的一人或多人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，应被视为为本条第1.10条的目的而书面和签署；但任何该等电报、电报或其他电子传输载列或交付的信息，公司可据此确定（i）该电报，电报或其他电子传送由公司股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传送，及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意不得视为已交付，直至此种同意以纸质形式复制，且该纸质形式应通过递送（a）至其在特拉华州的注册办事处或通过认证或挂号邮件、所要求的回执、（b）至其主要营业地点的方式交付给公司，（c）向保管记录股东会议程序的簿册的公司高级人员或代理人，或（d）以其他方式（考虑到公司依据本附例第6.6条提起的任何程序及程序）。尽管有上述交付限制，以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，仍可以其他方式交付予公司的主要营业地点、保管股东会议记录簿册的公司高级人员或代理人，或以其他方式交付（考虑到由
法团根据本附例第6.6条）如在董事会决议所规定的范围内及以董事会决议所规定的方式订立本附例或章程。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。
未经会议以未获一致同意的书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东，而如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议的记录日期是根据本条1.10的规定由足够数目的股东签署采取该行动的书面同意书交付公司的日期，则该股东本有权获得该次会议通知。
任何执行同意的人，如向公司提供有关该指示或规定的证据，可透过向代理人发出指示或以其他方式规定，该等同意将在未来时间（包括在某一事件发生时确定的时间），不迟于发出该指示或作出该等规定后六十天内生效。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。
董事会
权力；数量；资格。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但适用法律或章程另有规定的除外。董事会由一名或多名成员组成（每名成员均为自然人），人数由董事会不时决定。董事不必是公司的股东。
选举；任期；死亡；辞职；免职；空缺。
每名董事应任职至其继任者当选并符合任职资格或直至其较早去世、辞职或被免职。任何董事在向董事会或向总裁或秘书发出书面通知后，可随时辞职。该辞呈自送达时起生效，除非该辞呈指明较后生效日期或在一项或多项事件发生时确定的效力，在此情况下，该辞呈须于该较后日期或该等事件或多项事件发生时生效，且除非其中另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。
任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的公司过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。
除非《章程》或本附例另有规定，由公司所有有权作为单一类别投票的股东或任何其他原因选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何当选或获委任填补空缺的董事，任期至公司下一次股东年会及其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
定期会议。除本附例第2.5节另有规定外，董事会的定期会议可在特拉华州境内或境外的地方举行，并可在董事会不时决定的时间举行，如如此决定，则无须发出通知。
特别会议。除本附例第2.5节另有规定外，董事会的特别会议可在主席（如有的话）、副主席（如有的话）、总裁或任何两名董事召集时，在特拉华州境内或境外的任何时间或地点举行。召开会议的人应当发出合理通知。
允许通过会议电话参加会议。除章程或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或该等委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而依据本条第2.5款参加会议即构成亲自出席该会议。
法定人数；采取行动需要投票。除非章程另有规定，在董事会的所有会议上，整个董事会的三分之一应构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，除非《章程》或本附例要求有更大数目的投票。如出席任何董事会会议的法定人数不能出席，出席的董事会成员可不时休会，直至达到法定人数出席为止。
组织。董事会会议应由主席（如有的话）主持，或在主席缺席或主席无法采取行动时由副主席（如有的话）主持，或在副主席缺席或副主席无法采取行动时由总裁主持，或在总裁缺席或总裁无法采取行动时由公司副总裁主持，或在前述人员缺席或上述人员无法采取行动时，由出席会议的董事会指定的董事长担任。秘书或在秘书缺席或秘书无法行事时，公司助理秘书须担任会议秘书，但在公司秘书及任何助理秘书缺席时，会议主持人可委任任何人担任会议秘书。
董事不举行会议而采取的行动。除非《章程》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面同意，或以电子传送方式，而该等书面或文字或电子传送或电子传送均与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人或其他方式作出指示，规定行动同意将于未来时间（包括在事件发生时所厘定的时间）生效，但不迟于发出该指示或作出该等规定后六十天，而该同意须当作已于本条第2.8条的生效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。
董事薪酬。除非章程或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。
委员会
委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将公司印章（如有的话）加盖在所有可能需要其的文件上，但该等委员会并无就以下事项拥有权力或权力：（a）批准或采纳，或向公司股东推荐，适用法律明文规定须提交公司股东批准的任何行动或事宜（选举或罢免董事除外）；（b）采纳、修订或废除本附例；或（c）罢免或赔偿董事。
委员会规则；法定人数。除非董事会另有规定，董事会指定的各委员会可通过、修订或废除其业务开展规则。如董事会没有任何规定或该委员会的规则中没有相反的规定，则当时在该委员会任职的董事过半数即构成业务交易的法定人数，如当时出席会议的法定人数即为该委员会的行为，则在该表决时出席会议的过半数成员的投票，及在其他方面，各委员会须以董事会根据本附例第二条开展业务的相同方式开展业务。
军官
官员；选举。董事会应不时选举一名总裁和一名秘书，并可在其成员中，如其决定，从其成员中选举一名主席和一名副主席。董事会亦可选举一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理秘书、一名司库或一名或多于一名助理司库或董事会认为适当的公司其他高级人员，并可给予他们中任何一人认为适当的进一步指定或候补头衔。除非《章程》或本附例另有规定，否则公司任何数目的办事处可由同一人担任。公司高级人员的选举本身不会产生任何合约权利。
任期；死亡；辞职；免职；空缺。除非董事会选举公司任何高级人员的决议另有规定，否则公司的每名高级人员须任职，直至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。公司任何高级人员可在向董事会或公司总裁或秘书发出书面通知后随时辞职。该辞呈自送达时起生效，除非该辞呈指明较后生效日期或在一项或多项事件发生时确定的效力，在此情况下，该辞呈须于该较后日期或该等事件或多项事件发生时生效，且除非其中另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。董事会可随时解除公司任何高级人员的职务，不论是否有因由。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上填补。
权力和职责。公司的高级人员在公司管理方面拥有本附例或董事会决议所述明的权力及职责，而该决议并不与本附例相抵触，并在未如此述明的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。秘书有责任将公司股东、董事会及任何委员会的会议记录于为此目的而备存的簿册内。除非适用法律另有规定，公司的所有合同或其他协议、谅解、安排或文书应由总裁或公司的任何副总裁、总裁书面授权的公司其他雇员或公司的任何副总裁代表公司签署，并有董事会授权的限制或限制。如任何高级人员缺席，或因董事会认为有需要或合宜的任何其他理由，总裁或董事会可将该高级人员的权力或职责暂时转授予任何其他高级人员或任何董事。董事会可要求公司的任何雇员（包括但不限于公司的任何高级人员）或公司的任何代理人为忠实履行其职责提供担保。
股票
股票凭证。公司的股票应以证书表示；但董事会可通过一项或多项决议规定，公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由此前发出的证书所代表的公司股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会通过了这样一项或多项决议，但以证书为代表的公司股票的每一持有人均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，代表该持有人所拥有的公司股票的数量。如该等证明书由一名高级人员手工签署，或由转让代理人或登记官手工会签，则该证明书上的任何其他签署可为传真或其他可靠复制品。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册主任在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。除适用法律另有明确规定外，公司无证明股份持有人的权利和义务与代表公司同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。
遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证。公司可发出新的股票证书，或（如适用）公司的无证明股份，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏证书的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供足以赔偿其因任何该等证书或该等新证书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何索赔的保证金。
杂项
财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
密封。公司可有一个法团印章，其上须载有公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。公司印章可以使其或其传真被压印或加盖或以任何其他方式复制而使用。
豁免股东、董事及委员会会议通知。每当根据适用法律或《宪章》或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开的，因而对任何事务的处理。除非《章程》或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明将在公司股东、公司董事或董事委员会的任何常会或特别会议上处理的业务，亦无须指明其目的。
董事及高级人员的赔偿。
（i）任何人因其、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司或任何与公司合并或合并或并入公司的法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而在其单独存在继续存在时本有权及授权向该人（“前任”）作出赔偿，须由公司作出或威胁作出赔偿，或（ii）任何人作出或威胁作出赔偿，此类诉讼、诉讼或程序的一方，由于他、他的立遗嘱人或无遗嘱者是或正在应公司、任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托或其他企业（“关联公司”）的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人，可根据董事会的酌情权，由公司在每种情况下就他与此类诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额作出赔偿，或与其中的任何上诉有关；但该人是本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司、前身或附属公司（视属何情况而定）的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信他的行为是非法的；但如属由公司提起的诉讼、诉讼或法律程序，或公司有权就该董事在该诉讼、诉讼或法律程序中就其须被判决的事宜而提起的诉讼、诉讼或法律程序，则属例外，高级职员、雇员或代理人在履行职责时的疏忽或不当行为应承担责任，除非有管辖权的法院应裁定，尽管作出此类裁决，该人仍公平合理地有权获得赔偿。
在不限制第6.4（a）条所赋予的任何权利的情况下，（i）任何人因其、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人或前任，并且是或曾经是公司或前任的任何雇员福利计划的受托人或以其他方式向公司或前任提供服务的事实，而成为或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方，须由公司作出赔偿，（ii）任何人因其、其立遗嘱人或无遗嘱人是或正在应公司或关联公司的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人，并是或正在担任该关联公司的任何雇员福利计划的受托人或以其他方式向该关联公司提供服务，或与该关联公司有关，而作出或威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方，可由公司酌情就每宗个案的开支（包括律师费）、判决、罚款作出弥偿，他就该等诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何上诉而实际及合理招致的结算中所支付的消费税及款项；但该人以善意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司、前身或附属公司（视属何情况而定）的最佳利益的方式行事，或就刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为
属不合法；除非公司就有关事宜而提起或有权提起的诉讼、诉讼或法律程序，在该诉讼、诉讼或法律程序中被判决该董事、高级人员、雇员或代理人在执行其职责时因疏忽或不当行为而须承担法律责任，但具有主管司法管辖权的法院须裁定，尽管作出该等裁决，该人仍公平合理地有权获得赔偿。
除本条第6.4条的条文外，上述弥偿权利不得当作不包括任何董事、高级人员、雇员或代理人可能有权享有的任何其他权利或公司的任何权力。
公司可在美国和特拉华州不时生效的适用法律允许的范围内并以允许的方式为公司及公司的董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持赔偿保险。
感兴趣的董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或其他协议、谅解、安排或文书或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或同等人员的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或其他协议、谅解、安排或文书或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或其他协议的董事会或委员会会议而作废，谅解安排或文书或交易，或仅仅因为他或她的投票为此目的被计算在内，如果：（a）关于他或她的关系或利益以及关于合同或其他协议、谅解、安排或文书或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会以善意授权该合同或其他协议、谅解、安排或文书或交易以大多数无利害关系董事的赞成票，即使无利害关系的董事低于法定人数；（b）有关其关系或利益以及有关合约或其他协议、谅解、安排或文书或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的公司股东所知悉，而该合约或其他协议、谅解、安排或文书或交易是经公司股东投票特别善意批准的；或（c）该合约或其他协议、谅解、自董事会、其委员会或公司股东授权、批准或批准时起，安排或文书或交易对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或其他协议、谅解、安排或文书或交易的委员会会议的法定人数时，共同董事或有兴趣的董事可被计算在内。
记录的形式。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账（如DGCL第219（c）条所定义的术语）、账簿和会议记录，可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式保存；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的形式，并且就股票分类账而言，如此备存的纪录符合《总货柜条例》第224条第（i）至（iii）条的规定。应任何依法有权依法查阅该等纪录的人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。
与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例的通过须受任何适用法律及《宪章》规限。凡本附例可能与任何适用的法律或《宪章》发生冲突，则此种冲突应以适用的该法律或《宪章》解决。
修正或废除。本附例可由董事会修订或废除，以及通过新的附例，但有权投票的公司股东可通过额外的附例，并可修订或废除任何附例，不论其是否通过。