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根据规则424（b）（5）提交​
注册号：333-283755​
前景补充
（至2024年12月12日的招股章程）
$500,000,000
[MISSING IMAGE: lg_lyondellbasell-4clr.jpg]
LYB国际金融III，LLC
2035年到期的6.150%有担保票据
全额无条件担保
利安德巴塞尔工业公司
LYB International Finance III，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是LyondellBasell Industries N.V.的全资子公司，此次发行500,000，000美元的2035年到期的6.150%担保票据（“票据”）。票据的利息将自2025年5月15日起计，并将于每年的5月15日和11月15日每半年支付一次，自2025年11月15日开始。这些票据将于2035年5月15日到期。
票据到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他金额的支付由LyondellBasell Industries N.V.提供全额无条件担保。
这些票据和担保将分别是LYB International Finance III，LLC和LyondellBasell Industries N.V.的优先无担保债务。票据和担保将（i）分别与LYB International Finance III，LLC和LyondellBasell Industries N.V.的所有其他现有和未来优先债务享有同等受偿权，（ii）对TERM0 International Finance III，LLC和LyondellBasell Industries，N.V.的任何未来明确从属于票据和担保（如适用）的债务享有优先受偿权，以及（iii）分别有效从属于LYB International Finance III，LLC和LyondellBasell Industries，N.V.的任何未来有担保债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限。此外，票据和担保将在结构上从属于LYB International Finance III，LLC和LyondellBasell Industries，N.V.（而不是LYB International Finance III，LLC）的子公司的所有现有和未来负债。管辖票据的契约（如本文所定义）将不会限制LYB International Finance III，LLC或LyondellBasell Industries N.V.或其各自子公司产生额外高级无担保债务的能力。
LYB International Finance III，LLC可随时并于到期前不时按本招募章程补充文件中“票据说明—可选赎回”中所述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。此外，在本招募说明书补充文件中“票据说明—赎回税款变动”中所述的某些税务事件发生时，LYB International Finance III，LLC可随时按其本金额的100%赎回全部而非部分票据。若发生本募集说明书补充文件中“票据说明—控制权变更要约”中所述的控制权变更触发事件，LYB International Finance III，LLC可能会被要求向持有人提出购买票据的要约。
投资票据涉及风险。您应仔细阅读随附的整个招股说明书和本招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，包括标题为“风险因素”的部分，该部分从第页开始S-7本招股章程补充文件。
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每注
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合计
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公开发行价格(1)
​ ​ ​ ​ 99.705% ​ ​ ​ ​ $ 498,525,000 ​ ​
承销折扣
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​
收益给我们，费用前(1)
​ ​ ​ ​ 99.055% ​ ​ ​ ​ $ 495,275,000 ​ ​
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(1)
如果票据的交付发生在该日期之后，则加上自2025年5月15日起的应计利息。
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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
该系列票据为新发行的债务证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。
承销商预计只能通过存托信托公司及其参与者，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，在2025年5月15日或前后以记账式形式向投资者交付票据。
联合账簿管理人
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美银证券
​ ​
富国银行证券
​
德意志银行证券摩根大通摩根士丹利
共同管理人
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巴克莱银行
MUFG
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巴黎银行
SMBC Nikko
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ING
UniCredit资本市场
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本招股说明书补充日期为2025年5月6日。
 
目 录
前景补充
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页
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​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​ ​ ​ ​ S-V ​ ​
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
前景
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页
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我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商都不承担任何责任，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售要约，也不是购买要约，这些证券在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区。本招股章程补充文件及随附的招股章程中的信息截至本招股章程补充文件封面日期完整准确，但我们的业务、财务状况或经营业绩自该日期起可能已发生变化。
 
S-i
 
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分为本招股说明书补充，说明了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行票据。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股说明书补充资料中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，则适用本招股说明书补充资料，并将取代随附招股说明书中的该信息。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股章程补充文件和随附的招股章程均包含或通过引用纳入有关我们的重要信息以及您在投资票据之前应了解的其他信息。在作出投资决定之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。
本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，亦不构成在该等要约或招揽为非法的任何情况下出售该等证券的要约或购买该等证券的要约的招揽。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充条款中的“我们”、“我们的”及“我们”均指LyondellBasell Industries N.V.（“LyondellBasell”）及其合并子公司，包括LYB International Finance B.V.（“LYB International Finance”）、LYB International Finance II，B.V.（“LYB International Finance II”）、LYB International Finance III，LLC（“LYB International Finance III”）。LYB International Finance III为票据发行人，LyondellBasell全权无条件保证票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他到期金额的支付。
 
S-ii
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书补充和随附的招股说明书包含并通过引用纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。您可以通过“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”和类似的表达方式来识别我们的前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计和预测。我们提醒您，这些声明并非对未来业绩的保证。它们涉及对未来事件的假设，这些假设虽然出于善意，但可能被证明是不正确的，并且涉及我们无法预测的风险和不确定性。我们的实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。任何差异都可能是由多种因素造成的，其中包括：
•
原材料成本占我们运营费用的很大一部分，能源成本一般跟随原油、天然气液体和/或天然气的价格走势；价格波动可显着影响我们的经营业绩，由于我们面临的重大竞争、我们产品的商品性质以及实施定价变化所需的时间，我们可能无法将原材料和能源成本增加转嫁给我们的客户；
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•
我们在美国（“美国”）的业务受益于低成本的天然气和天然气液体；这些材料的供应减少（例如，来自其出口或影响美国水力压裂的法规）可能会减少我们目前获得的收益；
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•
如果原油价格相对于美国天然气价格较低，我们可能会看到低成本天然气和天然气液体带来的收益减少，并可能对我们的经营业绩产生负面影响；
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•
行业产能和开工率可能导致供应过剩和盈利能力低下的时期；
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•
我们的任何设施都可能面临计划外的运营中断（包括泄漏、爆炸、火灾、与天气有关的事件、机械故障、计划外停机、供应商中断、劳动力短缺、罢工、停工或其他劳动力困难、运输中断、泄漏和释放以及其他环境事件），这将对我们的经营业绩产生负面影响；
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•
我们经营所在国家或地区的一般经济、商业、政治和监管条件的变化可能会通过关税或其他方式增加我们的成本，限制或扰乱贸易，限制我们的经营并降低我们的经营业绩；
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•
我们执行有机增长计划的能力可能会受到我们按时按预算完成项目的能力的负面影响；
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•
对我们资产的任何战略审查的成功结果，或我们收购或处置产品线或业务的能力可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况；
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与全球经济相关的不确定性可能造成需求和定价的减少，以及交易对手风险的增加，这可能会减少流动性或导致交易对手违约导致的财务损失；
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•
任何法律、税务和环境诉讼的负面结果或有关法律、税务和环境事项的法律或法规的变化可能会增加我们的成本，减少对我们产品的需求，或以其他方式限制我们根据现行法规实现节约的能力；
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•
根据税务协议或税务条约失去或不续签优惠税务待遇，或税法、法规或条约发生变化，可能会大幅增加我们的税务责任；
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•
我们可能被要求减产或闲置某些设施，因为化工和炼油行业的供需平衡具有周期性和波动性，这将对我们的经营业绩产生负面影响；
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S-iii
 
•
我们依赖持续的技术创新，无法保护我们的技术或他人的技术发展可能会对我们的竞争地位产生负面影响；
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•
我们有重要的国际业务，汇率、货币估值的波动以及我们可能无法在节税的基础上从某些司法管辖区的业务中获得现金，如果有的话，可能会对我们的流动性和我们的经营业绩产生负面影响；
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我们受制于在全球一级开展业务的风险，包括战争、恐怖活动、政治和经济不稳定以及政府政策的中断和变化，这可能导致费用增加、对我们产品的需求或价格下降和/或运营中断，所有这些都可能降低我们的经营业绩；
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•
如果我们无法实现我们的减排、循环或其他可持续发展目标，可能会导致声誉受损、改变投资者对我们股票投资的情绪或对我们获得资本和资本成本产生负面影响；
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我们的执行能力和实现我们的价值提升计划预期结果的能力；
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•
如果我们无法遵守我们的信贷安排、债务和其他融资安排的条款，这些义务可能会加速，我们可能无法偿还；和
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•
我们可能无法产生额外债务或以我们认为可以接受的条款获得融资，包括为我们目前的债务再融资；更高的利率和融资成本将增加我们的开支。
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其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的已知重大因素、风险和不确定性在本招股说明书补充和“第一部分——第1A项”的标题“风险因素”下识别和讨论。Risk Factors " in our截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及我们的其他定期报告和我们可能不时向SEC提交的其他信息中包含或描述的任何风险因素，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。管理层不知道或目前认为不重要的其他因素、风险或不确定性，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。
这些因素中的任何一个，或这些因素的组合，都可能对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。我们的管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。
可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受到本节中包含或提及的警示性陈述以及此类前瞻性陈述可能伴随的任何其他警示性陈述的明确限定。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况。
 
S-四
 
在哪里可以找到更多信息
我们已在S-3表格上向SEC提交了一份登记声明，内容涉及我们或我们的出售证券持有人可能不时提供的证券。本招股说明书补充并未包含注册声明中发现的所有信息。有关利安德巴塞尔、LYB国际金融III以及本招股说明书补充所提供的证券的更多信息，您应该查看整个注册声明，包括其根据《证券法》提交的证据、附表及其任何生效后修订。本招股说明书补充文件构成部分的注册声明，包括其展品、时间表及其任何生效后修订，可从SEC网站http://www.sec.gov下载。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充文件中实际包含具体信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们在本招股说明书中以引用方式补充了利安德巴塞尔此前向SEC提交的以下文件以及利安德巴塞尔随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括在发行完成前被视为已提供但未向SEC提交的信息）：
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您可通过以下地址或电话号码免费索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件以及这些文件中以引用方式具体并入的任何展品的副本，并可通过访问我们的网站www.lyb.com查看这些文件：
利安德巴塞尔工业公司
4第藤街一号楼层
伦敦，W1J 0AH
英国
Attn：公司秘书
+44 (0) 207 220 2600
除以引用方式明确并入本文的文件外，本网站上或可通过本网站查阅的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。
 
S-V
 
总结
本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附招股章程其他地方所载或以引用方式并入本文或其中的选定信息。这份摘要并不包含您在投资笔记之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，尤其是投资于本招股章程补充文件中“风险因素”项下讨论的附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件的合并财务报表及合并财务报表附注的风险。
利安德巴塞尔工业公司
利安德巴塞尔是一家全球性、独立的化学品公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律于2009年10月15日根据公司成立契据成立为法团。
我们是全球化工行业的领导者，为日常可持续生活创造解决方案。通过先进技术和重点投资，我们正在实现循环低碳经济。在我们所做的所有工作中，我们的目标是为我们的客户、投资者和社会释放价值。作为世界上最大的聚合物生产商之一和聚烯烃技术的领导者，我们开发、制造和销售高质量和创新产品，应用范围从可持续交通和食品安全到清洁水和优质医疗保健。
利安德巴塞尔的行政办公室位于4楼，One Vine Street，London，W1J 0AH，United Kingdom。LyondellBasell在该办公室的电话号码是+ 44（0）2072202600，其网站是www.lyb.com。除以引用方式明确并入本文的文件外，本网站上或可通过本网站查阅的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。
LYB国际金融III，LLC
LYB International Finance III于2016年12月28日根据特拉华州法律成立为一家有限责任公司，是利安德巴塞尔财务公司的全资子公司，该公司是一家根据特拉华州法律成立的公司。利安德巴塞尔金融公司是利安德巴塞尔的全资子公司。LYB国际金融III是利安德巴塞尔及其合并子公司的融资工具。LYB国际金融III没有独立的运营，除了发行债务、酌情对冲此类债务以及将此类发行筹集的资金转贷给利安德巴塞尔及其合并子公司以及与此相关的活动。LYB国际金融III将把借款的几乎所有收益出借给利安德巴塞尔及其合并子公司。LyondellBasell将就支付本金、溢价（如有）、利息及任何其他到期的票据向LYB International Finance III发行的票据提供全额无条件担保。
 
S-1
 
发行
下文摘要介绍了票据的主要条款。下文所述的某些术语受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程补充文件中的“票据说明”部分以及随附的招股章程中的“债务证券说明”和“担保说明”部分包含对票据条款和担保的更详细描述。
发行人
LYB国际金融III，LLC。
父母担保人
利安德巴塞尔工业公司
提供的证券
我们提供本金总额为500,000，000美元、利率为6.150%、于2035年到期的担保票据。
保证
票据将由利安德巴塞尔就票据到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他金额提供全额无条件担保。
到期日
除非按下文所述在到期前赎回，否则票据将于2035年5月15日到期。
利息
票据将按每年6.150%的利率计息，自2025年11月15日起，每半年于每年5月15日及11月15日以现金支付。
排名
票据和担保将分别构成LYB国际金融III和利安德巴塞尔的优先无担保债务，并将分别与LYB国际金融III和利安德巴塞尔的所有其他现有和未来优先债务享有同等受偿权，并将分别对LYB国际金融III或利安德巴塞尔未来产生的任何次级债务享有优先受偿权。票据和担保将分别有效地从属于LYB国际金融III和利安德巴塞尔的任何未来有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。此外，票据和担保将在结构上从属于LYB国际金融III和利安德巴塞尔的子公司（而不是LYB国际金融III）的所有现有和未来负债。
截至2025年3月31日，利安德巴塞尔及其子公司的未偿债务约为112.20亿美元，按“所得款项用途”项下规定的票据发行和所得款项用途生效后调整后的基础计算，本应有约117.14亿美元的未偿债务（在每种情况下，不包括公司间债务和对合资企业债务的担保）。LYB国际金融III没有未偿还的有担保债务。
截至2025年3月31日，利安德巴塞尔的子公司约有102.45亿美元的债务，其中包括（i）约17.09亿美元的LYB国际金融的无担保债务、16.55亿美元的LYB国际金融II的无担保债务以及64.43亿美元的LYB国际金融III的无担保债务；以及（ii）约1.2亿美元的未偿有担保债务（在每种情况下，不包括公司间债务和对合资企业债务的担保），就这些子公司的资产而言，这些债务在结构上将优先于票据。
 
S-2
 
LYB国际金融、LYBTERM4国际金融II和LYB国际金融III为利安德巴塞尔的财务子公司，除其公司间贷款垫付分别由LYB国际金融、TERM4国际金融II和TERM5国际金融III发行的现有担保票据的收益外，其自身并无重大资产。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III现有系列票据均由利安德巴塞尔提供担保，但不由利安德巴塞尔的任何子公司提供担保。
可选赎回
LYB国际金融III可选择在任何时间或不时部分赎回任何或所有票据，赎回价格见“票据说明—可选赎回”。
赎回变动
税收
若税法发生某些变化，可能要求担保人就该等系列票据的担保（定义见本募集说明书补充文件中的“票据说明—额外金额”）向该等票据持有人就其无法通过采取其可利用的合理措施而避免的预扣税款支付额外金额，LYB国际金融III可自行选择全部而非部分赎回该等系列票据，按相当于票据本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期的价格计算。见本招募说明书补充说明之“附注说明——税项变动的赎回”。
额外金额
除某些例外情况和限制外，利安德巴塞尔将就票据的担保支付可能需要的额外金额（定义见本招股章程补充文件中的“票据说明—额外金额”），以使此类票据的每个受益所有人在所有预扣或扣除（如有）后收到的总净额将不低于在没有此类预扣或扣除的情况下受益所有人本应就此类票据的担保下的付款收到的金额。见本招募说明书补充文件“附注说明——追加金额”。
控制权变更要约
若就票据发生控制权变更触发事件，除LYB国际金融III已行使其赎回该等票据的权利外，票据持有人可要求LYB国际金融III以相当于其本金金额的101%的购买价格加上应计利息（如有）至但不包括回购日回购该等持有人票据的全部或部分。见本招募说明书补充文件“附注说明——控制权要约变更”。
某些盟约
LYB国际金融III将根据与LyondellBasell（作为担保人）及其中指定的受托人（包括其任何继任者，“基础受托人”）订立的日期为2019年10月10日的基础契约发行票据，并辅以与LyondellBasell（作为担保人）、基础受托人及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）订立的日期为2023年5月17日的补充契约（如此补充的基础契约，“契约”）。契约，除其他外，限制了我们的能力：
•
设立、招致或承担以留置权为担保的债务；
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​
 
S-3
 
•
订立若干售后回租交易；及
​
•
对我们的全部或几乎全部资产进行合并、合并或出售。
​
这些契诺受制于重要的例外情况和限定条件，这些情况在本招股章程补充文件的“附注说明——若干契诺”中有所描述。
所得款项用途
我们估计，此次发行的净收益约为4.94亿美元（已扣除承销折扣和估计的发行费用）。我们拟将出售票据的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还由LYB国际金融III发行的于2025年到期的1.25%有担保票据（“2025年票据”）。我们可能会暂时将不立即用于这些目的的金额投资于现金或现金等价物或其他短期投资，包括有价证券。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。
单独系列/增发
票据将与未来根据契约可能不时发行的任何其他系列债务证券分开。
LYB国际金融III可在未经票据持有人同意的情况下，创设及发行在所有方面与本招募说明书补充文件所述票据排名相同的额外票据，惟发行日期、公开发行价格、首次付息日（如适用）以及该等额外票据发行日期前应计利息的支付除外。任何此类额外票据，连同特此发售的票据，将构成与票据有关的契约下的单一系列证券；但前提是，如果此类额外票据与特此发售的票据不可替代，以用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将不具有与特此发售的票据相同的“CUSIP”编号。
管治法
纽约州。
受托人、注册处处长及付款代理人
纽约梅隆银行信托公司，N.A。
风险因素
有关您在决定投资票据前应考虑的因素，请参阅本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的“风险因素”和其他信息。
 
S-4
 
历史财务数据摘要
以下利安德巴塞尔的历史财务数据摘要应与合并财务报表及其相关附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一起阅读，列于利安德巴塞尔的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及截至2025年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告，每一份报告均以引用方式并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”利安德巴塞尔公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的历史财务数据摘要来自其经审计的综合财务报表，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的数据来自其未经审计的综合财务报表。
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
年终
12月31日，
​
（百万美元，每股数据除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
运营数据结果(a): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售及其他营业收入
​ ​ ​ $ 7,677 ​ ​ ​ ​ $ 8,304 ​ ​ ​ ​ $ 40,302 ​ ​ ​ ​ $ 41,107 ​ ​ ​ ​ $ 50,451 ​ ​
营业收入(b)
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​ ​ ​ ​ 5,101 ​ ​
持续经营收益(b)
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​ ​ ​ ​ 3,894 ​ ​
持续经营业务每股收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 11.86 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14 ​ ​ ​ ​ ​ 6.48 ​ ​ ​ ​ ​ 11.83 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日，
​ ​
截至12月31日，
​
（百万美元）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 11,401 ​ ​ ​ ​ $ 12,875 ​ ​ ​ ​ $ 12,266 ​ ​ ​ ​ $ 13,152 ​ ​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 35,189 ​ ​ ​ ​ ​ 36,624 ​ ​ ​ ​ ​ 35,746 ​ ​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,365 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 6,240 ​ ​ ​ ​ ​ 6,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,705 ​ ​ ​ ​ ​ 7,150 ​ ​ ​ ​ ​ 6,760 ​ ​
长期负债合计（c）
​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​ ​ ​ ​ 11,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,030 ​ ​ ​ ​ ​ 11,115 ​ ​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 12,221 ​ ​ ​ ​ ​ 12,993 ​ ​ ​ ​ ​ 12,474 ​ ​ ​ ​ ​ 12,944 ​ ​ ​ ​ ​ 12,629 ​ ​
​
(a)
2025年2月，我们停止了休斯顿炼油厂的业务运营。因此，我们之前披露为炼油部门的炼油业务在截至2025年3月31日的季度报告为已终止经营业务。截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度运营数据结果已进行调整，以反映与休斯顿炼油厂相关的已终止运营。列报的所有其他期间均未调整，以反映与休斯顿炼油厂相关的已终止运营。
​
(b)
截至2025年3月31日的季度营业收入和持续经营收入反映了与关闭我们的荷兰PO合资企业资产相关的1.17亿美元（税后8700万美元）的退出成本。截至2024年12月31日止年度的营业收入和持续经营收入反映了非现金减值和其他费用，包括与我们先进聚合物解决方案（“APS”）部门的特种粉末业务相关的非现金减值费用5500万美元（税后4200万美元），与我们的烯烃和聚烯烃——欧洲、亚洲和国际（“O & P-EAI”）部门的战略审查中的欧洲资产相关的非现金减值费用8.37亿美元（税后6.07亿美元），以及非现金减值费用和确认的递延税项估值备抵5200万美元（4100万美元，税后）和1.21亿美元（税前和税后），分别与我们在O & P-EAI部门的中国股权投资有关。还包括1.79亿美元（税后1.38亿美元）的休斯顿炼油厂退出成本，包括3800万美元（税后2900万美元）的加速租赁摊销成本、3500万美元（税后2700万美元）的人员成本、8000万美元（税后6200万美元）的资产报废成本折旧、800万美元（税后600万美元）的资产报废义务增值以及1800万美元（税后1400万美元）的其他费用，
​
​
 
S-5
 
税后）。还包括与出售我们位于德克萨斯州贝波特的环氧乙烷和衍生物业务及相关生产设施相关的2.84亿美元（税后2.15亿美元）的业务出售收益。截至2023年12月31日止年度的营业收入和持续经营收入反映了5.18亿美元（税后4.6亿美元）的非现金减值费用，主要包括我们的APS部门2.52亿美元的非现金商誉减值费用（税前和税后），以及与我们的欧洲PO合资企业在我们的中间体和衍生品部门相关的1.92亿美元（税后1.42亿美元）的减值费用。还包括3.34亿美元（税后2.57亿美元）的休斯顿炼油厂退出成本，包括1.1亿美元（税后8400万美元）的加速租赁摊销成本、7600万美元（税后5900万美元）的人员成本、1.39亿美元（税后1.07亿美元）的资产报废成本折旧和900万美元（税后700万美元）的资产报废义务增值。截至2022年12月31日止年度的营业收入和持续经营收入包括与出售我们的澳大利亚聚丙烯业务和休斯顿炼油厂退出成本1.87亿美元（税后1.44亿美元）相关的减值费用6900万美元（税前和税后），包括加速租赁摊销成本9100万美元（税后7000万美元）、人员成本6400万美元（税后4900万美元）、资产报废成本折旧3000万美元（税后2300万美元）和资产报废义务增值200万美元（税前和税后）。
（c）
包括当前到期的长期债务。
​
​
 
S-6
 
风险因素
对票据的投资涉及风险。在投资票据之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。除下文列出的风险因素外，请阅读利安德巴塞尔报告中“风险因素”标题下包含或以引用方式并入的信息截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告.任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的证券，包括票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与公司相关的风险
有关与我们的业务和行业相关的某些风险的讨论，请参阅“第一部分，第1A项。Risk Factors " in LyondellBasell’s截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，以及我们向SEC提交的通过引用方式并入本文的其他报告中提供的信息。
与票据相关的风险
票据和担保将有效地从属于利安德巴塞尔公司子公司的除LYB国际金融III之外的所有负债。
票据和担保将在结构上从属于利安德巴塞尔公司子公司的债务和其他负债，但不包括LYB国际金融III的债务和其他负债。如果利安德巴塞尔的任何子公司发生破产、无力偿债、清算、解散或重组，这些子公司将向其债务持有人、优先股权益持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给利安德巴塞尔。
这些票据将不会由利安德巴塞尔的任何子公司提供担保。利安德巴塞尔的子公司是独立的独立法律实体，除LYB国际金融III外，没有义务（或有或有）支付根据票据到期的任何金额，或为此类目的提供任何资金。因此，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款，利安德巴塞尔在这些子公司清算或重组时获得其任何子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售任何这些子公司的资产而变现收益的相应权利，都将有效地从属于这些子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和这些子公司的优先股权益持有人（如果有的话）。
截至2025年3月31日，利安德巴塞尔的子公司约有102.45亿美元的债务，其中包括（i）LYB国际金融约17.09亿美元的无担保债务、LYB国际金融II约16.55亿美元的无担保债务以及LYB国际金融III约64.43亿美元的无担保债务和（ii）约1.2亿美元的未偿有担保债务（在每种情况下均不包括公司间债务和对合资企业债务的担保），就这些子公司的资产而言，这些债务在结构上将优先于票据。LYB国际金融、LYBTERM4国际金融II和LYB国际金融III为利安德巴塞尔的财务子公司，除其公司间贷款垫付分别由LYB国际金融、TERM4国际金融II和TERM5国际金融III发行的现有担保票据的收益外，其自身并无重大资产。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III现有系列票据均由利安德巴塞尔提供担保，但不由利安德巴塞尔的任何子公司提供担保。受制于任何适用的契约或其他协议中的限制，利安德巴塞尔的子公司可能会产生更多的债务，而这些契约和其他协议并不限制不属于债务的负债的产生，例如合同义务和无资金准备的养老金负债。
LYB国际金融III能否履行其有关票据的义务取决于利安德巴塞尔公司和利安德巴塞尔公司的其他子公司。
LYB国际金融III是利安德巴塞尔及其合并子公司的融资工具，其主要业务是筹集资金以转贷给利安德巴塞尔及其
 
S-7
 
合并子公司。LYB国际金融III履行其有关票据义务的能力将取决于利安德巴塞尔及其合并子公司就LYB国际金融III提供的贷款和垫款向LYB国际金融III支付的款项。
利安德巴塞尔是一家控股公司，依赖其子公司的现金分配来履行其财务义务。
作为一家控股公司，利安德巴塞尔通过其运营子公司开展业务，其唯一的重要资产是其子公司的股本。因此，其履行财务义务（包括担保项下义务）的能力取决于其子公司向其进行现金分配的能力。其任何子公司宣布破产、清算、重组或加速支付其债务或其他负债的任何部分，都可能对其向利安德巴塞尔公司进行现金分配的能力产生重大不利影响。此外，利安德巴塞尔的子公司向其进行分配的能力现在并将继续受到联邦和州法律的适用条款以及合同条款等限制。利安德巴塞尔的任何子公司无法向其进行股息或分配，无论是由于财务困难或其他限制，都可能对其服务和偿还债务以及履行其财务义务（包括担保项下）的能力产生重大不利影响。
票据和担保将是无担保的，并分别有效地从属于LYB国际金融III和利安德巴塞尔的有担保债务。
票据和担保将分别为LYB国际金融III和利安德巴塞尔的一般无担保债务，并将与其各自现有和未来的所有优先债务享有同等受偿权。截至2025年3月31日，LyondellBasell和LYB International Finance III均无未偿担保债务（尽管截至该日期，LyondellBasell的其他子公司有1.2亿美元的未偿担保债务）。票据和担保将分别有效地从属于LYB国际金融III和利安德巴塞尔的任何未来有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。如果LyondellBasell或LYB International Finance III被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，或其债务的任何部分的支付加速，则其未来的任何有担保债务将有权在可能就票据或担保（如适用）支付任何款项之前，从其为该债务提供担保的资产中全额获得偿付。票据持有人将与LYB国际金融III或利安德巴塞尔无担保债务（如适用）的所有持有人（包括其所有其他一般债权人）按比例参与剩余资产，该持有人的排名不低于票据或担保，基于所欠每个持有人或债权人的相应金额。在上述任何事件中，可能没有足够的资产来支付票据或担保的到期金额。因此，票据和担保的持有人可能会比有担保债务的持有人获得更少的收益。
管辖票据的契约下的契约将允许利安德巴塞尔及其子公司（包括LYB国际金融III）产生大量额外的有担保债务。
联邦、州和外国法规允许法院在特定情况下将票据和担保作废。
票据和担保的发行可能会受到联邦、州和外国欺诈性转让和转让法规的审查。虽然相关法律可能因司法管辖区而异，但根据此类法律，如果（1）LYB国际金融III发行票据或利安德巴塞尔提供担保的实际意图是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）LYBInternational Finance III或LyondellBasell（如适用）因发行票据或担保而获得的回报低于合理等值或公平对价（如适用），并且仅在（2）的情况下，以下任何一项也是真实的，则票据的发行或担保一般属于欺诈性转让：
•
由于债务的发生，LYB国际金融III或利安德巴塞尔公司资不抵债或资不抵债；或者
​
•
票据的发行或担保分别给LYB国际金融III或利安德巴塞尔留下了不合理的少量资金来开展业务；或者
​
 
S-8
 
•
LYB International Finance III或利安德巴塞尔打算或相信它会在债务到期或到期时产生超出其支付能力的债务。
​
如果法院裁定票据或担保的发行是欺诈性转让，法院可以使票据或担保项下的付款义务无效，或使票据或担保与LYB国际金融III或利安德巴塞尔目前存在和未来的债务从属，或要求票据持有人偿还所收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性运输，您可能不会收到票据上的任何还款。
如果此次发行票据的收益用于回购利安德巴塞尔的普通股，法院可以得出结论，这些票据的发行价格低于合理等值或公平对价。
一般来说，如果一个实体在发生债务时：
•
其债务（包括或有负债）之和高于其全部资产的公允可售货价值；或
​
•
其资产的现时公允可售货值低于支付其现有债务和负债（包括或有负债）的可能负债所需的金额，因为这些债务和负债已成为绝对和到期；或者
​
•
它无法偿还到期的债务。
​
我们无法确定法院将使用何种标准来确定LYB International Finance III或LyondellBasell在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用何种标准，票据的发行或担保将不会从属于LyondellBasell的任何其他债务。
契约中有有限的契约将管辖票据。
将管辖票据的契约包含有限的契约，包括那些限制我们产生担保债务、进行某些售后回租交易或进行合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力的契约。对有担保债务和售后回租契约的限制包含允许我们和我们的子公司对重大资产产生留置权的例外情况。见所附募集说明书“债务证券说明——限制性约定”。鉴于这些例外情况，票据持有人可能实际上从属于有担保债务持有人。
将支配票据的契约条款可能会限制我们应对变化或采取某些行动的能力。
将管辖票据的契约包含限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括对我们以下能力的限制：
•
产生有担保债务；
​
•
订立若干售后回租交易；或
​
•
对我们的全部或几乎全部资产进行某些合并、合并或出售。
​
违反我们的契约或其他债务和信贷安排项下的契约可能会导致适用债务项下的违约事件。任何此类违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速。此外，LyondellBasell信贷便利项下的违约事件将允许其项下的贷方终止根据适用便利提供进一步信贷的所有承诺。如果我们的贷方或我们的票据持有人加速偿还我们的借款，我们无法向您保证我们将有足够的资产来偿还此类债务。由于这些限制，我们可能会：
•
我们开展业务的方式有限；
​
 
S-9
 
•
无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业低迷时期运营；或者
​
•
无法有效竞争或利用新的商机。这些限制可能会影响我们按照计划增长的能力。
​
美国以外司法管辖区的破产法可能会阻止票据持有人追讨票据到期付款。
利安德巴塞尔是根据荷兰法律组织的。荷兰的破产法可能不如你可能熟悉的美国或其他司法管辖区的法律对你的利益有利。
票据中的美国投资者可能难以强制执行某些民事责任。
利安德巴塞尔是根据荷兰法律组织的。我们已同意，根据发行票据和担保所依据的契约条款，在与契约、票据和担保有关的任何诉讼、诉讼或程序中接受由指定用于此目的的代理人在位于纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼、诉讼或程序的程序送达，并就此类诉讼、诉讼或程序提交该等法院的管辖权。然而，证券持有人可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们的某些资产执行美国法院的判决。美国法院仅根据这些法律规定的民事责任作出的判决可能无法在美国境外执行。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能无法在美国以外的司法管辖区执行。
若发生控制权变更触发事件，LYB国际金融III可能无法履行回购义务。
一旦发生此处定义的控制权变更触发事件，未偿票据的每个持有人将有权要求LYB国际金融III以相当于其本金金额的101%的购买价格加上截至回购日的应计和未付利息以及额外利息（如有）回购该持有人未偿票据的全部或部分。此外，此类事件将构成现有担保票据下的控制权变更事件，也可能构成我们的其他债务和信贷安排下的控制权变更事件或违约事件。此外，LYB国际金融III未能提出控制权变更要约或未能在到期时支付控制权变更购买价款将导致管辖票据的契约项下的违约。见“票据说明——控制权要约变更。”任何所需购买票据的资金来源将是我们的可用现金或利安德巴塞尔子公司运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。由于我们可能没有足够的财务资源，因此LYB国际金融III可能无法在控制权变更触发事件时回购已投标且未撤回的票据。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，我们无法向您保证我们将能够以令人满意的条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，LYB国际金融III在控制权变更触发事件时回购已投标且未撤回的票据的能力可能受到法律限制。为了避免LYB国际金融III在控制权变更触发事件时的回购义务以及我们其他债务安排下的任何相关回购义务、违约事件和潜在违约，我们可能会不鼓励我们进行某些控制权变更交易，否则这些交易将对我们有利。
此外，某些重要的公司事件，例如加杠杆的资本重组，或“被处置集团”（定义见随附招股说明书“债务证券的描述——合并和合并的限制”标题下）的处置，可能不会在票据下构成要求LYB国际金融III回购票据的“控制权变更触发事件”，尽管此类公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据的交易价格产生不利影响。见“票据说明——控制权要约变更。”
 
S-10
 
附注中控制权变更的定义包括一个与出售“全部或基本全部”我们的资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，由于向另一个人出售的资产少于我们的全部，票据持有人是否能够要求LYB国际金融III回购票据。
任何评级机构授予票据或我们的评级被下调、暂停或撤销，都可能导致票据的流动性或交易价格下降。
We and the notes have been rated by national recognized statistical rating organizations and may in the future be rated by additional rating agencies。如果评级机构认为与评级基础有关的情况，例如对我们的业务的不利变化，因此有必要，那么如此授予的任何评级可能会被评级机构降低或完全撤回。评级机构降低或撤销评级可能会降低票据的流动性或交易价格。
票据没有既定的交易市场或历史，票据交易市场的流动性可能有限。
这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。尽管承销商已表示他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，他们的任何做市活动可能随时被终止或限制。此外，我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。因此，无法保证票据可能发展的市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或此类票据可以出售的价格。这些票据的交易价格可能低于其各自的公开发行价格，这取决于许多因素，包括现行利率和类似证券的市场。票据交易市场的流动性也可能受到债务证券市场普遍下跌或中断的不利影响。这些市场下跌或中断可能会对票据的流动性和市场产生不利影响，而与我们的财务业绩或前景无关。
我们预计，票据的交易价格将受到利率环境和我们的信用质量变化的显着影响，每一个都可能在任何时候发生重大变化。
我们预计，票据的交易价格将取决于多种因素，包括但不限于利率环境和我们的信用质量。这些因素中的每一个都可能是不稳定的，可能在我们的控制范围内，也可能不在我们的控制范围内。
如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，票据的交易价格很可能会下降。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。
此外，票据的交易价格很可能会受到我们的信用质量和授予我们的任何评级或我们的债务的任何变化的重大影响。由于我们的信用质量受到多种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们无法保证在票据期限内保持或改善我们的信用质量。此外，由于我们可能会选择采取对我们的信用质量产生不利影响的行动，例如产生额外债务或回购利安德巴塞尔的普通股，因此无法保证我们的信用质量在票据期限内不会下降，这很可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，下调我们的高级无担保信用评级可能会对我们进入资本市场的机会和我们的借贷成本产生不利影响，并导致未来债务协议中更具限制性的契约。
 
S-11
 
收益用途
我们估计此次发行的净收益约为4.94亿美元（已扣除承销折扣和估计的发行费用）。
我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的2025年票据。我们可能会暂时将这些目的不立即需要的金额投资于现金或现金等价物或其他短期投资，包括有价证券。
 
S-12
 
资本化
下表列出我们截至2025年3月31日的现金及现金等价物及资本化情况（i）按实际基准及（ii）按经调整基准，以落实发行完成及所得款项用途，详见“所得款项用途”。本表应与利安德巴塞尔的合并财务报表和相关附注以及利安德巴塞尔截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及通过引用并入本文的其他向SEC提交的报告一起阅读。
​ ​ ​
截至2025年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
经调整
​
​ ​ ​
百万美元
​
现金及现金等价物和受限制现金(1)
​ ​ ​ $ 1,870 ​ ​ ​ ​ $ 2,364 ​ ​
债务，包括当前期限： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
37.50亿美元高级循环信贷融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
9亿美元美国应收账款融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当前期限长期债务(2)
​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
特此提呈2035年到期6.150%有担保票据(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
2026年到期0.875%有担保票据(4)
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
2027年到期3.5%担保票据(5)
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
2027年到期的8.1%担保票据(6)
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
2030年到期3.375%有担保票据(7)
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
2.25% 2030年到期有担保票据(8)
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​
2031年到期的1.625%有担保票据(9)
​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
2033年到期5.625%有担保票据(10)
​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
2034年到期的5.5%担保票据(11)
​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​
2040年到期3.375%有担保票据(12)
​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​
2043年到期5.25%有担保票据(13)
​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
2044年到期的4.875%有担保票据(14)
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
2049年到期的4.2%担保票据(15)
​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​
2050年到期的4.2%担保票据(16)
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
2051年到期3.625%有担保票据(17)
​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​
2055年到期的4.625%优先票据(18)
​ ​ ​ ​ 975 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​
2060年到期3.8%有担保票据(19)
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​
其他长期债务
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
总债务，包括当前期限：
​ ​ ​ ​ 11,220 ​ ​ ​ ​ ​ 11,714 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
利安德巴塞尔股东权益份额合计
​ ​ ​ ​ 12,209 ​ ​ ​ ​ ​ 12,209 ​ ​
总资本
​ ​ ​ $ 23,441 ​ ​ ​ ​ $ 23,935 ​ ​
​
(1)
包括截至2025年3月31日的300万美元限制性现金。
​
(2)
表示2025年票据的当前到期日。包括300万美元的累计固定换浮动利率掉期收益。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(3)
包括100万美元的未摊销折扣和500万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
 
S-13
 
(4)
包括400万美元的累计固定换浮动利率掉期收益和100万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融II.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(5)
包括200万美元的累计固定换浮动利率掉期收益、200万美元的未摊销折扣和100万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融II.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(6)
由LyondellBasell Industries Holdings B.V.担保的LYB财务公司B.V.发行
​
(7)
包括1500万美元的累计固定换浮动利率掉期收益，100万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(8)
包括1900万美元的累计固定换浮动利率掉期收益、200万美元的未摊销折扣和300万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(9)
包括300万美元的累计固定换浮动利率掉期收益、300万美元的未摊销折扣和200万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融II.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(10)
包括500万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(11)
包括500万美元的未摊销折扣和700万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(12)
包括100万美元的未摊销折扣和700万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(13)
包括1800万美元的未摊销折扣和600万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(14)
包括900万美元的未摊销折扣和800万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(15)
包括1300万美元的未摊销折扣和1000万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(16)
包括累计100万美元的固定换浮动利率掉期收益、600万美元的未摊销折扣和1000万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(17)
包括5600万美元的累计固定换浮动利率掉期收益、200万美元的未摊销折扣和1000万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
(18)
包括1500万美元的未摊销折扣和1000万美元的未摊销债务发行成本。由利安德巴塞尔公司发行。
​
(19)
包括600万美元的累计固定换浮动利率掉期收益、400万美元的未摊销折扣和500万美元的未摊销债务发行成本。由LYB国际金融III.发行。由利安德巴塞尔担保。
​
 
S-14
 
附注说明
票据将根据并根据日期为2019年10月10日的基准契约在作为发行人的LYB International Finance III、作为担保人的LyondellBasell和其中指定的受托人（包括其任何继任者，“基准受托人”）之间发行，并由作为发行人的LYB International Finance III、作为担保人的LyondellBasell、作为基础受托人和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的日期为2023年5月17日的补充契约（如此补充的基准契约，“契约”）。票据将根据LYB国际金融III的唯一成员的决议以及载有票据适用的具体条款的随行人员证书发行。
本说明旨在概述票据的重要规定，并旨在补充并在任何不一致的范围内取代随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述，我们请您参考。由于票据的这种描述只是一个摘要，您应该参考契约和票据，其表格已作为证据提交给本招股说明书补充构成部分的登记声明，以完整描述发行人和担保人在票据下的义务、担保和契约以及您作为票据持有人的权利。
这些笔记将：
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构成根据契约发行的新系列债务证券，最初将限制在本金总额500,000，000美元；
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2035年5月15日成熟；
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是LYB国际金融III的一般无担保、优先债务；
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由利安德巴塞尔提供全额无条件担保；
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无权享有任何偿债基金的利益；
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最初以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行；和
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仅以记账式形式发行，以初始注册在Cede & Co.名下、作为存托信托公司（“DTC”）代名人的全球票据为代表，或由DTC授权代表可能要求的其他名称，并作为DTC的托管人存放在受托人处。
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票据利息将：
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按年利率6.150%计提；
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自2025年5月15日或最近一个付息日起计；
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自2025年11月15日起，每半年于每年的5月15日和11月15日以现金方式支付；
​
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须于紧接相关利息支付日期前的5月1日及11月1日向登记在册的持有人支付；及
​
•
根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
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付款和转账
将在全球形式的票据上显示实益权益，而全球形式的票据上的权益转让将仅通过、由DTC及其直接和间接参与者维护的记录进行。如果有任何最终形式的票据，可以在LYB国际金融III为此目的维持的办公室或机构（最初将是受托人的公司信托办公室）进行登记、交换或转让。
以DTC或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金、溢价（如有）和利息的支付，将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为该全球票据的登记持有人。如任何票据不再由
 
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全球票据，可根据LYB国际金融III的选择，在受托人的公司信托办公室以最终形式支付票据的利息。
任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但LYB International Finance III可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的款项。在拟赎回票据的赎回通知发出前15个工作日开始至赎回通知发出之日止的期间内，LYB国际金融III无需转让或交换任何选择赎回的票据。
就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。
排名
票据和担保将分别构成LYB国际金融III和利安德巴塞尔的优先无担保债务，并将分别与LYB国际金融III和利安德巴塞尔的所有其他现有和未来优先债务享有同等受偿权，并将分别对LYB国际金融III或利安德巴塞尔未来产生的任何次级债务享有优先受偿权。票据和担保将分别有效地从属于LYB国际金融III和利安德巴塞尔的任何未来有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。此外，票据将在结构上从属于LYB国际金融III和利安德巴塞尔的子公司（不包括LYB国际金融III）的所有现有和未来负债。
截至2025年3月31日，利安德巴塞尔有约112.20亿美元的未偿债务，其中包括其子公司约102.45亿美元的未偿债务（包括约17.09亿美元的LYB国际金融的无担保债务、约16.55亿美元的LYB国际金融II的无担保债务和约64.43亿美元的LYB国际金融III的无担保债务），而在票据发行生效（以及所得款项用途）后经调整后的基础上，本应有约117.14亿美元的未偿债务（在每种情况下，均不包括公司间债务和对合资企业债务的担保）。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III为利安德巴塞尔的财务子公司，除其公司间贷款垫付由LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III分别发行的现有担保票据的收益外，其自身并无重大资产。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III现有系列票据均由利安德巴塞尔提供担保，但不由利安德巴塞尔的任何子公司提供担保。截至2025年3月31日，利安德巴塞尔没有担保债务，尽管截至该日，利安德巴塞尔的子公司有大约1.2亿美元的未偿担保债务。
根据契约，我们将被允许在未来发行大量额外债务。
可选赎回
在票面赎回日期之前，票据将可根据国际金融III的选择在任何时间全部或不时部分赎回和偿还，价格等于以下两者中较高者：
(1)
（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减去（b）应计但不包括赎回日期的利息30个基点后，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；和
​
(2)
将予赎回的票据本金额的100%；
​
加，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日或之后，该等票据将可根据国际金融III的选择，在任何时间全部或不时部分赎回及偿还，价格相当于该等票据的100%
 
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将予赎回的票据的本金加上将予赎回的票据的应计及未付利息至但不包括赎回日期。
为确定可选赎回价格，适用以下定义：
“票面赎回日期”指2035年2月15日（票据到期日前三个月）。
“国库券利率”是指，就任意一个兑付日而言，由LYB国际金融III根据以下两款规定确定的收益率。
国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后）由LYB国际金融III确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，LYB国际金融III应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，LYB国际金融III应根据在该赎回日期之前的第二个工作日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率，该美国国债证券的到期日或到期日与票面赎回日（如适用）最接近。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则LYB国际金融III应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两只或两只以上美国国债在票面赎回日到期，或者有两只或两只以上美国国债符合上句标准，则LYB国际金融III应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两只或多只美国国债中选择交易价格最接近票面的美国国债。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
LYB国际金融III在确定赎回价格时的行为和决定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。受托机构不承担确定赎回价格的责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按照存托人的程序以抽签或其他方式选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则赎回通知书
 
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与票据相关的将说明票据本金的部分将被赎回。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非LYB国际金融III或利安德巴塞尔违约支付赎回价款，否则任何在赎回日被要求赎回的票据将停止计息。
除“—赎回税项变动”项下的上文及下文所述外，票据将不会由LYB国际金融III在到期前赎回，亦不会有权享有任何偿债基金的利益。
渎职
票据将根据随附的招股章程中“债务证券说明——撤销”的规定，受到法律撤销和契约撤销的约束。
控制权变更要约
若票据发生控制权变更触发事件，除非LYB International Finance III已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则每个未偿票据持有人将有权要求LYB International Finance III提出要约（“控制权变更要约”），以按照该等票据所载条款回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权要约变更中，LYB国际金融III将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%（“控制权变更付款”），加上已购回票据至（但不包括）购回日的应计和未付利息（如有），但须遵守适用记录日期的记录持有人在下一个付息日收取到期利息的权利。
在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据LYB国际金融III的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告后，将向票据持有人发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在适用通知中指定的日期回购该等票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前发送，可说明控制权变更要约以在适用的控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
于控制权支付日变更时，LYB国际金融III将在合法范围内：
•
接受支付根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据或票据部分；
​
•
就所有已妥善投标且未撤回的票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及
​
•
向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同载明票据本金总额或正回购票据部分的高级人员证明书。
​
若第三方在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，且该要约的方式、时间及其他方面均符合LYBInternational Finance III提出的要约的要求，且该第三方回购根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则LYB III将无需就票据提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生与契约项下票据相关的违约事件，除在发生与票据相关的控制权变更触发事件时出现控制权变更付款的违约情况外，LYB国际金融III将不会回购任何票据。
 
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LYB国际金融III将遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14e-1条规则的适用要求，以及任何其他证券法律法规和该等法律法规在与因票据的控制权变更触发事件而回购票据相关的情况下适用的范围内。凡任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款发生冲突，LYB国际金融III将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更要约条款下的义务。
就票据的控制权要约变更条款而言，将适用以下条款：
“控制权变更”指发生以下任一情形：（1）在一项或多项系列关联交易中，将利安德巴塞尔公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给除利安德巴塞尔公司或其子公司之一以外的任何人；或（2）利安德巴塞尔公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票，书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）的任何集团，在单一交易或相关系列交易中，通过收购、合并、合并、合并、转让、转让或其他业务合并或购买实益所有权的方式（在《交易法》第13d-3条的含义内，或任何后续条款）超过利安德巴塞尔有表决权股票总投票权的50%，但因控股公司的强制实施或利安德巴塞尔在另一司法管辖区重新注册成立的情况除外，只要紧接此类交易之前的利安德巴塞尔有表决权股票的实益拥有人持有紧接其后的该控股公司或重新注册实体的有表决权股票的多数投票权。
尽管有上述规定，如果（i）LyondellBasell成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（ii）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的LyondellBasell有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为受益所有人，则该交易将不被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。
“控制权变更”的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”利安德巴塞尔资产和利安德巴塞尔子公司资产相关的短语，作为一个整体。
尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，该短语没有明确、既定的定义。因此，对于将少于利安德巴塞尔资产和利安德巴塞尔子公司资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人，即LYB国际金融III提出回购票据的要求的适用性可能存在不确定性。
尽管有上述规定，根据其定义第（1）款，“被处置集团”的处置将不构成控制权变更。见所附募集说明书“债务证券说明——合并、合并的限制”。
将构成控制权变更的事件的发生，也可能构成利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III其他债务项下的违约事件或需要回购的事件。利安德巴塞尔或其子公司未来的债务可能包含对某些将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务的事件的禁止。此外，持有人行使要求LYB国际金融III购回票据的权利可能会导致违约
 
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在利安德巴塞尔或LYB国际金融III的其他债务或信贷便利下，即使控制权变更本身没有，由于该等回购对利安德巴塞尔或LYB国际金融III的财务影响。最后，LYB国际金融III在票据的控制权变更触发事件发生时回购票据的能力可能会受到其或利安德巴塞尔当时现有财务资源的限制。无法保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。见“风险因素—与票据相关的风险— LYB国际金融III发生控制权变更触发事件时可能无法履行回购义务。”
契约项下有关LYB国际金融III因票据的控制权变更触发事件而提出购回票据的要约的义务的条文，可在获得票据本金总额过半数的持有人同意后予以放弃或修改。
“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。
“惠誉”指惠誉国际评级公司及其继任者。
“投资级评级”指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）或更高的评级、穆迪给予的Baa3（或同等评级）和标普给予的BBB-（或同等评级）的评级，以及利安德巴塞尔选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”指（1）惠誉、穆迪和标普各自以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因利安德巴塞尔（LyondellBasell）无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，利安德巴塞尔（LyondellBasell）是《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由利安德巴塞尔（LyondellBasell）选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。
“评级事件”指三家评级机构各自下调对票据的评级，三家评级机构各自将票据评级降至低于投资级评级，在任何情况下，期间的任何一天（只要票据的评级处于公开宣布的对任一评级机构可能下调评级的考虑中，该期间将被延长）从发生控制权变更或利安德巴塞尔有意实现控制权变更的首次公开通知前60天开始，并在该控制权变更完成后60天结束。
“标普”是指标普全球下的标普全球评级公司及其继任者，该公司是TERM1旗下的一个部门。
“有表决权的股票”是指，就任何特定的“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。
某些盟约
契约中的某些契约将限制利安德巴塞尔及其子公司的能力：
•
设立、招致或承担以留置权为担保的债务；
​
•
订立售后回租交易；及
​
•
合并、合并或转让利安德巴塞尔或LYB国际金融III的全部或大部分资产。
​
有关这些契约的描述，请参阅随附的基本招募说明书中的“债务证券的描述——合并和合并的限制”和“——限制性契约”。
 
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税收变化的赎回
LYB国际金融III可在给予不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知将是不可撤销的）后随时酌情赎回全部而非部分票据，赎回价格等于票据本金额的100%，连同应计和未付利息（如有），至LYB国际金融III就赎回及届时到期及因赎回或其他原因而将于该日期到期的所有额外款项（如有）厘定的日期（惟须受限于票据持有人于有关记录日期收取到期利息的权利及有关的额外款项（如有），倘在票据担保将须支付任何款项的下一个日期，利安德巴塞尔公司须或将须支付额外款项（如下文“—额外款项”项下所述），而利安德巴塞尔无法通过采取可用的合理措施来避免任何此类付款义务，该要求的产生是由于：
（1）影响税务的税务司法管辖区的法律或条约（或根据其颁布的任何条例或裁决）的任何变更或修订在发证日期或之后生效（或，如果某个司法管辖区在发证日期之后成为税务司法管辖区，则该司法管辖区根据契约成为税务司法管辖区的日期）；但就利安德巴塞尔的继承实体而言，该变更或修订必须在该继承实体首次就担保付款之日之后生效；或
（2）就税务管辖区的该等法律、条约、规例或裁定的适用、管理或解释（包括有管辖权的法院的判决、判决或命令或已公布的惯例的变更）而对现有官方职位作出的任何变更或修正，或引入官方职位，而该等变更、修正申请或解释于发出日期或之后生效（或，如某司法管辖区在发出日期后成为税务管辖区，则该司法管辖区根据契约成为税务管辖区的日期）；但条件是，就利安德巴塞尔的继承实体而言，变更或修订必须在该继承实体首次就担保付款之日后生效。
如果届时到期付款，LYB国际金融III不会早于利安德巴塞尔公司有义务支付或预扣款项的最早日期前90天发出任何此类赎回通知，并且在发出此类通知时，支付额外金额的义务必须仍然有效。在根据上述规定发送任何赎回通知或（如相关）发送任何赎回通知之前，LYB International Finance III将向受托人交付一份大律师意见，大意是已发生此类变更或修订，从而使LYB International Finance III有权根据契约赎回票据。此外，在LYB International Finance III如上所述发布或发送赎回票据的通知之前，它将向受托人交付一份高级职员证书，大意是LyondellBasell无法通过采取其可利用的合理措施来避免支付额外金额的义务。
受托人将接受该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对票据持有人具有约束力。
“税务管辖”指LyondellBasell（或作为担保人的继任者）为税务目的成立或居住的任何司法管辖区或其任何部门或政治分支机构或其中的任何司法管辖区，或LyondellBasell支付或被视为支付的任何司法管辖区。
额外金额
根据票据担保或与票据担保有关的所有付款将免费、清零，也不会因任何适用的税务管辖区或代表任何适用的税务管辖区征收或征收的任何当前或未来税款而代扣代扣或扣除，或因此而代扣或扣除，除非法律随后要求代扣代扣或扣除此类税款。如果任何时候将需要从根据担保或与担保有关的任何付款（包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款）中为任何适用的税务管辖区或代表任何适用的税务管辖区征收或征收的任何税款而进行的任何扣除或预扣，或由于这些税款而进行的任何扣除或预扣，利安德巴塞尔公司将支付可能必要的额外金额，以便受益人就此类付款收到的总净额
 
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在此类预扣、扣除或强制征收后，与担保有关的票据所有者（包括额外金额）将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应就此类付款收到的相应金额；前提是不会就以下方面支付额外金额：
（1）在英国呈交的任何付款票据；
（2）如果不是持有人或实益拥有人目前或以前与相关税务司法管辖区有关联，或者如果不是该持有人或实益拥有人的合伙人、受益人、委托人或股东有任何此类关联，本不会被征收的任何税款（但因票据的收购、所有权、持有或处分、收到根据票据或担保项下的付款和/或行使或强制执行担保项下的权利而产生的任何关联除外）；
（3）由于票据持有人或票据的实益拥有人未能遵守在应支付任何该等代扣代缴或扣除款项至少30天前以书面向该持有人或实益拥有人提出的任何合理书面请求而被征收或代扣的任何税款，由LYB International Finance III或LyondellBasell提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份的及时和准确的信息，或作出任何有效和及时的声明或类似的索赔或满足任何证明，信息或其他报告要求，这是相关税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为该持有人或受益所有人有权获得的全部或部分此类税款的任何豁免或减少的先决条件；
（4）在有关付款首次提供给持有人付款后超过30天提交付款的任何票据（如果该票据是在该30天期间的最后一天提交的，则持有人本有权获得额外金额的情况除外）；
（5）向作为受托人或合伙企业的任何持有人或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人支付的票据本金或利息的任何付款，但以根据税务司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等付款将被要求包括在受益人或委托人就该等受托人、该等合伙企业的成员或该等付款的实益拥有人的收入中为限，如果该受益人、委托人、成员或实益拥有人是票据的实际持有人；
（六）任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或者类似的税收；
（7）根据票据或与票据有关的付款或与该票据的担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；
（8）美国或其任何政治分支机构或其中的税务机关征收的任何税款，包括任何美国预扣税和备用预扣税；
（9）根据《2021年荷兰预扣税法》征收、扣除或预扣的任何税款（湿法吹塑2021）；或
（10）上述第（1）至（9）项的任意组合。
如果利安德巴塞尔意识到其将有义务根据本契约就票据担保的任何付款支付额外金额，利安德巴塞尔将在该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付该额外金额的义务产生于该付款日期前30天后，在这种情况下，利安德巴塞尔应在此后迅速通知受托人）利安德巴塞尔的高级职员证明，说明将根据本契约支付此类额外金额以及估计应如此支付的金额。该高级人员的证明书还必须载列合理必要的任何其他信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向票据持有人支付此类额外金额。受托人有权完全依赖该高级人员的证明，作为证明该等付款是必要的确凿证据。利安德巴塞尔将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。
 
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利安德巴塞尔将进行法律要求的所有代扣代缴和扣除，并将根据适用法律将扣除或代扣代缴的全部金额汇给相关税务机关，以支付与担保有关的款项。根据要求，利安德巴塞尔将向受托人提供正式收据，如果无法获得正式收据，则提供受托人合理满意的其他文件，证明已支付如此扣除或预扣的任何税款。根据要求，受托人将向票据持有人提供这些收据或其他文件的副本（视情况而定）。
本契诺中的义务将在其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后继续存在，并将适用比照为利安德巴塞尔的任何继承者为税务目的成立为公司或居民的任何司法管辖区，或该人就该等票据及其任何部门或政治分部或其中的担保作出任何付款的任何司法管辖区。
未来发行票据
LYB国际金融III可不时不经通知或票据登记持有人同意，创设及发行与本招股章程补充文件所述票据等级相同的附加票据（或除发行日、公开发售价格、首次付息日（如适用）以及支付该等附加票据发行日之前应计利息外的所有方面），以使该等附加票据应与特此发售的票据合并并形成单一系列，并应具有与状态相同的条款，赎回或以其他方式作为特此发售的票据；提供了,然而、如果此类额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据不可替代，则此类额外票据将不会具有与特此提供的票据相同的“CUSIP”编号。对于未来LYB国际金融III可能发行的额外票据的金额，票据的契约将不会有任何限制。我们可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据。
记账系统
LYB国际金融III将以一种或多种完全注册的全球票据的形式发行这些票据，不附带息票，我们将每一种票据称为“全球票据”。每张此类全球票据将以存托信托公司代名人的名义登记，即DTC。除非并直至最终票据发行，否则所有提及以全球形式发行的票据持有人的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和对持有人的通知均指向作为此类票据的注册持有人的DTC代名人支付的款项和通知。
将酌情在作为Euroclear System或Euroclear的运营商的DTC、Euroclear Bank SA/NV或Euroclear运营商与Clearstream Banking，S.A.或Clearstream之间建立联系，以促进在美国境外销售的任何票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。
尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意下文所述的程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的任何直接或间接参与者履行其根据规范DTC、Euroclear或Clearstream运营的规则和程序所承担的各自义务，LYB International Finance III或与票据有关的受托人或任何注册商和转让代理人均不承担任何责任。
虽然以下有关DTC、Euroclear和Clearstream及其各自簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息的准确性承担任何责任。
DTC
DTC已告知我们和承销商如下：
DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，
 
S-23
 
纽约统一商法典所指的“清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
•
DTC为其参与组织（简称“DTC直接参与者”）持有证券，通过直接DTC参与者账户的电子计算机化簿记变更，为已存入证券中的转账和质押等证券交易的清算和结算提供便利，从而省去了证券证书的物理移动。
​
直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。
•
DTC归存托信托与清算公司所有，该公司由其一些直接参与者拥有，并归纽约证券交易所股份有限公司、NYSE American LLC和金融业监管局股份有限公司所有。
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•
适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。
​
在DTC系统下购买票据必须由或通过直接的DTC参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中票据的贷方。每个票据实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接的DTC参与者的记录中。票据的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计将收到实益拥有人通过其进行交易的直接或间接DTC参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接DTC参与者的账簿上进行分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。
为方便后续转让，所有由直接DTC参与者存入的票据均已登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记不影响任何实益所有权的变更。DTC不知道票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接DTC参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。直接和间接的DTC参与者将仍然有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。
DTC向直接DTC参与者、直接DTC参与者向间接DTC参与者、以及直接DTC参与者和间接DTC参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其间安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。
一些法域的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，这些人可能被禁止从任何实益拥有人或其他方面购买全球票据的实益权益。
只要DTC的代名人是全球票据的注册拥有人，就所有目的而言，该代名人将被视为契约下票据的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，受益所有人将无权将任何票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据所有人或持有人。
DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。在其通常程序下，DTC会在收到发行人的综合委托书后尽快将其邮寄给发行人
 
S-24
 
记录日期。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给票据在记录日期记入其账户的直接DTC参与者（在综合代理所附的清单中标识）。
全球票据的所有款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC记录中显示的TERM3参与者各自的持有量，在DTC收到受托人或发行人在付款日提供的资金以及相应的详细信息时，将这些参与者的账户直接记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券就是这种情况，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或LYB国际金融III负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付本金和利息由受托人或LYB国际金融III负责，向直接DTC参与者支付此类款项应由TERM3负责，而向受益所有人支付此类款项应由直接和间接DTC参与者负责。
DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就票据提供证券存托人的服务。此外，LYB国际金融III可决定通过DTC（或继任证券存托人）停止使用记账式转账系统。在这种情况下，如果未能获得继任证券存托人，则需要印制完全注册形式的票据凭证，并将其交付给代表此类票据的全球票据的受益所有人。
LYB国际金融III、受托人和承销商均不承担任何责任或义务，就DTC、其代名人或任何直接DTC参与者关于票据的任何所有权权益的记录的准确性、或向DTC参与者或受益所有人的付款、或向其提供通知的准确性，指示DTC参与者或其作为代名人行事的人。
只要票据在DTC的记账系统中，票据的二级市场交易活跃度就会立即以可用资金结算。LYB International Finance III将以立即可用的资金对作为全球票据发行的票据支付所有适用的款项。
Euroclear
Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口，这通常类似于与DTC进行跨市场转让的安排。
Euroclear由Euroclear运营商根据与比利时合作社Euroclear Clearance Systems，S.C.或“合作社”的合同运营。Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括本招股说明书补充文件所提供证券的承销商或其一个或多个关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。
Euroclear Operator是一家比利时银行，由比利时银行委员会和比利时国家银行监管和审查。
Euroclear的使用条款和条件、Euroclear的相关操作程序和适用的比利时法律管辖与Euroclear的证券清算账户和现金账户
 
S-25
 
接线员。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。
Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。
与通过Euroclear实益持有的票据相关的分配将根据Euroclear的条款和条件，在Euroclear运营商和Euroclear收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。
Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益。如果DTC是票据的存托人，它将记录Euroclear的美国代理人作为DTC参与者对票据的全部所有权。当票据要从直接DTC参与者的账户转入Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过Euroclear参与者向Euroclear发送指令。Euroclear将指示其美国代理商以付款方式接收票据。结算后，Euroclear将把所购买票据的利息记入其参与者账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。
在票据由DTC或其代名人持有的情况下，结算将在纽约营业时间进行。直接DTC参与者将能够采用他们将票据发送给代表Euroclear参与者利益的相关美国代理的通常程序。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于直接的DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个直接的DTC参与者之间的交易没有区别。
当Euroclear参与者希望将票据转让给直接的DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过Euroclear参与者向Euroclear发送指示。在这些情况下，Euroclear将指示其美国代理商在支付这些票据的情况下转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，这将是在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。
您应该知道，您将只能在Euroclear开放营业的日子通过Euroclear进行交付、付款和其他涉及票据的通信。Euroclear可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开门营业的日子营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Euroclear的交易时可能会出现问题。
明流
Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的有限责任公司。Clearstream由德意志证券交易所集团所有。该实体的股东为银行、证券交易商和金融机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子账簿变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。
作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人和交易商以及银行，可能包括通过本招股说明书提供的证券的承销商
 
S-26
 
补充或其一个或多个关联机构。与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。
与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。
Clearstream将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益。如果DTC是票据的存托人，它将记录Clearstream作为DTC参与者的美国代理商对票据的全部所有权。当票据要从直接DTC参与者的账户转入Clearstream参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过Clearstream参与者向Clearstream发送指令。Clearstream将指示其美国代理商以付款方式接收票据。结算后，Clearstream将把票据利息记入其参与者账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。
在票据由DTC或其代名人持有的情况下，结算将在纽约营业时间进行。直接DTC参与者将能够采用他们将票据发送给代表Clearstream参与者利益的相关美国代理的通常程序。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于直接的DTC参与者来说，一笔跨市场交易的结算方式与两个直接的DTC参与者之间的交易没有区别。
当Clearstream参与者希望将票据转让给直接的DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过Clearstream参与者向Clearstream发送指令。在这些情况下，Clearstream将指示其美国代理商转移这些票据，以支付这些票据的款项。然后，付款将在第二天反映在Clearstream参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，即在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。
您应该知道，只有在Clearstream营业之日，您才能通过Clearstream进行交付、付款和其他涉及票据的通信。在美国的银行、经纪商和其他机构开门营业的日子，Clearstream可能不会开门营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream的交易时可能会出现问题。
 
S-27
 
税务后果
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是与根据此次发行发行的票据的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法、对某些投资收入征收的医疗保险税、替代性最低税，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下截至本协议发布之日。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就票据所有权和处置的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。
这种讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。此外，这一讨论仅限于以原始发行和《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量票据以换取现金的第一个价格）购买票据的人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
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•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
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作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人；
​
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银行、保险公司、其他金融机构；
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房地产投资信托基金或受监管的投资公司；
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证券经纪人、交易商或交易员；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
​
•
免税组织或政府组织；
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根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人；
​
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持有获赎回或以本次发行所得款项偿还的2025年票据的人士；及
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•
因在适用的财务报表中考虑与票据有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人。
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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就票据所有权和处置与其相关的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及所有权的任何税务后果和
 
S-28
 
根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）、根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约处置产生的票据。
某些额外付款
在某些情况下（见“票据说明——可选赎回”、“票据说明——额外金额”和“票据说明——控制权要约变更”），我们可能有义务支付票据上超过票据上规定的利息或本金的金额。这些潜在付款可能导致票据被适用于规定一项或多项或有付款的某些债务工具（“或有付款债务工具”）的特殊征税方法。
我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果这种立场得到维持，持有人可能会被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。我们鼓励您就可能适用于或有付款债务工具规则的票据咨询您的税务顾问。
适用于美国持有人的税务考虑
以下是与美国持有者（定义见下文）相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。
美国持有者的定义
就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：
•
美国公民或居民的个人；
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•
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；
​
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
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•
（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。
​
利息的支付
根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，票据的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。LYB国际金融III考虑到，并且在讨论某些美国联邦所得税考虑因素的其余部分中假设，票据利息的支付将有一个美国来源。
出售、交换、赎回、退休或其他应课税处分
美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常将等于现金金额与票据收到的任何财产的公平市场价值（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税）和票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，该等收益或损失将
 
S-29
 
短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。
信息报告和备份扣留
当美国持有人收到票据付款或从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）的约束。某些美国持有人（包括公司）可免于备用预扣税。如果美国持有人在其他情况下未获豁免，并且：
•
持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；
​
•
持有人提供的纳税人识别号有误；
​
•
适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者
​
•
持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。
​
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。未及时提供正确纳税人识别号码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
适用于非美国持有者的税务考虑
以下是适用于非美国持有者（定义见下文）的某些美国联邦所得税后果的摘要。
非美国持有者的定义
就本讨论而言，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。
利息的支付
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据的利息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税，或30%的预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率），前提是：
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非美国持有人实际上或建设性地不拥有《守则》和适用的美国财政部条例所指的我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；
​
•
非美国持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中提供的贷款收取利息的银行；
​
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非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和
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（1）非美国持有人在根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构，在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据
​
 
S-30
 
根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构已从非美国持有人收到根据伪证处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人通过“合格中介”（在适用的美国财政部法规的含义内）直接持有其票据，并且满足某些条件。
如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人可能有权因适用的税收协定而减少或免除对此类利息的预扣税。要主张这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。
任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
根据下文对备用预扣税的讨论，非美国持有人将不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税（该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，该金额通常将被视为利息，可能受上文“—利息的支付”中讨论的规则的约束），除非：
•
该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者
​
•
非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。
​
上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为非美国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人实现的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
 
S-31
 
如果您有资格享受美国与您的居住国之间的所得税条约的好处，上述任何此类收益的美国联邦所得税处理可能会按照条约规定的方式进行修改。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
利息的支付一般不会被征收备用预扣税（目前的税率为24%），前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，如上文“——利息的支付”中所述。然而，无论是否实际预扣了任何税款，都需要就支付给非美国持有者的任何利息向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商的非美国办事处进行的票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，则额外的信息报告，但通常不是备用预扣税，可能适用于这些付款（与向或通过经纪人的美国办事处出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的方式相同）。
根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
FATCA
根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付的利息征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些勤勉尽责和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。
潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其票据投资适用预扣税的情况。
持有人应就持有和处置票据对其造成的特定税务后果咨询其税务顾问，包括任何非美国、州、地方或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何未决或后续变更。
 
S-32
 
重要的荷兰税务考虑因素
以下关于票据的收购、持有和处置的重大荷兰税务后果的摘要，基于荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法，以及在本招股说明书补充文件日期公布和生效的荷兰税法，包括该日期适用的税率，但不影响在以后日期引入并实施的任何具有追溯效力或不具有追溯效力的修订。
以下摘要仅作为一般信息。它并不旨在全面或完整地描述可能与票据持有人相关的荷兰税法的所有方面。潜在投资者应就其获得、持有和处置票据的税务后果咨询其专业顾问。
出于荷兰税务目的，票据持有人可包括不持有票据法定所有权的个人或实体，但票据归属于谁或向谁，或票据收入归属于谁，但基于该个人或拥有票据实益权益的实体或特定法定条款。其中包括将票据归属于个人的法定条款，该个人是或直接或间接继承了曾是持有票据的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的人。
本摘要中对荷兰税收、荷兰税收或荷兰税法的任何提及应被解释为分别提及由或代表荷兰或其任何分部或税务机关征收的任何性质的税收或管辖此类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。
本摘要不描述任何荷兰式税务考虑或后果，这些考虑或后果可能与票据持有人：
（一）
不被视为实益拥有人（uiteindelijk gerechtigde）的票据或票据所衍生或就该票据而实现的利益；
​
（二）
有重大利益（aanmerkelijk贝尔ang）或虚构重大权益（fictief aanmerkelijk belang）在《2001年荷兰所得税法》第4章含义内的LYB国际金融III或利安德巴塞尔（Wet inkomstenbelasting 2001).一般来说，如果票据持有人单独或——在个人的情况下——出于荷兰税务目的与合伙人一起，或在票据持有人或合伙人的上升线或下降线（包括寄养子女）的任何血缘或婚姻关系的亲属拥有或持有，或被视为拥有或持有任何股份或某些股份权利，包括直接或间接获得股份的权利，则票据持有人在公司中拥有重大权益，直接或间接代表公司已发行股本总额5%或以上的任何类别股份或盈利参与凭证（winstbewijzen）涉及公司年度利润的5%以上或公司清算收益的5%以上；
​
（三）
是个人，该持有人从票据中获得的收入或资本收益可归属于就业活动，其所得在荷兰应纳税；
​
（四）
是一个实体，尽管根据1969年《荷兰企业所得税法》原则上须缴纳荷兰企业所得税（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）（“CITA”），无需缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税（如第5条CITA所述的合格养老基金和免税投资基金（vrijgestelde beleggingsinstelling）第6a节CITA）中所述，或为非荷兰税务居民且具有与免税投资基金类似功能的实体（vrijgestelde beleggingsinstelling）第6a节CITA所述；
​
（五）
是投资机构（beleggingsinstelling）如CITA第28条所述，或不是荷兰税务居民的实体，其职能与投资机构相当（beleggingsinstelling）第28条CITA所述；
​
（六）
是一个相关的实体（gelieerd）向2021年预扣税法所指的利安德巴塞尔（湿法吹塑2021).如果一个实体（i）在以下情况下具有合格权益，则该实体被视为相关
​
 
S-33
 
LyondellBasell，（ii）LyondellBasell在该实体中拥有合格权益，或（iii）第三方在LyondellBasell和该实体中均拥有合格权益。合格权益一词是指直接或间接持有的权益——如果实体是合格统一的一部分，则由实体单独或共同持有（kwalificerende eenheid）——使此类实体或此类合格统一能够对另一实体的决定施加确定的影响，例如LyondellBasell或票据持有人（视情况而定），并允许其确定其他实体的活动。Qualifying Unity一词是指以规避根据2021年《预扣税法》征收的荷兰式预扣税为主要目的或主要目的之一的实体之间的合作；或者
（七）
是《2024年荷兰最低税法》所指的跨国企业集团或大型国内集团的一部分（Wet minimum umbaasting 2024）；荷兰执行2022年12月14日关于确保欧盟跨国企业集团和国内大型集团全球最低征税水平的指令（EU）2022/2523。
​
预扣税
LYB International Finance III或LyondellBasell根据票据支付的所有利息和本金均可免于代扣代缴或扣除荷兰或其任何政治分支机构或税务机关或其中所规定的任何性质的税款。
所得税和资本利得税
本摘要未描述票据持有人在荷兰居住或被视为在荷兰居住的所得税后果。
非荷兰居民
本摘要中对某些荷兰式税务后果的描述仅适用于以下票据持有人：
（一）
非荷兰居民且不被视为荷兰居民的个人（“非荷兰居民个人”）；以及
​
（二）
非荷兰居民且不被视为荷兰居民的实体（“非荷兰居民企业实体”）。
​
非荷兰居民个人
非荷兰居民个人将无需就购买、拥有和处置或转让票据所得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，上述预扣税除外，除非：
（一）
非荷兰居民个人从企业获得利润，无论是作为企业家还是通过作为企业家或股东以外的共同享有该企业的净资产，且该企业通过常设机构全部或部分进行经营（浩大inrichting）或常驻代表（巨大的维特根伍迪格）在荷兰，票据归属于该公司；
​
（二）
非荷兰居民个人从在荷兰就票据进行的杂项活动中获得收益，包括超出主动投资组合活动范围的活动；或者
​
（三）
非荷兰居民个人有权获得企业利润的份额——证券方式除外——该份额在荷兰有效管理，票据可归属于该份额。
​
非荷兰居民企业实体
非荷兰居民企业实体将无需就购买、拥有和处置或转让票据所得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，但上述预扣税除外，除非：
 
S-34
 
（一）
非荷兰居民企业实体从一家企业获得利润，该企业通过票据归属的荷兰常设机构或常驻代表全部或部分进行；或
​
（二）
非荷兰居民企业实体有权获得企业利润中的份额——证券方式除外——或企业净值的共同权利，该份额在荷兰得到有效管理，票据可归属于该份额。
​
在某些特定情况下，根据避免双重征税的条约，荷兰对非荷兰居民个人和非荷兰居民公司实体的征税权可能受到限制。
赠与和遗产税
荷兰赠与或遗产税将不会在票据持有人以赠与方式转让票据时或在票据持有人去世时征收，除非：
（一）
该票据持有人在该票据持有人的赠与或死亡时是荷兰的居民，或被视为荷兰的居民；
​
（二）
该票据持有人在票据赠与日期后180天内死亡，并且在该票据持有人死亡时是或被视为荷兰居民，但在赠与时不是；或
​
（三）
票据的赠与是根据先决条件作出的，而该票据持有人在条件达成时是荷兰的居民，或被视为荷兰的居民。
​
增值税
票据的发行或转让，以及根据票据支付利息和本金，将不需要缴纳荷兰式增值税。
其他税收和关税
票据的认购、发行、配售、配发、交付或转让将无需在荷兰缴纳登记税、印花税或任何其他类似的税款或关税。
居住地
票据持有人不会因税务目的成为或被视为荷兰居民，除上述例外情况外，也不会因仅因取得、持有或处置票据或执行、由LYB国际金融III履行、交付和/或强制执行票据而被征收荷兰式税款。
金融账户信息交流
根据《关于自动交换金融账户信息的多边主管当局协定》和关于税收领域行政合作的理事会指令2011/16/EU（经理事会指令2014/107/EU修订，并经理事会指令2015/2376/EU、理事会指令2016/881/EU、理事会指令2016/2258/EU、理事会指令2018/822/EU、2020/876/EU和理事会指令2021/514进一步修订），以及理事会指令2023/2226/EU及其在荷兰税法中的实施，荷兰将与某些其他国家交换金融账户信息。金融账户信息包括支付或记入合格托管或存托账户的利息总额。这种信息可以自动交换，可以自发交换，也可以根据另一国的请求交换。
 
S-35
 
重要的英国税收考虑
以下评论属一般性质，基于英国现行税法及英国税务海关总署（“HMRC”）截至本招股章程补充日期已公布的惯例，所有这些评论均可能发生变化，可能具有追溯效力。以下仅是英国对票据和担保项下利息支付的预扣税处理的一般汇总，以及有关印花税和印花税储备税的一些一般说法。这些评论并非详尽无遗，也不涉及收购、持有、处置或交易票据的其他英国税务方面。以下评论仅适用于作为票据实益拥有人的人士，并不一定适用于票据的任何付款因税务目的而被视为任何其他人的收入的情况。任何票据的潜在购买者如对自己的税务状况有疑问，或可能在英国以外的司法管辖区缴税，应咨询他们自己的专业顾问。
本节中提及的“利息”是指英国税法所理解的利息。
就LYB国际金融III或根据担保支付的利息代扣代缴或扣除英国税款
（一）
LYB国际金融III支付的利息
​
LYB International Finance III并不认为票据利息的支付有英国来源，因此LYB International Finance III打算支付票据利息而不代扣代缴或扣除英国所得税或因应英国所得税。
如果票据的利息确实有英国来源（“英国利息”），则一般将由LYB International Finance III按基本税率（目前为20%）扣除英国所得税后支付，除非（i）适用减免，或（ii）LYB International Finance III已收到HMRC就根据任何适用的双重征税条约的规定可能提供的此类减免作出的相反指示。如果英国利息是在扣除英国所得税的情况下支付的，如果适用的双重征税条约中有适当的规定，非英国居民的票据受益所有人可能能够收回全部或部分被扣除的税款。
对于任何此类代扣代缴或扣除LYB国际金融III支付的票据利息，将不会向任何人支付额外金额。
（二）
担保项下的付款
​
利安德巴塞尔工业公司是英国的税务居民。如果利安德巴塞尔作为担保人就票据利息支付任何款项，则可能会按基本税率（目前为20%）对此类款项征收英国预扣税。任何此类扣缴将受到根据任何适用的双重征税条约可能获得和要求的任何救济的约束，或可能适用的任何其他豁免的约束。
除某些例外和限制外，利安德巴塞尔将就其对票据的担保支付可能必要的额外金额，以便票据的每个受益所有人收到的总净额将不低于在没有此种预扣的情况下受益所有人本应收到的金额。
印花税及印花税储备税
（i）将票据发行到DTC、Euroclear或Clearstream或（ii）如果票据未在英国保存登记册，则无需就（i）将票据发行到DTC、Euroclear或Clearstream的任何转让支付英国印花税或印花税储备税，其中此类转让是按照DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）的程序以电子账簿记录形式进行的，因此没有关于转让的书面文书。
 
S-36
 
承销
我们已与BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为以下几家承销商的代表订立了承销协议。根据包销协议所载的条款及条件，我们已同意向以下各承销商出售，而各承销商已个别而非共同同意向我们购买，该承销商名称对面所载票据的本金金额：
承销商
​ ​
校长
金额
笔记
​
美国银行证券公司。
​ ​ ​ $ 155,500,000 ​ ​
富国银行 Securities，LLC
​ ​ ​ ​ 155,500,000 ​ ​
德意志银行证券公司。
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​
摩根士丹利 & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​
BARCLAYS CAPITAL INC.
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
法国巴黎证券公司。
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
ING金融市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
MUFG Securities Americas Inc。
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
SMBC Nikko Securities America，Inc.。
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
UniCredit Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商有义务单独而非共同购买发行中的所有票据（如果有的话）。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。
代表已告知我们，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。
下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。
​ ​ ​
每注
​ ​
合计
​
2035年到期的6.150%有担保票据
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​
我们估计，不包括承销折扣在内，我们为此次发行应付的总费用将约为150万美元。
我们已同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，赔偿几家承销商、其董事、高级职员和雇员、其销售代理及其控制人的某些责任，或对承销商、其董事、高级职员和雇员、其销售代理及其控制人可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。
该系列票据为新发行证券，目前暂无该票据的既定交易市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时自行决定终止票据中的任何做市。我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易商报价系统上市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。
 
S-37
 
就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，承销商可能会实施处罚出价。承销团可收回在本次发行中分配票据所允许的销售特许权，前提是承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分配的票据。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事任何此类活动，并可随时结束其中任何一项活动。
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，承销商和/或其各自的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方。此外，某些承销商或其关联公司可能是2025年票据的持有人，因此，可能会在赎回或偿还2025年票据时获得本次发行的部分收益。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，而这些承销商中的某些其他或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。
一家或多家承销商可以使用关联公司或其他适当许可的实体在此类承销商或承销商不被允许的司法管辖区销售票据。
预期票据的交付将于2025年5月15日或前后进行，即票据定价日期后的第7个营业日（该结算周期简称“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在票据交付日期之前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在票据交付日期的前一个营业日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。
销售限制
票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。
加拿大
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（l）款
 
S-38
 
的证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区（“EEA”）
本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“欧盟招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并在此提及‘招股章程’，但本文件或其中提及的任何文件均未根据欧盟招股章程条例获得批准。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售—这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：
a)
“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
​
一）
2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“欧盟MiFID II”）；
​
二）
指令（EU）2016/97所指的客户，该客户不符合欧盟MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或者
​
三）
不是《欧盟招股章程条例》第2（e）条所定义的合格投资者；和
​
b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式进行的通信，提供有关要约条款和拟要约证券的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购这些证券。
​
因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
在欧洲经济区，本招股章程补充文件仅针对非散户投资者（即非本节标题为“欧洲经济区（“欧洲经济区”）中定义的“散户投资者”的人士），本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅供非散户投资者使用，并将仅与非散户投资者一起从事。欧洲经济区内任何以“散户”身份的人士，均不应以本招股说明书补充、招股说明书或其中任何一项内容作为或依赖。欧洲经济区购买任何票据的每个人将被视为已代表并保证他们是非散户投资者。
英国（the“U.K.”）
本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例的豁免要求发布
 
S-39
 
提供票据的招股章程。为免生疑问，虽然本文件被称为‘招股章程补充文件’，并在此提及‘招股章程’，但本文件或其中提及的任何文件均未根据英国招股章程条例获得批准。“英国招股章程条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，连同在行使该法案赋予的权力时制定的任何法定文书，即“EUWA”）构成同化法律的一部分。在标题为“英国（the“U.K.”）”的这一节中，对英国立法的引用包括该立法的任何后续立法。
禁止向英国散户投资者销售—这些票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应为这些目的向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供：
a)
“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
​
一）
第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点定义的零售客户，因为它根据EUWA构成同化法律的一部分；
​
二）
2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成同化法律的一部分；或者
​
三）
不是英国招股章程条例第2（e）条定义的合格投资者；和
​
b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式进行的通信，提供有关要约条款和拟要约证券的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购这些证券。
​
因此，没有编制根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成同化法律的一部分的条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
就本次发行而言，承销商不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人提供向其客户提供的保护或就本次发行提供建议负责。
在英国，本招股章程补充文件仅针对非散户投资者（即非本节标题为“英国（“英国”）”所定义的散户投资者的人士），他们也是：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人士，且属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条中“投资专业人士”的定义；（ii）高净值法人团体，金融促进令第49（2）（a）至（c）条所述的非法人协会和合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、招股章程或其中任何一项内容。在英国购买任何票据的每个人将被视为已代表并保证他们是相关人员。
香港
票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（ii）在其他
 
S-40
 
凡不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定义的“招股章程”或不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约的情况。并无已或将会发出与票据有关的广告、邀请或文件，或已或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该等票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。
日本
本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订（“FIEA”））进行登记。本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的票据并无直接或间接发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售予任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售予任何日本居民（定义见《外汇和外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或向他人直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。
新加坡
本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）向相关人士或根据第275（1A）条向任何人（无论是直接或间接）向新加坡境内的人（i）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得票据后的6个月内，该公司的债权证、股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，除非：（l）根据SFA第274条转让给机构投资者或SDA第275（2）条定义的相关人员，或向SDA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人；（2）在没有考虑转让的情况下；（3）通过法律实施；（4）根据SFA第276（7）条规定；或（5）根据新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第37A条规定。
新加坡证券及期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（l）（a）和309B（l）（c）节承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
瑞士
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得直接或间接公开发售，
 
S-41
 
在《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内，且没有或将有任何申请允许票据在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册或备案或获得其批准，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或备案或获得其批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权或将获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
阿拉伯联合酋长国
这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告，除非遵守证券和商品管理局的规定以及阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场）公开发售证券，且均无意为公开发售。本招股章程补充文件或随附的招股章程均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局、迪拜金融服务局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构的批准或备案（并通过收到本招股章程补充文件和随附的招股章程，向其签发的个人或实体了解、承认并同意其未获得或备案。
 
S-42
 
法律事项
特此发行的票据的有效性将分别由德克萨斯州休斯顿的Gibson，Dunn & Crutcher LLP就美国法律事务为我们传递，并由荷兰阿姆斯特丹的De Brauw Blackstone Westbroek N.V.就荷兰法律事务为我们传递。与特此发行的票据有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP就美国法律事项为承销商转交。Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Davis Polk & Wardwell LLP都没有传递任何荷兰法律事项，并且各自都依赖De Brauw Blackstone Westbroek对荷兰法律所有事项的意见，并且De Brauw Blackstone Westbroek没有传递任何受荷兰法律管辖的事项以外的事项。
专家
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告，已如此纳入。
 
S-43
前景
[MISSING IMAGE: lg_lyondellbasell-4clr.jpg]
利安德巴塞尔工业公司
普通股
债务证券
认股权证
保证
单位
LYB International Finance B.V。
LYB International Finance II B.V。
LYB国际金融III，LLC
债务证券
保证
单位
我们或出售证券持有人可能会不时提出出售上述一个或多个类别或系列的证券，其金额、价格和条款将在发行时确定。
每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行的具体信息和所提供证券的具体条款。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
LyondellBasell Industries N.V.的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LYB”。
我们可能会通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者连续或延迟发售和出售这些证券。我们将在相关的招股说明书补充说明分配方案的具体条款，包括任何包销安排。见网页「分配计划」21在这里。
您应该仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，在页面“风险因素”标题下5在您投资我们的证券之前，以及适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本文或其中的文件。
​
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书日期为2024年12月12日。
 
目 录
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除本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书不是要约出售，也不是要约购买，在任何不允许要约或出售的状态下这些证券。截至本招股章程封面日期，本招股章程所载资料完整、准确，但我们的业务、财务状况或经营业绩自该日期起可能已发生变化。
 
i
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。您可以通过“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”和类似的表达方式来识别我们的前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计和预测。我们提醒您，这些声明并非对未来业绩的保证。它们涉及对未来事件的假设，这些假设虽然是善意做出的，但可能被证明是不正确的，并且涉及我们无法预测的风险和不确定性。我们的实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。任何差异都可能是由多种因素造成的，其中包括：
•
原材料成本占我们运营费用的很大一部分，能源成本一般跟随原油、天然气液体和/或天然气的价格走势；价格波动可显着影响我们的经营业绩，由于我们面临的重大竞争、我们产品的商品性质以及实施定价变化所需的时间，我们可能无法将原材料和能源成本增加转嫁给我们的客户；
​
•
我们在美国（“美国”）的业务受益于低成本的天然气和天然气液体；这些材料的供应减少（例如，来自其出口或影响美国水力压裂的法规）可能会减少我们目前获得的收益；
​
•
如果原油价格相对于美国天然气价格较低，我们可能会看到低成本天然气和天然气液体带来的收益减少，并可能对我们的经营业绩产生负面影响；
​
•
行业产能和开工率可能导致供应过剩和盈利能力低下的时期；
​
•
我们的任何设施都可能面临计划外的运营中断（包括泄漏、爆炸、火灾、与天气有关的事件、机械故障、计划外停机、供应商中断、劳动力短缺、罢工、停工或其他劳动力困难、运输中断、泄漏和释放以及其他环境事件），这将对我们的经营业绩产生负面影响；
​
•
我们经营所在国家或地区的一般经济、商业、政治和监管条件的变化可能会增加我们的成本、限制我们的经营并降低我们的经营业绩；
​
•
我们执行有机增长计划的能力可能会受到我们按时按预算完成项目的能力的负面影响；
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•
对我们资产的任何战略审查的成功结果，或我们收购或处置产品线或业务的能力可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况；
​
•
与全球经济相关的不确定性可能造成需求和定价的减少，以及交易对手风险的增加，这可能会减少流动性或导致交易对手违约导致的财务损失；
​
•
任何法律、税务和环境诉讼的负面结果或有关法律、税务和环境事项的法律或法规的变化可能会增加我们的成本，减少对我们产品的需求，或以其他方式限制我们根据现行法规实现节约的能力；
​
•
根据税务协议或税务条约失去或不续签优惠税务待遇，或税法、法规或条约发生变化，可能会大幅增加我们的税务责任；
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•
我们可能被要求减产或闲置某些设施，因为化工和炼油行业的供需平衡具有周期性和波动性，这将对我们的经营业绩产生负面影响；
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1
 
•
我们依赖持续的技术创新，无法保护我们的技术或他人的技术发展可能会对我们的竞争地位产生负面影响；
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•
我们可能无法继续运营，直到休斯顿炼油厂在预期时间范围内关闭或不产生额外费用或开支；
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•
我们有重要的国际业务，汇率、货币估值的波动以及我们可能无法在节税的基础上从某些司法管辖区的业务中获得现金，如果有的话，可能会对我们的流动性和我们的经营业绩产生负面影响；
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•
我们受制于在全球一级开展业务的风险，包括战争、恐怖活动、政治和经济不稳定以及政府政策的中断和变化，这可能导致费用增加、对我们产品的需求或价格下降和/或运营中断，所有这些都可能降低我们的经营业绩；
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•
如果我们无法实现我们的减排、循环或其他可持续发展目标，可能会导致声誉受损、改变投资者对我们股票投资的情绪或对我们获得资本和资本成本产生负面影响；
​
•
我们执行和实现价值提升计划预期结果的能力；
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•
如果我们无法遵守我们的信贷安排、债务和其他融资安排的条款，这些义务可能会加速，我们可能无法偿还；和
​
•
我们可能无法产生额外债务或以我们认为可以接受的条款获得融资，包括为我们目前的债务再融资；更高的利率和融资成本将增加我们的开支。
​
这些因素中的任何一个，或这些因素的组合，都可能对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。我们的管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。
可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受到本节中包含或提及的警示性陈述以及此类前瞻性陈述可能伴随的任何其他警示性陈述的明确限定。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。SEC网站、我们的网站或任何其他网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
我们已在S-3表格上向SEC提交了一份登记声明，内容涉及我们或出售证券持有人可能不时提供的证券。本招股说明书并未包含注册声明中发现的所有信息。有关LyondellBasell Industries N.V.、LYB International Finance B.V.、LYB International Finance II B.V.、LYB International Finance III，LLC以及本招股说明书提供的证券的更多信息，您应该查看根据《证券法》备案的整个注册声明，包括其附件和附表。本招股说明书构成部分的注册声明，包括其展品和时间表，可从SEC网站http://www.sec.gov下载。
SEC允许我们“通过引用纳入”LyondellBasell Industries N.V.已向SEC提交的信息。这意味着，我们可以通过向您引用之前向SEC提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们
 
2
 
在本招股说明书中以引用方式纳入LyondellBasell Industries N.V.先前已向SEC提交的以下文件，以及与特此发行的任何证券有关的、我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件（不包括在此类发行完成之前被视为已提供但未向SEC提交的信息）：
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季度报表10-Q季报表截止2024年3月31日,2024年6月30日，和2024年9月30日;
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LYondellBasell Industries N.V.普通股的描述载于我们的注册声明中表格10，于2010年4月28日根据《交易法》第12条向SEC提交，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括根据《交易法》第12条注册的公司证券的描述，作为附件 4.1致我们截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
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您可以通过以下地址或电话号码免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件以及这些文件中以引用方式具体并入的任何展品的副本，并可通过访问我们的网站www.LyondellBasell.com查看这些文件：
利安德巴塞尔工业公司
c/o利安德化学公司
麦金尼街1221号，套房300
德克萨斯州休斯顿77010
Attn：公司秘书
(713) 309-7200
除以引用方式明确并入本文的文件外，本网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
 
3
 
关于这个前景
这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。我们或出售证券持有人可不时出售本招募说明书中所述的证券的任何组合，最高不超过不确定的美元金额。
我们或出售证券持有人可根据本招股章程不时发售及出售的证券类别为：
•
LyondellBasell Industries N.V.的普通股；
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LyondellBasell Industries N.V.的债务证券，该证券可由LYB International Finance B.V.、LYB International Finance II B.V.和LYB International Finance III，LLC提供全额无条件担保；
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由LyondellBasell Industries N.V.提供全额无条件担保的LYB International Finance B.V.的债务证券；
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由LyondellBasell Industries N.V.提供全额无条件担保的LYB International Finance II B.V.债务证券；
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由LyondellBasell Industries N.V.提供全额无条件担保的LYB International Finance III，LLC的债务证券；
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LyondellBasell Industries N.V.的认股权证；和
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由上述任何证券组成的单位。
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每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股说明书一起送达，有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。在每份招股章程补充文件中，我们将包括以下信息（如适用）：
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我们或出售证券持有人建议出售的证券类型和金额；
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出售证券持有人的身份（如有）；
​
•
证券的公开发行价格；
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•
我们或出售证券持有人将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的名称；
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•
这些承销商或代理人的任何赔偿；和
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•
有关该证券将在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。
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此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或添加、更新或更改本招股章程中包含的信息（i）通过对作为本招股章程一部分的注册声明进行生效后修订的方式；（ii）通过我们向SEC提交的以引用方式并入本招股章程的文件；或（iii）通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法。
如本文所用，“LyondellBasell”一词指的是LyondellBasell Industries N.V.，如果上下文需要，则指其直接和间接子公司。“LYB International Finance”指LYB International Finance B.V.“LYBTERM2 International Finance II”指LYB International Finance II B.V.“LYB International Finance III”指LYB International Finance III，LLC。提及“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指LyondellBasell Industries N.V.及其合并子公司，作为一个整体，除非文意明确另有说明。
 
4
 
利安德巴塞尔工业公司
LyondellBasell Industries N.V.是一家全球性、独立的化学品公司，成立于naamloze vennootschap，根据荷兰法律于2009年10月15日通过公司成立契据。
我们在全球范围内参与整个石化价值链，并且在我们的许多产品线中处于行业领先地位。我们的化学品业务主要包括将大量液态和气态碳氢化合物原料转化为塑料树脂和其他化学品的大型加工厂。我们的化工产品往往是其他化学品和塑料的基本基石。我们的塑料产品通常用于大批量以及较小的特殊应用。我们的客户使用我们的塑料和化学品来制造人们在日常生活中使用的各种产品，包括食品包装、家居用品、汽车部件、油漆和涂料。我们的炼油业务由我们的休斯顿炼油厂组成，该炼油厂将原油加工成汽油和馏分油等精炼产品。我们还开发和许可化学和聚烯烃工艺技术，并制造和销售聚烯烃催化剂。
利安德巴塞尔的行政办公室位于英国伦敦W1J 0AH的One Vine Street 4楼。LyondellBasell在该办公室的电话号码是+ 44（0）2072202600，我们的互联网网站地址是www.LyondellBasell.com。除以引用方式明确并入本文的文件外，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
LYB国际金融B.V。
LYB国际金融II B.V。
LYB国际金融III，LLC
LYB国际金融注册成立为一家私人有限责任公司（贝斯洛滕·文努茨夏普）于2013年5月14日根据荷兰法律。LYB International Finance II注册成立为一家私人有限责任公司（贝斯洛滕·文努茨夏普）于2016年1月28日根据荷兰法律。LYB国际金融III于2016年12月28日根据美国特拉华州法律成立为一家有限责任公司。LYB国际金融、LYB国际金融II及LYB国际金融III为利安德巴塞尔的全资（100%）拥有的附属公司。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III是利安德巴塞尔及其合并子公司的融资工具。除发行债务、酌情对该等债务进行套期保值以及将该等发行所筹集的资金转贷给利安德巴塞尔及其合并子公司外，LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III没有独立的运营业务。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III将向利安德巴塞尔及其合并子公司出借其借款的几乎所有收益。LyondellBasell将就该等债务证券的本金、溢价（如有）、利息及任何其他到期款项的支付，向LYB国际金融、LYB国际金融II及LYB国际金融III发行的债务证券提供全面及无条件担保。The executive offices of LYB International Finance and LYB International Finance II at Delftseplein 27E，3013AA Rotterdam，the Netherlands。LYB International Finance和LYB International Finance II在该办公室的电话号码是+ 31（0）102755500。LYB国际金融III的执行办公室位于1221 McKinney St.，Houston，Texas，77010 United States。LYB国际金融III在该办公室的电话号码是+ 1（713）309-7200。
风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及通过我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
 
5
 
收益用途
除非随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将我们从出售证券中获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资债务、资本支出、股息、收购、回购或赎回我们的证券以及营运资金需求。所得款项净额可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III将各自从出售其证券中获得的几乎所有收益净额出借给利安德巴塞尔及其合并子公司。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
资本股票说明
一般
以下描述是利安德巴塞尔普通股的重要条款摘要，每股面值为4欧分（0.04欧元），利安德巴塞尔的公司章程（我们在本节中将其称为我们的公司章程）和荷兰法律。我们当前的《公司章程》全文已向美国证券交易委员会备案，可在正常营业时间在我们位于鹿特丹的注册办事处以荷兰文和英文获取，也可在我们的网站上以英文获取。
普通股
利安德巴塞尔的法定股本为5.1亿欧元（51,000，000欧元），由10亿2.75亿（1,275，000,000欧元）普通股组成，每股面值为4欧分（0.04欧元）。截至2024年12月6日，共有324,410，304股已发行普通股，不包括库存持有的16,012，194股普通股。
利安德巴塞尔普通股的描述载于我们于2010年4月28日根据经修订的《交易法》第12条向SEC提交的表格10注册声明中，该声明通过引用并入本招股说明书。
投票权及核准权
一般来说，每位股东有权就提交给股东投票的每一事项（包括董事会（“董事会”）成员的年度选举）对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。没有累积投票权。根据荷兰法律和我们的公司章程，董事会董事的提名对股东具有约束力，除非至少代表已发行股本一半的三分之二股东投票反对被提名人。
除非我国《公司章程》或荷兰法律另有规定，在股东大会上提交表决的事项需要获得在股东大会上投票的多数票的批准。根据荷兰法律和我们的公司章程，股东有权批准董事会关于公司身份或性质发生重大变化的决定，包括有关（i）通过股份或资产出售、合并或合并或其他方式转让我们的全部或几乎全部企业，（ii）订立或终止对我们的业务至关重要的长期商业关系，以及（iii）收购或处置价值至少为我们综合资产价值三分之一的股份或资产的决定。
荷兰目前没有生效的法律或我们的公司章程中的条款限制非居民投资者持有或投票普通股的权利。
股息及分派
根据我们的公司章程，董事会可决定将金额分配至我们的储备金，最高可达我们的年度利润金额。从我们的股份溢价储备和根据荷兰法律可用于股东分配的其他储备中，股东大会可根据董事会的提议宣布分配。我们不能支付股息，如果支付将减少我们股东的
 
6
 
低于我们已发行普通股总面值的股权，加上法律要求维持的准备金（如有）。董事会可在符合若干法定条文的规定下，于任何年度的账目获股东大会批准及通过前，派发一次或多次中期股息或其他中期分派，以预期派发末期股息或末期分派。自首次到期应付之日起五年内尚未收取的股息和分配的权利将归还给利安德巴塞尔公司。
支付股息或分配须遵守荷兰法律的要求以及我们的股东（在年度股息的情况下）和我们的董事会的酌处权。宣布任何现金股息，如果宣布，任何此类股息的金额，将取决于一般业务状况、我们的财务状况、我们的收益和现金流、我们的资本要求、财务契约和其他关于支付股息或分配的合同限制。无法保证任何股息或分派将于日后宣派或派付。任何未来的现金股息或分配将以美元支付。
股东大会
每位股东和根据荷兰法律指定的某些其他方将被允许亲自或通过书面授权的律师出席股东大会、在上述会议上发言并行使投票权，但须遵守荷兰法律和我们的《公司章程》的某些规定。
我们的股东大会将至少每年在荷兰举行一次，在每个财政年度结束后的六个月内举行。临时股东大会可在董事会认为必要时或根据荷兰法律另有规定时举行。合计至少代表已发行股本10%的一名或多名股东，可向董事会请求召开股东大会。在这种情况下，董事会须在收到该等股东（i）该等股东大会的特定议程和（ii）由董事会全权酌情决定的令人信服的证明该等股东或股东所持股份数量的证据后四周内发布该等股东大会的召集通知。如果在我们收到此类请求后的六个星期内没有举行此类会议，请求召开会议的股东可以向荷兰的法院请求命令指示召开此类会议；如果要求召开会议的人能够证明他们对按照他们要求的议程召开会议有足够的兴趣，法院可以命令召开此类会议。此外，我们的股东之一Access Industries的关联公司可以要求董事会召开股东大会，目的是允许在某些情况下任命一名或多名其董事提名人，只要它与其关联公司一起持有至少5%的已发行股本。
单独或共同代表至少1%已发行股本的一名或多名股东可要求董事会将某事项列入议程，前提是董事会至少在相关股东大会召开日期前60天收到该请求，并进一步规定战略事项根据荷兰法律由董事会全权负责。
董事的选举及任期
我们的董事会包括执行和非执行成员。我们董事会的执行成员负责管理我们的日常事务。我们董事会的非执行成员负责监督执行董事会成员和我们的一般事务。
董事会应确定其规模；提供了董事会应由至少九名成员组成，包括至少一名将担任首席执行官头衔的执行董事会成员，非执行董事会成员的人数在任何时候都应超过执行董事会成员的人数。
股东大会任命董事会成员，通过对董事会编制的具有约束力的提名进行表决；提供了董事会可在出现空缺或董事会成员无法采取行动时规定临时替代。
我们已与Access Industries的关联公司订立提名协议，据此我们同意（i）如果它连同其关联公司拥有我们18%或更多的已发行普通股，它将
 
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有权提名三名董事会非执行成员；（ii）如果它连同其关联公司拥有至少12%但少于18%的已发行普通股，它将有权提名两名董事会非执行成员；以及（iii）如果它连同其关联公司拥有至少5%但少于12%的已发行普通股，它将有权提名一名董事会非执行成员。股东大会可通过代表已发行股本过半数的至少三分之二有效投票通过的决议，使该提名不具约束力。截至2024年12月10日，我们董事会的三名成员是根据这份协议提名的。
股东大会可在至少有一半已发行股本的代表出席的会议上，以至少三分之二的票数通过决议，解聘或暂停董事会成员任期最长三个月。股东大会对董事会成员进行停职的，股东大会应当在停职生效后三个月内决议要么解聘该相关成员，要么终止或继续停职，否则停职即告失效。
董事会每名成员任期一年，对董事会成员连任的次数没有限制；但是，我们的公司治理准则和董事会规则规定，董事不得在其75第生日。
根据我们的《公司章程》，董事会可通过有关其内部程序的规则和条例，包括有关董事提名投票、董事会组成和治理的规则。
发行普通股/优先认购权
我们的公司章程规定，如果我们的股东决议授权，我们的董事会有权发行股票。目前没有此类授权，但与某些股东批准的股权补偿计划下的股份发行有关的授权除外。股东可以在没有董事会授权的情况下根据董事会的提议决定发行股票。
根据荷兰法律和我们的公司章程，每个普通股持有人将拥有优先购买权，其普通股总额占已发行股份总额的比例。如果董事会是发行股票的主管机构，则该优先购买权可能会受到董事会决议的限制或排除。否则，优先购买权可能会根据董事会的提议被股东限制或排除。普通股持有人将不享有对除现金以外的以出资方式发行的股份的优先购买权；对将向我们的雇员或我们集团公司之一的雇员发行的普通股；以及将因合并或分立而发行的普通股的优先购买权。
回购普通股
股东可授权董事会，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程所载的某些限制，促使我们收购我们自己的缴足普通股作为对价。此类授权的授予期限不得超过18个月。在授权中，股东大会应确定其可获得的股份数量、获得方式以及该等普通股的价格之间的限制。
根据员工持股计划，我们收购普通股以转让给我们的员工将不需要授权。
在我们的2024年股东大会上，股东授权董事会在公开市场上通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排回购最多10%的已发行股本，回购价格从我们的股票面值到交易时市场价格的110%不等；但前提是（i）对于公开市场或私下协商回购，市场价格应为交易时我们在纽约证券交易所的股票价格；（ii）对于自行要约收购，市场价格应为一段时期内我们股票在纽约证券交易所的成交量加权平均价格（“VWAP”），由
 
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板，在紧接要约期满前不少于一个且不超过五个连续交易日；及（iii）对于加速回购安排，市场价格应为我们在安排期限内在纽约证券交易所股票的VWAP。任一交易日的VWAP以该交易日每日VWAP的算术平均值计算。
减资
根据董事会的提议，股东大会可以通过注销我们持有的普通股的方式减少我们的已发行股本，但须遵守某些法定条款。但出席会议的已发行股本不足二分之一的，股东大会只能以至少三分之二的多数票通过减资决议。截至2024年12月6日，我们的国库账户中持有1601.2194亿股。
修改我公司章程
根据董事会的提议，我们的《公司章程》可以在股东大会上以过半数的票数进行修订；但前提是该提案在股东大会通知中载明，并在我们的办公室提交拟议修订的完整副本，以便在会议之前和会议期间对其进行检查。
转让代理
我们普通股的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。
 
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债务证券说明
本招募说明书涵盖的利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III的债务证券将分别为利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III的一般无担保义务。LYB国际金融、LYB国际金融II及LYB国际金融III的债务证券将由利安德巴塞尔提供全额无条件担保。LyondellBasell的债务证券可由LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III提供全额无条件担保。LyondellBasell将根据作为发行人的LyondellBasell与作为继任者的富国银行 Bank，N.A.作为受托人之间的日期为2015年3月5日的契约（“LyondellBasell契约”）发行优先债务证券。LYB国际金融将发行由利安德巴塞尔公司在高级无担保基础上提供全额无条件担保的优先债务证券，根据日期为2013年7月16日的契约，LYB International Finance as issuer，LyondellBasell as guarantor，and ComputerShare Trust Company，N.A. as successor of 富国银行 Bank，N.A. as trustee。LYB International Finance II将根据日期为2016年3月2日的发行人LYB International Finance II、担保人LyondellBasell和受托人德意志银行 Trust Company Americas之间的契约（“LYB International Finance II契约”）发行由LyondellBasell在高级无担保基础上提供全额无条件担保的优先债务证券。LYB国际金融III将发行由利安德巴塞尔在高级无担保基础上提供全额无条件担保的优先债务证券，根据的是作为发行人的LYB国际金融III、作为担保人的利安德巴塞尔、作为富国银行 Bank，N.A.的继任者的ComputerShare Trust Company，N.A.作为基础受托人以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的契约（日期为2019年10月10日，并于2023年5月17日补充）（“LYB International Finance III契约”）。LyondellBasell Indenture、LYB International Finance Indenture、LYB International Finance II Indenture和LYB International Finance III Indenture基本上相同，但将发行和担保（如有）受此类契约管辖的债务证券的实体除外。
我们总结了以下契约、债务证券和担保的某些重大条款。本摘要不完整。我们已向SEC提交了契约（或其表格），作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。请阅读“在哪里可以找到更多信息。”
在对债务证券的本概要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有提及“LyondellBasell”均指LyondellBasell，所有提及“LYB国际金融”仅指LYB国际金融，所有提及“LYBLYB International Finance II”仅指TERM3 International Finance II，所有提及“LYB International Finance III”仅指LYB International Finance III。
一般.契约不限制利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III根据契约可能发行的债务证券的数量，也不限制利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III可能发行的其他无担保债务或证券的数量。LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II和LYB International Finance III可不时以一个或多个系列发行契约下的债务证券，每一系列均按发行前授权的金额发行。
条款.与任何一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：
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LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III发行债务证券的价格；
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债务证券的名称；
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债务证券的本金总额；
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就利安德巴塞尔公司发行的债务证券而言，债务证券的本金和利息的支付是否有担保，如果有，担保条款；
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无论LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II还是LYB International Finance III，最初都会以个人凭证的形式向每个持有人发行债务证券，或者以由存托人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；
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须支付债务证券的本金及任何溢价的一个或多于一个日期；
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任一利率、计息日、付息日、付息记录日；
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是否以及在何种情况下利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III将就债务证券支付任何额外金额；
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支付债务证券款项的一个或多个地点；
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任何可选择赎回或提前还款的规定；
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任何要求LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III赎回、购买或偿还债务证券的偿债基金或其他条款；
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如果不是2,000美元且是1,000美元的整数倍，则LyondellBasell、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III发行债务证券的面额；
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如债务证券的付款将以外币或货币单位或其他形式支付，且如付款将参照任何指数或公式支付；
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任何有关额外税额或因税项变动而赎回的条文；
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加速到期时将须支付的债务证券本金部分，如不包括全部本金；
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任何额外解除债务证券的手段、解除债务证券的任何附加条件或限制或对这些条件或限制的任何变更；
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本招股章程所述的违约事件或契诺的任何变更或补充，以及该等变更或补充是否须受契诺撤销的规限；
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与债务证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定；
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将债务证券转换或交换为利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III或任何其他实体的其他证券的任何条款；和
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债务证券的任何其他条款，其条款不得对任何先前系列的债务证券产生不利影响。
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LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II和LYB International Finance III可能会以低于其规定本金金额的折扣出售债务证券，折扣可能很大。这些债务证券可能不承担利息或利率在发行时低于市场利率。如果这些债务证券被出售，我们将在招股说明书补充说明任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑。
如果任何债务证券以任何外币或货币单位出售，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充说明与这些债务证券和该外币或货币单位有关的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。
合并及合并的限制.契约通常允许涉及利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III的合并或合并。它们还允许利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置全部或重大
 
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他们所有的资产。然而，利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III各自已同意，其将不会与任何实体合并或合并（就LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III、利安德巴塞尔除外），或在任何交易或系列交易中向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产和资产（就LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III、利安德巴塞尔除外），除非：
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（i）它是持续实体，或（ii）由此产生的实体是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大、加拿大任何省或2003年12月31日曾是欧盟成员国的任何州（希腊除外）的法律组建的，并且在每种情况下均通过补充契约明确承担其在适用契约下的契诺和义务的履行，就利安德巴塞尔而言，作为发行人的是LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III，债务证券的到期及准时付款，或就利安德巴塞尔就LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III或LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III的债务证券而言，相关担保的履行；及
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在该等交易或一系列交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致。
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利安德巴塞尔还被允许在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成该等子公司的任何子公司、分部或业务线或集团的股本或全部或部分资产的资产，分部或业务线（“处置集团”）如果该被处置集团（i）在（a）根据契约要求交付财务报表的最近完成的四个季度或财政年度和（b）根据契约要求交付财务报表的利安德巴塞尔公司最近三个完成的财政年度中的每一个年度产生的合并EBITDA低于利安德巴塞尔公司合并EBITDA的40%，并且（ii）资产总额的价值低于利安德巴塞尔公司及其子公司合并资产总价值的40%，根据公认会计原则确定截至根据契约要求交付财务报表的最近一期的最后日期；前提是此种处置在其他方面符合契约。
一旦发生本契约所述类型的任何交易并根据本契约进行，由此产生的实体将继承并取代利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用），并可行使利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III在契约和债务证券下的所有权利和权力，其效力犹如由此产生的实体已被命名为利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYBTERM7国际金融II或LYB国际金融III（如适用），在租赁以外的任何资产转让或处置的情况下，当由此产生的实体承担利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III在适用的契约和债务证券、利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）下的所有义务和契诺时，将被解除所有此类义务。
违约事件.除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，以下是一系列债务证券的违约事件：
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到期未支付该系列任何债务证券30天的利息或任何额外金额；
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未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
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到期30天未能支付或存入该系列的任何偿债基金款项；
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未能遵守该系列债务证券或适用契约中的任何契诺或协议（上述违约事件或已包括的协议或契诺除外
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在适用契约中仅为其他系列债务证券的利益）受托人或受该失败影响的根据该契约发行的未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内；
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就LYB国际金融、LYB国际金融II及LYB国际金融III债务证券而言，利安德巴塞尔的相关担保就该等系列的债务证券停止具有完全效力及效力（除其条款所设想的情况外），且该等违约持续10天；
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涉及LyondellBasell破产、无力偿债或重组的特定事件，而就LYB国际金融而言，LYB国际金融II或LYB国际金融III的债务证券、LyondellBasell或LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III（如适用）；和
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在受托人或根据适用契约发行的受该失败影响的未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内，为该系列债务证券规定的任何其他违约事件。
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一系列债务证券下的违约不一定是任何其他系列下的违约。如任何系列债务证券的违约或违约事件发生、正在持续并为受托人所知悉，则受托人将在受托人知悉后的90日内通知适用系列债务证券的持有人。受托人可以对任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人扣留通知，但在对该系列债务证券的任何付款中，受托人善意地确定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益的除外。
如果任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人（或在上述第四项所述违约事件的情况下，根据适用契约发行的受违约影响的所有债务证券本金25%的持有人，作为一个类别投票）可宣布该等债务证券的本金以及所有应计和未支付的利息立即到期应付。如果发生与我们的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则根据该契约发行的所有债务证券的本金以及应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在作出加速支付声明后的任何时间，受违约事件影响的该系列未偿债务证券的本金多数持有人（与未支付本金或溢价或利息或任何额外金额有关的违约事件除外）可在某些情况下撤销这一加速支付要求及其后果。
根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据该契约寻求任何补救：
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持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
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持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；
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持有人就任何损失、责任或开支向受托人提供受托人信纳的弥偿；
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受托人在收到要求及提供赔偿后60天内不遵守要求；及
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在该60天期限内，该系列债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
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但是，这一规定不影响债务证券持有人就任何逾期付款提起诉讼要求强制执行的权利。
在大多数情况下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿。在符合这一赔偿规定的前提下，
 
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一系列未偿债务证券（或根据受影响的契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票）的本金多数持有人通常可以指示时间、方式和地点：
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为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；或
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行使授予受托人的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。
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如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。
每份契约要求利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III（如适用）每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守契约中所载契约的情况。
修改、豁免及会议.经根据该契约发行的受修订或补充影响的所有系列未偿债务证券（作为一个类别投票）的本金多数同意，可对每一契约进行修订或补充。但是，未经受影响的每一债务证券持有人同意，任何修改均不得：
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减少持有人必须同意修订、补充或放弃的相关系列债务证券的数量；
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降低债务证券付息利率或变更付息时间；
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减少债务证券的本金、任何溢价或任何强制性偿债基金付款或更改其规定的期限；
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降低赎回债务证券时应支付的任何溢价或更改债务证券可能或必须赎回的时间；
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更改就债务证券支付额外金额的任何义务；
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以债务证券原载述以外的货币支付债务证券的款项；
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损害持有人为强制执行债务证券的任何付款或就债务证券提起诉讼的权利；
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未经持有人同意，对相关系列债务证券的本金金额百分比作出任何变更，以豁免违约，或对与持有人收取付款的权利相关的规定或这些项目符号中有关修改的规定作出任何变更；
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豁免就债务证券的任何未支付本金或溢价或利息或任何额外金额的持续违约或违约事件；或
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如适用，进行任何对根据其条款转换任何债务证券的权利产生重大不利影响的变更。
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在某些情况下，可对每一份契约进行补充或修订，或可在未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意的情况下放弃该契约的任何条款，包括：
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纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
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就继承者在适用契约下根据该契约允许的任何合并、合并或资产转让时承担利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III的义务（如适用）作出规定；
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在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；
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为任何系列债务证券或相关担保提供任何担保，或在其上增加任何担保或义务人；
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就特定系列债务证券的债务证券而言，符合债务证券的这种描述或招股章程补充文件所载的票据的描述；
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遵守根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实施或维持契约资格的任何要求；
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加入有利于任何债务证券持有人的契约或放弃我们在契约下拥有的任何权利；
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就任何一系列债务证券增加违约事件；
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作出不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列的任何未偿还债务证券产生不利影响的任何变更；
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修订或补充契约，以允许或便利根据该契约的适用条款撤销或解除任何系列的债务证券；及
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确立任何债务证券的形式或条款，并接受继任受托人的委任，每项委任均符合适用契约的许可。
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任何系列的未偿债务证券（或在某些情况下，根据受影响的契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得放弃任何：
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任何债务证券的任何付款发生违约或违约事件；或
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遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或补充的条款。
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我们、受托人或持有人至少331∕3适用系列的未偿还债务证券的本金额百分比，可随时为以下目的召集特定系列债务证券持有人会议：
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向我们或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或放弃任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据适用契约授权采取的任何其他行动；
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罢免受托人并提名继任受托人；
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同意执行契约或补充契约的契约；或
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采取根据适用契约的任何其他条文或根据适用法律授权由任何一个或多个或所有系列的债务证券的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动（视属何情况而定）。
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在根据适用契约正式召开的特定系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。要求特定系列债务证券持有人通过决议的任何会议的法定人数将是持有或代表该系列债务证券的人出席，其本金总额足以对召集会议的交易的业务采取行动。
渎职.当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在适用契约下的部分或全部义务。如果我们根据契约向受托人存入足以在这些款项到期应付之日支付根据该契约发行的一系列债务证券的任何资金或政府证券组合，那么，根据利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）的选择，将发生以下任一情况：
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LyondellBasell以及（就LYB国际金融而言）LYB International Finance II和LYB International Finance III契约、LyondellBasell和LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III（如适用）将被解除其或其对该系列债务证券的义务（“法律撤销权”）；或
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LyondellBasell与（就LYB国际金融）、LYB国际金融II和LYB国际金融III契约、LyondellBasell与LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）将不再有任何义务遵守适用于该系列债务证券的限制性契约，且相关违约事件将不再适用（“契约失效”）。
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如果一系列债务证券失效，受影响系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项支付的义务除外。在契约被撤销的情况下，利安德巴塞尔、LYB、LYB国际金融II或LYB国际金融III支付债务证券的本金、溢价、利息和任何额外金额的义务也将存在。
除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致债务证券的受益所有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。
满意度和出院.此外，契约将不再对根据该契约发行的一系列债务证券具有进一步的效力，但与受托人的赔偿和赔偿以及向我们偿还超额资金或政府证券有关的例外情况除外，当：
•
要么
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该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销；或
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•
该系列未交付受托人注销的所有未偿债务证券：
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•
已到期应付，
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将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或
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均在一年内被要求赎回；而
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任何足以在到期时支付该系列债务证券的全部债务的信托资金或政府证券的组合已存放于受托人；及
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•
LyondellBasell、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III就该系列债务证券应付的所有其他款项均已支付。
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管治法.纽约州法律将管辖契约、债务证券和担保。
受托人.德意志银行 Trust Company Americas是LYB International Finance II Indenture的受托人。德意志银行信托公司Americas的某些关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们会因此收取惯常费用。ComputerShare Trust Company，N.A.是LyondellBasell Indenture和LYB International Finance Indenture的受托人，也是和LYB International Finance III Indenture的基础受托人。纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.是LYB International Finance III Indenture的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的某些关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们为此收取惯常费用。
每一份契约都包含对受托人的权利的限制，如果它或其任何关联公司成为我们的债权人，则可以获得债权的付款或对为任何此类债权而收到的某些财产进行变现，作为担保或其他方式。受托人及其关联机构被允许与我们进行其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法》含义内的任何冲突利益，则必须消除该冲突或辞职。
表格、交换、登记及转让.债务证券将以记名形式发行，不附带息票。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费。然而，可能需要支付为该登记而应支付的任何转让税或类似的政府收费。
 
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任何系列的债务证券将可根据适用契约交换为相同系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他债务证券。持有人可以在证券登记处或者我们指定的任何过户代理人处出示债务证券办理过户登记。证券登记官或转让代理人的要求和适用契约的要求得到满足，将影响转让或交换。
受托人将获委任为债务证券的证券登记官。如招股章程补充提及任何转让代理LyondellBasell、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）最初指定的，LyondellBasell、LYBTERM3 International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III（如适用）可随时撤销该指定或批准任何转让代理行事地点的变更。我们被要求在每个支付地维持一个转账和兑换的办公室或代理机构。LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III（如适用）可随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。
在任何赎回的情况下，LyondellBasell、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）将无需登记以下的转让或交换：
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自有关赎回或回购通知寄出前15个营业日开始至该通知寄出当日营业时间结束之日止期间的任何债务证券；或
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被要求全部或部分赎回的任何债务证券，但被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
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付款及付款代理.除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券的付款将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。不过，在利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III的选择权（如适用），付款可以通过电汇全球债务证券的方式进行，也可以通过邮寄支票至证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址进行。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则可在利息支付登记日营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。
除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则适用契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理人。利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）可随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。
如某一系列债务证券的本金或任何溢价或利息在非营业日支付，则将在下一个营业日支付。为此目的，除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则，就契约或任何系列债务证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点而言，“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或有义务在该支付地点或其他地点的商业银行关闭的任何一天以外的任何一天。
在遵守任何适用的废弃财产法的要求的情况下，受托人和付款代理人将应书面请求，向LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III（如适用）支付其为支付债务证券而持有的自该款项到期之日起两年内仍无人认领的任何款项。在向LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III付款后，有权获得这笔款项的持有人必须寻求LyondellBasell、LYB International Finance、LYB International Finance II或LYB International Finance III（视情况而定）进行付款。在这种情况下，受托人或付款代理人有关该款项的所有责任将终止。
记账式债务证券.系列的债务证券可能以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将存放于招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人。全球债务证券可能以临时或永久形式发行。我们将在
 
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招股说明书补充了任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。
排名.债务证券将构成利安德巴塞尔、LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）的优先债务，并将与根据适用契约发行的所有其他系列债务证券享有同等地位，并将享有由其发行且不时未偿还的所有系列次级证券的优先地位。
限制性盟约.每一份契约都包含对利安德巴塞尔及其子公司为债务证券持有人的利益而开展的活动的限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列债务证券（除非豁免或修订），只要这些债务证券中有任何未偿还，除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。我们在这份限制性契约的概要描述中使用了我们在下文“术语表”下定义的大写术语。
对留置权的限制
每份契约均规定，利安德巴塞尔不会、也不会允许任何子公司设立、招致、发行、承担或担保任何由直接拥有任何主要财产的任何子公司的任何主要财产或股本的留置权所担保的债务，无论这些主要财产或股本是在适用的债务证券发行之日拥有还是随后获得的，在没有在任何此类情况下作出或促使作出有效规定的情况下（而利安德巴塞尔承诺，在任何此类情况下，它应作出或促使作出有效规定），据此债务证券（连同，如果利安德巴塞尔应如此确定，由利安德巴塞尔或当时存在或其后创建的任何子公司创建、招致、发行、承担或担保的任何其他债务）应由该留置权与该债务同等和按比例（或由利安德巴塞尔选择，在此之前）以该债务作担保，只要该债务应如此担保。但是，上述限制不适用于由许可留置权担保的债务。
此外，利安德巴塞尔或任何子公司可以在不平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，发行、承担或担保本应受到上述限制的债务，如果在此类发行、承担或担保时，在其生效后以及在同时被清退的任何债务被清退时，由留置权担保的所有此类债务的总额，否则将受到此类限制（许可留置权定义第（1）至（7）条所述允许的留置权担保的任何债务除外）加上利安德巴塞尔公司及其任何子公司在售后回租交易方面的所有应占债务的总额（根据“—售后/回租交易的限制”项下第一款第一句第（1）和（2）条允许的此类交易除外，下）不超过利安德巴塞尔合并有形资产净值的15%。
售后/回租交易的限制
利安德巴塞尔不会，也不会允许其任何子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非，
（1）LyondellBasell或该附属公司（在订立该安排时）将有权根据许可留置权定义的第（1）或（6）条，在不平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，设立、发行、承担或担保以该主要财产的留置权为担保的债务；或
（2）LyondellBasell或该子公司应在任何该等安排生效之日起180天内申请，不低于（x）出售该主要财产的净收益或（y）该主要财产的公平市场价值（由利安德巴塞尔董事会确定）中较高者的金额，以用于提前偿还或偿还（任何强制性提前偿还或偿还）由利安德巴塞尔或任何子公司产生或承担的债务（利安德巴塞尔或任何子公司拥有的债务除外），而该债务按其条款到期或可延期或由债务人选择可续期至该等债务产生日期后十二个月以上的日期，或可续期至购置、建造或改善制造厂房或制造设施的日期；或
 
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（3）利安德巴塞尔及其附属公司就该等售后回租交易及在发行日期后订立的所有其他售后回租交易（本契约第（1）及（2）条所述的任何该等售后回租交易除外）的应占债务，加上当时未偿还的留置权所担保的债务本金总额（不包括由许可留置权定义第（1）至（7）条所述的留置权所担保的任何此类债务），这些债务证券（或担保债务证券的基础是在由此担保的其他债务之前）不平等和按比例担保，将不超过利安德巴塞尔公司合并净有形资产的15%。
词汇表
“应占债务"就售后回租交易而言，指截至任何特定时间，该售后回租交易所涉及的租赁条款所隐含的利率的现值（按利安德巴塞尔善意确定的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期限（包括该等租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而须支付的任何金额。
“股本”的意思是：
（1）如属法团、股本或股份；
（2）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（4）任何其他权益或参与，使某人有权获得发行人的损益分成或资产分配。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，利安德巴塞尔及其子公司在该期间的合并营业收入加上合并折旧、摊销和其他非现金费用和损失，并减去合并非现金贷项、收益和收入，在每种情况下；据了解，这些金额可能是根据被处置集团的合并基础确定的。
“合并有形资产净值”指利安德巴塞尔及其子公司的总资产减去商誉和无形资产（利安德巴塞尔及其子公司的知识产权、许可或许可（包括但不限于排放权）产生或相关的无形资产除外），在每种情况下均按照公认会计原则计算，前提是，若利安德巴塞尔或其任何附属公司在正在计算合并有形资产净值的期间开始后但在进行合并有形资产净值计算的事件之前承担或收购与LyondellBasell及其附属公司收购另一人有关的任何资产，则应计算合并有形资产净值，使该假设或收购资产具有形式上的效力，如同同样的情况已在适用期间开始时发生。
“债务”是指借钱的任何负债。
“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或美国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的、不时生效的其他会计原则。就一系列债务证券而言，在发行日之后的任何时间，利安德巴塞尔可不可撤销地选择适用国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），以代替公认会计原则，并且，
 
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在任何此类选择时，契约中对GAAP的引用此后应被解释为指不时生效的国际财务报告准则。利安德巴塞尔应将任何此类选择通知受托人。
“发行日期”是指，就一系列债务证券而言，该系列债务证券最初根据适用契约发行的第一个日期。
“留置权”指任何抵押、担保权益、质押或留置权。
“准许留置权”的意思是：
（1）由利安德巴塞尔或任何附属公司取得、租赁、建造或改良的任何财产的留置权，或由利安德巴塞尔或任何附属公司取得的股本或债务的任何股份的留置权，（i）以确保在利安德巴塞尔或任何附属公司取得该等财产、股本或债务的全部或任何部分的购买价款的支付，或（ii）以担保由利安德巴塞尔或任何附属公司在（a）项财产（以较晚者为准）之前、当时或之后一年内发行、承担或担保的任何债务，租赁、完成建造（包括现有财产的任何改良）或开始商业运营此类财产或（b）在股本或债务份额的情况下，收购此类股本或债务份额，该债务发行、承担或担保的目的是为此类财产的购买价格、股本或债务份额的全部或任何部分提供融资或再融资，在财产的情况下，还包括其建造成本或其上的改良；
（2）LyondellBasell或任何子公司收购时存在的任何财产、股本份额或债务的留置权或留置权；
（3）在该法团与LyondellBasell或任何附属公司合并或并入或合并时存在的法团的任何财产的留置权或对该法团的任何财产的留置权，或在将一法团的财产整体或实质上整体出售或转让给LyondellBasell或任何附属公司时存在的留置权；
（4）（a）在该人成为附属公司时存在的人的任何财产或股本或债务的股份或（b）合营公司的股本或债务的任何股份的留置权或对其的留置权；
（5）留置权，以担保任何附属公司对利安德巴塞尔或对另一附属公司的债务；
（6）有利于美利坚合众国或其任何州、美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分区，或有利于任何其他国家或政治分区的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为受该留置权约束的财产、股本或债务的全部或任何部分购买价格的融资或再融资而招致或担保的任何债务，或建造或改善受该等留置权规限的财产的成本（包括但不限于与污染治理、工业收入或类似融资有关的留置权）；及
（7）在发行日期存在的任何留置权或前述第（1）至（6）条（含）所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；但条件是，由此担保的债务本金不得超过在该延期、续期或替换时如此担保的债务本金，且该等延期、续期或替换应限于该财产的全部或部分（加上该财产上的改良和建造），受留置权限制的股本或债务的股份如此延长、续期或更换。
“主要财产”指任何单一精炼厂、任何单一制造厂或任何单一不动产包裹，在每种情况下均由利安德巴塞尔或其任何子公司拥有，其在作出确定之日的账面净值超过合并净有形资产的1%，但利安德巴塞尔董事会认为对利安德巴塞尔及其子公司开展的业务整体而言并不具有重大意义的任何此类精炼厂、制造厂或不动产包裹除外。
 
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“售后回租交易”指LyondellBasell或任何子公司对任何主要财产的租赁，无论是在发行日期拥有还是在该日期之后获得（期限最长为三年的临时租赁除外，包括任何续租期限，以及LyondellBasell与任何子公司之间或子公司之间的租赁除外），该主要财产已经或将由LyondellBasell或该子公司出售或转让给任何一方，意图收回该主要财产的租赁。
“总资产”指LyondellBasell及其子公司的合并资产总额，不对根据公认会计原则在合并基础上确定的利安德巴塞尔最近一个季度资产负债表所示的自发行日起的无形资产金额进行任何摊销。
担保说明
对LYB International Finance、LYB International Finance II和LYB International Finance III债务证券的担保
LyondellBasell将在高级无担保基础上全额无条件地保证，在该款项到期应付时（无论是否到期），LYB国际金融、LYBLYB国际金融II和LYB国际金融III（如适用）就该等债务证券所发行的债务证券全额及及时支付该等款项的本金、任何溢价及利息，以及可能支付的任何额外金额。担保规定，在发生以下情况的情况时，如果发生以下情况的本金支付违约、任何溢价和利息以及LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）可能应付的任何额外金额，则债务证券的持有人可以直接对利安德巴塞尔公司提起法律诉讼以强制执行担保，而无需对LYB国际金融、LYB国际金融II或LYB国际金融III（如适用）进行首次诉讼。这些担保将与利安德巴塞尔其他不时未偿还的所有无担保和非次级债务具有同等地位。
利安德巴塞尔债务证券的担保
LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III可就利安德巴塞尔发行的任何系列债务证券项下的支付义务提供全额无条件担保。如果一系列债务证券被如此担保，LYB国际金融、LYB国际金融II和LYB国际金融III（如适用）将另行签订担保协议或补充契约，作为其担保的证据。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供任何此类担保的具体条款。
其他证券的说明
我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何认股权证或单位的说明。
分配计划
我们或任何出售证券持有人可能会不时出售证券：
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通过代理商，
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•
向或通过承销商，
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•
通过经纪自营商（代理或委托），
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直接由我们或出售证券持有人向购买者，通过特定的投标或拍卖过程或其他方式，
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•
通过任何此类销售方法的组合，或
​
•
通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。
​
 
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我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何代理、承销商、经纪自营商或直接购买者及其补偿。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。
法律事项
我们的荷兰律师De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，Amsterdam，Netherlands将就荷兰法律的某些事项为我们传递本招股说明书所涉及的普通股、认股权证和单位的有效性。本招股说明书所涉及的债务证券和担保的有效性将由我们的美国律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP，Houston，Texas为我们传递。
专家
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以参考方式纳入本招募说明书截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告，已如此纳入。
 
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$500,000,000
[MISSING IMAGE: lg_lyondellbasell-4clr.jpg]
2035年到期的6.150%有担保票据
全额无条件担保
利安德巴塞尔工业公司
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招股章程补充
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联合账簿管理人
美银证券
富国银行证券
德意志银行证券
摩根大通
摩根士丹利
共同管理人
巴克莱银行
巴黎银行
ING
MUFG
SMBC Nikko
UniCredit资本市场
2025年5月6日
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