附件 10.1

执行版本

展期、投票和支持协议

本展期、投票和支持协议（本“协议”）的日期为2024年12月22日，由本协议签字页所列股东（统称“股东”，各自为“股东”）、特拉华州公司Norse Holdings，Inc.（“母公司”）（仅就第1、11和14至23节而言）以及华盛顿公司（“公司”）中所列股东之间作出。此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的各自含义。

简历

鉴于截至本协议之日，每一股东均为本协议附表A“标的股份”标题下该股东名称对面所列公司普通股股份数量的记录和/或实益拥有人（连同该股东实益拥有的公司普通股或公司其他有表决权证券的额外股份（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），其有权投票，无论是在行使期权、转换可转换证券或其他情况下，在此日期后至投票到期日（定义见下文），“标的股份”）；

然而，在执行本协议的同时，母公司Navy Acquisition Co. Inc.，一家华盛顿公司和母公司的直接全资子公司（“Acquisition Sub”）与公司正在订立一份日期为本协议日期的合并协议和计划（包括对其的任何修订，“合并协议”），据此，根据协议的条款和条件，Acquisition Sub将与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

鉴于公司董事会根据特别委员会的建议采取行动，一致（不包括作为母公司的公司董事会成员）（a）确定并宣布合并协议和公司完成合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（b）批准合并协议、执行、交付和履行合并协议，并在收到必要的股东批准的情况下，公司根据合并协议所载的条款及条件完成合并协议所拟进行的交易（包括合并），（c）指示将合并协议提交公司股东批准，及（d）根据合并协议的条款及条件，决议建议公司股东根据WBCA第23B.11A.040条批准合并协议及由此拟进行的交易（包括合并）；及

然而，作为公司订立合并协议意愿的重大诱因及作为条件，股东正在订立本协议。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并拟在此受法律约束，各方在此分别而非共同约定如下：

1.展期贡献。

（a）在紧接生效时间之前生效，根据本协议规定的条款和条件，每一股东特此向母公司转让、出资和交付（“展期”）本协议附表A“展期股份”标题下该股东姓名对面所列的公司普通股股份数量，以换取本协议附表A“母公司股份”标题下股东姓名旁边所列的母公司新发行普通股股份数量（“母公司股份”）。各股东须不时且无须额外代价，（由该股东自行承担成本及费用）签立及交付或促使签立及交付该等额外文书，并须（由该股东自行承担成本及费用）采取母公司为执行及促进本条第1款的意图而合理要求的进一步行动。

（b）展期须根据合并协议的条款和条件在实质上同时但随后完成合并。

2.股份表决。

（a）自本协议日期起至以下以较早者为准：（i）合并协议根据其条款的有效终止及（ii）出现不利的建议变更（“投票到期日”），在就以下任何一项召开的每次公司股东大会上，以及在其每次休会、休会或延期时，以及在就以下任何一项采取的每一项行动或经公司股东书面同意批准后，每名股东应投票或促使被投票的标的股份（a）赞成批准合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易，（b）赞成公司提出的将公司股东的任何会议延期、休会或推迟至符合合并协议第6.2（d）节的较后日期的任何提议，（c）赞成公司股东为完成合并及合并协议所拟进行的其他交易而考虑和表决的任何其他提案，及（d）反对任何可合理预期会（x）导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成，或（y）妨碍、阻挠、干扰、延迟、推迟或对合并及合并协议所拟进行的其他交易产生不利影响的任何其他提案。为免生疑问，本条第2款的任何规定均不得（x）要求或限制任何股东以公司股东身份以外的任何作为或不作为，或（y）施加任何义务，以任何特定方式投票表决该股东的标的股份，但不涉及本条款（a）至（d）所述事项。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后的任何时间和根据第12条终止本协议之前的任何时间，政府当局下达命令，限制、禁止或以其他方式禁止股东根据本条第2款采取任何行动，则只要该命令仅在该命令限制的范围内有效，则本条第2款规定的该股东采取该行动的义务在此期间内不具有任何效力和效力，禁止或以其他方式禁止该股东采取任何此类行动。

（b）公司应及时向每名股东提供充分信息，以确认标的股份根据第2（a）条在任何股东大会上应以何种方式或已经以何种方式进行投票。

（c）每名股东须安排将标的股份计算为出席，以确定就第2（a）条所列事项召开的公司股东每次会议的法定人数。任何股东均不得采取任何合理预期会阻止、实质性损害或实质性延迟完成合并协议所设想的交易或合理预期会实质性限制、限制或干扰该股东履行本协议项下义务或导致实质性延迟的任何行动或不采取任何行动，在每种情况下，本协议第5节所设想的除外。

3.不可撤销的代理。

（a）自本协议订立之日起至投票到期日止，各股东不可撤销地委任公司或公司指定的任何人士为其实际代理人及具有完全替代和重新替代权力的代理人，在股东就该等股东的所有标的股份（该代理人是不可撤销的（因此应继续存在，且不受股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响）所拥有的表决权的全部范围内，且该委任与利益相关联，包括就WBCA第23B.07.220（4）条而言，（i）投票（或向记录持有人发出投票指示）及（ii）根据第2条的规定就所有该等股东的标的股份签立（或向记录持有人发出签立指示）书面同意书；但每名股东根据本第3（a）条所设想的授权代理须在且仅在股东未能向公司秘书交付（或促使记录持有人交付）时生效，在适用的会议或行动截止日期前至少两（2）个营业日，以书面同意（如适用）正式签立的不可撤销代理卡或书面同意（如适用）指示该股东的标的股份按照第2节进行投票。该代理，如果生效，则与一项利益相结合，是为了确保每个股东根据第2节承担的义务而给予的，是考虑到并作为公司订立合并协议的额外诱因而给予的，并且根据WBCA第23B.07.220（4）节，应是不可撤销的，并且每个股东同意执行任何合理必要的进一步协议或形式，以确认和实现此处所载的代理的授予，并在此撤销该股东先前就标的股份授予的任何代理。

（b）每一股东在本条第3款中授予的不可撤销的代理和授权书，不得因该股东或其他股东的任何作为、法律实施或发生除根据其条款有效终止本协议时以外的任何其他事件而终止，此时该代理应自动终止，或根据本条第3（b）款最后一句。每一股东在本第三节中授予的不可撤销的代理和授权委托书以及该股东在本协议项下的其他义务对该股东的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力。公司可随时通过向该股东提供的书面通知，自行选择终止有关该股东的本代理。

4.转让股份。各股东承诺并同意，自本协议之日起至到期日（定义见下文）止，该股东不得直接或间接（a）转让、转让、出售、质押、设押、抵押或以其他方式处分（不论是通过出售、清算、解散、股息或分配），包括通过实施法律（a“转让”），或导致或允许转让任何标的股份或任何实益所有权，投票权或其任何其他权益或其中的任何权益；（b）将任何标的股份存入有表决权的信托或就标的股份订立投票协议或安排，或就标的股份授予任何代理或授权书，在本协议以外的每一种情况下，（c）就上述任何一项订立任何合同、选择权或其他安排或承诺，或（d）采取任何其他行动，这将阻止、实质性限制、限制或干扰，或导致实质性延迟，履行该股东在本协议项下的义务；但上述限制不适用于任何股东向（i）任何其他股东或（ii）该股东的关联公司或任何其他人出于善意的遗产规划或遗产管理目的的任何标的股份转让（每一项均称为“许可转让”）；进一步规定，在第（ii）条的情况下，只要（a）其受让人以公司合理接受的形式订立合并协议，同意成为本协议的一方，则作出第9条所述的陈述，并在该转让之前或同时作为本协议项下的股东受本协议条款和条件的约束，（b）该等受让人能够履行其在该合并下的义务，以及（c）合理地预期该等转让不会阻止、实质性限制、限制或干扰该股东在本协议项下的义务的履行或合并协议所设想的交易的完成，或造成实质性延迟。任何违反本第4条的转让或企图转让任何标的股份或其任何实益所有权、表决权或任何其他权益或其中的权益，均属无效及无效。

5.相互竞争的提案。倘公司收到构成或可合理预期会导致构成或可能导致构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成构成本着诚意探讨该股东支持该竞争提案的可能性，包括该股东就该竞争提案订立投票协议的可能性，就该股东所拥有的任何公司普通股股份的展期或再投资（包括相关的交割后治理条款）订立协议或在该竞争提案中出售该公司普通股股份的可能性，据了解，该股东决定是否支持该竞争提案或与任何个人或群体就该竞争提案订立任何协议，应在该股东的全权酌情决定权范围内，无论公司董事会或特别委员会的建议如何，该股东均可行使该决定权；规定除非公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）真诚地确定该竞争提案构成优先提案或可以合理预期会产生优先提案，否则该股东不得就竞争提案订立任何协议。

6.适当行动；同意；备案。各股东应并应促使其关联公司以各自合理的最大努力完成合并协议所设想的交易并使其生效，并促使合并协议中规定的合并条件在切实可行范围内尽快得到满足（无论如何至少在外部日期前五（5）个工作日）。

7.代理声明、附表13E-3和其他必要的备案。各股东特此同意，允许母公司和公司各自在代理声明、附表13E-3或任何其他规定的备案文件中公布和披露要求或合理地包括在其中的有关该股东的任何信息。据每位股东所知，由该股东提供以供在代理声明、附表13E-3或任何其他所需备案中列入或纳入的信息，在提供该等信息时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。

8.股东的额外契诺。

（a）评级机构。未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），各股东不得、亦应促使其附属公司及附属公司不与任何评级机构会面或进行任何沟通，除（a）给予公司代表（应由特别委员会指定且双方同意的母公司）出席的会议和（b）书面通讯和材料的机会外，只要股东向公司提供了对该等书面通讯和材料进行审查和提出评论的合理机会，股东将本着诚意予以考虑。未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），各股东不得且应促使其子公司和关联公司在与合并协议日期之前提供给评级机构的材料和通讯有关的范围内，在与合并协议、其他交易文件和由此设想的交易有关的范围内，或在生效时间之后与母公司、存续公司或其子公司有关的范围内，作出任何声明、采取任何行动或不采取任何与此不一致的行动。各股东应将本第8（a）节的条款和股东在本协议项下的义务告知其合理预期将与评级机构会面或沟通或就公司、其子公司以及合并协议所设想的交易作出陈述的代表。

（b）父母的义务。各股东同意采取或不采取母公司被要求促使该股东根据并受合并协议所设想的条款采取或不采取的行动。

（c）放弃持不同政见者的权利。每名股东特此在法律允许的范围内放弃，并同意不根据WBCA第23B.13条或以其他方式就合并主张任何异议者的权利（除非公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会已就以下记录签署人持有或实益拥有的任何和所有标的股份作出不利的建议变更（未被撤销或以其他方式撤回））。

（d）不采取法律行动。各股东同意，该股东不得（以该股东作为公司股东的身份）提起、启动、提起、维持、起诉或自愿协助任何诉讼，如（i）质疑或寻求禁止本协议、合并协议的任何条款的有效性，或（ii）声称该股东执行和交付本协议，或公司董事会批准合并协议（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会建议公司董事会批准合并协议，违反公司董事的任何受托责任。

（e）股权奖励。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得要求股东行使该股东在记录上和/或实益拥有的任何公司期权、RSU奖励或PSU奖励。

9.各股东的陈述和保证。每名股东代表其本人谨此就该股东及该股东于本协议日期及紧接生效时间之前对标的股份的拥有权向公司作出个别而非共同声明及保证如下：

（a）权威。该股东拥有所有必要的权力和权力（或能力，在股东为自然人的情况下），以订立本协议并完成本协议所设想的交易。本协议已获得正式授权（非自然人股东的情况下），由该股东签署和交付，并构成该股东根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但此类可执行性除外（i）可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他类似的普遍适用法律的限制，现在或以后生效，影响或与债权人权利的强制执行有关，以及（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中考虑还是在股权（“破产和股权例外”）中考虑。如该股东为信托，则本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成不需要任何受益人的同意。该股东执行、交付和履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可、采取行动、向任何政府当局提交或通知，但（x）该股东向SEC提交的文件和（y）任何同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知，如果未能作出或获得这些文件，则不会阻止、实质性限制、限制或干扰该股东履行本协议项下的义务，或导致实质性延迟。

（b）没有冲突。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，或对本协议条款的遵守，均不会违反、冲突或导致违反，或构成任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可、特许权、特许、许可、判决、命令、通知、法令或适用于该股东或该股东的财产或资产的任何条款下的违约（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），但不会违反、冲突、违约或违约的除外，单独或合计，合理预期将阻止、实质性限制、限制或干扰该股东履行本协议项下义务，或造成实质性延迟。根据任何“共同财产”或其他法律，无需任何股东配偶的同意（已授予的同意除外），该股东才能订立并履行其在本协议下的义务。

（c）公司普通股。该股东是本协议附表A所列该股东名称对面的标的股份的记录和实益拥有人，或者是作为记录持有人的信托或产业，其受益人是标的股份的实益拥有人，并对标的股份拥有良好和可销售的所有权，不受任何和所有担保权益、留置权、变更、产权负担、股权、债权、期权或任何性质的限制，不受任何其他限制或限制（包括对该等标的股份的投票权、出售或以其他方式处分的权利的任何限制），除上述（i）项根据本协议或（ii）项不会合理预期会阻止、实质上限制、限制或干扰该股东履行本协议项下义务或造成实质上延迟的任何规定外。除本协议附表A“标的股份”标题下与该股东名称相对的标的股份（该股东可被视为实益拥有其他股东拥有的标的股份或任何公司期权、RSU奖励或PSU奖励的标的）外，该股东没有记录或实益拥有公司的任何股本股份。该股东拥有投票或指示投票的唯一权利，该等标的股份（如理解为（x）在股东为信托的情况下，其受托人有权促使该等股东采取该等行动，以及（y）在401（k）计划或个人退休账户中持有的标的股份的情况下，未发出投票指示的任何该等标的股份可根据适用的管理文件进行投票），该股东拥有处置或指示处置该等标的股份的唯一权利，但《家族保密协议》第7节规定的除外。任何标的股份均不受任何合理预期会阻止、实质上限制、限制或干扰或导致该股东履行本协议项下义务的有关该等标的股份的投票或处置的协议、安排或限制的约束。除本协议外，不存在任何种类的协议或安排，无论是或有或其他，责成该股东转让或促使其转让任何标的股份，除根据本协议外，任何人均无任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何该等标的股份。

（d）公司的依赖。该股东理解并承认，公司正依赖该股东执行及交付本协议而订立合并协议。

（e）诉讼。截至本协议签署之日，不存在对该股东提出质疑本协议有效性或该股东就本协议所采取或将采取的任何行动的未决行动或据该股东所知的威胁。

（f）其他协定。该股东不受任何合理预期会阻止、实质性限制、限制或干扰该股东履行本协议义务或母公司和收购子公司履行合并协议项下义务或造成实质性延迟的义务的约束。截至本协议日期，除本协议、若干股东作为当事人的担保、公司与买方集团一方于2024年12月22日签署的若干经修订及重述的函件协议，以及公司与其家庭担保人一方于2024年12月22日签署的若干函件协议外，该股东或其任何关联公司之间并无任何合同、承诺、承诺、协议、义务、安排或谅解，不论是书面或口头的，而任何其他人（另一母方除外）则以任何方式与合并协议所设想的交易有关，或与公司在生效时间后的所有权或经营有关。

（g）发现者费用。除Moelis & Company LLC外，任何经纪人、投资银行、财务顾问或其他人均无权根据该股东或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金。

10.公司的陈述和保证。本公司向股东作出如下陈述及保证，截至本协议日期及紧接生效时间之前：

（a）公司是一家根据华盛顿州法律正式注册成立并有效存在的公司，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的所有公司权力和权力。公司执行、交付和履行本协议已获得公司所有必要的公司行动的正式有效授权，公司方面无需采取任何其他公司行动来授权公司执行、交付和履行本协议。本协议已由公司正式签署和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但破产和股权例外情况除外。

11.家长的申述及保证。母公司向股东和公司作出如下声明和保证，截至本协议日期和紧接生效时间之前：

（a）权威。母公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的所有必要的公司权力和权力。母公司执行、交付和履行本协议已获得母公司所有必要的公司行动的正式有效授权，母公司方面无需采取其他公司行动来授权母公司执行、交付和履行本协议。本协议已由母公司正式签署和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但以破产和股权例外为限。父母执行、交付和履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可、行动、向任何政府当局备案或通知，但任何同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知除外，如果未能作出或获得这些同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，则不会阻止、实质上限制、限制或干扰父母履行本协议项下的义务，或造成实质性延迟。

（b）没有冲突。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，或对本协议条款的遵守，均不会违反、冲突或导致违反，或构成任何信托协议、贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可、特许权、特许、许可、判决、命令、通知、法令或适用于母公司或母公司财产或资产的任何条款下的违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），但不会违反、冲突、违约或违约的除外，单独或合计，合理预期会限制、限制或干扰，或导致延迟履行本协议项下的母公司义务。

12.股东容量。任何执行本协议的人，如在本协议任期内是或成为公司的董事或高级人员，不得被视为以该人的董事或高级人员身份在本协议中作出任何协议或谅解。每名股东仅以该股东作为标的股份的记录持有人或实益拥有人的身份，或作为其受益人为标的股份实益拥有人的信托，就本协议第1节和第2节规定的义务分别而非共同订立本协议，本协议中的任何内容均不得限制或影响该股东以公司董事或高级职员身份采取的任何行动（或任何未采取行动）。以公司董事或高级人员身份的股东采取任何行动（或任何不作为）不应被视为构成违反本协议，无论与此相关的情况如何。

13.终止。除那些已在投票到期日上提前终止的义务外，本协议应在（a）生效时间和（b）合并协议根据其条款有效终止中较早发生（“到期日到期日”）时自动终止，无需采取进一步行动；但在所有情况下均须遵守第14（b）节的规定，此类终止不得免除合并协议项下任何一方或母公司的任何责任、费用、开支（包括律师费）或任何种类的损害赔偿，在这种情况下，所有这些都应被视为该方和母公司在合并协议项下的损害，如果股东在此种终止之前有意违反本协议，在这种情况下，在所有情况下，在遵守第14（b）条的情况下，受害方应有权获得法律或衡平法上可用的所有补救措施。

14.具体履行情况；追索权有限。

（a）各股东承认并同意，如果该股东不按照其规定的条款履行本协议的规定或以其他方式违反该等规定，则将发生无法弥补的损害，而该损害即使可以得到，也不是适当的补救措施。因此，各股东承认并同意，公司有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或在权益上有权获得的任何其他补救措施。尽管有上述规定，我们明确同意，公司获得强制令、特定履行或其他衡平法补救措施以强制执行股东在本协议第2、3及5条下的义务的权利，须受制于公司亦寻求根据其他展期及支持协议针对该方的类似强制令、特定履行或其他衡平法补救措施，仅限于该方未遵守或未遵守的范围内，就该等展期和支持协议项下的相应义务以及该不合规方的遵守而言，合理地预计，这些条款对于获得必要的股东批准是必要的。各股东同意，其不会基于公司在法律上拥有充分的补救措施或任何特定业绩的裁决在法律上或股权上出于任何原因不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。公司不得被要求出示实际损害的证据或提供与寻求强制令或任何其他衡平法救济有关的任何保证金或其他担保，以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定。这些禁令补救措施是累积性的，应是公司根据本协议针对股东的唯一补救措施，除非公司已寻求并被拒绝了禁令补救措施，而此种拒绝并非由于没有违反该等契诺、义务或协议。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但受限于公司根据本协议第14（a）节享有的特定履行的权利，公司根据担保中定义的保留债权获得的补救措施，并在遵守担保中规定的条款和限制的情况下，应且旨在成为公司及其关联公司针对每一股东和无追索权当事人（如担保中所定义）就任何类型的责任、损失、损害或追偿（包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿）可获得的唯一和排他性的直接或间接补救措施，以及不论是在法律上、权益上或其他方面）根据或与根据合并协议或本协议产生或与之相关的任何责任或义务（不论是故意、有意、无意或其他）产生或与之相关，或合并未能完成或与本协议所设想的交易相关或因此或就与本协议或与之相关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述，包括但不限于在母公司（1）违反其在合并协议下的义务的情况下，不论该违约是否因股东违反其在本协议项下的义务或（2）强制执行其在合并协议项下的权利而引起。本协议各方同意，股东故意违反或其他重大违反本协议的行为应构成合并协议项下母公司的故意违反或重大违约（如适用），公司就该违约行为追讨金钱损失的唯一追索权应是根据合并协议和担保人（及其允许的受让人）根据并在保证中规定的限制的前提下，在法律上或股权上对母公司可获得的补救措施。

15.管辖法律；管辖权。

（a）除华盛顿州法律强制适用的范围外，本协议以及因本协议或股东或公司在谈判、管理、履行和强制执行中的行为而产生或与之相关的所有行动（无论是基于合同、侵权行为或其他），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，没有使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）本协议每一方在此（i）明确和不可撤销地服从特拉华州衡平法院的州法院、特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院的专属属人管辖权，如果本协议或本协议所设想的交易产生任何争议，（ii）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或在此设想的交易有关的任何诉讼，（iv）在其可能合法有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的地点设置提出的任何异议，以及（v）同意本协议的其他每一方（以及利物浦作为本协议下的第三方受益人）有权就执行特拉华州衡平法院的州法院、特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院作出的判决提起任何诉讼。双方同意，任何诉讼的最终判决均为结论性判决，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行，且双方均同意该强制执行，并承诺不在任何司法管辖区反对该强制执行。

16.放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃在法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的任何交易或股东的行动或公司在其谈判、行政、履行和执行中产生或与之有关的任何行动（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃和

17.修订、豁免等本协议只能通过双方在双方各自签署的书面文书中的共同协议进行修改或以其他方式修改。本协议的任何条款不得被放弃、解除或终止，除非是通过寻求强制执行此类放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。

18.转让；第三方受益人。

（a）未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）全部或部分转让或转授。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方具有约束力，对双方有利，并可由双方强制执行，在任何股东解散、死亡或丧失行为能力后仍然有效，并对双方各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，包括就任何股东而言，对任何允许的受让人具有约束力。任何违反本第18条的转让企图均为无效。

（b）本协议各方特此同意，本协议所载各自的协议和义务仅为本协议其他各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益，根据并受本协议条款的约束，本协议无意也不会授予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下的任何利益、权利或补救办法；但利物浦已依赖本协议，因此，利物浦是本协议的明确第三方受益人，仅用于寻求根据第14条具体履行股东在本协议下的义务。

19.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或作出（a）截至送达之日（如亲自送达），（b）在交付方收到通知本意所针对的一方的肯定确认（不包括自动确认收到）之日（或如果在送达当日未收到此种肯定确认，则在送达日期后的下一个工作日生效），如果通过电子邮件送达，如下所列，或（c）在以隔夜快递（提供交付证明）寄出一（1）个营业日后，在以下地址（或在根据本第19条发出的通知中指明的一方当事人的其他实物或电子邮件地址）寄往预定收件人。

20.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或作废。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，合同各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现合同各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

21.全部协议。本协议（包括本协议的附表）以及任何股东作为一方的其他交易文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就此达成的所有协议和谅解。本协议各方均承认，公司正依据股东在本协议中的协议订立合并协议。

22.解读。合并协议第9.3（c）节经比照以引用方式并入本文。

23.同行。本协议及本协议的任何修改或放弃可以在一个或多个对应方执行，所有这些都将被视为同一份协议，并在本协议各方已签署一份或多份对应方并交付给其他各方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应方。任何此类对应方，在通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字，或任何签字或协议或文书通过使用电子交付传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，本合同每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

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仅就本协定第1、11和14至23节而言：

【签名页展期、投票和支持协议】

附表a