附件 5.1

 

 

2023年7月21日

Alphabet Inc.

露天剧场大道1600号

山景城，加利福尼亚州 94043

回复：Alphabet Inc.表格S-8的注册声明

女士们先生们：

我们担任特拉华州公司Alphabet Inc.（以下简称“公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”），公司将于今日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交一份S-8表格的登记声明（以下简称“登记声明”），用于登记公司C类股本的另外170,000，000股，每股面值0.00 1美元（以下简称“股份”），公司将根据《Alphabet公司2021年股票计划》（以下简称“计划”）发行。

我们参与了注册声明的编制工作，并审阅了经核证或以其他方式识别的公司所有该等法团纪录的正本或副本，以及公职人员、公司高级人员及代表及其他人士的其他文书及其他证明书，令我们满意，并进行了我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。我们还收到了公司助理秘书Kathryn W. Hall于2023年7月21日发出的一封信，信中向我们表示，公司有足够数量的已获授权和可供发行的股份，以及已获授权和已发行但未发行的股份，可根据该计划交付股份，并依赖此类陈述。

在提出以下意见时，我们假定以正本形式提交给我们的所有文件的真实性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否一致。此外，我们已经假定并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个地点都设有办事处。

基于上述情况，并在符合以下进一步假设及限定条件下，我们认为该等股份已获公司所有必要的法团行动妥为授权，而在按照该计划的条款以不低于其面值的价格发行时，该等股份将会有效地发行、全数支付及无须评税。

上述意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

在此，我们同意在构成《注册声明》的一部分的招股章程及在“法律事项”标题下与之相关的任何招股章程补充文件中使用我们的名字，并同意将本意见作为《注册声明》的一部分（附件 5.1）。因此，我们在给予这种同意时，并不承认我们属于《证券法》第7条或《证券委员会规则和条例》所要求的同意类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，对于本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实问题，我们不承担向您提供意见或进行任何调查的义务。