附件 5.1
| 明珠货运控股有限公司 | d：+ 85236566054 | |
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| E：nathan.powell@ogier.com | ||
| 参考：NMP/CLE/508296.00003 |
2025年11月26日
尊敬的先生们
明珠货运控股有限公司Pearl Freight Holdings Co.，Ltd.（the Company）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修订或补充（注册声明），该声明根据经修订至今的1933年美国证券法（法案）提交给美国证券交易委员会（委员会）。登记声明涉及公司向证券购买协议（定义见下文）中定义的某些购买者出售最多总计8,000，000个单位），每个单位由一股每股面值0.128美元的普通股（普通股）组成，或代替预融资认股权证和一份普通认股权证（每一份认股权证，统称为认股权证）。单位、普通股、认股权证及根据认股权证可发行的相关普通股（认股权证股份）统称为证券。
我们将此意见作为附件 5.1和附件 23.2提供给注册声明。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表本意见，我们对以下文件的正本、副本或草稿进行了审查：
| (a) | 由开曼群岛公司注册处处长发出日期为2018年1月2日的公司注册成立证明书（第注册官); |
| 奥吉尔 | |||
| 就英属维尔京群岛提供建议， | |||
| 开曼群岛和根西岛法律 | |||
| 11楼中央大厦 | 合作伙伴 | ||
| 皇后大道中28号 | 尼古拉斯·普劳曼 | ||
| 中央 | 内森·鲍威尔 | 李柏芝** | |
| 香港 | 安东尼·奥克斯 | 黄瑞秋** | |
| 奥利弗·佩恩 | Yuki Yan** | ||
| 凯特·霍德森 | 弗洛伦斯·陈*‡ | ||
| 电话+ 85236566000 | David Nelson | 理查德·班尼特**‡ | |
| F + 85236566001 | 贾斯汀·戴维斯 | 詹姆斯·伯格斯特罗姆↓ | *新西兰录取 |
| ogier.com | 乔安妮·科莱特 | **在英格兰和威尔士录取 | |
| 丹尼斯·李 | 丨非通常在香港居住 |
| (b) | 于2025年4月21日以特别决议通过并于2025年11月3日生效的第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（分别为备忘录和文章); |
| （c） | 日期为2025年11月26日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出； |
| （d） | 公司董事及高级人员名册（第ROD); |
| （e） | 于2025年11月25日向我们提供的截至2025年11月21日的公司上市股东名单（第上市ROM，和ROD一起，注册); |
| （f） | 公司一名董事于2025年5月23日就若干事实事项发出的证明书（该董事证明书); |
| （g） | 日期为2025年11月25日的公司全体董事的书面决议（第董事会决议); |
| （h） | 证券购买协议（the证券购买协议）日期为2025年11月25日，与其中所界定的若干买方就买卖该等单位，以及预筹认股权证的形式（预筹认股权证）及普通认股权证的形式（普通认股权证连同预先出资认股权证，该认股权证文件）向《证券购买协议》（统称《证券购买协议》）展示的各文件）；和 |
| （一） | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我们审核的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 于本意见发表之日，每一份良好常备证书、注册纪录册及董事证明书均属准确及完整； |
| （e） | 向我们提供的备忘录及章程细则具有充分的效力及效力，并无在任何方面作出修订、更改、补充或撤销； |
2
| （f） | 注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，且注册声明在每项材料方面均与向我们出示的相同的最新草稿一致，如果注册声明已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| （g） | 董事会决议仍然具有充分的效力和效力，过去没有、将来也不会被撤销或修订，而公司的每一位董事均本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，并已行使审慎的标准，他或她在批准董事会决议所列交易方面所需的勤勉和技能，且没有董事在董事会决议所设想的未在董事会决议中适当披露的交易的一方中拥有经济利益或与其有其他关系； |
| （h） | 公司的董事及股东均未采取或将采取任何步骤将公司清盘或委任公司的清盘人或重组人员，亦无任何接管人已获或将获委任对公司的任何财产或资产；及 |
| （一） | 公司将拥有足够的已获授权但未发行的股本，以在发行时实施任何普通股的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何证券时； |
| （j） | 证券购买协议，根据认股权证可发行的证券已获或将获授权，并由获授权人士根据所有相关法律代表所有相关方（包括董事会）正式签署及无条件交付； |
| (k) | 除公司以外的所有各方订立和履行其在该等各方就发行证券订立的义务及所订立的所有文件的能力、权力和权限，以及各方对该等文件的适当执行和交付； |
| （l） | 文件，根据文件可发行的证券是或将是合法、有效、具有约束力和可根据其条款根据纽约州法律和所有其他相关法律对所有相关方强制执行（the相关法律）（就公司而言，开曼群岛法律除外）； |
| (m) | 选择相关法律作为文件和根据文件发行的证券的管辖法律，是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将维持这一选择。 |
3
| （n） | 本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何认购任何证券的邀请，亦无任何证券向开曼群岛居民发售或发行； |
| （o） | 将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券发行及其证券的发行条款和任何其他相关事宜，并且适用的证券购买协议、认股权证、承销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署和交付； |
| （p） | 根据单证向任何一方支付或为其账户支付的款项，或单证任何一方收到或处置的任何财产，与单证有关的每种情况下根据单证可发行的证券，或由此设想的交易的完成均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）； |
| （q） | 在发行任何普通股时，公司将收取其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值； |
| （r） | 本公司于证券发行后（如适用）将有能力支付其到期债务；及 |
| （s） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设，并受制于下文第4段规定的限制和资格，我们认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在注册处处长处具有良好的信誉。 |
法定股本
| (b) | 仅根据备忘录，公司法定股本为1,280，000美元，包括10,000，000,000股每股面值0.12 8美元的普通股。 |
单位
| （c） | 关于单位问题，当： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以授权及批准单位的创设及条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款及相关事宜； |
| （二） | 有关单位的证券购买协议已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效执行及无条件交付； |
4
| （三） | 就作为单位组成部分的任何认股权证而言，公司及根据该等认股权证代理人（如有的话）已就作为单位组成部分的任何认股权证正式授权及有效签立及无条件交付认股权证文件； |
| （四） | 就作为单位组成部分的任何普通股而言，已根据备忘录及章程细则在反映该等普通股发行的公司成员名册中作出有效记项；及 |
| （五） | 根据（a）有关单位的适用证券购买协议、（b）有关作为单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证文件、（c）备忘录及章程细则及（d）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定，以及在支付其中所规定的代价后（即，就作为单位组成部分的普通股而言，不低于该等普通股的面值）， |
这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
认股权证
| （d） | 就拟发行的认股权证而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及相关事宜； |
| （二） | 有关认股权证的认股权证文件已获公司及据此指定的认股权证代理人正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 在支付董事会批准的文件中规定的对价后， |
认股权证将获得正式授权，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。
普通股及认股权证股份
| （e） | 就发行普通股及认股权证股份而言，当 |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以批准普通股及认股权证股份的发行及配发、普通股及认股权证股份的发售条款及任何其他相关事宜； |
| （二） | 公司当时有效的组织章程大纲及章程细则的条文及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议已获满足，并已支付其中指明的代价（即不低于普通股及认股权证股份的面值）；及 |
| （三） | 已在公司股东名册内作出有效记项，反映该等发行普通股及认股权证股份为缴足股款股份，而该等普通股及认股权证股份的认购价（不低于普通股及认股权证股份的面值）已以现金或董事会批准的其他代价缴足， |
普通股及认股权证股份将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税。
5
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们不对注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| （c） | 至于接纳执行或履行公司在注册声明或文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（公司的备忘录及章程细则除外）。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订）（the公司法）关于公司的开曼群岛年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 4.3 | 在信誉好仅指截至本意见日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
| 4.4 | 在本意见中，“不可评估”是指，就普通股而言，公司成员不应仅凭借其作为公司成员的身份，对公司或其债权人对此类普通股的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当使用或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 4.5 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具有约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
6
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | Reliance |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明的“民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅可在登记声明有效期间用于回售股份的要约和转售。
| 你忠实的 | ||
| /s/奥吉尔 | ||
| 奥吉尔 |
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