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附件 10.1

执行版本

CUSIP编号：81725VAV7

循环信贷CUSIP编号：81725VAW5

第四次修订和重述信贷协议

中间

Sensient Technologies Corporation

和

灵敏科技股份有限公司的某些子公司，

作为借款人，

PNC银行，美国国家协会，

作为行政代理人、发行银行、周转线贷款人

富国银行，全国协会，

和

ING BANK N.V.，都柏林分行，

作为联合文档代理，

和

其他放款方hereto

生效日期：2025年6月13日

400000000美元信贷安排

PNC资本市场有限责任公司，

和

BOFA SECURITIES，INC.，

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

第一条定义			1
	第1.1节	定义	1
	第1.2节	时代	30
	第1.3节	会计术语和确定	30
	第1.4节	其他定义和规定	31
	第1.5节	对协议和法律的引用	31
	第1.6节	费率	31
	第1.7节	分区	32
	第1.8节	汇率；货币等价物	32
第二条循环承付款项和信用证的数额和期限			32
	第2.1款	循环承诺	32
	第2.2节	循环垫款的程序	33
	第2.3节	利息	34
	第2.4节	循环未偿付的限制	36
	第2.5节	还本付息日期	36
	第2.6节	违约率	36
	第2.7节	信用证	37
	第2.8节	设施费用	39
	第2.9节	其他费用	40
	第2.10款	终止或减少循环承诺	40
	第2.11款	自愿预付款项	40
	第2.12款	利息和费用的计算	40
	第2.13款	付款	41
	第2.14款	非营业日付款	42
	第2.15款	使用垫款和信用证	42
	第2.16款	资金赔偿	42
	第2.17款	税收	42
	第2.18款	成本增加；基准可用性；违法性	46
	第2.19款	担保	52
	第2.20款	摆动线	53
	第2.21款	替代贷款人	55
	第2.22款	循环承诺总金额增加；增量定期贷款	56
	第2.23款	延展	57
第三条先决条件			59
	第3.1节	生效条件和初始信贷展期	59
	第3.2节	向指定附属公司授信的附加先决条件	60
	第3.3节	所有信贷展期的先决条件	61
第四条代表和授权			62
	第4.1节	企业存在感和力量	62
	第4.2节	借款的授权；不与法律或协议发生冲突	62
	第4.3节	法律协议	62
	第4.4节	子公司	62
	第4.5节	财务状况；披露的准确性	63
	第4.6节	不利变化	63

	第4.7节	诉讼	63
	第4.8节	有害物质	63
	第4.9节	条例U	63
	第4.10款	税收	63
	第4.11款	繁重的限制	64
	第4.12款	所有权和留置权	64
	第4.13款	ERISA	64
	第4.14款	投资公司法	64
	第4.15款	偿债能力	64
	第4.16款	互换债务	64
	第4.17款	保险	65
	第4.18款	遵守法律	65
	第4.19款	无合同违约	65
	第4.20款	反恐怖主义；反洗钱；反腐败法；制裁	65
	第4.21款	受影响的金融机构	65
第五条公司的确认盟约			65
	第5.1节	财务报表	66
	第5.2节	簿册及纪录；检查及审查	67
	第5.3节	遵守法律	68
	第5.4节	支付税款和其他索赔	68
	第5.5节	物业维修	68
	第5.6节	保险	68
	第5.7节	企业存续的保全	68
	第5.8节	所得款项用途	69
	第5.9节	最受青睐的贷款人地位	69
	第5.10款	遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁	70
第六条消极盟约			71
	第6.1节	留置权	71
	第6.2节	出售资产	73
	第6.3节	合并与合并	73
	第6.4节	有害物质	74
	第6.5节	对业务性质的限制	74
	第6.6节	与关联公司的交易	74
	第6.7节	限制性协议	74
	第6.8节	杠杆率	74
	第6.9节	利息覆盖率	74
	第6.10款	[保留]	75
	第6.11款	[保留]	75
	第6.12款	[保留]	75
	第6.13款	优先债务	75
第七条违约事件、权利和补救措施			75
	第7.1节	违约事件	75
	第7.2节	权利和补救措施	77
	第7.3节	现金抵押账户质押	78
	第7.4节	付款和收益的贷记	78
第八条行政代理人			79
	第8.1节	授权	79

二、

	第8.2节	付款和收益的分配	79
	第8.3节	费用	80
	第8.4节	贷款人直接收到的付款	80
	第8.5节	赔偿	81
	第8.6节	开脱	81
	第8.7节	行政代理人及附属机构	81
	第8.8节	信用调查	82
	第8.9节	辞职	82
	第8.10款	信息披露	83
	第8.11款	标题	83
	第8.12节	某些ERISA事项	83
	第8.13款	错误付款	84
第九条杂项			85
	第9.1节	不放弃；累计补救办法	85
	第9.2节	指定附属公司的指定	85
	第9.3节	修正案等	86
	第9.4节	通告	88
	第9.5节	成本和费用	89
	第9.6节	借款人的赔偿	89
	第9.7节	在对口部门执行	90
	第9.8节	具约束力的效力、转让及参与	90
	第9.9节	管治法	94
	第9.10款	条款的可分割性	94
	第9.11款	对管辖权的同意	94
	第9.12节	放弃陪审团审判	94
	第9.13款	集成；有效性；电子执行	94
	第9.14款	会计实务变更后契约的重新计算	95
	第9.15款	抵销权	96
	第9.16款	标题	96
	第9.17款	放款人的非责任	96
	第9.18款	客户识别–美国爱国者法案通知	96
	第9.19款	违约贷款人治疗	97
	第9.20款	指定贷款人	97
	第9.21款	现有信贷协议事项	97
	第9.22款	现有信贷协议的修订及重述	97
	第9.23款	承认及同意受影响的金融机构保释	98
	第9.24款	关于任何受支持的QFII的致谢	98
	第9.25款	继任行政代理人	98

三、

展览和时间表

附件 A	循环承付额和百分比
附件 b	循环票据的形式
附件 C	摆动线票据的形式
附件 D	合规证书表格
附件 e	转让及假设的形式
附件 f	借证表格
附件 G	指定书的格式
附件 H	美国税务合规证明表格
附表1.1	现有信用证
附表4.2	同意书
附表4.4	子公司
附表4.7	诉讼
附表4.8	环境事项
附表6.1	留置权
附表9.4	通知地址

四、

第四次修订和重述信贷协议

本第四份经修订和重述的信贷协议已于2025年6月13日由威斯康星州公司SENSIENT TECHNOLOGIES CORPORATION；不时与本协议的其他借款方；不时与本协议的贷款方；及作为行政代理人、发行银行及周转额度贷款人的全国银行业协会PNC银行（NATIONAL Association）订立。

借款人、某些贷款人和富国银行银行、全国协会（“富国银行银行”），以行政代理人的身份（以“行政代理人”之“现有行政代理人"）于2021年5月5日订立第三份经修订及重订信贷协议（经修订、修订及补充，并于紧接生效日期前生效）现有信贷协议"），据此，该等贷款人和富国银行银行根据其中所载的条款和条件提供循环信贷和信用证便利。

在本协议生效的基本同时，根据日期为本协议日期的继任代理协议，由作为现有信贷协议项下的行政代理人的富国银行银行与行政代理人（“继任代理协议”），且借款人已要求贷款人同意修订和重述现有信贷协议，并指定PNC银行、National Association作为富国银行银行的继任行政代理人，并作为周转额度贷款人和开证银行，根据以下规定的条款和条件且贷款人愿意这样做并修订和重述现有信贷协议，所有这些均在此规定。

据此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义.

就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，本条中定义的术语具有本条中赋予它们的含义。

“会计实务改变”指财务会计准则委员会准则所规定的公司会计惯例的任何变更或与财务报表中所指的公司财务报表所适用的会计惯例不一致的任何变更第4.5节.

“收购目标”指在生效日期后成为附属公司的任何人；在生效日期后并入或与公司或任何附属公司合并的任何人；或该人的全部或大部分资产在生效日期后被公司或任何附属公司收购的任何人。

“调整后净值”指，截至任何确定之日，资本存量账户总额（a）（扣除库存股，按成本），加（或减，在出现赤字的情况下）（b）按照公认会计原则确定的公司及其子公司的留存收益盈余。

“行政代理人”是指PNC银行以行政代理人的身份为其自身和本协议项下的其他贷款人办理业务。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“推进”是指循环推进或摇摆线推进。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义载于第2.21款.

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人拥有被控制人25%或以上的有表决权证券（或其他所有权权益），或直接或间接拥有通过股票所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。除特别说明外，“关联公司”指公司或子公司的关联公司。

“循环承诺总额"是指400,000，000美元，因为这一数额可能会根据第2.10款或根据第2.22款.

“协议”指本第四份经修订及重述的信贷协议，因其可能不时根据第9.3节.

“替代货币"指欧元、英镑或任何其他货币（美元除外），而这些货币（a）在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，在该市场上可供贷款人使用，并且可以随时计算出等值的美元，（b）任何借款人提出的要求，以及（c）所有贷款人均可接受的（或就任何替代货币信用证而言，开证银行可接受的任何此类其他货币），在每种情况下，只要有已公布的每日简单RFR或欧元汇率（如适用），或根据以下规定进行的基准更换第2.18（k）节）关于这一点。

“替代货币等值”指，受第1.8节，在任何时候，就任何以美元计价的金额，由行政代理人或发行银行（视属何情况而定）全权酌情参照适用的彭博网页（或由行政代理人不时厘定的显示汇率的其他公开服务）所厘定的以适用的替代货币计算的等值金额，以美元购买这类替代货币的汇率，日期为（i）适用每日简单RFR的每日简单RFR资金和信用证、适用的每日简单RFR回溯日，或（ii）适用欧洲货币利率的欧洲货币利率资金和信用证、适用的欧洲货币利率回溯日，或其他任何其他利率选择所针对的资金第2.3（c）款）适用，其适用的回溯日期，在每种情况下，在进行外汇计算之日前；提供了但如无此种汇率，则“替代货币等值”应由行政代理人或开证行（视情况而定）使用其认为适当的全权酌情确定的任何合理方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）.

“另类货币融资”是指以替代货币进行的借款或其任何部分。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“经修订的信贷安排”的含义载于第5.9（a）款）.

“反腐败法”指公司或其任何附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”指适用于公司、其任何子公司或其各自关联公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》的任何适用条款（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12U.S.C。§ § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“反恐怖主义法律”的含义载于第4.20款.

“适用保证金”指按杠杆率计算的如下每年相应百分比：

定价水平	杠杆率	设施费率	欧洲货币利率保证金	日报简单 RFR 保证金	任期 SOFR 保证金	日报简单 SOFR 保证金	基准利率保证金

I	低于1.50至1.00	0.125%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%	0.00%

二、二	大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00	0.15%	1.10%	1.10%	1.10%	1.10%	0.10%

三、	大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00	0.175%	1.20%	1.20%	1.20%	1.20%	0.20%

四	大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00	0.20%	1.30%	1.30%	1.30%	1.30%	0.30%

V	大于等于3.00至1.00	0.25%	1.50%	1.50%	1.50%	1.50%	0.50%

日按季度确定并调整适用保证金（每份A“计算日期"）自公司根据以下规定提供合规证书之日起五（5）个营业日后第5.1节为公司最近结束的财政季度；提供了（a）适用保证金应基于定价水平III，直至生效日期后发生的第一个计算日期，其后定价水平应参照适用计算日期前公司最近结束的财政季度最后一天的杠杆比率确定，以及（b）如果公司未能按规定在到期时提供合规证书第5.1节对于适用的计算日期之前的公司最近结束的财政季度，自要求交付此类合规证书之日起的适用保证金应基于定价水平V，直至提供适当的合规证书，此时定价水平应参照该计算日期之前公司最近结束的财政季度的最后一天的杠杆比率确定。适用保证金自（包括）一个计算日起至（但不包括）下一个计算日生效。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发行的所有信贷展期。

尽管有上述规定，如果根据以下规定交付的任何财务报表或合规证书第5.1节被证明是不准确的（无论（a）本协议是否有效，（b）任何循环承诺是否有效，或（c）在发现此类不准确或交付此类财务报表或合规证书时任何信贷延期尚未执行），而此类不准确如果得到纠正，将导致对任何期间适用更高的适用保证金（a "适用期限"）超过该适用期间所申请的适用保证金，则（i）公司应立即向行政代理人交付该适用期间更正的合规证书，（ii）该适用期间的适用保证金应确定为如同更正后的合规证书中的杠杆比率适用于该适用期间，以及（iii）借款人应立即和追溯地有义务向行政代理人支付因该适用期间增加的该适用保证金所欠的应计额外利息和费用，行政代理人应当按照哪些规定及时申请缴纳第8.2节.本款不得限制行政代理人、开证行或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的义务应在循环承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

“适用期限”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“核定基金”指从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和正常过程中的类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排器”指PNC Capital Markets LLC和BoFA Securities，Inc.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人身份及其各自的继任者。

“资产证券化”指公司及/或其一间或多于一间附属公司向特别目的附属公司出售、其他转让或保理安排的账户、相关一般无形资产及动产票据，以及与此有关的担保及收款（一项“SPV”），以及该SPV就向该SPV提供的融资而进行的出售、质押或其他转让，除根据标准证券化承诺外，该融资对公司及其子公司（SPV除外）“无追索权”。

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第9.8节），并获行政代理人接受，形式大致为附于附件 e或行政代理人认可的任何其他形式。

“应占证券化债务"是指，在任何时候，就公司或其任何子公司的资产证券化而言，（a）如果SPV作为此类资产证券化的一部分收到的融资被视为担保贷款安排，则为此类债务的本金金额，或（b）如果相关SPV收到的融资结构为购买协议，则如果此类融资结构为担保贷款安排而不是购买协议，则该债务的本金金额将在该时间未偿还，以及在任何该等情况下，债务对公司或其任何附属公司（该等SPV或根据标准证券化承诺除外）均无追索权，在每种情况下，连同就该等债务应付的利息及就该等债务应付的费用。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，如该货币的该等基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期已或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限当时已根据第2.18（k）（四）条）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”是指，对于任何一天，浮动的年利率等于（i）隔夜银行资金利率的最高者，加0.5%，（ii）Prime Rate，及（iii）Daily Simple SOFR，加1.00%，只要提供Daily Simple SOFR，可查明且不违法；提供了,然而，如上述确定的基准费率将低于零，则该费率应视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变动应在该变动发生之日营业开始时生效，恕不通知公司。尽管本文所载的任何相反的规定，在任何事件的情况下第2.18（i）节）或(k)在任何此类确定影响基准利率计算的范围内，应在不参考第（iii）条的情况下计算本定义，直到引起此类事件的情况不再存在。

“基本利率资金”指任何借款，或此类借款的循环垫款本金余额的任何部分，按基准利率计息。除文意另有所指外，“基准利率资金”一词还应包括以基准利率为基础的利率计息的周转线预付款本金余额的任何部分。

“基准利率保证金”是指一个百分比，按照适用保证金定义中的规定确定。

“基准"最初是指，就以（a）美元、SOFR和定期SOFR参考利率计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（b）欧元或英镑，适用于此类货币的每日简单RFR，以及（c）欧元，适用于此类货币的欧元汇率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.18（k）（i）条）.

“基准更换”就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个适用备选方案：

(1) 其中基准为期限SOFR，每日简单SOFR；

(2) 其中基准为欧元同业拆借利率（EURIBOR），欧元STR；和

(3) （a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以适用货币计值的银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件所指的下限；和提供了进一步、认为任何基准更换在行政上具有行政上的可行性，由行政代理人全权酌情决定。

“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和公司选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑（a）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，有关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准。

“基准更换日期”指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于任何货币当时的基准发生下列事件的最早日期：

(1) 就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的日期中较晚者，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限；或

(2) 在“基准过渡事件”定义（c）项的情况下，由行政代理人确定的日期，哪个日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在（a）或（b）条就任何基准而言发生适用的事件或其中所述的就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）所述的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就任何货币当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(a) 由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率或基于定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b) 对行政代理人、此类基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）的监管主管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于此类基准的货币中央银行、对此类基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，其中说明，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为这类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局公开发表声明或公布信息，宣布这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期利率或基于定期利率，则这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率或以定期利率为基础，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果在此期间，没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时任何货币的现行基准第2.18（k）（i）条）及（y）于基准更替已取代该等货币当时的基准时终止，以用于本协议项下及根据任何贷款文件所订的所有用途第2.18（k）（i）条）.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”指公司或任何指定附属公司。各方承认，截至生效日期，公司是本协议项下的唯一借款人。

“借款”是指借款第2.1款包括每个贷款人分别在同一时间向借款人提供的循环预付款，在任何欧元汇率的情况下资金或任何术语SOFR资金，至于哪个单一利息期有效。

“营业日”指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办公室）被授权或被要求暂停营业，或实际上已暂停营业；提供了为任何直接或间接计算或确定的目的，或在与任何利率设定、资金、支付、结算、付款或与任何（i）期限SOFR有关的其他交易有关时使用资金或每日简单SOFR推进，“营业日”一词是指任何此类同时也是美国政府证券营业日的日子；（ii）欧元汇率资金，「营业日」一词指任何该等同时为欧洲货币银行日的日子；及（iii）每日简单RFR资金，“营业日”一词是指任何此类同时也是每日RFR营业日的日子。

“计算日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则应在承租人的资产负债表上资本化的任何租赁。

“现金抵押账户”指在行政代理人处维持的计息账户，资金存放于该账户的依据第2.7（h）节）或第7.2（c）节）.

“法律的变化"指在生效日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力，但不包括任何政府当局的任何不具约束力的建议）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》（定义见下文）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布、通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。“巴塞尔III”是指国际清算银行巴塞尔银行监管委员会于2009年12月17日发布的题为“加强银行部门的复原力”、2009年12月17日发布的“流动性风险计量、标准和监测国际框架”、2010年7月16日发布的“逆周期资本缓冲提案”、2010年12月20日发布的“银行对中央对手方敞口的资本化”的特定咨询文件，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求–规则文本”中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述，以及巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔III”相关的任何进一步指南或标准。

“控制权变更”是指，就任何公司而言，（a）任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）直接或间接获得实益所有权（如SEC规则13d-3和13d-5中所定义，但个人应被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝之后才能行使），该公司当时已发行的有表决权股本的35%或以上，或（b）该公司的管理委员会或该公司的任何公司母公司的组成发生变化，以致持续董事不再构成该管理委员会的50%以上。如本定义所用，“持续董事”是指，截至任何日期，（a）在该日期之前就任的适用法团的管理委员会成员，以及（b）在该日期之后就任的适用法团的管理委员会成员，其任命或提名供该法团股东选举，在紧接该任命或提名之前，该法团至少50%的在任董事投票通过。

“代码”指1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的规则和条例，每一项都不时修订或修改。

“通讯”的含义载于第9.4（c）节）.

“公司”是指Sensient Technologies Corporation，一家威斯康星州的公司，也是本协议的一方。

“公司担保子公司”指一家指定附属公司，该附属公司是一项具有完全效力和效力的担保的一方，据此，该指定附属公司为公司在本协议项下的义务提供担保。

“合规证书”是指基本上以附件 D，或公司与行政代理人不时以书面议定的其他表格，由公司负责人员签立，（a）合理详细列明有关事实，说明公司是否符合财务契诺所载规定的计算，（b）说明随同交付的财务报表是按照公认会计原则编制的，但在中期财务报表的情况下，须经年终审计调整，及（c）述明该人员是否知悉根据本协议发生的任何违约或违约事件，而在此之前并未报告或补救，如知悉，则合理详细地述明与此有关的事实。

“顺应变化”是指，就SOFR、Daily Simple SOFR、Daily Simple RFR、EuroCurrency Rate或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“EuroCurrency Banking Day”的定义、“Daily RFR Business Day”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR、欧洲货币汇率或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR、欧元汇率或基准替换的市场惯例的，以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并优先债务”指公司及子公司在合并基础上确定的消除公司间项目的所有优先债务；提供了应在合并优先债务的任何计算中排除，不得重复，（a）公司担保子公司的已融资债务总额（由设定或发生的留置权担保的指定子公司的已融资债务总额除外第6.1节），（b）公司或任何附属公司的已融资债务总额，由授予的留置权担保，以在与债务同等的基础上为其他优先融资债务总额提供担保，（c）任何指定附属公司的债务和（d）与任何保理安排有关的应占证券化债务和义务，在每种情况下，在此种应占证券化债务或保理安排（如适用）根据第6.2节.

“合并总资产”是指，在任何确定日期，公司及其子公司最近一个会计年度的最近资产负债表显示的根据公认会计原则在综合基础上确定的公司及其子公司的总资产。

“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”的含义载于第9.24款.

“信贷展期”是指进行任何垫款或签发任何信用证。

“货币”是指每一种美元和每一种替代货币。

“当前到期日”具有在第2.23款.

“每日RFR管理员”指SONIA管理员或欧元STR管理员（如适用）。

“每日RFR营业日”是指适用时，对于以（i）欧元计价或就（i）欧元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，一个目标日，以及（ii）英镑，银行在伦敦开放进行一般业务的一天。

“每日简单RFR”指，就任何一天而言（a“每日RFR日"），由行政代理人厘定的年费率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取整至最接近的1%的1/100），相当于，就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，或就以下事项计算：

（a）Sterling，SONIA for the day（such day，adjusted as applicable as set of this set，the "索尼娅回眸日”）即两（2）个每日RFR （a）如该每日RFR日为每日RFR营业日，则该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是每日RFR营业日，则紧接该每日RFR日之前的每日RFR营业日，在每种情况下，如该SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；

（b）欧元，欧元STR日（该日，按本条规定的适用情况调整后的“欧元STR回眸日”）即二（2）每日RFR （a）前的营业日，如该每日RFR日为每日RFR Business Day，such daily RFR day或（b）if such daily RFR day is not a daily RFR 工作日，每日RFR 紧接此类每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，作为这样的欧元STR由欧元STR管理员在欧元STR管理员的网站上发布；

前提是，如果到下午5：00（适用的Daily Simple RFR的当地时间）第二天（2^nd）每日RFR 紧接任何每日简单RFR回溯日之后的营业日，有关该每日简单RFR回溯日的RFR并未在适用的每日简单RFR管理员的网站上公布，且有关适用的每日简单RFR的基准更换日期并未发生，则该每日简单RFR回溯日的RFR将是就先前第一个每日RFR发布的RFR 在Daily RFR Administrator网站上发布此类RFR的工作日；进一步提供根据本句确定的任何RFR，应用于计算每日简单RFR，连续不超过三（3）个每日RFR日；进一步规定如果上述确定的Daily Simple RFR将低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。

每笔未偿还的每日RFR资金的每日简单RFR应自适用RFR的任何变更生效之日起自动调整，而无需通知借款人。行政代理人对日常简易RFR的认定，视为无明显错误的结论性意见。

“每日简单RFR推进”意味着循环预付款，这是每日简单RFR资金的一部分。除非上下文另有要求，“Daily Simple RFR Advance”一词还应包括Swing Line Advance，它是Daily Simple RFR Funding的一部分。

“每日简单RFR资金”是指任何借款，或此类借款的循环垫款本金余额的任何部分，按基于每日简单RFR的利率计息。除非文意另有所指，“每日简单RFR资金”一词还应包括以基于每日简单RFR的利率计息的摆动线预付款本金余额的任何部分。

“每日简单RFR回看天数”是指统称为SONIA Lookback Day，欧元STR Lookback Day，每个单独都是每日简单RFR Lookback Day。

“每日简单RFR保证金”是指一个百分比，按照适用保证金定义中的规定确定。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），由行政代理人确定的年利率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取1%的最接近的1/100）等于当日SOFR（“SOFR测定日期"）如该SOFR利率日为营业日，则为（i）该SOFR利率日之前的2个营业日；如该SOFR利率日不是营业日，则为（ii）紧接该SOFR利率日之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布，在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。如果在紧接此类SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则此类SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”的定义发布SOFR的此类SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；提供了根据本句确定的SOFR，用于计算每日简单SOFR，不得超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“每日简单SOFR推进”是指任何以基于每日简单SOFR的利率提前计息的摆动线。

“每日简单SOFR边际”是指一个百分比，按照适用保证金定义中的规定确定。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，受第9.19款，任何贷款人如（a）未能在其根据本协议规定须提供资金的日期的一个营业日内，为其根据本协议规定须提供资金的任何部分垫款、借款、参与信用证或参与周转额度垫款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人及公司，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件，连同任何适用的违约，均须以该等书面具体指明）未获满足，（b）没有在到期之日起一个营业日内向行政代理人、开证行或任何贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款项，除非该等款项是善意争议的标的，（c）已通知借款人、行政代理人，发行银行或任何贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议下的任何融资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守或未能遵守其在本协议或其承诺或有义务提供信贷的其他协议下的融资义务（除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议下的融资义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（d）未能在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和公司书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人条款（d）在收到行政代理人和公司的此类书面确认后），或（e）已经或有一家直接或间接的母公司，（i）成为破产或破产程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人对贷款人为违约贷款人的任何认定，在没有明显错误的情况下，应具有结论性和约束力，该贷款人应被视为违约贷款人（受第9.19款）于向借款人、开证银行及各贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。

“指定贷款人”的含义载于第9.20款.

“指定附属公司”指根据本协议指定享有借款特权的任何合资格附属公司第9.2节.

“指认函”是指一个字母，其形式为附件 G.

“已披露信息”的含义载于第8.10款.

“取消资格赛事”的含义载于第2.18（j）节）.

“等值美元”是指，受第1.8节，截至任何确定日期，对于任何金额，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用由适用的彭博消息来源（或由行政代理或发行银行（如适用）确定的显示汇率的其他公开来源）最后提供的（通过公布或以其他方式提供给行政代理或发行银行（如适用）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，不时）在紧接确定日期之前的适用的欧洲货币利率回溯日（有关以欧洲货币利率将适用的替代货币计值的欧元货币利率资金和信用证的金额）和适用的每日简单RFR回溯日（有关以每日简单RFR将适用的替代货币计值的每日简单RFR资金和信用证的金额）的日期，或就任何其他利率选择所针对的资金在第2.3（c）款）适用的回溯日期（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则为行政代理人或开证行（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元数额），以及（c）如该等数额以任何其他货币计值，则为行政代理人或开证行（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元数额。行政代理人或开证行依据上述（b）、（c）项作出的认定，无明显错误即为结论性认定。

“美元”的意思是美元。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司。

“EBITDA”指，在任何期间，对于公司及其附属公司在综合基础上：

(a) （i）根据公认会计原则在综合基础上确定的公司及其子公司在该期间的税后净收益，不包括（ii）非经营性损益（包括终止经营的损益、出售库存以外的资产产生的损益以及其他非经常性损益）；

加

(b) 以下各项之和，以在得出中确定的税后净收益时扣除的幅度为限（a）（i）条本定义（但任何项目不重复）：

（一）利息支出，

（二）公司及子公司所得税费用，

（三）公司及子公司折旧摊销费用，

（四）公司及子公司的非现金股票补偿费用，

（五）非现金损失、费用和收费，

（六）非经常性和/或不寻常的现金损失，

（七）终止经营业务的税后净亏损，

（八）与责任或伤亡事件相关的保险可报销费用，

（九）与完成本协议（以及本协议的任何修订）、本协议允许的任何收购、任何允许的投资、任何允许的债务产生或任何资产剥离和重组费用有关的交易费用，

（x）就根据本协议允许的任何收购而言，截至就该期间计算之日，公司善意预计将在该收购后12个月内实现的可证明的成本节约（在每种情况下均扣除持续的相关费用），净额根据本定义以其他方式包括或加回的任何此类成本节约的金额；提供了（a）该等成本节省已由公司在适用的合规证书中合理详述，要求由第5.1节（b）如任何基于预期将在该12个月期间内实现该等成本节约的备考计算中所包括的任何成本节约在任何时候均不再是公司合理预期将如此实现的，则在该时间及之后，根据本协议要求进行的任何备考计算均不得反映该等成本节约，

（十一）与公司和/或其任何子公司的任何重组相关的现金费用，包括根据公认会计原则被视为重组或重新定位费用的任何现金费用，

（十二）与根据本协议允许的收购相关的盈利（或类似）义务的公允市场价值调整导致的损失，以及

（十三）公司或其任何子公司因终止或退出计划而产生的现金费用或损失，

较少

（c）以下各项的总和，在得出确定的税后净收益时所加的幅度（a）（i）条本定义（但任何项目不重复）：

（一）非现金收益，

（二）非经常性和/或不寻常的现金收益，

（三）已终止经营业务的税后收益或收入净额，以及

（四）因与根据本协议允许的收购相关的盈利（或类似）义务的公允市场价值调整而产生的收益；

提供了在任何情况下均不得将（x）个现金项目的总额加回任何期间的EBITDA，加（y）任何期间的成本节余加回EBITDA，依据（b）（x）条以上，超过相当于该期间总EBITDA的20%（20%）的金额（在实施任何此类加回、调整和成本节约之前计算）。就本协议而言，EBITDA应按备考基准计算。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”是指2025年6月13日。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格附属公司”指（a）为公司或有限责任公司，（b）由公司全资（直接或间接）拥有，及（c）如该附属公司为外国附属公司，已获行政代理人及每名贷款人明示批准为本协议项下的借款人的附属公司。

“有权人士”的含义载于第2.13（b）款）.

“环境法”指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601et seq.，The Resource Conservation and Recovery Act，42 U.S.C. § 6901et seq.，The Hazardous Materials Transportation Act，49 U.S.C. § 1802et seq.，The Toxic Substances Control Act，15 U.S.C. § 2601et seq.，the Federal Water Pollution Control Act，33 U.S.C. § 1252et seq.，The Clean Water Act，33 U.S.C. § 1321et seq.，The Clean Air Act，42 U.S.C. § 7401et seq.，以及任何其他可能涉及或涉及人类健康或环境的联邦、州、县、市、地方或其他法规、法律、条例或条例，所有这些均可不时修订。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指与公司一起属于《守则》第414（b）和414（c）节分别描述的受控法团集团或受控贸易或业务集团成员的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“错误付款”的含义载于第8.13（a）款）.

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期利率相等的利率。

“欧元STR管理员”是指欧洲央行（或行政代理人在其合理酌情权范围内选定的欧元短期利率的任何继任管理人）。

“欧元STR管理员的网站”是指欧洲央行的网站，网址为http://www.ecb.europa.eu，或由欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”具有“欧洲货币汇率”定义中赋予的含义。

“欧元同业拆借利率回溯日”具有“欧洲货币汇率”定义中赋予的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指，对于以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日。

“欧元汇率“指，就任何计息期的任何欧元货币利率融资而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100），就任何债务、利息、费用、佣金或以欧元计价或就欧元计算的其他金额而言，等于欧元银行同业拆借利率（”欧元同业拆借利率"）由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理一段与该利息期相同的期间，如在该利息期开始前约上午11：00（布鲁塞尔时间）在适用的彭博页面（或在提供行政代理人不时确定的报价的任何后续或替代页面或服务上）显示的那样；提供了、如截至该时间，有关该日的欧元同业拆借利率尚未如此公布，或如该日并非营业日，则该日的欧元同业拆借利率将为就该欧元同业拆借利率在其上公布的前一个营业日所公布的欧元同业拆借利率；提供了进一步根据前第一个营业日如此厘定的任何欧元同业拆息，须用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日，统称为“欧元同业拆借利率回溯日”);提供了如果上述确定的欧元汇率将低于下限，则该汇率应被视为本协议的下限。每笔未偿还的欧元汇率资金的欧元汇率应在每个利息期的第一天和截至第一天自动调整，无需通知借款人。行政代理人确定欧元汇率应视为结论性，无明显错误。

“欧元汇率预支”是指循环推进，这是欧元汇率资金的一部分。

“欧元汇率资金”是指任何借款，或此类借款的循环垫款本金余额的任何部分，按基于欧元汇率的利率计息。

“欧洲货币汇率回溯日”的意思是，EURIBOR回溯日，每一天都是“欧洲货币利率回溯日”。

“欧元汇率保证金”是指一个百分比，按照适用保证金定义中的规定确定。

“违约事件”的含义载于第7.1节.

“超额余额”的含义载于第7.3节.

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该债务或循环承诺的该权益之日生效的法律（根据公司根据第2.21款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未遵守的税款第2.17（g）节）及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有本文介绍性段落中阐述的含义。

“现有融资额外拨备”的含义载于第5.9（a）款）.

“现有信用证"指于生效日期存在、根据现有信贷协议签发并于附表1.1.

“延长贷款人”的含义载于第2.23款.

“延展”的含义载于第2.23款.

“延期生效日期”的含义载于第2.23款.

“延期信函”的含义载于第2.23款.

“设施费率”是指一个百分比，按照适用保证金定义中的规定确定。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“费函”指公司、PNC银行、National Association和PNC Capital Markets LLC于2025年5月14日签订的单独费用信函协议，其中载列了公司将支付的某些费用的条款。

“财务契约”指本公司的任何义务载于第6.8节,6.9或6.13.

“违约的财务事件”的含义载于第5.9（a）款）.

“楼层”是指利率等于0%。

“外国贷款人"就任何借款人而言，指（a）如果该借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的而根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

“国外子公司”是指根据美国以外的司法管辖区（包括其任何州或地区以及哥伦比亚特区）的法律组建且未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律双重注册成立的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“资金”是指基础利率资金、期限SOFR资金、欧元货币利率资金、每日简单RFR资金或替代货币资金，视情况需要。

“公认会计原则”指在与本公司财务报表所适用的会计惯例一致的基础上不时适用的公认会计原则第4.5节，但经公司独立会计师同意并在公司财务报表或其附注中披露的变更除外。

“管理委员会”是指，就任何公司、有限责任公司或类似人士而言，董事会、董事会或其他为该人士设定整体机构方向的机构或实体。

“政府权威”指美国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

“担保”统称为借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.19款.

“有害物质”指任何环境法所列或确定或受其管制的任何石棉、脲醛、多氯联苯、核燃料或材料、化学废物、放射性材料、爆炸物、已知致癌物、石油产品和副产品以及其他危险、有毒或有害污染物、污染物、化学品、材料或物质。

“增加金额日期”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量进”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量承诺”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量贷款人”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量循环垫款”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量循环承诺”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量期限承诺”的含义载于第2.22（a）款）.

“增量定期贷款”的含义载于第2.22（a）款）.

“获弥偿负债”的含义载于第9.6节.

“补偿税"指（a）就任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或因其承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项除外），及（b）在第条款（a）以上，其他税种。

“受偿人”和“受偿人”的含义载于第9.6节.

“机构投资者”指（a）PP票据的任何购买者，（b）持有（连同其一个或多个关联公司）超过当时未偿还PP票据本金总额5%的PP票据的任何持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似金融机构或实体，无论其法律形式如何，以及（d）任何PP票据的任何持有人的任何相关资金。

“利息覆盖率”指，截至公司任何财政季度的最后一天，截至该日止的公司连续四个财政季度期间的（a）EBITDA比率，到（b）截至该日的公司连续四个财政季度期间的利息支出。

“利息费用"指就任何期间而言，公司及其附属公司（以综合基准厘定）在该期间的总利息开支（包括不限于任何资本化租赁的利息部分，但不包括（a）与在生效日期之前或基本上与生效日期同时发行的任何PP票据有关的任何发行费用，以及（b）与完成和管理贷款文件有关的总金额为条款（a）和(b)在公司的任何财政年度合计不超过2,500，000美元。

“利息期”指公司就（并适用于）公司根据本协议允许的任何选择选择而选择的一段时间，以使循环垫款在定期利率期权下承担利息。以本定义最后一句为准，并视适用于有关货币的利率的可得性而定，该期限应为一个月、三个月或六个月。该利息期应自该定期利率期权的生效日期开始，该日期应为（i）如果借款人要求新的资金，则为该借款的日期，或（ii）如果借款人正在更新或转换为适用于未偿资金的定期利率期权，则为更新或转换为定期利率期权的日期。尽管有本协议第二句：（a）任何原本会在非营业日的日期结束的利息期，须延长至下一个营业日，除非该营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（b）就循环垫款而言，借款人不得就循环承诺终止日期后将结束的任何部分资金选择、转换为或延长利息期，（c）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行"指（i）PNC银行、（ii）富国银行银行，及（iii）任何其他根据第2.21款，担任开立信用证的银行。在存在不止一家开证行的任何时候，本文和其他贷款文件中对开证行的提述应视同就适用的信用证而言是指开证行，或视文意而定是指所有开证行。

“判断货币”的含义载于第2.13（b）款）.

“信用证金额”指任何已发行及未偿还信用证的总面值（a）的总和，加（b）根据信用证提取的金额，而贷款人既没有得到偿还，也没有进行借款。

“信用证申请”的含义载于第2.7（b）款）.

“信用证分限额”意味着20,000，000美元。

“贷款人”指在生效日期作为贷款人执行本协议的每一人，以及根据《公约》规定的程序成为贷款人的任何其他人第9.8节或其他情况，但根据本协议不再作为贷款人成为本协议一方的任何人除外。除非文意另有所指，“放款人”一词包括摆线放款人。

“贷款方”是指每个贷款人、行政代理人、每个安排人、周转线贷款人和发行银行。

“借贷办公室”指，就行政代理人、开证银行或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中所描述的该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知公司及行政代理人的其他办事处或办事处，该办事处可包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。

“信用证”的含义载于第2.7（a）款）.

“杠杆假期”的含义载于第6.8节.

“杠杆率”指，截至公司任何财政季度的最后一天，（a）截至该日公司及其附属公司在综合基础上的融资债务总额（i）的比率，减（ii）总额相等于（a）截至该日公司及其境内附属公司的100%非限制性现金及现金等价物的总和，加（b）境外子公司截至该日非限制性现金及现金等价物的80%，到（b）截至该日公司连续四个财政季度期间的EBITDA。

“留置权”指任何种类的任何抵押、信托契据、留置权、质押、担保权益或其他押记或产权负担，包括但不限于出租人或所有权人在任何资本化租赁、所有权保留合同或类似协议下的利益。

“贷款文件”指本协议、票据、任何信用证申请、费用函、任何担保、任何指定函、对前述任何内容的任何修订以及公司及行政代理人不时指定的任何其他文件。

“材料收购”指公司或其子公司之一以总现金对价50,000，000美元或以上收购目标。

“重大不利变化”指（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、状况（财务或其他方面）或运营或（b）公司履行本协议义务的能力方面的重大不利变化。

“资产的重大部分”的含义载于第6.2节.

“材料子公司y”指，截至任何确定日期，占（a）公司及其附属公司在紧接该确定日期前的两个财政年度中任一期间的合并基础上的收益至少10%的任何附属公司或（b）在紧接该确定日期前的公司的两个财政年度中任一期间的合并总资产至少10%的任何附属公司；提供了虽有上述规定，各指定附属公司及各公司担保人附属公司均视为重大附属公司。

“最惠国条款”指任何票据协议或任何新信贷融资中所载的任何契诺、协议或其他条文，而该等契诺、协议或其他条文的范围与第5.9节.

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”。

“新的信贷安排”的含义载于第5.9（a）款）.

“新融资额外拨备（s）”的含义载于第5.9（a）款）.

“非同意贷款人”指任何未同意任何建议修订、修改、放弃或终止任何贷款文件的贷款人，而根据第9.3节，要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，而就此而言，被要求的贷款人应已给予同意。

“非展期贷款人”具有在第2.23款.

“注意事项”是指旋转式音符或摆线音符。

“注意协议”指公司与其中指明的买方分别于2017年5月3日、2018年11月1日、2023年5月31日及2023年11月29日订立的票据购买协议，以及“注协议”是指每一份这样的协议。

“义务”指任何借款人现在或以后任何时候可能欠任何贷款人、行政代理人、开证行或安排人的任何贷款文件项下产生的每一项债务、各类责任和义务，无论该等债务、责任或义务现在是否存在或以后是否产生或发生，无论是直接或间接、到期或即将到期、绝对或或有、主要或次要、已清算或未清算，或单独、共同、若干或共同和若干，包括但不限于票据的本金和利息以及根据本协议、费用函或任何其他贷款文件到期的所有费用。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“表外负债"指（a）该人就该人出售的帐目或应收票据所承担的任何回购义务或法律责任，（b）任何售后回租交易项下并非资本化租赁的任何法律责任，及（c）该人的所有合成租赁义务。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，该公司的公司章程及附例，（b）就任何合伙企业而言，该合伙企业的合伙协议，（c）就任何有限责任公司而言，该公司的组织章程及经营协议，及（d）就任何实体而言，任何及所有其他股东、合伙人或成员控制协议及与该实体有关的类似组织文件。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让征收的其他关连税（根据第2.18（g）条）或2.21).

“隔夜银行资金利率”指任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，利率既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公共网站上不时列出，以及由纽约联邦储备银行（或由行政代理人为显示该利率而选定的其他认可电子来源（例如彭博）在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率；提供了、如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率为紧接前一个营业日的利率；提供了,进一步、如该等费率在任何时间因任何理由而不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比较的替代费率（该确定应为无明显错误的结论性）；提供了,进一步、如上述确定的隔夜银行资金利率将低于零，则该利率应被视为零，以及（b）就任何以替代货币计值的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。该等利率自每个营业日起根据隔夜银行拆借利率的变化进行调整，恕不另行通知公司。

“参与者”的含义载于第9.8（d）节）.

“参与者登记”的含义载于第9.8（d）节）.

“爱国者法案”的含义载于第9.18款.

“百分比”是指，就每个贷款人而言，（a）该贷款人的循环承诺金额的比率，到（b）循环承付款项总额。仅就本定义而言，在循环承诺终止日期之后，每个贷款人的循环承诺金额应被视为该贷款人最近有效的循环承诺金额。

“准许的互换债务”指公司或任何附属公司在掉期合约下现有或产生的所有义务（或有或其他）；提供了该等义务是（或曾经）由公司或该附属公司在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或将持有的负债、承诺或资产相关的风险，而不是为了投机或采取“市场观点”。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“计划”指由公司或任何子公司或ERISA关联公司设立或维护并由ERISA Title IV涵盖的员工福利计划或其他计划。

“平台”是指SyndTrak Online或其他类似的电子系统。

“PNC银行”是指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。

“PP注”指根据任何票据协议发行的票据。

“最优惠利率”指行政代理人在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布之日起开始营业时生效。

“特等办事处”指，就任何货币而言，行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关此类货币的其他地址。

“优先债务”指（a）公司或任何附属公司的任何由在以下限制范围内设定或招致的留置权所担保的融资债务总额项目第6.1（o）节），及（b）任何附属公司的融资债务总额的任何项目（全资附属公司欠另一全资附属公司的融资债务总额的任何项目除外）。

“备考基础”指，就计算任何期间的EBITDA而言，在该期间内已完成的每项指明交易（以及公司或任何附属公司在该期间内已完成的所有其他指明交易）及与此有关的以下交易，须被视为截至该测试或契约中该计量期间的第一天已发生：（a）归属于受该指明交易规限的财产或人的损益表项目（不论正面或负面），（i）在处置附属公司或任何分部、业务单位、产品线或业务线的全部或实质上全部股本的情况下，应予以排除，而（ii）在收购的情况下，应包括在内，（b）公司或其任何附属公司因此而招致或承担的任何已融资债务总额（以及如果该等已融资债务总额具有浮动或公式费率，为本定义的目的，它应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对已融资债务总额有效或将有效的利率确定的）；提供了上述备考调整可仅适用于EBITDA，但前提是此类调整（就任何特定交易而言超过50,000，000美元）是在行政代理人合理满意的基础上（在收到公司认为适当的相关信息或证明后）进行的。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”的含义载于第9.24款.

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）发行银行（如适用）。

“注册”的含义载于第9.8（c）节）.

“相关基金”是指，就任何PP票据的任何持有人而言，（a）投资于证券或银行贷款，且（b）由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“相关政府机构"指（a）关于以美元计价的预付款的基准置换，美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）关于以任何替代货币计价的预付款的基准置换，（1）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”是指（a）“可报告的事件，”ERISA第4043条和根据该条发布的条例中所述，就任何计划而言，除根据ERISA第4043（a）条豁免30天通知期的事件外，要求向养老金福利担保公司发出通知，（b）退出任何计划，如ERISA第4063条所述，（c）终止根据ERISA第4041条要求提交通知的计划的行动，或（d）完全或部分退出ERISA第4203和4205节所述的多雇主计划。

“所需贷款人”指一个或多个贷款人的合计百分比超过当时未使用的循环未偿债务总额和未使用的循环承付款项之和的50%；提供了为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺以及信贷延期的部分（如适用）排除在外。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责官员”指任何人的财务总监、财务总监、财务总监或财务总监。

“重估日期"指（a）就根据定期利率期权计息的每笔循环预付款而言，（i）根据本协议条款进行借款、展期和转换的每个日期，以及（ii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就以替代货币计值的相互循环预付款而言，该循环预付款未偿还的每个日期；（c）就任何信用证而言，以下各一项：（i）每个签发日期，以替代货币计值的信用证的修订或延期，（ii）适用的开证银行根据以替代货币计值的任何信用证进行任何付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，生效日期，以及（iv）行政代理人或适用的开证银行应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“循环推进”指贷款人向任何借款人提供的预付款，根据第2.1款.

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺进行循环垫款并参与信用证和周转额度垫款，根据第二条.

“循环承付额”是指，就每个贷款人而言，在该贷款人名称对面列出的循环承诺金额附件 A或根据该人成为本协议一方所依据的任何转让和假设或其他文件，除非所述金额根据第2.10款或7.2或根据第2.22款，在这种情况下，它表示所述金额减少或增加的金额。

“循环承诺终止日期”指2030年6月13日，或根据以下规定终止全部循环承诺的较早日期第2.10款或7.2.适用于任何贷款人的循环承诺的循环承诺终止日期须按以下规定延长第2.23款.

“循环票据”的含义载于第2.1款.

“循环未偿”是指在任何时候，金额等于（a）当时未偿还的循环预付款和周转额度预付款的本金余额总额，以及（b）当时未偿还的信用证金额之和。

“RFR”是指，对于以（a）欧元、欧元STR和（b）英镑、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“售后回租交易”指与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，出卖人或转让人应出售或以其他方式转让任何不动产或个人财产并与之同时租赁，或根据延长购买合同、有条件出售或其他所有权保留协议回购相同或实质上相似的财产。

“被制裁国”是指一个国家、地区或领土，其本身就是任何全面、全国性或全域性制裁的对象或目标。

“被制裁人员"指在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或公司或其任何子公司所在的任何司法管辖区的其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的人或条款（a）和(b).

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧盟或英国财政部或公司或其任何子公司组织或驻地所在的任何司法管辖区的其他相关制裁当局管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会。

“SOFR”是指，对于任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂"就任何人而言，指截至裁定日期：（a）该人的财产的公平市场价值（i）高于该人的负债总额（包括或有负债），及（ii）不低于支付该人到期债务的可能负债所需的金额，考虑该人可合理获得的所有融资替代方案和潜在资产出售；（b）该人的资本相对于其业务或任何预期或已进行的交易而言并非不合理地小；（c）该人不打算产生或相信（也不应合理地相信）其将产生超出其支付到期债务能力的债务；（d）鉴于该术语的含义以及与欺诈性转让和转让有关的适用法律下的类似条款，该人是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表合理预期将成为实际或到期负债的数额。

“索尼娅”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的汇率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或行政代理人在其合理酌情权范围内选择的任何英镑隔夜指数均值的继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均线的任何后续来源。

“指定货币”的含义载于第2.13（b）款）.

“指定交易"指（a）对任何附属公司或任何分部、业务单位、产品线或业务线的全部或实质上全部资产或股本的任何处置，而该处置对公司及其附属公司的整体业务具有重要意义，或（b）对任何公司或任何分部、业务单位、产品线或业务线的任何收购（通过合并、合并或其他方式），而该收购对公司及其附属公司的整体业务具有重要意义。就本协议而言，任何前述交易如（i）导致EBITDA净调整50,000，000美元或更多，或（ii）被公司在其完成后十（10）个营业日内以书面指定给行政代理人，则应被视为对公司及其子公司的整体业务具有重要意义。

“SPV”具有“资产证券化”定义中规定的含义。

“标准普尔”是指标普全球和评级服务，是标普全球公司的一个部门。

“标准证券化承诺”指，就资产证券化而言，公司或任何附属公司就该等资产证券化订立的陈述、保证、契诺及弥偿，这些在资产证券化中对于受相应资产证券化约束的资产类型而言是合理的惯例。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“子公司"指（a）任何公司，不论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权，而其在一般情况下拥有一般投票权以选举该公司的管理委员会多数的已发行股本的50%以上的股份，在当时由公司、公司及一个或多个其他附属公司或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，（b）公司、公司及一个或多个其他附属公司或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有其中超过50%的合伙权益的任何合伙企业，及（c）公司、公司及一个或多个其他附属公司或一个或多个其他附属公司持有其有效控制权的任何有限责任公司或其他形式的商业组织。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

“替代贷款人”的含义载于第2.21款.

“支持的QFC”的含义载于第9.24款.

“掉期合约”指与利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换或期权、债券、票据或票据期权、利率期权、远期外汇交易、上限、领结或下限交易、货币互换、交叉货币利率互换、掉期期权、货币期权或任何其他类似交易（包括订立上述任何一项的任何选择权）或上述任何组合有关的任何协议，不论是否书面协议，以及（除非文意另有明确要求）与上述任何一项或全部有关或管辖上述任何一项或全部的任何主协议。

“摆动线前进”的含义载于第2.20款.

“摇摆线贷款人”的含义载于第2.20款.

“摆动线笔记”的含义载于第2.20款.

“合成租赁义务"指根据（a）所谓的合成或表外或税收保留租赁或（b）使用或占有财产的协议而产生的债务，而这些债务并未出现在该人的资产负债表上，但在该人资不抵债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理），某人在（a）项下的货币义务。任何人在任何此类租赁或协议下的合成租赁义务的金额，应为如果此类租赁或协议作为资本化租赁入账，则将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的金额。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限利率期权”指借款人的选择权，让资金按利率和条款承担利息，根据第2.3（c）（i）条）或第2.3（c）（二）条）.

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR”指，就定期SOFR资金而言，就任何计息期而言，由行政代理人厘定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于与该计息期相当的期限的定期SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人于当日公布（“期限SOFR确定日期”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个营业日。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则SOFR期限参考利率应为该期限SOFR确定日前第一个RFR营业日该期限SOFR期限参考利率，而该期限SOFR期限参考利率是根据本协议发布的，只要上述第一个先前的RFR营业日不超过该期限SOFR确定日期之前的三（3）个RFR营业日。如果按上述规定确定的术语SOFR将低于最低标准，则术语SOFR应被视为最低标准。期限SOFR应在每个利息期的第一天及截至该日自动调整，恕不另行通知公司。

“期限SOFR预付款”是指循环预付款，是SOFR定期资金的一部分。

“定期SOFR资金”是指任何借款，或此类借款的循环垫款本金余额的任何部分，按基于期限SOFR的利率计息。

“期限SOFR保证金”是指一个百分比，按照适用保证金定义中的规定确定。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“融资债务总额" of any person means（without duplication）：（a）该人就所借款项的所有负债；（b）该人因所购买的任何资产或服务（贸易应付款项和在正常业务过程中产生的其他应计负债除外）而欠下的购买价款的递延未付余额如该购买价款（i）自有关债务发生之日起超过九个月到期，或（ii）有票据或类似书面文书证明；（c）该人的所有资本化租赁义务；（d）该人拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担或对该人无追索权；（e）代表信贷展期的应付票据及承兑汇票，不论是否代表所借款项的债务（该等票据或资产或服务的递延购买价格的汇票除外，但该等购买价格不包括在（b）条以上）；（f）以债券、票据或类似书面文书为证明的该人的债务；（g）为该人的账户签发的所有信用证和银行承兑汇票的票面金额，且不重复，根据该信用证开出的所有汇票（该信用证、银行承兑汇票和资产或服务的递延购买价格的汇票除外，但该购买价格不包括在（b）条以上）；（h）该人在构成利率协议或货币协议的掉期合同项下的净债务；（i）该人对另一人（包括关联公司）的融资债务总额的担保义务；（j）该人的表外负债；（k）该人的所有可归属证券化债务；提供了在任何情况下，公司融资债务总额的计算均不得包括（i）递延税款，（ii）购买价格调整和其他递延付款，除非应付金额可合理确定且或有事项已解决，（iii）已按照其条款清偿的债务，（iv）在正常业务过程中产生的应计养老金成本和其他雇员福利义务，或（v）与在正常业务过程中收到和持有的客户预付款有关的义务。

“转让”的含义载于第6.2节.

“触发季度”的含义载于第6.8节.

“美国政府证券营业日”指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”的含义载于第9.24款.

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（g）（ii）（b）（3）条.

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“扣缴义务人”是指任何借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节时代.

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

第1.3节会计术语和确定.

除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求提交的所有财务报表均应按照公认会计原则编制；提供了如发生任何会计实务变更，则公司遵守财务契诺的情况须根据紧接会计实务变更生效前有效的公认会计原则确定，直至该等契诺按照公司及规定贷款人满意的方式作出修订第9.14款.

第1.4节其他定义和规定.

关于本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式；（b）只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；（c）“包括”等字，“包括”和“包括”后应视为“但不限于”；（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；（e）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人；（f）“此处”、“此处”和“此处”，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；（g）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指，（i）“文件”一词包括任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、有价证券、账户和合同权利；（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式；（j）在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间内，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。

第1.5节对协议和法律的引用.

除非本文另有明确规定：（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的任何定义或提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管规定。

第1.6节费率.

行政代理人对（a）SOFR参考利率的延续、管理、提交、计算或与期限SOFR参考利率有关的任何其他事项不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任，期限SOFR、SOFR、Daily Simple SOFR、任何Daily Simple RFR、欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率，或就其任何替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）而言，包括任何此类替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.18（k）节），将与期限SOFR参考利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，期限SOFR、SOFR、Daily Simple SOFR、任何Daily Simple RFR、欧元汇率、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.7节分区.

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人；（b）如果任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.8节汇率；货币等价物.

(a) 行政代理人应确定以替代货币计值的每笔信贷展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

(b) 凡本协议中与循环预付款的借款、转换、续存或预付或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、循环预付款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中单位的0.5向上四舍五入）。

（c）尽管有本条例的上述规定第1.8节或本协议的任何其他规定，开证行可参照使用开证行为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算每份适用信用证的最高金额的美元等值。

第二条

循环承付款项及信用证的金额及条款

第2.1款循环承诺.

各贷款人同意（个别而非共同）根据以下所列条款和条件，在生效日期至循环承诺终止日期（包括循环承诺终止日期）期间不时向借款人提供循环垫款，总额在任何时候均不超过该贷款人的循环承诺金额，较少该贷款人的百分比（使第2.7（j）节）关于信用证）当时未偿还的周转额度预付款和当时未偿还的信用证金额之和。本协议项下任何时间未偿还的循环垫款总额不得超过循环承诺总额减当时未偿还的周转线预付款和当时未偿还的信用证金额之和。借款人可以在每个贷款人的循环承诺金额范围内借款、预付根据第2.11款并在此之下重新借款第2.1款.如任何贷款人提出要求，则任何借款人偿还该贷款人所作循环垫款的义务，须以该借款人的单一本票（每份，a "循环票据"）须支付予该贷款人，主要形式为附件 b到此为止。循环垫款须就其未付本金额自该日期起计息，直至按第2.3节.

第2.2节循环垫款的程序.

(a) 每笔借款第2.1款应在借款人向行政代理人发出书面通知或任何声称被授权代表借款人要求垫款的人的电话请求后发生。每份此类通知或请求均应指明（i）适用借款人的身份（如果不是公司），（ii）所请求借款的日期，（iii）其金额，（iv）如果此类借款的任何部分将由定期SOFRAdvances或Eurocurrency Rate Advances组成，则适用借款人就此选择的利息期，以及（v）如果此类借款将以替代货币进行，则将以替代货币进行此类借款；提供了所有以欧元计价的循环预付款应为欧元汇率预付款。行政代理人必须在不迟于每个基准利率的同一工作日上午11：00（a）之前收到此类通知或请求资金，（b）在定期SOFR资金的情况下，至少在此种定期SOFR资金之前三（3）个工作日，（c）在以任何替代货币计值的每日简单RFR资金（周转线预付款除外）的情况下，至少在此种每日简单RFR资金之前四（4）个工作日，以及（d）在欧元汇率资金的情况下，至少在此种欧元汇率资金之前四（4）个工作日。与任何此类通知或请求同时，适用的借款人应以书面形式（可以传真方式）向行政代理人交付由第3.3（b）款）.在收到根据第2.1款，并且无论如何不迟于所要求的借款发生之日下午1：30，或者，如果所要求的借款将包括定期SOFR垫款、每日简单RFR垫款、欧元汇率垫款或以替代货币进行，则在收到请求之日营业时间结束时，行政代理人将通知贷款人所要求的借款金额、每个贷款人与此相关的循环垫款金额，以及（如适用）适用的借款人选择的利息期。在满足《公约》规定的适用条件后第三条，每个贷款人应将其请求借款的百分比以立即可用的资金汇给行政代理人。只要贷款人在要求的借款发生之日下午1：30之前收到所要求的借款通知，或者，如果要求的借款将包括定期SOFR预付款、每日简单RFR预付款或欧元汇率预付款，则在收到请求之日的营业时间结束时，该贷款人将不迟于该通知所要求的日期下午3：00通过电汇立即可用的资金向行政代理人提供其与该借款有关的循环预付款。行政代理人应当在被请求借款之日营业结束前，将该款项记入适用的借款人在行政代理人处开立的活期存款账户，或者以行政代理人与适用的借款人不时约定的其他方式支付。中规定的任何条件，行政代理人没有义务支付所请求的借款第三条未在请求借款当天得到满足。每笔借款的金额应为500,000美元或超过500,000美元的100,000美元的整数倍；但由定期SOFR预付款、每日简单RFR预付款或欧元汇率预付款组成的此类借款的任何部分的金额应为2,000，000美元或超过2,000，000美元的500,000美元的整数倍。适用的借款人应通过执行并向行政代理人交付适当的确认凭证，及时确认每一笔循环垫款的电话请求。然而，借款人有义务偿还任何借款人实际收到款项的所有循环垫款（包括但不限于其收益存入借款人任何账户的所有循环垫款）或行政代理人合理地认为要求同样款项的人被授权这样做的所有循环垫款，尽管事实上要求同样款项的人并未被授权这样做。任何要求循环垫款的请求应被视为一种陈述，即第3.3节都是正确的。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，不以美元计价的借款（以及其延续、付款和预付款项）可按行政代理人合理行事时不时规定或可接受的金额和增量以适用的替代货币进行。

(b) 尽管有上述规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，通过现有信贷协议项下其全部或部分“循环垫款”的延续或展期的方式，为其全部或任何部分循环垫款提供资金，以在生效日期作为初始信贷延期的一部分。

第2.3节利息.

(a) 循环垫款须就其未付本金额自该日期起计息，直至按本规定支付为止第2.3节.

(b) 除本节另有规定外，每笔循环垫款的本金余额应按等于基准利率加上基准利率保证金的年利率计息。

（c）每笔（i）欧元汇率资金的本金余额应按其适用的利息期内适用的欧元汇率加上适用的欧元汇率保证金计息，（ii）定期SOFR资金应按其适用的利息期内适用的定期SOFR加上定期SOFR保证金计息，（iii）每日简单RFR资金应按适用的每日简单RFR加上适用的每日简单RFR保证金计息。

（d）在借款人选择时（可不时行使），借款人可书面或电话要求（i）在符合本文通知要求的情况下，随时将本金金额等于2000000美元的任何未偿还基本利率资金的全部或任何部分或超过其总额500000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率资金的较少数额）转换为一个或多个定期SOFR资金，（ii）在有关的任何利息期届满时，（a）将任何未偿还的定期SOFR的全部或任何部分转换资金本金等于2,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或代表所有期限SOFR的较少金额资金然后未偿还）变成基本利率资金或（b）继续任何期限SOFR资金作为术语SOFR资金，及（iii）在任何计息期届满时，延续任何欧元汇率资金作为欧元汇率资金.凡借款人希望按上述规定转换或继续提供资金，该借款人应在拟议转换或继续提供此种资金生效之日前至少三（3）个工作日上午11：00之前，就以美元计价的资金向行政代理人发出上述（x）项不可撤销的通知，以及（y）就拟成为欧洲货币汇率一部分的资金而言资金，在上午11：00之前，在拟议继续提供此类资金生效之日前至少四（4）个营业日，在每种情况下，指明（i）将转换或继续提供的资金，如任何欧元汇率资金将继续提供或定期SOFR资金将转换或继续提供，则指明其利息期的最后一天，（ii）此类转换或继续的生效日期（应为营业日），（iii）将转换或继续提供此类资金的本金金额和币种，（四）在任何欧元汇率资金将继续提供或定期SOFR资金将继续提供或转换的情况下，适用于此类持续的欧元汇率资金或此类转换或持续的定期SOFR资金的利息期（如适用）。如借款人未能在有关定期SOFR资金的利息期结束前及时交付有关定期SOFR资金的通知或请求，则除非按本条规定偿还该定期SOFR资金，否则该借款人应被视为已选择该定期SOFR资金应在该利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率资金。如果借款人要求延续欧元汇率资金或转换为或延续定期SOFR资金，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，（x）在任何情况下不得超过十个不同的利息期为所有资金对于所有借款人合并在一起的任何时间未偿还，（y）在任何情况下，借款人不得选择超过循环承诺终止日期的计息期，以及（z）任何以任何货币计值的循环垫款不得转换为以不同货币计值的循环垫款。

（e）如任何贷款人全权酌情决定其在作出该决定时继续维持其在任何欧元汇率资金、每日简单RFR资金、定期SOFR资金或每日简单SOFR预付款中的未偿还部分是非法的，则该贷款人可通过通知行政代理人和公司，要求立即偿还，或在法律允许的情况下，转换其在该等欧元汇率资金中的部分，每日简单RFR资金，期限SOFR资金或每日简单SOFR推进到基本速率资金金额等于适用的欧洲货币汇率这一部分的等值美元资金，每日简单RFR资金，期限SOFR资金或每日简单SOFR垫款，视情况而定。任何此类预付款应适用于提前偿还该贷款人的该欧元汇率部分资金，每日简单RFR资金，期限SOFR资金或每日简单SOFR垫款，视情况而定，但（i）无须根据第2.16款由于该等预付款项，及（ii）除非根据第7.2节在加速履行义务时，在适用的利息期结束之前，不得就该循环垫款到期支付任何利息。

（f）除非借款人偿还替代货币资金在适用的替代货币适用的利息期届满时（无论是通过适用的替代货币新借款还是其他方式），该替代货币的未偿本金余额资金应在该计息期届满时从适用的替代货币转换为美元。在任何此类转换为美元时，此类转换产生的等值美元（由行政代理人确定）应被视为适用的借款人从本协议项下的贷款人处进行的借款，包括每个贷款人按其在相应替代货币中所占份额的比例进行的循环垫款资金.该借款本金余额初始按基准利率计息，但适用于该借款的利率可按照第2.3（d）款）.

（g） If，as a result of any conversion of a Alternative Currency资金至美元第2.3（f）款）或第2.18（h）款）或根据以下规定转换贷款人就任何替代货币信用证的偿付义务第2.7节，所有循环未偿还款项的等值美元之和超过循环承诺总金额的，借款人应按行政代理人的要求偿还该超额部分的金额，连同自该转换之日起至按基准利率支付为止的利息。

第2.4节循环未偿付的限制.

如果在任何时候（由合理行事的行政代理人确定，以所有循环未清款项的等值美元为基础），（a）完全因为货币波动，所有循环垫款的未清本金加当时未偿还的周转额度垫款和当时未偿还的信用证金额之和超过循环承诺总金额的百分之一百零三（103%）或（b）由于任何其他原因，所有循环垫款的未偿还本金金额加所有当时未偿还的周转线预付款和当时未偿还的信用证金额之和超过循环承诺总金额，则在每一此种情况下，行政代理人应以书面形式如此通知公司，并且该通知应包括对超出金额的合理详细计算，并且，在公司收到该通知后的两个营业日内，公司应作出或安排作出，以下任何一项（或以下任何组合）仅限于所有循环未偿还款项的等值美元不超过循环承诺总金额所需的范围：公司应或应促使另一借款人（如适用）（i）全部或部分偿还未偿还的周转额度预付款（和/或减少在该日就该周转额度预付款提交的任何未决的借入该周转额度预付款的请求），（ii）偿还基准利率的未偿还循环预付款资金（和/或减少任何关于借款或延续或转换该基准利率的未决请求资金于该日就该等资金提交）全部或部分，（iii）偿还定期SOFR的未偿还循环垫款资金（和/或减少在该日就该等资金提交的借款或延续或转换该等资金的任何未决请求）全部或部分，（iv）偿还未偿还的替代货币资金（及/或减少于该日就该等资金而呈交的任何待决借款或续存或转换该等资金的请求）全部或部分或（v）就当时尚未结清的任何信用证，将现金抵押品支付至由行政代理人为贷款人的利益而开设的现金抵押品帐户（该等现金抵押品须按照第2.7（j）节）），且该等现金抵押品的美元等值应用于减少所有循环未偿的美元等值超过循环承诺总额的任何部分。

第2.5节还本付息日期.

(a) 利息.每个基准利率的应计利息资金和每个每日简单的RFR资金应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日到期支付，在循环承诺终止日之后，应要求支付。每一欧元汇率的应计利息资金和每个术语SOFR资金应在适用的利息期的最后一天到期应付，如利息期超过三个月，则应在利息期开始后三个月及其后每个该等付息日后的日期、利息期的最后一天及循环承诺终止日到期应付，并在循环承诺终止日后应要求支付。

(b) 循环垫款本金.循环垫款本金余额应于循环承诺终止日全额到期支付。

第2.6节违约率.

一旦发生任何违约事件，且只要该违约事件继续存在且贷款人未书面放弃，则应在基准利率保证金、欧元汇率保证金、每日简单RFR保证金、每日简单SOFR保证金、期限SOFR保证金和融资手续费费率中增加相当于200个基点（2.00%）的违约增量。在计算基准利率保证金、欧元汇率保证金、每日简单RFR保证金、每日简单SOFR保证金、定期SOFR保证金和设施费率时包含此类违约增量不应被视为任何此类违约事件的豁免或借口。

第2.7节信用证.

(a) 任何借款人可不时要求开证行签发一份或多份信用证（每份连同每份现有信用证一份）信用证”）用于该借款人的账户。如果（i）该信用证面额的等值美元连同当时适用的信用证金额和当时未偿还的循环垫款和周转额度垫款的本金总额之和将超过循环承诺总金额，或（ii）该信用证面额的等值美元连同当时适用的信用证金额将超过信用证分限额，则不得签发信用证。

(b) 每份信用证开出至少三天前，适用的借款人应按开证行的要求，以开证行标准格式签署信用证申请和偿付协议（每份为“信用证申请”).

（c）每份信用证应以美元或适用的借款人在其申请和偿付协议中指定的替代货币计值。

（d）每份信用证应以开证银行可以接受的形式签发。除非全体出借人另有批准，否则任何信用证的初始或任何展期期限不得在签发或展期日期（如适用）后超过一年，或在循环承诺终止日期前五个营业日之后终止；提供了信用证的期限可在循环承诺终止日期后延长至多一年，但须符合借款人提供金额等于该信用证的信用证金额的现金抵押品的要求第2.7（h）节）或导致在循环承诺终止日前三十天的日期或之前向开证行提供开证行满意的“背靠背”备用信用证。

（e）为贷款人的利益，应就每一份信用证向行政代理人支付一笔信用证费用。就每份备用信用证应付的信用证费用应按相当于不时生效的每日简单SOFR保证金的年费率计算，适用于不时未结清的该信用证的面额，自该信用证签发之日起（含）至该信用证到期，在每个日历季度的最后一天和该信用证到期日支付欠款。就每份商业信用证应付的信用证费用应按相当于开证日有效的每日简单SOFR保证金的一半（50%）的年费率计算，适用于该信用证的初始票面金额，在每个日历季度的最后一天和该信用证的到期日支付欠款。除适用的信用证费用外，还应就每份信用证向开证银行账户的行政代理人支付到期的垫付费用，金额在费用函中规定。此外，借款人应向开证行支付或偿还费用函中规定的额外费用，以及开证行在签发、根据任何信用证进行付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常的成本和费用。尽管有上述规定，在贷款人为违约贷款人的任何期间，该违约贷款人无权根据本条收取任何信用证费用第2.7（e）节）以其他方式须就任何信用证支付予该违约贷款人的帐户，而该违约贷款人并无根据本条例提供令开证银行满意的现金抵押或其他信贷支持安排第2.7（k）节），但借款人应根据各自可分配给该信用证的百分比的上调，向非违约贷款人支付该信用证佣金的金额第2.7（j）节），连同该等费用的余额（如有）须支付予开证银行为其自己的帐户。

（f）借款人应按要求（如未提前提出要求，则应在循环承诺终止日）向开证银行支付根据任何信用证提取的每张汇票的金额，连同自开证银行支付该汇票之日起至全额支付该金额为止的基准利率利息。开证银行应在支付汇票的一个工作日内向公司或适用的借款人提供汇票付款通知。开证行可以（自行选择）将任何借款人在开证行开立的任何存款账户中根据信用证提取的任何汇票的金额收取费用。除非借款人在开证银行支付该汇票当日的同一营业日就适用的替代货币信用证支付该款项，否则借款人支付该汇票金额的义务应在开证银行支付该款项后从适用的替代货币转换为美元。

（g）每个贷款人应被视为在每份信用证中持有的参与权益等于该贷款人在该信用证票面金额中所占的百分比。如果开证行根据任何信用证的条款进行了任何付款，但未得到及时偿还，开证行可以要求每个贷款人支付该贷款人未偿还金额的百分比（在替代货币信用证的情况下，该金额应已按以下规定转换为美元第2.7（f）款）).在营业日下午1：30之前收到任何此类请求后，收款人应无条件且不可撤销地有义务在该日期下午3：00之前以立即可用的资金向开证银行支付其未偿还金额的百分比。下午1时30分以后收到的通知，视为下一个营业日收到。如贷款人在本协议项下到期未付款，则未付款项的利息应自开证行请求之日（含）起至按隔夜银行资金利率付款之日止。在根据本条例向开证行作出任何付款后第2.7（g）节）就特定信用证而言，贷款人有权在其百分比范围内参与开证银行从借款人或其他方面收到的相关偿还。一旦收到任何此类偿还，发行银行将向每个贷款人分配其此类偿还的百分比。根据行政代理人的选择，贷款人在本协议项下的付款可被视为循环垫款。

（h）除非各贷款人另有书面约定，借款人应于循环承诺终止日前第五个营业日在现金抵押账户存入相当于当时适用的信用证金额减去现金抵押账户当时未偿余额（如有）的金额。此类存款应（i）就每份替代货币信用证以适用的替代货币进行，（ii）就每份以美元计价的信用证以美元进行。

（一）自生效日期起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

（j）在存在违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据本条获得或资助参与信用证的义务金额的目的第2.7节，各非违约贷款人的“百分比”应在不影响该违约贷款人循环承诺的情况下计算；提供了（i）只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件，且（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度垫款的合计义务不得超过（a）该非违约贷款人的循环承诺的正差（如有）时，每项此类重新分配才应生效减（b）该贷款人的循环垫款的未偿还本金总额。受制于第9.23款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

(k) 尽管有任何相反的规定载于本第2.7节，开证行没有义务在任何贷款人为违约贷款人的时候签发任何信用证，除非开证行已订立令其满意的安排，以消除开证行就任何该等违约贷款人在本协议项下的偿付义务所承担的风险（据了解，根据第2.7（j）节）或以现金抵押该违约贷款人对该信用证的负债百分比应视为开证银行满意）。根据开证行或行政代理人不时提出的要求，借款人应按照行政代理人和开证行合理满意的条件，以现金抵押每个违约贷款人的未偿信用证金额百分比。任何此类现金担保物应存放在行政代理人的单独账户中，受行政代理人的专属管辖和控制，作为（仅为开证银行的利益）支付和履行每个违约贷款人的未偿信用证百分比的担保物。该账户中的款项应由行政代理人申请立即偿还开证行每一违约贷款人在任何信用证项下的任何提款的百分比，而该等提款并未由借款人或该违约贷款人依据本条款以其他方式偿还第2.7节.

（l）尽管有任何相反的规定载于本第2.7节、开证行在任何时候均无义务签发本信用证项下的任何信用证，如果该信用证的受益人是受制裁的人。此处提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非上下文另有要求。

第2.8节设施费用.

(a) 公司应为贷款人的利益，向行政代理人支付自生效日期起至循环承诺终止日期每天计算的设施费（此后只要有任何循环未偿还款项），年费率等于适用于本协议项下的总循环承诺金额（无论已使用或未使用）当日有效的设施费率（或适用于适用于循环承诺终止日期后剩余的循环未偿还款项）；提供了在该等贷款人为违约贷款人的任何期间，该违约贷款人无权收取任何该等融资费用（且公司无须支付任何该等费用，否则本应已被要求向该违约贷款人支付）。

(b) 本条例所列设施费用第2.8节应在循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期并按季度支付欠款。在循环承诺终止日期仍未支付的任何设施费用应在该日期到期应付，其后产生的任何设施费用应按要求支付。

第2.9节其他费用.

借款人应为贷款人的利益向（a）行政代理人支付费用函中规定的预付费用，（b）行政代理人和PNC Capital Markets LLC为其各自的账户而不是为贷款人的利益向费用函中规定的金额支付某些额外费用，以及（c）按规定的金额和时间另行书面约定的其他费用。

第2.10款终止或减少循环承诺.

公司有权随时、不时提前三个营业日通知行政代理人（其应及时通知贷款人）永久终止循环承诺或永久减少部分循环承诺金额，无需罚款或溢价；提供了（a）在任何循环垫款、周转额度垫款或信用证金额仍未偿还的情况下，循环承诺不得终止，（b）每次部分减少的总额应为5,000，000美元或其倍数，（c）循环承诺金额的任何部分减少应按照每个贷款人的百分比按比例，及（d）任何削减均不得将循环承付款减少至少于当时循环未偿付总额（在使循环垫款和周转额度垫款的任何预付款项生效之日或之前生效后）之和的金额。

第2.11款自愿预付款项.

借款人可随时、不定期预付全部或部分循环垫款，不收取违约金或溢价；提供了（a）任何该等提前还款须按比例适用于各贷款人的循环垫款的提前还款，（b）循环垫款全数的任何提前还款须包括其应计利息，（c）任何欧元汇率的任何提前还款资金，每日简单RFR资金或术语SOFR资金应附有《公约》规定的赔偿第2.16款，（d）任何（i）期限SOFR的任何预付款项资金应仅在提前三（3）个工作日通知后作出，（ii）每日简单RFR资金应仅在提前四（4）个工作日通知，以及（iii）欧元汇率资金应仅在四（4）个工作日的事先通知和（e）每笔此类预付款（不包括全额预付循环预付款）的本金金额应为1,000，000美元或500,000美元的整数倍。循环垫款的每笔部分提前偿还本金，第一，对当时存在的任何基本利率资金，和第二次，与当时存在的任何欧元汇率成比资金，term SOFR fundings and daily simple RFR资金并且，在欧洲货币汇率的情况下资金和期限SOFR资金，与其适用的利息期的到期日成反序排列。

第2.12款利息和费用的计算.

基准利率的所有利息资金所有基于Sonia的Daily Simple RFR资金将根据一年中365或366天的实际经过天数（视情况而定）进行计算。本协议项下的所有其他利息和所有费用，按一年360天的实际经过天数计算。

第2.13款付款.

(a) 债务的所有款项应以立即可用的资金支付给行政代理人，不得在行政代理人不时指定的办事处进行抵销或反诉。任何预付款的所有本金和利息均应以美元支付，但替代货币资金替代货币信用证产生的s和偿付义务应以同一替代货币偿还或按第2.7（f）款）.任何一天中午之后收到的款项，应视为下一个营业日收到。受制于第9.8（c）节）、各出借人垫付的款项，应当有该出借人与行政代理人在日常业务过程中保持的一个或多个账户或记录作为证明。各借款人特此授权行政代理人向借款人在行政代理人的任何活期存款账户收取相当于根据票据或本协议不时到期应付给贷款方的应计利息和费用的金额，或（由贷款方选择）进行该金额的借款，所有这些均无需收到任何此类收费或借款的请求。

(b) 如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项转换为美元或任何替代货币（“指定货币”）转换成另一种货币（即“判断货币”），适用的汇率为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出该判决之日前一个营业日以该数额的判决货币购买指定货币的汇率。借款人就其应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务（每项，一项“有权人士"）即使作出该判决时实际适用的汇率，仅在该有权人收到根据本协议或根据判决货币的票据被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买替代货币并将其与如此判定到期的判决货币的金额转移至规定的付款地点；而借款人特此作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意以适用的替代货币向该有权人作出赔偿，并按要求向该有权人支付替代货币中最初应支付给该有权人的款项与该营业日如此购买和转让的替代货币金额之间的任何差额。

（c）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或以其他方式），包括根据第2.7节），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人欠开证银行和/或本协议项下周转额度贷款人的任何款项；第三次，如经行政代理人如此确定或由开证银行和/或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度垫款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人及本公司如此决定，须存放于无息存款账户，并为履行该违约贷款人在本协议项下的垫资义务而予以解除；第六届、因行政代理人、任何贷款人、发行银行或周转线路贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该行政代理人、贷款人、开证银行或周转线路贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（i）该等付款是支付任何循环垫款或有资金参与周转额度垫款或信用证的本金，而该违约贷款人并未就该等循环垫款或有资金参与其适当份额，及（ii）该等循环垫款或有资金参与周转额度垫款或信用证的本金是在第3.3节信纳或豁免，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约放款人的循环垫款和所欠周转额度垫款或信用证的资金参与，然后再用于支付该违约放款人的任何循环垫款或所欠周转额度垫款或信用证的资金参与。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条例申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品第2.13（c）款）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

第2.14款非营业日付款.

凡根据本协议或根据票据须支付的任何款项须声明于营业日以外的日期到期，则该等款项可于下一个营业日支付，而该等延长的时间在每宗个案中均须包括在有关利息的支付的计算中。

第2.15款使用垫款和信用证.

每笔借款、每笔周转额度预付款和每笔信用证的收益，应由借款人用于其一般公司用途（包括商业票据备份）或根据第5.8节.

第2.16款资金赔偿.

除根据本协议应支付的其他金额外，借款人还应根据任何贷款人的书面请求（该请求应说明请求此类金额的依据），赔偿该贷款人为维持该贷款人的欧元汇率本金余额的任何部分而向其借入或存入的资金的贷款人支付的任何利息或其他对价方面的所有损失和费用资金s、每日简单RFR资金或期限SOFR资金如果任何此类部分的任何预付款发生在不是相关利息期或适用的利息支付日期（如适用）的到期日，或者如果借款或预付款全部或部分以欧元汇率资金，每日简单RFR资金或期限SOFR资金失败发生。关于任何此类损失或费用的证明（包括以合理详细的方式显示贷款人如何计算此类损失或费用的计算）应由该贷款人立即提交给公司，并且在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的，并对其金额具有约束力。这种损失或费用的计算方式可能如同贷款人在伦敦或其他适用的银行间市场获得存款，为本金余额的那部分提供资金，无论该贷款人是否实际这样做。

第2.17款税收.

(a) 定义术语.为此目的第2.17款，“贷款人”一词包括发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

(b) 免税付款.除适用法律要求外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿.借款人须在要求后10天内，就该受让人应付或已付或须从向该受让人的付款中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全额，连带向每名受让人作出弥偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制任何借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.8（d）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项第2.17（e）款）.

（f）付款证据.任何借款人依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、适用的借款人应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（g）贷款人的地位.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在适用的借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向适用的借款人及行政代理人交付适用的借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如适用的借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定的或适用的借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使适用的借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.17（g）（ii）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要）。

（一）在不限制前述一般性的情况下，在适用的借款人为美国借款人的情况下：

(A) 作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据适用的借款人或行政代理人的合理请求）向该适用的借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立原件，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应适用的借款人或行政代理人的合理要求不时）向该适用的借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用的以下两项中的任何一项为准：

(1) 在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E）的已签立原件确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2) IRS表格W-8ECI的已执行原件；

(3) 就外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益而言，（x）基本上以附件 H-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的适用借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E）的已签立正本；或

(4) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN（或W-8BEN-E），美国税务合规证书的形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应适用的借款人或行政代理人的合理请求）向该适用的借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在适用的借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用的借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及适用的借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使适用的借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知适用的借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第2.17（h）款）(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）的情况下，该受偿方须向该政府当局偿还该退款。尽管在这方面有任何相反的情况第2.17（h）款），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项第2.17（h）款）如果应予赔偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且赔偿款项或导致此类退款的额外金额从未被支付，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（一） FATCA.为确定根据FATCA征收的预扣税，自生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（j）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、循环承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第2.18款成本增加；基准可用性；违法性.

(a) 成本增加Generaly.对任何贷款人或开证银行具有约束力或适用的法律变更，应当：

（一）针对该贷款人或开证银行（视情况而定）的资产、存放于该贷款人或其账户或为其账户的存款、或垫款、贷款或由该贷款人或开证银行提供或参与的其他信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）令任何受款人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；或

（三）向该等贷款人或开证行（视属何情况而定）或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用（任何税项除外）、该贷款人作出的垫款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为或维持任何垫款（或维持其作出任何该等垫款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，经该等贷款人或开证行（视属何情况而定）的书面要求，符合第2.18（c）款）、借款人应及时向任何该等贷款人或开证行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b) 资本要求.任何贷款人或开证行如确定影响该贷款人或开证行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司（如有）有关资本要求或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的循环承诺或由其作出的垫款，或参与该贷款人持有的信用证或开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司若无此种法律变更（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策）本可达到的水平，然后不时在该贷款人或开证行提出书面请求后十个营业日内，视情况而定，这符合第2.18（c）款）、借款人应及时向该贷款人或开证行（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明.任何贷款人或开证银行根据第2.18（a）款）或(b)应包括证明（i）中描述的事件之一第2.18（a）款）或(b)已经发生并合理详细地描述了该事件的性质，（ii）关于该事件导致的资本回报率降低，以及（iii）关于该贷款人或开证银行（视情况而定）要求的额外金额或金额，以及对其计算的合理详细解释。贷款人或开证行符合前一句的证明，并列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额，如第2.18（a）款）或(b)并交付给公司应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，任何贷款人或开证行均不得要求支付本项下增加的费用第2.18款除非此类贷款人或发行银行（视情况而定）通常对其处境相似的客户征收此类增加的成本。

（d）请求的延迟.任何贷款人或开证银行未能或迟延要求根据本第2.18款不构成放弃该贷款人或开证银行要求该等赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条就贷款人或开证行在该贷款人或开证行（视属何情况而定）通知公司导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人或开证行作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

（e） [保留].

（f）对Obli的限制gCompan公司y.尽管在这方面有任何相反的情况第2.18款，如贷款人根据以下规定更改其适用的贷款办事处（不包括（i）第2.18（g）节）或（ii）在根据第7.1节（a）款）,（h）或（一）已发生且仍在继续），而截至该变更日期，该变更的影响将导致公司有义务根据本协议支付任何额外金额或补偿第2.18款，公司不承担支付该额外金额的义务。

（g）指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第2.17款，或要求根据第2.18款，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议项下的预付款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.17款或第2.18款（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（h）无法确定；成本增加；无法获得存款.如果在任何时候：

（一）行政代理人应当认定（其中认定为结论性、无明显错误具有约束力）：

(A) 每日简单SOFR、每日简单RFR、欧元汇率或期限SOFR汇率无法依据其定义确定；或者

(b) 就以替代货币计值的任何资金而言，外汇或银行间市场就该货币发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；或者

（二）就任何欧元货币利率资金或任何有关要求或转换为其或其延续而言，规定贷款人已确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力），适用货币的存款并未在适用的离岸银行间市场就该等欧元货币利率资金的适用货币、金额或利息期向银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供该确定通知；或

（三）就任何定期RFR资金或任何有关的要求或转换为其或其延续而言，规定贷款人已确定（该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力）适用货币的存款并未在适用的离岸银行间市场就该定期RFR资金的适用货币、金额或利息期向银行提供，且规定贷款人已向行政代理人提供该确定的通知；或

（四）所需贷款人已确定，出于与任何要求提供欧元货币利率资金或定期SOFR资金或向其转换或延续有关的任何原因，欧元货币利率或定期SOFR（如适用）没有充分和公平地反映此类资金贷款人在适用的利息期内建立或维持此类资金的成本，或者Daily Simple SOFR或Daily Simple RFR没有充分和公平地反映此类贷款人制造或维持任何资金的成本（如适用），及规定贷款人已向行政代理人提供有关该等决定的通知，

则行政代理人应享有《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军第2.18（j）节）.

（一）违法.如任何贷款人在任何时候已决定，或任何政府当局已断言，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或根据任何适用利率确定或收取利率，已使作出、维持或资助任何适用利率的任何预付款变得不可行或不合法，或符合任何该等政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场为适用的货币购买、出售或吸收任何货币的权限施加了实质性限制，则该行政代理人应享有在第2.18（j）节）.

（j）行政代理人和贷款人的权利。在任何事件的情况下指定在第2.18（h）款）以上，行政代理人应当及时通知出借人和公司，并在发生《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券时报》、《证券第2.18（i）节）以上，适用的出借人或出借人应将该通知的具体情况及时通知行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应将该通知和证明的副本及时发送给其他出借人和公司。

（一）在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（ii）该等贷款人或贷款人（如属该等贷款人或贷款人发出的该通知）的义务，以允许公司选择、转换为、续期或继续在每种该等货币的受影响利率下提供资金（以受影响的利率为限，或适用的利息期）直至行政代理人应于其后通知公司，或该等贷款人或放款人应于其后通知该行政代理人，该行政代理人或该等贷款人或放款人（视属何情况而定）所确定的导致该等先前确定的情况已不复存在。

（二）经行政代理人根据第2.18（h）节确定，（a）如果借款人先前已通知行政代理人其选择、转换为或续延受影响的利率，而该利率尚未生效，则该通知应（i）就任何此类待决的以美元计价的预付款请求而言，视为规定选择，转换为或续订基本利率资金，否则可用于其中规定数额的此类预付款，以及（ii）就任何此类以替代货币计值的预付款的未决请求而言，被视为无效（在每种情况下以受影响的利息或适用的利息期为限），（b）任何以美元计价的未偿还受影响资金应被视为已立即转换为基本利率资金，或就定期SOFR资金而言，在适用的利息期结束时，（c）以替代货币计值的任何未偿还的受影响资金，应由借款人选择立即转换为以美元计价的基本利率资金（数额相当于该替代货币的美元等值），如为欧元汇率资金，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，或如为欧元汇率资金，则应在适用的利息期结束时全额预付；但如适用的借款人未通知转换或提前还款，此类资金应自动转换为基本利率资金（金额等于此类替代货币的等值美元）。

（三）（三）如任何贷款人通知行政代理人根据第2.18（i）节）、借款人在符合借款人的赔偿义务的前提下，根据第9.6节就受影响利率适用的贷款人的任何资金而言，在该通知指明的日期，要么将该资金转换为基本利率资金（就以替代货币计值的资金而言，该资金的数额应等于该替代货币的等值美元），要么按照第2.11款.在没有收到借款人转换或提前还款的适当通知的情况下，此类资金应在该指定日期自动转换为基本利率资金（就以替代货币计价的资金而言，其金额应等于此种替代货币的等值美元）。

(k) 基准替换设置.

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，以及就互换合同而签立的任何协议，应被视为就本条款（k）而言不是“贷款文件”，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何货币当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（b）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）或（3）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，贷款人的书面通知，其中包括要求贷款人对（i）根据“基准更换”定义第（2）条确定的基准更换、相关的基准更换调整和（ii）根据“基准更换”定义第（3）条确定的基准更换（此种基准更换）提出异议。

（二）顺应变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人可不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第2.18（k）（四）条）下文和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.18（k）节），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.18（k）节）.

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何待决的关于某一基准的请求资金基于或参照此类基准或转换为或延续的利息资金根据或参照将在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的受影响基准计息，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为请求资金或转换为资金以美元计价（在资金以替代货币计价，金额等于此种替代货币的等值美元）在基准利率下计息。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

第2.19款担保.

(a) 子公司担保的交割.与公司指定任何附属公司为「指定附属公司」同时根据第9.2节，公司（受第2.19（c）款））将向行政代理人（i）交付一份保证书（或与先前依据本条交付的保证书合并第2.19（a）款）），由该附属公司签立，形式和实质上令行政代理人满意，保证该指定附属公司支付所有其他借款人的所有义务，（ii）该附属公司的秘书或其他适当高级人员的证明，形式和实质上令行政代理人满意，（a）证明该附属公司的执行、交付和履行该担保或合并已获该附属公司的理事会的所有必要行动正式批准，并附上准予该批准的适用决议的真实和正确副本，（b）证明该证明所附的是该附属公司组织文件的真实和正确副本，连同该等副本，以及（c）证明该附属公司获授权签署该保证或合并的高级职员的姓名，以及（iii）该附属公司的律师意见，认为该保证和合并的适当执行、交付和可执行性，其形式和实质均令行政代理人满意。

(b) 公司担保.此外，与公司指定初始“指定子公司”同时在第9.2节（如有）公司将向行政代理人交付（i）一份由公司签立、形式和实质上令行政代理人满意的保证，保证公司支付所有其他现在和未来借款人的所有义务，（ii）公司秘书或其他适当高级人员的证明，形式和实质上令行政代理人满意，（a）证明该保证的执行、交付和履行已获公司管理委员会的所有必要行动妥为批准，并附上准予批准的适用决议的真实和正确副本，（b）证明所附证书是公司组织文件的真实和正确副本，连同该等副本，以及（c）证明有权签署该保证的公司高级职员的姓名和（iii）律师对公司的意见，认为该保证的适当执行、交付和可执行性，其形式和实质均令行政代理人满意。

（c）境外借款人：境内借款不承担责任.尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，任何为外国附属公司的借款人均不得因该外国附属公司以外的任何借款人的任何借款而根据本协议或根据担保（i）承担任何义务或责任，或（ii）根据第9.6节因该外国附属公司以外的任何借款人的作为或不作为，在每一种情况下，只要（a）（1）管辖该外国子公司的适用法律禁止与该等其他借款人或借款人的义务有关的该等义务或责任，或（2）公司已合理地确定与该等其他借款人或借款人的义务有关的该等义务或责任将对公司或任何子公司产生重大不利的税务后果（包括因《守则》第956节的运作而产生的任何重大后果），以及（b）在任何一种情况下，公司已在适用的指定信函中如此表明。在任何境外子公司成为指定子公司时，在（a）（1）条或（a）（2）上述适用于该外国子公司就任何其他借款人或借款人而言，且公司已在适用的指定函中如此表明，（x）在外国子公司的情况下，就所有其他借款人的义务而言，该外国子公司不承担执行担保的义务，以及（y）在外国子公司的情况下，该等条款中的任何一项仅适用于某些其他借款人的义务，该外国子公司有义务按照将该外国子公司在其下的担保限制为不适用于该等情形的借款人或借款人的义务的条款执行该担保或其合并。行政代理人不时就指定新的指定附属公司而获授权同意并作出其认为适当的修订或修改担保，以确保任何作为借款人的外国附属公司在担保项下就任何其他借款人的义务承担有关情况的义务（a）（1）条或（a）（2）上述规定适用于该等指定附属公司的情况。本公司同意，不时就指定新的指定附属公司而促使原有的指定附属公司执行行政代理人认为适当的对担保的修订或修改，以确保各指定附属公司在担保项下对所有其他借款人的义务承担责任，而在（a）（1）条或（a）（2）上述情况不适用于该等指定附属公司。

第2.20款摆动线.

(a) 为满足公司短期循环授信的需要，PNC银行（以该身份在“摇摆线贷款人“）可不时并全权酌情按本条所列条款及条件（每项，a”摆动线前进”).周转线预付款可在生效日期至循环承诺终止日期（包括循环承诺终止日期）期间进行。

(b) 在任何特定时间可能未偿还的周转额度预付款的最高本金总额应为50,000，000美元；提供了摆动线的总和前进加未偿还的循环垫款总额第2.1款且信用证金额不得超过循环承诺总金额。

（c）每笔周转线垫款应发生在任何看来被授权代表公司要求垫款的人向行政代理人提出书面或电话请求（行政代理人应迅速将此种通知汇给周转线贷款人）之后。行政代理人必须（i）不迟于发生以美元计价的周转线预付款的营业日下午4：00或（ii）不迟于发生以替代货币计价的周转线预付款的两（2）个营业日上午10：00收到每一份此类通知或请求。每份通知或要求，并应指明（a）公司正在要求周转线路预付款，（b）其总额，以及（c）该周转线路预付款的要求货币。在每笔周转线预付款的请求借款日收盘前，周转线贷款人应通过向行政代理人电汇即时可用资金的方式向行政代理人提供周转线预付款的方式支付周转线预付款，行政代理人应及时将该款项记入公司在行政代理人处开立的活期存款账户，或以周转线贷款人、行政代理人和公司不时书面约定的其他方式进行。回转线贷款人没有义务，也不应在任何条件下提前支付任何回转线第三条请求的摆动线推进当天未满足。以美元进行的每笔周转线预付款或还款不得有最低借款或还款要求。以替代货币进行的每笔周转线预付款或还款应使用相当于250,000美元的替代货币，或其整数倍（或周转线贷款人可能同意的其他金额）。

（d）以美元计价的每笔周转线预付款应按当天有效的相当于Daily Simple SOFR的年利率在每一天计息，加日适用的每日简单SOFR保证金。以替代货币计价的每笔周转线预付款应按当天有效的每日简单RFR的年利率计息，加日适用的每日简单RFR保证金。

（e）周转线预付款的利息应在每个日历月的最后一个营业日和循环承诺终止日到期支付，在循环承诺终止日之后，应要求支付。应在偿还或预付该周转线预付款的任何日期支付，无论是否由于第2.20（g）节）、加速或其他情况，并在循环承诺终止日期。

（f）回转线贷款人的回转线垫款，应由回转线贷款人选择，以公司的单一本票为凭证，并按照公司的单一本票（“摆动线笔记"）应付回转线贷款人，大致形式为附件 C到此为止。

（g）公司应于循环承诺终止日全额偿还当时未偿还的周转线垫款本金。公司可使用根据以下规定作出的循环垫款所得款项第2.1款偿还任何周转线预付款。

（h）周转线贷款人可在任何时间及不时（不论是在违约事件发生之前或之后），藉向行政代理人发出不迟于任何营业日下午1时正的通知，要求贷款人根据以下规定，透过向公司作出循环垫款，退还当时尚未偿还的周转线垫款第2.1款本金总额等于当时所有周转线预付款的未偿本金金额加自该通知及要求的日期（包括该日期）起计的利息。行政代理人收到此种通知和请求后，无论如何不迟于通知和请求发出之日下午2时，应将请求借款的数额、借款收益将用于偿还周转额度预付款以及每个贷款人与此有关的循环预付款的数额通知每个贷款人。除非中描述的事件之一第7.1（h）条）或（一）应已就公司发生，则须遵守第2.20（j）节）下文规定，只要贷款人在要求的借款发生之日下午2：00之前收到行政代理人的此种通知（就以替代货币计值的周转额度预付款而言，该通知应不早于向贷款人提供此种通知之日起四（4）个工作日），每个贷款人应在要求的借款发生之日下午3：00之前通过电汇立即可用的资金向行政代理人提供其与该借款有关的循环预付款。在当日营业结束前，行政代理人通过将借款记入周转线贷款人账户的方式支付借款。贷款人根据本条例作出的任何循环垫款第2.20（h）款）应按基准利率对任何以美元计价的此类循环垫款最初按（x）计息，但适用于此类循环垫款的利率可根据第2.3（d）款），及（y）就以替代货币计值的任何该等循环垫款，按该等替代货币在第2.3（c）款），而该等循环垫款在所有其他方面均须与根据第2.1款.各贷款人承认并同意，其根据本节条款退还周转额度预付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括不满足第第三条.

（一）公司可于作出之营业日或其后任何营业日预付任何周转线预付款；提供了就以替代货币计值的周转额度预付款而言，每笔此类预付款应以等值于250,000美元的替代货币支付，或其整数倍（或周转额度贷款人可能同意的其他金额，如果少于，则应以该替代货币支付的所有周转额度预付款当时未偿还的全部金额）。

（j）如果在以下事件中描述的违约事件之一第7.1节（h）或（一）应已发生，行政代理人应立即通知摆动线贷款人和贷款人，如果任何摆动线预付款或其利息在其收到通知的当天未偿还，每个贷款人将向摆动线贷款人购买该摆动线预付款的不可分割的参与权益及其利息，金额等于其在该摆动线预付款中的百分比。根据要求，每个贷款人将立即以立即可用的资金向周转线贷款人转移其参与的金额，并在收到该金额后，周转线贷款人将向该贷款人交付一份贷款参与证书，日期为收到该资金的日期和该金额。此后，回转线贷款人不得再进行回转线垫款，回转线贷款人就回转线垫款直接收到的任何款项应视为超额付款，但须遵守第8.4节，而公司所支付的所有其他款项须按规定的方式应用第8.2节.

(k) 在循环承诺终止日期未偿还的任何周转线预付款应在该日期全额支付，并应计所有利息。

（l）除本公司外，其他借款人不得提前借入任何周转额度。

第2.21款替代贷款人.

在公司收到任何贷款机构（一项“受影响的贷款人”）的违法通知书根据第2.3（e）款）或根据以下条款提出的赔偿要求第2.17款或2.18，或如任何贷款人须为违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人，公司可：（a）要求一名或多于一名其他贷款人承担该受影响贷款人、违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人（如适用）的全部或部分垫款和循环承诺（其要求每名该等其他贷款人可自行决定拒绝或同意）；或（b）指定一家替代银行或公司满意的其他实体，以收购并承担该等受影响贷款人、违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人（如适用）的全部或部分，垫款和按面值承付的循环承付款（a "替代贷款人”).替代贷款人的任何该等指定（b）条以上须经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝同意）。任何根据本条例转让垫款或循环承付款项第2.21款应按照第9.8节，而受影响的贷款人、违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人（如适用）有权获得全额支付其未偿还垫款的本金、其所有应计利息以及截至该转让日期的所有应计费用。日，公司收到开证银行出具的根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第2.17款或2.18、公司可以通过指定另一贷款人（其已同意该指定）作为开证行选择取代开证行，据此，该另一贷款人应作为开证行，并享有开证行的权利和义务；提供了（i）该等置换不会减损或损害被置换开证行的权利或借款人与其他贷款人相对于被置换开证行在其置换前所签发的信用证的义务及（ii）新开证行不享有“开证行”相对于其前身开证行所签发的信用证的权利或义务。

第2.22款循环承诺总金额增加；增量定期贷款.

(a) 只要未发生违约或违约事件且仍在继续，公司可以书面通知行政代理人，提议增加循环承诺总金额（任何此类增加的任何承诺、一项“增量循环承诺”）和/或增加一项或多项增量定期贷款便利（任何此类定期贷款便利的任何承诺、一项“增量期限承诺”；任何增量期限承诺或任何增量循环承诺，一份“增量承诺"），在每种情况下，金额不低于10,000，000美元，超过5,000，000美元的整数倍；提供了在生效日期之后延长的所有增量承诺的总额在任何情况下均不得超过150,000，000美元。每份该等通知须指明日期（每份，一份“增加金额日期"）上，公司提出任何增量承诺应生效，该日期应为该通知送达行政代理人之日起不少于三十（30）天的日期。公司可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何联属公司及/或任何认可基金，及/或行政代理人、发行银行及周转额度贷款人合理信纳的任何其他人，提供增量承诺（任何该等人、“增量贷款人”).任何提供或接近提供增量承诺的贷款人或任何增量贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺。任何增量承诺自该增加金额之日起生效；提供了那：

（一）任何增量承诺生效之前或之后，在该增加的金额日均不存在违约或违约事件；

（二）根据增量循环承诺提供的任何贷款（每份“增量循环垫款"）应为本协议所有目的的“循环垫款”，并应遵守与循环垫款相同的条款和条件，并应在同等基础上获得与其他信贷展期相同的担保；

（三）根据增量期限承诺作出的任何垫款（每份，一份“增量定期贷款”；任何增量定期贷款或任何增量循环垫款，一个“增量进"）应在同等基础上获得与其他信贷展期同等程度的担保，并应以公司和行政代理人其他方面满意的条款和条件；提供了（a）任何该等增量定期贷款不得早于循环承诺终止日期或紧接适用的增加金额日期前未偿还的任何其他增量定期贷款的到期日期到期，（b）任何该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于紧接适用的增加金额日期前未偿还的任何其他增量定期贷款的当时剩余加权平均到期期限，（c）受条款（a）和(b)上述，适用于任何该等增量定期贷款的摊销时间表应由公司、行政代理人和适用的贷款人确定，而（d）适用于任何该等增量定期贷款的利率差额、OID或预付费用（如有）和利率下限（如有）将由公司、行政代理人和适用的贷款人确定；

（四）任何该等增量承诺应依据行政代理人和借款人满意的一项或多项形式和实质的协议生效，并由借款人、行政代理人和适用的增量出借人（该等协议或协议可在未经任何其他出借人同意的情况下，对本协议及行政代理人认为为实施本条款而可能需要或适当的其他借款文件进行修订第2.22款）；及

（五）公司须交付或安排交付任何惯常的法律意见或其他文件（包括由公司管理委员会（或其财务委员会，如该委员会获授权代表公司管理委员会行事）妥为通过的授权该等增量垫款的决议）（为免生疑问，经理解及同意，由公司管理委员会（或其财务委员会，如该委员会获授权代表公司管理委员会行事）妥为通过的决议根据第3.1（c）款）授权该等增量垫款的，只要该等决议在适用的增加金额日期被证明保持完全有效）））行政代理人就任何该等交易合理要求，即足以对公司。

(b) 就建立任何增量循环承诺而言，未偿还的循环预付款和周转额度预付款的百分比和信用证金额将由行政代理人在适用的增加金额日期根据其修订后的百分比在贷款人（包括适用的增量贷款人）之间重新分配（并且贷款人（包括适用的增量贷款人）同意进行所有必要的付款和调整以实现此类重新分配，公司应支付根据第2.16款与这种重新分配有关，就好像这种重新分配是一种偿还）。

（c）在任何增量承诺生效的任何增加金额日，每一有增量承诺的增量贷款人应成为该增量承诺项下的贷款人。此后，它将有权享有与现有贷款人相同的投票权，并应包括在所需贷款人的任何确定中。根据本协议的任何目的，增量放款人将不构成单独的投票类别。

（d）公司在任何情况下均不得依据本规定提出三次以上的增量承诺请求第2.22款.

第2.23款延展.

(a) 公司可以通过发送延期请求，在形式和实质上令行政代理人满意（任何此类请求，一项“延期信函”），向行政代理人（在这种情况下，行政代理人应迅速将一份副本交付给每个贷款人），要求每个贷款人延长（任何此类延长，一个“延展“）当时适用于该贷款人的循环承诺的循环承诺终止日期（就该贷款人而言，该贷款人的”当前到期日”）自该贷款人当前到期日起一年；提供了根据本条例生效的延期不得超过两次第2.23款在本协议期限内。任何该等延期函件须列明要求该等延期生效的日期（该等延期的日期、《延期生效日期”），其中延期生效日期不少于行政代理人收到延期函件之日起十个营业日或六十天后（或行政代理人自行决定约定的更长或更短期限）。

(b) 各贷款人应自行酌情决定，在该贷款人收到延期函后立即向行政代理人发出通知，告知该行政代理人该贷款人是否同意该延期（确定不会如此延长其当前到期日的每个贷款人在此称为“非展期贷款人”).任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。为免生疑问，应要求每一非展期贷款人根据本协议所载条款和条件维持其原始循环承诺，直至并包括该贷款人的当前到期日。

（c）行政代理人应当将每一贷款人的认定通知公司依据第2.23（b）款）.

（d）如果（且仅当）同意延长其当前到期日的贷款人的循环承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）应超过紧接适用的延期生效日期前有效的循环承诺总额的50%，然后，在满足第第2.23（f）款），自适用的延期生效日期起生效，各延期贷款人的当前到期日应延长至该延期贷款人当前到期日后一年的日期。

（e）以满足最低延期要求为前提第2.23（d）款）及任何该等延期的有效性的其他条件载于第2.23（f）款），公司有权（但无义务）全权酌情决定，不迟于适用的延期生效日期后六十天发生的日期，选择根据第2.21款(提供了任何取代非展期贷款人的人已同意适用的展期）。

（f）尽管有上述规定，任何延期均不具有效力，除非：（i）在适用的延期生效日期，且在其生效后，（a）不存在或正在继续发生违约或违约事件；及（b）所载的陈述和保证第四条在所有重要方面均属正确（或在所有方面均属正确，如任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利变动而受限制），但该等陈述及保证仅与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须在所有重要方面均属正确（或在所有方面均属正确，（ii）行政代理人须已收到公司秘书或助理秘书出具的证明，证明所附证明为公司管理委员会（或其财务委员会）妥为通过的决议，如该委员会获授权代表公司管理委员会）授权延期；（iii）行政代理人及各延期贷款人应已收到行政代理人或该延期贷款人合理认为与延期有关的必要或可取的其他文件（包括“了解您的客户”信息）；及（iv）各借款人应已向行政代理人交付，并应直接向任何提出相同要求的延期贷款人交付，a与之相关的实益所有权证明（或证明此类借款人有资格根据《实益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外）。

（g）任何延期须依据一份或多于一份行政代理人及公司满意的形式及实质，并由借款人、行政代理人及适用的延期贷款人签立及交付的协议（该等协议或协议可不经任何其他贷款人同意，对本协议及行政代理人认为为施行本条款而可能需要或适当的其他贷款文件作出修订第2.23款).

第三条

先决条件

第3.1节生效条件和初始信贷展期.

本协议的效力和出借人完成本协议并作出或参与首次信贷展期的义务，以交付以下各项形式和实质均令行政代理人满意的单据，并满足以下其他条件为准：

(a) 本协议，由公司、行政代理人、各贷款人、开证行、周转线贷款人正式签署。

(b) 任何贷款人依据第2.1款或第2.20款，代表公司妥善执行。

（c）公司秘书或助理秘书的证明书（i）证明贷款文件及本协议所设想的其他文件的签立、交付及履行已获公司管理委员会（或其财务委员会，如该委员会获授权代表公司管理委员会行事）的所有必要行动妥为批准，并附上准予批准的适用决议的真实及正确副本，（ii）证明该证明书所附的是公司组织文件的真实及正确副本，连同该等副本，及（iii）核证获授权签署贷款文件及本协议所设想的其他文件的公司高级人员的姓名，连同该等高级人员的真实签名。

（d）公司总裁或负责人员出具的证明，证明（i）本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证于生效日期在所有重大方面均属正确（或在所有方面均属正确，如任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利变动而有保留），但该等陈述及保证仅与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须在所有重大方面均属正确（或在所有方面均属正确，如任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利变化而有条件）截至该较早日期，及（ii）没有发生任何事件且仍在继续，或将因在生效日期作出的任何信贷延期而导致，构成违约或违约事件。

（e）公司成立司法管辖区国务秘书出具的公司良好信誉证明，日期不超过生效日期前十天。

（f）律师对公司的意见的签署副本，写给行政代理人和贷款人并在形式和实质上令行政代理人满意。

（g）公司及其附属公司在现有信贷协议项下的所有现有债务（与现有信用证有关的或有偿付义务除外）须在实质上同时全数支付，据了解，就现有信贷协议项下存在的任何“循环垫款”而言，该等付款可按预期由第2.2（b）款）.

（h）继任代理协议，由富国银行银行以现有授信协议项下行政代理人、行政代理人及借款人的身份执行。

（一）公司应已支付截至本协议或费用函生效日期需支付的所有费用，包括已收到声明的行政代理人的律师费。

（j）作为行政代理人或被要求贷款人的其他文件（包括“了解您的客户”信息）可能合理地认为与初始信贷延期有关的必要或可取的。

(k) 向任何提出相同要求的贷款人提供与公司有关的实益所有权证明（或证明公司有资格根据实益所有权条例明确排除在“法人实体客户”定义之外）。

在不限制规定的一般性的情况下第8.6节，以确定符合本条例所指明的条件为目的第3.1节，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第3.2节向指定附属公司授信的附加先决条件.

贷款人各方向任何指定附属公司提供任何信贷展期的义务受制于进一步的先决条件，即行政代理人应已在向该指定附属公司的第一次信贷展期当日或之前收到行政代理人合理满意的形式和实质内容的以下所有内容：

(a) 一份指认函，由该指定附属公司及公司妥为签立。

(b) 该指定附属公司的适当人员（或履行其职能的个人）的证明（i）证明贷款文件和本协议所设想的其他文件的执行、交付和履行已获得该指定附属公司的管理委员会的所有必要行动的正式批准，并附上准予该批准的适用决议的真实和正确副本，（ii）证明该证明所附为该指定附属公司组织文件的真实和正确副本，连同该等副本，及（iii）核证获授权签署指定书及本协议项下所设想的其他文件的该等指定附属公司的高级人员的姓名，以及该等高级人员的真实签名。

（c）该指定附属公司的良好信誉证明（或同等证明或确认，在每种情况下以适用司法管辖区可用的范围为限），日期不超过该日期前十天。

（d）该指定附属公司的律师意见的签名副本，发给行政代理人和贷款人，就该指定附属公司作为一方当事人的贷款文件的适当执行、交付和可执行性以及行政代理人可能合理要求的其他事项提出意见。

（e）在以前未交付的范围内，由第2.19（a）款）.

（f）作为行政代理人或被要求贷款人的其他文件（包括“了解您的客户”信息）可能合理地认为与向该指定子公司的初始信贷延期有关的必要或可取的。

（g）向任何提出相同要求的贷款人提供与该指定子公司有关的实益所有权证明（或证明该指定子公司有资格根据《实益所有权条例》明确排除在“法人实体客户”定义之外）。

第3.3节所有信贷展期的先决条件.

贷款方当事人提供任何信贷展期的义务受制于进一步的先决条件，即在这种信贷展期之日：

(a) 所载的陈述及保证第四条在该信贷延期日期当日及截至当日在所有重大方面均属正确（或在所有方面均属正确，如任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利变动而有资格），犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及保证仅与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须在所有重大方面均属正确（或在所有方面均属正确，如任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利变动而有资格）截至该较早日期；提供了陈述及保证载列于第4.6节和第4.15款仅应就生效日的首次信用展期作出。

(b) 请求这种信贷展期的借款人已向行政代理人交付了一份证明，证明形式为附件 f本协议由授权代表该借款人请求信贷延期的人正式签署。

（c）没有任何事件发生并正在继续，或将由此类信贷展期导致，构成违约或违约事件。

第四条

代表和授权书

本公司向贷款人作出如下陈述及保证：

第4.1节企业存在感和力量.

本公司及其附属公司各自获正式组织或成立（如适用）、有效存在并在其各自成立或组织的司法管辖区（如适用）的法律下具有良好的信誉，并各自获正式许可或有资格在其所拥有或租赁的财产的性质或所交易的业务的性质使此类许可或资格成为必要的所有司法管辖区进行业务交易，除非未能获得如此许可或资格（a）不会永久阻止公司或任何附属公司在任何该等司法管辖区维持任何重大行动，即使该等行动全部或部分发生在该等失败期间，及（b）不会导致任何其他重大不利变化。公司拥有（而且，一旦成为本协议项下的借款人，各指定子公司将拥有）所有必要的权力和授权，无论是公司或其他方式，以开展其业务、拥有其财产并执行和交付，以及履行其在贷款文件项下的所有义务。

第4.2节借款的授权；不与法律或协议发生冲突.

借款人签署、交付和履行贷款文件、不时根据本协议进行的借款、发行票据以及完成本协议和本协议所设想的交易，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）要求任何借款人的权益持有人的任何同意或批准，或任何国内或国外政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何授权、同意、批准、命令、备案、登记或资格，但第附表4.2（b）违反任何法律、规则或条例（包括联邦储备系统理事会第X条和《交易法》第7节或根据该条例颁布的任何条例）的任何规定，或目前有效的适用于任何借款人或任何借款人的组织文件的任何命令、令状、强制令或法令，（c）导致违反或构成任何契约或贷款或信贷协议或任何其他重要协议项下的违约，公司或任何附属公司作为一方或其或其财产可能受其约束或影响的租赁或文书，或（d）导致或要求对公司或任何附属公司现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何性质的留置权或其他押记或产权负担。

第4.3节法律协议.

本协议和其他贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款人各自的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平法原则的限制的情况除外。

第4.4节子公司.

附表4.4本协议是截至生效日期的所有子公司的完整和正确的清单，以及截至生效日期公司或任何其他子公司在每个子公司的所有权百分比。除非另有说明附表4.4、公司或任何该等其他附属公司拥有的各附属公司的全部股份均为有效发行且已缴足且不可评估。

第4.5节财务状况；披露的准确性.

本公司迄今已向行政代理人提供本公司及其附属公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表。这些财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司在该日的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，并按照公认会计原则编制。本公司向贷款方提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的信息、证据和报告，作为一个整体，并不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性。截至生效日期，本协议所交付的任何实益所有权证明中包含的所有信息均为真实、正确的。

第4.6节不利变化.

自2024年12月31日至生效日期，并无重大不利变动。

第4.7节诉讼.

除非载于附表4.7，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，在任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）面前威胁或影响公司或任何附属公司或公司的财产，可合理预期会产生重大不利变动。

第4.8节有害物质.

除非载于附表4.8，据本公司所知，（a）本公司或任何附属公司或其他人士均未曾在本公司或任何附属公司经营的或本公司或任何附属公司拥有任何权益的任何不动产上、下或在该不动产上导致或允许处置任何有害物质，除非不能合理地预期此类处置会导致重大不利变化，并且（b）没有任何此类不动产（由公司或任何子公司或其他人）以可以合理地预期会导致重大不利变化的方式被用作任何有害物质的倾倒场或永久或临时存储场所。

第4.9节条例U.

本公司或任何附属公司均不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会条例U的含义内），任何信贷延期的收益的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。

第4.10款税收.

公司及其子公司已各自支付或促使在到期时向适当的当局支付其要求代扣代缴的所有重大联邦和所有重大州和地方税收。公司及其附属公司已各自提交所有联邦、州和地方税务申报表，据公司或任何附属公司的高级职员所知，这些申报表必须提交，并且公司及其附属公司已各自向各自的税务机关支付或促使支付上述申报表或其收到的任何评估所显示的所有税款，但该等税款已到期的税款除外，适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，公司或适用的子公司已根据公认会计原则并在不付款不会导致重大不利变化的范围内为此提供了足够的准备金。贷款文件所设想的任何交易，或将就所设想的任何交易进行的任何交易，均不符合2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU的附件四中规定的任何特征。

第4.11款繁重的限制.

公司或任何附属公司均不是任何协议的一方或受其约束，或受任何组织文件的任何限制或任何法律要求的约束，而这些将合理地预期会产生重大不利变化。本公司或任何附属公司均不是任何现行有效协议的订约方，而该等协议如于生效日期后订立，将构成违反第6.7节.

第4.12款所有权和留置权.

公司或其子公司之一对公司及其子公司作为一个整体的运营所需的每一项财产和资产拥有良好的所有权，该财产和资产声称拥有或在其账簿和记录上反映为拥有，在每种情况下均不存在任何留置权和产权负担，但留置权和产权负担允许的除外第6.1节及整体上对公司及其附属公司的业务或经营不构成实质干扰的契诺、限制、权利、地役权及所有权上的不规范之处。

第4.13款 ERISA.

截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个资金不足计划下的所有累积福利义务（基于FASB第87号假设）的现值没有超过可分配给此类应计福利的此类资金不足计划资产的公平市场价值20,000，000美元，公司或任何子公司或ERISA关联公司对养老金福利担保公司或IRS的负债一直或预计不会，就任何可能成为公司或任何附属公司的负债的计划而招致的费用，但不能合理预期任何该等情况会导致重大不利变动的情况除外。

第4.14款投资公司法.

任何借款人都不是，也不会在任何时候成为“投资公司”，这一术语在《投资公司法》中有定义。

第4.15款偿债能力.

于生效日期及在生效日期将发生的交易生效后，公司及其附属公司整体上具有偿付能力。

第4.16款互换债务.

除许可的掉期义务外，公司或其任何子公司均未发生任何掉期合同项下的任何未偿义务。

第4.17款保险.

本公司及其附属公司的财产向非本公司附属公司的负责任和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和承保风险通常由在本公司及其附属公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

第4.18款遵守法律.

公司及其附属公司已遵守任何对其各自业务的开展或各自财产、资产和权利的所有权具有管辖权的国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，如果不遵守将导致重大不利变化。

第4.19款无合同违约.

本公司或任何附属公司均不违反任何合同、协议、判决或法令的任何条款，违反这些条款将（单独或连同存在的所有其他此类违规行为）导致重大不利变化。

第4.20款反恐怖主义；反洗钱；反腐败法；制裁.

公司或任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事（a）在任何重大方面均未违反（i）《与敌人交易法》，（ii）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章）或与此相关的任何授权立法或行政命令，（iii）《爱国者法案》或（iv）任何适用的制裁（统称“反恐怖主义法律"）或（b）是受制裁的人。本协议项下任何信贷展期的收益的任何部分将不会被直接或在知情的情况下间接非法用于资助被制裁人员或被制裁国家的任何运营、为其任何投资或活动提供资金或在其内或向其支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人（包括任何贷款人、任何安排人、行政代理人、开证银行或周转额度贷款人）违反任何反恐怖主义法律。公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，公司、其子公司以及据其所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。

第4.21款受影响的金融机构.

公司或任何附属公司均不是受影响的金融机构。

第五条

公司的确认盟约

只要任何义务（不包括在第9.6节未到期应付）仍未支付或任何循环承诺或信用证金额应未偿还的，公司将遵守以下要求，除非被要求的贷款人另有书面同意：

第5.1节财务报表.

公司将交付给行政代理人（供进一步分发给每个贷款人）：

(a) 尽快并无论如何在公司每个会计年度结束后的90天内，由国家认可的独立注册会计师编制的公司及子公司年度审计报告副本，该年度报告应当包括该会计年度终了时公司及子公司的资产负债表和该会计年度终了时公司及子公司的相关损益表、股东权益表和现金流量表，全部以合理详细的综合基础呈报，并全部按照公认会计原则编制。

(b) 在公司每个会计年度前三个季度每个季度结束后的60天内，公司及其子公司在该季度末的资产负债表以及公司及其子公司在该季度和本年度迄今的相关收益和现金流量表，以合理的细节提供，并根据公认会计原则在综合基础上编制，但须进行年终调整。

（c）在交付任何财务报表的同时，根据第5.1（a）款）或(b)，合规证明书，由公司财务总监或司库妥为签立。

（d）公司或任何子公司应向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期和定期财务报告的副本在发送或归档后迅速。

（e）紧随其启动后，就影响公司或任何所述类型的附属公司的任何政府或监管机构的所有诉讼和所有程序发出书面通知第4.7节或寻求对公司或任何子公司的货币追偿合计超过10,000，000美元。

（f）在公司高级人员知悉任何违约或违约事件的发生后，在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于五个营业日）发出有关该事件的通知，并由公司负责人员就公司为纠正该事件的影响而正在采取的步骤作出详细说明。

（g）一旦知悉与任何计划或根据该计划创建的任何信托有关的任何可报告事件或发生被禁止的交易（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），可以合理地预期会导致对公司或任何子公司的负债超过20,000，000美元或施加留置权，立即发出书面通知，具体说明其性质，公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，IRS采取或威胁采取的任何行动，养老金福利担保公司或劳动部与此有关。

（h）（i）公司、养老金福利担保公司的任何子公司或ERISA关联公司收到的关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向的所有通知，以及（ii）公司、任何子公司或ERISA关联公司从多雇主计划收到的关于根据ERISA第4202条施加的退出责任的施加或金额的所有通知的副本，这些退出责任单独或合计超过20,000，000美元。

（一）根据以下规定须交付的所有通知第9.14款.

（j）迅速通知根据本协议交付的任何受益所有权证明中的信息发生任何变化，这将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或在适用的情况下，任何借款人不再属于《受益所有权条例》下“法律实体客户”定义的明确排除范围）。

(k) 迅速应行政代理人或任何贷款人的合理要求，为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

（l）任何贷款人可能不时合理要求的有关公司或任何附属公司的财务状况和经营业绩的其他信息。

根据本条例规定须交付的文件第5.1节可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于公司张贴该等文件的日期（i）交付，或于公司于互联网的网站上提供有关链接，网址为www.sensient.com或（ii）代表公司将该等文件张贴在每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了（a）如行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）要求公司交付该等纸质副本，直至行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）发出停止交付纸质副本的书面请求，则公司须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何贷款人；及（b）公司须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第5.2节簿册及纪录；检查及审查.

公司将保存并将促使各子公司保存准确的记录账簿并自行核算，其中将根据公认会计原则进行真实、完整的分录。根据下文定义的任何适用方的请求，公司将并将促使各子公司给予该适用方的任何代表查阅、并允许该代表查阅、复制或摘录其所管有的任何和所有簿册、记录和文件（除非此类查阅受到法律或主要不是为了逃避本要求而订立的善意保密协议的限制）第5.2节），检查其任何财产（须遵守公司或适用的附属公司可能要求的实物安全要求），并与其任何主要高级人员讨论其事务、财务和账目，所有时间均在正常营业时间内，经合理通知，并视适用方合理要求的频率而定。正如在这方面所使用的第5.2节, “适用缔约方”指（a）只要任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人或任何贷款人，以及（b）在所有其他时间，行政代理人。本条款的规定第5.2节在任何情况下，均不妨碍任何贷款人在正常营业时间内的时间和公司与该贷款人可能商定的频率内与其任何主要高级人员讨论公司的一般事务、财务和账目。

第5.3节遵守法律.

公司将并将促使各附属公司遵守适用法律法规的要求，不遵守将影响重大不利变化。此外，在不限制前述句子的情况下，本公司将（a）确保，并促使各附属公司确保，在本公司或任何附属公司中拥有控股权益或以其他方式控制的人不是或不应是受制裁的人，（b）不以不符合第二句的方式使用或允许使用任何信贷展期的收益第4.20款并且不用任何非法活动所得资金偿还任何信贷展期和（c）遵守，并促使每个子公司遵守所有重大方面的所有反恐怖主义法律。

第5.4节支付税款和其他索赔.

公司将并将促使各附属公司在到期时支付或解除（a）在附加处罚之日前对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费，（b）其要求扣留的所有联邦、州和地方税款，以及（c）对劳工、材料和供应品的所有合法索赔，如果未支付，法律可能会成为对公司或任何附属公司的任何财产的留置权或收费；提供了公司或任何附属公司均无需支付任何此类税款、评估、费用或索赔（i），其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，且公司或该附属公司已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或（ii）无法合理预期未能支付此类税款、评估、费用或索赔将导致超过5,000，000美元的负债。

第5.5节物业维修.

公司将保持和维护，并将促使各子公司保持和维护其所有在其业务中必要或有用的财产处于良好状态，维修和工作秩序；提供了这里面什么都没有第5.5节如（a）（i）根据公司或该附属公司的合理判断，该等终止或处分在其经营业务中是合宜的，且（ii）在该等终止或处分发生时不存在或将由该等终止或处分引起的违约或违约事件，或（b）该等终止或处分与过时或磨损的财产有关，则应阻止公司或任何附属公司终止其任何财产的运营和维护或处置。

第5.6节保险.

公司将并将促使各附属公司获得并维持公司或该附属公司合理认为负责任和信誉良好的保险人的保险，保险金额和风险均符合健全的商业惯例。

第5.7节企业存续的保全.

公司将、并将促使各附属公司维护和维持其公司存在及其所有权利、特权和特许经营权；提供了公司或任何附属公司如（a）其管理委员会应合理地确定在公司或该附属公司开展业务时不再需要保留或维持其任何权利、特权和特许经营权或维持其公司存在，以及（b）在终止该权利、特权、特许经营权或存在时不存在或将由其引起的违约或违约事件，则公司或任何附属公司均无须保留或维持其公司存在；提供了,进一步、在任何情况下均不得将上述情况解释为允许公司终止其公司存在。

第5.8节所得款项用途.

公司将并将促使各附属公司将垫款及信用证金额的所得款项用作营运资金及其他一般公司用途（包括用于为现有信贷协议再融资及/或用于支持商业票据）及偿还未偿还的垫款及信用证金额。公司不会，也不会允许任何子公司使用垫款和信用证金额的任何收益购买或持有任何“保证金股票”（定义见联邦储备系统理事会条例U）或对任何公司、有限责任公司或其他商业实体进行任何收购，除非在进行此类收购之前，公司或该子公司应已获得该实体的理事会的书面批准。

第5.9节最受青睐的贷款人地位.

(a) 如在生效日期后，公司或任何附属公司（i）对任何票据协议（该等修订或修改，以及据此修订或修改的适用票据协议）订立任何修订或其他修改，则“经修订的信贷安排"）或（ii）根据信贷协议、票据购买协议或其他类似协议与商业银行或其他机构投资者订立任何新的信贷融资，根据该协议，公司或任何附属公司可能产生金额等于或大于50,000，000美元（或相关货币的等值）的融资债务总额（在任何此类情况下，“新的信贷安排”），在任一情况下导致一项或多项额外或更多限制性（超出本协议所载的）财务契约（据理解并同意，就本第5.9节，凡提述“财务契诺”，须包括（x）任何契诺限制公司或其任何附属公司就优先债务设立、发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任，及（y）任何此类财务契约或优先债务契约中使用的适用定义术语）（或与财务契约功能等同的违约事件（包括此类违约事件中使用的适用定义术语，“违约的财务事件“））载于任何该等经修订信贷融资或新信贷融资（视属何情况而定）（如属经修订信贷融资的额外或更具限制性的财务契诺或违约的财务事件（视属何情况而定），则”现有融资额外拨备”而在新的信贷安排的情况下，“新融资额外拨备（s）"；而该等财务契诺及违约财务事件应为现有融资附加条款或新融资附加条款，仅限于本协议尚未包括的范围内，或如果已包括在本协议中，则仅限于比本协议所包括的类似契诺或违约事件更具限制性的范围内），而公司、任何附属公司、行政代理人或任何贷款人方面无任何进一步行动，则将无条件地被视为在该等经修订的信贷融资或新信贷融资的生效日期（视情况而定），自动修订以包括现有融资附加条款或该等新融资附加条款（视属何情况而定），而就任何该等额外或更具限制性的财务契诺或如此包括的财务违约事件而发生的任何违约事件，须视为根据第7.1（b）款）（在该等现有融资附加条款或该等新融资附加条款或违约事件下的任何宽限或补救条款生效后），但须遵守本协议的所有适用条款和规定，包括行政代理人和贷款人可行使的所有权利和补救措施。

(b) 如在任何经修订信贷融资或新信贷融资（视属何情况而定）的执行日期后，任何一项或多于一项现有融资额外拨备或新融资额外拨备在相应经修订信贷融资或新信贷融资（视情况而定）下被排除、终止、放松、收紧、修订或以其他方式修改，则在此情况下，任何该等现有融资额外拨备或新融资额外拨备之前根据以下要求列入本协议第5.9（a）款）须随即自动且无须任何人采取任何进一步行动而根据本条如此排除、终止、松开、收紧或以其他方式修订或修改第5.9（b）款）与经修订的信贷便利或新的信贷便利项下的其他修订或修改的排除、终止、放宽、收紧的程度相同；提供了如在任何该等现有融资附加条款或新融资附加条款被或将被如此排除、终止、放松、收紧、修订或修改时，由于现有融资附加条款或新融资附加条款，违约或违约事件应已发生并仍在继续第5.9（b）款）所需贷款人的事先书面同意须作为排除、终止、放松、收紧或其他修订或修改任何该等现有融资附加条款或新融资附加条款（视情况而定）的条件；提供了,进一步、在任何及所有事件中，构成本协议所载于生效日期生效的任何财务契诺及财务违约事件的契诺或违约事件（及相关定义）（并经修订，但不是因施行本第5.9（b）款））在任何情况下均不得被视为或被解释为因实施本条款而被排除、放宽或放宽第5.9（b）款）且只有任何此类现有融资附加条款或新融资附加条款应根据本协议条款如此排除、终止、放松、收紧、修正或以其他方式修改。

（c）公司应将任何财务契约或违约财务事件的列入或修改通知行政代理人以操作第5.9节并不时应行政代理人或所需出借人的请求，迅速执行并交付由其承担费用（包括行政代理人合理和有文件证明的费用和开支）的行政代理人合理满意的对本协议的形式和实质内容的修改，以证明，根据本第5.9节、本协议其后包括、排除、修订或以其他方式修改任何现有融资附加条款或新融资附加条款（视情况而定）；提供了该等修订的执行及交付不应成为该等修订生效的先决条件。

（d）本公司同意，不会亦不会容许任何附属公司或联属公司直接或间接向本公司任何债权人、任何共同承付人或任何附属公司支付或促使向其支付任何代价或报酬（不论是以补充或额外利息、费用或其他方式），作为任何该等债权人对任何经修订信贷融资或新信贷融资（视属何情况而定）订立任何修订、放弃或其他修改的代价或诱因，而该等修订、放弃或其他修改的效力须予排除，终止、放宽、收紧或以其他方式修订或修改任何现有融资附加条款或新融资附加条款，除非该等代价或报酬按相同条款按比例同时支付予贷款人。

（e）尽管本条例另有相反规定，本公司及其附属公司只须遵守本条例第5.9节在任何票据协议（包括任何经修订的信贷安排）或任何新的信贷安排包含最惠国条款的这段时间内，没有类似的规定第5.9（e）节）.

第5.10款遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁.

本公司将，并将促使各附属公司，维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

第六条

消极盟约

只要任何义务（不包括在第9.6节未到期应付）仍未支付或任何循环承诺或信用证金额应未偿还的，公司同意，未经所需贷款人事先书面同意：

第6.1节留置权.

本公司将不会就其任何现已拥有或以后取得的资产设立、招致、承担或容许其存在任何留置权，亦不会容许任何附属公司就任何该等附属公司现已拥有或以后取得的资产设立、招致、承担或容许其存在任何留置权，但以下情况除外：

(a) 税收或评估或其他政府收费的留置权，但不须由第5.4节;

(b) 物资人、商户、承运人的工人、修理人或其他在正常经营过程中产生的类似留置权，在不需要由第5.4节;

（c）质押或存款以担保工人赔偿法、失业保险、社会保障和其他类似法律规定的义务，或担保履行投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁或担保法定义务或担保或上诉债券，或在正常经营过程中担保赔偿、履约或其他类似债券；

（d）分区限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或其所有权的轻微违规行为，不会对公司及其子公司作为一个整体的业务运营中使用该财产或为该业务目的而使用该财产的价值造成重大损害；

（e）在生效日期当日或之后取得的财产上的购置款留置权；提供了（i）该等留置权不迟于公司或其适用附属公司收购或完成建造该等物业后的第120天设立，及（ii）该等留置权并无延伸或须延伸至或涵盖公司或其附属公司的任何物业，但当时被收购的物业、当时或其后在其上竖立的固定改良以及为维持该等物业的运作状态所需的改良及修改除外；

（f）任何收购目标在公司或任何附属公司收购该收购目标或其资产的任何权益之前授予的留置权，只要（i）该留置权是由收购目标在该收购之前授予的，而不是在考虑该收购时授予的，以及（ii）该留置权不延伸至公司或任何附属公司的任何资产，但收购目标的资产以及为维持该等资产在工作状态所需的改进和修改，或在资产转让的情况下，公司或适用的附属公司如此取得的资产及其改进和修改；

（g）留置权（不属于第6.1（e）款））为在生效日期存在且列于附表6.1;

（h）为任何由下述留置权担保的债务再融资提供担保的留置权第6.1（e）条）和（f），只要任何该等留置权所担保的该等债务的金额不超过紧接再融资之前的该等再融资债务的金额，且该等留置权不延伸至该等再融资及其改进和修改之前设押的资产以外的资产；

（一）任何附属公司授予有利于公司或任何全资附属公司的留置权；

（j）对专利、专利申请、商标、商标申请、商号、版权、技术和专有技术的留置权，如果此类留置权涉及（a）对公司及其子公司的持续开展业务而言并不重要和不必要的知识产权，或（b）不会对公司及其子公司的持续开展业务产生实质性限制的用途，以及（ii）对任何人使用上述任何一项的非排他性许可，在任何情况下于公司或其任何附属公司的日常业务过程中；

(k) 公司或其任何附属公司出租或转租给该等人士的物业的出租人或转租人的占有式留置权；

（l）（i）对根据资产证券化转让给SPV的资产设定的留置权（这些资产应为资产证券化定义中描述的类型），为根据资产证券化定义允许未偿还的可归属证券化债务提供担保第6.2节；及（ii）根据与非公司附属公司的第三方订立的保理安排而转让的资产上设定的留置权，但该等保理安排是根据第6.2节;

(m) 属于合同抵销权或类似权利的留置权（i）有关与银行和其他金融机构建立存款关系而非与发行债务有关，（ii）有关公司或任何附属公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户，以允许清偿公司或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）有关采购订单和其他协议（包括有条件出售、所有权保留、寄售，保释或类似安排）在日常业务过程中与公司或任何附属公司的客户、供应商或服务供应商订立；

（n）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）对在正常业务过程中发生且并非出于投机目的而附加于经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权作担保，（iv）就公司或任何附属公司根据书面协议代表第三方收取的资金而言，该书面协议规定公司或一间或多于一间附属公司有责任收取及将该等资金汇给该等第三方，或（v）根据与其订立的协议以信用卡公司为受益人；及

（o）未在本中另有说明的留置权第6.1节，只要所有这些留置权担保的债务总额在任何时候都不超过调整后净值的10%。

第6.2节出售资产.

本公司不会、亦不会容许任何附属公司出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（每项“转让"）将公司及其附属公司的全部或重要部分资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让予任何其他人，但以下情况除外：（a）在正常业务过程中；（b）根据（i）资产证券化或（ii）与非公司关联公司的第三方的保理安排而转让应收账款或票据的权益；提供了（a）根据该保理安排的转让收益至少80%以现金支付及（b）公司及其附属公司不保留超过该保理安排金额10%的剩余负债；提供了,进一步，认为（1）项下转让的全部应占证券化债务总额（b）（i）条这个的第6.2节及（2）如所有保理安排于（b）（ii）条这个的第6.2节（c）处置不再用于公司或任何附属公司业务或不再有用的财产；提供了公司的全资附属公司可将其全部或大部分资产出售、出租或转让予公司或公司的另一全资附属公司，而公司或该等其他全资附属公司（视属何情况而定）可收购该附属公司的全部或大部分资产以如此出售、出租或转让予其，而任何该等出售、出租或转让不应包括于厘定公司及/或其附属公司是否处置该等资产的重大部分。就本协议而言，“资产的重大部分"指资产（x），连同先前在该日终了的十二个月期间转让的所有其他资产（在每种情况下均按账面净值估值）（根据条款（a）直通（c）以上），超过截至上一财政年度末确定的合并总资产的10%，或（y）连同先前转让的所有其他资产（在每种情况下均按账面净值估值）（根据条款（a）直通（c）以上）自生效之日起至（含）该等资产过户之日止期间，超过截至公司上一会计年度末确定的合并总资产的30%；提供了就前述计算而言，不得包括任何资产，而该等资产的所得款项在出售该等资产之日起十二个月内曾或正用于（i）收购有用及拟用于经营公司及其附属公司业务的资产，如第6.5节及具有公平市场价值（由公司善意厘定）至少等于如此处置的资产的价值或（II）按比例厘定的公司融资债务总额的预付款项，如公司的任何融资债务总额以美元以外的货币计值，则以适用的预付通知日期前第二个营业日在《华尔街日报》上公布的汇率为基础。

第6.3节合并与合并.

本公司不会与任何人合并或合并，或容许任何其他人并入本公司，或（在目的或效果类似于合并或合并的交易中）收购任何其他人的全部或实质上全部资产；提供了包含在此中的限制第6.3节只要（i）在该等合并、合并、转易或转移时不存在违约或违约事件，或将由该等合并、合并、转易或转移引起，且（ii）该公司应为持续或存续的法团，（b）与该公司的全资附属公司，只要该公司是合法存续的实体，或（c）与另一全资附属公司的全资附属公司，则不适用于或阻止（a）与该公司的合并或合并，或将其资产转易或转移至该公司。

第6.4节有害物质.

公司将不会、也不会允许任何附属公司以任何方式，或在公司或任何附属公司经营或公司或任何附属公司拥有任何权益的任何不动产上、下或在任何不动产上处置或允许处置任何有害物质，前提是可以合理地预期此类处置将导致重大不利变化。

第6.5节对业务性质的限制.

公司及其附属公司将不会从事与其于生效日期所从事的业务有重大差异的任何业务。

第6.6节与关联公司的交易.

本公司不会亦不会容许任何附属公司与任何附属公司（本公司或其他附属公司除外）直接或间接订立任何交易或一组相关交易（包括购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务），除（a）在正常过程中并根据公司或该附属公司业务的合理要求，以公平合理的条款对公司或该附属公司不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的有利条件外，以及（b）与任何关联公司就该交易进行的总代价或付款不超过500,000美元的任何交易。

第6.7节限制性协议.

本公司将不会、亦不会容许任何附属公司订立任何协议（不包括本协议），限制任何附属公司以股息、垫款、偿还贷款或垫款、偿还管理层及任何其他公司间费用、开支和应计费用或其他投资回报的方式直接或间接向本公司支付任何款项的能力，或限制任何该等附属公司直接或间接向本公司支付任何款项的能力的任何其他协议或安排。

第6.8节杠杆率.

公司将不允许截至公司每个财政季度最后一天确定的杠杆率大于3.50至1.00；提供了如果在该财政季度内完成了一项重大收购（公司以书面形式向行政代理人指定的任何该等财政季度为“三gger季度”），则该杠杆比率可高于3.50至1.00但不得超过4.00至1.00的该触发季度及公司接下来的三个财政季度（每个该等四个季度期间，一个“勒维拉ge霍利达y”）；提供了,进一步，即（a）在杠杆假期后，除非及直至公司在上一个触发季度后至少一个完整财政季度的最后一天，杠杆比率已恢复至低于或等于3.50至1.00，否则不得因任何理由而视为已发生或存在任何后续触发季度，（b）杠杆比率应不迟于初始触发季度之后的下一个第四财政季度末恢复到低于或等于3.50至1.00，以及（c）在本协议期限内不得超过两（2）个杠杆假期。

第6.9节利息覆盖率.

公司将不允许在公司每个财政季度的最后一天确定的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.10款 [保留].

第6.11款 [保留].

第6.12款 [保留].

第6.13款优先债务.

公司将不会、也不会允许任何附属公司就任何优先债务设立、发行、承担、担保或以其他方式招致或以任何方式承担责任，除非在该等优先债务设立、发行、承担、担保或招致时及在该等优先债务生效后及其收益的运用下，（a）公司及其附属公司由在以下限制范围内设立或招致的任何留置权所担保的融资债务总额第6.1（o）节）将不超过调整后净值的10%和（b）所有合并优先债务的总额将不超过调整后净值的20%。

第七条

违约、权利和补救措施事件

第7.1节违约事件.

“违约事件”是指以下事件中的任何一项：

(a) 任何预付款或信用证金额的任何本金在到期应付时未予支付；或任何其他债务在到期应付时未予支付，且该等违约持续五个营业日；或

(b) 公司未履行或违反（i）任何契诺或协议所载的任何第5.1（f）条）,5.3（b）,5.7（关于公司的法人存在），5.8,6.1直通6.3，或6.6直通6.13，包括在内，或（ii）依据本条例成立为法团的任何契诺第5.9节（在该等现有融资附加条款或该等新融资附加条款或如此纳入的违约事件下的任何宽限或补救条款生效后）；或

（c）借款人在本协议或任何其他贷款文件中的任何契诺或协议的履行或违约（不包括任何契诺或协议中的履行或其违约在本节其他地方具体处理），以及该等违约或违约在行政代理人应任何贷款人的请求向公司发出通知指明该等违约或违约并要求其补救后的30天内持续；或

（d）任何借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或任何借款人（或其任何高级人员）在由本协议设想或依据本协议作出或交付的任何证书、文书或声明中作出的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何重要方面是不正确的；或

（e）任何贷款文件或其任何重要条文，因任何理由对任何借款方均不再有效及具约束力，或任何借款人须声称任何贷款文件不能按照其条款强制执行；或

（f）公司或其任何附属公司的任何已融资债务总额项目（任何债务除外）的本金或利息到期时（在任何适用的宽限期生效后）的付款违约，前提是存在此类付款违约的所有此类已融资债务总额项目的总额不低于25,000，000美元；或

（g） a default（except a default described in第7.1（f）款））根据与公司或任何附属公司的融资债务总额的任何项目有关的任何协议（任何贷款文件项下除外），或根据已发行任何该等协议或受其管辖的任何契约或其他文书，以及适用的宽限期（如有）届满，如该违约的影响是导致或允许该总融资债务项目的持有人（或代表该持有人的受托人或代理人）导致该总融资债务项目在其规定的到期日之前到期（或导致或允许掉期合同的交易对手就该掉期合同选择提前终止日期），则在该协议中指定；提供了根据本款规定，如果已发生并正在继续发生此种违约的已融资债务总额的所有这些项目的欠款总额低于25000000美元，则不得视为已发生任何违约事件；提供了,进一步，如该等违约应由公司或该附属公司纠正，或由该等总融资债务项目的持有人或就该等掉期合约的交易对手豁免，则在每种情况下，在根据第7.2节并在债务、契约、其他文书或掉期合同的证据可能允许的情况下，则因该违约而在本协议项下发生的违约事件应被视为同样已被纠正或放弃；或

（h）公司或任何重要附属公司应被裁定为破产或资不抵债，或书面承认其无力偿付到期债务，或为债权人的利益作出转让；或公司或任何重要附属公司应为其或其全部或任何实质部分的财产申请或同意委任任何接管人、受托人或类似人员；或该等接管人、受托人或类似人员应未经公司或该重要附属公司的申请或同意而获委任，及该等委任须持续60天而未获解除；或公司或任何重要附属公司须（藉呈请、申请、答覆、同意或其他方式）根据任何司法管辖区的法律提起任何破产、无力偿债、重组、安排、债务重新调整、解散、清算或与其有关的类似程序；或任何该等程序须针对公司或任何重要附属公司提起（藉呈请、申请或其他方式），并须持续60天而未获解除；或任何判决、令状，扣押、执行或类似程序的手令，应针对公司或任何重要附属公司的实质部分财产发出或征收，且该等判决、令状或类似程序不得在其发出或征收后60天内解除、腾空、中止或完全保税；或

（一）请愿书应由公司或根据美国破产法指定公司或该重要子公司为债务人的任何重要子公司提出；或根据美国破产法对公司或任何重要子公司提出非自愿请愿书，且该请愿书在提交后60天内不得被驳回；或在任何情况下应根据美国破产法指定公司或任何重要子公司为债务人的救济命令；或

（j）公司须发生控制权变更；或

(k) 向公司或任何附属公司作出最终判决、判令或命令，要求支付款项，前提是该等判决、判令或命令的金额，连同当时尚未执行的所有其他该等判决、判令和命令的金额，减去（在每种情况下）保险收益涵盖的部分，超过10,000，000美元，并且如果该等判决、判令或命令仍未得到满足且在任何连续30天期间内有效且未中止执行；或者

（l）任何计划均应已终止，因此公司或任何子公司或ERISA关联公司产生了超过20,000，000美元的无资金准备负债或导致施加留置权；或养老金福利担保公司应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，在任一情况下，可以合理地预期此类行动将导致公司或任何子公司承担超过20,000，000美元的责任或施加留置权，或公司或任何子公司或ERISA关联公司应已就任何多雇主计划承担超过20,000，000美元的退出责任；或公司或任何子公司应已根据ERISA标题IV承担任何责任，任何计划（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）或导致施加留置权；或任何可合理预期将导致对公司或任何子公司或ERISA关联公司的赔偿责任超过20,000，000美元或导致施加留置权的任何可报告事件，应已发生，并在公司知悉其发生后30天后仍在继续；提供了任何违约事件均不得被视为已根据本款发生，除非本款中描述的此类事件或事件（单独或一起）与任何其他此类事件或事件一起，可以合理地预期会导致重大不利变化或施加留置权；或

(m) 任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制公司及其子公司的全部或任何重要部分资产；或

（n）借款人未能在循环承诺终止日前第五个营业日或之后（或更早，如经第7.2（c）节））金额等于所有未结信用证的票面金额。

第7.2节权利和补救措施.

在发生违约事件时或其后的任何时间直至该违约事件被规定贷款人放弃或得到纠正，行政代理人可经规定贷款人同意，并应规定贷款人的请求，行使下列任何或全部权利和补救措施：

(a) 行政代理人可以向公司发出通知，宣布循环承诺，周转线贷款人根据第2.20款及发行银行根据第2.7节终止，据此，该等终止即告终止。

(b) 行政代理人可藉向公司发出通知，宣布当时尚未偿还的债务的全部未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，据此，债务、所有该等应计利息及所有该等款项将成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。

（c）如有任何信用证仍未清偿，行政代理人可藉向公司发出通知，要求借款人在现金抵押账户存入等于所有该等未清偿信用证的总面值（减去当时存入现金抵押账户的任何金额）的即时可用资金。此类资金应（i）就每份替代货币信用证以适用的替代货币存入，（ii）就每份以美元计价的信用证以美元存入。

（d）贷款人可在不向借款人发出通知的情况下，在不采取进一步行动的情况下，将任何贷款人所欠任何借款人的任何和所有款项，用于支付当时尚未偿还的债务，包括其应计利息，以及借款人当时根据本协议所欠的所有其他款项。为此目的（d）款、“贷款人”是指本协议其他部分所定义的贷款人，以及根据本协议提供的贷款的任何参与者；提供了每一此类参与者，通过行使其在本协议项下的权利（d）款、同意其承担以下义务第8.4节就该等付款而言，犹如该公司是为以下目的的贷款人一样第8.4节.

（e）行政代理人可以就现金抵押账户行使和执行其可利用的所有权利和补救措施。

（f）行政代理人、周转线贷款人、开证行和贷款人可以依法或协议行使其可利用的任何其他权利和补救措施。

尽管有上述规定，一旦发生以下情况所述的违约事件第7.1（i）节）（无论该违约事件是否也发生在第7.1节（h））、循环承诺（包括周转线贷款人根据第2.20款及发行银行根据第2.7节）应予终止，而当时未偿还的债务的全部未付本金、所有应计及未付的利息，以及根据本协议应付的所有其他款项，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何形式的通知。

第7.3节现金抵押账户质押.

借款人特此将现金抵押账户中不时持有的所有款项及其所有收益作为债务支付的担保，包括作为包括开证行在内的出借人的代理，质押并授予行政代理人担保权益，具体包括借款人就任何信用证项下提取的任何款项向开证行偿付的义务，无论该偿付义务是直接根据本协议产生的还是根据单独的偿付协议产生的。经公司请求，行政代理人应当允许借款人从现金抵押账户中支取，只要当时不存在违约或违约事件，（a）超额余额，或（b）现金抵押账户余额两者中的较小者。如果当时存在违约或违约事件，行政代理人应公司请求，将超额余额用于支付债务。如本文所用，“超额余额”指（i）循环承诺终止日之前的第五个营业日之后，现金抵押账户余额超过信用证金额的金额，以及（ii）循环承诺终止日之前的第五个营业日之前，现金抵押账户余额。行政代理人对现金抵押账户具有完全控制权，除上述情形外，借款人无权提取现金抵押账户所保持的资金。

第7.4节付款和收益的贷记.

如果债务已根据第7.2节或行政代理人或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，贷款人在债务加速后收到的所有付款和强制执行债务的所有净收益应适用于：

第一，以支付作为行政代理人、作为其身份的开证行和作为其身份的周转额度贷款人（在行政代理人、发行银行和作为其身份的周转额度贷款人之间按本协议所述各自金额的比例按比例分摊）应支付给行政代理人的构成费用、赔偿、费用和其他金额的那部分债务，包括律师费条款第一应付给他们）；

第二，以支付构成根据贷款文件应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，包括律师费（按本文件所述各自金额的比例在贷款人之间按比例条款二应付给他们）；

第三，以支付构成垫款应计未付利息和未偿信用证金额的那部分债务（在贷款人和开证银行之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款三应付给他们）；

第四次，以支付构成垫款未付本金和未付信用证金额的那部分债务（在贷款人和开证银行之间按本文件所述各自金额的比例按比例条款四由其持有）；

第五届，向开证银行账户的行政代理人，以现金抵押当时未清偿的任何信用证债务；及

最后，余额（如有），在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或适用法律另有规定。

第八条

行政代理人

第8.1节授权.

各贷款人、每张票据的持有人和开证银行不可撤销地指定并授权行政代理人在本协议规定的范围内或在根据本协议交付或与本协议有关的任何文件或票据中代表其行事，并采取可能合理附带的其他行动。

第8.2节付款和收益的分配.

(a) 经扣除以下规定的任何催收费用后，行政代理人应向各出借人汇出该出借人应支付的本金、利息、信用证费用的全部付款的百分比额第2.7（e）节）和设施费用应付下第2.8节由行政代理人根据贷款文件收到的。每一贷款人在贷款单证中的利息应仅从行政代理人在贷款单证项下实际收到的付款、收款和收益中支付；而行政代理人在本协议项下对贷款人的唯一责任应是按照本协议对每一贷款人在该等付款、收款和收益中所占的百分比进行核算。如行政代理人曾因任何理由被要求退还任何该等付款、收款或收益，则各贷款人将按要求向行政代理人退还其该等付款、收款或收益的百分比，连同其就该等退款而由行政代理人应付的利息或罚款（如有的话）的百分比。行政代理人在预期收到借款人的付款时，可以自行决定向出借人支付款项。行政代理人未能从借款人收到任何该等预期付款的，各贷款人应根据要求，立即向行政代理人退还因预期借款人付款而向其支付的任何该等付款，连同该等金额每日的利息，直至按每个该等日期的隔夜银行资金利率如此退还为止。

(b) 尽管如此，如果任何贷款人错误地拒绝为其在任何借款或其他垫款中的百分比提供资金，或购买其按本协议规定参与周转额度垫款或信用证，或者任何贷款人债务的本金余额因任何其他原因低于其在当时未偿还的贷款人债务本金余额总额中的百分比，行政代理人可以将其收到的所有付款汇给其他贷款人，直到此种付款减少了借款人所欠的总金额，但以本协议项下欠该贷款人的总金额等于其在本协议项下欠所有贷款人的总金额中所占百分比为限。本款的规定仅旨在规定在贷款人违反其在本协议下的义务的情况下适用付款、收益和收款的某些规则，不应被视为免除任何贷款人的此类义务。

第8.3节费用.

行政代理人收到或者实施的所有款项、收款和收益，可以适用，第一、支付或偿还行政代理人在任何时候因本协议或任何其他贷款文件而招致或强加给行政代理人的一切费用、开支、损害赔偿和责任（包括但不限于所有合理的律师费、止赎费用和为保护抵押品的安全而作出的垫款（如有），但不包括因行政代理人的重大过失或故意不当行为而引起的任何费用、开支、损害赔偿或责任）。行政代理人在其发生或强加后30天内未从借款人或其财产收到足以支付任何此类费用、开支、损害赔偿或责任的付款、收款或收益的，各贷款人应按要求将其与（a）此类费用、开支、损害赔偿和责任以及（b）此类付款、收款和收益之间的差额百分比汇给行政代理人。

第8.4节贷款人直接收到的付款.

如任何贷款人或票据的其他持有人须因任何垫款的本金或利息而取得任何付款或其他追偿（不论自愿、非自愿、透过申请抵销或其他方式），但非透过按照第8.2节、该出借人或者持有人应当及时将该事实通知行政代理人，并应当向其他出借人或者持有人购买其所持有的必要的参与义务，以促使购买出借人或者持有人与其各自按比例分担超额付款或者其他追偿；提供了如超额付款或其他追偿的全部或任何部分其后已从该购买贷款人或持有人收回，则该购买应予撤销，并将购买贷款人恢复至该追偿的范围（但不计利息）。本条款的规定第8.4节不得解释为适用于（a）依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或（b）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何循环垫款或参与周转额度垫款和信用证的对价而获得的任何款项，但公司或其任何子公司除外（就其而言，本条款的规定第8.4节应适用）。

第8.5节赔偿.

行政代理人不得被要求根据本协议或根据根据本协议交付或与本协议有关的任何其他文件或文书作出任何作为，或就本协议或票据或根据本协议交付或与本协议有关的任何文件或文书提起任何诉讼或进行起诉或辩护，除非债务持有人就损失、成本、责任和费用（可归因于行政代理人自身的重大过失或故意不当行为的任何此类损失、成本、责任或费用除外）作出令其满意的赔偿。为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿，如行政代理人认为不足或受损，行政代理人可要求追加赔偿，并且在提供该额外赔偿之前，不得开始或停止做被赔偿的行为。

第8.6节开脱.

(a) 行政代理人有权依赖法律顾问就法律事项提供的意见，以及根据本协议、任何其他贷款文件以及其善意认为真实或已由适当人员出示的任何附表、证明、声明、报告、通知或其他书面文件。行政代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不得（i）对本协议、任何其他贷款文件或根据本协议交付或与本协议有关的任何其他文书或文件所载的任何陈述、陈述或保证负责，或对本协议、任何其他贷款文件或任何其他根据本协议交付或与本协议有关的文书或文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性负责，（ii）对任何抵押担保的有效性、真实性、完善性、有效性、可执行性、存在性、价值或可执行性负责，（iii）有任何责任查询或传递任何上述事项或在满足任何条件后第3.1节,3.2或3.3（确认收到依据协议明确要求交付给行政代理人的物品除外），或就借款人或任何其他义务人履行其义务的情况进行任何查询（经理解并同意，除非行政代理人收到公司或任何贷款人的书面通知，提及本协议，说明该等重大不利变更、违约或违约事件，否则行政代理人不得被视为知悉任何重大不利变更、违约或违约事件），或（iv）在任何情况下，对其或他们采取或不采取的任何行动承担此类责任，但其或他们自己的重大过失或故意不当行为除外。聘任PNC银行为本协议项下的行政代理人，不得以个人身份损害或影响PNC银行的任何权利和权力，或对其施加任何义务。

(b) “代理人”一词在此用于指代行政代理人，只是作为一种习惯。它旨在仅反映行政代理人与其他贷款方之间的行政关系，在每种情况下都是独立的缔约方。但是，行政代理人的义务应限于此处明确规定的义务。在任何情况下，该术语的使用均不得产生或暗示任何受托关系或根据一般代理法产生的任何其他义务，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

第8.7节行政代理人及附属机构.

行政代理人以个人身份享有与任何其他贷款人相同的本协议项下权利和权力，可以行使或不行使如同其不是本协议项下行政代理人一样的权利和权力，行政代理人及其附属机构可以接受借款人的存款并与借款人一般从事任何种类的业务，如同该行政代理人不是本协议项下行政代理人一样。

第8.8节信用调查.

各贷款人承认，其已作出自己的独立信贷决定和调查，并代表其自己采取了如其循环承诺获得批准以及该贷款人直接向借款人提供的垫款而无需行政代理人或任何其他贷款人干预时所应采取的谨慎态度。各贷款人同意并承认，行政代理人不对公司或任何其他借款人或本协议其他方的信誉或本协议、任何贷款文件或根据本协议交付或与本协议相关的任何其他文书或文件的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。

第8.9节辞职.

行政代理人在至少提前30天通知公司和贷款人后，可随时辞去该行政代理人的职务。如遇行政代理人离职，所需贷款人应在切实可行范围内尽快指定贷款人为继任行政代理人；提供了只要未发生违约或违约事件，且在该时间仍在继续，未经公司事先书面同意，不得指定该继任行政代理人。如该等继任行政代理人未获规定贷款人如此委任，并应在该辞职行政代理人发出离职通知后30天内已接受该委任，则该辞职行政代理人可代表贷款人委任一名贷款人为继任行政代理人，该行政代理人应为根据美国或其任何州的法律组建的商业银行。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应有权随即从前任行政代理人处收取该继任行政代理人合理要求的移交和转让文件，该离职行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在依据本条提出辞职后，对于退任行政代理人在担任本协议项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

PNC银行据此辞去行政代理人职务的任何第8.9节还应构成其辞去开证行和周转线贷款人的职务。继任人获委任为本协议项下的行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务（如其全权酌情选择的话）以及周转额度贷款人，（b）辞职开证行和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或其他贷款文件项下的所有义务和义务，以及（c）继任开证行（如其全权酌情选择的话），应签发信用证以替代该等继承时尚未结清的信用证（如有）或作出辞职开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。

第8.10款信息披露.

贷款人各方应对公司及其子公司向行政代理人或贷款人提供的所有信息、资料和文件（并促使其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表进行保密）进行保密已披露信息”).尽管有上述规定，行政代理人和每个贷款人仍可披露已披露的信息：（a）向行政代理人或任何其他贷款人；（b）向任何贷款人的任何关联公司披露与特此设想的交易有关的信息；提供了已告知该附属公司该等资料的保密性质；（c）向法律顾问、会计师及行政代理人或该等贷款人的其他专业顾问；（d）向对任何贷款人或该行政代理人具有管辖权的任何监管机构（包括与由第9.8（f）节））；（e）在适用的法律法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或在任何政府机构或当局要求的范围内；（f）在此类已披露信息（i）成为可供公开的，但不是由于违反本协议，（ii）成为可供行政代理人或此类贷款人以非保密方式从公司或子公司以外的来源获得，或（iii）在公司或附属公司向行政代理人或该等贷款人披露前，该行政代理人或该等贷款人可在非保密基础上查阅；（g）在公司或该附属公司应以书面同意该等披露的范围内；（h）在行政代理人或任何贷款人合理认为必要的范围内，在执行贷款文件项下提供的贷款方的补救措施方面；（i）与根据本协议授予的权益的任何潜在转让或参与有关；提供了任何此类潜在受让人或参与人应已签署保密协议，对此类潜在受让人或参与人施加与根据本协议对贷款方施加的义务基本相同的义务第8.10款；（j）为建立“尽职调查”抗辩的目的；（k）在保密的基础上向（i）与评级公司或其子公司或根据本协议设立的信贷额度有关的任何评级机构，或（ii）就根据本协议设立的信贷额度发放和监测CUSIP号码而向CUSIP服务局或任何类似机构；以及（l）由交易条款（费用除外）和习惯上向汤森路透报告的其他信息组成，与贷款单证管理有关的其他银行市场数据收集者和与贷款行业类似的服务提供者以及向行政代理人和贷款人提供服务的人。任何贷款文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，只要阻止该披露将导致贷款文件所设想的任何交易，或与由此设想的任何交易有关的任何交易，成为第2011/16/EU号指令附件四第II A1部分所述的安排。

第8.11款标题.

在标题页上被识别为“联合账簿管理人”、“联合牵头安排人”、“银团代理”、“联合文件代理”的人士，除以贷款人身份（如有）适用于该等人士的身份外，概无因该等识别而在本协议或任何其他贷款文件项下的权利、权力、义务或责任。各贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的任何行动时，其没有依赖，也不会依赖如此确定的任何人。

第8.12节某些ERISA事项.

(a) 每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向或为任何借款人的利益，代表及保证（y）订立契诺，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人没有使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），与该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺或本协议有关；（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证，循环承诺及本协议；（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、信用证、循环承诺及本协议，（c）进入、参与、管理及履行垫款、信用证，循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、循环承诺和本协议，该循环承诺和本协议的要求均得到满足；或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

(b) 此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该等贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）契诺，而为免生疑问，不是为任何借款人的利益或为任何借款人的利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款所涉及的该贷款人的资产而言，并非受托人，信用证、循环承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）。

第8.13款错误付款.

(a) 各贷款人和开证行在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或开证行，该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地转存至或以其他方式错误或错误地收受，该等贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知悉）或（ii）其从行政代理人（或其任何关联公司）（a）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同，（b）在行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款而发出的付款通知之前或伴随而来的，或（c）该等贷款人或开证银行以其他方式知悉当时以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，在每宗个案中均已作出付款错误（任何该等金额指明于（a）（i）条和（a）（二）以上，无论作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款"）而贷款人或开证行（视属何情况而定）在收到该等错误付款时被视为知悉该等错误，并在适用法律许可的范围内，该贷款人或开证行不得就该错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃就行政代理人提出的任何要求、要求或要求退还所收到的任何错误付款而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，包括放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(b) 不限制第8.13（a）款）、各贷款人与开证行一致同意，在第8.13（a）（二）条），其应迅速（而且，在任何情况下，均应在其知悉（或视为知悉）该错误的一个工作日内）将该情况的发生书面通知行政代理人，并在任一情况下第8.13（a）（i）条）或（a）（二）经行政代理人要求，应迅速但在任何情况下均不迟于其后一个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回该要求所涉及的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或开证银行收到该等误缴款项（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以当日资金按隔夜银行拆借利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者偿还给行政代理人。

（c）各借款人在此同意，（i）如因任何理由未能向任何贷款人或已收到该错误付款（或其部分）的开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证行就该金额所享有的所有权利，（ii）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式清偿任何借款人所欠的任何义务，以及（iii）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及适用的贷款人、开证银行或任何其他贷款方（视情况而定）的所有权利，均须恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（d）每一方在此项下的义务第8.13款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、循环承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第九条

杂项

第9.1节不放弃；累计补救办法.

贷款人在行使贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，不得作为对其的放弃；任何贷款人在任何违约或违约事件尚未解决时接受付款，也不得作为对该违约或违约事件的放弃，或贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施；也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或根据贷款文件行使任何其他权利、权力或补救措施。贷款文件中规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.2节指定附属公司的指定.

公司可随时及不时透过向行政代理人交付指定书，指定任何合资格附属公司为「指定附属公司」，并由公司及该合资格附属公司妥为签立。行政代理人收到该指定书后，如被要求确认适用的附属公司为合资格的附属公司，则该行政代理人批准后，该合资格附属公司随即成为本协议所指的“指定附属公司”，因此应拥有借款人在本协议项下的所有权利和义务。行政代理人应及时将公司的每一项此类指定以及该等符合条件的子公司的身份通知各贷款人。公司将合资格附属公司指定为该等附属公司是不可撤销的，且任何附属公司未经所需贷款人事先书面同意不得终止为指定附属公司（且在任何情况下，任何合资格附属公司均不得终止为指定附属公司，除非其所有非或有债务均已付清）。根据任何贷款人的要求，各指定附属公司应执行根据本协议交付的任何循环票据，但公司以外的借款人未能执行该循环票据不应减少任何借款人对由此证明的债务的赔偿责任。

第9.3节修正案等。

任何贷款文件的任何条文的修订或放弃，或借款人对任何离开的同意，除非以书面形式作出修订或放弃，并由规定贷款人（或由行政代理人经同意或应规定贷款人的要求）签署，否则不得生效，而任何该等放弃仅在特定情况下及就所给予的特定目的有效。尽管有上述情况：

(a) 除非经各出借人（或经各出借人同意或应各出借人要求的行政代理人）签署，否则任何此类修改或放弃均不得有效地进行以下任何一项：

（一）增加任何贷款人的循环承诺或延长循环承诺终止日期；

（二）允许任何借款人转让其在本协议下的权利；

（三）修正这一点第9.3节、“规定贷款人”的定义，或本文中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何规定（包括“替代货币”和“合格子公司”定义中规定特定事项可被所有贷款人接受或批准的要求）；

（四）免除任何借款人根据本协议或任何信用证申请产生的或以票据为凭证的任何债务，或降低利率或根据本协议或票据收取的任何费用；提供了（a）免除借款人按《公约》规定的利率支付利息的任何义务，只须经规定的贷款人同意第2.6节及（b）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中所使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低根据本协议或票据收取的利率或任何费用；

（五）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给任何贷款方的任何本金、利息、融资费用或其他重大金额；

（六）修正第2.10（c）款）,2.11（a）,7.4或8.2（a）以改变由此所需的按比例分摊的方式；

（七）解除公司在担保项下的义务；或

（八）受偿权义务从属于任何其他债务或其他义务。

(b) 任何修改、放弃或同意均不影响（i）本协议项下的行政代理人或任何其他贷款文件的权利或义务，除非以书面形式并经行政代理人签署，（ii）本协议项下的开证行或任何其他贷款文件，除非以书面形式并经开证行签署，或（iii）本协议项下的周转线贷款人或任何其他贷款文件，除非以书面形式并经周转线贷款人签署。

（c）任何修订、修改或（除本协议另有规定外）终止本协议或放弃任何借款人的任何权利或任何贷款人或行政代理人根据本协议承担的义务均不具有效力，除非该借款人已书面同意。

（d）尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人不得根据本协议享有任何同意权或批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意的任何权利，除非该贷款人的循环承诺不得增加，也不得延长其循环承诺（或其垫款的到期日），也不得在未经该贷款人同意的情况下减少其垫款的本金或其未偿还垫款的金额或利息。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定：（i）各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表其对本协议进行修订或修改，而无需进一步同意（包括对本协议的修订第9.3节）或任何其他贷款文件或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以落实第2.22款（包括（如适用）（a）允许增量放款人按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定（1）所需放款人（如适用）或（2）所适用的类似所需放款人条款时，将增量承付款或未偿还的增量预付款包括在内）；提供了任何修订或修改均不得导致任何贷款人的循环承诺金额增加或任何贷款人的百分比增加，在每种情况下，未经该受影响贷款人的书面同意；（ii）本协议的任何修订或修订及重述均不得要求任何贷款人（a）的同意，而该等修订或修订及重述在紧接该等修订或修订及重述生效后，并无循环承诺，及（b）与该等修订或修订及重述的效力大致同时，全额支付本协议项下欠其的所有款项；（iii）可以仅由费用函当事人签署的书面形式修改费用函，或放弃其项下的权利或特权；（iv）可以仅由当事人签署的书面形式修改任何信用证申请或偿付协议，或放弃其项下的权利或特权；（v）各贷款人特此不可撤销地代表其授权行政代理人，且无需进一步同意，订立修订或修改本协议或任何其他贷款文件，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以落实第2.23款；（vi）（a）行政代理人（如适用，本公司）可在未经任何贷款人同意的情况下，订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立额外贷款文件，以实施任何基准更换或任何一致的变更，或以其他方式实施第2.18（k）节）根据条款第2.18（k）节）；及（b）就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了那the行政代理人将及时通知公司及贷款人对任何符合规定的变更的有效性与任何基准的使用或管理有关；（vii）各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表其在无需进一步同意的情况下根据本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改第5.9节；及（viii）如行政代理人及公司已共同识别任何该等条文中的明显错误或任何技术或非实质性质的错误、模棱两可、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理人及公司须获准修订贷款文件的任何条文（而该等修订无须任何其他方就任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效）。

第9.4节通告.

(a) Generally.除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应（i）亲自送达，（ii）以挂号信、预付邮资的方式传送，（iii）以联邦快递或类似的快速递送服务发送，或（iv）以电传方式传送，在每种情况下均以电传方式寄发或以电传方式传送给正按其地址或电传复制人号码（视情况而定）发出通知的当事人附表9.4；或就任何贷款人而言，在该贷款人的行政调查问卷中；或就每一方而言，在该方向遵守本条条款的另一方发出的通知中以后可能指定的其他地址或电传复印号码。所有此类通知或其他通信应被视为已在（a）亲自送达的收到日期、（b）邮寄之日后五个工作日（如以邮件送达）、（c）收到之日（如以联邦快递或类似的快速递送服务送达）或（d）以电传方式送达的传送日期（如以电传方式送达）发出，但根据以下任何规定向贷款人发出的通知或请求除外第二条在任何贷款人收到之前，不得对该贷款人生效。任何贷款方按本条所确定的地址和/或电传复印机号码向公司发出的通知，应视为对所有借款人而言已足够，而不论其他借款人是否收到该通知的单独副本，甚至是否在该通知中具体指明。本公司应被视为被授权提供本协议项下的任何通信（包括但不限于要求垫款和有关利率的要求）第2.3节）代表任何借款人。

(b) 电子通讯.本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或开证银行发出的通知第二条该贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下通知的。行政代理人或者任何借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定：（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出；及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作已由预期收件人按前述的电子邮件地址当作收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。

（c）使用平台分发通信.行政代理人可以作出任何借款人向行政代理人交付的任何资料，以及与公司或其任何附属公司有关的任何修订、放弃、同意书及其他书面资料、文件、文书及其他资料，或与任何贷款文件有关的任何其他资料或事宜，或在此或因此而拟进行的任何交易（统称"通讯”）可通过在平台上发布此类通知的方式提供给贷款方。借款人承认，（i）通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，以及（iii）行政代理人或其任何关联机构均不保证平台上发布的通信的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。行政代理人及其附属机构明确表示不对平台承担任何传输错误、下载不正确或不完整、发布或交付延迟或访问平台上发布的通信出现问题的责任，以及对与平台相关可能遭受或招致的任何损失、成本、费用或责任承担任何责任。行政代理人或其任何附属机构不就平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

第9.5节成本和费用.

本公司同意按要求支付（a）行政代理人因谈判、编制、执行、管理或修订贷款文件及根据本协议及根据本协议将交付的其他文书和文件而招致的所有成本和费用，以及（b）行政代理人、开证银行或任何贷款人因制定或执行贷款文件及根据本协议及根据本协议将交付的其他文书和文件而招致的所有成本和费用；包括（在每种情况下）与此相关的合理费用和大律师的自付费用，无论是支付给外部法律顾问，还是由内部法律顾问分配给行政代理人、开证银行或此类贷款人。公司还同意向行政代理人支付和偿还与行政代理人、其雇员或代理人进行的每次审计或审查有关的所有自付和分配的费用，这些审计和审查应只为贷款方的利益。

第9.6节借款人的赔偿.

各借款人特此同意向各贷款方及其每名高级职员、董事、雇员和代理人（在此分别称为“受偿人”，并统称为“受偿人”）的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、合理费用（包括合理的律师费）和责任（所有上述情况在此称为“获弥偿负债"）受偿人（a）因执行或交付本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书而招致或产生，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或使用本协议项下任何预付款或信用证的收益或（b）与公司或任何子公司拥有或经营的任何财产上的任何实际或据称存在或释放的有害物质有关或产生的收益，或任何声称公司或任何子公司的任何活动或财产已违反任何环境法的索赔，但此类损失、索赔、损害的任何部分除外，仅因适用的受偿人的重大过失或故意不当行为而产生的费用或责任。如果以及在上述赔偿可能因任何原因无法执行的范围内，每个借款人在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大的贡献。本条款规定的所有义务第9.6节应在本协议的任何终止后继续有效。尽管有上述规定，借款人没有义务就因开证银行在向其提出严格遵守该信用证条款和条件的请求后未支付任何信用证而产生的任何已赔偿责任对任何受偿人进行赔偿。这个第9.6节不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

第9.7节在对口部门执行.

本协议和其他借款单证可以在对应方（也可以由不同对应方在不同对应方）签署，每一份都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页或任何其他贷款文件的已执行对应方，应具有交付本协议或此类其他贷款文件的手工执行对应方的效力。

第9.8节具约束力的效力、转让及参与.

(a) 继任者和AssigNS Generally.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第9.8（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第9.8（d）节）或（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第9.8（f）节）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第9.8（d）节）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的受偿人和关联人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b) 阿西gnments by放款人.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及当时欠其的预付款）转让给一名或多名受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(A) 在转让转让贷款人循环承诺的全部剩余金额和当时欠它的预付款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况下，无需转让最低金额。

(b) 在任何情况下都没有在第9.8（b）（i）（a）条），循环承付款项总额（为此目的包括根据循环承付款项项下未偿还的垫款），或如循环承付款项当时并不生效，则受每项该等转让规限的转让贷款人的垫款本金未偿还余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自“交易日期”起确定）不少于5,000，000美元，除非每名行政代理人及，只要未发生违约事件且仍在继续，公司另行同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了除非公司在该第五（5）个营业日之前明确拒绝同意，否则公司将被视为在转让贷款人（通过行政代理人）交付书面通知之日起五（5）个营业日后给予其同意。

（二）比例金额.每一部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让的垫款或循环承诺相关的比例部分的转让（有一项谅解，即转让可能无法按比例进行）。

（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外第9.8（b）（i）（b）条）此外：

(A) 除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

(b) 如转让的对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的认可基金，则转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）对于任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未偿付）下参与风险敞口的义务的转让，或对于任何转让周转额度预付款，均需获得开证银行和周转额度贷款人的同意（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）阿西gnment和assumption.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让3500美元的处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。在每项转让生效日期当日或之前，转让贷款人须交出其所持有的全部或部分正在转让的任何未偿还票据。转让出借人交出的任何票据，由行政代理人退回公司，注明“已注销”。任何此类放弃或注销均不得减少、影响或损害转让给受让人的借款人的义务，也不得限制借款人根据以下规定向受让人提供新票据或票据的义务第2.1款.

（五）没有阿西gnment予若干人.不得向（a）本公司或本公司任何附属公司或附属公司，或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人士的人作出该等转让第9.8（b）（五）节）或第9.8（b）（六）条）.

（六）没有阿西gnment to natural persons.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资助，经公司和行政代理人同意，按先前要求的预付款的适用比例份额，但并非由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人、开证银行、周转额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其百分比获得（并酌情提供资金）其在所有垫款和参与信用证和周转额度垫款中的全部按比例份额。尽管如此，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

须经行政代理人依据第9.8（c）节），自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（根据该转让和承担的义务除外第2.17（e）条和（h））（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第2.16节,2.17,2.18,9.5和9.6关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.8（d）节）.

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一或行政代理人可能确定的其他办事处保存每份转让和假设以及每份贷款人协议的副本（根据第2.22款）根据本协议的条款不时交付予其及登记各贷款人的姓名及地址、每名贷款人的循环承付款项及所欠垫款的本金（及声明的利息）的登记册（"注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、行政代理人及贷款人就本协议的所有目的而言，应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司及任何贷款人查阅（但仅限于注册纪录册内适用于该贷款人的记项范围内），可于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时根据适用法律，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、公司或公司的任何关联公司或子公司，或任何违约贷款人或其任何子公司）出售参与（每个，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的预付款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）公司、行政代理人、发行银行、周转额度贷款人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃或修改第9.3节这直接影响到此类参与者，并且不会受到所需贷款人投票的影响。受制于第9.8（e）节）、借款方同意，每一参与方有权享有（并应承担）项下的相关义务第2.16节,2.17和2.18的程度，犹如它是一个贷款人，并根据以下规定通过转让获得其权益第9.8（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.15款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第8.4节就好像是放贷人一样。出售参与的每名贷款人须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的债务中的权益本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且每名贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。

（e）对参与者Ri的限制ghts.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.17款或2.18超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与（除非该权利获得更多付款是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更），除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。任何参与者均无权享有第2.17款除非公司被告知出售给该参与者的参与，且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.17款就好像它是一个贷款人（据了解，根据第2.17（g）节）应交付给参与的贷款人）。

（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或中央银行担保债务的任何质押或转让，而本第9.8（f）节）不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.9节管治法.

贷款文件应受纽约州法律管辖并按其解释。

第9.10款条款的可分割性.

本协议任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

第9.11款对管辖权的同意.

每一方不可撤销地（a）同意，因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，应在纽约州纽约县的记录法庭或位于该州的美国法院（提供了上述情况不影响行政代理人、任何贷款人、开证行或周转线贷款人可能须以其他方式在任何司法管辖区的法院针对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利），（b）同意每一该等法院在任何诉讼、诉讼或程序中的管辖权，（c）放弃其可能对在任何该等法院为任何该等诉讼、诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议，以及任何该等诉讼的任何申索，诉讼或程序已在不方便的法院地提起，且（d）同意任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第9.12节放弃陪审团审判.

借款人和出贷方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及本协议和以任何方式产生、与之有关或与之相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）由陪审团审判unununtil

第9.13款集成；有效性；电子执行.

(a) 一体化；有效性.本协议、其他贷款文件（包括费用函）及就本协议及其他贷款文件订立的任何其他费用函构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代之前就本协议标的事项订立的任何及所有口头或书面协议及谅解。本协议条款与其他任何贷款文件条款发生冲突时，以本协议条款为准；提供了在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。除非在第3.1节、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。

(b) 电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的签署或交付的“交付”和类似的字样，均视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上以电子形式订立合同、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）中的范围和规定为限。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，根据本第9.13（b）节）可能包括当事人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成.pdf）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文有任何相反的内容，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和合同其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括与行政代理人、贷款人和任何借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第9.14款会计实务变更后契约的重新计算.

公司如发现会计实务变更，应及时通知行政代理人。在收到该通知后，公司和贷款人应本着诚意进行协商，以便对财务契约和本协议的其他规定进行任何必要的调整，以反映此类会计惯例变更的影响。

第9.15款抵销权.

如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、开证行、周转线贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），开证行，周转额度贷款人或任何该等附属公司或为任何借款人的信贷或账户而针对该借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、开证银行或周转额度贷款人现时或以后存在的任何及所有义务，不论该贷款人是否，发行银行或周转线贷款人应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但发行银行或周转线贷款人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。各贷款人、发行银行、周转线贷款人及其各自关联机构在本协议项下的权利第9.15款是该等贷款人、开证行、周转线贷款人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、开证行及周转线贷款人同意在任何该等抵销及申请后立即通知公司及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第9.16款标题.

本协议中的条款和章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。

第9.17款放款人的非责任.

借款人与出贷人、开证行、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出贷人之间的关系。行政代理人、任何贷款人、开证行均不得对借款人承担任何受托责任。行政代理人、任何贷款人或开证行均不对任何借款人承担任何责任，对与借款人业务或经营的任何阶段有关的任何事项进行审查或告知借款人。借款人同意，行政代理人、任何贷款人或开证行均不对借款人因借款单证所拟进行的交易及其所确立的关系，或因与之相关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失（不论是否构成侵权、合同或其他方面的损害）承担责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由于（a）寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为，或（b）开证银行在向其提出严格遵守该信用证条款和条件的请求后未能支付任何信用证。行政代理人、任何贷款人或开证银行均不对任何借款人因贷款单证或由此设想的交易而遭受的任何特殊、间接或后果性损害承担任何责任，且各借款人特此放弃、解除和同意不对其提起诉讼。

第9.18款客户识别–美国爱国者法案通知.

行政代理人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律）（the“爱国者法案”），以及行政代理人的政策和做法，要求每个贷款人获得、核实和记录确定每个借款人身份的某些信息和文件，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许每个贷款人根据《爱国者法案》和所有适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例确定每个借款人身份的其他信息。

第9.19款违约贷款人治疗.

如公司、行政代理人、周转额度贷款人及开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使垫款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度垫款由贷款人按照其各自的循环承诺按比例持有（不影响第2.7（j）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在任何借款人为违约贷款人期间，将不对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第9.20款指定贷款人.

行政代理人、发行银行和各贷款人可自行选择通过任何贷款办事处进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务（每一处，a "指定贷款人”);提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；提供了适用于该贷款人的该附属公司或分支机构实际提供的信贷展期的此类规定，应适用于该贷款人的该附属公司或分支机构，其适用范围与该贷款人相同。

第9.21款现有信贷协议事项.

作为现有信贷协议项下「放款人」的本协议项下放款人（放款人构成现有信贷协议项下「规定放款人」）特此豁免于第2.11款现有授信协议中关于提前支付若干“垫款”的通知提前给予特定数量的“营业日”。本公司与该等贷款人同意，在本协议生效后，所有该等通知要求均视为已获满足。

第9.22款现有信贷协议的修订及重述.

自生效之日起，现有信贷协议由本协议予以修订和重述；提供了偿还现有信贷协议项下产生的贷款和垫款的义务应继续完全有效，但现在应受本协议和其他贷款文件条款的约束。

第9.23款承认及同意受影响的金融机构保释.

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，须遵守适用的解决机构的减记和转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对任何受影响金融机构可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债，（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权文书，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利，或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的该等负债条款的变更。

第9.24款关于任何受支持的QFII的致谢.

只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”而且，每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此种受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每一个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.25款继任行政代理人.

各贷款人特此同意并批准继任代理协议的条款，该协议的形式已提供给贷款人。通过执行本协议，贷款人承认并同意《继任代理协议》的条款并进一步授权和指示富国银行银行与行政代理人订立《继任代理协议》，兹同意在订立本协议的同时，由富国银行银行辞任现有信贷协议项下的行政代理人及委任PNC银行为行政代理人，并特此放弃现有信贷协议项下由富国银行银行提供该等辞任的事先通知的任何要求。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使其正式授权的签字人自上述第一个书面日期起签署并交付本信贷协议。

	灵敏科技公司，
	威斯康辛州的一家公司

	签名：	/s/Tobin Tornehl
	姓名：Tobin Tornehl
	标题：副总裁兼首席财务官

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	PNC银行，美国国家协会，
	作为行政代理人，发行银行和Swing 行贷方

	签名：	/s/马修·施马林
	姓名：Matthew Schmaling
	职称：董事总经理

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	PNC银行，美国国家协会，
	作为贷款人

	签名：	/s/约瑟夫·普兰蒂埃
	姓名：Joseph Plantier
	职称：助理副总裁

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	美国银行，N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/Katherine L. Plotner
	姓名：Katherine L. Plotner
	职称：高级副总裁

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	富国银行，全国协会，
	作为贷款人

	签名：	/s/菲利普·A·甘茨
	姓名：Phillip A. Gantz
	职务：执行董事

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	ING BANK N.V.，都柏林分行，
	作为贷款人

	签名：	/s/路易丝·高夫
	姓名：路易丝·高夫
	职称：董事

	签名：	/s/罗里·菲茨杰拉德
	姓名：罗里·菲茨杰拉德
	职称：董事

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	中信银行，N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/梅根·汉德
	姓名：Megan Hand
	标题：授权签字人

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	COBANK，ACB，
	作为贷款人

	签名：	/s/Jasmeet Minhas
	姓名：Jasmeet Minhas
	职称：副总裁-主管RM– CABG

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

	美国汇丰银行，美国国家协会，
	作为贷款人

	签名：	/s/吉利安·克莱蒙斯
	姓名：Jillian Clemons
	职称：高级副总裁

Sensient Technologies Corporation

经修订和重述的信贷协议

附件 A

循环承付额和百分比

贷款人	循环承诺	循环承诺百分比

PNC银行，全国协会	$100,000,000	25.000000000%
美国银行，N.A。	$85,000,000	21.250000000%
富国银行银行，全国协会	$65,000,000	16.250000000%
ING Bank N.V.，都柏林分行	$65,000,000	16.250000000%
花旗银行，N.A。	$30,000,000	7.500000000%
CoBank、ACB	$30,000,000	7.500000000%
HSBC Bank USA，National 协会	$25,000,000	6.250000000%
合计	$400,000,000	100.000000000%