美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

 

10-K表格

 

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告

 

截至2025年12月31日的财政年度

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条所制定的过渡报告

 

委员会文件编号：001-41355

 

Sharp Technologies公司

（注册人名称，依据其章程规定）

 

内华达州		82-3751728
国家或其他司法管辖区 成立或组织的性质		(I.R.S. 雇主部门) 识别号：)
马克斯路105号 ， 124室 ， 梅尔维尔 ， 纽约		11747
主要行政机构的地址		（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号：(631) 574-4436

 

根据法案第12(b)条注册的股票：

 

每节课的名称		交易代码		每个已注册交换机的名称
普通股，面值0.0001美元		STSS		纳斯达克 资本市场
普通股购买权证		STSSW		纳斯达克 资本市场

 

根据《证券法》第12(g)条注册的证券：无。如果注册机构是《证券法》第405条中定义的知名季节性发行机构，请勾选相应的选项。是 ☐ 否 ☒

 

如果您认为注册人无需根据法案第13条或第15(d)条提交相关报告，请打勾表示。 是 ☐ 否 ☒

 

请用复选标记表示：注册人是否已完成根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告；同时，确认在过去90天内是否一直遵循这些报告提交要求。

 

请用复选标记表示：注册方是否在过去12个月内，按照《S-K规则》第405条的要求，提交了所有必需的互动数据文件，并将这些文件公开备查？（或：在注册方被要求提交并公开这些文件的较短时间内，是否完成了相关操作。）是 ☒ 否 ☐

 

请用勾号表示该注册企业是大型快速申报企业、快速申报企业、非快速申报企业，还是小型报告公司。关于“大型快速申报企业”、“快速申报企业”以及“小型报告企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条。

 

大型快速融资公司	☐	加速受理的申报人	☐
非加速型投资者	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型企业	☒

 

如果是一家新兴成长型企业，请勾选此框，以表明注册人选择不遵守《证券交易法》第13条(a)款所规定的新准则或修订后的会计准则，从而不必使用延长的过渡期☐

 

请用勾号表示：注册人是否已由负责编制或发布审计报告的公认会计事务所出具报告，证明其管理层对财务报告内部控制有效性的评估符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的要求（15 U.S.C. 7262(b)）。☐

 

如果证券是根据该法第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表所存在的错误的修正。☐

 

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些内容是重复陈述的内容？这些重复陈述需要依据§240.10D-1(b)的规定，对注册人的高管人员在相关期间所获得的基于激励的补偿进行重新评估。☐

 

请用复选标记来表示该注册人是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒

 

截至2025年6月30日（注册人最近一个财务季度的最后一个工作日），注册人非附属机构持有的普通股总市值约为5,569,875美元，这一数值是基于纳斯达克资本市场在该日期的收盘价计算得出的。

 

截至2026年3月24日，注册实体已发行并存在的普通股数量为38,664,571股，每股面值0.0001美元。

 

通过引用方式纳入的文件

 

通过引用方式引入的文档：无。

 

 

 

目录

 

项目1。	商业	4
项目1A。	风险因素	13
项目1B。	尚未解决的员工意见/反馈	29
项目1C	网络安全	29
项目2。	属性/特征	31
项目3。	法律诉讼	31
项目4。	矿山安全相关信息披露	31
项目5。	注册人普通股权益的交易市场、相关股东事务以及发行方对股权证券的购买行为	32
项目6。	[预留]	32
项目7。	管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析	33
项目7A。	关于市场风险的定量与定性披露信息	39
项目8。	财务报表及补充数据	F-1
项目9。	与会计师在会计和财务信息披露方面产生的分歧与变化	40
项目9A。	控制与程序	40
项目9B。	其他信息	40
项目9C。	关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息	40
项目10。	董事、高级管理人员与公司治理	41
项目11。	高管薪酬	45
项目12。	某些实际受益人以及管理层相关股票持有者的所有权问题及有关事项	48
项目13。	特定关系及相关交易，以及董事的独立性问题	49
项目14。	主要会计费用与服务	49
项目15。	展品、财务报表附表	50

 

 

关于前瞻性声明的警示说明

 

这份年度报告包含了一些前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息符合1933年《证券法》第27A条或《证券交易法》第21E条的规定。这些前瞻性陈述涉及我们的战略、未来运营情况、未来财务状况、预期成本、发展规划以及管理层的计划和目标等。其中使用了诸如“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“本可以”等词语来标识这些前瞻性陈述，不过并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。我们可能无法实际实现这些前瞻性陈述中所描述的计划、意图或预期目标，因此您不应过分依赖这些陈述。实际结果或事件可能与前瞻性陈述中的描述存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及多种风险和不确定性，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的描述有所差别，其中包括我们在向SEC提交的文件中所列出的风险。这些前瞻性陈述仅在其被作出的日期有效，我们并不承担更新任何此类陈述的义务。

 

在本报告中，“Sharps”、“我们”、“我们公司”等术语均指Sharps Technology, Inc.及/或其子公司，除非另有说明。

 

 

第一部分

 

项目1：业务相关事宜

 

公司概况

 

Sharps Technology公司是一家专注于注射器及相关医疗设备的销售与分销的企业。我们之前设计并生产了一系列适用于临床、制药及特殊领域的传统型注射器和安全型注射器产品。目前，我们仍继续向国内外的医院、诊所、医疗机构以及医疗用品供应商供应这些产品。我们计划通过代理一些知名的第三方制造商的产品，进一步扩展我们的分销网络，从而服务于更多的客户群体。Sharps Technology致力于遵守所有相关的法规和质量标准，确保所销售的医疗设备符合美国食品药品监督管理局及其他国际机构的监管要求。

 

在2025年8月23日，我们采纳了一项数字资产存储策略，旨在持有Solana区块链的原生数字资产“SOL”。

 

我们的Solana资金策略

 

2025年8月28日，我们完成了约4亿美元的公私合营融资交易。董事会已通过一项财务政策，该政策的详细条款如下：资产负债表上计入我们财务储备的资本将全部分配给SOL。虽然我们保留将来持有其他形式数字资产的权利，但目前我们只拥有SOL、USDC和USDT这三种数字资产，而其中绝大部分都是SOL。在完成这笔融资交易后，我们购买了超过2,000,000 SOL，其中包括质押奖励，这些资产几乎代表了此次融资所筹集的全部资金。在这里提到的数字资产，指的是加密货币和稳定币。董事会还成立了一个委员会，由我们的执行主席、首席投资官和首席财务官组成，负责监督财务政策的实施工作。

 

2025年8月28日，我们与Sol Edge Limited签订了咨询协议（以下简称“协议”），根据该协议，Sol Edge Limited将为我们提供与财务政策相关的咨询和服务。同时，我们还与位于开曼群岛的Sol Markets签订了战略顾问协议（以下简称“战略顾问协议”），根据该协议，Sol Markets将为我们提供关于业务运营、增长计划以及加密货币技术行业趋势的战略建议和指导。无论是Sol Edge Limited还是Sol Markets，其所有权均完全属于我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang所有。Alice Zhang的丈夫Jason Hu此前是Sol Edge Limited的高级员工。目前，Sol Edge Limited已与多家SOL验证者服务提供商签署了协议，具体信息请参阅下方的验证者协议。

 

 

在2025年8月28日至2026年8月27日期间，我们向顾问支付了1000万美元的预付款，这笔费用相当于公司总数字资产价值4亿美元的2.5%。对于未来所有期间，我们同意按月向顾问支付费用：当账户余额不超过10亿美元时，每月支付的费用为总额的2%；当账户余额超过10亿美元但不超过150亿美元时，每月支付的费用为总额的1.75%；当账户余额超过150亿美元时，每月支付的费用为总额的1.5%。上述费用将按照该日期的账户余额进行计算，并除以12来计算每月的支付金额。我们同意按照顾问的选择，以USDC、USDT、SOL或其他组合形式来支付这些费用。

 

本协议自生效日期起生效，并将持续有效20年（“期限”），除非根据第13(c)条提前终止。之后，双方可以协商一致续签协议，续签的期限同样遵循本协议的约定。如果公司在期限内因任何原因终止本协议，或者顾问因公司出现重大违约行为而终止本协议，公司应向顾问支付赔偿金，该赔偿金额相当于从协议终止之日起至期限结束期间，按照本协议规定的支付方式每月支付的全部费用及其他补偿金。

 

除了上述付款条款外，我们还向顾问提供了关于如何管理我们数字资产的相关投资指南。顾问必须遵守这些投资指南，这些指南已经获得董事会的批准，并由财务监督委员会进行监管。这些指南包含在我们的财务政策中，其具体条款如下所述。

 

财政部政策与投资指南

 

我们的资金政策由资金监督委员会负责监督。该政策规定了所有资金活动相关的参数、分配范围、允许的金融工具以及风险控制措施。资金策略的主要目标是保持对SOL生态系统的长期投资，因为绝大多数数字资产都来自这一生态系统；同时，通过质押操作以及合理使用衍生工具来管理市场风险或提高收益。我们预期主要通过两种方式实现收益：（1）SOL价格的上涨；（2）从协议本身获得的质押奖励，这些奖励以SOL形式累积。目前，我们使用符合内部风险标准的原生质押平台。任何单个验证者、流动性质押协议或质押参与方的质押资产比例不得超过总质押资产的49%。未经董事会明确批准，我们不会使用杠杆交易机制。资金政策规定，董事会对资金政策拥有最终监督权，但已将执行日常操作的权力委托给资金监督委员会，前提是必须符合一定的金额和百分比限制。如果首席运营官希望突破这些限制，则需要获得资金监督委员会的批准；而资金监督委员会若想突破自身的限制，则必须得到董事会的同意。同样，资金监督委员会也负责监督顾问在咨询协议中所制定的投资准则，这些准则也规定了顾问可以采取的行动的限制条件。如果顾问希望突破这些限制，也需要获得资金监督委员会的批准。

 

《财政政策与投资指南》等文件中规定如下内容：

 

	●	应通过经过授权的托管机构或受监管的交易对手来限制衍生品的使用。衍生工具（包括SOL相关看涨期权、看跌期权以及总回报互换等）仅可用于两个合法用途：一是用于对冲SOL市场的风险；二是用于管理战略性风险，前提是这些工具能够提升收益或流动性效率。
	●	将衍生品交易限制在预先批准的金融工具和交易对手之间进行。
	●	我们可投资的总资产限制如下：(a) 用于SOL及与SOL相关的金融工具的投资金额，包括原生代币和流动性质押机制；(b) 用于结算和流动性管理的现金或美元稳定币储备量（不包括公司旗下运营企业的日常资金需求）；(c) 衍生品的持仓规模，包括对冲交易或收益增强相关的操作。
	●	限制接受除美元、稳定币或流动性SOL之外的任何形式的实物SOL投资及任何形式的资金支持。
	●	确保只有那些每日交易量足够大的SOL对才被允许参与交易。
	●	确保对任何单个验证者、流动性质押平台或协议智能合约的总敞口不超过总质押资产比例的一定数值。
	●	确保每日的净购买或销售额不超过SOL日均交易量的一定比例。
	●	确保保证金敞口处于合理范围内。
	●	确保对任何单一交易对手、托管方或协议的总敞口不超过资产净值的一定百分比（上述关于SOL代币分散投资的规定除外）。

 

目前，我们的货币政策主要聚焦于SOL资产。除了上述所持有的USDT和USDC之外，短期内我们并不打算将大量资金分配到其他数字资产上。因此，我们的资产高度集中在一种数字资产上。如果SOL项目、其协议或生态系统出现负面情况，可能会对我们的财务状况和运营成果产生重大影响。

 

 

除了我们自己在医疗设备销售与分销领域的业务，以及对该公司财务资源的管理之外，我们最近也开始在全球范围内探索战略性收购或投资的机会。为了实现这一目标，我们的财务团队和工程团队持续分析这些机会，并开发自己的数字化产品。我们一直并将继续重视公司的长期发展，有朝一日可能会利用出售SOL公司所得的资金来资助上述扩张计划。

 

我们有时会结合使用看涨期权、看跌期权以及其他衍生工具。

 

我们的财务政策旨在通过以下方式为股东创造价值：

 

	●	利用智能化的资本市场发行机制，包括发行股权和可转换债务等多种方式。通过这种方式，我们可以向股东发行资本，使他们能够购买并持有更多的SOL资产；
	●	将SOL的大部分股份投入我们的资金中，以获取收益，从而将资金转化为一项有回报的资产；
	●	以低于当前市价的折扣价购买锁定된SOL；以及
	●	出于各种原因，在不同的时间点，我们可能会通过公开市场、大宗交易或其他协商方式出售我们的SOL股份。这些操作的目的包括：当董事会认为回购普通股能够给股东带来价值增值时进行回购；以及在法律允许的情况下进行此类操作。   在我们董事会认为回购本公司普通股能够给股东带来价值提升的情况下，我们可能会适时进行股票回购。具体来说，当本公司普通股的价格低于其持有资产价值的净值时，也可以进行回购。此类回购的资金来源可以是SOL资产出售所得款项、运营现金流或其他可用资金。不过，这些回购行为必须遵守相关的证券法律法规，包括1934年《证券交易法》第10b-18条的规定。

  

无法保证SOL的价值会上升，投资者应谨慎考虑与数字资产相关的风险。

  

属于区块链经济体系的加密货币

 

加密货币是一种存在于特定区块链上的数字资产，可以在这条区块链上从一方转移到另一方。属于区块链经济或区块链平台的加密货币，通常比普通的支付货币具有更多的功能。区块链经济或平台允许使用加密货币来创建其他数字资产或代币，在区块链平台上运行去中心化的应用程序，并在该平台上构建各种功能与特性。属于区块链经济的加密货币示例包括SOL和Ether。虽然属于区块链的加密货币本质上比稳定币更具风险性，但相比其他较新且未经充分测试的加密货币形式来说，其安全性仍然较高。像SOL这样的加密货币面临的风险包括市场风险和技术风险等多种因素，详见“与我们的数字资产交易策略相关的风险及加密货币相关风险”。

 

 

稳定币

 

在许多大型区块链网络中，许多区块链应用都使用了“稳定币”。这些稳定币旨在保持与某种资产或传统货币相关的恒定价格，例如，通过发行方承诺持有相当于流通中稳定币总价值的优质流动性资产（如美元存款和短期美国国债）来实现这一目标。2025年7月，美国总统签署了《GENIUS法案》，该法案为“支付用稳定币”制定了联邦层面的框架，将稳定币视为支付系统而非证券，并要求设立以法定货币作为支持的储备金、每月披露机制以及反洗钱保护措施等。作为一种交换媒介和价值存储手段，稳定币在数字资产交易平台上的应用日益广泛。随着《GENIUS法案》相关规定的实施，稳定币作为比特币和SOL等数字资产的替代方案，其应用前景将进一步拓展。由于像USDT和USDC这样的稳定币与美元挂钩，因此相比其他类型的加密货币，它们通常更为安全且波动性更低。不过，就像所有形式的加密货币一样，稳定币仍然存在一定的风险。

 

GENIUS法案还可能为我们的财政部政策框架中的稳定币收益策略创造新的机会。随着GENIUS法案所建立的监管框架逐渐完善，相关规则也将会逐步出台，这将使得关于稳定币储备、信息披露以及允许使用的相关规定更加明确，从而有助于机构层面对稳定币的采用，并扩大财政部工作人员可使用的收益生成工具的种类。我们可以考虑将部分资金用于以稳定币计价的贷款业务、流动性提供或其他符合GENIUS法案规定的收益生成活动。不过，实施GENIUS法案的相关规定仍在进行中，关于最终要求、实施时间表以及稳定币持有者和发行者的合法活动的范围等方面仍然存在很大的不确定性。最终规则的变更或其解释方式可能会限制或消除这些潜在机会，或者带来不必要的合规成本，使得这类策略不再具有经济可行性。此外，数字资产领域的监管环境仍在迅速演变中，联邦或州级别的立法或执法行动可能会对稳定币市场产生负面影响，进而影响我们将稳定币作为财政部战略的一部分来运用的能力。

 

财政部战略

 

我们的资金策略目前侧重于长期持有SOL代币。根据批准的分配范围，SOL代币可能占我们所有资金资产的绝大部分。盈利的主要来源包括：(i) SOL代币的价格上涨；(ii) 协议本身提供的质押奖励，这些奖励也是以SOL代币形式支付的。我们采用符合内部风险标准的原生质押和流动性质押平台。任何单个验证者、流动性质押平台或质押对手方所持有的资产比例不得超过总质押资产的49%。我们资金策略的关键组成部分包括上述内容。

 

	●	质押收益——质押奖励是一种持续性的收益来源，是预期国库收入的重要组成部分。我们将SOL代币交由一系列经过审核的验证者和流动性质押协议来管理，这些机构在运营质量、地域分布以及基础设施可靠性方面都具备良好的表现。质押奖励有助于增加我们的SOL持有量，从而长期持有相关资产。
	●	在2025年期间，我们确实使用了一些衍生工具。不过，截至12月31日，我们没有任何未结清的衍生头寸。未来，我们可能会使用与SOL相关的衍生工具，包括交易所交易或场外交易的看涨期权、看跌期权以及总回报互换等金融工具，这些工具的用途主要是：(i)对冲SOL市场的风险；(ii)实现战略性的收益增强或风险管理。通常，衍生工具的运用幅度不得超过投资组合总额的10%，而且任何单一的衍生工具交易或相关方的风险敞口都必须得到财政部监督委员会的批准。所有衍生工具的交易都通过受监管或具备相应资格的托管机构及相关方进行，并且这些交易都需要有详细的交易理由说明，包括其预期的经济影响和风险状况。我们目前遵循由董事会批准的财务管理制度，该制度规定衍生工具的敞口不得超过总财务资产的10%。我们不会利用衍生工具进行投机行为或获取合成杠杆效应。
	●	流动性与投资组合管理——我们可能会持有最多20%的现金资产或美元计价稳定币，以维护市场的流动性、满足结算需求并应对市场波动。所有交易活动均通过符合内部合规标准的合规平台进行；每日的净买卖规模不得超过SOL日平均交易量的20%，从而降低对市场的影响风险。在市场状况需要时，我们可以由首席投资官决定将资金重新配置为现金或其他高流动性金融工具，包括美国国债或其他类型的投资工具。
	●	风险管理与运营控制——风险管理是我们财务策略中的核心要素。我们对交易对手、托管机构、衍生产品以及投资平台之间的风险敞口制定了严格的限制标准，通常不允许任何一项风险敞口超过净资产价值的49%。所有托管关系都采用只读数据访问方式，并具备双授权提取机制；此外，转账操作可以通过白名单中的地址进行。我们每天或每月都会从托管机构处获取资产信息，这些报告会通过内部净资产价值系统进行核对，以确保信息的完整性和准确性。
	●	预期利润生成——我们预计通过以下方式实现利润增长：(i) 持有并长期增值的SOL代币；(ii) 通过原生代币和流动性代币进行质押所获得的持续收益；以及(iii) 利用允许的衍生策略带来的额外收益与风险降低。我们相信，这些活动都在规定的治理框架和风险范围内进行，有助于实现其目标：即在保持保守运营策略的同时，获得可持续且经过风险调整后的回报。

 

 

我们如何获得质押奖励

 

我们计划持有最多95%的SOL代币，而剩余的SOL则将主要用于流动性管理、作为验证者的运营资金，以及作为抵押借款或未来贷款协议的担保。为了获得质押奖励，我们将通过Solana的协议内委托系统将SOL代币委托给第三方，同时仍由第三方托管机构持有这些代币。这意味着我们将SOL代币存入一个质押账户，然后该账户会被委托给验证者进行投票操作。我们只向那些被纳入我们认可的托管机构的验证者质押SOL代币，这样我们就可以直接从自己的托管账户向验证者质押SOL代币。这也有助于确保能够转移SOL代币的密钥仍然由我们选定的托管机构控制。关于“托管机构的使用与SOL代币的存储”，我们团队会向那些我们认为具有高性能、高收益以及有利的委托经济条件的验证者质押SOL代币。我们使用多个验证者来最大化我们的SOL代币资产的回报，并降低只依赖少数几个验证者进行质押的风险。我们所有的锁定SOL代币都质押给了BitGo的验证者，BitGo是我们的认可托管机构之一（详见“托管机构的使用与SOL代币的存储”部分）。我们通过确保没有任何一个验证者的SOL代币持有比例超过49%，从而降低了集中风险。不过需要注意的是，如果我们的SOL代币持有量减少，那么质押在BitGo验证者那里的SOL代币数量可能会超过这个阈值，因为这些代币在解锁之前不能被取消质押或转移。BitGo每月会根据预定的时间表释放一部分锁定SOL代币给我们。与我们合作的质押提供者签订的协议规定，我们将支付相当于质押在他们那里获得的SOL代币产生的收益0%-4%的费用。协议还规定，一旦SOL代币被接收，它们将被纳入质押提供者的质押池中，而提供者对SOL代币的处置或重新抵押没有决定权。我们始终拥有并控制着质押的SOL代币，也可以随时选择退出质押。我们有权在任何时候终止与质押提供者的协议。最近，我们与某个质押提供者签订了协议，共同创建了一个STSS品牌的验证者。该提供者按照每个时期收取4%的质押奖励费用。这个STSS品牌的验证者是由Coinbase团队设立的，并由Coinbase的子公司负责运营。Coinbase提供了性能指南和保证，承诺遵守某些运营标准，以确保验证者能够保持高水平的表现，并最大化我们质押的SOL代币的收益。虽然我们并不直接拥有或运营这个验证者的基础设施，但品牌授权让我们能够在Solana验证者生态系统中保持自己的品牌形象，同时利用Coinbase的顶级基础设施、运营经验和安全控制措施。然而，我们对Coinbase及其子公司负责运营STSS品牌验证者的事实带来了交易对手风险，因为如果Coinbase或其子公司出现任何性能问题、停机或运营故障，都可能导致我们的质押奖励减少，或者损害我们的声誉。我们无法控制Coinbase子公司的选择，也无法决定其具体的运营方式。

 

我们如何管理流动性问题

 

我们认识到，在停用期间，那些已质押的SOL并不会获得任何奖励，且这些资产目前也不具备流动性。我们会将这一因素考虑进我们的流动性和风险管理框架中。

 

我们的质押计划涉及在“暂停期”内，质押的SOL可能会暂时失去转让性。在正常情况下，我们预计大约在48小时内能够重新控制那些未被质押的SOL；不过，网络状况可能会延长这一时间。为了降低流动性风险，我们打算保留一部分资金以未质押的SOL形式存在，同时使用现金来支付短期债务。我们使用SOL期权时可能需要满足保证金要求或提供抵押品，这可能会减少可用的流动性。所支付的或收到的期权溢价也可能导致近期现金流出现波动。我们持有的部分SOL是由FTX团队通过特定程序锁定的，因此这些SOL的释放情况我们无法掌控。

 

 

使用保管员以及存储SOL的方法

 

如果保管人出现财务困境，那么我们获取数字资产的过程可能会受到延迟或困难。我们仅委托第三方合格的保管人来保管我们的数字资产，除了那些由未经认证的保管人持有的部分资产之外。截至本文发表之日，我们的数字资产由BitGo银行与信托公司、安克雷奇数字银行以及Coinbase公司负责保管，不过这些保管方并未持有超过40%的数字资产。我们不会自行保管我们的数字资产。我们使用具备良好风险管理及运营能力的合格保管方来负责资产的保管工作，包括热存储与冷存储的区分、访问控制、保管技术以及保险等方面的措施。我们正在积极寻求更多的合格保管方来协助我们，以进一步降低数字资产保管风险。

 

如果我们中的任何一家托管机构出现破产或进入清算程序，我们可能会面临严重的延误或困难，无法及时收回由该托管机构持有的数字资产。在托管机构破产的情况下，如何处置托管账户中的数字资产属于法律上的不确定领域，目前还不清楚我们的数字资产应被视为我们的财产，还是作为托管机构的破产财产来处理。2022年11月FTX Trading Ltd.及其附属机构的倒闭事件表明，托管机构破产会带来巨大风险。虽然我们通过将资产托管安排分散到多个托管机构，并确保没有任何一个托管机构持有超过40%的数字资产来试图降低这种风险，但无法保证在托管机构破产的情况下，我们能够及时收回部分或全部数字资产。在我们选定的托管机构中，Anchorage Digital Bank N.A.是一家由联邦政府批准的、受货币监理署监管的的数字资产银行；而BitGo Bank & Trust, National Association则是一家为数字资产提供特定监管保护的联邦批准的国家信托银行，该银行要求具备最低资本标准、客户资产分离机制，并受到联邦银行监管机构的监督。不过，即便拥有受联邦政府监管的托管机构，에도数字资产并没有类似的联邦存款保险制度作为保障，而在联邦批准银行中，数字资产持有人在托管机构破产时的具体保护措施也尚未得到验证。

 

我们的托管方通常将大部分持有的SOL资产存放在冷存储中（占比超过95%），而热钱包则仅用于有限的运营用途。托管方采用经过SOC 2认证的安保措施、地理冗余机制、多人审批流程，并且会在离线且安全的设施中进行密钥生成操作。私人密钥始终不会暴露给网络设备。托管方还为所管理的账户投保了保险。我们的托管协议通常为期1至3年，可以在提前30天通知的情况下终止，同时包含存储费用以及交易相关费用。我们的合格托管方不会再次抵押或以其他方式使用我们的SOL资产。

 

2025年8月19日，我们的全资子公司——开曼群岛免税公司Sol Equity Limited与BitGo签署了一份托管服务协议，以保管我们的数字资产。该协议的有效期为一年，双方均可续签，除非其中任何一方提前通知不再续签。我们按照所存储资产的市场价值向BitGo支付每月的托管费用。如果任何一方违反协议条款，另一方有权在三十天前终止协议；如果因法律变更、诉讼或破产等原因，协议也可由BitGo暂停执行。协议还规定，BitGo应自行承担费用，购买符合商业标准的保险，以覆盖所提供的托管服务所需的各类风险。

 

2025年8月21日，Sol Equity与Anchorage签署了《主托管服务协议》，以托管我们的数字资产。该协议的有效期为一年，可以续签。我们按照所托管资产的市场价值向Anchorage支付每月的托管费用。该协议并未对托管资产的保险覆盖问题作出规定。

 

2025年8月19日，Sol Equity与FalconX签署了托管协议，负责保管我们的数字资产。该协议可以在任何一方提前90天通知后随时终止。我们向FalconX支付年度托管费用，该费用基于所托管资产的市场价值以及 stake奖励的一部分。如果违反协议的约定或发生重大违约行为，FalconX有权终止本协议。根据协议规定，FalconX对托管资产的赔偿机制由保险政策予以保障，而保险条款明确规定了特定情况下的理赔流程。截至2026年2月17日，FalconX中的所有资产均已转移至其他托管机构。

 

 

2025年9月24日，Sol Equity与Coinbase签署了一份主经纪协议（“Coinbase协议”）。该协议可以在任何一方提前30天通知后随时终止。我们向Coinbase支付固定费用，其中包括Coinbase为每笔交易所收取的佣金费用。如果我们有方出现违约行为，Coinbase有权终止、限制或暂停该协议的执行。此外，如果公司的账户闲置超过一年，Coinbase也有权关闭该账户。根据《Coinbase协议》的规定，Coinbase应自行承担费用，确保获得符合商业惯例的保险覆盖，以覆盖所提供的托管服务所需的各类风险。由于这些托管协议并未明确指定具体的保险金额，因此如果保险金额不足，我们的一些数字资产可能无法得到保障。请参阅“如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，导致未经授权的第三方获取我们的SOL资产，或者我们的私钥丢失或被破坏，或者其他类似的情况发生，我们可能会失去部分或全部SOL资产，进而对我们的财务状况和运营成果产生重大负面影响。”

 

去中心化金融协议的应用

 

我们可能会不时与去中心化金融（“DeFi”）协议进行交互，这种交互可以通过直接方式或间接方式实现，例如通过质押、验证节点操作、资产托管或流动性管理等活动。DeFi协议通常依赖于在公共区块链上运行的开源智能合约，包括Solana区块链。虽然这些智能合约旨在按照其代码自动运行，但它们中可能存在编码错误、漏洞或设计缺陷，这些缺陷可能会被利用来破坏合约的正常运作。

 

数字资产的会计处理

 

随着《会计标准更新第2023-08号》的生效，我们对SOL的计量方式改为以公允价值为基础进行列报。该公允价值的变动会在每个报告期间被计入净利润中，具体遵循ASC 350-60的规定。我们采用截至报告日的主要市场的收盘价来确定SOL的公允价值，这一做法符合ASC 820《公允价值计量》的要求。这种按市场变化来记账的方式可能导致我们的净利润和综合收益在各个期间出现显著波动，这种波动主要受到SOL市场价格波动的影响，而非我们核心业务运营状况的变化所驱动。而通过质押获得的SOL奖励则会在收到时即以公允价值作为收入进行确认。我们认为，公允价值计量能够为投资者提供关于我们的数字资产持有情况的最相关、最透明的信息。不过，投资者需要注意的是，由此导致的收益波动可能是相当大的。

 

SOL——Solana区块链的代币

 

SOL是Solana区块链的原生代币。最初发行的SOL数量为5亿枚，不过其中大部分被锁定或用于支持社区、基金会以及投资者的各种用途。新的SOL主要通过向验证者和委托者分配通胀奖励来产生。SOL的质押收益由三个主要组成部分构成：通胀奖励、交易/优先级费用，以及最大可提取价值。通胀奖励的初始比例为8.0%，目前为4.3%，并且每一年会下降15%，最终将达到1.5%的长期水平。适用于这些分配的解锁时间表可能会定期增加流通量，从而带来潜在的卖压，进而对SOL的价格产生负面影响。历史上，所有交易费用的50%会被烧掉（剩下的50%则分配给验证者），但现在在Solana改进文档第96条通过并实施后，所有交易费用都会分配给验证者。

 

“SOL”是如何被使用的

 

SOL被用作Solana权益证明共识机制的一部分。一般来说，权益证明区块链中的区块生产者被称为验证者，他们负责运行节点、持有或质押协议的原生代币，在被选中时负责提出新区块；而在其他时间则负责验证和签署其他节点的交易与区块。验证者的选择依据其持有的代币数量来决定，因此恶意行为者要试图控制网络或将无效交易添加到区块链中是非常昂贵的。验证者会因自己的工作获得奖励，这进一步激励他们正确执行任务，因为他们否则将无法获得这些奖励。其他权益证明网络通常会在验证者故意或无意中表现不佳时削减其持有的代币份额，例如双重签名交易的行为。不过，Solana目前尚未实施这种削减措施。除了作为共识机制的组成部分外，SOL还作为一种“Gas代币”，意味着Solana区块链的用户需要支付SOL给验证者（以及委托方），以换取他们处理交易的服务。

 

 

虽然目前Solana尚未实施扣款机制，但无法保证未来不会通过协议升级或治理提案引入该机制。如果在Solana网络上实施扣款机制，那么那些被认定为存在恶意行为或遭遇严重故障的验证者所持有的SOL代币可能会全部或部分被扣除。如果扣款机制真正实施，而我们的一些验证者面临扣款处罚，那么我们持有的SOL代币就有可能损失一部分，这将会对我们的财务状况产生严重的负面影响。我们会密切关注Solana的治理提案和协议开发动态，以评估扣款机制实施的可能性以及其对我们的质押操作可能产生的影响。

 

Solana网络中的验证节点还可以通过“最大可提取价值”来获得收入。所谓“最大可提取价值”，指的是验证节点通过策略性地安排交易顺序、选择包含或排除某些交易来获得的收益。Solana网络上的MEV相关活动已经显著增长，成为验证节点经济收入的一个重要来源。虽然MEV能够增加验证节点及其委托人的总收入，但它也带来了一些风险，比如交易被审查的可能性、用户交易的优先处理问题，以及因追求MEV而引发的网络拥堵问题。对MEV行为的监管可能会限制验证节点的收入，或者增加合规成本。而MEV分配机制的变化，比如对Jito-Solana客户端或相关基础设施的修改，都可能对我们获得的质押收益产生负面影响。

 

我们看到，Solana在技术上拥有三大优势，这使其比许多智能合约区块链对手更具竞争力。Solana采用的历史验证机制让验证者能够掌握时间信息，从而无需等待网络达成一致意见即可生成新区块，进而提升处理速度。此外，与那些通常使用单线程虚拟机的对等区块链不同，Solana支持并行处理交易，从而大幅提高吞吐量，并充分利用未来随着CPU核心数量增加而带来的硬件改进优势。另外，Solana在速度和安全性方面都进行了优化，随着硬件和带宽成本的降低，其去中心化程度也将不断上升，这将使其在区块链三难问题中处于有利地位。

 

虽然Solana Labs和Solana基金会在Solana生态系统的发展中发挥了重要作用，但没有任何一个实体能够拥有或控制Solana网络。然而，这些实体之间的影响力集中现象，尤其是在协议治理层面的集中现象，确实存在风险，投资者应当加以注意。

 

Solana生态系统

 

Solana的性能和技术能力使其能够支持多种应用场景，从去中心化金融到去中心化的物理基础设施网络、人工智能代理、社交媒体、游戏、稳定币、现实世界资产等各个领域。我们认为，Solana凭借其领先的技术水平和强大的网络效应，吸引了大量不断增长的活跃用户和开发者群体，以及众多去中心化应用。

 

规章制度

 

根据Solana的监管状况，以及整个加密货币市场的相关法规，我们的业务和Solana收购策略可能会受到美国及全球各地监管机构的监管。当前的或未来的监管措施可能会显著改变数字资产市场的运作方式，影响包括服务提供商和金融机构在内的行业参与者的行为，进而影响我们实施SOL战略的能力。此外，美国各州、联邦政府以及外国监管机构已对包括数字资产企业在内的行业参与者采取了一系列措施，针对由黑客攻击、消费者损害或与数字资产相关的犯罪活动引发的负面新闻，这些机构还制定了一些限制性政策。美国联邦和州级能源监管机构也在密切关注加密货币挖矿的总用电量，以及加密货币挖矿对批发电网和零售分配系统供应与调度功能的影响。许多州立法机构已经通过或正在考虑制定相关法规，以应对加密货币挖矿对其所在州造成的影响。

 

美国证券交易委员会认定，某些数字资产符合1936年《商品交易法》中对“商品”的定义。根据该法律，商品期货交易委员会拥有广泛的执法权，可以监管我们参与交易的数字资产市场的操纵行为和欺诈行为。根据美国证券交易委员会的第33-11412号解释性声明，该委员会已制定了一套分类标准，将某些加密货币归类为数字商品而非证券。这些资产的价值源自于特定加密系统的运作以及市场动态因素，而非基于他人管理行为的合理预期所获得的利润。除了欺诈或操纵行为之外，商品期货交易委员会通常不监管那些不使用保证金、杠杆或融资方式的数字商品交易。此外，商品期货交易委员会的法规及监管权力适用于期货、互换协议、其他衍生产品，以及涉及数字商品的某些零售型杠杆商品交易，包括这些产品交易的市场。虽然某种资产可能被归类为数字商品，但美国证券交易委员会指出，其提供或销售的方式仍可能构成受联邦证券法约束的投资合同交易行为。

 

此外，由于Sol链上的交易具有一定程度的匿名性，因此很容易被用于非法活动，比如洗钱等犯罪行为。这种滥用行为，或者人们对这种滥用行为的担忧，可能会导致对Sol链及相关平台实施更严格的监管措施。有的情况下，执法机构可能会在没有事先通知的情况下关闭这些平台或基础设施，从而阻止用户访问或通过这些平台或基础设施来获取存储在Sol链上的资产。

 

 

如上所述，涉及SOL及其他数字资产的活动可能属于多个金融监管机构以及各类法院的管辖范围。相关法律和法规正在不断演变，其适用范围也在不断扩大。适用于SOL和数字资产的法律和法规目前处于动态变化中，可能会随时发生解释上的调整或变更。

 

全球各地的政府对于数字资产的态度各不相同：有些国家将这些资产视为非法，而另一些国家则允许其自由使用与交易。在一些地区，比如美国，数字资产还面临着复杂且不断变化的监管要求。

 

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模上的持续增长，美国的行政部门、国会以及众多联邦和州级机构——包括金融犯罪执法网络、CFTC、SEC、金融行业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、国税局以及各州的金融监管机构——纷纷开始对数字资产网络、用户及交易平台的运作进行监管。这些机构特别关注数字资产可能被用于违反州或联邦法律的情况，例如被用于洗钱或资助犯罪或恐怖组织的行为；同时，他们也关注那些持有、转移、交易或交换数字资产的平台的安全性、稳定性以及是否具备保护消费者权益的措施。许多此类机构和政府已经发布了关于数字资产对投资者构成的风险的警示公告。此外，联邦和州级机构以及其他国家也制定了相关法规或指南，以规范与数字资产相关的交易行为，并要求从事相关业务的企业遵守特定要求。

 

受控权益发行

 

2025年9月2日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.和Aegis Capital Corp.分别签订了《股权发行协议》（以下简称“协议”）。根据该协议，我们有权不定期地向Cantor出售其普通股股票，Cantor将作为主要销售方或唯一指定销售代理，销售总额最高可达236,605,575美元。在遵守协议条款的前提下，Cantor将依据我们的指示，以合理的商业努力来销售这些股票。我们已向代理人提供了必要的赔偿措施和权益，同时代理人还将获得每笔股票销售所得净额的3.0%作为佣金。根据协议规定，股票的销售可以通过符合证券法第415条规定的“市场发行价”方式，或者采用法律允许的任何其他方式进行。我们没有义务出售任何ATM股票，并且可以随时暂停协议中的销售行为或终止该协议。

 

根据销售协议的规定，所售出的普通股将按照我们于2023年8月22日向SEC提交的S-3表格注册报告（文件编号333-274146）进行发行和销售。该注册报告在2023年8月29日进行了修订，并于2023年9月5日获得SEC的批准生效。此外，还根据《证券法》第462(b)条的要求，提交了另一份S-3表格注册报告（文件编号333-289980），该报告用于登记在S-3表格注册报告下可销售的额外证券。该注册报告包含基础招股说明书，以及一份关于根据销售协议出售ATM股票的补充招股说明书，该补充招股说明书的日期为2025年9月2日。在2025年期间，该公司通过ATM本次发行方式售出了2,160,023股股票，净收入为19,278,502美元，扣除经纪费后剩余资金。

 

股份回购计划

 

2025年10月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“2025年回购计划”），该计划允许我们回购最多1亿美元的普通股股票。这一回购计划使我们能够通过在公开市场或协商交易的方式回购股票。不过，该回购计划并不强制我们要求必须回购所有普通股股票；具体的回购时间和金额将取决于可用的资本资源、其他财务和运营指标、市场状况、证券法规定的限制以及其他因素。作为2025年回购计划的一部分，我们于2025年10月6日与Cantor Fitzgerald & Co.签订了《公开市场股票回购协议》。根据1934年证券交易法第10b-18条，Cantor Fitzgerald & Co.被授权作为我们的非独家代理人，在公开市场上回购普通股股票。该回购协议将持续有效，除非我们或Cantor Fitzgerald & Co.以书面形式通知对方终止该协议。对于按照该协议回购的每一股普通股，我们将向Cantor Fitzgerald & Co.支付0.02美元的佣金。截至本文件提交之日，已有1,588,861美元被用于通过该协议回购867,678股股票，其中包括相关费用。

 

解决未结清诉讼事项及清算匈牙利子公司的事务

 

2025年10月6日，我们与Barry Berler、Plastomold Industries Ltd、Plasto Design Solutions、Plasto Design Ltd以及Plasto Technology Group LLC达成了一项保密和解协议。根据这项协议，我们、Berler先生、Plasto以及Plasto Technology同意无条件且不可撤销地免除彼此及其代表在诉讼中所提出的所有索赔。该协议还规定，任何一方参与该协议并不视为对诉讼中所述任何索赔的承认或承担责任。根据协议，我们已签署最终协议，其中包括销售合同、资产转让协议，以及关于将Safegard Medical Kft公司所有股份的权利、所有权和利益转让给Plasto Technology的合同。此外，我们还签署了关于专利和注册商标转让的相关协议，以及与之相关的商誉转让协议。

 

公司信息

 

我们于2017年12月16日在怀俄明州注册成立。2022年3月22日，我们将其转换为内华达州的公司形式。我们的主要办公地址是纽约州梅尔维尔市马克斯路105号124室，邮编11747。

 

 

可获取的信息

 

我们主要的行政办公室地址是：纽约州梅尔维尔市马克斯路105号124室，邮编11747。

 

我们的普通股和权证在纳斯达克市场的代码为“STSS”和“STSSW”。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告以及其他相关文件。这些文件可以在SEC的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov。

 

我们的公司网站地址为www.sharpstechnology.com（该网址并非用于作为超链接使用，网站上包含的信息也不属于本报告的组成部分）。我们会在合理的时间内，在向美国证券交易委员会提交相关文件或将其提供给他们之后，免费提供年度报告、季度报告以及任何相关修订版的文件链接。我们还可能通过在我们网站的投资者关系板块发布重要信息，来向投资者传达关键资料。

 

项目1A：风险因素

 

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本文中所包含的其他信息，同时还需要参考向SEC提交的其他报告中的内容。这些风险因素，以及其他可能影响我们经营业绩和财务状况的因素，都可能导致我们未来的实际业绩和财务状况与预期有所偏差。如果这些风险真的发生，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会部分或完全损失您的投资。

 

影响我们公司的重大风险概述

 

我们的重大风险可以总结如下：

 

	●	我们的运营经验有限，因此很难对业绩进行评估，也无法预测未来能否取得成功。
	●	我们可能无法成功销售和分发这些注射器。
	●	我们的业务可能会受到医疗保健监管环境变化的影响。
	●	我们依赖于我们的管理层；没有他们的支持，我们的业务将无法继续运转。
	●	我们最近采用了一种数字资产管理策略，该策略主要关注SOL代币。不过，我们可能无法成功实施这一新策略。
	●	Solana以及其他加密货币网络的进一步发展和普及，属于一个相对较新且变化迅速的行业。这一过程的成功与否受到多种难以预测的因素影响。
	●	Solana以及其他加密货币网络的开发或普及速度的放缓或停滞，可能会对投资于我们的项目产生不利影响。
	●	这些用于交易加密货币的数字资产交易平台相对较新，大多数都没有受到监管，或者甚至不遵守现有的法规。
	●	我们正朝着以解决方案为中心的战略方向迈进，这要求我们进行大量的日常运营调整，同时也伴随着显著的运营风险。
	●	区块链技术基于这样一种理论假设：某些密码学难题是无法快速解决的。不过，这些假设可能是错误的，而随着技术的发展，这些假设也有可能被证明是错误的。
	●	我们的顾问和战略顾问之间可能存在利益冲突，这可能会对我们企业的经营产生不利影响。
	●	如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，导致未经授权的第三方能够访问我们的SOL资源；或者我们的私钥被丢失或破坏，以及其他类似的情况发生，那么我们就可能会失去部分或全部SOL资源，而我们的财务状况和运营成果也会受到严重的影响。
	●	我们的股价可能会波动较大，普通股的价值也可能出现下降。
	●	如果我们未能满足纳斯达克资本市场对上市公司要求的规范，我们的股票就有可能被摘牌。
	●	我们是一家“新兴成长型企业”，因此无法确定对于新兴成长型企业所实施的简化报告和披露要求是否会使得我们的普通股对投资者来说变得不那么有吸引力。

 

 

与我们的技术、业务及行业相关的风险

 

我们是一家处于早期发展阶段的公司，历史上曾经经历过多次亏损。

 

在2025年12月31日截止的年度中，我们分别出现了2.825亿美元和930万美元的净亏损。截至2025年12月31日，我们的累计亏损已达到3.169亿美元。我们无法保证在销售和分销注射器的业务上能够取得成功。我们向以SOL为重点的战略转型，需要对我们日常运营进行重大调整，这也使我们面临巨大的运营风险。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，而这些因素很多都是我们无法控制的。

 

如果我们无法实现并维持盈利水平，那么我们的业务价值以及普通股的价值可能会大幅下降。

 

我们的运营经验有限，可能无法取得成功。

 

我们的运营经验有限，因此可能无法取得成功。我们过去曾生产并销售注射器系列产品，但现在仅负责产品的销售与分销工作，收入也相当有限。考虑到像我们这样的企业面临的风险与不确定性，您应该综合考虑我们的成功前景。例如，可能会出现不可预见的支出、技术问题等难题，这些都可能给我们的业务带来重大挑战。我们可能无法有效应对这些风险和不确定性，也无法顺利实施我们的经营策略。如果我们失败了，那么这将对我们的业务、财务状况以及经营业绩产生严重的负面影响。我们甚至可能永远无法实现显著的收入或盈利目标。

 

我们可能无法成功销售和分发这些注射器。

 

在销售和分发注射器方面，我们可能会遇到各种困难和延误，这可能会导致我们无法及时提供此类产品或服务。例如，我们可能会因以下原因而面临困难：

 

●	我们无法有效推广注射器或其他医疗器械产品；同时，我们也无法以合理的商业条件与医疗器械制造商签订一个或多个协议，以担任其第三方销售代理的角色。
●	我们难以吸引并留住那些能够负责销售和分销注射器的专业团队、市场营销人员以及销售人员。

 

我们可能会面临巨大的竞争压力，甚至可能无法成功参与竞争。

 

目前有许多医疗器械公司提供安全注射器及其他医疗设备，预计会有更多的竞争对手加入这一市场。我们的部分竞争对手拥有比我们更为雄厚的资金实力。因此，我们可能无法在市场中取得成功，这可能会导致我们无法成功销售和分发这些注射器。无法保证我们在这样的环境下能够持续竞争下去。

 

 

我们面临产品责任风险。

 

作为安全针头产品及其他医疗设备的供应商，我们可能会面临产品责任索赔的风险。此外，我们的成功与否取决于产品的质量、可靠性与安全性；而产品存在的缺陷则有可能损害我们的声誉。如果遭到产品责任索赔，且赔偿金额超过我们的产品责任保险额度，那么我们可能需要支付大量赔偿金来弥补因产品造成的损害，这将会削弱我们的竞争力。即便发生产品召回情况，我们也有相关的召回保险措施来应对这些风险。

 

我们的业务可能会受到医疗保健监管环境变化的影响。

 

在美国以及国际范围内，政府当局可能会出台新的监管要求、改革现有的报销制度，或者改变患者对医疗服务的获取方式。所有这些因素都可能对注射器和医疗器械的需求产生负面影响，进而对我们的产品价格造成压力。未来关于医疗保健的法规制定可能会影响到我们的业务发展。我们无法预测这些法规制定或法律变更的具体时间及其影响程度。

 

我们依赖于我们的管理层；没有他们的支持，我们的业务将无法继续运转。

 

目前，公司的管理层对业务计划的制定与执行负有全部责任。如果管理层在尚未招聘到足够人员的情况下选择离职，那么公司的运营可能会陷入困境。即便我们能够找到新的人员，也不确定是否能找到具备相关资质的管理人才，能够按照既定计划发展公司业务，或者愿意接受公司所能承受的薪酬水平来工作的人才。如果没有这样的管理团队，公司可能被迫停止运营，而持有本公司股票或其他证券的投资者则可能损失全部投资。

 

我们可能无法获得所需的资金来开发产品或维持运营。

 

我们预计需要筹集更多资金来实现我们的业务计划并扩大经营规模。不过，这些额外融资可能不会以优惠的条件提供，甚至可能根本无法获得融资。如果我们无法以合理的条件筹集到所需资金，公司的业务和前景可能会受到严重影响。

 

 

与持有我们普通股相关的风险

 

我们的普通股价格一直存在较大的波动性，这种波动可能会持续下去，这可能会导致持有我们普通股的人遭受重大损失。

 

我们的股价一直处于波动较大的状态，预计这种波动情况会持续下去。整体而言，股市出现了极端的波动性，而这种波动往往与特定公司的经营业绩并无直接关系。随着我们新的SOL现金管理政策的实施，我们预计股价还会继续出现波动。

 

由于这种波动性，您可能无法出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到多种因素的影响，包括：

 

	●	我们的SOL Treasury政策；
	●	竞争产品、服务或技术的成功；
	●	美国及其他国家的监管或法律发展情况；
	●	关键人员的招聘或离职情况；
	●	关于财务业绩、开发时间表或证券分析师的评估意见的实际或预期变化；
	●	我们的财务业绩出现波动，或者那些被认为与我们情况相似的公司的财务业绩出现波动；以及……
	●	整体经济、工业及市场状况。

 

我们的财务业绩以及普通股的市场价格可能会受到SOL股价的影响。

 

作为我们资本配置策略的一部分，我们已投资于SOL资产，并且将继续进行投资。截至本次备案日期，我们持有约2,000,000 SOL资产，其中包括质押奖励。SOL的价格历来波动较大，波动性很高。此外，像SOL这样的数字资产尚处于发展初期，关于此类资产的证券法规及其他相关法规的规定也尚不明确。监管机构可能会以某种方式解读这些法律，从而影响到SOL的流动性或价值。另外，由于我们的资金主要集中在使用SOL上，因此如果Solana出现任何负面情况，比如协议层面的故障、治理决策失误、验证者网络不稳定或生态系统萎缩等，都可能会对我们财务状况产生重大影响。

 

如果SOL的公允价值下降至低于我们对该资产所设定的账面价值，那么我们就可能需要承担相应的损失，因为公允市场的价值已经下降。这种支出可能会对我们在相关报告期间的财务结果产生重大影响，进而使我们的每股收益出现显著波动。任何每股收益的下降或收益的波动性增加，都可能对我们的普通股市场价格产生严重的负面影响。此外，关于SOL的会计原则，在美国可能还会发生变更，这同样可能会对我们的财务结果以及普通股市场价格产生显著的负面影响。

 

此外，如果投资者认为我们的普通股价值取决于或与我们的SOL资产的价值及其变动息息相关，那么SOL的股价可能会显著影响到我们普通股的市场价格。

 

如果证券分析师不发布关于我们公司的研究或报告，或者发布的评估结果为负面或不准确的，那么我们的股票价格和交易量可能会下降。

 

我们的普通股股票交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们公司的研究及报告的影响。不过，无法保证这些分析师会持续关注我们公司的情况，或者他们的评价会保持积极。如果有一名或多名分析师对我们的股票评级下调，或者改变对其的看法，那么我们的股价可能会下跌。此外，如果有一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或者不再定期发布相关报告，那么我们可能会在金融市场中失去能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

 

我们从未支付过普通股股息，也并无在未来支付股息的计划。因此，由于投资者的投资收益只有在股价上升时才会出现，所以我们的普通股可能价值较低。

 

持有我们普通股股票的投资者有权获得董事会所宣布的股息。截至目前，我们尚未向普通股股东支付任何现金股息，并且在可预见的未来也不打算支付现金股息。我们有意保留未来的收益，用于支持公司的运营。因此，投资者从持有普通股中获得的回报，可能仅限于股票市值的增值。无法保证我们普通股的股价会有所上升，甚至可能无法维持投资者购买股票时的价格。

 

 

如果我们未能满足纳斯达克资本市场对上市公司要求的规范，我们的股票就有可能被摘牌。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克有关于持续上市的规定，其中包括最低市值要求等其他条件。如果无法维持上市状态，或者从纳斯达克退市，那么股东们将更难出售我们的普通股，也难以获得准确的股票价格信息。这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的普通股不在全国性的证券交易所进行交易，那么我们为了融资或其他目的而发行新的证券，或者安排未来所需的任何融资活动，都可能受到重大不利影响。

 

如果我们未能持续满足纳斯达克的市场上市要求，就有可能被摘牌。这样一来，我们的股票将在公开市场上面临更大的不确定性，同时也会使我们未来获得债务或股权融资变得更加困难。如果我们的股价连续30天低于1美元，那么我们很可能难以再次达到最低买卖价的要求。因为根据相关规定，如果在过去一年内进行了一次或多次股票分割，且每次分割后的股票数量比例累计超过250股比1股，那么我们就可能无法继续维持上市资格。

 

作为一家公开上市公司，我们的运营成本有所增加。因此，我们的管理层需要投入大量时间来履行作为上市公司的责任以及遵守相关的公司治理规范。

 

作为一家公开上市的公司，我们不得不承担大量的法律、会计以及其他相关费用。预计在不再属于“新兴成长型企业”之后，这些费用还将进一步增加。根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》、纳斯达克资本市场的规定以及其他相关的证券法规，公开上市的公司必须遵守一系列要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些法规还会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加繁琐且成本高昂。我们无法预测或估算作为公开上市公司我们将面临多少额外的成本，也无法确定这些成本具体会在何时出现。

 

 

作为一家上市公司，我们有义务建立健全且有效的财务报告内部控制机制。如果无法维持这些内部控制的充分性，那么就会对投资者的信心产生负面影响，进而损害我们公司股票的价值。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须向管理层提交一份报告，其中要说明截至提交第10-K表单年度报告的那个财政年度末，我们的财务报告内部控制机制是否有效。该评估必须包括我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷的信息。此外，我们的独立注册公共会计事务所可能需要证明我们的财务报告内部控制机制的有效性。当我们不再被视为“新兴成长公司”后，我们需要在第一份年度报告中提供这一证明。我们已经开始进行这项耗时且复杂的准备工作，包括整理相关文件以完成符合第404条要求的评估。我们预计能够按时完成这项评估、测试以及必要的整改工作。遵守第404条的要求意味着我们将面临相当大的开支和繁重的管理工作。目前，我们还没有内部审计团队，未来我们可能需要招聘更多具有适当公共公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的文件和流程，从而完成符合第404条要求的评估工作。

 

我们现有的控制措施以及未来可能推出的新控制措施，都可能因业务环境的变化而变得不再有效。此外，会计原则或解释的变更也可能对我们的内部控制机制造成挑战，迫使我们必须建立新的业务流程、系统和控制措施来应对这些变化。如果这些新系统、控制措施或标准所带来的好处未能达到我们的预期，或者无法按照预期发挥作用，那么就会对我们的财务报告系统及流程产生负面影响，进而影响我们编制及时且准确的财务报告的能力，以及内部控制的效力。更糟糕的是，如果我们面对任何新系统或控制措施的实施问题，导致实施延迟或需要额外的成本来解决实施后可能出现的问题，那么我们的业务将会受到损害。

 

如果无法有效执行财务报告的内部控制机制，那么我们将严重丧失准确报告财务状况和运营成果的能力。如果我们无法证明财务报告的内部控制机制是有效的，那么投资者可能会对我们的财务报告的准确性与完整性产生怀疑，公司股票的市场价格可能会下降，而我们还可能面临SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果无法弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或者无法实施或维持其他必要的有效控制体系，那么我们未来进入资本市场的能力也会受到限制。

 

如果我们大量出售普通股股票，可能会导致普通股的价格下降。

 

如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，那么普通股的市场价格可能会下降。这些出售行为还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的价格和时机出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。根据《证券法》第144条，持有股票至少六个月的股东可以出售自己的股份。几乎所有已发行的股份都可以通过第144条在公开市场上出售，或者因为已经注册在《证券法》之下而可以被出售。我们还已将部分普通股注册以便在公开市场上出售，这些股份可以在行使权证时转换为普通股。如果这些股份被一次性或在相近的时间内出售，可能会对普通股的市场价格造成负面影响，同时也会影响到我们筹集资本的能力。

 

我们的股价可能会波动较大，普通股的价值也可能出现下降。

 

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，其价格可能会因各种因素而大幅波动，而这些因素很多都是我们无法控制的，具体包括以下几点：

 

●	我们财务状况或经营成果的实际或预期波动；
●	我们的财务表现与证券分析师的预期存在差距；

 

●	我们的预计运营和财务业绩可能会发生变化；
●	与我们的产品相关的法律或法规发生的变化；
●	我们或我们的竞争对手所宣布的重大商业进展、收购行为或新产品信息；
●	我们或我们的股东出售我们的普通股股票的情况，以及股份锁定期结束后的股份释放情况；

 

 

●	我们参与诉讼事务的情况；
●	我们或我们的股东未来出售本公司股票的情况；
●	高层管理或关键人员的变动；
●	我们普通股的交易量；
●	我们市场在未来规模及增长率方面的变化；
●	整体经济和市场状况；以及
●	其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件、全球性疾病或应对这些事件所引发的情况。

 

市场及行业的波动，以及整体经济、政治、监管和市场状况等因素，都可能对我们的普通股市场价格产生负面影响。过去，那些其证券价格出现剧烈波动的公司，常常面临证券类诉讼的威胁。未来，我们也可能成为这类诉讼的目标，这将导致巨大的支出，并分散我们管理层的注意力。

 

在可预见的未来，我们并不打算从普通股中分红。

 

截至目前，我们尚未向普通股股东支付过任何股息，并且在可预见的未来也预计不会向普通股股东支付任何股息。虽然我们的未来分红政策将基于企业的运营成果和资本需求来决定，但目前我们预计会保留所有收益用于支持未来的扩张以及实施我们的业务计划。投资者应注意，缺乏股息可能会进一步影响我们普通股的市价，从而显著影响到对公司的投资价值。

 

我们的公司章程允许董事会无需股东大会的进一步批准即可创建新的优先股系列，这可能会对普通股股东的权益产生不利影响。

 

我们的董事会拥有决定优先股票的各项权利与优先顺序的权限。我们董事会有权在不经其他股东同意的情况下，发行最多1,000,000股优先股票。此外，董事会还可以授权发行更多系列的优先股票，这些股票将使持有者能够在公司清算时享有对资产的支配权，或者有权在股息分配给普通股东之前就获得股息支付。当然，这一切都需遵守相关证券交易所的规定。另外，董事会还可能授权发行那些具有比普通股票更高投票权的优先股票，或者将这些优先股票转换为普通股票。不过，这样做可能会降低普通股票的相对表决权，或者导致现有股东的股份价值下降。

 

未来发行的证券可能会显著稀释我们的股东权益，并导致普通股的市场价格下降。

 

我们未来发行的普通股股份可能会压低普通股的市场价格，从而导致现有普通股持有者的权益被稀释。此外，如果那些尚未执行的购买我们的普通股的期权或权证得以行使，或者出现其他基于股权的奖励措施，那么权益将进一步被稀释。这种稀释程度可能会非常严重，具体取决于发行或执行的数量。另外，我们还可能发行额外的股权证券，这些证券所享有的权利可能比普通股的权益更为优先。

 

 

我们是一家“新兴成长型企业”，因此无法确定对于新兴成长型企业所实施的简化报告和披露要求是否会使得我们的普通股对投资者来说变得不那么有吸引力。

 

根据JOBS法案的规定，我们是一家“新兴成长型企业”。因此，我们选择享受一些豁免待遇，无需遵守其他非“新兴成长型企业”所必须遵循的各种报告要求。具体包括：无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所规定的审计确认要求；在定期报告和代理声明中，对高管薪酬的信息披露要求有所减轻；以及无需就高管薪酬及未经批准的额外福利进行非强制性的咨询投票或股东批准。根据JOBS法案第107条，作为一家新兴成长型企业，我们可以享受延长的过渡期，以逐步适应新修订后的会计准则。不过，由于我们的合并财务报表与那些必须立即遵循新修订会计准则的上市公司的财务报表无法进行比较，这可能会让我们的普通股对投资者来说缺乏吸引力。此外，如果我们不再被视为新兴成长型企业，那么我们就不能再享受这一延长期限了。

 

我们将一直保持成长型公司的身份，直到满足以下条件之一：(1) 在首次公开募股五周年之后的那个财年的最后一天；(2) 在我们年度总收入达到10.7亿美元或更高的第一个财年的最后一天；(3) 在前三个会计年度内，我们发行了超过10亿美元的非可转换债务证券的那一天；以及(4) 当我们被认定为“大型加速申报公司”时，即我们的股权证券中有至少7亿美元是由非关联方持有的那一天。

 

我们无法预测，由于选择依赖这些豁免条款，投资者是否会认为我们的普通股缺乏吸引力。例如，如果我们不采用新的或修订后的会计标准，那么我们的未来运营业绩将无法与那些已采用此类标准的同行公司相媲美。如果一些投资者因此认为我们的普通股缺乏吸引力，那么对我们股票的交易活动可能会减少，而股票价格也可能变得更加波动。

 

与我们数字资产交易策略相关的风险以及加密货币相关的问题

 

Solana以及其他加密货币网络的进一步发展和普及过程，本质上是一个相对新兴且变化迅速的领域。这一过程中受到诸多因素的影响，这些因素难以预测。如果Solana及其他加密货币网络的发展或普及进程出现放缓或停滞，那么对这类投资的收益将会产生不利影响。

 

加密货币网络和链是一种新兴且发展迅速的行业，而Solana则是该行业中的一个重要组成部分，但并非唯一的力量。Solana及其相关加密货币行业的未来发展面临着较高的不确定性。影响Solana及整个加密货币行业发展的因素包括：

 

	●	全球范围内，对SOL及其他加密货币的需求和使用持续增长，其中包括那些与SOL竞争性的加密货币。
	●	政府对Solana及其他加密货币的监管措施，包括对这些货币的使用限制或监管要求；或者对访问和运营Solana或类似加密货币系统的限制或监管规定。
	●	维护和发展Solana的开源软件协议；
	●	消费者群体结构和大众口味喜好的变化；
	●	其他各种买卖商品和服务的形式或方法的可用性及受欢迎程度，包括使用法定货币的新方式；以及
	●	整体经济环境以及与加密货币和加密货币服务提供商相关的监管环境。

 

Solana及其他加密货币网络的受欢迎程度或认可度下降，可能会对我国普通股的价格产生负面影响。无法保证Solana或相关服务供应商会持续存在或发展壮大。此外，也无法确保政府监管或Solana的供需情况不会对加密货币服务供应商的可用性及访问权限造成负面影响。

 

 

这些用于交易加密货币的数字资产交易平台相对较新，大多数都没有受到监管，或者甚至不遵守现有的法规。

 

那些用于交易SOL及其他加密货币的数字资产交易平台尚处于发展阶段，大多数情况下缺乏监管，或者根本不遵守现有的法规。这些市场涵盖了本地、国家和国际层面，涉及的各种加密货币和参与者也日益增多。在这些系统中进行交易时，可预测性极低。现货市场可能会设定每日、每周或每月的交易限额，甚至完全禁止提款行为，这使得用SOL兑换法定货币变得困难或不可能。参与现货市场意味着用户需要将SOL从个人账户转移到第三方账户中，从而承担相应的信用风险。

 

数字资产交易平台似乎并不受类似国家证券交易市场或指定合约市场那样的监管约束，或者根本不遵守相关法规。许多数字资产交易平台并未获得许可，也没有受到任何监管机构的监管，其运营过程缺乏政府的严格监督。此外，这些平台通常不会向公众提供有关自身治理结构、管理团队、企业行为、网络安全以及合规情况等方面的重要信息。特别是那些位于美国境外的平台，可能面临更为宽松的监管要求。因此，这些数字资产交易平台可能已经违反了现有的法规。

 

那些用于检测并阻止欺诈性或操纵性交易行为的工具（如市场操纵、抢先买卖行为以及虚假交易等），可能并不存在于数字资产交易平台中，或者无法被这些平台所使用。因此，该市场可能会失去对这些交易平台的信任，或者面临与这些平台相关的各种问题。

 

没有任何数字资产交易平台能够完全避免这些风险。由于欺诈、业务失败、黑客攻击或恶意软件，以及政府规定的监管措施，数字资产交易平台可能会被迫关闭或暂时停止运营。这种情况会削弱人们对加密货币的信心，并减缓其被广泛采用的进程。此外，数字资产交易平台的崩溃还可能对加密货币市场以及加密货币的价格产生负面影响，从而间接影响普通股票的表现。

 

负面的舆论氛围、数字资产交易平台的不稳定状况、客户对加密货币交易平台的操纵行为，以及由于欺诈、企业倒闭、黑客攻击或恶意软件攻击，或是政府规定的监管措施而导致的交易平台关闭或临时暂停运行，这些因素都可能降低人们对加密货币的信心。此外，加密货币交易平台的中断或临时关闭，还会影响我们评估自己所持有的加密货币价值的能力。

 

我们可能无法成功实施以SOL为重点的数字资产管理策略。

 

我们已经制定了专门针对Solana的财务政策，包括可能对Solana进行的投资，这些投资可以通过质押等方式实现。然而，我们无法保证能够成功实施这一策略，也无法确保Solana相关业务的运营能够达到预期的效果或获得预期的利润。Solana采用权益证明共识机制，这与比特币的工作量证明机制有很大不同。这种战略转变需要员工具备特定的技能，同时还需要相应的运营、技术和合规基础设施来支持Solana及相关活动。此外，我们还需要采用不同的安全协议和财务管理方式。另外，监管机构如Nasdaq和SEC对上市公司加密货币策略的处理方式仍持谨慎态度，且官方指导有限。因此，我们无法保证能在当前预期的时间内建立起必要的基础设施。如果关键管理人员出现失误，可能会导致资金重大损失以及奖励减少。因此，我们向Solana的转变可能会对我们的业务和财务状况产生严重的负面影响。

 

我们正朝着以解决方案为中心的战略方向迈进，这要求我们进行大量的日常运营调整，同时也伴随着显著的运营风险。

 

我们转向以SOL为核心的战略，包括质押以及其他去中心化金融活动，这带来了巨大的运营风险。SOL的权益证明共识机制要求我们必须运营验证节点，将SOL分配给其他验证服务运营商，并采用安全的密钥管理方式来获取收益。此外，我们还必须保持验证节点的持续运行，以确保能够获得质押奖励，避免被处罚。另外，SOL生态系统不断演变，频繁出现升级和协议变更，这可能需要我们对运营方式进行重大调整。这些升级和变更可能导致我们无法预见的成本支出，甚至引发暂时的服务中断。在运营过程中，我们还可能需要借助第三方服务提供商，但这可能会带来一些我们无法控制的风险，包括严重的网络安全风险。任何这些运营风险都可能对我们实施SOL战略的能力产生负面影响，阻碍我们实现积极回报，甚至严重损害我们的财务状况。

 

 

我们专注于单一数字资产的投资方式，这使我们面临独特的流动性风险——在市场紧张时期，我们可能无法按照意愿将SOL转换为法定货币或其他资产。

 

在数字资产市场中，流动性可能会因负面新闻、监管措施或影响交易所或稳定币的系统性事件而迅速恶化。一旦出现市场整体流动性短缺的情况，我们可能无法以当前的报价价格出售、质押或以其他方式变现我们的SOL资产——甚至根本无法变现这些资产，而这将显著影响到SOL的市场价格。有限的流动性还可能使我们难以满足运营资金需求、偿还债务或抓住收购机会，而这些因素都可能对我们的业务、财务状况和前景产生严重的负面影响。

 

互联网的中断可能会影响到加密货币网络的正常运行，进而对加密货币行业以及投资者来说带来不利影响。

 

加密货币网络依赖于互联网的运行。如果互联网连接出现严重中断，那么加密货币网络的正常运行也会受到干扰，直到这种问题得到解决为止。互联网的故障可能会对我们的投资产生不利影响。特别是，一些加密货币变种曾遭受过多次服务拒绝攻击，这些攻击导致区块创建和加密货币转账过程出现临时延迟。

 

加密货币也面临着边界网关协议劫持的威胁。这种攻击可以有效地拦截流向合法目的地的流量。通过劫持BGP协议，攻击者可以切断某些节点之间的连接，从而将部分网络与剩余网络隔离开来。这可能会导致网络出现重复支付等安全问题。如果任何加密货币网络发生此类攻击，参与者可能会对加密货币的安全性失去信心，进而影响到加密货币的价值，最终也会影响普通股票的价值。

 

任何导致互联网中断或网络连接出现问题的事件，都会严重影响加密货币的交易能力，进而对加密货币的价格以及我们在该资产上的投资价值产生显著的负面影响。

 

区块链技术基于这样一种理论假设：某些密码学难题是无法快速解决的。不过，这些假设可能是错误的，而随着技术的发展，这些假设也有可能被证明是错误的。

 

区块链技术的理论基础是一些理论上的假设，这些假设认为在实践中很难快速解决某些数学问题。然而，这些假设至今尚未得到验证，而数学或技术上的进步有可能证明这些假设是错误的。此外，密码学或其他技术或数学上的进步也可能对区块链技术公司产生负面影响，例如量子计算机的出现——这类计算机拥有比现有计算机强大得多的处理能力，可能会破坏Solana网络及其他分布式账本协议所依赖的密码学共识机制。如果上述任何一种情况发生，依赖区块链技术的市场可能会迅速崩溃，而我们持有的股票投资也会受到不利影响。

 

Solana网络中的技术缺陷或问题，包括其验证者结构、治理机制或核心软件的变动，都可能会降低SOL的实用价值和收益，进而对我们的生活产生负面影响。

 

Solana网络是一种公开的、开源的区块链协议，我们无法对其施加控制。其持续运行状况取决于独立开发者、验证者、节点运营商以及其他生态系统成员的持续共识与协作。如果Solana网络遭受网络攻击、出现严重的软件漏洞、发生导致网络分裂的“硬分叉”，或者长时间中断服务，那么市场对SOL的信心将会受到严重打击。同样，具有影响力的验证者若决定采用新的协议规则、修改交易费用结构或调整网络治理机制，这些行为也可能对SOL的经济表现产生负面影响，进而影响到我们持有的SOL代币的价值。

 

如果验证者离开Solana网络，那么恶意行为者获得控制网络的可能性就会增加。

 

从网络中撤出的验证者可能会让Solana更容易受到恶意行为者的攻击，这些攻击者有可能通过审查或操纵特定交易来操控Solana网络。如果Solana网络遭遇此类攻击，SOL的价格可能会受到影响，同时人们对Solana网络的信任也会下降。如果对Solana网络进行交易的确认过程或质押功能的信心减弱，那么对Solana股票的投资也会受到负面影响。

 

 

我们面临着来自各种技术风险的风险，包括人工智能和量子计算等新兴技术，这些技术有可能破坏Solana网络及其他加密货币网络的网络安全，从而对我们的运营和财务状况产生重大负面影响。

 

Solana及其他加密货币网络的安全性和完整性，从根本上取决于其加密算法的可靠性。SOL及其他加密货币协议的运作，在很大程度上依赖于公钥密码学和技术，这些技术被用于保护交易安全、确保私钥的安全，并防止双重支付现象的发生。然而，新兴技术的进展，尤其是人工智能和量子计算领域的发展，可能会对Solana及其他加密货币网络的安全性和运营稳定性带来重大威胁。

 

量子计算尤其对Solana及其他加密货币所依赖的加密机制构成了长期威胁。如果量子计算能够发展到足够成熟的阶段，那么它就有可能破坏用于保护区块链的加密算法的有效性，比如椭圆曲线数字签名算法（ECDSA）。一台强大的量子计算机甚至有可能从公共地址中反推出私钥，或者破坏区块链的共识机制，从而导致数字资产被盗、双重支付以及其他形式的欺诈行为。虽然目前的量子计算能力还未达到这一水平，但量子技术的进步可能会比预期更快实现，从而为Solana网络带来严重的系统性风险。

 

人工智能也可能带来安全风险。由人工智能驱动的网络攻击，包括先进的钓鱼手段、自主式恶意软件以及智能区块链分析工具等，可能会提升针对Solana及其他加密货币的用户、交易所、托管服务方及节点运营者的攻击的复杂性和成功率。利用人工智能来利用软件、挖矿硬件或网络协议中的漏洞，可能会威胁到Solana及其他加密货币生态系统的稳定性和可靠性。

 

无法保证SOL及其他加密货币现有的加密安全措施能够充分抵御未来的技术突破。尽管目前仍在致力于开发抗量子加密协议，但Solana及其他加密货币网络在大规模应用此类技术时可能会面临挑战，尤其是考虑到它们的去中心化治理结构。任何成功的攻击或由人工智能或量子计算引发的潜在漏洞，都可能对SOL及其他加密货币的价格、流动性及普及程度产生重大负面影响，进而损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

 

包括SOL在内许多数字资产的交易价格在近期出现了剧烈的波动，这种情况可能会持续下去。未来如果价格波动进一步加剧，导致SOL的交易价格继续下跌，那么对普通股的价值将会产生严重的负面影响。

 

包括SOL在内许多数字资产的价格在近期出现了剧烈的波动，这种状况可能会持续下去。造成这种情况的原因包括市场情绪的变化、投机性交易、宏观经济趋势、技术方面的干扰以及监管政策的变动等。数字资产交易市场，尤其是Solana网络，仍然相对新兴，缺乏有效的监管机制，而且有时其流动性也较为有限。因此，这些数字资产交易平台上的交易活动往往受到的限制远远少于美国受监管的证券和商品市场，某些行为在这些平台上可能是被禁止的。此外，许多数字资产交易平台缺乏传统交易所所采用的那些能够提升平台交易稳定性的保障措施。数字资产市场可能正处于泡沫阶段，或者未来可能会出现泡沫现象，这可能会削弱市场的信心并影响市场的流动性。SOL价格的快速下跌——无论是由于负面舆论、数字资产交易平台的稳定性不足、客户对加密货币交易平台的操纵行为、网络安全事件、监管措施的实施还是其他因素导致的——都可能严重降低我们持有的SOL的价值，迫使我们必须计提减值损失，并在未来的融资安排中面临违约或违反合同条款的风险。所有这些情况都可能对我们的普通股价值产生严重的负面影响，甚至可能导致其全部或部分价值的损失。

 

我们的管理层可以将我们任何形式的融资所得用于各种目的，这些用途或许不会符合您的期望，也无法带来任何回报。

 

我们的管理层在处置任何融资所得资金时拥有广泛的自主权，他们可以将这些资金用于那些不会改善公司运营状况或提升普通股价值的方式。如果管理层未能有效利用这些资金，可能会导致财务损失，进而使普通股的股价下降。

 

 

如果我们失去了一些关键人员，包括我们的首席投资官、顾问以及战略顾问，或者无法招募到更多具备高技能的人才，那么我们就无法有效运作并管理我们的数字资产投资组合策略。

 

我们能否有效运作并管理数字资产相关策略，取决于我们是否能够吸引并留住高素质的人才——包括我们的首席投资官、高管团队成员，以及顾问和战略顾问等关键人员。如果我们的任何高管、核心员工，或是顾问及战略顾问无法继续为我们服务，而我们又找不到合适的替代人选，那么我们的运营以及数字资产的管理工作将会受到严重干扰。

 

尽管我们努力留住那些对公司的管理、员工和顾问团队至关重要的人员，但这些关键人才仍有可能在短时间内解除劳动合同。虽然我们与这些关键员工和顾问签订了协议，但这些协议都规定了雇员可以随意离职的权利，即我们的任何员工或顾问都可以随时离开公司，无需提前通知。目前，我们并没有为任何员工或顾问购买“关键人物保险”。

 

我们的顾问和战略顾问之间可能存在利益冲突，这可能会对我们企业的经营产生不利影响。

 

Sol Edge Limited作为我们的顾问机构，以及Sol Markets作为我们的战略合作伙伴，两者都隶属于James Zhang的掌控之下。James Zhang是Alice Zhang的兄弟，而Alice Zhang则是我们的首席投资官兼董事。Zhang女士的丈夫Jason Hu此前曾是该顾问团队中的高级成员，负责管理我们的数字资产相关事务。此外，Zhang女士、我们的执行主席Paul Danner以及我们的主要财务主管都担任着我们资金监管委员会的成员职务。资金监管委员会直接对顾问机构及战略合作伙伴关系进行监管。顾问机构通过提供与资金政策相关的咨询和服务，将对我们的数字资产资金管理策略产生重大影响。而战略合作伙伴则通过提供与业务运营、增长计划以及加密货币技术行业趋势相关的战略建议和指导，对公司的未来合作、市场营销以及整体业务活动产生重要影响。

 

我们可能不会像与第三方合作伙伴那样积极地与我们的顾问和战略顾问进行谈判或执行合同条款。因此，我们协议中的商业条款可能不如与第三方协商时所能获得的那样有利。如果我们与顾问和战略顾问之间的业务关系并不如独立第三方合作伙伴那样有利，那么我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

此外，我们的战略顾问已经获得了购买我们普通股股票的授权。这种股权持有情况可能会带来实际或潜在的利益冲突，因为他们的决策可能会受到自身利益的影响，而并非完全基于我们或股东的最佳利益。无法保证这些冲突会以对我们有利的方式得到解决，如果未能妥善处理这些冲突，可能会对我们公司的业务、财务状况以及声誉产生负面影响。

 

如果我们无法以合理的条件筹集到额外的资金，那么我们实施并维持现有财政政策的能力就会受到威胁。

 

我们的策略包括酌情购买SOL以及相关的收益型投资产品。获取、持有并持续管理SOL所需的资金，可能会超出我们现有的现金资源及运营现金流。市场状况、股价表现、数字资产的波动性，以及监管方面的不确定性，都可能影响到我们获得符合要求的债务或股权融资的能力。如果无法获得必要的融资，我们或许不得不缩减或放弃我们的数字资产战略，这将严重损害我们的增长前景以及证券的价值。

 

我们的SOL资产流动性不如现有的现金及现金等价物，因此可能无法像现金那样为我们提供同样的流动性支持。

 

从历史来看，加密货币市场的价格波动性较大，其流动性和交易量也远远低于传统货币市场。此外，加密货币交易往往具有相对匿名性，但同时又面临着监管漏洞、市场被滥用和操纵的风险，以及交易所内部的合规管理和内部控制问题。在市场不稳定的情况下，我们可能无法以合理的价格出售我们的SOL代币，甚至无法出售。另外，我们存放在托管机构的SOL代币，以及与交易对手进行交易时，并不像那些存放在受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构中的现金或证券那样受到同等的保护。虽然我们的合格托管机构会严格区分我们的资产，并不会再次抵押客户的资金，但存放在非正规渠道的SOL代币仍可能存在抵押风险或交易对手信用风险。如果这些渠道倒闭，我们的资产可能会全部或部分损失。此外，我们可能无法通过发行债券或其他融资方式来使用我们的SOL代币来筹集资金，尤其是在市场不稳定或SOL代币价格大幅下降的情况下。另外，我们的部分SOL代币被FTX的继承人冻结了，为了给股东创造价值，我们可能需要以低于市场价格的折扣价收购这些被冻结的SOL代币。这些被冻结的SOL代币的流动性远低于现金，而我们的未冻结SOL代币则流动性更高。如果我们无法出售被冻结或未冻结的SOL代币，也无法使用它们来进行进一步的融资活动，或者被迫以较大的损失出售这些代币以满足运营资金需求，那么我们的业务和财务状况就会受到负面影响。

 

 

我们的质押计划包括在“暂停期”或冷却期内，质押的SOL代币会暂时失去转让性。

 

我们认识到，在如下所述的暂停期间，质押的SOL并不会获得任何奖励，且目前其流动性较低。这个“暂停”或冷却期是指我们决定停止质押SOL的时间段，在此期间，质押的SOL的转让性会受到影响。在正常情况下，我们预计大约在48小时内能够完全恢复对未质押SOL的控制权；不过，网络状况可能会延长这一时间。因此，我们可能无法及时适应市场变化，包括在暂停期间无法出售这些SOL。为了降低流动性风险，我们打算保留一部分资金以未质押SOL的形式持有，以便满足短期需求。

 

我们可能会受到与加密货币及加密货币市场相关的监管变化的影响，这些变化可能会对我们公司的业务、财务状况以及经营成果产生不利影响。

 

由于SOL以及其他数字资产尚处于发展初期，相关法规的适用情况尚不明确。因此，美国或国外的监管机构可能会以某种方式解读或应用现有法律法规，从而影响到SOL的价格。虽然美国证券交易委员会在2026年3月发布了关于将SOL归类为“数字商品”而非“证券”的指导意见（发布编号33-11412），但这一分类并非法律上的正式定义，未来仍有可能受到法庭审理或新的立法措施的挑战。美国政府、各州、监管机构以及外国政府也可能出台新的法律法规，或者采取监管、立法、执法或司法措施，这些因素都可能对SOL的价格，以及像我们这样的个人或机构持有或转让SOL的能力产生重大影响。

 

虽然SOL目前被归类为数字商品，但如果按照联邦证券法的规定，SOL的提供或销售方式被认定为一种证券或投资合同，那么由此带来的额外监管限制可能会对SOL的市场价格产生负面影响，进而影响到我们普通股的市场价格。此外，采取SOL Treasury策略所带来的风险已经造成，并且可能继续引发复杂问题，因为第三方缺乏在类似策略实施方面的经验，这可能导致董事和高级职员责任保险的成本上升，或者未来无法以合理的条件获得此类保险。

 

关于数字资产处理的未来监管发展情况，包括SEC在2026年提出的声明：某些协议中的质押活动并不涉及证券交易、质押奖励或用于美国联邦、州级或国际税务目的的数字资产存储策略。这些发展可能会对我们如何核算、确认和报告自己的SOL持有量及相关收入产生重大影响。

  

关于数字资产的未来税收法规或监管指南，包括对质押回报的处理方式，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。

 

关于美国联邦所得税对数字资产的处理方式，包括SOL代币以及质押奖励的征税问题，目前仍然存在很大的不确定性，相关法规也在不断演变中。美国国税局已经发布了一些关于数字资产及质押奖励的税务处理指南。根据当前的国税局规定，质押奖励在收到时可以被视为普通收入，其价值应以公平市场价值来计算。不过，这一立场可能会受到后续法律诉讼的影响，因此可能会发生变化。未来的立法或监管政策调整可能会改变我们持有SOL代币以及进行质押活动时所确认的收入的时间、性质或金额。此外，涉及锁定SOL代币、基于SOL代币的衍生工具，以及不同托管方或质押验证者之间的转移交易，其税务处理方式仍然不明确。税法或相关规定的变化可能导致税收负担增加，需要我们对投资策略进行调整，或者对我们的财务状况和经营成果产生负面影响。此外，我们的子公司所在的外国司法管辖区也可能存在相应的税务义务。

 

如果将SOL重新归类为证券，那么根据1940年修订的《投资公司法案》（即“1940法案”），我们可能会被视为“投资公司”的范畴。这一变化可能会对SOL的市场价格以及我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

根据1940年法案第3条(a)(1)(A)和(C)款的规定，如果一家公司：（1）主要从事或声称主要从事证券的投资、再投资或交易业务；或者（2）从事或声称从事证券的投资、再投资、持有、保管或交易业务，并且其拥有的或计划获得的投资证券价值占其总资产价值的40%以上（不包括美国政府发行的证券和现金资产），那么这家公司通常将被视为“投资公司”。我们认为，我们并不符合1940年法案中对“投资公司”的定义，因此在提交本文件之日，我们并未被登记为“投资公司”。

 

  

我们会密切关注我们的资产和收入状况，以确保我们的业务活动不会符合1940年法案中对“投资公司”的定义，也不会属于该法案及相应SEC规则所规定的豁免或排除范围。如果SOL被认定为联邦证券法意义上的证券，我们将采取措施减少其占我们总资产的比例。这些措施可能包括出售那些我们可能会长期持有的SOL资产，并将现金用于那些不属于1940年法案中定义的投资证券的资产。在这种情况下，我们可能被迫以不合理的价格出售SOL资产。我们还可能会寻求收购那些不属于1940年法案定义中的投资证券的额外资产，同时可能需要承担债务、发行更多股权或采取其他对业务来说并不划算的融资方式。任何此类行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生显著的负面影响。此外，我们无法保证能够成功采取必要措施以避免符合1940年法案中对“投资公司”的定义，并因此受到相关要求的约束。如果SOL被认定为联邦证券法意义上的证券，而我们无法享受1940年法案提供的任何豁免或排除条款，那么我们就必须注册为投资公司，并需要改变我们的经营模式。此外，这样的认定可能会对SOL的市场价格产生不利影响，进而反过来影响我们普通股的市场价格。

 

我们不受适用于投资公司的法律和监管规定的约束，例如共同基金和交易所交易基金等。同时，我们也无需履行那些适用于投资顾问的法律义务。

 

共同基金、交易所交易基金及其董事和管理人员需遵守美国联邦和州法律对“投资公司”和“投资顾问”的严格监管规定。这些监管措施的目的是为了保护投资者的利益。而我们则无需遵守这些法律和法规，我们也没有自愿遵守这些规定的意愿。这意味着，我们的 Treasury 储备政策或 SOL 投资策略的修改、杠杆的使用方式、SOL 资金的保管方式、与关联方进行交易的能力以及我们的运营和投资活动通常不受针对投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求的影响。例如，虽然对我们的 Treasury 政策进行重大修改需要董事会的批准，但并不需要股东的同意或监管机构的审批。因此，董事会在授权投资、杠杆使用和现金管理政策方面拥有广泛的自主权，无论是针对我们的 SOL 持仓还是其他可能开展的活动，同时也有权改变当前的政策，包括我们的收购和持有 SOL 的策略。详见“资金使用条款”。

 

我们被归类为数字资产管理公司这一身份，可能会影响到我们被纳入股票指数和交易所交易基金的可能性。这可能会对我们的普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

 

如MSCI、S&P和FTSE Russell这样的指数提供商有权根据公司对某家公司主要业务活动的评估来对其进行分类，并确定其是否符合指数成员的资格。由于我们转向了数字资产投资组合管理策略，这些提供商可能会将我们的公司重新分类到金融或替代资产类别中，或者完全将我们排除在某些指数之外。指数提供商可能会认为，那些主要持有数字资产作为投资组合资产的公司不符合纳入广泛市场指数的标准。被排除在指数之外或重新分类可能会导致追踪指数的基金及其他机构投资者对我们普通股票的需求减少，这可能会对我们的普通股票的交易价格、流动性和波动性产生不利影响。

 

我们依赖第三方托管方、交易平台以及其他交易对手来进行SOL的获取、存储、交易和处置。如果这些交易对手出现任何失误或违法行为，都可能导致我们的数字资产全部或部分损失。

 

我们能否顺利实施财务政策，取决于第三方交易所、托管机构、区块链验证者以及去中心化金融协议的性能表现、偿付能力以及信息技术基础设施状况。这些交易对手可能会面临网络攻击、内部控制失误、欺诈行为、破产风险，或者受到监管机构的处罚，这些因素都可能导致我们持有的SOL代币或通过质押或其他链上活动获得的收益被冻结、延迟或完全丧失。此外，少数交易对手持有大量SOL代币的情况，会加剧我们面临的交易对手风险及系统风险。任何因上述原因导致的SOL代币损失或无法使用的情况，都可能对我们的财务状况和运营业绩产生严重的负面影响。

 

 

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，导致未经授权的第三方能够访问我们的SOL资源；或者我们的私钥被丢失或破坏，以及其他类似的情况发生，那么我们就可能会失去部分或全部SOL资源，而我们的财务状况和运营成果也会受到严重的影响。

 

我们所有的SOL资产都存储在位于美国的专业数字资产托管机构中。对于我们的SOL资产来说，安全漏洞和网络攻击是一个严重的威胁。SOL以及其他基于区块链的加密货币，以及为Solana生态系统中的用户提供服务的实体，都可能面临安全漏洞、网络攻击或其他恶意行为。例如，在2021年10月，有报道称黑客利用账户恢复过程中的漏洞，盗取了Coinbase交易所至少6000名客户的资产，不过该漏洞随后被修复，Coinbase也向受影响的客户进行了赔偿。同样在2022年11月，黑客利用了FTX交易平台的安全架构缺陷，从客户那里盗走了超过4亿美元的数字资产。如果发生严重的安全漏洞或网络攻击，后果将非常严重。

 

	●	我们持有的证券发生部分或完全损失的情况，而这种损失可能无法通过保险赔偿，或者无法依据与托管方签订的托管协议中的责任条款得到补偿；
	●	损害我们的声誉和品牌形象；
	●	不当披露数据，违反相关的数据隐私法规及其他相关法律；或者
	●	严重的监管审查、调查、罚款以及其它法律、监管、合同和财务方面的风险。

 

此外，任何针对其他拥有数字资产的企业或运营数字资产网络的企业的数据安全漏洞或网络攻击，无论我们是否直接受到影响，都可能导致人们对Solana生态系统以及使用Solana网络进行金融交易的整体信心下降，从而对我们产生负面影响。

 

针对各种行业的系统的攻击日益频繁、持续性强且复杂程度不断提高。这些攻击通常由组织严密、资金充足且具备专业能力的团体或个人实施，其中不乏国家行为体。用于获取系统及信息（包括个人数据和数字资产）的非法访问手段不断演变，这些手段可能难以被迅速发现，而且往往在攻击实际发起之前都无法被察觉。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、内部威胁、系统故障或漏洞以及其他异常情况，我们的安全措施可能会遭到破坏。特别是，我们预计会有未经授权的第三方试图通过各种方式进入我们的系统和设施，比如黑客攻击、社会工程手段、网络钓鱼和欺诈行为。威胁可能来自多种渠道，包括犯罪黑客、黑客活动组织、国家支持的入侵行为、工业间谍活动以及内部人员。此外，某些类型的攻击即使我们的系统保持正常运行，也可能对我们造成危害。例如，有些威胁会被设计成处于潜伏状态或无法被检测出来，有时甚至会在很长一段时间内如此，直到最终对某个目标发动攻击时才会被发现。而且，随着远程工作的普及，此类活动的数量也在增加。与俄罗斯-乌克兰冲突以及以色列-哈马斯冲突相关的网络战，以及其他未来的冲突，都可能导致恶意软件扩散到与这些冲突无关的系统上，从而加剧网络攻击的风险。任何关于我们或Solana行业其他相关方的系统遭受攻击的情况，都可能对我们的财务状况和业务业绩产生严重的负面影响。

 

我们的托管方为所管理的数字资产提供了保险保障，包括我们的数字资产持有量。不过，这些保险保障可能无法覆盖因网络攻击、运营故障或托管方/执行平台的破产所导致的损失，或者保险金额可能不足以涵盖我们托管方所管理的数字资产的总价值。我们无法为自己管理的数字资产单独提供保险保障。

 

我们并未单独维护针对数字资产持有量的保险覆盖，这些保险由我们的托管方负责处理。托管方的保险条款主要是为了保护他们自身的利益，因此在发生损失时可能无法为我们提供有效的保障。托管方提供的保险在范围、条款和赔偿限额方面可能不足以覆盖我们的数字资产价值，而且也无法保证未来托管方能够持续提供足够的保险覆盖。目前，数字资产相关的保险市场尚处于初级阶段，能够涵盖与数字资产托管相关的一切风险的全面保险产品可能尚未出现，甚至可能无法以合理的价格获得。

 

 

我们的货币政策也考虑到了使用去中心化金融协议的可能性，但这也会带来一些独特的风险，包括：

 

	●	智能合约中的漏洞或缺陷可能导致攻击者窃取资产、阻止我们访问自己的资产，或者操纵协议的运作机制。一旦智能合约被部署下去，就很难对其进行修改；在许多情况下，除非获得广泛的验证者或治理机构的共识支持，否则根本无法对智能合约进行任何修改。
	●	去中心化金融协议、钱包以及桥接工具经常成为复杂网络攻击的目标，这些攻击包括闪电贷攻击、跨链桥漏洞利用，以及私钥泄露等。此类事件导致的损失往往具有即时性和不可逆性，且可能无法得到保险或合同上的赔偿。
	●	关于DeFi的法律和监管规定目前仍然非常不确定。监管机构可能会对参与者或相关协议施加各种限制或要求，这可能会对我们使用这些平台的能力，以及在这些平台上持有的资产价值产生负面影响。
	●	去中心化金融协议由去中心化的社区通过链上投票机制来管理和决策，但这一过程可能会被少数参与者操纵。协议的治理决策可能会对我们使用或回收资产的能力产生负面影响。此外，协议也可能在不提前通知的情况下更改规则、费用或参数。

 

如果我们或我们的合作伙伴因DeFi协议出现故障、黑客攻击或漏洞而被迫损失资产，我们可能无法恢复部分或全部资产。这种情况可能会对我们公司的业务、财务状况以及普通股票的市场价格产生重大负面影响。

 

截至本次文件提交之日，我们尚未将大量资产投入到去中心化金融协议中。

 

我们还面临着与SOL Treasury储备业务模式相关的其他风险。

 

我们的SOL Treasury Reserve商业模式存在多种风险，具体包括以下几点：

 

	●	SOL以及其他数字资产面临着巨大的法律、商业、监管和技术上的不确定性。我们的SOL战略也使得我们不得不面临更加严格的监管约束。
	●	这些监管变更可能会影响到我们参与验证者项目或获得奖励的能力。
	●	对我们活动的监管可能会更加严格，这可能会限制我们的运营；
	●	与智能合约的漏洞或我们的业务活动相关的潜在诉讼风险确实存在。
	●	SOL的监管状态不确定因素可能会影响我们在某些交易所进行上市的能力；
	●	政治制度的变革可能无法为SOL创造有利的监管环境；
	●	未来美国证券交易委员会可能的行动或法院判决可能会追溯性地将SOL视为一种证券，从而可能导致罚款或不得不取消相关交易的情况发生。
	●	除了比特币和以太坊之外，对底层区块链技术的监管力度可能会进一步加强，从而带来新的合规要求。
	●	我们通过买卖SOL期权的行为，实际上承担了与衍生品相关的风险，这些风险包括潜在的杠杆效应、交易对手违约风险、估值和流动性问题，以及期权策略可能无法有效对冲下行风险或限制上涨收益的可能性。
	●	我们的SOL质押奖励取决于验证者的选择及其表现；如果某个验证者的表现不佳，那么其获得的奖励也会减少。
	●	索拉纳基金会、索拉纳实验室或其他持有大量索拉纳代币的机构，其影响力的集中化可能会以对我们不利的方式影响协议的治理机制。
	●	市场不稳定或流动性枯竭可能会使我们无法清算SOL，或者无法在需要时将其用作抵押品。

 

与我们使用衍生品相关的风险在SOL平台上存在。

 

我们不时利用看涨期权和看跌期权来操作SOL股票，这属于我们的资金储备策略的一部分。这些衍生品的作用在于：(i) 对冲SOL股票价格波动带来的风险；(ii) 以高效的方式加速我们对SOL股票的持有量。虽然这些期权策略可能提升我们的风险调整后收益，但它们也会带来额外的风险，包括以下几点：

 

	●	大多数SOL期权是在场外市场或未经认可的加密货币交易平台上进行交易的。如果交易对手未能履行其义务，我们可能无法获得收益、收回保费，或者收到所约定的SOL资产，从而可能导致整个头寸的价值损失。
	●	期权可以带来有效的杠杆效应，从而放大收益，但同时也可能放大损失。我们可能需要提供抵押品或保证金，这可能会减少用于操作的流动性。此外，期权合约往往缺乏流动性，尤其是在市场紧张时期，这就使得平仓或调整头寸变得困难。
	●	虽然看跌期权可以提供下跌时的保护，而看涨期权则有助于加速资产的积累，但这些策略是否真的有效并不可保证。期权可能会到期时毫无价值，也可能不会与标的资产现货价格呈正相关，或者甚至限制资产的上涨幅度。
	●	期权估值容易受到关于隐含波动率、到期时间以及交易对手定价等假设的影响。这些变量可能会发生显著波动，从而导致市值损失或收益波动性的问题。
	●	关于SOL衍生品的监管处理方式仍然不确定。未来的相关指导方针可能会限制我们继续使用这些衍生品的能力，或者要求我们以某种方式来核算这些衍生品，从而增加收益的波动性。

 

这些风险中的任何一种都可能对我们的SOL Treasury证券的价值、财务状况以及普通股的市场价格产生显著的负面影响。

 

 

项目1B：尚未解决的员工意见/反馈

 

不适用。

 

项目1C：网络安全

 

风险管理与策略

 

 

 

 

 

项目2. 属性

 

财产描述

 

我们以按月租赁的方式租用位于纽约梅尔维尔市马克斯路105号的办公空间，地址是105 Maxess Road, Melville, New York 11747。我们的月租金为233美元。

 

项目3.法律诉讼程序

 

2025年10月6日，该公司与Barry Berler、Plastomold Industries Ltd、Plasto Design Solutions、Plasto Design Ltd以及Plasto Technology Group LLC达成了保密和解协议。根据该协议，该公司、Berler先生、Plasto公司及Plasto Technology均无条件且不可撤销地放弃了对诉讼中所有索赔的追究，同时解除彼此及其代表在诉讼中的所有责任。该协议还规定，任何一方同意签署该协议并不视为承认对所涉索赔的任何过错、责任或义务。根据协议，该公司已与Plasto Technology签署了最终转让协议，其中包括关于资产转移的条款，以及关于转让Safegard Medical Kft公司全部权益的协议。此外，该公司还签署了关于转让某些专利和注册商标以及相关商誉的协议。

 

项目4. 矿山安全相关信息披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5：注册人普通股市场的相关事宜、关联方股东的情况以及发行方对股权证券的购买行为

 

市场信息

 

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上的“STSS”和“STSSW”代码下进行交易。我们的普通股和权证于2022年4月14日开始交易。

 

记录持有者

 

截至2026年3月24日，共有38,664,571股普通股已发行并处于流通状态，相应的记录中共有136位股东。由于许多普通股股份由经纪人或其他机构代表股东持有，因此这一数字并不能准确反映实际存在的股东总数。

 

分红政策

 

我们尚未支付任何股息，也并无支付股息的打算。目前，我们的政策是保留所获得的收益，用于支持公司的运营和发展。因此，我们预计，至少在可预见的未来，只有普通股价格的上涨才会为投资者带来回报。

 

根据股权补偿计划被授权发行的证券

 

关于根据股权补偿计划所授权的证券的相关信息，详见本年度报告第III部分第11项内容。该年度报告格式为10-K表格。

 

发行人及其关联方购买的股权证券

 

根据2025年回购计划，从2026年1月至3月期间，该公司共回购了867,678股普通股，回购成本为1,571,507美元，其中不包括17,354美元的相关费用。

 

我们的某些高管和董事通过公开市场购买了股票，这一行为已体现在他们的第16条文件（表格4）中。

 

项目6。[预留用途]

 

 

 

项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析

 

以下讨论与分析总结了影响我们公司截至上述日期及期间的合并业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。关于我们的财务状况及运营成果的分析，应结合本年度10-K表单中包含的审计财务报表以及相关附注来理解。除非上下文另有说明，本年度10-K表单中出现的“我们”、“本公司”等表述，均指Sharps Technology, Inc.。

 

前瞻性声明

 

本次讨论中的信息包含前瞻性陈述，这些陈述符合1933年《证券法》第27A条或《证券交易法》第21E条的规定，这些条款为此类陈述提供了“安全港”保护。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的战略、未来运营情况、财务状况、收入预测、成本估算以及管理层的计划与目标等内容的表述。“预计”、“认为”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“本会”等类似措辞用于标识前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。我们可能无法实际实现所披露的前瞻性计划、意图或预期目标，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所提出的前瞻性陈述中的计划、意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及多种风险和不确定性，可能导致实际结果与陈述中的内容存在重大差异，其中包括我们在向SEC提交的文件中所列出的风险。这些前瞻性陈述仅在其被作出的日期有效，我们并不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

 

概述

 

自2017年成立以来，到2022年第四季度，我们已将全部资源投入到安全注射器产品的研发工作中。从2022年第四季度开始，我们开始生产注射器产品，并预计在2025年开始实现注射器产品的销售收入。然而，在2025年10月，我们停止了注射器产品的研发和生产工作，今后生产的注射器产品将来自第三方制造商。2025年度，我们出现了2.825亿美元的净亏损，主要源于股票补偿费用、索拉纳资产中的未实现损失以及资产减值等原因。

 

在2025年12月31日截止的年度中，该公司用于运营的资金为1070万美元。该公司通过引入数字资产业务策略，累计投资了价值2.501亿美元的数字资产；截至2025年12月31日，该公司当前的现金储备为1040万美元。

 

我们将收入分为三类：来自医疗设备部门的净收入、销售商品的成本以及毛利率/亏损；以及来自数字资产部门的收益。运营费用包括与数字资产相关的事务性开支、医疗设备包装的研发成本，以及与我们两个业务部门及公司总部相关的一般管理与行政费用。我们的总部位于美国纽约州梅尔维尔市，而海外员工和顾问则通过远程方式开展工作，预计这种情况将持续下去。

 

 

产品、市场营销与销售

 

我们仍在与各类医疗保健公司和分销商进行讨论，以期出售现有的一次性注射针产品。我们会继续将这些产品推广给潜在的客户，包括外国政府、医院以及医疗集团等机构。只要有机会，我们就会继续推进这一销售计划。

 

研究与开发

 

迄今为止，我们所有的研发费用都用于我们的注射剂产品的开发。根据《和解协议》的规定（详见最新进展），公司将不再进行任何研发活动。

 

近期进展

 

财政部监督委员会的成立

 

我们采用了一种 Treasury政策，根据该政策，资产负债表上反映的现金储备中的资金将被用于投资数字资产，最初的投资对象是Solana币（“SOL”）。我们的董事会于2025年12月20日批准了对这项Treasury政策的修改，并授权成立一个负责监督现金管理工作的委员会。截至2025年12月31日，公司持有超过200万SOL。

 

解决未结清诉讼事项及清算匈牙利子公司的事务

 

在2025年8月21日宣布了和解协议条款之后，该公司作为一家从事注射器及其他医疗器械销售与分销业务的企业，决定采取新的战略，不再从事研究、设计及制造活动。

 

2025年10月6日，该公司与各方签署了一份保密和解协议。根据该协议，公司及各方同意无条件且不可撤销地免除彼此及其代表在诉讼中的所有责任和义务。依据该协议，公司还签署了若干正式文件，其中包括销售合同、资产转让协议以及业务转让合同。这些文件规定了公司将某些资产转移给对方的情况，同时公司还将对Safegard Medical Kft公司（我们的匈牙利子公司）的所有股份享有的一切权利、所有权和利益转移给对方。此外，公司还签署了关于转让某些专利和注册商标以及相关商誉的协议。该和解协议及其他相关文件的生效日期为2025年10月14日。

 

股份回购计划

 

2025年10月2日，董事会批准了一项股票回购计划（“2025年回购计划”），该计划允许公司回购最多1亿美元的普通股股票。该计划使公司能够通过在公开市场或协商交易的方式回购自己的股票。不过，该回购计划并不强制公司必须回购所有普通股股票；具体的回购时间和金额将取决于公司的资本状况、财务与运营表现、市场状况、证券法规定的限制以及其他因素而定。

 

 

关于2025年股票回购计划，公司于2025年10月6日与Cantor公司签署了一份公开市场股票回购协议。根据该协议，Cantor公司将作为公司的非独家代理，根据1934年证券交易法第10b-18条的规定，在公开市场上回购公司的普通股。该回购协议将持续有效，除非公司或Cantor公司以书面形式通知对方终止协议，无论何种原因。公司将按照每回购一股普通股收取0.02美元的佣金支付给Cantor公司。

 

修订后的章程

 

2026年1月15日，董事会批准并通过了公司的修订后的章程细则（以下简称“章程细则”），对部分程序进行了更新，并做出了多项技术性和符合法规的修改。这些修改立即生效，主要包括以下条款的变更（“修正条款”）：

 

	●	明确并更新相关条款，要求股东必须在正式召开的会议上采取行动；
	●	对股东提案和董事提名实行提前通知制度；以及
	●	为某些诉讼程序采用内华达州特有的诉讼程序规则。

 

上述关于章程及修正案的描述并不完整，实际上其全部内容均受章程中的条款与条件约束。章程的副本作为附件附在本文末尾，编号为3.5，并已被纳入本文中作为参考依据。

 

重要的会计政策以及重要的判断与估计

 

管理层对我们财务状况及运营成果的分析，是基于我们按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表得出的。编制财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的账面价值，以及报表日期时存在的或有资产与负债的信息披露，还会影响报告期间内的收入与支出情况。我们会持续对这些估计和判断进行评估。我们的估计基于历史经验以及其他我们认为在当前情况下合理的因素，这些判断构成了对资产和负债价值评估的基础，而这些价值并非能从其他来源直接获得。实际情况可能会根据不同的假设或条件而与这些估计有所不同。对于那些被归类为负债的项目，其公允价值调整——无论是基于交易价格还是未行使看跌期权的公允价值——都可能影响报告期间的运营成果。此外，我们在数字资产领域的投资市场波动也可能对报告期间的运营成果产生影响。

 

业务性质

 

Sharps Technology公司是一家专注于注射器产品营销与分销的医疗器械销售企业，其产品线包括Securgard系列注射器及相关药物输送系统。该公司于2025年6月30日结束的季度中开始实现初步收入。未来，该公司计划继续与多家第三方制造商合作，以拓展其分销渠道。Sharps Technology承诺严格遵守所有相关的法规和质量标准，以确保医疗器械的营销与分销符合美国食品药品监督管理局及其他国际机构的监管要求。

 

2025年8月24日，该公司采用了一种数字资产储备策略，旨在积累Solana区块链的原生数字资产SOL。目前，该公司正在全球范围内探索战略性收购和/或投资机会。为了实现这一目标，我们的储备团队和工程团队持续分析这些机会，并开发自己的数字产品。我们始终重视公司的长期发展，可能会利用出售SOL所得资金来支持上述扩张计划。

 

2022年4月13日，该公司的首次公开募股正式生效，交易于2022年4月14日开始。2022年4月19日，该公司共获得了1420万美元的净收益。

 

重要会计政策摘要

 

我们的重大会计政策在附带的年度财务报表的附注2中有详细说明。

 

表外安排

 

在所列出的这些期间里，我们没有进行过任何不符合《S-K条例》第303条(a)(4)项规定的表外交易。

 

 

运营成果

 

2025年12月31日及2024年底的各项比较情况。

 

		十二个月 结束日期：12月31日
		2025年				2024年
净收入			204,120				–
销售成本			198,576				–
销售成本——库存储备			418,869				–
销售成本总额			617,445				–
毛利率（亏损率）			(413,325)	)			–
stake收入，净额			6,805,009				–
运营费用：
授权发放——与关联方相关的事务			101,331,513				–
咨询费用——相关方			3,433,333				–
销售、一般行政费用			16,052,069				5,036,366
研究与开发			198,762				531,233
未实现的数字资产损失			152,952,163				–
数字资产的实际损失			1,286,284
数字资产交易费用			872,934				–
总运营费用			276,127,058				5,567,599
营业损失			(269,735,374)	)			(5,567,599)	)
其他收入/支出：
利息收入（支出），净额			(416,660)	)			(1,664,712)	)
权证的市场公平价值调整			4,803,098				3,016,936
衍生品导致的实际损失			(4,986,500)	)			–
其他费用			–				(1,009,891)	)
其他总收入/总支出			(600,062)	)			342,333
税前亏损			(270,335,436)	)			(5,225,266)	)
税收拨备			–				–
持续经营业务产生的损失			(270,335,436)	)			(5,225,266)	)
已停止的运营项目：
停止经营所导致的损失			(11,220,342)	)			(4,100,935)	)
处置损失			(1,078,348)	)			–
所得税优惠			132,000				30,000
终止经营产生的损失			(12,166,690)	)			(4,070,935)	)
净亏损			(282,502,126)	)			(9,296,201)	)

 

产品净收入/毛利率

 

在截至2025年12月31日的年度中，我们确认了来自根据客户协议销售的Sologard注射器的收入，金额为204,120美元。2024年则没有相关的产品收入。

 

在2025年12月31日截止的年度中，公司计提了418,869美元的存货储备金，以将持续经营业务中的存货的账面价值降至其可实现净价值。在计提该储备金之前，公司的毛利率为5,544美元。与已出售的匈牙利子公司存货相关的可实现净价值调整额被计入了停止经营业务的相关损益表中。

 

stake收入——净额

 

在2025年12月31日截止的年度中，该公司因在第三季度实施的数字 Treasury 策略而实现了6,805,009美元的净收益。截至2025年12月31日，公司持有的SOL资产中约有95%已通过质押方式获得收益。

 

交易费用——数字资产

 

在截至2025年12月31日的年度中，与数字资产投资相关的交易费用共计872,934美元，其中包括因2025年8月的PIPE交易而需支付的转让已锁定SOL相关费用的款项。

 

 

未实现和已实现的数字资产损失

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司确认了152,952,163美元的未实现损失，以及1,286,284美元的已实现损失。这些未实现损失是由于我们的SOL投资的平均成本从约198美元下降到了2025年12月31日时的124美元所致。

 

研究与开发

 

在2025年12月31日截止的年度中，与医疗器械业务相关的研究与开发费用降至198,762美元，而2024年同期这一数字为531,233美元。迄今为止，我们的所有研发费用都用于针筒产品的开发。公司在2025年缩减了医疗器械相关的业务活动，未来不再从事与医疗器械相关的研发和制造工作。

 

销售、一般行政事务

 

在2025年12月31日结束的年度中，销售、一般及行政费用共计16,052,069美元，而2024年同期这一金额为5,036,366美元。费用的增加额达11,015,703美元，主要源于以下因素：(a)股票补偿支出增加了560万美元；(b)工资和咨询费用增加了约300万美元，这主要是由于数字资产管理系统的人员配置增加，以及向前首席执行官支付的解雇赔偿金，此外，由于采纳了数字资产战略，公司的公共支出也相应增加。

 

授权发放——与关联方相关的事务

 

这笔金额为101,331,513美元的资金，是用于支付给我们的战略顾问的报酬。详见合并财务报表的附注15。

 

咨询费用——相关方

 

这笔金额为3,433,333美元的资金中，有3,333,333美元用于支付给Sol Edge的咨询费用，另外还有100,000美元用于支付给Sol Markets的市场推广费用。详情请参阅合并财务报表中的附注15。

 

长期固定资产的减值

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的这些年里，公司并未对与持续医疗设备业务相关的固定资产产生任何资产减值情况。

 

与公司的制造业务相关的资产减值损失分别约为750万美元和180万美元。这些损失已计入非持续经营业务的业绩中。

 

利息支出，净额

 

截至2025年12月31日的年度，公司的净利息支出为416,660美元。而截至2024年12月31日的年度，这一数字高达1,664,712美元。净利息支出的减少是由于当期现金余额增加所致，这部分现金来自2025年的融资所得，以及公司在2025年初偿还债务所涉及的款项。

    

权证对应的FMV调整

 

对于那些被归类为负债的权证，其公平市场价值需要在权证发行当天进行记录，并在权证仍然未兑现的情况下，定期重新评估其价值。如果权证的条款发生变更，那么其价值的变动将会被记录在合并损益表中作为其他收入或支出。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，该公司分别记录了约480万美元和300万美元的公平市场价值收益调整项目。（详见合并财务报表的注释10和12）。

 

其他收入（支出）

 

2024年的其他支出主要源于100万美元的托管资金的损失。

  

流动性与资本资源

 

该公司将现金及等价物、支付稳定币，以及已解锁的SOL视为流动性资源。

 

截至2025年12月31日，该公司持有的现金金额为10,382,744美元。而截至2024年12月31日，该公司持有的现金仅为754,802美元。在2025年12月31日时，该公司拥有14,187,484美元的营运资金，而2024年12月31日时则出现了2,011,679美元的营运资金缺口。营运资金的增加16,199,163美元主要得益于2025年8月提供的资金支持。截至2025年12月31日，该公司还持有250,111,125美元的数字资产，其中大部分资产已经解锁并随时可以出售。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司成功完成了多项融资活动，从而获得了必要的流动性和资本支持。

 

a)

在2025年8月，通过现金证券购买协议和加密货币证券购买协议获得的净收益总计4.11亿美元。投资者使用以下货币进行了支付：1.81亿美元的美元现金，1.37亿美元的Sol代币，700万美元的Unlocked Sol代币，6200万美元的USDC，以及2400万美元的USDT。剩余的4.03亿美元作为资本投入，其中包含了750万美元的代理费用、法律费用及其他开支。

  

b)

根据销售协议，该公司发行了220万股普通股。除了支付给代理人员的费用以及其他发行成本约100万美元之外，公司实际获得的净收益约为1890万美元。这部分收益被计入了资本公积金中。

 

该公司计划保持足够的现金及其他即时可变现资源，以履行当前的义务。

  

 

在2024年，该公司完成了多项融资活动，包括公开募股和私人配售。这些融资所得资金被用于维持运营资金、采购库存，以及支付资本支出和运营成本。

 

现金流

 

用于运营活动的现金净额

 

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司分别使用了10,990,651美元和4,401,392美元的现金用于日常运营。运营过程中现金使用的增加主要源于与数字资产相关的交易费用，以及由于实施数字资产战略而导致的管理费用上升；不过，这些增加被研发活动减少所部分抵消。

 

截至2025年12月31日的年度中，持续经营业务的净亏损为270,335,436美元，其中约2.6亿美元的净非现金调整项。而在截至2024年12月31日的年度中，净亏损为5,225,266美元，相关的净非现金调整项则低于1万美元。

 

	●	在2025年，基于股票的薪酬总计为107,468,174美元，其中101,331,513美元发放给了相关方。这一数字比2024年的520,830美元有了显著的增长。
	●	在2025年，数字资产方面的未实现损失为152,952,163美元；而在2024年则没有发生任何与数字资产相关的交易活动。
	●	在2025年，衍生工具带来的损失总计4,986,500美元。而在2024年则没有类似的衍生工具交易活动。
	●	在2025年和2024年，因权证公允价值调整而产生的收益分别为4,803,098美元和3,016,936美元。
	●	在2025年，非现金净奖励带来的收益减去验证者运营费用后，共计6,801,179美元。而在2024年则没有此类活动发生。

 

用于投资活动的净现金额

 

在2025年和2024年12月31日结束的年度中，该公司通过投资活动使用的现金分别达到了187,522,741美元和1,000,000美元。在2025年，这一数额的增加主要源于数字资产的购买，金额为170,519,290美元，以及稳定币的购买金额17,003,451美元——这些交易发生在2025年8月的融资活动中。

  

融资活动所产生的现金净额

 

在2025年和2024年12月31日结束的年度中，该公司通过融资活动分别获得了215,509,777美元和5,907,407美元的现金收入。在2025年，净收入为212,102,902美元，这些资金主要来自8月份的发行交易以及自动取款机销售协议。此外，还包括了2025年第一季度偿还的4,222,012美元债务融资款，以及7,628,888美元的利差贷款收益。这些利差贷款的资金是通过使用约4,620,000美元的美国加密货币来偿还的。

 

支付稳定币相关活动

 

该公司首次在8月的PIPE项目中使用了支付稳定币。具体来看，通过USDC和USDT直接注入了86,104,502美元的资金；此外，还用现金从同一融资活动中筹集了17,003,451美元，这些资金被用于将这些资金投入到数字资产托管机构中，最终用于购买SOL代币。

 

在2025年期间，所有的USDT和USDC资金都被用于购买SOL代币、偿还保证金贷款，以及支付给相关方的咨询服务费用。因此，截至2025年12月31日，这些支付用稳定币余额并不属于公司的流动性储备。

 

表外安排

 

我们没有任何符合《规则S-K》第303条(a)(4)项规定的表外安排。

 

 

新兴成长企业身份

 

根据《JOBS法案》的定义，我们是一家“新兴成长型企业”。只要我们继续保持这一身份，我们就可以选择享受一些特殊待遇，例如免除各种报告要求。这些要求通常适用于其他上市公司，而不适用于新兴成长型企业。具体来说，包括无需根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条由独立的注册会计师对财务报告内部控制进行审计；在定期报告和代理声明中减少关于高管薪酬的披露内容；以及免于进行关于高管薪酬的非强制性咨询投票，也不需要获得股东对未经批准的额外补偿的批准。作为一家新兴成长型企业，我们还可以推迟采用新的或修订的会计标准，直到这些标准适用于私人公司为止。我们打算利用这些优惠条件。一旦这些优惠条件失效，我们就必须继续按照新的标准进行报告。

 

我们可能会在以下任一情况下不再被视为成长型公司：(i) 首次公开募股后的第五个财年结束之后；(ii) 我们的年度总收入达到10.7亿美元或更高之后；或者(iii) 在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之后；或者(iv) 在任何一个财年结束时，非关联方持有的本公司普通股的市场价值超过7亿美元时。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免条款，投资者是否会认为我们的普通股缺乏吸引力。如果由于我们决定减少信息披露内容，投资者认为我们的普通股缺乏吸引力，那么我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，其价格也可能更加波动。

 

我们同样属于“小型报告型公司”。这意味着，非关联方持有的我公司股票市值，加上首次公开募股后我所获得的总收入，总计不足7亿美元；在最近一个会计年度内，我们的年收入也低于1亿美元。如果满足以下两个条件之一，我们仍可以继续被视为小型报告型公司：(i) 非关联方持有的我公司股票市值低于2.5亿美元；(ii) 在最近一个会计年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联方持有的我公司股票市值低于7亿美元。如果我们符合上述条件，那么我们便不再属于新兴成长型企业了。此时，我们可以继续享受一些针对小型报告型公司的特殊豁免条款。具体来说，作为小型报告型公司，我们可以在提交10-K表格上的年度报告时，仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表；与新兴成长型企业类似，小型报告型公司在高管薪酬方面的披露义务也相对较轻。

 

项目7A：关于市场风险的定量与定性披露

 

不适用。

 

 

项目8. 财务报表及补充数据

 

财务报表索引

 

		页面
财务报表索引
独立注册公共会计事务所的报告(PCAOB ID: 127 )
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
2025年与2024年12月31日终的合并业务状况报告		F-4战斗机战斗机
2025年与2024年12月31日终的合并损益表		F-5战斗机战斗机
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并股东权益表		F-6
2025年和2024年12月31日终的合并现金流量表		F-7

 

 

独立注册公共会计事务所的报告

 

 

 

 

致股东们及董事会成员们

Sharp Technologies公司

 

关于合并财务报表的意见书

 

我们已对Sharp Technology, Inc.在2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表进行了审核。同时，我们也审核了这两年间相关的损益表、综合亏损表、股东权益表以及现金流表。我们认为，这些合并财务报表充分、准确地反映了Sharp Technology, Inc.在2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及这两年间该公司的经营成果和现金流情况。所有这些报表均符合美国普遍接受的会计原则。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司的管理层负责编制。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监管委员会注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务上保持独立性。

 

我们进行了审计工作，遵循了PCAOB的标准。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以确保合并财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托执行此类审计任务。在我们的审计过程中，我们有必要了解公司的财务报告内部控制情况，但并未目的是对公司的内部控制有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。

 

我们的审计工作包括评估合并财务报表中可能存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们采取了相应的审计程序来应对这些风险，其中包括对合并财务报表中的金额和披露内容进行抽查验证。我们的审计还涉及对管理层所使用的会计原则以及他们做出的重要估计进行评估，同时也会审查合并财务报表的整体呈现方式。我们认为，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/ PKF奥康纳·戴维斯律师事务所

 

自2023年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。

 

纽约，纽约

2026年3月31日

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并资产负债表

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
资产：
流动资产
现金		$	10,382,745			$	754,802
第三方托管保证金			–				250,000
应收账款——产品贸易相关款项			204,120				–
应收账款——数字货币，净额			507,842				–
应收账款			507,842				–
预付费用——与关联方相关的费用			6,666,667				–
预付费用及其他资产			475,869				84,377
库存，净值			645,268				538,830
流动资产、已终止的业务活动			–				1,545,931
流动资产			18,882,511				3,173,940
固定资产，净值			81,167				1,175,338
数字资产，以公允价值计算			250,111,125				–
其他资产			370				72,195
非流动资产、已终止的业务活动			–				2,892,275
总资产		$	269,075,173			$	7,313,748
负债：
流动负债
应付账款		$	590,692			$	693,156
应计费用及其他项目			921,954				346,536
边际贷款			3,084,931				–
应付票据，扣除折扣后金额			–				3,763,622
授权责任			97,450				98,913
流动负债、已终止的业务活动			–				283,392
总流动负债			4,695,027				5,185,619
非流动负债、已终止的业务活动			–				132,000
总负债			4,695,027				5,317,619
股东权益：
优先股，美元 0.0001 面值； 1,000,000 已授权的股份数量； 0 已发行和在册股份数量（2024年：） 0 )			–				–
普通股，美元 0.0001 面值； 5亿 已授权的股份数量（2024年：） 1,666,667 ); 28,995,402 已发行和在册股份数量（2024年：） 6,827 )			2,899				–
额外的投入资本			581,324,579				36,418,042
累计的其他综合收益			–				23,293
累计亏损			( 316,947,332	)			( 34,445,206	)
总股东权益			264,380,146				1,996,129
总负债与股东权益		$	269,075,173			$	7,313,748

 

这些附注是这些财务报表不可或缺的一部分。

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并的财务报表

 

		2025年				2024年
		年份 结束日期：12月31日
		2025年				2024年
净收入		$	204,120			$	–
销售成本			198,576				–
销售成本——库存储备			418,869				–
销售成本总额			617,445				–
毛利率（亏损率）			( 413,325	)			–
净投资收入			6,805,009				–
运营费用：
授权发放——与关联方相关的事务			101,331,513				–
咨询费用——相关方			3,433,333
销售、一般行政费用			16,052,069				5,036,366
研究与开发			198,762				531,233
未实现的数字资产损失			152,952,163				–
数字资产的实际损失			1,286,284				–
数字资产交易费用			872,934				–
总运营费用			276,127,058				5,567,599
营业损失			( 269,735,374	)			( 5,567,599	)
其他收入/支出：
利息支出，净额			( 416,660	)			( 1,664,712	)
权证的市场公平价值调整			4,803,098				3,016,936
衍生品导致的实际损失			( 4,986,500	)			–
其他费用			–				( 1,009,891	)
其他总收入/总支出			( 600,062	)			342,333
税前净亏损			( 270,335,436	)			( 5,225,266	)
税收拨备			–				–
持续经营业务净亏损			( 270,335,436	)			( 5,225,266	)
已停止的运营项目：
停止经营所导致的损失			( 11,220,342	)			( 4,100,935	)
处置损失			( 1,078,348	)			–
所得税优惠			132,000				30,000
终止经营产生的损失			( 12,166,690	)			( 4,070,935	)
净亏损		$	( 282,502,126	)		$	( 9,296,201	)
持续经营业务产生的每股净亏损，包括基础稀释计算的数据		$	( 10.68	)		$	( 1,247.79	)
discontinued业务导致的每股净亏损，包括基础计算法及稀释计算法			( 0.48	)			( 972.13	)
每股基本亏损金额，以及稀释后每股的亏损金额		$	( 11.16	)		$	( 2,219.92	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份数，包括基础股和稀释股。			25,305,644				4,188

 

这些附注是这些财务报表不可或缺的一部分。

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并的全部损失声明书

 

		截至该年度末				截至该年度末
		12月31日 2025年				12月31日 2024年
净亏损		$	( 282,502,126	)		$	( 9,296,201	)
其他综合收益：
外币折算调整项			( 23,293	)			( 568,519	)
综合损失		$	( 282,525,419	)		$	( 9,864,720	)

 

这些附注是这些财务报表不可或缺的一部分。

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并的股东权益报表

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

		股票				金额				股票				金额				资本				收入				赤字				公平原则
		优先股								普通股								附加内容/信息 已支付				累计值 其他 全面的				累计值				总计 股东们
		股票				金额				股票				金额				资本				收入				赤字				公平原则
余额 – 2023年12月31日			1			$	–				2,314			$	–			$	32,491,477			$	591,812			$	( 25,149,004	)		$	7,934,285
截至2024年12月31日的年度净亏损							–																				( 9,296,201	)			( 9,296,201	)
优先股的取消			( 1	)
基于分享的薪酬费用																			520,830												520,830
发行普通股											1,759								1,126,538				–								1,126,538
注册：一种发行方式											636				–				1,296,922												1,296,922
奖励措施											869				–				978,982												978,982
执行授权令											1,249				–				3,293												3,293
外币折算																							( 568,519	)							( 568,519	)
余额 – 2024年12月31日			–			$	–				6,827			$	–			$	36,418,042			$	23,293			$	( 34,445,206	)		$	1,996,129
截至2025年12月31日的年度净亏损							–								–												( 282,502,126	)			( 282,502,126	)
基于分享的薪酬费用			–																107,468,174												107,468,174
股权发行——2025年8月 PIPE计划											24,338,649				2,434				403,232,255												403,234,689
A系列债券认购权证的使用											315,805				32				4,954,515												4,954,547
B系列股票的认购权证											1,016,387				102				10,373,307												10,373,409
已预付认股权的行使			–								1,157,711				115																115
货架式销售方式 – 自动取款机											2,160,023				216				18,878,286												18,878,502
外币折算							–								–								( 23,293	)							( 23,293	)
余额 – 2025年12月31日			–			$	–				28,995,402			$	2,899			$	581,324,579			$	–			$	( 316,947,332	)		$	264,380,146

 

这些附注是这些财务报表不可或缺的一部分。

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并的现金流量表

 

		截至该年度末 2025年12月31日				截至该年度末 2024年12月31日
来自经营活动现金流：
合并净亏损			( 282,502,126	)			( 9,296,201	)
减：停止经营所导致的损失			12,166,690				4,070,935
持续经营业务产生的损失			( 270,335,436	)			( 5,225,266	)
进行调整，以使来自持续经营业务的净利润与经营活动产生的现金净流量相吻合：
折旧与摊销			132,540				37,524
基于股票的报酬——关联方激励			101,331,513				520,830
基于股票的报酬——其他类别			6,136,661				–
债务利息的累积			708,390				1,705,014
权证相关的公允价值调整			( 4,803,098	)			( 3,016,936	)
作为质押收益获得的数字资产，净额			( 6,801,179	)			–
数字资产的实际损失			1,286,284				–
未实现的数字资产损失			152,952,163				–
衍生品导致的实际损失			4,986,500				–
第三方托管账户已被没收			250,000				1,000,000
外汇影响			378,410				516,905
运营资产的变化：
应收账款——贸易类			( 204,120	)			–
预付费用——与关联方相关的费用			3,333,333				–
预付费用及其他项目			( 322,781	)			( 12,686	)
库存			( 298,235	)			–
其他资产			39,958				( 25,170	)
应付账款及应计负债			238,446				98,394
用于运营活动的现金净流量			( 10,990,651	)			( 4,401,392	)
来自投资活动的现金流入：
数字资产购买			( 170,519,290	)			–
购买USDC			( 17,003,451	)			–
第三方托管资金已被没收			–				( 1,000,000	)
用于投资活动的现金净流出额			( 187,522,741	)			( 1,000,000	)
来自融资活动的现金流入：
本次发行及股票认筹所筹集到的资金净额			212,102,902				3,372,449
债务融资所得收益			–				2,534,958
债务融资的偿还			( 4,222,012	)			–
差价贷款所得收益			7,628,888				–
融资活动产生的现金净额			215,509,778				5,907,407
现金净增加——持续经营业务			16,996,386				506,015
停止运营所产生的现金流
初始现金资金——已停止运营			109,239				22,976
经营活动			( 5,837,401	)			( 2,525,104	)
投资活动			( 1,640,281	)			( 129,778	)
融资活动			–				–
现金耗尽——业务已停止			–				(109,239)	)
现金减少净额——已停止的运营项目			( 7,368,443	)			( 2,741,145	)
现金——期间开始			754,802				2,989,932
现金——本期末余额			10,382,745				754,802
关于现金流信息的补充说明：
用现金支付税款			–				–
从普通股票发行中获得的数字资产			144,035,494				–
通过普通股发行获得的USDC/USDT代币			86,104,501				–
用于购买数字资产的USDC/USDT代币			( 83,501,452	)			–
USDC已转账给相关方			( 10,000,000	)			–
以美元偿还保证金贷款			( 4,620,000	)			–
用于弥补已实现的衍生品损失的美元支付			( 4,986,500	)			–
利息/收益			875,000				–

 

这些附注是这些财务报表不可或缺的一部分。

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释1. 业务描述

 

业务性质

 

Sharps Technology, Inc.（简称“Sharps”或“本公司”）是一家专注于注射器及相关药物输送系统销售与分销的医疗器械企业。在2025年8月24日之前，该公司还致力于设计和制造各种传统型及安全型注射器产品。

 

2025年8月24日，该公司采纳了一项数字资产存储策略，主要目标是持有Solana区块链的原生数字资产“SOL”。

 

2025年8月28日，该公司（“买方”）从Catan Holdings LP购得了SOL Equity Limited的股份。Catan Holdings LP是一家位于开曼群岛的公司，而SOL Equity Limited则是一家不从事经营活动的公司。卖方将自身持有的所有已发行股份转让给了买方。买方以1美元的名义代价，免费获得了这些股份，且这些股份不存在任何抵押、索赔或其他负担。被收购的资产中包括几个没有余额的数字资产托管账户以及一个股票代码预留账户。卖方还表示，截至2025年8月28日，卖方没有任何其他资产或负债。此次收购的目的是让SOL Equity Limited成为负责管理数字资产存储部门的实体。

 

2025年10月6日，该公司签署了若干重要协议，其中包括销售合同、资产转让协议以及业务转让协议。根据这些协议，公司将转让某些资产，并转让对Safegard Medical Kft公司所有股份的权利、所有权及权益。Safegard Medical Kft是该公司的匈牙利子公司，其业务已不再继续经营，相关信息已反映在附带的财务报表中作为已停止经营的业务部分予以说明。

 

附上的合并财务报表包括了Sharps Technology, Inc.及其全资子公司SOL Equity Limited的账目情况。所有这些公司之间的交易和余额均已相互抵消。

 

2022年4月13日，该公司的首次公开募股正式生效，交易于2022年4月14日开始。2022年4月19日，该公司共获得了1420万美元的净收益。

 

注2. 重要会计政策摘要

 

报表编制依据

 

上述合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，所有数值均以美元为单位表示。

 

估算方法的运用

 

根据美国通用会计准则编制财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的账面价值，以及财务报表编制日时的或有资产与或有负债的披露情况，还会影响报告期间收入和费用的金额。实际结果可能会与这些估计有所不同。截至2025年12月31日，最重要的估计事项包括库存储备、数字资产以及基于股票的薪酬等内容。

 

现金及现金等价物

 

该公司将所有在购买时原始到期时间或剩余到期时间不超过三个月的流动性较高的投资视为现金等价物。这些现金及现金等价物由多家金融机构持有。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司分别拥有1040万美元和80万美元的现金，并未持有任何现金等价物。

 

F-8

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

信用风险的集中性

 

公司的现金、USDC代币、某些数字资产、应收账款以及存款都存在较高的信用风险。

 

现金主要存放在信用质量较高的金融机构中。该公司与金融机构之间的企业存款余额超过了联邦存款保险公司规定的25万美元的保险限额。该公司并未因这些账户而遭受任何损失，并且认为这些账户不存在重大的信用风险。

 

该公司定期持有USDC，将其作为流动性资源，用于支持各种交易活动，如购买、处置和支付等。USDC是一种支付稳定币，可以一对一兑换成美元，由Circle互联网金融有限责任公司发行。Circle所拥有的储备资金以现金、短期美国国债以及隔夜美国财政部回购协议的形式存在，这些资金都存放在独立的账户中，以确保USDC持有者的利益得到保障。截至2025年12月31日，USDC已被列为合并财务报表中的流动资产。

 

该公司将SOL作为数字资产纳入其金融策略中。截至2025年12月31日，SOL已被列为合并财务报表中的一项数字资产。由于公司仅专注于一种数字资产，因此可能会面临独特的流动性风险——在市场紧张时期，SOL可能无法被转换为法定货币或其他资产。

 

库存

 

本公司采用成本（平均成本）或可实现净价值中的较低数值作为存货的计价标准。在制品和成品存货包括原材料、劳动力以及制造费用。可实现净价值是指在正常经营过程中可预测的售价，减去完成、处置及运输过程中可预见的相关成本。对于超出需要的存货或已经过时存货，公司会设立相应的储备金，或者将其报废处理。截至2024年12月31日，公司的存货由原材料、零部件及成品组成；而根据公司出售匈牙利子公司的决定，以及当前以经销商身份运营并停止制造业务的战略，到2025年12月31日时，公司的存货将仅由成品构成。

 

数字商品的分类与支付稳定币

 

管理层根据ASU 2023-08标准，对SOL、USDC和USDT进行了评估。对于不属于ASU 2023-08适用范围的新资产类别，公司依据GENIUS法案、ASC 825以及ASC 350的相关规定，分别将这些资产归类为现金等价物、金融资产或无形资产。此外，公司还考虑了是否应将每种新资产类型按照ASC 210的规定，划分为长期资产或流动资产。

 

SOL符合ASU 2023-08的标准，因此可以被视为一种数字资产。这是因为它符合FASB规定的无形资产定义：它并不赋予对底层商品、服务或其他资产的任何可强制执行的权利或要求。此外，SOL存储在一个分布式账本上，采用加密技术进行保护，具有可替代性，且并非由该公司或其相关方创建或发行。

 

USDC和USDT这两种“稳定币”都赋予持有者对相关资产的权利。因此，根据ASU 2023-08的规定，它们并不被归类为加密货币资产，而是符合ASC 825中对金融资产的认定标准。

 

自《天才法案》生效以来，Circle（USDC）和Tether（USDT）都申请成为支付稳定币，以作为现金的等价物。不过，目前这两种代币都尚未获得这一资格认定。因此，公司管理层并不认为它们属于现金等价物。但根据ASC 210的相关规定，支付稳定币被归类为流动资产，预计在资产负债表日期后一年内能够转换为现金。公司将在资产负债表中将支付稳定币视为流动资产，并按照公平市场价值进行列示。

 

数字资产

 

根据ASU 2023-08号准则，与无形资产相关的加密货币资产需按照该准则第350-60条的规定进行核算和披露。纳入该准则范围的加密货币资产在合并资产负债表中应按公允价值进行计量，其公允价值变动所产生的收益或损失应在每个报告期间计入合并损益表。根据ASU 2023-08号准则，这些加密货币资产被视为使用寿命不确定的无形资产。根据ASC 350-30条的标准，这些资产在初始计量时应按现有GAAP准则以成本方式进行计量。此外，ASU 2023-08号准则还要求对符合该标准要求的数字资产进行定期的中期披露和年度披露。数字资产的买卖交易应作为投资活动产生的现金流量反映在合并现金流量表中。

 

该公司自2025年8月25日起采用此准则进行计量。该日期标志着该公司首次持有数字资产的时间点。根据ASC 820的规定，SOL的计量采用一级输入数据，这些数据来源于主要市场的报价，除非有特别说明。ASC 820中将“主要市场”定义为该资产或负债的交易量最大、活跃度最高的市场。确定主要市场时，是从报告实体的视角出发来判定的。公司持有的数字资产在全球多个活跃市场上进行交易。公司选择Coinbase作为其主要市场。公司在每日交易结束时，即美国东部时间下午5点，通过获取Coinbase提供的实时价格来确认质押收入。（“即时价格”）

 

作为公司2025年8月股权发行的一部分，所投入的实物股份存在一些限制条件。这些被锁定的实物股份将在一定时间内解锁，一旦解锁后，就可以在多个实物股份交易平台上进行交易。

 

虽然这些代币仍然受到限制，但被锁定的SOL的公允价值确实包含了相对于SOL现货价格的折扣部分，而这部分未实现的收益或损失则会被记录在内。在审查了这些以及类似的交易中SOL的市场价格变动情况之后，再加上2025年8月25日那次发行时以实物形式投入的SOL所对应的折扣因素后，公司决定采用10%的折扣系数，并将此视为二级数据来源。

 

一旦解锁了SOL功能，该资产的公允价值将在期末按照市场价值进行计量，无需进行任何折扣处理。

 

F-9

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

公允价值计量

 

《会计标准第820号：公允价值计量与披露》要求企业在衡量公允价值时，应尽可能使用可观测的计量参数，而尽量减少使用不可观测的计量参数。该准则定义了一个公允价值层次结构，该结构依据用于衡量公允价值的各种输入数据的相关独立、客观证据的质量来划分等级。金融工具在公允价值层次结构中的分类，取决于对公允价值计量具有重大影响的较低级别输入数据的质量。《会计标准第820号》将这些输入数据划分为三个级别，用于衡量公允价值。

 

公司的某些资产和负债，包括数字资产与权证，都采用Black Scholes模型定期进行公允价值评估。这种评估方式可能会导致报告期内的经营成果出现波动。

 

该公司的可赎回债务具有公允价值，其估值是通过使用Black Sholes模型来确定的，该模型基于交易价格或公平市场价值进行计算。这一因素可能会导致报告期内的经营成果出现波动。

 

一级

 

一级评估适用于那些在活跃市场中可以找到相应资产或负债的报价价格的资产或负债。这些估值是基于在活跃市场中容易且定期获得的报价价格进行的，不会涉及太多的主观判断。

 

二级

 

二级评估适用于那些存在其他可观测输入数据的资产和负债。这些可观测输入数据包括：活跃市场中类似资产和负债的报价；交易量不足或交易频率较低的市场中相同资产和负债的报价（即非活跃市场中的数据）；以及那些其中重要数据可通过可观测市场数据获得或由此数据为依据进行估算的估值方法。

 

与一级证券相比，二级证券需要更多的管理判断和主观判断。例如，要确定哪些证券与当前正在评估的证券最为相似，管理者需要依据票息率、到期时间、发行方信用等级以及证券类型等因素，选出一批类似的证券作为样本；然后由管理者自行选择一组被认为与当前证券最为相似的单个或多个证券进行进一步分析。此外，判断市场是否活跃也需要管理者的判断。

 

三级

 

第三级适用于那些在估值方法中不存在可观测数据的资产或负债。对于这类资产或负债的公允价值评估，需要依靠管理层的判断和主观判断。确定是否属于第三级资产或负债，需要最高的管理决策水平以及主观判断能力。

 

固定资产

 

固定资产按照成本进行计价。相关的维护与修理费用则随着发生的实际情况计入当期损益。公司的固定资产包括土地、建筑物、机械设备、模具、计算机系统和网站等。折旧计算采用直线法，从资产开始按管理层的预期用途使用的那一天起计算，其使用寿命分别为：建筑物为20年，机械和设备为3至10年，而计算机系统和网站则为30年。模具的预期使用寿命则取决于根据预期模具产能所能生产的零件数量，或者5年中的较短者。

 

长期资产的减值问题

 

长期资产会每年进行减值评估，或者在出现某些事件或情况变化、导致资产账面价值可能无法恢复时再进行评估。资产的可回收性是通过比较该资产组的账面价值与未来净现金流来确定的。如果认为某项资产需要减值，那么应确认的减值金额就是资产的账面价值与预期来自该资产的未来净现金流折现值之间的差值。

 

F-10

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

基于股票的薪酬费用

 

该公司根据授予日时各项股票奖励的估计公允价值来计量员工所获得的股票奖励的价值。对于期权奖励，公司采用Black-Scholes期权定价模型进行估值。而对于限制性股票奖励，其估计公允价值通常相当于授予日时相关股票的市价。与股票相关的薪酬费用则会在规定的服务期内逐步确认。此外，公司还会在股票奖励被没收的情况下立即进行相关会计处理。

 

对于非员工而言，作为服务报酬而获得的股权奖励，其成本应在业绩发生之日按照所收到报酬的公允价值或所发行的股权工具的公允价值来计量，具体选择哪种方式取决于哪种更能可靠地反映实际价值。

 

衍生工具

 

该公司根据权证的具体条款以及美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《会计准则编码》中的相关准则来进行分类：对于权益类权证，将其归类为资产；而对于负债类权证，则将其归类为负债。具体的分类标准参考了《ASC 480——区分负债与权益》以及《ASC 815——衍生工具与对冲交易》。在进行分类时，会考虑这些权证是否属于独立的金融工具；是否符合《ASC 480》中对负债的定义；是否满足《ASC 815》中对权益类别的所有要求，包括这些权证是否与其公司的股票挂钩，以及持有者在公司无法控制的情况下是否可能需要以现金方式进行结算等条件。这种评估需要专业判断，通常在权证发行时进行，并在权证仍然有效的每个季度末继续进行。

 

在发行日期以及截至2025年12月31日时，某些权证（详见附注10）被计入负债类项目。这是因为根据相关权证的条款规定，这些权证并未满足ASC 815-40中对权益类别的认定标准。因此，这些权证相关的负债会在每个资产负债表日进行重新计量，直到其到期或行使为止。任何公允价值的变化都会反映在公司的合并损益表中。

 

该公司不时签订衍生金融工具，以管理其因SOL价格波动而产生的风险。此外，公司还会评估自身的融资和服务安排，以确定某些安排是否包含需要按照ASC 815《衍生金融工具与对冲机制》进行分离处理的嵌入式衍生工具。那些需要从主体金融工具中分离出来的嵌入式衍生工具，会被作为独立的金融工具进行核算和估值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何需要从主体金融工具中分离的嵌入式衍生工具。

 

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合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

该公司并未选择将某些衍生品作为会计上的套期工具。因此，这些衍生品的账面价值会被记录下来，而其后续价值的变动以及结算情况则会被计入损益表中。在合并资产负债表上，公司的衍生资产或负债被归类为流动资产或非流动资产，这一分类取决于相关工具的结算是否在资产负债表日期后的12个月内完成；对于需要多次结算的衍生品，则会根据合约的期限来决定其分类。

 

虽然这些期权合约的标的资产都是SOL股票，但公司持有的SOL股票并未被用于任何结算交易。已实现和未实现的衍生品头寸收益，是根据其到期日或报告日的收盘价来估算的。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何未平仓衍生品合约。

 

市场风险

 

该公司面临与所持有的数字资产相关的市场风险，这些数字资产的市值会受到相关资产价值的影响。我们进行了敏感性分析，假设这些数字资产的公允价值发生10%的变化，以评估这对我们的财务结果可能产生的影响。如果市场价格上升或下降10%，则会对2025年12月31日之前的净利润产生约2500万美元的正负影响。

 

外币转换/交易

 

该公司确定，其海外子公司的功能货币为当地货币。在财务报告中，以外国货币表示的资产和负债按照当前的汇率进行转换，而损益账户则按照加权平均汇率进行转换。所产生的转换收益或损失会被作为“其他综合收益”的一部分，计入股东权益中。如果在非功能货币下发生的交易所带来的收益或损失，则会在合并财务报表中作为外汇损益进行记录。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益包括公司的合并净亏损以及与子公司相关的外币折算调整项。计入综合亏损中的外币折算调整项并未产生税务影响，因为公司在2025年12月31日和2024年12月31日时已经拥有了完整的外币价值评估准备。累计的其他综合收益则是股东权益的一个独立组成部分，由各项累积的外币折算调整项构成。

 

每股基本亏损与稀释亏损

 

该公司根据ASC 260《每股收益》准则计算每股净收入（或亏损）。ASC 260要求在同一时期合并报表中同时披露基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是用普通股股东可获得的净收入（或亏损）除以该期间加权平均流通股数。截至2025年12月31日的年度数据中，包含37,717,312份预融资权证以及6,321,367份可按面值行使的相关方权证（详见附注10）。稀释后每股收益则考虑了期间内所有具有稀释效应的流通普通股，同时采用了库存股票法来计算这些股票的稀释效应，而对于可转换优先股则采用了“若转换则计算”的方法。在计算稀释后每股收益时，会采用该期间的平均股价来确定因行使股票期权或权证而购入的股份数量。稀释后每股收益不包括那些其稀释效应反而会降低基本每股收益的股票，因为这些股票对当期业绩的影响是不利的。截至2025年和2024年12月31日，分别有65,191,383份股票期权和2,843份（因反向分割而减少的数量）的权证存在，这些股票在未来有可能稀释基本每股收益，但由于其稀释效应不利于当期业绩，因此这些股票并未被纳入稀释后每股收益的计算范围内。

 

F-12

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

收入

 

医疗器械包装产品

 

该公司通过销售一次性使用的医疗设备包装产品来赚取收入，这些产品主要是注射器或作为客户产品的包装组件。如果适用的话，收入会在扣除销售税之后进行记录。当满足以下所有条件时，公司认为该收入已经实现：公司与客户之间签订了具有法律效力的合同，承诺的产品已经确定，交易价格可以确定，并且公司已经将相关物品的控制权转移给客户。履行义务是指合同中承诺向客户转让特定商品或服务的条款，它是合同中的核算单位。合同的交易价格是指公司预期能够获得的报酬金额。合同的交易价格会被分配到每个独立的履行义务中，并在控制权或特定商品/服务的控制权转移时作为收入进行确认。该公司的产品通常只有一个履行义务，即单个产品的销售。对于该公司的产品而言，控制权的转移通常是在发货或交付时发生的，具体取决于合同条款，但实际上是在所有权和损失风险转移给客户时发生的。因此，与产品销售相关的履行义务在某一时间点即可得到满足。当公司拥有无条件支付的权利时，就会确认一项应收账款，这一金额代表了公司预期能够从交易中收回的金额，通常等于合同中的交易价格。对于最终用户和分销商客户的运输费用，付款期限通常为30至90天。客户支付的运输和装卸费用会计入收入中，而相关的运输和装卸成本则反映在销货成本中。

 

数字资产收入、已实现和未实现收益与损失

 

数字资产收购

 

我们通过购买和委托质押的方式获取液态SOL代币。对于批量购买的液态代币，我们按照实际支付的价格作为成本基础进行记录；而对于采用TWAP方式、在多个小时或天内逐步支付的液态代币，我们则将所有代币的购买价格进行平均，以此作为成本基础进行记录。

 

公司可以通过与所有者或第三方托管方直接谈判，以低于SOL市场价值的折扣价购买额外的锁定SOL。在购买锁定SOL后，我们将其成本基础认定为扣除折扣后的实际支付价格。新购买的锁定SOL的解锁则会在购买协议规定的日期范围内逐步进行。

 

我们通过购买的方式获取其他数字资产，并将所支付的平均价格记录为成本基础。

 

根据ASC 350-60-45-2的规定，数字资产重估所产生的收益和损失应纳入净利润中，并与其他无形资产持有价值的变动分开列示。根据这一指导原则，公允价值的变化应在合并损益表的运营部分中的“数字资产已实现与未实现收益或损失”这一项目中予以反映。我们将其公允价值的变化定义为：测量日期时数字资产的成本基础与当前市场价格之间的差额，再乘以该数字资产的数量。

 

这些价格已经过独立分析，包括与其他交易所的对比以及可能的截止时间比较。

 

对于衍生头寸，托管方会根据各种输入数据，利用估值模型来提供期末的实时价格信息，用于结算这些头寸。

 

定期重新测量

 

在收购SOL之后，对公允价值变动的重新评估是通过使用上述定义的当期最后一天的实时价格来进行的。代币被分为“流通型代币”和“锁定型代币”。对于流通型代币，其总公允价值是通过将流通型代币的数量与当期实时价格相乘得出的。随着时间的推移，锁定型代币会被解锁，从而计入流通型代币的数量中；因此，在计算锁定型代币的公允价值时，其占折扣百分比会随时间逐渐减少。而对于锁定型代币，其总公允价值则是通过用锁定型代币的数量乘以10%的折现率来得出的。

 

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合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

管理层在2025年12月31日所使用的10%折扣优惠，是基于2025年8月那份发行计划中的初始投资者折扣优惠以及其他相关数据得出的。此外，这一折扣优惠还基于管理层过去为本公司购买锁定SOL资产时的交易情况。管理层会持续监控这一折扣比例，并在必要时进行调整。我们进行了敏感性分析，假设这些数字资产的公允价值折扣出现10%的变化，以评估这对我们的财务结果可能产生的影响。假设折扣优惠增加或减少10%，则会对2025年12月31日结束的年度财务结果产生约800万美元的正负影响。

 

stake收入

 

我们通过将数字资产委托给权益证明区块链网络中的第三方验证者来赚取奖励。这些代币仍然由公司掌控，并不会被取消认可资格，因为根据ASC 610-20或ASC 350-60的规定，这种委托行为并不构成控制权的转移。

 

虽然美国通用会计准则并未对质押活动做出明确的规定，但该公司仍参照ASC 606《与客户签订的合同收入》中的原则来处理相关事宜。管理层会评估是否存在合同关系，确定相关的履行义务，并判断公司在该交易中是作为主体还是代理人进行操作。交易价格则按照收到数字资产的公允价值来确定。由于区块链协议的不断变化以及相关监管规定的局限性，管理层在评估验证节点的可靠性以及可能出现的损失风险时需要运用丰富的判断力。协议规则的变更或会计处理的调整可能会显著影响质押收入的确认和计量方式。公司持有的SOL代币，无论是未锁定状态还是已锁定状态，都符合质押的条件。经公司评估，通过协议与验证节点合作的一方才属于真正的验证节点。因此，除非本身是验证节点，否则公司会以净收益的形式确认质押奖励。公司认为，当从验证节点账户收到质押奖励时，应予以确认这一可变收入。

 

这些奖励在每个时期结束时即被确认为收入（对于SOL而言，每个时期大约持续两天）。收入的公允价值是根据该时期末SOL的实时价格来计算的。对于已锁定的SOL来说，由于质押奖励与其对应的代币具有相同的到期时间，因此会应用10%的折扣系数。这些收入会在合并损益表中的“质押收入”项目中予以报告。在初始确认质押收入之后，如果其公允价值发生变动，则相关变动会体现在合并损益表的“数字资产已实现与未实现损失”项目中。

 

对数字资产的实际处置方式

 

在处置此类数字资产的情况下，未实现的收益或亏损应当予以冲销，而实际获得的收益或亏损则应当记录为处置时资产的市场价值与其购买成本之间的差额。对于数字资产的销售而言，这一数值即为交易的净价格。而在将资产托管权转让给第三方的情况下，这一数值则相当于转移当日资产的市场价格。

 

产品保修服务

 

该公司提供的产品保修条款包括：i) 产品必须符合客户订单的要求；ii) 产品不存在缺陷；iii) 产品符合其包装标签上所标注的描述，且产品必须按照包装标签上的说明以及公司的书面使用指南进行使用。目前，该公司尚未收到任何关于产品保修的索赔申请。

 

公司的退货政策规定，客户可以在货物送达客户工厂后的规定时间内，退回有错误的商品或存在缺陷的产品。在所有此类情况下，客户必须事先获得公司的批准。目前，公司尚未遇到任何退货情况。

 

F-14

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

所得税

 

为了编制财务报表的目的，公司必须做出一些估算和判断，以确定所得税费用。这些估算和判断被用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免以及某些递延税项与税务负债。如果这些估算发生重大变化，那么公司的税务准备金在后续期间可能会有所增减。

 

所得税准备金包括公司的当前纳税责任，以及递延所得税资产和负债的变动情况。计算当前纳税责任时，需要妥善处理复杂税法和法规中的不确定性问题，并根据关于所得税不确定性的会计处理方法，确定公司税务申报表中所涉及的纳税责任是否确实存在。递延所得税是根据资产和负债在财务报告和税务基础之间的差异来确定的。公司必须评估其收回递延所得税资产的可能性。如果无法收回这些资产，公司就必须通过计提减值准备来增加所得税准备金，以应对那些估计无法收回的递延所得税资产。然而，如果公司收回递延所得税资产的能力发生变化，那么所得税准备金也会在相关期间发生波动。

 

研究与开发成本

 

研究与开发成本在发生时即计入费用。

 

分段报告

 

在截至2025年度的报告中，由于之前实施的财务政策调整，管理层重新评估了公司的业务结构，决定将公司业务划分为两个可报告的业务领域，而非仅以一个整体业务领域来呈现。在2025年之前，该公司始终以单一业务领域进行运营，专注于医疗器械包装相关业务。这一业务领域的划分并未对以往的报告结果产生任何影响。公司的主要决策机构由首席执行官、首席投资官和首席财务官组成。为了更有效地分配资源、做出经营决策以及评估财务表现，这些决策者负责分别管理这两个业务领域的相关事务（详见附注18）。

 

意外情况/不确定因素

 

与索赔、罚款、诉讼以及其他相关因素相关的潜在负债，在存在产生该负债的可能性且能够合理估算其金额时，就应予以确认。与这些潜在负债相关的法律费用，应在发生时计入费用。而潜在的收益则只有在实际获得或实现时才会被确认。

 

已停止的运营项目

 

该公司根据ASC 205-20准则来核算已停止经营的业务。所谓“已停止经营的业务”，指的是那些已被处置或归类为待售业务的组成部分。这类业务代表了公司运营和财务成果的重大战略调整。在合并损益表中，这些已停止经营的业务的收益需单独列示，并扣除相关税费。同时，这些业务的资产和负债也在合并资产负债表中被单独列示。公司在附注中提供了额外的信息，包括各类资产和负债的具体情况、经营成果以及与已停止经营业务相关的现金流情况。除非另有说明，合并财务报表附注中的信息仅涉及公司的持续经营业务。与已停止经营业务相关的信息已重新分类，以符合2025年的报告要求。

 

近期会计相关法规/声明

 

在2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-08《无形资产——商誉及其他资产——加密货币资产（子主题350-60）：加密货币资产的会计处理与披露》。该准则为符合特定条件的加密货币资产提供了会计处理指南。SOL符合这些条件。该修正案要求符合条件的加密货币资产应以公允价值进行确认，其价值变动应计入每个报告期的净利润中。自该修正案生效起，对于2024年12月15日之后开始的财政年度，包括该财政年度的各中间期间，都可以提前实施该修正案。公司决定在2025年12月31日之前实施ASU 2023-08，即自2025年8月25日起生效。由于公司在2025年8月25日之前没有任何加密货币资产，因此无需进行任何累积效应调整。自2025年12月31日起，Solana区块链上的代币SOL将以公允价值进行确认。

 

F-15

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注2. 重要会计政策摘要（续）

 

2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露事项的改进》。新准则要求企业提供关于实际税率对比的详细信息，以及符合一定数量标准的已缴纳税款的相关信息。该新准则将于2024年12月15日之后开始的年度报告中适用于公众公司，而自2025年12月15日之后开始的年度报告中则适用于非公众公司。两者都可以提前实施这一新准则。本公司已将该新标准追溯应用于截至2025年12月31日的年度报告。

 

2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2024-03号准则《损益表——综合收益的披露——费用分类说明》（子主题220-40）。新准则要求将企业各类费用信息进行详细分类。该公司计划于2026年12月15日之后的年度报告中采用这一新标准，目前正在评估新准则对其合并财务报表中披露内容的影响。

 

在2025年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-05《金融工具——信用损失》，该准则为所有实体提供了一种实用性的处理方式：假设在资产负债表编制时，资产状况在剩余使用寿命内不会发生变化，从而可以据此来估算预期的信用损失。这一指南自2025年12月15日之后的年度报告期开始实施，并在该年度报告期内适用于中期报告。早期采用该指南也是允许的，且其应用时间可以顺延。我们目前正在评估这一公告的影响。

 

前期报表的重新分类处理

 

某些前期数值已进行重新分类，以符合当前期间的呈现方式。这些重新分类并未对之前报告的总收入、营业收入（亏损）、净利润（亏损）或股东权益产生任何影响。

 

注释3. 预付费用与流动资产

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，预付费费用及其他流动资产的具体情况如下：

预付费用及其他流动资产的明细表

		2025年				2024年
保险		$	394,854			$	35,000
关联方咨询——第15条和第17条注意事项			6,666,667				–
其他			81,015				49,377
总计		$	7,142,536			$	84,377

 

备注4. 库存情况

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，库存净值情况如下：

存货清单/库存安排

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
成品			645,268				538,830

 

在截至2025年12月31日的期间，公司记录了418,869美元的存货可变现价值调整项，这些调整涉及原材料、在制品以及成品。此外，该公司还对其于2025年10月14日被出售的匈牙利子公司所持有的存货进行了减值处理及可变现价值调整，这些费用已计入停业损失中。详见附注19。

 

F-16

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释5. 固定资产

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，固定资产净值情况如下：

固定资产清单，净值

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
机械和设备			–				2,375,519
计算机系统以及网站等其他相关系统			290,661				290,661
总固定资产			290,661				2,666,180
减：累计折旧额			( 209,494	)			( 1,490,842	)
固定资产净值		$	81,167			$	1,175,338

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，固定资产的折旧费用分别为132,540美元和472,605美元。

 

与公司的制造业务相关的资产减值调整分别约为750万美元和180万美元。这些金额已计入停止经营业务的财务报表中。详见附注19。

 

注释6：对数字资产的投资

 

以下表格汇总了用于投资的数字资产情况：

用于投资的数字资产持有时间表

		2025年12月31日
		单位/部门				成本基础				公允价值
SOL			2,077,799			$	403,063,288			$	250,111,125

 

该公司以公允价值来确认数字资产的价值。

 

我们已锁定代币的总公平价值是通过将已锁定代币的数量乘以期末市价折扣率10%来计算得出的。该公司对SOL代币的库存价值进行了评估，认为每枚流通代币对应的库存价值约为124.26美元，而每枚已锁定代币对应的库存价值则约为111.83美元。

 

以下表格汇总了截至2025年12月31日期间，该公司在数字资产方面的购买行为、数字资产带来的盈亏情况，以及通过质押活动获得的收入。2025年12月31日所代表的时期，正是这些数字资产交易开始进行的阶段。

 

F-17

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释6：对数字资产的投资（续）

数字资产损益表及质押收益的明细

		截至2025年12月31日的年度报表
数字资产单位		SOL				成本基础：美元				实际损失
数字资产入门			–			$	–
实物数字资产（PIPE）			792,176			$	144,035,493
数字资产的管理方式			–			$	(1,286,284)	)		$	( 1,286,284	)
数字资产购买			1,249,506			$	254,020,742
获得的 stake 奖励			36,117			$	6,293,337
数字资产终结			2,077,799			$	403,063,288
未实现的收益/损失			–			$	(152,952,163)	)
数字资产终结			2,077,799			$	250,111,125

 

以下表格总结了截至2025年12月31日，SOL中持有的资产按液体状态分类的情况：

 

Liquid持有的Solana代币的持有时间表，这些代币已被锁定

SOL单位的数量
液态溶液			1,427,857
被锁定的SOL			649,942
总计			2,077,799

 

截至2025年12月31日，该公司约有98%的SOL代币被质押在手中。在整个质押期间，公司仍然拥有对这些被质押的SOL代币的控制权。虽然这些代币会与验证者进行绑定处理，但公司仍有权随时解除对这些代币的绑定，以便将这些代币兑换成现金。一旦通知验证者，解除绑定的过程就会开始，这通常需要最多两天的时间。在这段时间里，这些代币无法在公开市场上进行转让或出售。验证者无法以符合资格标准的方式控制这些代币，他们也不能出售、抵押或以其他方式处置这些代币。因此，公司将继续将这些被质押的SOL代币视为其数字资产的一部分。

 

以下表格总结了截至2025年12月31日仍被锁定的SOL代币的解锁时间表：

加密货币资产财年到期时间表

截至2026年底			307,728
持续到2027年底			314,510
持续到2028年底			27,704
总计			649,942

 

在2025年12月31日截止的年度中，该公司产生了872,934美元的与托管服务和交易所相关的事务费用。

 

边际贷款及相关抵押品的具体情况如下：

贷款及相关抵押物的安排清单

		2025年12月31日
		索拉纳				美元
索拉纳抵押品			40,000				–
边际贷款			–			$	3,084,931
总计			40,000			$	3,084,931

 

注释7. 衍生品

 

在上述期间，该公司的衍生品均为嵌入式远期合约，其目的是在未来接收或交付一定数量的加密货币资产。这些衍生品并未被指定为对冲工具。

 

以下表格汇总了以美元等值计价的已实现和未实现衍生品损失的详细信息。

衍生金融工具清单

		购买型衍生品				书面衍生工具				总计
		2025年12月31日
		购买型衍生品				书面衍生工具				总计
实际收益/亏损		$	( 6,221,500	)		$	1,235,000			$	( 4,986,500	)
未实现的收益/损失			–				–			$	–
总计		$	( 6,221,500	)		$	1,235,000			$	( 4,986,500	)

 

F-18

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，没有任何未结清的衍生合约存在。

 

注8. 其他资产

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他资产情况如下：

其他资产清单

		12月31日				12月31日
		2025年				2024年
无形资产，净额		$	–			$	32,503
固定资产存款			370				370
其他			–				39,322
总计		$	370			$	72,195

 

在2022年，无形资产与资产收购相关，具体包括被收购的员工队伍以及相关许可证。这些无形资产在截至2025年12月31日的年度内被减值，其价值被减至零。

 

注9. 债务融资

 

2024年9月20日，该公司与若干购买方签署了一份证券购买协议和一份优先担保票据。该证券购买协议的累计本金金额为4,375,000美元，其中包括到期日为2025年1月31日的8,750,000美元的未登记利息。同时，该公司还发行了约864股未注册的公司普通股。该交易给公司带来的总收入约为350万美元，扣除代理费用以及公司需承担的其他发行费用（514,700美元）后，还有250,000美元的托管资金。根据ASC 470-20-25-2的规定，这些未注册普通股的价值分别被认定为260万美元和852,000美元。上述费用是根据这些公允价值来分配的，作为债务账面价值的一部分以及权益的减少部分。在2025年和2024年12月31日之前，公司分别记录了708,390美元和1,705,014美元的利息和费用。为了履行证券购买协议和票据中的条款，公司与购买方签订了一份注册权协议，要求公司在提交注册申请之日起四十五天内向美国证券交易委员会提交重新销售的注册声明。该公司于2024年10月23日提交了所需的注册声明。该票据在到期时已经偿还完毕。

 

注10. 股东权益

 

资本结构

 

2017年12月11日，该公司于怀俄明州注册成立，初始发行的普通股数量为20,000,000股，每股面值0.0001美元。自2019年4月18日起，该公司的授权普通股数量增加至50,000,000股。公司章程还规定，该公司可以发行10,000股优先股，每股面值0.001美元。

 

自2022年3月22日起，该公司与内华达州的Sharps Technology, Inc.完成了合并协议。根据合并协议：(i) 该公司并入Sharps Nevada公司；(ii) 该公司每3.5股普通股相当于1股Sharps Nevada的普通股；(iii) Sharps Nevada的公司章程和议事规则成为存续公司的章程和议事规则。该公司的授权普通股数量和优先股数量分别从50,000,000股增加到100,000,000股，从10,000股增加到1,000,000股。优先股的每股面值则从0.001美元降至0.0001美元。

 

在2024年7月，股东们批准将授权普通股的数量从1亿股增加到5亿股。这一变更已作为修正案提交给内华达州政府，待批准后生效。

 

F-19

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注10. 股东权益（续）

 

在2024年10月7日召开的特别股东大会上，与会股东批准了一项决议：授权Sharps的董事会有权自行决定提出一项修正案，对Sharps的公司章程进行修改，以实现反向分割。具体的反向分割比例由董事会确定，但不得超过1比22的分割比例。董事会已批准这项决议，该变更将于2024年10月15日生效。所有股份数量、股价以及每股收益都已相应调整，以反映此次批准的反向分割措施。

 

2025年4月23日，根据内华达州修订后的法规，董事会批准了对该公司注册章程的修改。修改内容是将授权股份数量从5,000,000股减少到1,666,667股。这一调整自2025年4月27日起生效，同时还进行了反向股票分割，即每三百股普通股份对应一股新的股份。所有股份数量、股价以及每股收益均已在附带的合并财务报表及附注中进行了相应的调整。

 

在2025年8月22日的年度股东大会上，与会股东批准了一项决议：授权Sharps的董事会有权自行决定，向Sharps的修订后的公司章程提交一份修正案。根据该修正案，普通股的授权数量将从1,666,667股增加到500,000,000股。

 

普通股

 

证券购买协议

 

2025年8月25日，Sharps Technology, Inc.（“公司”）与某些合格投资者签订了证券购买协议。根据这些协议，公司在一次私募发行中向这些投资者出售了以下证券：一是24,338,649股普通股票，每股面值0.0001美元；二是14,038,463份预融资权证，每份权证的价格为6.4999美元；三是41,054,034份附息权证，每份权证的行使价格为9.75美元。在私募发行过程中，投资者可以用美元、USDC或USDT（或这些货币的组合）来支付购买上述证券的款项。

 

每份现金预付认股权证均可立即转换为一股普通股，执行价格为每份现金预付认股权证对应0.0001美元。这些认股权证可以在任何时候行使，直到本次发行的所有现金预付认股权证都被完全行使为止。每位现金购买者行使现金预付认股权证以换取普通股的行为受到一定限制。每份现金附息认股权证也可立即转换为一股普通股，执行价格为每份现金附息认股权证对应9.75美元。这些认股权证同样可以在任何时间行使，直到以下两种情况中的较早发生：(i) 本次发行完成后36个月内；(ii) 本次发行的所有现金附息认股权证被完全行使之后。

 

2025年8月25日，该公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（统称为“加密货币证券购买协议”），这些协议与现金购买协议一起构成了“证券购买协议”体系。根据这些协议，公司通过私募方式向加密货币购买者出售了以下证券：(1) 24,836,560份预融资权证，这些权证允许购买者以每份6.4999美元的定价购买普通股股份；(2) 24,836,560份挂钩型权证，这些权证允许购买者以每份9.75美元的定价购买普通股股份。在加密货币私募发行过程中，加密货币购买者需要向公司交付未解锁的SOL代币或已锁定的SOL代币，作为支付预融资权证和挂钩型权证的代价。

 

F-20

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注10. 股东权益（续）

 

这些加密货币预融资权证和加密货币附权证的行使方式分别为：将加密货币预融资权证转换为一定数量的普通股股份，而加密货币附权证则转换为相应的普通股股份。这些行权方式均需获得股东批准，该批准已在2025年10月14日的特别股东大会上获得通过。每枚加密货币预融资权证可立即行权，行权价格为每枚权证0.0001美元，且需在批准之日起即可行权。此外，这些权证可以在批准之日起之后的任何时间被行权，直到本次发行的所有加密货币预融资权证都被全额行权为止。每位持有者行使其加密货币预融资权证以换取普通股股份的权利，受到一定的限制条件约束。每枚加密货币附权证可立即行权，行权价格为每枚附权证9.75美元，且同样在批准之日起即可行权。这些附权证也可以在批准之日之后的任何时间被行权，直到以下两种情况中的较早发生为止：(i) 本次发行完成后36个月内，或(ii) 本次发行的所有加密货币附权证都被全额行权。

 

通过现金证券购买协议和加密货币证券购买协议获得的总收入为4.11亿美元。投资者使用的支付方式包括：现金1.81亿美元，SOL代币1.37亿美元，解锁的SOL代币700万美元，以及稳定币8600万美元。净收入为4.03亿美元，其中包含了代理费用、法律费用等开支750万美元。扣除这些费用后，实际计入资本金的金额仍为4.03亿美元。

 

在截至2025年12月31日的年度中，共有1,157,711份现金优先权证被行使，共收到116美元的收益。

 

2025年9月26日，该公司与某些证券持有者签署了一份《弃权与同意书》（以下简称“弃权与同意书”）。这些持有者合计拥有至少50.1%的截至2025年8月25日有效的可注册证券，这些证券的定义详见2025年8月25日签署的《注册权利协议》。根据《弃权与同意书》的规定，公司无需遵守2025年9月29日的提交日期要求，而将向证券交易委员会提交首次转售注册报告的截止日期推迟至《注册权利协议》中规定的终止日期之后的第60个日历日。该首次转售注册报告于2025年10月23日提交。

 

受控权益发行

 

2025年9月2日，该公司与Cantor Fitzgerald & Co.和Aegis Capital Corp.分别签订了《股权发行协议》（“协议”）。根据该协议，该公司有权随时选择通过Cantor作为主承销商或唯一指定销售代理，以最高达236,605,575美元的价格出售其普通股。在遵守协议各项条款的前提下，Cantor将依据公司的指示，尽商业上的合理努力来销售这些股票。公司已为代理人提供了必要的赔偿措施及权益保障，而代理人则有权获得每笔股票销售所得净额的3.0%作为佣金。根据协议规定，股票的销售可以采用《证券法》第415条所规定的“市场发行价”方式，或者采用法律允许的任何其他方式。公司没有义务出售任何此类股票，并且可以随时暂停协议中的销售行为或终止该协议。

 

根据销售协议的规定，所售出的普通股将按照公司于2023年8月22日向SEC提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-274146）进行发行和销售。该注册声明在2023年8月29日进行了修订，并于2023年9月5日获得SEC的批准生效。此外，还根据《证券法》第462(b)条的要求，提交了另一份S-3表格注册声明（文件编号：333-289980），该注册声明用于登记在S-3表格注册声明项下可出售的额外证券。该注册声明中包含了一份基础招股说明书，以及一份关于根据销售协议出售ATM股票的补充招股说明书，该补充招股说明书的日期为2025年9月2日。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司根据销售协议发行了约220万股普通股。通过此次销售活动，公司共获得了约1890万美元的净收益。不过，这一收益中还包含了支付给代理机构的费用以及其他发行相关开支，总计998,000美元。

 

F-21

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注10. 股东权益（续）

 

2025年1月 发行计划

 

在2025年1月29日，该公司进行了一次融资活动（“2025年融资”），共获得约2000万美元的现金收入。扣除承销费用及其他相关开支后，净收入为1820万美元，其中420万美元用于偿还未偿还的债券债务（详见附注9）。

 

2025年融资计划包含47,619个单位，其中30,089个为普通单位，总募集资金为1260万美元；此外还有17,520个预融资单位，总募集资金为740万美元。每个普通单位的发行价格为420美元（预反向交易时为1.40美元），或419.97美元（预反向交易时为1.3999美元）。这一价格低于实际发行的普通单位价格，但高于每个预融资单位对应的行权价格，后者为0.0001美元。每个普通单位相当于一股普通股，而每个预融资单位则相当于一份购买一股普通股的预融资权证。此外，每个普通单位和预融资单位还包含以下权益：(i) 一份A系列注册普通权证，每份权证有权以87.60美元的行权价格购买一股普通股（预反向交易时为1.75美元，经股东批准后行权价格调整为0.292美元）；(ii) 一份B系列注册普通权证，每份权证同样有权以87.60美元的行权价格购买一股普通股。这两份权证共同被称为“2025年权证”。B系列权证为持有者提供了另一种无需现金的行权方式：如果选择这种方式，每持有2025年权证的人可以免费获得三股普通股。在股东于2025年3月28日的会议上同意调整后，2025年权证的行权价格被降至87.60美元，而权证的数量则有所增加，以确保总支付行权价格与融资计划启动时的价格保持一致。

 

这些预先融资的权证可以立即被行使，且可以在任何时间进行行使，直至完全兑现为止。在交易完成后，共有16,603份预先融资单位被行使，公司因此获得了498美元的收益。承销商根据额外的分配选项，以每份权证0.0001美元的价格购入了7,143份2025系列A权证以及7,143份2025系列B权证。

 

2025年发行计划是根据此前向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（编号：333-284237）而制定的。该注册声明已于2025年1月27日获得美国证券交易委员会的批准并生效。

 

2025年A系列权证可以立即行使，且需在获得股东批准后60个月后失效。2025年B系列权证同样可以立即行使，需在获得股东批准后30个月后失效。经过股东批准之后，2025年A系列和B系列权证的行权价格被调整为87.60美元（此前为反向价，即0.292美元）。股东批准会议于2025年3月28日举行。

 

2025年8月25日，该公司与部分权证持有人签署了一项修正案（即“A系列修正案”）。该修正案涉及A系列权证，具体内容为：以328,196股普通股的形式替换原有权证所代表的股份，这一调整是对应股票分割的结果。根据A系列修正案的规定，持有原有权证的持有人同意将其行使价格从每股87.60美元降至每股6.50美元。在A系列修正案实施之后，有315,805份A系列权证被行权，公司因此获得了1,954,547美元的净收益（详见附注12）。

 

2024年12月5日，该公司与某些机构投资者签订了认购协议。根据协议，公司同意向这些投资者发行并出售828股普通股，每股面值0.0001美元。发行价格为每股585美元（之前的价格为-1.95美元）。此次发行给公司的总收益为484,438美元，扣除代理费及佣金84,671美元后，实际获得的净收益为399,793美元，该金额将计入公司的资本公积金中。这些股票是根据纳斯达克的规定进行市价发行的，且符合公司于2024年11月18日最新修订的《1933年证券法》所要求的条件，相关文件已于2024年12月3日提交给美国证券交易委员会。

 

F-22

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注10. 股东权益（续）

 

根据注释9中的说明，在2024年9月23日，根据《证券购买协议》和《附注》，该公司发行了864股未注册普通股票（反向交易前数量为259,091股）。这些股票随后已通过公司的努力获得了美国证券交易委员会的注册批准。

 

在2024年5月31日和6月13日，该公司与某些机构投资者签订了认购协议。根据协议，公司同意向这些投资者发行并出售636股普通股，每股面值0.0001美元。发行价格为2,589美元（之前的价格为8.63美元）。公司因此获得了160万美元的净收入，扣除发行代理及其他相关费用后，实际可用于公司的资金为1,296,903美元。这些股份是根据纳斯达克的规定进行市价发行的，且符合公司于2024年5月21日向美国证券交易委员会提交的1933年《证券法》相关文件中的规定。该文件已于2024年5月30日获得批准。

 

2024年5月30日，该公司向某些权证持有人提供了权证激励方案（以下简称“激励协议”）。该激励方案涉及根据S-1表格上的注册声明（文件编号333-263715）和/或S-1表格上的注册声明（文件编号333-275011）进行注册的权证，这些权证允许持有人购买共1,666份公司普通股，每份股票的面值为零点零一美元。根据激励协议中的防稀释条款，现有权证的行使价格从每股4,224美元降至每股2,178美元。此外，由于激励协议的实施，对于每一份被行使的权证，公司同意向持有人发行未注册的权证，这些权证的行使价格为每股2,970美元。总计有869份权证因激励协议而被行使，相应地，公司获得了190万美元的净收入，而配售代理及其他相关费用则共计285,000美元。

 

扣除面值后的净收益已计入“资本公积”科目，金额为978,955美元；而关于激励权证方面，根据ASC 815准则，相关的负债金额被记录为693,064美元。

 

公司在2024年记录了相应的公允价值变动费用，这旨在反映与2023年2月和9月期权的相关非交易权证在初始激励日期时行使价格的调整情况。

 

2022年4月13日，该公司首次公开募股计划获得美国证券交易委员会的批准。根据这一计划，公司发行了共计568个单位（初始数量为568个，反向分割后减少170,454个）。每个单位包含一股普通股和两份权证。每份权证可兑换一股普通股。初始执行价格为28,050美元（反向分割前为-93.50美元）。该价格将在2025年4月和2024年10月进行调整，具体调整为：2023年2月3日为10,296美元，2023年9月29日为4,224美元，2024年5月30日为2,178美元。这些价格调整是基于权证的稀释条款。此外，公司授予承销商Aegis Capital Corp.一个为期45天的超额分配选择权，可以购买本次发行中已售出的单位所包含的股份总数的15%，以及/或相当于已售出单位中所包含的权证数量15%的额外权证。不过，Aegis Capital Corp.仅部分行使了这一权利，于2022年4月19日对170份权证进行了超额分配。

 

该公司的普通股和权证于2022年4月14开始在纳斯达克资本市场上市交易。首次公开募股所得款项，在支付某些上市费用和专业服务费用之前，约为1420万美元。扣除面值后，这些款项被计入资本公积中，金额为900万美元；而关于权证方面，根据ASC 815准则，公司需承担的初始负债为520万美元（详见附注12）。

 

授权书/许可文件

 

a)

根据于2025年8月28日与开曼群岛的免税公司Sol Markets达成的战略咨询协议，该公司发行了购买股票的权证。 6,321,367 该公司普通股的股份。这些权证的执行价格为美元。 0.0001 这些权证的有效期为十年，一旦发行即完全生效。截至2025年12月31日的年度记录显示，这些权证的公允价值基于相关普通股票的市价计算，金额为美元…… 101,331,513 （参见注释12和15）。

 

F-23

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注10. 股东权益（续）

 

	b)	该公司根据2025年1月的发行情况，按照A系列、B系列权证以及预融资权证的公允价值来分配收益。在发行日时，公司使用蒙特卡洛定价模型来确定A系列和B系列权证的公允价值，并将该价值视为一项负债，因为权证协议中规定了发行人股本股份数量的变动可能性。而预融资权证的公允价值则基于普通股的市场价格来确定。在2025年3月28日股东批准了价格调整之后，到2025年12月31日期间，共有54,762份B系列权证通过非现金支付方式被行使（此前数量为16,258,571份）。   截至2025年3月31日，A系列的公允价值确定为8.52美元（反向交易前的价值为0.0284美元），采用Black-Scholes估值方法计算得出的；B系列的公允价值则按照合同规定的金额确定，即9.00美元（反向交易前的价值为0.03美元）。有关Black-Scholes估值的具体假设细节，请参见附注12。
		截至2025年12月31日， 5,307 （预反转） 1,595,100 那些尚未被计入负债的B系列权证仍然处于未处理状态。正如所提到的，由于A系列权证的修改条款，截至2025年12月31日，那12,391份未计入负债的A系列权证不再符合ASC 480准则中关于“区分负债与权益”的标准。在2025年12月31日之前，与A系列权证相关的公允价值调整金额为470万美元，而这些调整金额同样并未被计入负债部分。

 

c)

在2024年9月，该公司的股票行权价格进行了下调。 767 （预反转——） 230,091 2023年2月和9月发行的未兑息债券（详见下文），这些债券的售价已降至……美元。 2,178 （预反转 – 美元） 7.26 如下文所述，2023年2月和2023年9月的所有权证均已全部行使。

 

	d)	关于2024年第二季度的激励限制性股票授予计划，该公司已成功发行了相关股票。 869 （预反转——） 260,799 如上所述，这些非交易性激励权证属于股本类证券。根据ASC 815准则，这些权证被归类为负债，并且需要在每个报告期间进行重新计量。截至2025年12月31日，这些权证的情况如下： 453 这些权证仍然有效。这些激励性权证的公允价值是根据Black-Scholes模型计算得出的，同时还记录了相当于公允价值差额的调整金额，金额为$…… 82,351 在2025年12月31日结束的年度中，该公司记录了以公允价值计量的资产损益调整金额，金额为$……。而在2024年12月31日结束的年度中，该公司同样记录了以公允价值计量的资产损益调整金额，金额为$……。 707,684 包括修改费用$( 637,316 ）。
	e)	根据于2025年2月27日签署的咨询协议，顾问与公司已达成合作意向。 72,094 相关授权证书将于2025年5月5日发放，适用于超过现金费用的服务内容。 45,000 款项已在协议签署当日支付。这些权证의行使价格为$ 5.02 这些认股权的有效期为三年，一旦满足条件即可自动失效。截至2025年12月31日的年度数据表明，这些认股权证的公允价值通过Black-Scholes估值模型计算得出，金额为……美元。 260,566 关于期权的假设包括：a) 波动性； 139,593 %，无风险利率为 3.71 %以及 0 % 股息率。
		根据于2023年4月与上述第三方签订的为期一年的咨询服务协议，该公司共提供了总计……的服务。 95 （预反转——） 28,636 该期权有效期为一年，行使价格为每股美元…… 10,296 （预反转 –$） 34.32 这些权证的有效期为三年，一旦发行即失去效力。该公司已经发行了这些权证。 6,136 （反向操作——） 135,000 在截至2024年12月31日的年度中，通过Black-Scholes估值模型计算得出的相关期权的公平市场价格为美元。 8,590 截至2024年12月31日的年度假设包括：a) 预期波动性—— 33.46 % 到 81.62 %，c）无风险利率—— 4.2 % 到 4.25 百分比和比率——股息率 0 该权证持有者在2025年6月1日失去了这些权证，且无需支付任何补偿金。

 

F-24

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注10. 股东权益（续）

 

f)

关于2023年9月的私募活动，该公司已发行了…… 1,326 （预反转——） 397,727 上述股票中的非交易性PIPE权证作为该单位的组成部分被记录下来。这些PIPE权证的价值是根据Black-Scholes模型计算得出的公允价值来确定的。由于这些PIPE权证属于负债性质，因此需要在每个报告期进行重新评估。根据ASC 815的规定，这些PIPE权证被归类为负债。截至2024年12月31日，该公司记录了与这些权证相关的公允价值变动损益，金额为……美元。 707,684 其中包括$的修改费用( 637,316 )这些权证将在2024年全部行权。

 

g)

关于2023年2月的此次融资活动，该公司已发行了…… 341 （预反转——） 102,206 这些认股权证作为上述普通股的组成部分被记录在内。这些认股权证的负债金额需要在每个报告期进行重新计算。这些认股权证以它们的公平市场价值为基础进行记账，计算方式采用Black-Scholes模型。根据ASC 815的规定，这些认股权证被归类为负债。截至2024年12月31日，公司记录了与这些认股权证相关的公平市场价值收益或损失调整项。 214,019 其中包括一项金额为$的修改费用。( 153,640 )如注释12所述，这些权证在2024年已全部被执行。

 

h)

在2022年4月的首次公开募股过程中，该公司发行了…… 1,136 （预反转——） 340,900 ）交易权证作为这些单位的组成部分 170 （预反转—） 51,136 上述权证属于向承销商出具的认股权证（即回购认股权证），具体参见上文关于普通股的章节。这些交易认股权证及回购认股权证的公允价值，以其在首次公开募股交易日时的市场价格为准。根据ASC 815准则，这些认股权证被归类为负债。该负债需要在每个报告期间进行重新计量。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，公司记录了与公允价值相关的一次调整，金额为……美元。 15,645 以及 1,135,728 分别而言。

 

	i)	该公司已经发行了…… 36 （预反转——） 10,695 于2022年4月19日向债券持有人发行了权证。这些权证的行使价格为每股美元…… 28,050 （预反转 – 美元） 93.50 以及五年的监禁期。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，该公司记录了相当于美元价值的收益。 429 以及$ 30,159 分别如此。
	j)	承销商已经收到了款项。 28 （预反转——） 8,523 该担保与首次公开募股相关，只需支付象征性的$费用即可获得。 11,250 这些股票的行权价格为每股$…… 35,112 （预反转 – 美元） 117.04 这些债券可以在2022年10月9日之后进行行使。在发行当天，这些债券的公平市场价值为美元。 228,750 通过Black-Scholes估值模型进行计算，具体假设如下：a) 波动性为 93.47 %， 5 五年期、无风险利率 2.77 %以及 0 这些权证以估算的公允价值计入权益类资产，并被归类为额外的发行成本。

 

股份回购计划

 

2025年10月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2025年回购计划”），该计划允许公司回购最多1亿美元的普通股股票。这一回购计划使公司能够通过在公开市场或协商交易的方式回购自己的股票。不过，该回购计划并不强制公司必须回购所有普通股股票；具体的回购时间和金额将取决于公司的资本状况、财务与运营表现、市场状况、证券法规定的限制以及其他因素而定。

 

关于2025年股票回购计划，公司于2025年10月6日与Cantor签订了《公开市场股票回购协议》（以下简称“回购协议”）。根据该协议，Cantor将作为公司的非独家代理人，按照1934年《证券交易法》第10b-18条的规定，在公开市场上回购公司的普通股。该回购协议将持续有效，除非公司或Cantor以书面形式通知对方终止协议，无论何种原因。公司将按照每回购一股普通股支付0.02美元的佣金给Cantor。详见附注20。

 

 

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合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注11. 优先股

 

在2018年2月，公司的董事会向公司的联合创始人兼董事艾伦·布莱克曼赠送了1股A系列优先股票。该股票使持有者有权参与与董事选举相关的决策过程。不过，A系列优先股票并不享有股息或清算时的分配权益，也无法转换为普通股票。在IPO后两年内，如果每股价格超过IPO时每单位价格的500%，那么A系列优先股票持有者将有权获得总购买价的10%作为补偿。不过，这一条款并未得到满足，因此自2024年4月起，该条款已不再生效。

 

关于与布莱克曼先生在2024年8月进行的最终结算事宜，A系列优先股已被取消并没收，无需任何补偿。A系列优先股现已恢复为公司的一种已授权但尚未发行的优先股（详见附注15）。

 

2025年7月15日，该公司与公司的首席执行官兼行政主席保罗·丹纳签署了一份认购协议。根据该协议，认购方购买了公司第五系列优先股中的五股股票，每股面值0.0001美元。这些股票享有《优先股章程》中所规定的所有权利、优先权益以及限制条件。认购方同意遵守《优先股章程》中的所有条款，包括投票权、股票转让的限制条件，以及依据《优先股章程》规定进行股票赎回的条件。认购方支付的价格为每股20.00美元。当公司章程修正案生效，增加公司普通股的授权数量后，这些优先股即被全部自动赎回。

 

注释12. 授权书

 

以下数据表示，截至2025年12月31日和2024年12月31日，那些根据ASC 480准则“将负债与权益区分处理”原则进行计量的权证，其未兑现的权证数量及相关负债情况。

 

如上所述，与2025年融资计划相关的2025系列A和2025系列B权证，根据ASC 815-40的规定被划分为负债项目，并在合并资产负债表中被列为“权证负债”。这些权证在初始时即以公允价值进行计量。截至2025年3月31日及之后，2025系列A权证的公允价值依据Black-Scholes模型重新计算；其公允价值变动则反映在截至2025年8月25日的合并损益表中，该日期为2025系列A权证的修订协议签署日期。对于2025年期间的权益变动，采用了以下假设（详见附注10）。

权证公平价值表

预期使用年限（年）			4.08 为了 4.83
预期波动性			148 % 到 207	%
无风险利率			3.59 % 到 3.80	%
股息率			–

 

那些在2025年之前发行的权证，根据ASC 815-40的规定被列为负债。这些负债在2025年12月31日的合并资产负债表中被体现为“权证负债”。这些负债在初始时及之后会定期进行公允价值计量，其价值变动则反映在合并损益表中。与2024年5月的权证相关的非交易性权证，则是采用Black-Scholes定价模型进行估价的。截至2025年12月31日，关于2024年5月期权的假设如下（详见附注10）：

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
预期使用年限（年）			4.08 为了 4.83				3.37 为了 5.99
预期波动性			148 % 到 207	%			59 % 到 121	%
无风险利率			3.59 % 到 3.88	%			3.41 为了 4.56	%
股息率			–				–

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，相关责任金额如下：

授权责任时间表

		2025年				2024年
交易权与整体清算权		$	37			$	15,681
权证			1				428
提供权证——2024年5月			453				82,804
提供权证——2025年1月——B系列			96,952				–
总担保责任		$	97,443			$	98,913

 

F-26

 

 

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合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释12. 授权责任（续）

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日尚未执行的权证数量如下：这些权证反映了2025年4月28日发生的股份分割情况。

未兑现的授权书清单

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
交易权与整体清算权			1,335				1,335
权证			36				36
提供权证——2024年5月			453				869
提供权证——2025年1月——A系列			12,391				–
提供权证——2025年1月——B系列			5,307				–
资金充足——拥有现金和实物资产			37,717,312				–
现金支付并用订书机装订的权证			63,213,672				–
向战略顾问发放了授权书			6,321,367				–
已发放用于服务协议的授权书			72,094				95
总持有权证数量			107,343,967				2,335

 

在2025年12月31日截止的年度中，与权证相关的公平市场价值调整金额为4,803,098美元，这一调整金额体现在合并财务报表中的权证相关项目中。其中，包含了2025年1月发行日期时发生的损失所带来的净影响（详见附注10）。此外，还涉及了与A系列权证相关的诱导协议相关的642,805美元的调整费用，以及基于公平市场价值进行的重新计量调整，或者根据权证的行权日期或权证不再被视为负债的日期所进行的调整（详见附注10）。

 

在截至2024年12月31日的年度中，与权证相关的公平市场价值调整项在合并损益表中体现为3,016,936美元（详见附注10）。

 

注释13. 股票期权

 

在2025年8月22日，经董事会于2025年7月15日的批准之后，股东们通过了Sharps Technology, Inc. 2025年度股权激励计划（“2025计划”）。根据该计划，最多可以发行2,000,000份期权和/或限制性股票，这些股票可以分配给高管人员、董事、员工以及顾问。

 

2024年12月19日，公司的股东们批准了2024年股权激励计划，董事会也正式通过了该计划。根据该计划，最多可以发行883份期权（反向调整前数量为260,000份）以及一定数量的限制性股票，这些权益将分配给高管人员、董事、员工和顾问们。

 

2023年1月24日，公司董事会初步通过了2023年度股权激励计划。根据该计划，最多可以发行212份期权和/或限制性股票给高管人员、董事、员工以及顾问。后续修订后，该计划的发行数量增加至最多530份期权和/或限制性股票。2023年度股权激励计划已获得股东们在年度会议上的批准。

 

在2025年8月，共有1,585,000份股票期权被授予董事、高管以及其他员工和顾问。这些期权的行权价格为6.41美元，有效期为10年；其中，授予时即可获得25%的权益，而在接下来的9个月内，每季度又可获得另外25%的权益。此外，在2025年8月，还有200,000份期权被授予前员工和董事，这些期权的权益立即生效，有效期也为10年。在2025年10月，又有150,000份期权被授予某位董事及部分员工，这些期权的有效期同样为10年；授予时即可获得25%的权益，而在接下来的9个月内，每季度又可获得另外25%的权益。上述这些用于购买公司普通股的期权，其面值每股为0.0001美元。这些期权的授予价格基于各期权授予日的收盘价确定。

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司根据2023年股权激励计划，向董事、高管人员、员工以及顾问们提供了为期五年的股票购买期权。这些期权的总数量共211股，每股的面值约为0.0001美元。这些期权的行使价格平均为每股6.27美元，这一价格是基于各期权授予日时的收盘价确定的。

 

以下列出了已授予和尚未授予的期权情况。下面的表格则反映了在2025年进行1比300反向分割后所产生的效果：

已授予及尚未执行的股票期权安排

		2025年								2024年
		选项				加权 平均值 锻炼 价格				选项				加权 平均值 锻炼 价格
年初表现突出			507			$	12,561				365			$	20,136
当然了			1,935,000				6.35				211				1,881
被取消/终止			( 60,025	)		$	6.88				( 69	)		$	20,700
年底时仍然 outstanding			1,875,482			$	9.76				507			$	12,561
可在年底行使			1,050,480			$	12.39				438			$	13,980

 

F-27

 

 

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适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释13：股票期权（续）

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有4,564,610美元和134,807美元的基于股票的薪酬尚未确认，这些款项与未解锁的股票期权相关。预计这些款项将在6个月的期间内逐步确认，具体时间截止于2025年12月31日。

 

以下表格汇总了截至2025年12月31日尚未执行的期权相关信息：

关于已发行期权的相关信息安排

Exercise价格				选项 未结清款项				汇总值 内在性 价值				加权 平均值 剩余部分 合同性 生活				选项 可行使的				汇总值 内在性 账面价值 可行使的 股票
$	5.78 为了 6.41				1,875,000				–				9.67				1,050,000				–
$	1,782 为了 1,881				188				–				2.75				186				–
$	5,412 为了 6,072				6				–				2.58				6				–
$	7,986 为了 9,174				162				–				1.33				162				–
$	11,550				8				–				.24				8				–
$	18,480				21				–				0.30				21				–
$	25,875				31				–				0				31				–
$	19,750				66				–				0				66				–

 

在2025年12月31日及2024年12月31日之前，该公司分别确认了5,876,095美元和512,240美元的基于股票的薪酬费用，这些费用与股票期权相关。

 

根据ASC 718的规定，股票期权激励金的公允价值是在授予当日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的。对于2025年12月31日及2024年12月31日期间授予的期权，所使用的假设如下：

股票期权奖励的公允价值表

		2025年				2024年
预期使用年限（年）			5.00 为了 5.19				2.66 为了 3.06
预期波动性			125.19 % 到 125.39	%			81.15 % 到 83.04	%
无风险利率			3.56 % 到 3.72	%			4.71 % 到 4.76	%
股息率			–				–

  

F-28

 

 

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适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释14. 所得税

 

该公司已决定，从2025年12月31日这一日期起，开始执行会计准则更新版本“ASU 2023-09”，即《所得税（主题740）：所得税披露事项的改进》。

 

截至2025年12月31日的年度内，联邦法定税率率为21%，而适用于收入（或亏损）的实际税率则如下：

联邦法定利率与总实际利率的匹配时间表

		截止日期：2025年12月31日
		金额				百分比
按照联邦法定税率计算的所得税费用/收益		$	( 56,770,441	)			21:00	%
州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额			–				0.00	%
境外税收影响
开曼群岛			–				0.00	%
外币汇率差异			33,010,332				– 12.21	%
其他人			1,177				0.00	%
颁布的税法或税率的变更			–				0.00	%
跨境税法的影响
美国的分支机构收入所带来的影响			( 33,011,509	)			12.21	%
税收抵免			–				0.00	%
估值备用的变动			59,342,616				– 21.95	%
不可征税或不可扣除的项目
出售匈牙利子公司对美国的影响			( 2,232,678	)			0.83	%
衍生工具的公允价值调整			( 1,008,652	)			0.37	%
其他人			669,154				– 0.25	%
所得税费用（收益）		$	–				0.00	%

 

正如在2024年12月31日之前所披露的，在采用ASU 2023-09之前，实际的有效所得税率与法定联邦所得税率存在以下差异：

 

		截止日期：2024年12月31日
		金额				百分比
在法定联邦所得税率下预期获得的收益		$	( 1,097,306	)			21:00	%
永久性的差异——净差异			( 633,540	)			12.12	%
州税和地方税，扣除联邦税收减免后剩余的金额			–				0.00	%
其他			–				0.00	%
估值备用的变更			1,730,846				– 33.12	%
所得税费用（收益）		$	–				0.00	%

 

该公司递延税项资产（或负债）的构成如下——

递延所得税资产构成明细表

		年度结束 12月31日 2025年				年度结束 12月31日 2024年
递延税项资产（负债）：
固定资产，扣除减值后的值		$	–			$	136,529
利息			35,178				35,178
研究与开发费用			–				446,811
基于股票的薪酬制度			2,292,881				1,004,182
慈善捐赠			420				420
净营业亏损——联邦税项			13,511,867				6,253,513
净营业亏损——州级和市级亏损			528,982				543,264
净营业亏损——海外部分			–				–
研究贡献			28,985				28,985
数字资产——SOL基准下的差异			12,609,073				–
数字资产——通胀型奖励机制			( 999,277	)			–
资本损失结转			2,232,678				–
补偿性授权书			17,548,397				–
其他人			87,963				–
较低的估值准备金金额			( 47,877,147	)			( 8,448,882	)
净递延税资产（负债）		$	–			$	–

 

根据权威指南，递延所得税的会计处理应采用资产和负债法。递延所得税资产和负债的计算基于财务报表中的资产与负债价值与税务记录中的相应价值之间的差额。每个期末的递延所得税资产和负债金额，都是基于预计在实际缴纳或收回税款时适用的税率来确定的。

 

该指南还规定，当存在较大可能性无法实现所有或部分递延税资产时，必须计提相应的减值准备。需要综合考虑所有相关的正面和负面因素，包括公司的当前及历史业绩、经营环境、结转期的长短以及未来可能带来利润的现有合同等。在充分分析所有相关因素后，公司应当计提相应的减值准备。

 

截至2025年12月31日，该公司拥有约64,342,000美元的美国联邦净经营损失结转额度。其中，241,000美元的金额如果未完全使用，将在2038年前到期；而另外64,101,000美元则无需等待到期即可使用。此外，该公司还拥有约10,632,000美元的美国联邦资本损失结转额度，这些额度同样在2031年前需要使用。能否使用这些额度取决于在税收损失结转额度到期前能否产生足够的应税收入；而资本损失结转额度则只能用于抵扣未来的资本利得。根据《国内税收法》第382条的规定，如果公司所有权发生变更，其美国净经营损失结转额度的使用可能会受到严格限制。目前，该公司尚未进行相关分析，但由于相应的递延税项资产已经得到了充分的抵消，因此任何限制对财务报表的影响都不会很大。

 

2025年7月4日，美国通过了《一项宏伟的税法改革法案》（OBBBA）。该法案包含多项重要条款，例如永久延长某些即将到期的减税与就业法案中的规定、对国际税收框架进行修订，以及恢复对某些商业活动的优惠税收待遇。该法案有多个生效日期：部分条款将于2025年开始生效，而其他条款则将在2027年前实施。公司认为，该法案对其所得税安排的影响微不足道。

 

截至2025年12月31日，公司未确认税务负债为零。公司认为，无需承担与潜在额外税收评估相关的任何税务责任。

 

在截至12月31日的各年度中，所得税之前的损失所涉及的地理区域包括以下几个方面：

扣除所得税前的地理区域损失分配表

		年度结束				年度结束
		12月31日				12月31日
		2025年				2024年
美国的相关业务/活动		$	( 113,137,182	)		$	( 5,225,266	)
国际业务			( 157,198,254	)			–
税前亏损		$	( 270,335,436	)		$	( 5,225,266	)

 

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，已支付的税款（扣除退税后）具体情况如下：

已支付的税款清单，扣除退税后的最终金额

		年度结束				年度结束
		12月31日				12月31日
		2025年				2024年
联邦政府		$	–			$	–
国家/政府			–				–
外国			–				–
总税款支付额		$	–			$	–

 

F-29

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释15. 关联方交易与余额情况

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付账款和应计负债分别为26,572美元和99,500美元，这些款项都是应付给公司的董事们的。这些款项没有担保，也不产生利息，且可以在任何时候要求支付，包括董事的酬金以及可报销的费用等。

 

在截至2025年12月31日的年度中，Sol Edge Limited提供的咨询服务金额为3,333,333美元。截至2025年12月31日，该公司还记录了与咨询协议相关的预付费用6,666,667美元（详见附注3和17）。

 

根据于2025年8月28日与Sol Markets达成的战略咨询协议（该方为关联方），公司发行了购股权证，允许持有人购买6,321,367股公司的普通股票。截至2025年12月31日的这些权证的公允价值，基于相关普通股票的市场价值计算，为101,331,513美元（详见附注10和20）。

 

该公司还在2025年根据与Sol Markets签订的咨询协议，支出了100,000美元的营销服务费用。

 

这位顾问和战略顾问均由詹姆斯·张完全拥有和控制，詹姆斯·张是我们首席投资官兼董事艾丽斯·张的兄弟。

 

注释16. 公平价值计量方法

 

公司的金融工具包括现金、数字资产、应付账款、贷款以及权证权益。现金、数字资产和权证权益均按公允价值进行计量。应付账款和贷款则因其期限较短，且类似工具的市价易于确定，因此按摊销成本或近似公允价值进行计量。

 

截至2025年12月31日，以下金融资产与负债在合并资产负债表上以公允价值定期进行计量：

按公允价值定期计量的资产和负债清单

		一级				二级				三级				总计
		使用公允价值进行计量
		一级				二级				三级				总计
资产
现金		$	10,382,745			$	–			$	–			$	10,382,745
美元现金			1				–				–				1
USDT			1				–				–				1
数字资产			177,425,549				–				–				177,425,549
数字资产，锁定状态			–				72,685,576				–				72,685,576
以公允价值计量的总资产		$	187,808,296			$	72,685,576			$	–			$	260,493,872
负债
衍生性责任，净额		$	–			$	–			$	–			$	–
授权责任			–				97,450				–				97,450
以公允价值计量的总负债		$	–			$	97,450			$	–			$	97,450

 

F-30

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释16. 公平价值计量方法（续）

 

截至2024年12月31日，以下金融资产和负债在合并资产负债表上以公允价值定期进行计量：

 

		一级				二级				三级				总计
		使用公允价值进行计量
		一级				二级				三级				总计
资产
现金		$	864,041				–				–			$	864,041
以公允价值计量的总资产		$	864,041				–				–			$	864,041
负债
授权责任		$	–			$	98,913				–			$	98,913
以公允价值计量的总负债		$	–			$	98,913				–			$	98,913

 

注释17. 承诺与不确定事项

 

意外情况/不确定因素

 

在每个报告期间，公司都会根据相关会计准则，评估是否存在潜在的损失金额或损失范围。这些评估是基于那些关于如何处理不确定事项的权威指导方针来进行的。

 

固定资产及其他资产

 

截至2025年12月31日，该公司仍有未处理的采购订单，涉及制造设备的购买，其中包括注塑模具等。这些订单的总金额约为160万美元（详见附注20）。

 

咨询协议

 

在2025年8月28日（生效日期），本公司与Sol Edge Limited签订了咨询协议，由该咨询公司为我们提供与财务政策相关的咨询服务。同时，本公司还与位于开曼群岛的Sol Markets公司签订了战略顾问协议，由该战略顾问公司为我们的业务、运营、增长计划以及加密货币技术领域的行业趋势提供战略建议和指导。根据咨询协议的条款，公司在首个年度内向该咨询公司支付了1000万美元的稳定币资金。截至2025年12月31日，公司因上述服务产生了330万美元的费用，剩余预付费金额为670万美元。对于未来所有期间，我们同意按照以下标准向该咨询公司支付月度费用：对于账户价值不超过10亿美元的款项，支付2%的费用；对于账户价值超过10亿美元但不超过15亿美元的款项，支付1.75%的费用；对于账户价值超过15亿美元的款项，支付1.5%的费用。上述费用计算方式是将该金额除以12天，自2026年8月27日起开始计算。我们同意以USDC、USDT、SOL或这些货币的某种组合形式来支付该咨询公司费用。根据战略顾问协议，该战略顾问公司获得了一些权证（详见附注12）。该咨询公司和战略顾问均由我们的首席投资官兼董事Alice Zhang的兄弟James Zhang完全拥有并控制。

 

本咨询协议自生效日开始生效，并将持续有效20年（即“期限”），除非根据第13(c)条提前终止。之后，双方可以协商一致续签协议，续签的期限由双方书面约定确定。如果公司在期限内因任何原因终止本协议，或者顾问因公司出现重大违约行为而终止本协议，公司应向顾问支付赔偿金，该赔偿金额相当于从协议终止之日起至期限结束期间，按照本协议规定的支付方式每月应支付给顾问的所有费用及其他补偿金。

 

注释18. 分部报告

 

我们根据一系列指标来划分业务板块，这些指标由我们的首席运营决策者进行内部评估，以管理公司的业务运作，其中包括资源分配和绩效评估等方面。在2025年，由于之前制定的财务政策调整，管理层重新评估了我们的业务板块结构，决定现在公司主要分为两个报告对象：医疗器械包装业务和数字资产财务管理部门。我们的首席运营决策者会定期根据这两个业务板块的财务表现来进行决策。

 

医疗器械业务：该部门负责执行和管理公司的医疗器械销售与分销相关事务。

 

数字资产库：该部门负责执行和管理公司的资金管理平台相关事务。

 

CODM通过各业务部门的营业收入（或亏损）来评估各个业务部门的业绩，并据此分配资源。

 

F-31

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释18. 分部报告（续）

 

分部收益（亏损）并未包含所得税、利息支出以及其他某些收入（支出）项目的影响，因为这些项目是由企业层面来处理的。因此，我们不会为CODM分别编制分部资产负债表，因为资产并不会作为分部业绩和资源配置的一部分来进行评估。我们会提供与各个分部相关的折旧、摊销费用以及减值损失信息，因为这些费用实际上已经包含在分部的净收益（或亏损）中。

 

该分部信息的会计政策与附注2“重要会计交易摘要”中描述的相同。各分部的交易被视作独立的业务来报告，并在合并报表中予以抵消。历史上，医疗器械分部还包括制造业务。因此，在2025年12月31日及2024年12月31日的年度报告中，约150万美元和230万美元的医疗器械分部费用被计入终止经营项目中。某些工资和咨询费用则根据各分部所承担工作的预计比例进行分配。

 

以下表格展示了该公司在截至某年的各业务部门的业绩情况：

公司各业务板块的安排表

		医疗器械包装				数字资产				企业				合并				医疗器械包装				企业				合并
		十二个月 结束日期：12月31日																十二个月 结束日期：12月31日
		2025年				2025年				2025年				2025年				2024年				2024年				2024年
		医疗器械包装				数字资产				企业				合并				医疗器械包装				企业				合并
净收入		$	204,120				–				–				204,120			$	–				–				–
销售成本			198,576				–				–				198,576				–				–				–
商品成本——库存准备金			418,869				–				–				418,869				–				–				–
销售成本总额			617,445				–				–				617,445				–				–				–
毛利率（亏损率）			( 413,325	)			–				–				( 413,325	)			–				–				–
投资收入			–				6,805,009				–				6,805,009				–				–				–
操作：
授权发放——与关联方相关的事务			–				101,331,513				–				101,331,513				–				–				–
咨询费用——相关方			–				3,433,333				–				3,433,333
销售、一般行政费用			132,539				1,079,853				14,839,676				16,052,069				472,604				4,563,763				5,036,367
研究与开发			198,762				–				–				198,762				531,233				–				531,233
未实现的数字资产损失			–				152,952,163				–				152,952,163				–				–				–
数字资产的实际损失			–				1,286,284				–				1,286,284
数字资产交易费用			–				872,934				–				872,934				–				–				–
总运营费用			331,301				260,956,081				14,839,676				276,127,058				1,003,837				4,563,763				5,567,600
营业损失			( 744,626	)			( 254,151,072	)			( 14,839,676	)			( 269,735,373	)			( 1,003,837	)			( 4,563,763	)			( 5,567,600	)
其他收入（支出）：
利息收入（支出）			–				( 20,556	)			( 396,105	)			( 416,660	)			–				( 1,664,712	)			( 1,664,712	)
权证上的公允价值调整事项			–				–				4,803,098				4,803,098				–				3,016,936				3,016,936
衍生品导致的实际损失			–				( 4,986,500	)			–				( 4,986,500	)			–				–				–
其他收入（支出）：			–				–				–				–				–				( 1,009,891	)			( 1,009,891	)
其他收入/支出总计			–				( 5,007,056	)			4,406,993				( 600,063	)			–				342,333				342,333
持续经营业务产生的损失			( 744,626	)			( 259,158,127	)			( 10,432,683	)			( 270,335,436	)			( 1,003,838	)			( 4,221,429	)			( 5,225,266	)
已停止的运营项目：
停止经营所导致的损失			( 11,220,342	)			–				–				( 11,220,342	)			( 4,100,935	)			–				( 4,100,935	)
处置损失			( 1,078,348	)			–				–				( 1,078,348	)			–				–				–
所得税优惠			132,000				–				–				132,000				30,000				–				30,000
终止经营产生的损失			( 12,166,690	)			–				–				( 12,166,690	)			( 4,070,935	)			–				( 4,070,935	)
净亏损			( 12,911,316	)			( 259,158,127	)			( 10,432,683	)			( 282,502,126	)			( 5,074,772	)			( 4,221,429	)			( 9,296,201	)
总合并资产		$	849,388			$	257,253,661			$	10,972,124			$	269,075,173			$	564,029			$	2,311,513			$	2,875,542

 

注意：按部门划分的净亏损中包含了“企业部门”的业绩，尽管该部门并不属于需要报告的部门。这一数据只是为了与合并财务报表进行核对而列示的。

 

F-32

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注释19. 已终止的运营项目

 

2025年10月6日，该公司签署了若干重要协议，其中包括销售合同、资产转让协议以及业务转让协议。根据这些协议，公司将转让某些资产，并转让对Safegard Medical Kft公司所有股份的权利、所有权及权益。Safegard Medical Kft是该公司的匈牙利子公司，其业务已不再继续经营，相关信息已反映在附带的财务报表中作为已停止经营的业务部分予以说明。

 

2025年和2024年因业务停止而产生的损失情况如下：

停止运营的计划表

		12月31日				12月31日
		2025年				2024年
净收入		$	102,224			$	–
销售成本		$	758,664			$	–
商品成本——库存准备金		$	1,532,813			$	–
毛利率（亏损率）		$	( 2,189,253	)		$	–
运营费用：
销售、一般行政费用		$	2,004,097			$	2,118,581
研究与开发		$	53,376			$	170,529
固定资产减值		$	7,497,669			$	1,770,000
总运营费用		$	9,555,142			$	4,059,110
其他收入（或支出）：
外币及其他货币		$	524,052			$	( 41,825	)
处置损失		$	( 1,078,347	)			–
其他总收入/总支出		$	( 554,295	)		$	( 41,825	)
税前亏损（收益）		$	( 12,298,690	)		$	( 4,100,935	)
所得税优惠		$	132,000			$	30,000
停止运营所产生的净亏损		$	( 12,166,690	)		$	( 4,070,935	)

 

与已停止运营相关的资产和负债的主要组成部分如下：

 

		12月31日				12月31日
		2025年				2024年
现金及现金等价物		$	–			$	109,239
应收增值税			–				102,493
库存，净值			–				1,328,841
预付费用及其他流动资产			–				5,358
固定资产，净值			–				2,859,772
其他资产			–				32,503
与已停止经营业务相关的总资产			–				4,438,206
应付账款			–				283,392
递延税负债			–				132,000
与已停止运营相关的总负债			–				415,392

 

以下表格展示了截至2025年12月31日的被终止经营处置所产生的损失情况：

 

总对价		$	–			$	–
已终止业务的净资产			( 1,078,347	)			–
处置损失			( 1,078,347	)			–

 

与这项已停止的经营活动相关的是，截至2025年12月31日，公司仍有约160万美元的机械设备采购相关债务未结清。这些债务在2026年3月由第三方接管处理（详见附注17和20）。

 

 

SHARPS TECHNOLOGY公司

合并财务报表附注

适用于2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度。

 

 

注20. 后续事件

 

股份回购

 

根据2025年回购计划，从2026年1月至3月期间，该公司共回购了867,678股普通股，回购成本为1,571,507美元，其中不包括17,354美元的相关费用。

 

锁定协议

 

2026年1月15日，该公司与战略顾问签署了一份锁定协议。根据该协议，在签署之日起90天内，战略顾问同意不得出售、转让或以其他方式处置任何由该公司普通股构成的证券，或者由战略顾问拥有、持有或未来获得的、可转换为公司普通股的证券。

 

采购承诺的转让

 

在2026年3月期间，该公司与几方签订了转让协议，将与已停止运营的部门相关的剩余设备采购承诺转移给第三方，这些设备的价值约为160万美元。通过这一转让协议，公司可以完全免除所有相关义务。

 

边际贷款偿还额

 

截至2025年12月31日，共有3,084,931美元的边际贷款尚未偿还。该款项于2026年2月17日被偿还，相关的抵押品40,000SOL也被释放。

 

 

项目9. 与会计师之间的分歧与变动

 

没有。

 

项目9A：控制与程序

 

对信息披露控制与程序的评估

 

我们采取了有效的控制机制与程序，以确保根据《证券交易法》要求，在报告中披露的信息能够在SEC规定的时限内被记录、处理、汇总并报告。此外，这些信息还会被汇总后传达给管理层，包括我们的首席执行官和财务总监等高层管理人员，以便他们能够及时做出关于信息披露问题的决策。不过，由于内部控制的局限性，它可能无法完全防止或发现错误的陈述。另外，对于未来期间控制效果的评价，还存在一种风险：即随着情况的变化，控制措施可能会变得不再有效，或者相关人员对政策的遵守程度可能会下降。

 

根据《证券交易法》第13a-15(b)条和第15d-15(b)条的规定，我们在2025年12月31日进行了评估。该评估在管理层的监督下完成，包括我们的首席执行官和财务总监也参与了此次评估。评估的目的是确定我们的披露控制与程序在当时的有效性（这些控制与程序的定义可参考《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的规定）。基于这一评估结果，我们的首席执行官和财务总监认为，截至2025年12月31日，我们的披露控制与程序已经达到了合理的保证水平。

 

管理层关于财务报告的内部控制的报告

 

管理层有责任建立并维护有效的财务报告内部控制体系。根据《证券交易法》的相关规定，财务报告内部控制被定义为一种由公司的首席执行官和首席财务官负责设计或监督实施的过程，该过程由董事会、管理层及其他相关人员共同执行，旨在确保财务报告的可信性，并确保合并财务报表的编制符合普遍接受的会计原则。我们的财务报告内部控制包括一系列政策和程序措施。

 

	●	这些记录必须能够详细、准确且公正地反映发行人的交易情况以及资产的处理方式。
	●	确保交易记录准确无误，以便能够根据GAAP标准编制财务报表。同时，确保发行方的收支行为均符合发行方管理层的授权规定；
	●	提供合理的保证，确保能够预防或及时发现任何未经授权的资产获取、使用或处置行为，这些行为可能会对财务报表产生重大影响。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法有效防止或发现虚假陈述。任何关于控制措施有效性的评估都存在风险：随着情况的变化，这些控制措施可能会变得不再有效；同时，对相关政策的遵守程度也可能下降。

 

在编制本报告及其中所包含的合并财务报表的过程中，我们的管理层依据特雷德威委员会赞助组织委员会在《内部控制综合框架》（2013年）中提出的标准，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制体系的有效性进行了评估。根据这一评估结果，我们的首席执行官和财务总监认为，截至2025年12月31日，我们的财务报告内部控制系统是有效的。管理层已将其评估结果向审计委员会进行了汇报。

 

对财务报告的内部控制方面的变更

 

以下是我们在对本年度10-K表单所涵盖期间内的财务报告进行内部控制时发现的变更情况。这些变更是根据《证券交易法》第13a-15(d)条和第15d-15(d)条的要求而进行的评估所确定的。

 

在本10-K年度报告所涵盖的年度内，由于采用了数字资产管理平台，我们实施了更多的安全措施，以保护资产的安全；同时，我们也加强了数据完整性和准确性的审查工作，以及管理层对会计记录和信息披露的审核流程。

 

该公司的前首席财务官于2025年12月31日辞职，而财务部门副总裁则于2026年2月17日离职。在2026年2月17日当天，该公司聘请了一位在公共公司财务报告领域拥有丰富经验的顾问来担任临时首席财务官职务。

 

如上所述，截至2025年12月31日期间，我们在财务报告方面的内部控制机制并未发生任何变化。这些机制按照《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定进行运作，因此这些变化并未对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也不太有可能产生这样的影响。

 

项目9B. 其他信息

 

在2025年12月31日结束的季度中，我们的任何董事或高级管理人员均未采取或终止任何用于购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，以符合“规则10b5-1交易安排”所规定的积极防御条件，或者任何非“规则10b5-1交易安排”的相关要求。

 

项目9C：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10. 董事、高级管理人员与公司治理结构

 

以下表格提供了截至本10-K报表日期在职的董事和高级管理人员的相关信息：

 

名称		年龄		职位/位置
执行官员：
保罗·K·丹纳		68		首席执行官、临时首席财务官及董事会主席
宇文（艾丽丝）张		34		首席投资官兼董事
亚瑟·莱文		68		临时首席财务官
非执行董事
索伦·博·克里斯蒂安森，医学博士		71		导演
蒂莫西·J·鲁姆勒		68		导演
杰森·门罗		40		导演

 

执行官员

 

保罗·K·丹纳

 

保罗·K·丹纳自2021年9月起担任本公司董事会成员，至2025年6月29日为止，担任审计委员会主席；从2025年6月30日起担任执行董事长；从2025年8月24日起担任首席执行官；从2025年12月31日起担任临时首席财务官。自2013年以来，丹纳一直担任PAY2DAY Solutions, Inc.的财务与行政负责人，该公司是一家金融科技软件开发商，为商家和消费者提供基于云的通信平台服务，能够实现端到端的支付流程、账单处理、客户管理、支付分析以及客户洞察等功能。在2016年至2018年间，丹纳还担任过Alliance MMA, Inc.的首席执行官，这家公司是一家综合格斗组织，为有志成为综合格斗选手的人提供培训机会。作为资深商业领袖，丹纳曾担任三家在纳斯达克上市公司的高级管理层职务。此外，通过六次不同的任命，他积累了丰富的董事会经验，总共超过25年，其中包括在三家纳斯达克和OTCQB上市公司的主席、企业秘书及审计委员会成员等职务，同时还负责两家处于发展阶段的企业和一家非营利性企业的管理工作。丹纳曾是一名海军飞行员，驾驶F-14雄猫战斗机；之后又担任空军系统司令部的航空工程官员，在现役期间工作了8年，随后在美海军预备役部队服役了22年。他于2009年以上尉军衔退役。丹纳毕业于科罗拉多州立大学，获得商业金融学士学位，同时拥有奥多明尼昂大学斯特罗姆商学院颁发的MBA学位。他的管理和市场营销经验使他能够胜任我们的董事会职务。

 

宇文（艾丽丝）张

 

张宇文女士自2025年8月25日起担任首席投资官及董事。她是全球首个内置去中心化应用商店的Web3手机品牌Jambo的联合创始人。该产品已扩展到120多个国家，并在Solana上推出了最大的移动网络。此前，张女士还创立了Avalon Capital，这是一家专注于数字资产和技术的全球基金。作为经验丰富的投资者，她与许多数字资产行业的领军人物都有合作关系。张女士毕业于哥伦比亚大学，获得金融经济学学士学位。

 

亚瑟·莱文

 

亚瑟·莱文自2026年2月17日起担任该公司的临时首席财务官。在2023年至2026年期间，他为各个行业的公司提供过临时财务咨询服务。从2021年3月至2023年7月，莱文先生曾担任移动加油服务公司NextNRG, Inc.（前称EzFill Holdings）的首席财务官。而在2014至2020年间，他则担任医疗设备公司Sensus Healthcare的首席财务官。莱文先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，拥有理学学士学位，同时还是注册会计师。

 

 

非执行董事

 

索伦·博·克里斯蒂安森博士

 

索伦·博·克里斯蒂安森自2025年6月30日起担任提名委员会的主席，截至2025年6月29日，他还担任公司的董事会主席。他于2018年4月加入本公司，担任董事会成员，并于2018年12月成为董事会主席（2021年至2023年7月期间担任联合主席，自2023年8月起正式担任主席）。从2019年4月至2021年9月，他担任公司的首席执行官。克里斯蒂安森博士曾在丹麦、美国和瑞士的默克公司工作30年，在默克疫苗部门担任高级副总裁，负责全球销售业务。在职业生涯的最后四年里，他担任欧洲、中东、非洲和加拿大地区的负责人。他拥有哥本哈根大学医学学位。克里斯蒂安森博士在医学和制药领域的专业知识使他有资格加入我们的董事会。

 

蒂莫西·J·鲁姆勒

 

蒂莫西·J·鲁姆勒自2021年9月起成为公司董事会成员，并于2025年6月30日就任审计委员会主席；在2025年6月30日之前，他还担任提名委员会主席。他在1993年至2007年间担任Centex Homes公司佛罗里达州西南地区的总经理，负责该集团房地产业务领域的各项事务。鲁姆勒自2007年起已退休。在Centex Homes工作期间，他还在1986年至1993年间担任那不勒斯、罗利和坦帕分公司的销售经理、施工经理、财务主管及助理财务主管等职。在加入Centex Homes之前，他曾从事审计相关工作。他拥有印第安纳州立大学的会计学学士学位。鲁姆勒丰富的商业运营经验使他有资格担任我们的董事会成员。

 

杰森·L·门罗

 

杰森·L·蒙罗自2022年4月以来一直担任公司董事会成员，目前担任薪酬委员会的主席。此外，他在2025年6月之前还担任过审计委员会以及提名与治理委员会的成员。自2016年起，蒙罗先生一直在CVS Health公司担任销售经理职务；在2014年至2015年期间，他曾在CVS Health公司担任药房经理。从2017年到2019年，他还担任休斯顿社区学院药学技术员项目的兼职教授。蒙罗先生拥有德克萨斯南方大学药学与健康科学学院的博士学位，以及普雷里维尤A&M大学的学士学位。他的医疗行业经验使他有资格加入我们的董事会。

 

董事会成员构成

 

我们的董事会目前由五名董事组成：保罗·K·丹纳、艾丽丝·张、索伦·博·克里斯蒂安森、蒂莫西·J·鲁姆勒和杰森·L·门罗。克里斯蒂安森先生、鲁姆勒先生和门罗先生符合纳斯达克市场上市规则中对“独立董事”的定义。

 

家庭关系

 

我们的任何高管或董事之间均不存在家族关系。

 

导演独立权

 

董事会根据纳斯达克上市规则，对每位拟任董事的独立性进行了评估。我们董事会中的大多数成员都符合纳斯达克上市规则中对“独立董事”的定义；所有担任审计委员会、提名与公司治理委员会以及薪酬委员会职务的董事也都必须属于独立董事范畴。

 

董事会任期

 

董事们在我们每年的股东大会上被选举产生，他们的任期为一年，直到下一次股东大会召开为止，或者直到有新的董事被选出并具备任职资格为止。

 

我们董事会的各个委员会

 

我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名与治理委员会，这些委员会各自负责履行类似的职能。审计委员会由蒂莫西·鲁姆勒、杰森·门罗和索伦·克里斯蒂安森组成；薪酬委员会则由杰森·门罗、蒂莫西·鲁姆勒和索伦·克里斯蒂安森构成；而提名与治理委员会则由索伦·克里斯蒂安森、蒂莫西·鲁姆勒和杰森·门罗组成。

 

 

审计委员会

 

我们的审计委员会成员目前包括主席蒂莫西·鲁姆勒、杰森·门罗以及索伦·克里斯蒂安森。董事会认为，审计委员会的所有成员均符合以下条件：(1) 他们是独立董事，符合纳斯达克上市规则第5605条(a)(2)款的定义；(2) 满足《证券交易法》第10A-3条(b)(1)款所规定的独立性标准；(3) 在过去三年中，未曾参与公司或其任何子公司财务报表的编制工作；(4) 能够阅读并理解基本的财务报表。此外，董事会还审查了审计委员会每位成员的教育背景、经验以及其他资质要求。基于上述审查结果，董事会认定鲁姆勒先生符合规则S-K第407条对“审计委员会财务专家”的要求。

 

审计委员会依据董事会批准的书面章程运作，负责协助董事会履行其对公司股东的责任，涉及公司的会计和财务报告制度、内部控制体系、审计流程、公司财务报告的质量与完整性，以及公司遵守法律法规和行为准则的监督管理机制。审计委员会的职能包括但不限于：

 

	●	批准并续聘这些独立审计师来对我们财务报表进行年度审计；
	●	审查拟进行的审计工作的范围与结果；
	●	审核并预先批准审计费用及非审计相关服务费用；
	●	与独立审计师以及我们的财务和会计人员共同审查会计和财务控制体系；
	●	审核并批准我们与董事、高级管理人员及附属公司之间的交易行为；
	●	识别并防止那些被禁止的非审计服务行为；
	●	制定针对我们收到的有关会计问题的投诉的处理流程；
	●	负责监督内部审计工作，如果有的话；以及
	●	正在准备审计委员会的报告，根据美国证券交易委员会的规定，该报告必须被纳入我们的年度会议委托书之中。

 

我们的独立注册公共会计事务所以及内部财务部门人员，都会定期与审计委员会进行私下会面，并且可以不受限制地接触审计委员会的相关资料。

 

我们的审计委员会遵循美国证券交易委员会以及纳斯达克上市规则中的所有相关要求。我们承诺在未来出现新的监管要求时也会予以遵守。

 

补偿委员会

 

我们的薪酬委员会成员目前包括主席杰森·门罗、蒂莫西·鲁姆勒以及索伦·克里斯蒂安森。根据纳斯达克的规定，我们董事会已确认鲁姆勒、克里斯蒂安森和门罗三位成员均具备独立性。

 

薪酬委员会遵循由董事会批准的书面章程进行运作。根据章程规定，薪酬委员会可以酌情成立各个小组委员会，并赋予这些小组委员会相应的权力。薪酬委员会每年都会审查并批准与首席执行官员的薪酬相关的企业目标与指标，根据这些目标与指标来评估首席执行官员的业绩表现，并根据评估结果向董事会推荐首席执行官员的薪酬水平。此外，薪酬委员会还会每年审查并向董事会提出关于非员工董事及除首席执行官员之外的其他高管人员薪酬问题的建议。薪酬委员会的职能包括：等等。

 

	●	审查并建议关于管理层薪酬的安排，包括对我们首席执行官的薪酬待遇；
	●	制定并审查通用的薪酬政策，旨在吸引和留住优秀人才，对个人的表现给予相应的奖励，同时实现我们的财务目标；以及
	●	实施我们的股票激励计划。

 

 

我们的薪酬委员会的组成符合美国证券交易委员会的所有相关规定，同时也符合纳斯达克的上市要求。我们承诺在未来出现新的相关要求时，也会予以遵守。

 

提名与治理委员会

 

我们的提名与治理委员会的成员目前包括：主席索伦·克里斯蒂安森、蒂莫西·鲁姆勒以及杰森·门罗。根据纳斯达克的规则，董事会已确认克里斯蒂安森、鲁姆勒和门罗三先生均为独立人士。

 

提名与治理委员会遵循由董事会批准的书面章程进行运作。该委员会的职能包括但不限于以下几点：

 

	●	评估当前董事会及其各委员会的构成、组织结构和治理机制，并提出相应的改进建议；
	●	每年对每位董事和候选人都进行评审；
	●	确定所需董事会成员的技能与特质，并据此寻找合适的候选人；
	●	评估候选人的资格，并根据董事会的治理原则，就任命董事担任委员会职务、选择委员会主席、提出拟任董事名单以供选举、以及终止某些董事的任期等事项向董事会提出建议；
	●	制定、采纳并监督商业行为准则和伦理规范的实施；以及
	●	执行年度董事会绩效评估流程。

 

我们的提名与公司治理委员会的成员构成符合美国证券交易委员会的所有相关规定，同时也符合纳斯达克上市要求。我们承诺在未来出现新的相关要求时，也会采取相应的措施来遵守这些要求。

 

战略咨询委员会

 

我们的战略咨询委员会目前由保罗·K·达纳先生和张宇文女士共同组成，张宇文女士担任该委员会的主席。战略咨询委员会的职责包括指导公司在处理数字资产相关事务方面的策略制定。

 

商业行为与道德准则

 

我们有一部关于商业行为与道德准则的规范，该规范适用于我们的所有董事、高级管理人员以及员工。该规范的完整内容会发布在我们的网站上“投资者关系”板块中。如果我们未来需要对该规范进行修订或做出豁免，我们将按照SEC的规定，在上述网站或相关公开文件中予以披露。网站上发布的信息并不包含在此份文件中，因此您不应将网站上的信息视为此份文件的一部分。

 

参与某些法律诉讼程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的任何董事或高管都没有参与过与《S-K规则》第401项相关的任何法律诉讼事务。

 

内部交易政策

 

在2025年11月7日，我们通过了修订后的内幕交易政策和程序，这些政策和程序旨在规范董事、高级管理人员及员工买卖或处置本公司证券的行为。这些政策和程序的制定目的是确保公司严格遵守内幕交易相关法律、规则和规定，以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述关于内部交易政策的描述并不完整，其全部内容均受该政策的相关条款约束。该政策的副本作为附件附在本文末尾，编号为Exhibit 19.1，并已通过引用方式纳入本文之中。

 

 

《证券交易法》第16(a)条

 

根据《证券交易法》第16(a)条的规定，我们的董事、部分高级管理人员，以及持有我们注册权益证券超过10%的股东（即“报告人”），都必须向SEC提交相关报告。据我们所知，基于对所收到报告的审查结果，以及那些表示不需要提交其他报告的书面声明，除了Yuwen（Alice）Zhang和Annemarie Tierney之外，所有适用于上述人员和第10%以上股东的第16(a)条要求都已得到满足。

 

导演独立权

 

我们的董事会已经对董事们的独立性进行了审查，并遵循了纳斯达克关于独立性标准的规定。根据此次审查结果，董事会认为索伦·博·克里斯蒂安森、蒂莫西·J·鲁姆勒和杰森·L·门罗均符合1934年《证券交易法》第14A表第7项(d)(3)(iv)(B)条的定义，同时也符合纳斯达克市场规则第4200(a)(15)条的要求。在做出这一决定时，董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的各种关系，以及所有其他对评估他们独立性至关重要的因素。

 

项目11：高管薪酬

 

以下列出的金额，指的是我们指定的高管人员在2025年和2024年这两个年度中，当他们的总薪酬达到或超过10万美元时，所获得的补偿金额。

 

补偿金额汇总表

 

姓名与主要职务		年度日历		薪水还是别的什么？ 咨询业务 $				额外奖励 $				股票 奖项/荣誉 $				其他 付款 $				期权 奖项/荣誉 $				总计
罗伯特·M·海斯 (1)		2025年		$	1,632,545				150,000				–				890			$	547,010			$	2,330,445
		2024年		$	600,000				–				–				890			$	23,790			$	624,680
保罗·K·丹纳 (2)		2025年		$	250,125				1,000,000				–				–			$	2,207,880			$	3,458,005
		2024年		$	–				–				–				–			$	–			$	–
余文（艾丽丝）·张 (3)		2025年		$	212,500				–				–				–			$	2,759,850			$	2,972,350
		2024年		$	–				–				–				–			$	–			$	–
安德鲁·R·克雷森佐 (4)		2025年		$	259,896				83,750				–				11,040			$	220,788			$	575,474
		2024年		$	225,000				–				–				11,040				15,860美元			$	251,900

 

(1)	海耶斯先生于2025年8月23日辞职，不再担任首席执行官职务。他的离职补偿金为120万美元，此外还获得了人寿保险的赔偿。
(2)	丹纳先生自2021年起担任公司董事职务，于2025年6月30日被任命為執行主席，同年8月25日又被任命为首席執行官，目前仍继续担任公司董事职务。
(3)	张女士于2025年8月25日被任命为首席投资官及董事。
(4)	克雷森佐先生在2025年12月31日之前一直担任该公司的财务总监职务。其他款项则用于报销医疗保险费用。
(5)	有关股权奖励评估中所使用的假设细节，请参见已审计财务报表的注释11。

 

执行性雇佣协议

 

2023年11月10日，该公司与首席执行官罗伯特·海斯签署了一份雇佣协议，该协议对2021年9月6日签署的雇佣合同进行了修订。该协议的期限将自动每一年续签一次，直到协议到期日为止；除非在当前合同期结束前九十天内，任何一方都提前书面通知对方。该协议规定了在符合特定条件的情况下解除劳动合同以及相应的离职补偿措施。此外，该协议还规定了年度薪酬标准：自2023年6月1日起，年度薪酬为60万美元，而若成功收购InjectEZ等资产，薪酬将相应增加（详见附注5）。该协议还规定了以下情况下的奖金待遇：(i) 完成Nephron收购协议时；(ii) 实现公司收入目标及市场市值增长时；(iii) 公司取得其他成就时。此外，该协议还规定了各项福利和带薪休假制度。

 

 

2025年8月22日，该公司与海斯先生签署了一份离职协议。根据该协议，海斯先生将获得120万美元的现金补偿，同时还能享受公司提供的为期18个月的医疗保健服务。自2025年8月23日起，海斯先生将继续享有所有已累积但尚未支付的基本工资、带薪休假时间以及经批准的、无需报销的业务开支。此外，海斯先生还有权享有在离职前所参与的所有员工福利计划中的各项权益（除非相关计划包含离职补偿或终止福利），以及根据适用法律应支付的任何其他款项。该公司还向海斯先生提供了100,000股普通股的期权。

 

本公司与财务总监Andrew R. Crescenzo于2021年9月9日签署了一份雇佣协议，该协议在2025年8月进行了修订。根据修订后的协议，Crescenzo先生的年薪为275,000美元，并且在2025年12月31日退休时，他将获得50,000美元的奖金。

 

2025年8月25日，该公司与保罗·K·丹纳签署了一份正式的雇佣协议。根据这份协议，保罗·K·丹纳将担任该公司的首席执行官。保罗·K·丹纳作为公司执行董事长和首席执行官的任期从2025年8月24日开始，直到双方同意终止该任期为止，但必须遵守雇佣协议的各项条款。作为对公司的贡献，保罗·K·丹纳将获得每年60万美元的报酬。在任期内，保罗·K·丹纳还有权获得由公司薪酬委员会决定的绩效奖金，并参与公司的2025年度股权激励计划。该雇佣协议还包含永久性的保密义务条款，以及禁止竞争和防止员工与客户之间相互勾联的条款，这些条款在保罗·K·丹纳任职期间有效，并且在其离职后一年内仍然适用。

 

2025年8月25日，该公司与尤文（艾丽斯）张签署了一份正式的雇佣协议。根据这份协议，尤文被任命为公司的首席投资官及董事。按照雇佣协议的约定，尤文每年将获得60万美元的基本工资。该基本工资的支付方式遵循公司通常对高管人员的薪酬支付标准，且至少每月一次进行支付；对于部分任职年份，工资会按比例分摊支付。自2025年度起，尤文在每一年度任职期间都有资格享受公司提供的年度奖金。此外，尤文还有可能根据董事会或其子委员会的决定，不定期获得基于股权的报酬。

 

董事补偿金

 

以下表格列出了我们在2025年12月31日期间支付给董事们的报酬情况（不包括上述摘要补偿表中的相关补偿金额）。

 

		所赚取的费用 或以付费方式支付 现金				股票 奖项/荣誉				期权 奖项/荣誉				其他所有 补偿金				总计
名称		(）				(）				(）				(）				(）
蒂莫西·J·鲁姆勒 (1)		$	47,500							$	441,576							$	489,076
保罗·K·丹纳 (1,4)		$	66,000								–							$	66,000
索伦·博·克里斯蒂安森博士（2）		$	54,000							$	441,576							$	495,706
布伦达·辛普森（3岁）		$	66,000							$	109,402							$	175,402
杰森·门罗		$	47,500							$	441,576							$	489,076
安纳玛丽·蒂尔尼（5岁）		$	18,750							$	99,388							$	118,138

 

(1)	于2021年9月被任命为董事。
(2)	截至2021年9月15日，担任公司的首席执行官兼董事会主席。从2021年9月16日起，继续担任董事会联合主席，任期至2024年5月1日。之后在2024年5月2日被任命为董事会主席，任期持续至2025年6月30日。
(3)	自2025年8月23日起辞去董事职务。
(4)	已履行执行董事的相关职责。（详见第11项——执行董事薪酬事项）
(5)	于2025年10月的股东大会上被任命为董事，并于2025年12月19日辞职。期权奖励中，金额为298,164美元的奖励因辞职而失效，该款项不计入最终应得的奖励金额中。

 

 

截至财政年度末的杰出股权奖励

 

以下表格列出了截至2025年12月31日，我们指定的高管人员所获得的或应得的股权奖励信息。

 

期权奖励

股票奖项

名称

数量 证券 基础因素 未行使的期权（#）已兑现

标的证券数量 未行使的期权（#） 未兑现的股份

期权行使 价格（美元）

期权到期日

已授予的股份数量或股票单位数

那些尚未实现价值的股票或股份的市场价值

安德鲁·R·克雷森佐

40,000

–

6.52

8/22/2023 5:00

–

–

13

–

1,881

2029年4月26日

–

–

4

–

9,042

2028年1月25日

–

–

2

–

7,986

2027年5月2日

–

–

3

–

46,200

2026年9月30日

–

–

保罗·K·丹纳

300,000

100,000

6.52

2035年8月22日

–

–

38

–

1,881

2029年4月26日

–

–

14

–

9,042

2028年1月25日

–

–

2

–

7,986

2027年5月2日

–

–

4

–

46,200

2026年9月15日

–

–

宇文（艾丽丝）张

375,000

125,000

6.52

2035年8月22日

–

–

 

股权激励计划

 

在2025年8月22日，经董事会于2025年7月15日的批准之后，股东们通过了Sharps Technology, Inc. 2025年度股权激励计划（“2025计划”）。根据该计划，最多可以发行2,000,000份期权和/或限制性股票，这些股票可以分配给高管人员、董事、员工以及顾问。

 

2024年11月4日，公司董事会初步通过了2024年股权激励计划，该计划允许向高管人员、董事、员工以及顾问发行最多883份期权或限制性股票。该计划于2024年12月19日的年度大会上获得了股东的批准。

 

2023年1月24日，公司的董事会初步通过了2023年股权激励计划。该计划允许向高管人员、董事、员工以及顾问发行最多212份期权和/或限制性股票。随后，该计划被修订，允许发行最多530份期权和/或限制性股票。2023年股权激励计划已获得股东的批准，并在年度会议上正式通过。

 

在截至2025年12月31日的年度中，该公司根据2025年股权激励计划，向其董事、高管人员、员工以及顾问们提供了为期十年的期权，这些期权允许他们购买共计1,935,000股公司的普通股票。每股股票的公允价值为0.0001美元。这些期权的行权价格平均为每股6.35美元，该价格基于各期权授予日期的收盘价确定。

 

在截至2024年12月31日的年度中，该公司根据2023年股权激励计划，向其董事、高管人员、员工以及顾问们提供了为期五年的期权，这些期权允许他们购买共计211股公司的普通股票，每股的面值约为0.0001美元。这些期权的行权价格平均为1,811美元/股，该价格基于各期权授予日时的收盘价确定。

 

所有上述与期权相关的安排都适用于2024年10月进行的1比22反向股票分割操作，以及2025年4月进行的1比300反向股票分割操作。

 

 

追溯政策

 

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的监管要求，我们制定了针对高管薪酬的回收政策。如果由于严重违反证券法规定的财务报告要求而需要重新编制财务报表，那么对于当年或之前的高管人员所获得的激励奖励或报酬，我们将采取相应的回收措施。通常情况下，该政策规定：除非有特殊情况，否则我们会尝试从高管人员那里收回那些基于公司在重新编制财务报表前的三年期间所实现的财务指标的奖励报酬，前提是这些补偿金额超过了基于重新编制的财务结果而应获得的补偿金额。

 

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

 

薪酬委员会的任何成员均不得是我们公司或其任何子公司的现任或前任高管人员。我们的任何高管人员都不得担任那些有高管人员担任我们薪酬委员会成员的公司的董事会或薪酬委员会的成员。

 

项目12：某些实际受益人以及管理层人员的股份持有情况及相关股东事务

 

以下表格列出了截至2026年3月24日，关于以下人员的实际持股情况：(i) 持有超过10%股份的人士；(ii) 我们的所有高管和董事；以及(iii) 我们的董事和高管们整体持有的股份情况。

 

该表格列出了截至2026年3月24日有效的股份所有权比例。这些股份是基于38,664,571股普通股计算得出的。此外，根据相关规定，实际持有这些股份的人不仅包括那些在2026年3月24日当天就可以行使的期权或权证，还包括那些在60天内可以行使的期权或权证所对应的股份。这些股份被视作由持有这些期权或权证的人所拥有，因此用于计算该人的股份所有权比例时需要考虑这些因素；不过，在计算其他人的股份所有权比例时，这些股份并不被视为已发行股份。

 

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了这些证券的实际所有者。根据这些规定，证券的实际所有者通常是指那些拥有对这些证券的单独或共同投票权以及投资权的个人或实体。除非另有说明，表中列出的个人或实体均拥有其名下所有证券的单独投票权和投资权，但需遵守相关的夫妻共同财产法律。除非下文有特别说明，表中列出的联系人地址为：Sharps Technology, Inc.，地址：纽约州梅尔维尔市Maxess路105号124室，邮编11747。

 

实际所有人的姓名与地址		股票数量 普通股 享有权益的拥有方式（6）				百分比 普通股 拥有受益权的人所拥有的财产
董事与高管人员：
宇文（艾丽丝）张 (1)			389,040				1.0
索伦·博·克里斯蒂安森博士 (2)			60,061				*
保罗·K·丹纳 (3)			300,057				*
蒂莫西·J·鲁姆勒（4）			80,238				*
杰森·门罗（5岁）			60,016				*
亚瑟·莱文			–				*
安德鲁·R·克雷森佐（7岁）			10,026				*
所有董事和高级管理人员共同组成了一个团体			899,438				2.3	%
5%的股东份额
电动资本前沿基金II，有限责任公司（8）			3,132,755				8.1	%
萨巴资本管理公司，有限责任公司（9）			3,050,450				7.9	%
巴蒂翁贸易有限公司（10）			3,615,046				9.3	%
Solios公司（11）			10,665,460				27.6	%

 

*	不到1%。
(1)	其中包括375,000股标的股票期权，以及14,040股由配偶持有的股票。
(2)	包括60,037股标的股票期权。
(3)	包括300,057股标的股票期权。
(4)	包括60,020股标的股票期权。
(5)	包括60,016股标的股票期权。
(6)	受益所有权并不包括那些在2026年3月24日之后60天内才开始生效的期权或其他股权奖励所对应的股份。
(7)	包括10,024股标的期权。

 

(8)	根据Electric Capital Frontier Fund II, LP（“Frontier Fund II”）、Electric Capital Frontier Fund GP II, LLC（“Frontier Fund GP”）、Electric Capital Venture Fund III, LP（“Venture Fund III”）、Electric Capital Venture Fund GP III, LLC（“Venture Fund GP”）以及Electric Capital Partners, LLC（“投资管理人”）于2025年12月22日向SEC提交的表格第13G条内容，Frontier Fund II、Frontier Fund GP、Venture Fund III、Venture Fund GP以及投资管理人的主要办公地址为：855 El Camino Real, #13A-152, Palo Alto, California 94301。
(9)	根据萨巴资本管理有限公司于2026年1月23日向美国证券交易委员会提交的第13G/A份文件，萨巴资本管理有限公司是一家位于特拉华州的有限合伙企业；而萨巴资本管理GP有限责任公司则是一家位于特拉华州的有限责任公司。此外，博阿兹·R·温斯坦也是该企业的合伙人之一。萨巴资本管理有限公司、萨巴资本管理GP有限责任公司以及温斯坦先生的主要办公地址为：纽约州纽约市莱克辛顿大道405号58层，邮编10174。
(10)	根据Bastion Trading Limited、Bastion Holdings Limited以及魏卓于2026年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G文件，Bastion Trading的主要办公地址位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗得镇第2837E区134号地块4层。
(11)	根据Solios公司于2026年2月23日向美国证券交易委员会提交的第13D/A号表格信息，上述机构包括：Delaware州公司Solios、Delaware州公司FalconX Alpha、开曼群岛有限合伙企业MNNC Capital Digital Asset Opportunities Master Fund LP、开曼群岛有限合伙企业MNNC Capital Digital Opportunities BTC Master Fund LP、开曼群岛有限责任公司MNNC Capital GP、开曼群岛豁免公司Monarch Digital，以及开曼群岛豁免公司FalconX Holdings。Solios、FalconX Alpha、MNNC Master Fund、MNNC BTC Master Fund、MNNC GP、Monarch Digital和FalconX Holdings的主要办公地址为：加州San Mateo市Gateway Drive 1850号6层，邮编94404。

 

 

项目13：某些关系及相关交易，以及董事的独立性问题

 

除了以下所述以及包括薪酬待遇在内的其他补偿安排外，自2025年1月1日起，没有发生过任何交易，这些交易的金额均未超过12万美元，或者超过过去两个财政年度末我们总资产平均值的1%。此外，这些交易中的任何一方，都不涉及我们的董事、高级管理人员或持有超过5%股本的股东，也不涉及这些人的直系亲属或与其同住的人，他们不会对这些交易有直接或间接的重大利益关系。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付账款和应计负债分别为26,572美元和99,500美元，这些款项都是应付给公司的董事们的。这些款项没有担保，也不产生利息，且可以在任何时间要求支付。

 

Sol Edge有限公司提供的咨询服务在2025年12月31日结束的财年中金额为3,333,333美元。截至2025年12月31日，该公司还有6,666,667美元的预付费用，这些费用与咨询协议相关的年度付款有关。

 

根据于2025年8月28日与Sol Markets达成的战略咨询协议（该方为关联方），该公司发行了权证，允许持有者购买6,321,367股该公司的普通股票。截至2025年12月31日的年度数据显示，这些权证的公允价值为1.013亿美元，这一数值是基于相关普通股票的市价计算得出的。

 

该公司还在2025年根据与Sol Markets签订的咨询协议，支出了100,000美元的营销服务费用。

 

这位顾问和战略顾问均由詹姆斯·张完全拥有和控制，詹姆斯·张是我们首席投资官兼董事爱丽丝·张的兄弟。

 

关联方交易的政策与程序

 

我们的关联方交易政策规定，与董事、高级管理人员以及持有我们一定比例的表决权证券的持有人及其关联方的交易，都必须得到我们的审计委员会的批准。根据这一政策，审计委员会负有审查并批准或否决这些“关联方交易”的主要责任。所谓“关联方交易”，指的是我们与这些相关方之间的交易，且这些交易的累计金额超过以下数额中的较小值：(i) 104,365美元；或者(ii) 过去两个完整财政年度我们总资产的1%。此外，这类交易还要求相关方拥有直接或间接的重大利益。在本政策中，所谓“关联方”，指的是自最近一个完整年度开始以来，担任董事、高管人员、提名成为董事的人，以及持有我们普通股超过5%权益的人士，以及他们的直系亲属。

 

在审议相关方交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于以下几点：

 

●	对我们来说，这些风险、成本以及潜在的好处是什么；
●	当相关人士担任董事、董事的直系亲属，或者与董事有业务往来的实体时，这对董事的独立性会产生什么影响？
●	这笔交易的相关条款；
●	是否存在其他能够提供类似服务的来源；以及
●	在这种情况下，与无关第三方之间可以使用的条款，无论具体情况如何，都应保持相同或类似的性质。

 

我们的董事会审计委员会或其他独立机构不会批准任何关联方交易，除非该交易符合公平交易的标准，并且得到了大多数无利益关系的董事的同意。

 

项目14：主要会计服务费用

 

PKF O’Connor Davies在2025年12月31日及2024年12月31日期间所提供的服务费用如下：

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
审计费用		$	478,000			$	230,650
与审计相关的费用			–				–
总计		$	478,000			$	230,650

 

审计费用是指公司在2025年和2024年需支付给PKF的款项，用于审计公司的财务报表（这些报表包含在10-K表格中）、审查那些包含在10-Q表格中的财务报表，以及提供与注册文件和其他相关文件相关的服务。

 

与审计相关的费用

 

在2025年12月31日及2024年12月31日结束的年度中，并未发生与审计相关的费用。

 

其他所有费用

 

在2025年12月31日及2024年12月31日之前，我们并未向PKF支付过任何其他服务的费用。

 

预先审批政策

 

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的所有服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准这些服务。自审计委员会成立以来，我们将继续要求审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供其他非审计服务，包括相关费用和条款条件（但《证券交易法》中规定的非审计服务的最低限额例外情况除外，这些例外情况需经审计委员会在审计完成前批准）。

 

 

第四部分

 

项目15. 相关文件、财务报表附表

 

a) 财务报表

 

1)	我们公司的财务报表列在本文档的索引中，位于第8项之下。
2)	所有财务报表的相关附表均被省略了，因为这些附表并不适用，或者属于非重要内容；此外，相关信息已在上文所述的财务报表或附注中予以说明。

 

b) 展品/展示品

 

展品/展览品 数字		描述
1.1		《承销协议》的格式（参考2025年1月30日提交的8-K表格中的附件10.1进行编制）
3.1		注册人的公司章程条款（参考注册人提交给证券交易委员会的文件S-1表格中的附件3.1；编号333-263715，该文件于2022年3月18日首次提交）。
3.6		关于公司章程修正案的证书，提交日期为2025年4月25日（通过引用当前报告中的附件3.1来引用该修正案的内容；该附件属于2025年4月30日提交的Form 8-K报告的一部分）。
3.7		关于D类优先股资格的确认书，签发日期为2025年7月16日（该文件的内容已通过引用当前报告中的附件3.1进行说明；该附件属于2025年7月18日提交给美国的Form 8-K表格）。
3.8		《公司章程修改证书》（通过引用当前报告中的附件3.1来确认修改内容；该附件属于2025年8月25日提交的Form 8-K报告的一部分）
3.9		修订并重新制定的公司章程（参考2026年1月16日提交的第八份公告中的附件3.1进行引用）
4.1		证券的描述。
4.2		预融资期权的形式（参考2025年1月30日提交的8-K表格中的附件4.1进行说明）
4.3		根据2025年1月30日提交的8-K表格中的附件4.2，该授权서는系列A授权서的一部分。
4.4		根据2025年1月30日提交的8-K表格中的附件4.3，B类授权已获得批准。
4.5		现金预支认股权证的格式（参考2025年8月25日提交的第八份季度报告中的附件4.1即可了解）
4.6		基于加密货币形式的预付认股权证（参考2025年8月25日提交的8-K表格中的第4.2项内容）
4.7		现金附权股票的格式（参考2025年8月25日提交的8-K表格中的附件4.3即可了解）
4.8		加密货币挂钩认股权证的形式（参考2025年8月25日提交的第八份季度报告中的附件4.4）
4.9		关于A系列授权书的修正案形式（参考当前报告中的附件4.5，该附件属于2025年8月25日提交的8-K表格）。
4.10		战略顾问授权书（参照本报告中的附件4.6，该附件出自2025年9月2日提交的8-K表格）。

 

 

展品/展览品 数字		描述
10.1		2024年股权激励计划（参考注册人在其S-1表格上的注册声明中的附件10.36进行引用；文件编号：333-284237，最初提交时间为2025年1月22日）
10.2		《订阅与投资代理协议》，签署日期为2025年7月16日。本协议由Sharps Technology, Inc.与Paul K. Danner签订，有关公司的详细信息可参考本报告的附件10.1，该附件属于2025年7月18日提交的8-K表格中的内容。
10.3		现金证券购买协议文本。本协议于2025年8月25日签订，双方分别为Sharps Technology, Inc.和各购买方（相关信息可参考本报告附件10.1，该附件是2025年8月25日提交的8-K表格中的内容）。
10.4		加密货币证券购买协议文本。本协议于2025年8月25日签订，双方分别为Sharps Technology, Inc.以及各购买方（相关详细信息请参阅2025年8月25日提交的8-K表格中的附件10.2）。
10.5		关于注册权协议的文本，签署日期为2025年8月25日。协议双方分别为Sharps Technology, Inc.以及各持有者（相关信息可参考2025年8月25日提交的8-K表格中的附件10.3）。
10.6		与余文（艾丽丝）张的雇佣协议，日期为2025年8月25日。（该协议通过引用当前报告中的附件10.4来确认，该附件属于2025年8月25日提交给美国证券委员会的Form 8-K文件。）
10.7		与保罗·K·丹纳的雇佣协议，日期为2025年8月25日。（该协议通过引用当前报告中的附件10.5来确认，该附件属于2025年8月25日提交的Form 8-K表格的一部分。）
10.8		Sharp Technology, Inc.与Robert M. Hayes之间的分离协议（参见2025年8月25日提交的8-K表格中的附件10.6）
10.9		《战略顾问协议》，签署日期为2025年8月28日。协议双方为Sharps Technology, Inc.与Sol Markets。有关Sol Markets的详细信息，请参阅当前报告中的附件10.4，该附件属于2025年9月2日提交的Form 8-K报表的一部分。
10.10		《咨询协议》，签署日期为2025年8月28日，双方分别为Sharps Technology, Inc.和Sol Edge Limited。有关详细信息请参阅当前报告中的附件10.5，该附件引用了2025年9月2日提交的8-K表格中的内容。
10.11		销售协议，签署日期为2025年9月2日。协议各方分别为：该公司、Cantor Fitzgerald & Co.以及Aegis Capital Corp。（有关该公司的详细信息，请参阅本报告附件1.1，该附件是关于2025年9月2日提交的8-K表格文件的内容。）
10.12		关于放弃权利和同意的声明，日期为2025年9月26日（参考当前报告中的附件10.1，该附件属于2025年9月29日提交的8-K表格）。
10.13		保密的解决方案与免责声明，日期为2025年10月6日（通过引用当前报告中的附件10.1来引用该文件的内容；该附件属于2025年10月6日提交给美国证券委员会的Form 8-K报告的一部分）。
10.14		公开市场回购协议，日期为2025年10月6日（参考当前报告中的附件10.1，该附件属于2025年10月9日提交的8-K表格）。
10.15		《锁定协议》，签署日期为2026年1月15日，由Sharps Technology, Inc.与SOL Markets公司共同签订。该协议的详细信息可参考当前报告中的附件10.1，该附件属于2026年1月16日提交的8-K表格的一部分。
14.1		修订并重新制定的职业道德准则（参考当前报告中的附件14.1，该附件属于2026年1月16日提交的8-K表格）。
19.1		内部交易政策
21.1		子公司名单
23.1*		PKF O’Connor Davies, LLP的同意书

 

 

展品/展览品 数字		描述
31.1*		根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的規定，对首席执行官的认证。
31.2*		根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的規定，对首席财务官的认证。
32.1**		根据《证券交易法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条，以及《美国法典》第18篇第1350条的规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。
97.1*		赔偿回收政策（参考注册人于2025年4月15日提交的10-K/A表格中的附件99.1进行引用）
101.INS		在线XBRL实例文档
101. SCH		在线XBRL分类体系扩展架构文档
101. CAL		在线XBRL分类体系扩展定义链接
101.DEF		在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档
101.实验室		在线XBRL分类标签链接库文档
101.预赛		在线XBRL分类体系扩展信息链接库文档
104		封面页交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

 

*	已附上。
**	所有家具均已配备齐全。
+	表示管理合同或补偿计划。

 

 

签名

 

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定，注册人已授权以下人员在2026年3月31日代表其签署本报告。

 

SHARPS TECHNOLOGY公司
作者：	/s/ 保罗·K·丹纳
	保罗·K·丹纳
	首席执行官、临时首席财务官及董事

 

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人士代表注册人签署了本报告，他们分别以各自的身份和日期进行了签署。

 

签名		标题		日期
/s/ 保罗·K·丹纳		首席执行官兼董事		2026年3月31日
保罗·K·丹纳		(首席执行官及临时财务与会计主管
/s/ 索伦·博·克里斯蒂安森博士		导演		2026年3月31日
索伦·博·克里斯蒂安森博士
/s/ 余雯（爱丽丝）张		导演		2026年3月31日
宇文（艾丽丝）张
/s/ 蒂莫西·J·鲁姆勒		导演		2026年3月31日
蒂莫西·J·鲁姆勒
/s/ 杰森·L·门罗		导演		2026年3月31日
杰森·L·门罗