DFAN14A

DFAN14A 1 d56465ddfan14a.htm DFAN14A DFAN14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

Warner Bros. Discovery, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

派拉蒙Skydance公司

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

由派拉蒙Skydance公司提交

根据《公约》第14a-12条规则

经修订的1934年证券交易法

标的公司：Warner Bros. Discovery, Inc.

委托档案号：001-34177

日期：2025年12月8日

以下为2025年12月8日派拉蒙Skydance公司高管的分析师和媒体电话会议及网络直播实录。

派拉蒙Skydance公司

NasdaqGS：PSKY

并购电话

格林威治标准时间2025年12月8日星期一下午3：30

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内容

目录


呼叫参与者			3
演示文稿			4
问答			8

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PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION并购电话2025年12月8日

呼叫参与者

高管

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

凯文·克赖顿

企业财务与投资者执行副总裁

关系

分析师

本杰明·丹尼尔·斯威本

摩根士丹利，研究部

Jessica Jean Reif Ehrlich 科恩

美银证券，研究部

Richard Scott格林菲尔德

LightShed Partners，LLC

Robert S. Fishman

MoffettNathanson LLC

Steven Lee Cahall

富国银行 Securities，LLC，Research

司

未知分析师

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演示文稿

接线员

早安。我叫娜迪亚，今天我将担任会议接线员。在这个时候，我想欢迎大家参加派拉蒙管理层电话会议，讨论他们发起全现金收购华纳兄弟探索公司的要约。[操作员说明]我现在想将电话转给派拉蒙投资者关系执行副总裁Kevin Creighton。你现在可以开始你的电话会议了。

凯文·克赖顿

公司财务与投资者关系执行副总裁

早上好，感谢您今天抽空加入我们。我是Kevin Creighton，公司财务和投资者关系执行副总裁。今天加入我的是我们的董事长兼首席执行官；大卫·埃里森；以及我们的首席战略和运营官安迪·戈登。

提醒一下，我们今天将进行前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关派拉蒙和华纳兄弟探索公司之间拟议交易的陈述，包括关于预期时间、完成及其影响的陈述。

所有前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能导致派拉蒙的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就不同。我们提交给SEC的文件中提供了更多信息。此外，我们将在本次电话会议结束时向我们的IR网站发布材料。

有了这个，我会把它交给大卫。

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

大家好。感谢大家今天加入我们，特别是在这么短的时间内。今天上午，我们提出了通过提交收购要约来收购华纳兄弟Discovery的提议，我们将在美国这里提交我们的HSR申请，我们也在为国际上开始的监管程序做准备。

与我们在12月4日向华纳兄弟探索委员会提交的正式提案一致，我们提供每股30美元，全部现金由我的家人、RedBird Capital Partners以及我们在美国银行、花旗银行和Apollo的合作伙伴全额支持。

作为我们报价的一部分，埃里森家族和RedBird仍将是拥有所有者-经营者精神和纪律的大股东。我们的报价代表了大约180亿美元的额外现金，这一确定性超出了Netflix的报价，即每股23.25美元的现金对价，因为我们提供了更大的确定性，无论是在监管路径方面还是在全现金交易的经济性方面。

周四，我们提交了全额融资的高级报价，该报价直接解决了他们提出的我们之前出价的所有担忧，但我们没有收到任何回电。这让我们今天来到这里。我们希望将我们的提案直接带给WBD股东，以评估一个明显优于经济价值和监管确定性的提案。我们相信他们值得做出这样的选择。我们在这里为我们的股东和WBD股东争取价值。

这种努力的动机很简单。这和我们从一开始就追求华纳兄弟探索公司的原因是一样的。我们热爱电影和娱乐事业。我们深信它的未来，我们希望帮助保存和加强它。

电影是美国最大的出口产品之一，我们希望依靠这一遗产，而不是削弱它。通过汇集派拉蒙和华纳兄弟探索公司的互补优势，我们可以释放更大的规模、触及并创造潜力，讲述更好的故事，并与更广泛的全球观众分享。

这笔交易是为了建设更多，而不是削减，为行业提供更多机会，为消费者提供更多选择，为股东提供更多价值，为创意人才提供更多支持。我们的重点是扩大创意产出，而不是像Netflix设想的那样主导该行业。我们的目标是让好莱坞以有利于整个生态系统的方式变得更强大。

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我们将直接向股东提出我们的提议，因为他们值得透明度和做出知情决定的能力。我们的提议在各个方面都优于Netflix的提议，更高的标题价值，更高的价值确定性，更大的监管确定性，以及亲好莱坞、亲消费者和亲竞争的未来。我们有信心，一旦股东有机会自己选择，他们就会选择派拉蒙。

现在，我们将花几分钟时间通过一些突出一些关键点的幻灯片进行讨论。这些将在本次电话会议结束时在IR网站上提供。

正如我们刚刚讨论的那样，我们提出的建议具有优越的经济价值。每股30美元，全是现金。结合背景来看，这比Netflix的报价多出约180亿美元的现金。Netflix的报价也不确定。它给股东留下了高杠杆的Global Networks业务的股票。它使股东面临Netflix股票波动的风险，这可能会使价值低于整体水平，并且监管前景高度不确定。

我们在派拉蒙的报价提供了监管——提供价值的确定性、埃里森家族和RedBird支持的全面支持融资方案以及更多的监管确定性。我们解决了WBD在增加价值、加强我们的融资和加强监管承诺方面向我们提出的每一个问题。然而，尽管做了所有这些，但在宣布与Netflix的交易之前，我们没有收到WBD的回应，这就是我们今天在这里的原因。

请给我下一张幻灯片。派拉蒙的提议在各个方面都很出色。我们提议的是全公司收购，而不是分拆。Netflix的交易给股东留下了一个高杠杆不断下降的全球网络存根，造成了价值不确定性。

就价值而言，我们的报价是每股30美元，全是现金。每股比奈飞多出6.75美元，比奈飞多出29%的现金。包括Netflix的股票部分在内，它们的总价值为27.75美元，仍比我们的报价低2.25美元。即使在为全球网络存根分配价值之后，在Netflix的交易中给WD股东的总价值也不超过每股30美元，而我们的是100%现金。

不确定性，派拉蒙提供了一条更清洁的监管路径、更强大的关闭保护以及预计12个月的批准时间，这在实质上比Netflix的要快。派拉蒙还致力于更广泛、更全面的监管努力，以完成这笔交易，这一承诺水平远远超出了Netflix的产品。

安迪，交给你了。

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

是啊。谢谢，大卫。我们很感兴趣的是，华纳兄弟和Netflix都没有给出任何关于分拆存根价值的迹象。对于Netflix提出的超过我们30美元全现金报价的提议，Global Networks的交易价格需要高于预期EBITDA的5倍，这一水平高于最接近的竞争对手Versant的预期交易水平。

使用符合华尔街对WBD全球网络业务共识的4.5倍EBITDA倍数，Netflix的现金和股票组合相当于每股28.75美元，仅比其规定的价值报价高出1美元。在任何合理的估值框架中，我们的报价在所有方面都以更大的确定性提供了更大的价值。

为了进一步分析，我们将线性网络的估值定为每股1美元，这意味着Netflix的总报价为28.75美元，正如我已经提到的。我们的观点再次基于华尔街对Global Networks的普遍预期4.5倍。

华尔街还对Global Networks的直接竞争对手Versant、康卡斯特 Cable Networks的分拆以及与WBD旗下Global Networks最接近的同行进行估值；预期EBITDA为4至5倍。基于全球网络预期的3.5倍净债务与EBITDA比率和4.5倍的企业价值倍数，可以暗示股权持有者的业务价值不到1倍EBITDA，约为每股1美元。

与WBD的全球网络相比，预计Versant的资本状况也会好得多，杠杆率要低得多。他们预期的1.25倍净债务与EBITDA比率为股权持有人留下了3倍的业务EBITDA价值，而Global Networks为1倍——华纳兄弟探索公司。

再说一次，尽管这对Netflix提案的经济意义重大，但他们没有透露它是如何对存根进行估值的。奈飞不仅有现金，还有两张纸，他们的股票和WBD Global Network的股票。

此外，基于杠杆的购买价格调整可以在工作室和流媒体与Global Networks之间转移，而我们的过桥融资将为现有的过桥贷款提供充分融资，并支持WBD的全部债务。

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他们怎么不解释Global Networks与工作室和流媒体之间的债务分配机制，以至于银行和市场无法为Global Networks业务充分融资？这是Netflix提案中的一个风险。

正如我们已经提到的，派拉蒙的提议为WBD的股东带来了更多价值，因为它的时间表和确定性即将结束。时机很重要，因为它直接影响股东实际获得的价值。Netflix的提议预计需要更长的时间才能完成，这降低了其现值，这相对于股东何时能拿到钱来说很重要。

与派拉蒙的提议相比，6个月的额外收盘时间将其报价中的现金和Netflix股票部分的价值降低了大约每股1.25美元。也就是说，如果它只比我们承诺的时间晚了6个月，就可以收盘了，按现值计算，从28.75美元涨到约27.50美元。这又是一次，仅在我们认为我们的交易将在外部日期完成的6个月后。

在Netflix提案的非现金要素中，还有与完成确定性相关的额外风险，包括，正如我已经提到的，Global Networks的价值。

我们来谈谈监管确定性，从这里开始，然后交给大卫。

Netflix的提议将巩固流媒体的统治地位，并结束流媒体战争，将Netflix和HBO Max合并，将获得全球所有SVOD用户43%的份额，以及超过30%的美国用户。凭借HBO Max的1.25亿订阅用户和Netflix的超3亿用户，它将成为迄今为止地球上最大的流媒体服务平台，在计划的2年后的收盘时拥有超4亿用户，甚至更多的用户。

这笔交易将对电影和电视行业有害，削弱创意人才，威胁到消费者更高的价格，并威胁到影院上映的未来。包括美国作家协会在内的众多选区已经发表声明，必须阻止这项交易。像詹姆斯·卡梅隆和简·方达这样的好莱坞传奇人物已经发声，称这笔交易对影院电影来说是一场灾难。

派拉蒙的提议为WBD股东和好莱坞社区的保护提供了非常优越的确定性和预测。PSKY和华纳兄弟Discovery是有利于竞争和有创造力的人才。它创建了一个更强大的流媒体平台，以与Netflix等占据主导地位的科技巨头展开竞争。

派拉蒙致力于提高这两项业务的电影和电视产量，包括每年30多部影院上映的影院名单。我们要满足电影上市的需求。我们的提案提供了更大的监管确定性和更快的途径来获得所需的批准，我现在将其交给Dave。

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

在谈到这一点之前，我也想谈一谈时间线。12月3日，WBD对我们在12月1日提交的提案进行了反馈。在24小时内，我们迅速提交了一份修改后的报价，解决了他们的所有反馈。按价值计算，我们将现金报价提高了13%，至每股30美元。关于融资结构，我们满足了他们的要求，让埃里森家族和RedBird重申我们支持100%股权的承诺。

为明确起见，埃里森家族信托持有远超2500亿美元的甲骨文股票，是这笔交易所需股权的6倍多。我们还提供了更大的监管确定性，因为股权得到了埃里森家族和RedBird的充分支持。而我们唯一需要满足的监管条件是反垄断，我们有信心能够通过这一点。

我们还为他们提供了签约和结账之间的灵活性。我们同意给予WBD在管理其未偿还过桥贷款工具方面的完全独立性，只要PSKY能够按面值为任何新债务再融资。我们还承诺根据WBD给我们的指导提供广泛的临时契约灵活性。

尽管解决了所有担忧，但我们没有收到对我们改进和优越报价的回应，第二天宣布与Netflix达成交易。我们来这里是因为我们希望直接向股东带来我们认为要高得多的报价。

我们认为WBD股东应该问的关键问题是：第一，WBD是否彻底审查了我们完全支持的每股30美元全现金报价？如果是，为什么他们会选择Netflix的报价，经济价值更低，确定性更低？

Netflix的提议给股东留下了WBD全球网络业务的股票，该业务背负着债务。WBD是如何为这笔股权赋予价值的？是什么支持了Netflix可以在合理的时间框架内清除监管障碍的观点？出售过程是否公平稳健，是否符合股东的最佳利益？

有了这个，我将开始提问。

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Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

好吧。在我们跳进去之前，只是——抱歉，等一下，纳迪亚。虽然我们专注于推动我们发起要约收购的细节，但在这次电话会议上，我们将立即将幻灯片发布到我们的网站上。它们还将包含有关派拉蒙和华纳兄弟拟议合并的额外某些前瞻性观点，以及我们预计如何管理合并后的业务以及一些财务亮点。所以我只是想标记一下。有了这个，纳迪亚，我们将继续并打开它的问题，请。

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问答

接线员

[操作员说明]第一个问题是向摩根士丹利的Ben Swinburne提出的。

本杰明·丹尼尔·斯威本

摩根士丹利，研究部

David，Andy，Kevin，我猜一个关于流程的问题，然后一个关于协同机会的问题。你们以30美元的价格发起了招标，我相信，今天，我还没有通过1月初到期的完整文档。

是预期你们将在WBD建仓，还是随着你们的前进，你们如何看待接下来几个月的过程？然后60亿美元加上成本节约，大卫，你能谈谈吗，或者安迪，机会从哪里来？

如你所知，派拉蒙和WBD都进行了几轮裁员和削减成本，这可能要追溯到现在的3年前，其中包括你在派拉蒙的Skydance上布局的很多内容。那么，您认为整个合并后的实体中如此巨大的协同机会对我们有什么帮助。

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

本，我是安迪。我来介绍一下要约收购的结构。如你所知，我们今天将通过我们的要约收购公告直接联系股东。该要约收购将开放20个工作日。华纳兄弟探索公司需要在10个工作日内对我们的收购要约作出回应。

在20个工作日之后，我们可以选择继续延长该报价，以在对华纳兄弟Discovery股东有意义的时间内保持未兑现。除此之外，关于这个特定问题，没有什么可说的了。

关于节约成本，我为什么不先拿第一部分，然后交给大卫？但这笔交易关乎该国两家最大的娱乐公司之间的协同效应。因此，与我们所做的不同，这是提高派拉蒙的效率，这是关于业务各个方面的重复操作。

我想对你说的是，我们非常专注于维护公司的创意引擎，因此成本真正流向了后台、财务、公司、法律、技术、基础设施等方面的重复职能。

在贝恩外部顾问的帮助下，我们与华纳兄弟进行了广泛的尽职调查，我们对我们60亿美元的数字充满信心，他们指导我们完成了派拉蒙流程，并让我们在财报电话会议上实现了另外15亿美元的效率，仅在派拉蒙。大卫？

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

是啊。没有。我的意思是——我的意思是，我认为安迪真的很明显地在协同效应上涵盖了它。我的意思是，关于流程，我认为重要的是要注意以及我们今天在这里的原因是，我们确实相信我们向股东提交了一份优越的提案，该提案中的现金比他们与Netflix签署的交易多出大约180亿美元。

而如果你只是走这些更高的流程，我们提出的每一个报价都没有融资条件。而且在整个过程中，我们从未收到过一份文件的标记。而且在我们上一次提出要约时，我们现在直接向股东提出，顺便说一句，我们确实直接向首席执行官David Zaslav指出，这并不是最好的和最终的；我们从未得到回应，即使在我们在24小时内回应了他们的所有要求之后也是如此。

考虑到当你看看我们的30美元现金与他们的23.25美元现金时，我们相信股东们会希望我们提供的价值、确定性和完成速度，这就是我们今天在这里的原因。

接线员

下一个问题是关于MoffettNathanson的Robert Fishman的。

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Robert S. Fishman

MoffettNathanson LLC

好奇的是，这笔华纳兄弟Discovery的交易将如何加速实现你自己的北极星优先事项的时机，尤其是在考虑在全球范围内扩展你的流媒体战略时？

您将如何使用或计划在派拉蒙+中以不同的方式使用HBO和华纳兄弟的内容，甚至可能从定价或分层的角度来帮助反映优质内容？

然后就第二个，如果可以的话。你能不能说说你对最终赢得与奈飞的竞购战的信心，如果他们觉得未来有必要提高他们的出价？

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

顺便问一下，很好的问题。看，正如我们在我们的——显然，在我们的财报电话会议上所讨论的那样，基本上，我们的核心北极星优先事项之一显然是在流媒体方面实现规模化。我们相信，这次收购加速了这一核心目标。

Paramount +今天的全球订阅用户为7,000万，7900万。WBD有1.22亿。当你基本上解调这个数字时，你会得到整数，接近2亿的全球订阅用户，这使我们与迪士尼不相上下，但仍大大低于Netflix的3.1亿或亚马逊的大约这个数字。

再说一次，我们真的认为这是因为我们的交易完全有利于竞争，它有利于创意人才，有利于消费者，而不是与Netflix的结合会给他们带来如此大的规模，这对好莱坞不利，对消费者不利，并且在你可以从根本上看待它的各个方面都是反竞争的。

等等——然后当你谈到报价时，我们仍然没有收到对我们30美元全现金报价的回应，这是今天摆在桌面上的最优越的提议。因此，在我们收到回复之前，这就是为什么我们要直接向股东提出这个问题。

接线员

下一个问题是关于富国银行的Steven Cahall的。

Steven Lee Cahall

富国银行 Securities，LLC，Research Division

首先，只是一个关于你如何看待监管过程的问题。你谈到了Netflix的提议可能会导致流媒体统治。当我查看尼尔森的总电视时长时，我认为派拉蒙要比Netflix大一点，或者无论如何都相当可比。那么，你如何看待监管机构将这个市场视为流媒体市场与电视市场的对比，因为这似乎与不同规模的发展有关系。？

然后只是在战略基础上，你谈到了一些围绕网络的共识估值，这涉及到很多这场辩论。你如何评价那笔生意？你在这个过程中的一些竞争对手对线性没有兴趣。你显然是。那么，您如何看待该业务的机会？也许它和你的有什么互补性？或者为什么你认为也许它的价值超过了人们对它的共识？

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

是啊。所以看，我很欣赏这个问题。听着，我们经常听到这种类别模棱两可的论点。听着，我认为我们都已经这样做了足够长的时间，以至于我们恭敬地不买它。你知道几件事。而一则全是线性的不是平等的，对吧？广播是一项令人难以置信的稳定业务。有线电视正处于长期衰退中，正被流媒体所取代，期间。当你看品类模糊，说流媒体不是市场，有点像看饮料市场，说可口可乐和百事可乐可以合并，因为百威是它的替代者。这只是——当你看待它时，它是没有意义的，这也不是监管机构看待它的方式。

除此之外，透过创意人才社群的镜头来看。基本上，伟大的节目主持人并不是说“我要把下一场《权力的游戏》带到TikTok或Instagram。”他们把它带到流媒体服务上。

当你看到合并华纳兄弟探索公司和Netflix将会出现的市场份额整合时，这是前所未有的市场份额。所以从这个角度来看，我们认为，这是非常反竞争的。

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然后关于网络的价值，我们确实将其估值为每股1美元。当你看对它的分析时——再一次，我们之所以对它如此感兴趣并想要收购它，原因之一是因为当你与我们的线性业务放在一起时，有显着的协同效应，正如我们已经讨论过的那样。

它还将产生高度的现金流。我们可以利用这些现金流来投资我们的北极星原则，并将其投资到更多的电影、更多的电视剧中。所以我们说一年要拍30部电影，专供院线用。我们想做更多原创系列，投资体育，投资我们的成长型业务。

最后我要说的是，当你看看拟议中的合并公司是什么时，整数，它是700亿美元的收入，很快就达到了[ 160亿美元]的EBITDA并产生了100亿美元的现金流。

有什么要补充的吗？

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

不，我只想说，史蒂夫，看，在线性网络上——我们的线性网络和我们的广播业务相结合，实际上将创造一个更有趣的投资组合，既对我们的股东来说，也对我们的大型分销商来说，他们仍然需要我们的内容来满足客户的需求。

我们认为，我们实际上可以在我们谈到的协同潜力方面做得非常好，并在客户群体方面提供帮助，现在我们有信心，因为我们已经拥有了一段时间的业务，并且了解我们可以用这些品牌做什么。让我们明确一点，Global Networks有一些非常棒的品牌。

接线员

下一个问题是关于美银证券的Jessica Reif Ehrlich 科恩的。

Jessica Jean Reif Ehrlich 科恩

美银证券，研究部

我猜有一个关于估值的问题。当你想到——它是成功的，比如如何——筹集来融资的资金——时，你能不能谈谈股权——比如什么价值——将筹集多少股权——股权是多少？多少钱？你是如何估值的，什么价值进去了？比如什么——帮助我们思考稀释问题。

其次，——如果华纳兄弟Discovery股东拒绝你的提议，你未来增长的B计划是什么？

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

是啊。杰西卡，我是安迪·戈登。让我谈谈资本的来源。我想——所以你明白了。

因此，我们承诺从RedBird获得超过410亿美元的股权，埃里森家族得到了支持，包括我们的合作伙伴。我们有540亿美元的承诺债务。在这笔债务中，大约170亿美元被保留下来，用于取出并延长华纳兄弟探索公司迄今为止所拥有的桥梁。

权益账户将根据我们的特别委员会在过去3周内一直设定的公平市场指标进行定价，我们将指导确保所有股东都有机会与我们一起投资。

关于B计划，我将把它交给大卫来解决这个问题。

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

是啊。再次，正如我们在财报电话会议上所说，我们绝对相信我们的独立计划和我们所有的北极星原则。但我们今天来到这里的原因是，我们相信，我们为华纳兄弟探索公司提出了一个优越的报价。每股30美元，全部现金，确切数字，多出176亿美元现金，目前正在Netflix的交易中提供；我们从未得到对该报价的回应，因此我们直接将其提交给股东。

接线员

下一个问题是LightShed Partners的Richard Greenfield。

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Richard Scott格林菲尔德

LightShed Partners，LLC

这是一两个部分。我相信，你们正在筹集大约400亿美元的派拉蒙股权来为此融资。这听起来像是忘记了支持，但只是你实际筹集的资金。这听起来像是大约400亿美元的派拉蒙股权。这似乎是200亿美元——抱歉，120亿美元来自埃里森，240亿美元来自中东，其余来自RedBird和[ Affinity ]。假设我有这个权利，合并后的派拉蒙、华纳兄弟实体的杠杆作用将是什么？

然后与此相关，在文件中，我非常清楚地看到你在说没有CFIUS的担忧，因为阿布扎比、卡塔尔和沙特正在放弃对其股权检查的任何治理。只是想知道你能不能告诉我们为什么他们在没有治理的情况下进行如此多的投资，对吧？比如什么——你有什么理由可以提供吗？

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

瑞奇，是安迪。让我来处理净债务。看，我们预计，在收盘时，这些机构将如何看待我们的备考资本结构，这将导致它们根据我们在收盘后2年期间的去杠杆化情况获得投资级评级。

因此，我们将在下面，称之为，在收盘时考虑到协同效应约为4倍。我们将在召开的2年至2.5年期间迅速去杠杆至3倍以下和几乎2倍。这就是我们利用杠杆的地方。

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

是啊。还有Rich，当你从——再次看到这一点时，我现在想作为实际上最大的股权持有人派拉蒙B类谈一谈。也因为我们将成为合并后公司的最大股东。而当你审视这笔交易，以及基本上这其中的产业逻辑时，通过将派拉蒙的内容引擎和华纳兄弟的Discovery内容引擎放在一起，你创造了一个现象级的IP组合，与迪士尼相比具有竞争力，这是真正的同类最佳。

就我们的流媒体业务而言，你会立即达到规模，整数，2亿全球订阅用户。而且你有一个重要的线性投资组合，具有显着的协同效应，将产生高度的现金流。当你从回报的角度来看这一点时，它对——显然，对所有股东来说，都具有令人难以置信的吸引力。

从这个角度来看，我认为这就是为什么我们的合作伙伴显然在这里，就是当你看回报的时候，这对我们的业务来说是一件好事。这显然是我们今天在这里如此强烈地倡导它的原因。这就是——我认为这就是他们是非常老练的投资者的镜头。他们将通过所有投资者所做的镜头来看待它，这就是他们如何实现价值最大化。

作为这项业务的最大投资者，我们一直认为的一件事是，我们与寻求为我们公司所涉及的每个人实现价值最大化的股东肩并肩。

接线员

最后一个问题是Wolfe Research的Peter Supino。

未知分析师

这是洛根[愤怒]为彼得。只问我一个问题。虽然很明显你想要整个资产，但似乎60亿美元的协同目标中有很大一部分可能来自线性网络方面。我很好奇，在一个你对华纳兄弟探索公司的所有报价都行不通的世界里，你会对仅仅收购全球线性网络存根感兴趣吗？Or is it all or nothing when it comes to your Warner Bros. Discovery offer？Or is it all or nothing when it comes to your Warner Bros. Discovery offer？

大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

看，彼得，（原文如此）[洛根]，我很欣赏这个问题。听着，我们提出了——我们感兴趣的是我们提出的提议，那就是以每股30美元的现金收购华纳兄弟探索公司100%的股份。

凯文·克赖顿

公司财务与投资者关系执行副总裁

好吧。有了这个，谢谢你，纳迪亚，谢谢大家的加入。

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大卫·埃里森

董事长兼首席执行官

谢谢你。

Andrew M. Gordon

首席战略官、首席运营官兼董事

谢谢你。

接线员

谢谢你。今天的电话会议到此结束。谢谢大家的加入，现在可以断线了。

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关于前瞻性陈述的注意事项

本通讯包含历史和前瞻性陈述，包括有关派拉蒙未来财务业绩和业绩、潜在成就、预期报告部分以及行业变化和发展的陈述。所有不是历史事实陈述的陈述都是，或可能被视为“前瞻性陈述”。同样，描述派拉蒙的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了派拉蒙目前对未来结果和事件的预期；通常可以通过使用包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”或其他类似词语或短语的陈述来识别；并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能导致派拉蒙的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括（其中包括）：Paramount和Prince Sub Inc.以现金购买WBD所有已发行的A系列普通股的要约收购（“要约收购”）的结果，或Paramount和WBD就可能的交易（包括但不限于通过要约收购的方式，“潜在交易”）进行的任何讨论，包括要约收购不会成功的可能性，各方将不同意进行业务合并交易，或任何此类交易的条款将与本文所述的条款、根据日期为2025年12月4日的Netflix、Nightingale Sub，Inc.、Warner Bros.和New Topco 25，Inc.之间的合并协议和计划，完成潜在交易或华纳兄弟与Netflix Inc.（“Netflix”）之间先前宣布的交易的条件（“拟议的Netflix交易”）存在重大差异，包括收到任一交易所需的任何股东和监管批准，潜在交易的拟议融资，派拉蒙预计与潜在交易相关的债务和合并后公司的总债务、派拉蒙可能无法在预期时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率以及无法将WBD的运营与派拉蒙的运营成功整合的可能性，以及这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者运营成本和业务中断（包括但不限于与员工的关系中断，客户或供应商）在潜在交易方面可能超出预期；与派拉蒙流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对派拉蒙广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业中运营相关的风险，包括成本增加；消费者行为的不可预测性，以及不断发展的技术和分销模式；与派拉蒙决定对新业务、产品、服务和技术进行投资相关的风险，以及派拉蒙业务战略的演变；派拉蒙内容分发的潜在运输损失或其他减少或谈判的影响；对派拉蒙声誉或品牌的损害；商誉、无形资产、FCC许可证和内容的资产减值费用造成的损失；与已终止经营和以前业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断变化的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似风险；内容侵权；影响派拉蒙业务的国内和全球政治、经济和监管因素，包括关税和其他贸易政策变化；无法雇用或留住关键员工或无法确保创造性人才；劳资纠纷导致派拉蒙的运营中断；与整合派拉蒙全球和Skydance Media的业务相关的风险和成本以及派拉蒙的整合能力，LLC成功并实现了预期的协同效应；派拉蒙B类普通股价格波动；派拉蒙与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；以及派拉蒙新闻稿和提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中描述的其他因素，包括但不限于派拉蒙最近的10-K表格年度报告和派拉蒙关于10-Q表格和8-K表格的报告。可能存在派拉蒙目前认为不重要或不一定知道的额外风险、不确定性和因素。本通讯中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，派拉蒙不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

附加信息

本通讯不构成购买证券的要约或出售证券的要约邀请。本通讯涉及派拉蒙就收购WBD提出的提议，以及派拉蒙通过其全资子公司Prince Sub Inc.向WBD股东提出的要约收购。要约收购是根据附表TO上的要约收购声明（包括收购要约、转递函和其他相关要约文件）提出的，该声明于2025年12月8日提交给SEC。这些材料可能会不时修改，其中包含重要信息，包括要约的条款和条件。视未来发展而定，派拉蒙（以及，如果协商交易达成一致，WBD）可能会向SEC提交额外文件。本通讯不能替代派拉蒙和/或WBD可能就拟议交易向SEC提交的任何代理声明、要约收购声明或其他文件。

WBD的投资者和证券持有人被敦促仔细阅读要约收购声明（包括购买要约、转递函和其他相关要约文件），以及在可获得时向SEC提交的任何其他文件的全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终的代理声明（如果有的话）将邮寄给WBD的股东。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得这些文件（如果有的话）以及派拉蒙公司向SEC提交的其他文件的副本。

该通讯既不是对代理的征集，也不是对可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件的替代。尽管如此，派拉蒙及其董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为针对拟议的Netflix交易征集代理的参与者。你可以在派拉蒙目前于2025年8月7日和2025年9月16日向SEC提交的8-K表格报告，以及派拉蒙于2025年11月10日向SEC提交的10-Q表格季度报告中找到有关派拉蒙执行官和董事的信息。有关这类潜在参与者利益的其他信息将包含在一份或多份提交给SEC的代理声明或其他文件中，如果这些文件可获得的话。这些文件（如果有的话）可从SEC网站http://www.sec.gov免费获得。