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EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

附件 99.1

 

 

 

Energem Corp和GraphJet Technology Sdn。有限公司。宣布注册声明生效和Energem Corp举行股东大会批准拟议业务合并的日期

 

Energem Corp股东大会批准业务合并

 

预定2024年2月23日

 

截至2024年1月18日登记在册的股东有资格在特别会议上投票

 

交易完成后，合并后的公司预计将在纳斯达克以股票代码“GTI”交易

 

吉隆坡– 2024年2月5日– GraphJet Technology Sdn。马来西亚私人有限公司（“GraphJet”）与Energem Corp（“Energem”）（纳斯达克：ENCP，ENCPW），一家公开上市的特殊目的收购公司，今天宣布，美国证券交易委员会（“SEC”）已宣布，与GraphJet和Energem先前宣布的拟议业务合并（“业务合并”）有关的表格S-4上的注册声明（“注册声明”）生效。注册声明提供了有关GraphJet、Energem和业务合并的重要信息。

 

Energem还宣布，将于美国东部时间2024年2月23日上午8：30在马来西亚吉隆坡Wilayah Persekutuan Bangsar South的Jalan Kerinchi 8号5号大街11座3层的Energem办公室并通过以下虚拟方式为截至2024年1月18日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东举行Energem股东特别大会，会上将请Energem的股东对批准企业合并及相关事项的提案进行审议和投票。

 

Energem还将就业务合并向SEC提交最终代理声明/招股说明书，并将在切实可行的范围内尽快开始向截至记录日期的股东邮寄最终代理声明/招股说明书。业务合并预计将在Energem和GraphJet的股东特别大会后不久完成，但须经Energem和GraphJet各自的股东在这些会议上批准。

 

业务合并预计将在特别会议后不久完成，但须经股东批准以及满足或放弃业务合并协议中的条件和其他惯例成交条件。此次业务合并完成后，交割后的公司将更名为“GraphJet Technology”，其普通股和认股权证预计将分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码分别为“GTI”和“GTIW”。

 

GraphJet首席执行官Aiden Lee 魏萍评论说：“我们很高兴地宣布，我们成为一家上市公司的道路即将完成。此次交易完成后，投资者现在有机会投资GraphJet的使命，即成为全球创造价值的领导者，成为世界上第一个也是唯一一个回收棕榈籽油生产过程中产生的棕榈仁壳的专利技术，生产用于电动汽车电池、医疗设备和家电的单层石墨烯和人造石墨。”

 

 
 

 

Energem首席执行官Swee Guan Hoo表示：“随着收到SEC通知我们S-4注册生效的通知，我们很高兴看到GraphJet成为一家上市公司，并执行其计划，通过生产竞争对手无法提供的最具创新性、绿色且低成本的石墨烯、石墨和石墨烯基负极材料，为我们的股东增加价值。”

 

GraphJet和Energem此前宣布，于2022年8月1日签署最终股份购买协议。GraphJet利用他们突破性的专利技术，将一种可再生的废物产品，棕榈仁外壳转化为价值极高的人造石墨烯和人造石墨。根据Mordor Intelligence在2023年的一项研究，2024年石墨烯市场规模估计为7.9亿美元，预计到2029年将达到48.4亿美元，在2024-2029年的预测期内以43.64%的复合年增长率增长。

 

敦促Energem股东阅读代理材料，其中包括Energem董事会一致建议股东投票“支持”业务合并提案的原因。你对企业合并的“支持”投票很重要，无论你拥有多少股份。如果您有任何问题或需要协助投票，请通过电话（855）414-2266或发送电子邮件至Energem@LaurelHill.com联系Energem的代理律师Laurel Hill Advisory Group，LLC。以“街道名称”持有股份的Energem股东（即其股份由经纪人、银行或其他代名人持有的股东）应联系其经纪人、银行或代名人，以确保他们的股份获得投票。

 

关于GraphJet Technology Sdn。有限公司。

 

GraphJet Technology Sdn。Bhd.于2019年在马来西亚成立，是一家创新的石墨烯和石墨生产商。GraphJet Technology拥有全球首个正在申请专利的技术，可回收生产棕榈籽油过程中产生的棕榈仁壳，以生产单层石墨烯和人造石墨。GraphJet利用棕榈核壳这一在马来西亚很常见的废弃农产品的可持续生产方法，将在世界石墨和石墨烯供应链上掀起新的转变。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP在业务合并中担任GraphJet Technology的法律顾问。

 

关于Energem Corp

 

Energem Corp.是一家为与一家或多家能源和/或可持续自然资源公司进行合并、资本份额交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组建的空白支票公司。2021年11月，Energem完成了1150万个单位的首次公开发行（反映承销商充分行使其超额配股权），每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。

 

ARC Group Limited担任唯一财务顾问，EF Hutton LLC担任Energem Corp.的资本市场顾问，Ogier（Cayman）LLP担任开曼群岛法律顾问，Rimon P.C.担任Energem Corp.首次公开发行股票时的美国法律顾问，并在此次企业合并中担任Energem的法律顾问。

 

 
 

 

重要信息和在哪里可以找到

 

本新闻稿涉及GraphJet和Energem之间的业务合并。本新闻稿不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成购买或交换任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、出售或交换将是非法的任何司法管辖区出售任何证券。就本文所述的交易而言，GraphJet和Energem以及/或交易的后续实体已经或将向SEC提交相关材料，包括S-4表格上的有效注册声明，其中包括Energem的代理声明/招股说明书，该声明将在本新闻稿发布之日后立即提交给SEC。最终的代理声明将发送给Energem的所有股东。GraphJet和Energem，以及/或交易的后续实体也将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Energem的投资者和证券持有人阅读注册声明、代理声明/招股说明书以及所有其他已提交或将向SEC提交的与拟议交易有关的相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。

 

投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、代理声明/招股说明书以及GraphJet和Energem或交易的任何后续实体提交或将提交给SEC的所有其他相关文件的副本。

 

Energem已向SEC提交或将向SEC提交的文件也可在向马来西亚吉隆坡Wilayah Persekutuan Bangsar South的Jalan Kerinchi 8号5号大道11座3层Level 3提出书面请求后免费获取，或通过电子邮件发送至doris@energemcorp.com给Energem的执行董事Doris Wong Sing Ee或发送电子邮件至doris@energemcorp.com。

 

GraphJet或业务合并的任何后续实体向SEC提交或将提交的文件可在向SEC提出书面请求（www.sec.gov）或通过向GraphJet Technology，Unit No。L4-E-8，Enterprise 4，Technology Park Malaysia Bukit Jalil，57000 Kuala Lumpur，Wilayah Persekutuan Kuala Lumpur，Malaysia or via email to GraphJet的首席执行官Aiden Lee 魏萍，Sing EE at aidenlee@graphjettech.com。

 

参加征集人员

 

GraphJet、Energem和他们各自的某些董事、执行官以及管理层的其他成员和雇员，根据SEC规则，可能被视为与拟议交易相关的向Energem股东征集代理的参与者。关于就业务合并和将在特别会议上表决的其他事项向Energem的股东征集代理的所有潜在参与者的身份，以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接和间接利益的其他信息，载于Energem的代理声明。投资者可通过阅读此类代理声明获得此类信息。

 

非招揽

 

本新闻稿仅供参考，与GraphJet和Energem Corp之间的拟议业务合并有关，并非旨在也不构成关于任何证券或潜在交易的代理声明或代理、同意或授权的征集，也不应构成出售要约或要约或邀请，以出售或购买Energem Corp或GraphJet的证券、资产或业务，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书，否则任何证券要约均不得被视为作出。

 

 
 

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

本新闻稿中包含的某些陈述构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：（i）石墨和石墨烯原材料行业的趋势，包括与GraphJet的产品和服务相关的需求和供应变化；（ii）GraphJet的增长前景和GraphJet的市场规模；（iii）GraphJet预计的财务和运营业绩，包括相对于其竞争对手；（iv）GraphJet未来可能推出的新产品和服务；（v）潜在交易，包括隐含的企业价值，预期交割后的股权结构以及各方成功完成潜在交易的可能性和能力；（vi）可能无法及时或根本无法完成拟议业务合并的风险，从而可能对Energem的证券价格产生不利影响；（vii）未能满足完成拟议业务合并的条件，包括未能获得Energem Corp.股东对拟议业务合并的批准；（viii）拟议业务合并的公告或未决对Energem或GraphJet的业务关系的影响，业绩和一般业务；（ix）就拟议业务合并或与之相关的任何协议对Energem或GraphJet提起的任何法律诉讼的结果；（x）维持Energem在纳斯达克上市的能力；（xi）Energem证券的价格，包括因GraphJet经营所在的竞争和受监管行业的变化、竞争对手之间的业绩差异、影响GraphJet业务的法律法规的变化以及合并后资本结构的变化而导致的波动；（xii）实施业务平移、预测、以及在拟议业务合并完成后的其他预期，并识别和实现更多机会；以及（xiii）有关Energem或GraphJet对未来的预期、希望、信念、意图和战略的其他声明。

 

此外，任何提及对未来事件或情况的预测预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都属于前瞻性陈述。他用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到影响，受到风险和不确定性的影响。

 

您应该仔细考虑Energem Corp在表格S-1上的注册声明中“风险因素”部分描述的风险和不确定性，Energem Corp向SEC提交的与交易有关的任何代理声明，Energem Corp不时向SEC提交的其他文件，以及向您提供的与Energem Corp、GraphJet和交易有关的任何风险因素。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出GraphJet和Energem Corp的控制范围）和其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，GraphJet和Energem不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非证券和其他适用法律要求。GraphJet和Energem都没有对GraphJet和Energem分别将实现其预期做出任何保证。

 

联系方式

 

Energem公司

8号5大道11座3层

Jalan Kerinchi，Bangsar South Wilayah Persekutuan

马来西亚吉隆坡

Attn：Swee Guan Hoo先生

首席执行官

电话：+（60）327047622

 

 

资料来源：Energem Corp