我们的高管薪酬计划基于三个核心原则，旨在激励我们的近地天体实现年度财务和战略目标，以提高公司的盈利能力并创造长期股东价值。2023财年对近地天体的补偿反映了以下核心原则：

		我国近地天体的很大一部分报酬是基于公司的财务业绩，因此是“有风险的”；
		每个近地天体的赔偿总额的大部分是以长期股权的形式提供的，其中三分之二取决于股东的总回报（"股东总回报"）和某些其他业绩指标，以进一步协调我们的近地天体和股东的利益；以及
		每个近地天体的目标直接薪酬总额与市场对管理人才的做法以及每个近地天体的个人经验、责任和业绩是一致的。

我们相信，我们在2023财年的薪酬方案和政策符合我们的核心薪酬原则，为实现积极成果提供了有效激励，符合股东利益，得到了强有力的薪酬治理实践的支持，值得股东继续支持。

此外，正如本报告第30页开始的“薪酬讨论与分析”部分进一步讨论的那样，在2023财年，我们就高管薪酬实践开展了广泛的股东外联活动，目标是通过纳入股东反馈来加强我们的薪酬计划和实践。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票支持以下不具约束力的决议，以表明他们支持向我们的近地天体支付的赔偿：

“决议，公司股东批准指定高管在截至2023年3月31日的财政年度的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露。”

由于你的投票是建议性的，因此投票结果对公司不具约束力。虽然不具有约束力，但董事会重视股东的意见，在评估其对近地天体的补偿方案时，将仔细审查和考虑投票结果以及其他相关因素。

董事会认为，核准上述关于赔偿近地天体的决议符合公司的最佳利益，并一致建议股东投票 “为”上述无约束力决议中所述的对公司近地天体赔偿的批准。

信
赔偿委员会e

尊敬的各位股东，

2023财年是Take-Two 30年历史上具有里程碑意义的一年。我们与Zynga的合并标志着我们公司的一个变革性的演变，因为我们显著地多样化了我们的业务，并在移动领域建立了领导地位，移动是互动娱乐行业中增长最快的部分。与Zynga的合并对我们的业务有很大的促进作用，随着我们利用新的收入驱动的机会，同时实现我们预期的成本协同效应，我们看到前面有大量的跑道。展望未来，我们对Take-Two在我们行业中的战略地位感到兴奋，并相信我们能够继续扩大业务规模以提高利润率，并最终为我们的股东创造长期价值。

在2022年年会上，我们对高管薪酬咨询投票的支持率感到失望，薪酬委员会牵头开展了详尽的外联工作，以确保我们理解股东的担忧。我们联系了持有约66%已发行普通股的股东，与所有表示有兴趣与我们接触的股东进行了讨论，在此期间，委员会成员与持有约35%已发行普通股的股东进行了交谈。

在2022年年会后的讨论中，我们非常清楚地听到，我们的股东对我们年度激励计划中的目标设定严谨性感到担忧。针对这一反馈，我们彻底审查了我们的目标制定过程，并致力于制定严格的目标。第34页详细介绍了我们所采取行动的全部细节，包括在2023和2024财政年度设定高于上一年成绩的目标。短期计划没有向ZMC或我们的其他近地天体支付2023财年的费用，这证明了我们目标的严谨性，因为我们没有实现门槛调整后的EBITDA业绩。

虽然我们在2022年年会后非常专注于回应股东，但我们在回应方面有着长期的记录，ZMC新的2022年管理协议中的几处变化就是明证，该协议于2023财年生效。尽管我们的股东对管理协议的历史结构和透明度感到满意，但我们通过我们的年度参与计划从投资者那里听到了进一步加强该协议基于业绩的性质的愿望。薪酬委员会将这一反馈意见纳入《2022年管理协议》的薪酬结构，为此进行了若干改动，有意义地增加了该方案基于业绩的性质：

我们还保留了股东赞赏的所有特征，例如相对股东总回报的高绩效门槛，以及向首席执行官和总裁透明披露薪酬。我们相信，这些变化的累积效应将使我们与股东的利益更加一致，因为ZMC专注于继续推动我们的市场领先定位和整合Zynga，以创造、营销和分销最优质的娱乐体验。

我们的董事会致力于与投资者保持公开对话。在这些谈话中收集到的反馈信息为薪酬委员会在决定我们的高管薪酬方案设计时所做的决定提供了依据。我们相信，利用这些反馈，我们得以实施一项以业绩为导向的激励计划，使高管的机会与股东的长期正回报直接挂钩。

我们感谢你对Take-Two的持续投资，并期待我们今后的讨论。

真诚的，

赔偿委员会

Michael Sheresky（主席）

Michael Dornemann

Roland Hernandez

J Moses

薪酬讨论与分析

薪酬讨论和分析部分介绍了我们2023财年高管薪酬方案的重要内容，包括薪酬汇总表中列出的下列指定高管（“NEO”）：

Strauss Zelnick 执行主席 和首席执行官	Karl Slatoff 总裁	Lainie Goldstein 首席财务官	Daniel Emerson 执行副总裁兼 首席法律干事

执行摘要

Take-Two是面向全球消费者的互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。我们主要通过Rockstar Games、2K、Private Division和Zynga开发和发布产品。

我们为股东创造财务回报，采取的策略是利用互动娱乐的广泛流行，并专注于出版一些精选的高质量作品，我们可以为这些作品制作续集和建立成功的特许经营权。我们还寻求通过数字交付产品来补充我们的核心发布计划，这些产品旨在推动经常性消费者支出，这些支出来自持续的消费者参与，包括来自虚拟货币、附加内容和游戏内购买的收入。

我们在Rockstar Games、2K、Private Division和Zynga的管理团队和创意人才对于打造和维护业内最强大的知识产权（IP）组合至关重要。我们的薪酬计划旨在反映我们创意人才的重要性，包括通过股权奖励在我们的创意团队和为股东创造长期价值之间建立强有力的联系。

选择2023财年业绩亮点

公司在2023财年实现了强劲的财务业绩，并继续成功地执行我们的战略，通过开发和发布各种类型的高质量互动娱乐体验，利用视频游戏的流行。

业务亮点

我们在2023财年的强劲财务表现也反映了管理层在过去几年中采取的战略步骤，以巩固我们的资产负债表，扩大和多样化我们的特许经营组合，并降低成本。

下面的折线图比较了从2018年3月31日至2023年3月31日，我们普通股的累计股东总回报（TSR）与以下指标的累计股东总回报：（1）构成纳斯达克综合指数的股票；（2）构成我们两个最直接竞争对手—— 动视暴雪公司和艺电公司 ——的业绩同行指数的股票；（3）构成标准普尔500指数的股票；（4）RDG科技综合指数，该指数将在未来几年取代当前的业绩同行指数。对RDG技术综合指数所做的这一改变是为了将Take-Two与我们行业中使用已发布的行业指数的更广泛的公司集团进行比较。动视暴雪和艺电都被纳入了更广泛的RDG技术综合指数。比较假设在2018年3月31日投资了100美元，并追踪到2023年3月31日。

5年累计总回报比较*

在Take-Two Interactive Software, Inc.、纳斯达克综合指数、标准普尔500指数中，
RDG科技综合指数和一个Peer Group

股东参与   我们保持一个强有力的全年股东外联计划，以促进持续的，双向对话的主题，我们的股东认为最重要的。我们的董事会成员经常参与这些至关重要的对话，我们讨论各种各样的话题，包括董事会、治理、ESG和高管薪酬实践。   由于在2022年年会上对高管薪酬咨询投票的支持率较低，我们开展了一项详尽的股东参与工作，专门听取股东的意见，并就我们的薪酬计划征求反馈意见。自2022年年会以来，我们寻求与持有我们约66%已发行股份的股东进行讨论，并与所有表示有兴趣与我们接触的投资者进行了讨论，这些投资者占我们已发行股份的约40%。我们的薪酬委员会成员积极参与了与持有我们35%流通股的股东的讨论。

对股东反馈的回应

我们的董事会长期以来一直积极主动地与我们的股东接触，并将他们的反馈意见纳入我们的薪酬计划和实践。以下是我们在2022年年会后立即听到的信息以及我们如何回应最近的股东反馈的摘要，以及与ZMC签订的新的2022年管理协议中包含的过去的反馈和响应能力，该协议于2023财年生效。

2022年薪酬表决

在2022年年会之前和之后，通过与股东的广泛对话，我们收集了对影响我们投票结果的关切问题的直接反馈。通过这次对话，我们了解到，最重要的问题是，我们年度现金奖励计划中制定目标的严谨性。

2022年与ZMC的管理协议

作为我们每年与股东定期对话的一部分，薪酬委员会已经积累了投资者希望通过新的ZMC管理协议得到改进的反馈。2022年5月，我们与ZMC签订了一项新协议，薪酬委员会专注于实施直接响应我们多年来从股东那里听到的反馈的结构改革，包括增加基于绩效的薪酬机会。

过渡奖励的理由和Structure

股东要求披露，解释根据2022年管理协议于2022年6月作出的过渡奖励的理由和结构。这些一次性过渡奖励的目的是填补从我们的2017年管理协议过渡到我们的2022年管理协议所创造的归属和价值方面的某些短期空白，如下图所示，并在下文详细描述：

归属缺口补助金。股权归属期从两年延长至三年，造成了2025财年和2026财年归属机会的一次性缺口。薪酬委员会认为，重要的是在这段空档期内建立持续的归属和盈利机会，以使高管的薪酬机会与我们自收购Zynga以来更大、更复杂的业务性质保持一致，并采取行动有意义地提高业绩权重，使激励措施更好地与股东价值保持一致。这些赠款填补了这些空白，因此，如上图所示，2022年管理协议所设想的归属机会从2025财政年度开始。具体而言，过渡期分别在两年和三年内授予悬崖马甲，在其他方面完全按照

2022年管理协议，包括由67%的绩效股票组成。有关这些赠款的详细说明，请参阅“某些关系和关联交易——管理协议”。

2023财政年度可变薪酬目标和业绩实现情况

对ZMC和我们其他近地天体的年度和长期激励是基于可衡量的财务和股价表现指标，这些指标反映了衡量我们成功的关键指标。下表汇总了2023财年ZMC和NEO基于绩效的现金补偿以及与2023财年授予的TSR绩效挂钩的股权补偿的全公司目标和实际结果。

奖励 成分		金融 性能指标		2023 业绩 门槛	2023 业绩 目标	2023 业绩 最大值
年度奖励		经调整EBITDA
基于业绩的RSU（2023财政年度赠款）		相对股东总回报
				*相对股东总回报是在截至2024年3月31日或2025年3月31日的两年或三年期间（如适用）计算的。

年度奖励计划目标设定

我们的薪酬委员会根据预算中的调整后EBITDA（一种非GAAP衡量标准，计算方法是将公司记录的GAAP净收入加回或减去递延净收入和相关销售成本的净影响、业务重组的影响、长期投资的一次性损益、收购相关成本、基于股票的薪酬、利息、折旧、摊销和税收费用）目标，完全基于业绩确定年度现金奖励。有关GAAP净收入与上文讨论的调整后EBITDA计量的对账，请参阅此处的附件A。这个目标没有自由裁量的因素，薪酬委员会在我们的内部高管薪酬计划中使用相同的调整后EBITDA目标。我们认为，调整后的EBITDA是一个客观的衡量标准，使我们的高管关注经营增长和盈利能力。

在制定调整后的EBITDA目标时，董事会与管理层密切合作，作为制定预算和确定与公司下一个财政年度的目标一致的适当目标的迭代过程的一部分。董事会遵循一种理念，即制定严格但可实现的目标，其中包含适当的延伸，以激发出色的业绩。在确定适当的年度调整后EBITDA目标时考虑的因素包括：公司预计的年度发布时间表，发布的是新的IP还是已有IP的迭代，公司对未来研发的预期投资，以及对下一个财政年度的风险和机会的分析。由于发行计划、投资金额、预期风险和机会每年都不相同，为公司高管提供适当激励的严格目标每年都会有所不同。

在制定2023财年调整后EBITDA目标时，董事会特别考虑了以下因素：

出于这些考虑，2023财年调整后EBITDA目标设定在高于2022财年实际实现的调整后EBITDA和2022财年最高绩效目标的水平。

年度奖励计划成就

2023财年目标调整后EBITDA为11.88亿美元，公司实现实际调整后EBITDA为9.406亿美元。这一调整后的EBITDA绩效水平比去年的调整后EBITDA绩效提高了14%，这是Zynga成功整合的结果，在整个

年，并有针对性地控制成本，但由于以下因素，未能达到我们2023财年调整后EBITDA目标80%的门槛：

因此，根据2023财年年度激励计划，ZMC和我们的其他近地天体没有收到任何奖金。有关我们2023财年业绩的进一步讨论，请参阅上面标题为“选择2023财年业绩亮点”的部分。

ZMC管理协议

根据与ZMC的管理协议，公司执行董事长兼首席执行官Strauss Zelnick和总裁Karl Slatoff担任公司高管。ZMC是一家专注于媒体和通信行业的私人股本投资者合伙企业，他们是ZMC的合伙人。

2022年5月3日，公司与ZelnickMedia订立管理协议（“2022年管理协议”），该协议于2022年5月23日（“生效日期”）Zynga收购完成时生效，并取代之前与ZelnickMedia于2017年11月17日签订的管理协议（“2017年管理协议”）。2022年5月21日，ZelnickMedia将其在2022年管理协议下的几乎所有权利和义务以及其他责任转让给ZMC。本代理声明中提及的“管理协议”指的是2017年管理协议和2022年管理协议。2023财年向ZMC支付的费用和奖励详见“2023财年向ZMC支付的费用和奖励”。

根据2022年管理协议，ZMC将继续为公司提供管理、咨询和执行层面的服务，直至2029年3月31日。

2022年管理协议包括以下针对股东反馈意见而实施的改进措施：

薪酬委员会认为，公司的管理结构和与ZMC的关系对公司建立特许经营权、提高盈利能力、加强资产负债表和提供纪律严明的管理至关重要。许多股东告诉我们，我们应该把继续与ZMC的关系作为首要任务。

自2007年首次与ZMC合作以来，该公司已从单一的特许经营依赖转变为一个多元化、财务实力雄厚的全球互动娱乐企业。该公司现在有13个专营权，每个专营权的销售量超过500万部，另有73个专营权，销售量达数百万部。该公司还在数字分销和新的商业模式方面进行了地域扩张，并通过在2023财年执行对Zynga的变革性收购等方式实现了战略增长。

作为其常规治理实践的一部分，董事会不断审查与ZMC的关系，以确保该公司和我们的股东保持正确的管理结构。至少每年，赔偿委员会都在保密的基础上与Zelnick先生和Slatoff先生以及其他管理层成员的所有直接下属进行面谈，以征求关于ZMC高管和我们其他近地天体表现的反馈意见，并更广泛地评价ZMC关系的有效性。然后，在独立董事会成员的执行会议上讨论薪酬委员会从这些360度访谈中得到的反馈。在最近的ZMC管理协议谈判中考虑了这一反馈意见。首席独立董事还定期与执行团队成员接触，包括非ZMC管理层成员。

近地天体补偿Structure和按业绩计薪原则

薪酬委员会制定了薪酬方案和安排，旨在根据公司的表现，将我们高管的大部分薪酬置于风险之中。股权奖励是我们高管薪酬的一个关键因素，也是整个组织的创造性人才的一个关键因素。薪酬委员会认为，股权奖励在我们的高管与公司的长期业绩以及股东的利益之间建立了强有力的联系。

2023财年，薪酬委员会根据股东的反馈意见，将绩效奖励占ZMC年度股权赠款的比例从55%提高到67%，大幅提高了“面临风险”的股权奖励比例。此外，根据股东的反馈意见，薪酬委员会将向所有近地天体发放的业绩奖励的执行期从两年增加到三年，以确保与股东的长期价值保持一致。

对执行主席兼首席执行官和总裁的补偿

我们认为，短期和长期激励是平衡的，有助于激励最佳绩效，同时我们也注意到，短期和长期项目在使用绩效指标方面没有重复。

下表汇总了2023财政年度《2022年管理协议》的补偿部分（注意到，2023财政年度，2022年4月提供的RSU赠款是根据2017年管理协议提供的，2022年6月提供的其中一笔RSU赠款有两年基于业绩的归属条款，如下文“某些关系和相关交易——管理协议”下所述）：

其他指定执行干事的报酬

在2023财年，戈尔茨坦女士和艾默生先生的薪酬由三个主要部分组成：基本工资、年度奖励和长期奖励，这些薪酬大部分是基于绩效的，并且偏重于长期奖励。

所有近地天体的结构性薪酬和业绩调整

我们的近地天体得到的报酬以年度奖励和长期奖励的形式适当地加权到有风险的报酬。薪酬委员会认为，这与公司宣称的薪酬理念非常一致，即提供与个人和公司业绩相称的薪酬。大部分的激励薪酬也是以股权的形式提供的，股权使得高管的激励与股东的利益高度一致。

下图根据最大补偿机会说明了2023财年ZMC和我们其他近地天体的补偿组合。

薪酬治理实践的要点

Take-Two保持强有力的薪酬治理实践，支持我们的按绩效付费原则，并使管理层激励措施与股东利益保持一致。我们在高管薪酬方面采取了一些“最佳做法”，包括：

详细讨论与分析

本薪酬讨论和分析的主体部分详细介绍了我们的高管薪酬计划的原则和目标，以及薪酬委员会在2023财年做出的与薪酬相关的重要决定。本节分为以下几类：

一、高管薪酬的目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在推动Take-Two的使命，即通过追求成为不断发展的互动娱乐行业中最具创造力、创新性和效率的公司的战略，为股东创造强劲、可持续的财务业绩。凭借覆盖所有主要平台和众多类型的多样化产品组合，我们努力打造最优质、最具吸引力的互动娱乐系列，并吸引我们的全球观众。要做到这一点，至关重要的是，我们有足够的资源来吸引和留住致力于创造力、效率和创新的高管。

因此，赔偿委员会为我们的近地天体制定了一个具有市场竞争力的赔偿计划，其目的是：

我们的薪酬方案的设计，特别是将股权奖励作为关键激励因素，在我们的创意团队和为股东创造长期价值之间建立了紧密的联系。我们的薪酬计划反映了创意人才对我们业务的重要性，并使我们能够留住和激励这些群体。由于我们对股权激励的重视，Take-Two在某些年份可能会比我们的一些同行拥有更多的股权用于股票计划。当董事会认为回购股份符合股东的最佳利益时，它会定期授权回购股份；这些回购直接减少了公司的流通股数量。

ii.竞争性市场定位

薪酬委员会根据一系列因素确定我们的近地天体的薪酬水平，包括个人在公司内的角色和责任、个人的经验和专长、个人实际实现的历史薪酬、类似职位在市场上的薪酬水平，以及个人和整个公司的表现。在确定薪酬水平时，赔偿委员会会考虑所有形式的薪酬和福利，包括其组合。

在审议了收集的关于外部竞争性薪酬水平和执行集团内部关系的数据后，薪酬委员会根据吸引、激励和留住一支经验丰富和有效的管理团队的需要，就每一个近地天体的目标总薪酬机会作出决定。

每年，薪酬委员会都会审查和批准用于评估竞争性市场薪酬的同行集团公司。在此过程中，薪酬委员会寻求批准一个代表我们经营所在行业的同行群体，包括收入和市值与Take-Two类似的公司。因此，为了支持制定我们的2023财年激励计划，Frederic W. Cook & Co.，Inc.（简称“FW Cook”）在2022年5月和6月进行了一次同行群体分析，并建议对同行群体进行某些调整，这些调整已被我们的薪酬委员会采纳。在采用经更新的2023财政年度同侪小组时，赔偿委员会认为，预计该公司在Zynga后的合并规模为48^第相对于过去四个季度的收入和64^第与更新的2023财年同行相比，相对于市值的百分位。

2023财政年度同侪小组

用于评估2023财年近地天体竞争性市场报酬的同行小组由以下16家公司组成：

虽然薪酬委员会认为，同行集团由一系列公司组成，这些公司的高管薪酬信息可以公开获得，与公司最具可比性，但薪酬委员会了解到，Take-Two在视频游戏行业的直接竞争对手数量有限，而且公司的许多竞争对手要么是私人持有，要么是在不需要公开披露高管薪酬的外国司法管辖区注册成立的。在构建一组统计上可靠的同行时，这种动态带来了更多的挑战，并要求公司既包括其在集团中的少数直接竞争对手，即使规模更大，也要将其潜在的同行公司扩大到那些与公司关系密切但我们确实与之竞争以吸引和留住人才的公司（即互联网和技术公司，以及娱乐和休闲公司）。虽然不完善，但薪酬委员会认为，所选择的同行群体代表了公司经营所在的行业，包括一组收入和市值与Take-Two相似的均衡公司。因此，上表所示的公司被添加到2023财年的同行集团中，以下公司被删除：AMC网络公司、欧特克公司、Fair Isaac Corporation、IAC/InterActiveCorp、Light & Wonder公司f/k/a Scientific Games Corporation、Lions Gate Entertainment Corp.、诺顿LifeLock公司和Zynga Inc. 2024财年，作为其年度审查程序的一部分，薪酬委员会与FW Cook合作，于2023年3月对同行集团进行审查，并决定删除Twitter, Inc.（在其私有化收购之后），并添加Roblox Corporation。

目标确定

赔偿委员会每年根据竞争性市场数据审查近地天体赔偿总额。为计算任何财政年度的年度目标薪酬，薪酬委员会包括年度基本工资、年度目标现金奖金、年度目标长期激励薪酬和任何特别奖励。戈尔茨坦和爱默生在2023财年的年度薪酬目标都在中位数和75之间。^第公司在考虑高管薪酬时使用的同行群体百分位。

iii.对执行主席兼首席执行官和总裁的补偿

Take-Two与ZMC有长期的管理关系，ZMC为Take-Two提供执行管理和其他服务。这种关系于2007年首次建立，自那时以来一直保持，并作了几次修正和重述。根据与ZMC签订的2022年管理协议，我们的执行董事长兼首席执行官Strauss Zelnick和总裁Karl Slatoff将担任目前的职务。泽尼克先生自2008年起担任我们的执行主席，自2011年起担任我们的首席执行官。Slatoff先生自2013年5月起担任我们的总裁，之前曾在公司担任其他行政职务。

2022年5月3日，公司订立2022年管理协议，该协议于2022年5月23日生效，自2022年管理协议生效之日起及之后取代2017年管理协议。2023财年向ZMC支付的费用和奖励详见“2023财年对ZMC的费用和奖励”。根据股东的反馈，薪酬委员会对2022年管理协议进行了以下改进，旨在大幅提高基于业绩的“有风险”薪酬比例，并进一步将支付给首席执行官和总裁的薪酬与长期股东价值挂钩：

根据管理协议，ZMC的目标薪酬机会考虑到了公司对高级领导团队的需求，该团队能够提供财务和技术方面的敏锐性以及创造性人才的管理。这是一种独特的技能组合，导致候选人数量有限，并导致董事会决定为ZMC提供有竞争力的薪酬机会。然而，这种补偿机会取决于取得更好的业绩。

ZMC提供的服务

管理协定的规定确定了ZMC有权获得的付款和利益，作为提供某些有价值和独特服务的对价。这些服务包括：

董事会和薪酬委员会认为，ZMC提供的服务，包括Zelnick先生和Slatoff先生的服务，是Take-Two的竞争优势。董事会和薪酬委员会定期评估与ZMC的关系，以确保其仍是适合公司的管理结构。为便于进行这一审查：

对ZMC的2023财政年度费用和奖励

在2023财年，根据2017年管理协议和2022年管理协议，ZMC获得了年度管理费，有机会获得基于绩效的年度激励，其支付仅与客观的公司绩效衡量挂钩，并获得了基于时间的归属RSU和基于绩效的归属RSU相结合的长期激励股权授予。

根据2017年管理协议和2022年管理协议，在2023财年对ZMC的补偿概述如下：

有关根据管理协议向ZMC提供的费用和奖励的详细说明，包括2023财年和2024财年授予的RSU以及2023财年授予的奖励，请参阅“某些关系和关联交易——管理协议”。

Zelnick先生和Slatoff先生的赔偿

根据管理协议，Zelnick先生可能得不到支付给ZMC的补偿总额的60%，Slatoff先生可能得不到支付给ZMC的补偿总额的40%。这些单独的上限继续为Zelnick和Slatoff先生的最高赔偿额提供更大的透明度。除这一规定外，ZMC的任何收入在其委托人之间的分配不在管理协议中规定，也不通过本公司参与的任何程序确定。关于Zelnick先生和Slatoff先生根据《管理协议》向本公司提供服务的问题，在不违反上述限制的情况下，ZMC全权酌情决定Zelnick先生和Slatoff先生收到的实际赔偿额。

Zelnick先生和Slatoff先生每年继续从公司获得1美元的补偿，使他们有机会获得某些健康福利和其他计划福利，其价值见下文薪酬汇总表。根据2008年2月与公司签订的雇佣协议，Slatoff先生每年可获得1美元的报酬，该协议的条款在下文“高管薪酬——关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露——雇佣协议—— Karl Slatoff”中有所描述。

仅为说明目的，假设ZMC将2022年管理协议项下付款的最高60%分配给Zelnick先生，将2022年管理协议项下付款的最高40%分配给Slatoff先生，则Zelnick先生和Slatoff先生的补偿如下：

		最小值					目标					最大值
		•	≤ 80%调整后EBITDA目标				•	100%调整后EBITDA目标				•	≥ 150%调整后EBITDA目标
		•	<40第百分位相对TSR				•	50第百分位相对TSR				•	≥75第百分位相对TSR
		•	最小经常性消费支出目标				•	目标经常性消费支出目标				•	最大经常性消费支出目标
年度管理费			$	3,300,000				$	3,300,000				$	3,300,000
年度奖励指标：调整后EBITDA			$	0				$	6,600,000				$	13,200,000
基于时间的RSU(1)			$	12,409,320				$	12,409,320				$	12,409,320
基于绩效的RSU指标：TSR和经常性消费者支出绩效(1)			$	0				$	25,194,680				$	50,389,360
补偿机会共计			$	15,709,320				$	47,504,000				$	79,298,680
每个业绩级别的最大机会

从历史上看，董事会在ZMC管理协议中设定的目标具有很大的挑战性，以至于ZMC得到的报酬各不相同。例如：

业绩股权归属实现情况

年度奖励计划成就

此外，ZMC和其他近地天体获得的报酬与公司同期在股东总回报方面的表现高度一致，我们在前四分之一的排名就证明了这一点（超过75^第纳斯达克综合指数在截至2021年3月31日的两年期间和前半部分（50以上）的所有公司的百分位）^第百分位）分别于2022年3月31日和2023年3月31日结束的两年测量期。

iv.其他近地天体补偿

2023财年的其他近地天体包括我们的首席财务官 Goldstein女士和执行副总裁兼首席法务官Emerson先生。具体个人的薪酬机会因职责范围、任期、机构知识和/或招聘新高管的困难等因素而有所不同。某一年的实际薪酬总额和这类薪酬的组合将高于或低于目标薪酬水平，这主要取决于业务目标的实现情况和股东价值的创造情况。赔偿委员会认为，与客观比较数据相比，对Goldstein女士和Emerson先生的每一套赔偿办法都属于竞争性做法范围。

薪酬概览

2018年5月和2015年1月，公司分别与Goldstein女士和Emerson先生签订了经修订的雇佣协议，其中规定了年度基薪、年度现金奖金机会和长期激励薪酬机会。这些雇佣协议的细节将在下面的“高管薪酬——关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露——雇佣协议”中讨论。

Goldstein女士和Emerson先生的2023财年目标薪酬包括：

由于公司在2023财年的调整后EBITDA业绩高于公司在2022财年的实际调整后EBITDA业绩，但低于公司2023财年调整后EBITDA目标的80%门槛，戈尔茨坦女士和艾默生先生都没有收到2023财年的现金奖金。有关公司调整后EBITDA目标和业绩的讨论，请参见“薪酬讨论与分析——执行摘要—— 2023财年可变薪酬目标和业绩实现”。

五、非ZMC相关高管薪酬的主要内容

薪酬要素——概述

我们的近地天体的高管薪酬包括以下要素：

基薪

基薪的目的是提供考虑到近地天体的作用和责任、经验、专门知识、市场可比性和个人业绩的固定薪酬，虽然是由近地天体的雇用协议确定的，但须由薪酬委员会进行年度审查，包括酌情逐年增加。2018年5月17日，公司与Goldstein女士签订了雇佣协议的第三次修订，将协议期限延长至2023年3月31日，目前该协议已自动延长一年，此后将继续自动延长一年，除非根据协议条款终止。根据这一修订，自2018年4月1日起，Goldstein女士的基薪在协议期限的剩余时间内增加到固定薪金850000美元，每年的生活费不会自动增加，但会根据公司的决定不时增加。2022年5月24日，薪酬委员会批准将戈尔茨坦女士2023财年的基本工资从2022年4月1日起提高到1,000，000美元，这是基于戈尔茨坦女士出色的个人表现以及作为关键高级领导者和同行标杆对该组织的价值。戈尔茨坦的基本工资在2024财年将保持不变。

在2022财年，艾默生的基本工资为67.5万美元，并在2023财年增至85万美元，这是基于艾默生出色的个人表现，以及作为关键高级领导者和同行标杆对该组织的价值。埃默森的基本工资在2024财年将保持不变。

年度现金奖励

赔偿委员会有权根据近地天体与公司签订的雇用协议，向其发放基于业绩的年度现金奖金。薪酬委员会认为，基于绩效的年度奖金机会提供了必要的激励措施，以留住我们的近地天体，并奖励他们实现公司业务目标。

Goldstein女士和Emerson先生的年度奖金100%以业绩为基础，完全取决于适用财政年度的预算调整后EBITDA的实现情况。已编入预算的调整后EBITDA目标是在适用的财政年度开始时预先确定的。薪酬委员会认为，在年度奖金设计中，将预算调整后的EBITDA作为核心绩效指标，是衡量公司业绩的适当方法，也是使近地天体的短期激励措施与股东利益保持一致的适当方法。有关董事会目标设定过程的描述以及关于我们如何实现该目标的披露，请参见上面第__页标题为“年度激励计划目标设定”和“年度激励计划成就”的章节。

Goldstein女士和Emerson先生在2023财年的奖金数额是调整后EBITDA相对于目标的函数，如下表所示：

2023财年的预算调整后EBITDA为11.876亿美元，公司实际调整后EBITDA为9.406亿美元。调整后EBITDA的这一成绩约为预算调整后EBITDA的79.2%，低于预算调整后EBITDA 80%的门槛，因此Goldstein女士和Emerson先生在2023财年没有获得年度现金奖金。

长期股权激励

股权是吸引和留住高技能员工（包括关键的创意和技术人才）的重要工具，它使创意员工的利益与我们的股东保持一致。我们品牌的创意员工推动我们的业务，对我们的持续成功至关重要，并帮助我们建立股东价值。我们还认为，基于股权的奖励是使近地天体和公司某些其他雇员的长期财务利益与其股东保持一致的一个重要因素。薪酬委员会不断评估基于股权的奖励的使用情况，并打算在未来继续使用此类奖励，作为设计和管理公司薪酬计划的一部分。基于股权的奖励一般在雇用开始后按季度发放给新的关键雇员，并在工作职责发生重大变化或达到其他特别留用目标后按年度发放给现有的关键雇员。

我们的薪酬方案设计，特别是将股权奖励作为关键激励要素，在我们的创意团队和为股东创造长期价值之间建立了强有力的联系。我们的长期股权激励计划反映了创意人才对我们业务的重要性，并允许Take-Two留住和激励关键人才。

向包括近地天体在内的雇员发放的所有补助金均由赔偿委员会核准。目前授予我们NEO的未偿奖励受公司2017年股票激励计划（经修订和重述）（“2017年计划”）的约束，该计划将在“高管薪酬——关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露”中进一步讨论。

该公司一般将基于业绩和基于时间的归属相结合，用于NEO长期股权激励授予，以实现单独和不同的目的。基于业绩的归属奖励支持留任的目标，并使高管的激励措施与公司股东的利益保持一致，而基于时间的归属奖励则强调留任有技能的高管。

2023财年颁发的近地天体长期奖励

2022年5月，赔偿委员会决定，公司将于2022年6月发出：

这些一次性过渡奖励的目的仅仅是为了填补2025财政年度在归属和价值方面的短期缺口，这是由于业绩和归属期从（i）基于业绩的股份延长到（i）两年至三年，以及（ii）基于时间的股份延长到（在2023财政年度分别授予Emerson先生和Goldstein女士）三年至四年。这一过渡将在两年内授予“悬崖马甲”，由基于相对股东总回报表现的67%基于业绩的股票组成。这种过渡赠款的目的是促进保留，并确保我们的近地天体的优先事项在这种过渡期间与我们的股东的优先事项保持一致。在确定过渡奖金的数额时，赔偿委员会分析了如果公司维持以前的长期激励结构，在过渡期间本应归属的注册会计师单位的估计数目。

上述每一笔赠款中包含的受限制股份单位的数量是根据赠款价值除以公司普通股在2022年6月1日前10个交易日的平均收盘价确定的。2022年6月增加的2023财年年度赠款是基于Emerson先生和Goldstein女士的出色表现，以及基于2022年5月完成对Zynga的收购而对公司新的同行集团进行的竞争性薪酬审查。

赔偿委员会以RSU（而非限制性股票）的形式提供2023财政年度补助金，以保持以股票、现金或股票和现金相结合的方式结算赔偿金的灵活性。这些RSU的一部分，相当于目标值的66.7%，是基于绩效的，但须满足归属期内的TSR绩效标准（下文将作更详细的描述）。这些RSU的其余部分，相当于目标价值的33.3%，包括按时间计算的RSU和根据继续为公司服务而确定的归属。

受限制股份单位包括：

就年度赠款而言，在授予基于业绩的RSU时可发行的普通股数量假定达到了薪酬委员会制定的目标业绩标准；然而，此类股票的实际数量可能从零到最高为Emerson先生的45,774股和Goldstein女士的66,700股（在每种情况下等于目标的200%）不等。

对于一次性过渡补助金，在授予基于业绩的RSU时可发行的普通股数量假定达到了薪酬委员会确定的目标业绩标准；但是，这类股票的实际数量可能从零到最高为Emerson先生的16348股和Goldstein女士的21796股（在每种情况下等于目标的200%）不等。

相对股东总回报指标是在大约三年的时间内，针对2023财年（从2022年6月1日至2025年3月31日）提供的年度赠款，与纳斯达克 100指数中的公司进行衡量，以确定股东总回报目标的实现情况。在获得的范围内，奖励在授予日的第三个周年日100%归属。TSR执行时间表如下，并在所列数额之间按直线比例分配：

2023财政年度的奖金如下：

2023财年授予NEO长期奖励

在2023财年之前授予Goldstein女士和Emerson先生的基于绩效的RSU在2023财年归属或未能归属的结果和支付水平如下：

此外，近地天体获得的报酬与公司同期在股东总回报方面的优异表现高度一致，我们的排名位于前四分之一（超过75^第在截至2019年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日的两年衡量期间和前半部分（50以上）纳斯达克综合指数所有公司的百分位^第百分位）分别于2022年3月31日和2023年3月31日结束的两年测量期。

有关先前授予ZMC的、在2023财年归属或未能归属的基于绩效的RSU的结果和支付水平的描述，请参见“某些关系和关联交易——管理协议”。

2024财年颁发的NEO长期激励

2023年5月，薪酬委员会决定，公司将向Emerson先生和Goldstein女士发放以下RSU：

美国证交会的规定一般要求，股权奖励的授予日期公允价值应在股权奖励授予年份的薪酬汇总表中披露，而不是与服务相关的年份。因此，2022年6月股权授予的授予日值显示在第56页的薪酬汇总表中，2023年6月股权授予的授予日值将反映在2024年年度股东大会委托书的薪酬汇总表中。

其他补偿

401（k）计划

我们为符合条件的雇员，包括我们的近地天体（Zelnick和Slatoff先生除外）维持401（k）储蓄计划和信托。该计划允许每个参与者进行自愿的税前捐款、税后“罗斯”捐款或两者的结合。此外，我们会提供相匹配的供款，金额相当于参与者为401（k）储蓄计划提供的合格的选择性延期供款（不包括追缴供款）的50%，但不会超过参与者的税前供款和/或罗斯供款的前6%的50%。关于这些福利的进一步资料，见报酬汇总表中的“所有其他报酬”一栏。

行政补充福利

我们为所有近地天体，包括为此目的Zelnick先生和Slatoff先生维持一个执行牙科、视力和医院赔偿福利计划（“ESB”）。根据ESB，参与项目的近地天体得到报销，包括牙科、视力和某些住院费用，而我们的团体保险计划没有报销这些费用。

其他福利和额外津贴

我们为我们的近地天体，包括为此目的Zelnick先生和Slatoff先生，提供健康保险、牙科保险、生命和意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾福利，其基础与一般向我们的雇员提供此类福利的基础相同。此外，我们代表泽尼克先生支付俱乐部会员费，主要用于一般公司和公司发展目的，用于我们在纽约的公司办公室的停车位，以及泽尼克先生的家庭安全措施。我们认为，为了公司的利益，向泽尼克先生提供的安全措施是一笔合理和必要的开支。除了ESB、俱乐部会员费、停车点和Zelnick先生的家庭安全之外，我们没有向近地天体提供任何物质上的额外津贴。我们没有正式的额外津贴政策，也不强调为我们的行政人员提供特别津贴，尽管薪酬委员会在审查薪酬时会定期审查为我们的行政人员提供的额外津贴。

控制福利的离职和变更

ZMC的遣散费和控制权变更

根据管理协议，ZMC将在公司无“因由”终止或ZMC有“正当理由”终止时（无论是在控制权变更之前还是之后）（这些条款在管理协议中定义）收到以下现金付款和福利：（i）已赚取但未支付的管理费部分，（ii）已完成财政年度的任何应计但未支付的年度奖金，以及（iii）每年管理费加上目标奖金金额之和的三倍。此外，《管理协议》规定，在终止时，某些未归属和未归属的股权奖励将加速归属。

有关详细信息，请参见“某些关系和关联交易——管理协议”。

无论终止发生在控制权变更之前还是之后，上述现金支付均保持一致，因此ZMC无权获得与控制权变更相关的任何增强的现金支付。关于与控制权变更相关的股权奖励的归属，《管理协议》规定了“双重触发”归属（即，在支付付款和福利之前，要求公司控制权变更和符合条件的终止）。因此，如果在《管理协议》期间发生控制权变更，未归属和未归属的股权奖励将继续按照原归属时间表归属（基于业绩的受限制股份单位将继续按目标水平归属），但须在《管理协议》无故或有正当理由终止时提前归属。

其他近地天体管制利益的解除和变更

2008年3月，薪酬委员会批准了《Take-Two Interactive Software, Inc.控制权变更员工遣散费计划》（CIC遣散费计划），这是一项控制权变更计划，根据该计划，某些符合条件的员工，包括Zelnick和Slatoff先生以外的NEO，可以在公司无“原因”或“正当理由”（CIC遣散费计划中对这些条款的定义）自愿终止雇佣关系时，在公司控制权变更后的12个月内获得某些“双重触发”现金遣散费，以及与公司控制权变更相关的未归属和未归属股权奖励的归属，如下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在支付”中所述。与Goldstein女士和Emerson先生签订的雇佣协议规定了在某些条件下从公司离职时的遣散费，以及仅当Goldstein女士因公司控制权变更而继续受雇时才支付给Goldstein女士的留用奖金。Goldstein女士和Emerson先生只有在中投公司遣散费计划所规定的福利高于其就业协议规定的福利的情况下才能领取这些福利。有关更多信息，请参见下面的“高管薪酬——关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露”和“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在支付”。我们相信，这些遣散费有助于我们招募有才能的人加入并继续留在我们的管理团队中。我们可能会不时从其他有工作保障、任期和职业机会的公司招聘高管。接受我们的职位可能意味着放弃在另一雇主的其他有保障的职位，而中投遣散费计划提供的福利有助于降低高管因公司继任者采取的不利行动而可能遭受的损害风险。遣散费福利还使我们的近地天体能够专注于公司的业务，而不会在离职或控制权变更的情况下因担心工作安全而过度分心。根据经修订的《国内税收法》（《税务法》）第280G和4999节，我们的近地天体无权获得任何总额的付款，以支付根据《黄金降落伞》条例征收的消费税。

vi.赔偿委员会的运作

一般

赔偿委员会每年审查公司的赔偿政策和程序，并评估和核准近地天体的赔偿。赔偿委员会还每年审查ZMC的关系。这一审查包括对广泛的高管群体进行年度单独访谈，不包括我们的执行主席和首席执行官以及我们的总裁，以寻求对ZMC关系的反馈。

2023财政年度期间，赔偿委员会举行了10次会议。赔偿委员会在财政年度至少定期举行四次会议。

管理的作用

在确定近地天体赔偿时，赔偿委员会请执行主席和首席执行干事对除他本人以外的每一个近地天体的业绩进行评价，并就赔偿决定提出建议。此外，关于确定2023财年薪酬，薪酬委员会约谈了所有近地天体，包括首席执行官和总裁，以及向近地天体报告的管理团队成员，以便更好地评估每个近地天体的业绩。薪酬委员会还与董事会一起，就ZMC的业绩进行年度审查，与上述某些人进行了面谈。

外部顾问的使用

在确定高管薪酬方面，薪酬委员会历来聘请独立薪酬咨询公司提供服务。按照我们的惯例，薪酬委员会聘请FW Cook审查2023财年NEO和董事会的薪酬方案，并就2023财年和2024财年的薪酬方案提出建议。

薪酬委员会有权保留、终止公司与任何协助薪酬委员会履行职责的外部顾问之间的关系，并制定相关条款。

薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估了FW Cook的独立性，并确信该公司是独立的，不存在妨碍其担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。除其他事项外，赔偿委员会审查了顾问防止或减轻利益冲突的政策和程序，并对这些政策和程序表示满意。赔偿委员会还审查并感到满意的是，赔偿委员会成员与支助赔偿委员会的咨询公司的个人之间没有任何商业或个人关系或冲突。

vii.薪酬治理做法

追回政策

我们的公司治理准则包括一个标题为“追回不当奖励薪酬”的部分，这就是我们的“追回政策”。我们的近地天体（包括ZMC及其股东、合作伙伴、雇员、成员和其他附属机构，根据《追回政策》被视为“高管”）受《追回政策》的约束。我们的公司治理准则，包括我们的回拨政策，可在公司网站www.take2games.com上点击“政策与行为”，然后点击“董事和董事会治理准则”。

我们的回拨政策要求补偿任何奖金或奖励补偿，包括现金奖金，在每种情况下，奖励对象和/或取消先前授予对象的未归属的限制性股票或未行使的股票期权奖励，在下列情况下：（1）付款的前提是实现某些财务结果，这些结果后来被确定为错误报告；（2）董事会确定，从事明知或故意欺诈或非法行为的人导致或实质上导致了这种错误报告的发生；（3）根据更正后的财务结果，将向该人支付较低的付款。我们的回拨政策将在生效日期之前更新，以反映根据美国证交会最近通过的回拨规则批准的纳斯达克上市标准。

高管持股要求和持股要求

公司对公司高管的持股要求如下：

执行主席兼首席执行官兼总裁

2022年管理协议和董事会通过的持股指引政策均禁止ZMC和任何主体（定义见2022年管理协议，其中包括Zelnick和Slatoff各自）在2029年3月31日之前出售或以其他方式处置公司的任何普通股，前提是公司所有普通股（包括任何未归属期权、限制性股票和RSU，但不包括任何未归属期权）的市值（定义见2022年管理协议），限制性股票或仍须按业绩归属的受限制股份单位）将低于每年管理费（不包括任何奖金）的六（6）倍。

其他近地天体

近地天体（执行主席、首席执行官和受上述要求约束的总裁除外）应在通过要求之日起五（5）年内拥有相当于其年基薪三（3）倍的普通股股份，未来的近地天体应在其被任命为近地天体之日起五（5）年内取得这种所有权地位。NEO直接拥有的所有股份，NEO实益拥有的股份，例如通过经纪人以“街道名称”持有的股份或信托持有的股份，以及未归属的限制性股票和受限制股份单位的股份（任何未归属的限制性股票或仍受基于业绩的归属的受限制股份单位除外）均计入满足要求。

董事会通过的政策还包括针对所有近地天体的股票保留准则，要求这些官员保留至少50%的股权授予贷记股本总额（扣除纳税和行使价格所需的数额），直至达到适用的股票所有权要求为止。截至提交代理申请之日，所有近地天体均符合适用的股票所有权要求。

反套期保值政策

本公司已通过一项证券交易政策，除其他事项外，禁止本公司的高级职员、董事、雇员和顾问，以及ZMC的股东、合伙人、雇员、成员和其他附属机构（根据该政策为本公司提供服务）从事以下交易：

反认捐政策

作为一个良好的公司治理问题，我们的董事会通过了一项正式的政策，禁止质押普通股。根据这项政策，董事会成员和执行人员不得在保证金账户中持有普通股，也不得质押普通股作为贷款的抵押品。我们没有任何董事或执行人员质押我们的普通股。

税务和会计规则的影响

作为一般事项，赔偿委员会审查和审议公司使用的赔偿工具所涉及的各种税务和会计问题。

关于会计方面的考虑，赔偿委员会根据《会计准则编纂》（“ASC”）股票赔偿指导意见的要求，审查与股票赔偿有关的会计费用，该指导意见一般要求公司根据股票赔偿的授予日的公允价值确认与股票赔偿有关的赔偿费用。公司还考虑了保持以现金、股票或现金和股票相结合的方式结算受限制股份单位奖励的灵活性的会计影响。

在税务方面，薪酬委员会可能会考虑对公司的各种支付和福利的预期税务处理，并在相关情况下考虑对公司高管的各种支付和福利。该法典第162（m）节一般禁止任何上市公司对在任何纳税年度支付给近地天体的补偿超过100万美元的部分进行联邦所得税减免，但有某些例外。然而，公司普遍认为，我们和股东的最大利益是能够灵活地支付根据《守则》第162（m）节的限制不可扣除的补偿，以提供与我们的计划和目标一致的补偿方案。

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

整体补偿方案的风险评估

薪酬委员会定期审查高管薪酬和全公司范围内的薪酬方案和政策，以持续努力减轻此类方案和政策带来的潜在风险，并确保我们的薪酬结构、要素和激励措施不会合理地对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会力求设计我们的薪酬计划，包括我们的激励薪酬计划，以纳入我们认为有助于降低潜在风险的一系列组成部分，同时通过适当的风险承担、风险管理以及审慎的战术和战略决策，奖励那些追求我们的战略和财务目标的员工。例如，我们的薪酬计划的设计旨在鼓励员工继续关注公司的近期和长期目标，采用短期和长期激励的组合，以激励员工在不同的时间框架内取得更好的结果。我们认为，对高管实施长期激励，是防范过度冒险的一种保障。我们的长期激励措施旨在阻止不必要的冒险行为，方法是将员工的利益与股东的利益保持一致，包括基于股权的薪酬，这种薪酬随着时间的推移而归属，在某些情况下，还包括基于市场的绩效指标，我们认为这一指标不容易受到员工操纵，并鼓励员工继续关注股价的持续上涨；维持高管的个人奖金上限进一步降低了风险。

我们还试图阻止不必要的冒险行为，对公司的高级管理人员适用我们的追回政策，这要求偿还奖金或奖励补偿和/或取消以前在某些情况下授予的未偿还股权。

此外，我们的持股准则要求我们的每一位高管持有大量我们的普通股或等值股票，以便通过让他们的个人投资组合中的一部分由我们的普通股或等值股票构成，进一步使他们的长期利益与股东保持一致。我们期望这一组成部分在未来的基础上降低风险。我们还禁止旨在限制或消除员工持有我们普通股的经济风险的交易，例如期权、看跌期权和看涨期权，因此我们的高管无法让自己免受股价表现不佳的影响。

我们的风险、合规、行政和财务部门的高级管理人员，以及我们薪酬委员会的外部薪酬顾问，都参与了这个年度审查过程。关于2023财年和2023财年的薪酬方案，部分基于管理层及其顾问提供的信息和分析，薪酬委员会得出结论，公司的薪酬方案不太可能对公司产生重大不利影响。

行政补偿

下表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，关于公司向公司近地天体支付或赚取的现金和所有其他补偿的简要信息。

赔偿汇总表