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我们没有授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及任何有关的自由写作招股章程（如有的话）并不构成出售要约或购买其所关乎的注册证券以外的任何证券的要约邀请，亦不构成本招股章程及任何有关的自由写作招股章程（如有的话）在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人作出该等要约或要约邀请的出售要约或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程及任何相关自由写作招股章程所载的资料（如有）在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何相关自由写作招股章程已于较后日期交付或出售证券。

除在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区提供或拥有或分发本招股说明书或任何自由编写的招股说明书。你须知悉并遵守与本次发行及在美国境外分发本招股章程及任何该等自由撰写招股章程有关的任何限制。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书和我们通过引用纳入本文的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可以”、“可能”、“可以”、“应该”、“假设”、“预测”、“相信”、“设计”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“立场”、“预测”、“战略”、“指导”、“打算”、“预算”、“寻求”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或其否定词或其他类似术语，涉及对未来的信念、计划、期望或意图。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

我们认为，传达我们的期望很重要。然而，前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务和行业的预期、假设、估计和预测，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于多种因素和风险，包括但不限于本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中“风险因素”项下所述的因素和风险，以及以下因素和风险，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异：

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。实际结果和结果可能与我们前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。可能影响未来结果的因素包括：

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均在本文件发布之日作出，通过引用并入本文的文件中包含的所有前瞻性陈述和风险因素均在其原始日期作出，在每种情况下均基于截至本文件发布之日我们可获得的信息，或者在通过引用并入的文件的情况下，任何此类文件的原始日期，我们不承担更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，除非法律要求我们这样做。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对其他前瞻性陈述进行更新，或者我们将在未来任何时候对这些前瞻性陈述进行任何进一步的更新。

前瞻性陈述可能包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和我们未来的经济表现、预测、业务战略和时机以及成功的可能性有关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济、竞争和市场状况、未来商业决策、对我们产品和服务的需求以及成功完成我们技术的开发和商业化所需的时间和金钱等方面的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出我们的控制范围。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述所依据的任何假设都可能被证明是不准确的，因此，我们无法向您保证，任何此类前瞻性陈述中预期的任何结果或事件都将实现。基于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性，纳入任何此类陈述不应被视为我们对我们的目标或计划将会实现的陈述或保证，我们提醒您不要依赖此处包含的任何前瞻性陈述。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书其他地方以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在贵方仔细阅读本概要后，为全面了解本公司及本次发行及其对贵方的影响，贵方应阅读本招股章程全文及我们授权的任何相关自由写作招股章程，包括本招股章程第12页开始的“风险因素”标题下提及的信息，以及任何相关的自由写作招股章程，以及我们通过引用纳入本招股章程的其他文件，包括我们的财务报表和这些财务报表的附注，我们于2023年12月7日提交并于2024年1月26日修订的截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告，以及我们于2024年2月8日提交的截至2023年12月31日止三个月期间的10-Q表格季度报告，以引用方式并入本文。请阅读本招股说明书第26页“您可以在哪里找到更多信息”。除另有说明外，本招股说明书中的所有股份和每股信息均使公司已发行普通股的反向拆股生效，该拆股比例为一比二十股，该拆股已于2024年4月21日获得我们的董事会批准，预计将于2024年4月25日（星期四）东部时间上午12：01生效。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”或“公司”均指Applied DNA Sciences，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。我们目前在美国使用的商标包括Applied DNA Sciences ®、SigNature ®分子标签、SigNature ® T分子标签、fiberTyping ®、SigNify ®、Beacon ®、CertainT ®、Linea ™ DNA、Linea ™ RNAP、Linea ™ COVID诊断检测试剂盒、safeCircle ® COVID检测和TR8^TM药物遗传学检测。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程所载的所有商标、服务标记及商号均为各自拥有人的财产。

概述

应用DNA Sciences公司。

公司概况

我们是一家生物技术公司，开发和商业化生产和检测脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技术。利用聚合酶链式反应（“PCR”）实现DNA和RNA的生产和检测，我们目前在三个主要业务市场开展业务：（i）用于生产基于核酸的疗法（包括生物制剂和药物）的合成DNA的酶法制造，以及通过我们最近收购的Spindle Biotech，Inc.（“Spindle”），开发和销售专有RNA聚合酶（“RNAP”），用于生产信使RNA（“mRNA”）疗法（“治疗性DNA生产服务”）；（ii）在分子诊断和基因检测服务中检测DNA和RNA（“MDX检测服务”）；（iii）制造和检测用于工业供应链安全服务的DNA（“DNA标记和安全产品和服务”）。

我们目前的增长战略是主要将我们的资源集中于治疗性DNA生产服务的进一步开发、商业化和客户采用，包括扩大我们的合同开发和制造业务（“CDMO”），以制造用于生产基于核酸的疗法的合成DNA，并通过基因检测进一步扩大我们的MDX检测服务并将其商业化。

我们将继续更新我们的业务战略，并监控有关我们各个业务市场的资源使用情况。此外，我们预计，基于现有机会和我们对未来机会的信念，我们将继续修改和完善我们的业务战略。

治疗性DNA生产服务

该公司正在开发和商业化我们的Linea DNA和Linea IVT平台，用于制造用于生产核酸疗法的合成DNA。

Linea DNA平台

我们的Linea DNA平台是我们的核心使能技术，能够快速、高效、大规模无细胞制造高保真DNA序列，用于制造范围广泛的基于核酸的疗法。Linea DNA平台通过酶法产生一种我们称之为“LineaDNA”的线性形式的DNA，这是基于质粒的DNA制造技术的替代方案，过去40年来，这些技术一直提供用于生物治疗的DNA。

截至2023年第四季度，从临床前到注册前阶段，共有3951种基因、细胞和RNA疗法正在开发中，几乎所有这些疗法在其制造过程中都使用了DNA。（资料来源：ASGCT Gene，Cell & RNA Therapy Landscape：2023年Q4季报）。由于我们认为Linea DNA平台相对于传统的基于核酸的治疗制造平台具有众多优势，我们认为，大量正在开发的疗法代表了Linea DNA平台在制造基于核酸的疗法方面取代传统制造方法的巨大市场机会。

我们相信，与现有的基于细胞的质粒DNA制造平台相比，我们的Linea DNA平台具有几个重要优势。基于质粒的DNA制造是基于在活体细菌细胞中扩增DNA的复杂、昂贵和耗时的生物过程。一旦扩增，DNA必须通过多轮纯化从活细胞和其他工艺污染物中分离出来，这进一步增加了复杂性和成本。与基于质粒的DNA制造不同，Linea DNA平台不需要活细胞，而是通过PCR的酶法过程进行DNA扩增。Linea DNA平台非常简单，可以快速产生非常大量的DNA，而无需复杂的纯化步骤。

我们认为Linea DNA平台的关键优势包括：

该公司进行的临床前研究表明，在许多基于核酸的疗法中，Linea DNA可替代质粒DNA，包括：

此外，我们认为Linea DNA在以下基于核酸的疗法中也可以替代质粒DNA：

Linea IVT平台

正在开发的mRNA疗法的数量正在以快速的速度增长，这在一定程度上要归功于mRNA新冠疫苗的成功。mRNA疗法是通过一种称为体外转录（“IVT”）的过程产生的，该过程需要DNA作为起始材料。截至4^第2023年第四季度，有近425种mRNA疗法正在开发中，其中绝大多数疗法（67%）处于临床前阶段（资料来源：ASGCT Gene，Cell & RNA Therapy Landscape：2023年第四季度季报）。公司认为，mRNA市场正处于新生阶段，这代表着公司通过生产和供应DNA关键起始材料和RNAP生产mRNA疗法的巨大增长机会。

2022年8月，该公司推出了通过其Linea DNA平台制造的DNA IVT模板，此后已与众多mRNA制造客户获得了概念验证合同。为应对这一需求、mRNA治疗市场的持续增长，以及Linea DNA平台的独特能力，公司于2023年7月收购了Spindle，以潜在地增加其与mRNA相关的总可寻址市场（“TAM”）。

通过收购Spindle，我们最近推出了我们的Linea IVT平台，该平台将Spindle专有的高性能RNAP（现在由公司销售为Linea RNAP）与我们酶法生产的Linea DNA IVT模板相结合。我们相信Linea IVT平台使我们的客户能够更快地制造出更好的mRNA。根据公司产生的数据，我们认为与传统的mRNA生产相比，集成的Linea IVT平台为疗法开发商和制造商提供了以下优势：

根据该公司的内部建模，与单独销售Linea DNA IVT模板相比，能够在Linea IVT平台下同时销售Linea DNA IVT模板和Linea RNAP可能会使公司的mRNA相关TAM增加约3倍，同时也为mRNA制造市场提供更具竞争力的产品。目前，Linea RNAP由位于美国的第三方CDMO为该公司生产。

制造业扩大规模

该公司计划提供几种质量等级的Linea DNA，每一种都有不同的允许用途。

（1）取决于未来融资的可获得性。

该公司目前根据良好实验室规范（“GLP”）生产Linea DNA，并且正在我们目前位于纽约州石溪的实验室空间内创建一个适合用途的制造设施，能够根据良好生产规范（“GMP”）生产适用于用作临床和商业mRNA疗法关键起始材料的Linea DNA IVT模板，计划完成日期为2024年第三季度。该公司还计划提供根据GMP制造的适于用作或并入生物、药物物质和/或药物产品的Linea DNA材料，预计将在2025年下半年上市，具体取决于未来资金的可用性。GMP是一项全球通用的质量标准，美国食品药品监督管理局（“FDA”）旨在确保药品质量。药物物质是药品的药用活性成分。

分部业务策略

我们的治疗性DNA生产服务的业务战略是，通过我们计划的根据GMP制造的Linea DNA IVT模板的近期未来可用性，利用mRNA疗法在短期内的快速增长，同时为Linea DNA的额外临床和商业应用奠定基础，同时我们未来计划的根据GMP制造的适用于用作或并入生物、药物物质和/或药物产品的Linea DNA的可用性奠定基础。我们目前的计划是：（i）通过我们的Linea IVT平台和规划的近期内用于IVT模板的未来GMP制造能力，以获得与临床和商业mRNA和/或自扩增mRNA（“sa-RNA”）制造商的商业规模供应合同，用于作为关键起始材料的Linea DNA IVT模板和/或Linea RNAP；（ii）利用我们目前用于非IVT模板应用的GLP生产能力，以确保与在其治疗制造中使用DNA的临床前治疗开发商的供应和/或开发合同，以及（iii）在我们开发我们规划的未来Linea DNA时根据适合用作或纳入，一种生物、药物物质和/或药物产品，将现有和新的Linea DNA客户转化为大规模供应合同，以提供Linea DNA作为临床和商业用途，或纳入广泛的核酸疗法中的生物、药物物质和/或药物产品。在我们完成GMP设施以生产用于mRNA制造的DNA关键起始材料（DNA IVT模板）之前，我们将无法从这项业务中实现可观的收入。我们估计，创建关键起始材料适合用途的制造设施的成本将约为150万美元。我们预计，此次发行的收益应足以支持该融资的成本。如果我们要扩大该设施，使Linea DNA能够通过GMP生产，以用作或并入一种生物、药物物质和/或药物产品，则成本可能高达约700万美元，这将需要额外的资金。我们预计，适合用途的制造设施将在我们现有的实验室空间内创建。我们预计，一个能够实现生物、药物物质和/或药物产品的GMP生产的设施将需要我们获得额外的空间。

此外，我们计划利用我们的治疗性DNA生产服务和对PCR的深厚知识，自行或与战略合作伙伴开发一种或多种基于Linea DNA的治疗性或预防性疫苗，用于高价值的兽医健康适应症（统称“Linea DNA疫苗”）并从中获利。我们目前寻求将我们的Linea DNA疫苗与脂质纳米颗粒（“LNP”）封装一起商业化，以促进肌肉内（“IM”）给药。我们最近证明了通过LNP封装的Linea DNA在体外和体内（小鼠研究）表达通用报告蛋白。对于体内研究，通过IM注射给药并实现了LNP封装的Linea DNA的成功表达。我们认为，我们在研的Linea DNA疫苗为兽医健康市场提供了相对于基于质粒DNA的疫苗的显着优势。

MDX测试服务

通过ADCL，我们通过PCR利用我们在DNA和RNA检测方面的专业知识，提供和开发临床分子诊断和基因（统称“MDX”）检测服务。ADCL是NYSDOH临床实验室改进修正认证实验室，目前允许用于病毒学。遗传学（分子）许可目前正在等待NYSDOH。在提供MDX检测服务时，ADCL采用自己或第三方分子诊断检测。

我们已在内部成功验证了我们的药物基因组学检测服务（“PGX检测服务”）。我们的PGX测试服务将利用120个目标的PGX面板测试来评估特定患者的独特基因型，以帮助指导患者的医疗保健提供者做出单独的药物治疗决定。我们的PGX检测服务旨在询问超过33个基因上的DNA靶点，并提供与某些心脏、心理健康、肿瘤学和疼痛管理药物疗法相关的基因分型信息。我们的PGX测试服务在收到NYSDOH的批准之前无法开始。

2023年3月22日，我们向NYSDOH提交了PGX测试服务的验证包。2023年9月21日，我们收到了NYSDOH的第一组评论，要求提供更多数据和澄清。于2023年11月17日向NYSDOH提交了回复。2023年12月26日，我们收到了NYSDOH的第二组评论，要求提供更多数据和澄清，并于2024年2月23日提交了回复。2024年3月29日收到了来自NYSDOH的第三组评论。必须在2024年5月28日之前提交回复。目前，NYSDOH批准我们的PGX测试服务的任何时间尚不清楚。最近发表的研究表明，人口规模的PGX启用的药物管理可以显着降低总体人口医疗保健成本，减少药物不良事件，并提高总体人口福祉。这些好处可以为大型实体和自保雇主带来显着的成本节约，后者在2022年约占美国所有雇主的65%。如果获得NYSDOH的批准，我们计划利用我们的PGX测试服务向大型实体和自保雇主提供PGX测试服务。

从历史上看，我们归属于MDX测试服务的大部分收入都来自我们的safeCircle ® COVID-19测试解决方案，从我们的2023财年第三季度开始，对这些解决方案的测试需求显着下降，导致收入大幅减少。我们预计未来对新冠检测的需求将继续减少，我们可能会在未来终止新冠检测服务。

DNA标记和安全产品和服务

通过利用我们在通过PCR制造和检测DNA方面的专业知识，我们的DNA标记和安全产品和服务允许我们的客户使用在我们的Linea DNA平台上制造的非生物DNA标签以独特的方式标记对象，然后通过检测DNA标签的不存在或存在来识别这些对象。公司的核心DNA标记和安全产品和服务，以CertainT ®商标作为平台集体营销，包括：

迄今为止，我们最大的DNA标记和安全产品和服务的商业应用是在棉花的跟踪和来源认证。

我们的商业计划是利用消费者和政府对产品可追溯性的认识，扩大我们现有的合作伙伴关系，并为我们的DNA标记和安全产品和服务寻求新的合作伙伴关系，重点是棉花。

近期动态

股东特别会议

于2024年4月15日，我们举行了一次特别股东大会（“特别会议”），据此，我们的股东批准了以下事项：（i）根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，就私募发行向某些普通股购买权证持有人发行；（ii）根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，对我们的某些普通股购买权证进行重新定价；（iii）向董事会授予酌情权，授权他们修订经修订的公司注册证书，以实现普通股的反向股票分割，按五选一至五十选一的比例，该具体比例由公司董事会在特别会议后确定（“反向拆分议案”）；及（iv）修订公司2020年股权激励计划，将预留发行普通股的授权股数增加20万股。

反向股票分割

如上所述，在2024年4月15日，我们召开了特别会议，我们的股东批准了反向拆分提案。我们的董事会认为，按照继续在纳斯达克上市的要求，反向股票分割是提高我们股价的最佳选择，并于2024年4月21日确定拆分比例应为二十股中的一股。

反向股票分割预计将于美国东部时间2024年4月25日（星期四）上午12：01生效，将把每二十股已发行普通股合并为一股普通股，每股面值没有任何变化。此外，反向股票分割将相应调整，a）每股行使价和在行使所有未行使期权时可发行的股份数量，以及b）通过调整每项工具的转换比率并根据每项工具的条款并基于反向股票分割比率提高适用的行使价或转换价格来调整我们任何未行使认股权证的基础股份数量。将不会就反向股票分割发行零碎股份。反向股票分割产生的任何零碎股份将被四舍五入到最接近的整股。反向股票分割将导致我们的普通股流通股从17,261，343股减少到863,068股。

即使反向股票分割实现了我们普通股市场价格的必要增长，以符合最低买入价要求，如下文进一步讨论的，也无法保证反向股票分割后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。

公司信息

我们是一家特拉华州公司，最初于1983年根据佛罗里达州法律成立，名为Datalink Systems，Inc。1998年，我们在内华达州重新注册成立，并于2002年更名为现在的名称Applied DNA Sciences，Inc。2008年12月17日，我们从内华达州重新注册成立为特拉华州。

我们的公司总部位于纽约州石溪的石溪大学长岛高科技孵化器，我们在那里建立了制造和检测核酸（DNA和RNA）的实验室，以支持我们的各个业务部门。此外，该地点还设有我们的NYSDOH CLEP许可、临床实验室改进修正（“CLIA”）认证的临床实验室，我们在那里执行MDX测试服务。我们公司总部的通讯地址是50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，我们的电话号码是（631）240-8800。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小报告公司”，并选择利用较小报告公司可用的某些规模化披露。我们将继续是一家“较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，则在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

我们可能会选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

风险因素汇总

这份摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险的更多讨论，以及我们面临的其他风险，可在下文找到，在做出投资决策之前，应与本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的其他信息一起仔细考虑。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2024年4月17日已发行普通股的863,068股，不包括以下内容：

另见“前瞻性陈述”标题下的陈述。

与我们业务相关的风险：

我们持续经营的能力存在重大疑问。

我们有经常性净亏损，截至2023年12月31日，已导致累计赤字303,630，004美元。截至2023年12月31日的季度，我们蒙受了1130281美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为3,359，045美元。我们得出的结论是，这些因素对我们自财务报表发布之日起持续经营一年的能力产生了重大怀疑。我们将继续寻求通过公共股本、私募股权或债务融资筹集额外的营运资金。如果我们未能筹集额外营运资金，或以商业上不利的条款这样做，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法持续经营。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供额外资金，如果有的话。

我们已收到纳斯达克的书面通知，我们没有遵守纳斯达克的最低投标价格要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克持续上市标准，我们可能会从TERM3股票市场退市，这将对我们的业务、我们筹集资金的能力以及我们普通股的市场价格和流动性产生负面影响。

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则第5550（a）（2）条（“最低投标价格要求”）要求公司普通股连续30个工作日的收盘价保持在每股1.00美元。2023年12月1日，公司收到纳斯达克的函件（“通知”），通知公司由于其普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求。该通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。公司已获得180个日历日的初始合规期，以重新遵守最低投标价格要求。在合规期内，公司普通股股票将继续在纳斯达克资本市场上市交易。要恢复合规，公司普通股的收盘价必须在180天的合规期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。该公司打算进行反向股票分割，以使其能够重新遵守最低投标价格要求。

如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价，但将缺乏与纳斯达克相关的市场效率。一旦任何此类退市，我们的普通股将受到美国证券交易委员会有关低价股市场的规定的约束。仙股是指市场价格低于每股5.00美元的任何未在国家证券交易所交易的股票证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显着影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工和客户可能丧失信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

我们反向拆股的相关风险：

我们批准了反向股票分割，预计将于2024年4月25日（星期四）生效，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2024年4月15日，我们的股东批准了反向股票分割提案。随后，在2024年4月21日，我们的董事会批准了一比二十股的比例，预计将于美国东部时间2024年4月25日（星期四）上午12：01生效。反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，也无法保证我们的普通股将以与这种反向股票分割一致的价格交易。因此，我们的普通股在反向股票分割后的市场价格可能会下降，可能比没有反向股票分割的情况下会发生更多。

反向股票分割可能不会导致我们普通股的市场价格上涨，因此我们可能无法满足纳斯达克的最低投标价格要求。

为了维持我们在纳斯达克的上市，除其他要求外，我们的普通股必须满足最低投标价格要求。要重新遵守最低投标价格要求，我们普通股的投标价格必须至少连续10个交易日的收盘价至少为每股1.00美元。经我们的股东批准，我们的董事会决定进行反向股票分割，以满足最低投标价格要求。然而，我们的普通股在反向股票分割后的市场价格可能不会有足够的增长，以使我们保持在继续遵守最低投标价格要求所需的水平。即使反向股票分割实现了我们普通股的市场价格的必要增长以符合最低买入价要求，也无法保证反向股票分割后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守最低买入价要求所要求的水平，我们仍可能被退市。

反向股票分割可能会降低我们普通股股票的流动性，由此导致的我们普通股的市场价格可能无法吸引或满足新投资者的投资要求，包括机构投资者。

鉴于反向股票分割后流通股数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到反向股票分割的不利影响。此外，反向股票分割可能会增加拥有我们普通股的零股（少于100股）的股东数量，从而可能使此类股东经历出售其股票的成本增加以及影响此类出售的更大困难。此外，无法保证反向股票分割将导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者，也无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会因为反向股票分割而改善。

由于我们的反向股票分割，我们可供发行的普通股的股份数量有效增加，可能会导致我们现有股东的进一步稀释，并产生反收购影响。

仅反向拆股对我们的法定股本没有影响，授权股份总数与反向拆股前保持不变。我们已发行股票和流通股的反向股票分割一旦生效，将增加我们可供发行的普通股（或可转换或交换为我们普通股的证券）的股份数量。额外的可用股份可由公司董事会在机会出现时酌情不时发行，无需进一步的股东行动或相关的延迟和费用，但法律、我们的证券随后可能上市的任何交易所的规则或其他协议或限制（包括优先购买权，根据我们某些未偿还的有担保可转换票据的条款）可能要求的特定交易除外。我们普通股的任何额外发行将增加我们普通股的流通股数量，并且（除非这种发行是在现有股东中按比例进行的）现有股东的所有权百分比将相应稀释。此外，我们普通股的任何此类增发可能会稀释我们普通股流通股的每股收益和每股账面价值。

此外，在某些情况下，有效增加授权股份数量可能会产生反收购影响。例如，已可供发行的普通股的额外股份可能被我们用来反对恶意收购企图，或推迟或阻止控制权或我们管理层的变化。尽管我们的反向股票分割是出于其他考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁，但股东应该意识到，我们的反向股票分割可能会促进我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括我们的股东可能会因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。

与本次发行相关的风险：

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽最大努力征集购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得款项净额。

我们打算将此次发行的净收益用于进一步发展我们的治疗性DNA生产和MDX测试服务，以及一般公司用途，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资金和一般及行政费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书日期，我们目前没有作出任何此类收购或投资的承诺或协议。我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。因此，你们将依赖我们管理层对所得款项净额用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估所得款项是否被适当使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

公开发行价格将由我们的董事会确定，并不一定表明我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会将在考虑（其中包括）以下事项后批准本次发行的公开发行价格和其他条款：我们的公司注册证书授权的股份数量；我们普通股的当前市场价格；我们普通股随时间变化的交易价格；我们普通股的波动性；我们当前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可得性和可能的资本成本；感兴趣的投资者的特征以及发行时的市场和经济条件。公开发行价格无意与我们的资产账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能不代表普通股的公允价值。

如果您购买了此次发行中出售的普通股或预融资认股权证，您将因此次发行和未来的股权发行而立即被稀释。

由于我们发行的普通股和预融资认股权证的每股价格高于我们普通股的每股账面价值，您将立即遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。有关您在本次发行中购买普通股和预融资认股权证将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“稀释”的部分。如果股东不投资于未来的发行，在未来的发行中增发我们的普通股可能会稀释他们的股份。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买，或可转换为或可交换未来我们普通股股份的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步稀释。

本次发行中发售的预融资认股权证或系列认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证或系列认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括在纳斯达克股票市场上市预资权证或系列权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证或系列权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证或系列认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证或系列认股权证并获得我们的普通股。

在预融资认股权证或系列认股权证持有人在行使预融资认股权证或系列认股权证（如适用）时获得我们的普通股股份之前，预融资认股权证或系列认股权证持有人将不会就此类预融资认股权证或系列认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利。在行使预先出资的认股权证或系列认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本招股说明书提供的系列认股权证和预融资认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

除了讨论我们的公司注册证书的规定外，本招股章程提供的系列认股权证和预融资认股权证的某些规定可能会增加第三方收购我们的难度或成本。此类系列认股权证和预融资认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在系列认股权证和预融资认股权证下的义务。此外，系列认股权证和预融资认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，此类系列认股权证和预融资认股权证的持有人将有权根据其选择，要求我们以系列认股权证和预融资认股权证中描述的价格回购此类系列认股权证和预融资认股权证。本招募说明书所提供的系列认股权证和预融资认股权证的这些和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。

我们可能被要求回购我们的某些认股权证。

我们私下出售的某些有登记权的认股权证，在发生“基本交易”（定义见相关认股权证协议，一般包括与另一实体的任何合并，将我们的全部或几乎全部资产出售、转让或以其他方式处置给另一实体，或由某人收购我们普通股的50%以上）时，每个认股权证持有人将有权在基本交易完成前的任何时间要求我们以现金回购认股权证，购买价格等于该认股权证当时剩余未行使部分在该基本交易发生之日的Black Scholes价值（根据认股权证协议计算），这可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

系列认股权证可能没有任何价值。

每份系列认股权证的行使价为每股普通股[ ● ]美元。A系列认股权证将于首次成为可行使日的第五个周年日到期，B系列认股权证将于首次成为可行使日的第一个周年日到期。如果我们的普通股股价在系列认股权证可行使期间没有超过系列认股权证的行使价，系列认股权证可能没有任何价值。

我们估计，假设公开发行价格为每股普通股和随附的系列认股权证[ ● ]美元，并出售根据本招股说明书提供的所有证券，扣除我们应付的配售代理费用和估计的发行费用，并假设不行使系列认股权证，本次发行的净收益将约为[ ● ]美元。然而，这是一次尽最大努力的发行，没有最低数量的证券或收益金额作为收盘的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的所有或任何这些证券；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。我们只会从与本次发行相关的可发行的A系列认股权证的行使中获得额外收益，前提是此类A系列认股权证以其行使价$行使，并且此类A系列认股权证的持有人在此类行使时以现金支付行使价。我们只会从与本次发行相关的可发行的B系列认股权证的行使中获得额外收益，前提是此类B系列认股权证以其行使价$行使，并且此类B系列认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价。A系列认股权证和B系列认股权证的此类收益合计不得超过$ [ ● ]。

上述讨论假设不出售预融资认股权证。

我们打算将此次发行的净收益用于进一步发展我们的治疗性DNA生产服务和MDX测试服务，以及一般公司用途，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资金和一般及行政费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书日期，我们目前没有作出任何此类收购或投资的承诺或协议。在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们目前无法将我们可能用于上述指定用途的所得款项净额的特定百分比进行分配，我们也无法确定地预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用所得款项净额的金额和时间将取决于多种因素，包括我们获得额外融资的能力。我们可能认为有必要或可取的做法是将所得款项净额用于其他目的，而我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。有关可能影响我们本次发行所得款项净额的预期用途的某些风险的讨论，请参阅“风险因素”。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“APDN”。我们在此次发行中发行的普通股的描述在本招股说明书第19页开始的“证券说明”标题下列出。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市作为此次发行的一部分的预融资认股权证或系列认股权证。

上一次公布的2024年4月17日我们普通股的出售价格是每股6.60美元。

持有人

截至2024年4月17日，我们有129名普通股记录持有人，没有已发行和流通的优先股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。我们的普通股和公开交易认股权证的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC，位于90 Park Avenue，New York，NY 10016。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。此外，任何未来支付现金股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

下表列出截至2023年12月31日我们的资本化情况：

下表所列信息应与上述“所得款项用途”，以及我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书的这些财务报表的附注一并阅读，并在其整体上加以限定。有关本次发行后我们普通股预计发行在外的股份数量的信息，请参阅本招股说明书中的“此次发行”。我们在本次发行结束后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

*假设筹资[ ● ]美元，现金净收益为[ ● ]美元；根据2024年4月[ ● ]收盘价除以[ ● ]美元得出的股份数量。假设每股公开发行价格每增加（减少）1.00美元，现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额将增加（减少）大约[ ● ]美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的证券数量保持不变，并扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用。我们也可能会增加或减少本次发行的证券数量。我们每增加（减少）100万股发售股份，将使经调整后的现金及现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额增加（减少）约[ ● ]美元，假设假定公开发售价格不变，并扣除我们应付的配售代理费和估计发售费用。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的686,091股，不包括以下内容：

如果您在此次发行中投资于我们的普通股和/或预先融资的认股权证，您的所有权权益将立即被稀释至假设的每股我们普通股的公开发行价格与本次发行后调整后的每股我们普通股的有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为310万美元，即每股普通股4.40美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

在本次发行中以假定的公开发行价格每股美元（即2024年4月[ ● ]日我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）出售我们的普通股和随附的系列认股权证的股份生效后，在扣除我们应付的配售代理费和估计的发行费用后，不包括本次发行中发行的系列认股权证和预融资认股权证（如有）的现金行使所得收益（如有），我们截至12月31日的调整后有形账面净值，2023年约为每股普通股[ ● ]美元，即[ ● ]美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即减少每股[ ● ]美元，对以假定公开发行价格购买本次发行证券的新投资者立即稀释每股[ ● ]美元。最终的公开发行价格将由我们、配售代理和发行中的投资者确定，并可能较当前市场价格有折扣。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

假设公开发行价格为每股$ 1.00美元（这是2024年4月[ ● ]我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）增加1.00美元，将导致我们在本次发行后经调整的每股有形账面净值增加约$ [ ● ]，并假设本招股说明书封面所载我们提供的证券数量保持不变，则购买本次发行股票的新投资者的每股稀释$ [ ● ]，并在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后。假设公开发行价格每股$ 1.00美元（这是2024年4月[ ● ]我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）降低1.00美元，将导致我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值减少约$ [ ● ]，并在假设本招股说明书封面所载我们提供的证券数量保持不变的情况下，对购买此次发行股票的新投资者每股稀释$ [ ● ]，以及在我们应付的配售代理费和估计发行费用之后。我们也可能会增加或减少本次发行的证券数量。假设假设假定公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，我们每增加（减少）100万股，将使我们经调整后的每股有形账面净值和对在本次发行中购买证券的新投资者的每股稀释增加（减少）[ ● ]美元。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格和我们与配售代理之间按价格确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表格并未考虑在行使尚未行使的期权和认股权证（包括本次发行中提供的预融资认股权证和系列认股权证）时可能对本次发行的投资者产生的进一步稀释，每股行使价低于本次发行中的每股公开发行价格。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的686,091股，不包括以下内容：

上面的讨论和表格假设没有出售预先融资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股的股份数量。

如果我们的未行使期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或未来发行我们的普通股的额外股份，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下对我们的普通股、预融资认股权证和随附的系列认股权证的描述总结了我们可能就本次发行发行发行的证券的重要条款和规定。它可能并不包含所有对你很重要的信息。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程（“章程”），它们作为包含本招股说明书的注册声明的证据提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。特拉华州一般公司法（“DGCL”）也可能影响这些证券的条款。下文的摘要通过参考我们的公司注册证书和章程进行整体限定，每一项在根据本招股章程进行任何证券发售时均有效。

截至2024年4月17日，我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中863,068股已发行在外，10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中没有已发行在外。此外，截至2024年4月17日，共有109,271股在行使未行使期权时可发行的普通股，945,867股在行使未行使认股权证时可发行的普通股，以及267,355股为未来授予或发行而保留的普通股。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动。

普通股

我们普通股的每位股东有权就所有有待股东投票的事项就所持有的每一股已发行和流通的股份拥有一票表决权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。在出售我们几乎所有的股票或资产或解散、清算或清盘时，以及在有权获得任何系列优先股的所有清算优先权得到满足后，我们的剩余资产应分配给所有普通股持有人和任何类似情况的股东，他们无权获得任何清算优先权，或者，如果没有足够的金额支付所有这些股东，则在这些持有人之间按比例分配。我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们普通股的股东将有权从可用资金中获得我们的董事会可能不时宣布的现金股息。

本招股说明书发售的普通股股份，在发行和支付时，也将全额支付且不可评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APDN”。Equiniti Trust Company，LLC，位于90 Park Avenue，New York，NY 10016，是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以通过决议，在未来指定优先股类别。指定系列优先股应具有董事会通过的决议中所表述的权力、指定、优先和相对、参与或可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦被我们的董事会指定，每个系列的优先股将有规范优先股的文件中描述的特定财务和其他条款，其中包括我们的公司注册证书和我们的董事会可能采用的任何指定证书。在每一系列优先股的股票发行之前，DGCL和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，这可能取决于这些系列的条款，阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。

系列认股权证

以下对在此发售的系列认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于系列认股权证的规定，并在其整体上受其限制，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅系列权证的条款和规定，以获取系列权证条款和条件的完整描述。

我们向本次发行的普通股和/或预融资认股权证的投资者出售A系列认股权证以购买一股我们的普通股和B系列认股权证以购买我们在本次发行中购买的每一股和/或预融资认股权证的一股我们的普通股，假设合并购买价格为$ [ ● ]。A系列认股权证和B系列认股权证在此统称为“系列认股权证”。

每份A系列认股权证将于初始行权日（即收盘日）开始行使，行使价为每股$，但可在其中进行调整。A系列认股权证自首次行权日起五年内可行使，但此后不得行使。每份B系列认股权证将于初始行权日开始行使，行权价为每股美元，可在其中进行调整。B系列认股权证自首次行使日起一年内可行使，但此后不得行使。不会因行使系列认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

除有限的例外情况外，系列认股权证持有人将无权行使其系列认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量（“实益所有权限制”）；但前提是，在提前61天通知公司后，持有人可以增加或减少实益所有权限制，但在任何情况下实益所有权限制均不得超过9.99%。

系列认股权证包含“无现金行使”功能，允许持有人根据系列认股权证中规定的条款行使系列认股权证，而无需向公司支付现金，前提是在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法向行使系列认股权证持有人发行股份。

在影响公司的某些基本交易的情况下，系列认股权证持有人在该基本交易后行使该系列认股权证时，将有权获得该持有人在发生基本交易时本应有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，而不是公司普通股的股份，前提是该系列认股权证已在紧接该基本交易之前被行使。代替此类对价，系列认股权证的持有人可以选择根据其系列认股权证的Black-Scholes价值收取现金付款。

如系列认股权证所述，我们在行使系列认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量将在发生任何股票股息和拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市该系列认股权证。除系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，系列认股权证持有人在行使其系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证的规定，并在整体上受其规定的限制，预融资认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.0001美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。预融资认股权证将与随附的系列认股权证分开发行，并可在紧随其后单独转让。

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得在紧接行权后持有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行普通股的范围内行使预融资认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行权生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

在任何时候，持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

特拉华州法律和我们的公司注册证书及附例可能产生的反收购影响

我们的公司注册证书包含的条款可能会增加通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的难度。下文对这些规定作了说明。

特拉华州法律的反收购效力

在特拉华州注册成立的公司须遵守DGCL第203条或第203条的规定，除非该公司已“选择退出”这些规定，在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中有明文规定，该明文规定是由至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修正案引起的。我们已选择退出第203条，并在我们的公司注册证书中明文规定。因此，第203条的反收购效力不适用于我们。

一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与感兴趣的股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：在股东产生兴趣之前，董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，在某些情况下，身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及员工股票计划；或在股东产生兴趣时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票授权，而该股票不属于感兴趣的股东。

选举及罢免董事

董事将由亲自出席股东大会或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。我们的公司注册证书没有规定分类董事会或董事选举中的累积投票。根据《法团注册证书》第八条及《章程》第3.13条，董事只可由公司股东因故罢免，在这种情况下，只可由当时有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票。2015年12月21日，特拉华州衡平法院依法宣告特拉华州公司瓦可能源 Energy，Inc.（“VAALCO”）的公司注册证书和章程中的某些条款无效，这些条款仅允许其股东因故罢免VAALCO的董事。在re 瓦可能源，Inc.股东诉讼中，Consol。C.A.No.11775-VCL（Del。CH.Dec. 21,2015），法院在法官席裁定，在没有分类董事会或累积投票的情况下，VAALCO的“唯一原因”董事罢免条款与DGCL的第141（k）条相冲突，因此无效。由于公司的公司注册证书和章程包含类似的“仅因由”董事罢免条款，且公司没有分类董事会或累积投票，鉴于最近的VAALCO决定，公司将不会试图强制执行上述“仅因由”董事罢免条款。

董事会和空缺的规模

获授权的董事人数可由董事会决定，但董事会须由至少一（1）名成员组成。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

我们的董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票（尽管低于法定人数）或由唯一的剩余董事填补。

修正

法团注册证书可按总务委员会订明的方式修订。董事会获授权通过、修订、更改或废除当时在任的董事会至少过半数的赞成票。任何对法团注册证书或章程的修订，均不得对任何董事、高级人员、雇员或其他代理人的任何弥偿权或保护产生不利影响，该等修订、废除或采纳一项不一致的条文是针对或就发生的任何作为、不作为或其他事项，或在该等修订、废除或采纳一项不一致的条文之前产生或产生的任何诉讼或程序。

普通股和优先股的授权但未发行股份

我们认为，根据我们的公司注册证书提供“空白支票”优先股为我们解决可能出现的公司问题提供了灵活性。根据适用法律，董事会有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍某些股东或大多数股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购或其他收购企图的完成，或者在这些企图中，股东可能会从其股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

优先股的授权股份以及普通股股份将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动。拥有这些可供发行的授权股票，使我们能够发行股票，而无需特别股东大会的费用和延迟。我们可能会将额外股份用于多种目的，包括未来的公开发行筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。上述规定可能会阻止恶意收购或延迟我公司控制权或管理层的变更。

预先通知程序

我们的章程为股东提名董事候选人进行选举或在股东年会之前提出业务提供了提前通知程序。只有由我们的董事会提名或在其指示下，或由记录在案的股东在该股东有权投票并出席的会议之前已适当和及时通知我们的秘书的人，才有资格被选为董事。此外，根据向我们交付的适当会议通知，除提名选举我们董事会成员的人以外的任何拟议业务必须构成股东行动的适当事项。为使通知及时，一般须在上一年度年会一周年之前不少于90个亦不多于120个历日（或如年会日期在上一年度年会周年日之前超过30个历日或超过60个历日之后，不早于该会议召开前的第120个日历日，且不迟于该会议召开前的第90个日历日或首次由我们公开披露该会议召开日期后的第10个日历日）。如果未遵循适当程序，这些预先通知条款可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，或者可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会过半数通过的决议召集。

根据截至2024年[ ● ]的配售代理协议，我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC或配售代理担任我们的独家配售代理，以尽最大努力征集购买本招股说明书提供的我们的普通股（或预融资认股权证）和随附系列认股权证的股份的要约。配售代理协议不产生配售代理购买我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借配售代理协议对我们进行约束。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非尽其“最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有或任何股份的普通股，或预先融资的认股权证，以及正在发售的随附系列认股权证。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这是一次尽力而为的发行，没有作为本次发行结束条件的最低证券数量或最低收益总额。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。本次发行将于2024年[ ]日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。每股普通股的合并公开发行价格，或预融资认股权证，以及随附的系列认股权证将在本次发行的存续期内固定不变。

特此提供的证券的交割预计将于2024年[ __________ ]或前后发生，但须满足某些惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付相当于在此次发行中收到的总收益的7.0%的总费用，并将向配售代理或其指定人员发行配售代理认股权证，以购买最多[ __ ]股普通股（相当于5.0%的股份，包括所发售的预融资认股权证的基础普通股股份），条款与系列认股权证基本相同，但配售代理认股权证的到期日为自本次发行开始销售之日起五年。配售代理认股权证和普通股的基础股份正在本招股说明书上登记。此外，我们已同意向配售代理偿还与此次发行有关的法律费用、成本和开支，金额最高为110,000美元。如果在发行中发行了期限不到12个月的认股权证，并且此类认股权证是现金行使的标的，其行使价低于行权日公司普通股价格，我们已同意向配售代理支付相当于此类行使所收到的总收益的5.0%的现金费用。

我们已同意，在符合某些条件、限制和例外的情况下，就我们可能在2024年[ __________ ]或之前进行的任何私募或注册直接发行，向配售代理提供担任牵头配售的优先购买权。

我们估计，我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理的现金费用和开支，将约为[ __________ ]百万美元。在扣除应付配售代理的费用以及我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的收益净额将约为[ __________ ]美元，基于假设的公开发行价格为[ __________ ]美元，这是我们的普通股于2024年4月[ _ ]日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。

下表显示了我们将根据本招股说明书就出售证券向配售代理支付的每股和总现金费用。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的配售代理协议中所载的陈述、保证和契约而产生的责任。

公开发行价格及认股权证行权价格的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“APDN”。2024年4月17日，我们普通股的收盘价为每股6.60美元。

我们发行的普通股和系列认股权证、预融资认股权证和系列认股权证的实际合并公开发行价格，以及我们发行的系列认股权证的行权价格，将由我们、配售代理和本次发行的投资者协商确定。我们认为，我们的普通股在本招股说明书日期的市场价格不是我们普通股股份的适当公开发行价格，因为市场价格受到许多因素的影响。我们和配售代理在确定我们发售的普通股和系列认股权证、预融资认股权证和系列认股权证的最终合并公开发行价格时考虑的主要因素，以及我们发售的系列认股权证的行使价，包括：

尾费

我们还同意向配售代理支付相当于我们从配售代理联系的任何投资者收到的总收益总额的7.0%的现金费用，前提是该投资者在与配售代理的聘用期限内或在与配售代理的聘用到期或终止后六个月内向我们提供任何发售或其他融资或筹资交易的资金。

锁定协议

我们与我们的每一位高级职员和董事已同意，根据本招股说明书，自发售结束之日起90天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，但惯例例外情况除外。除某些例外情况外，我们还同意在本次发行结束后的180天内限制发行任何可变价格证券，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许向董事、高级职员和员工发行股票期权或股票奖励。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，而无须另行通知。

其他关系

配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规则和规定可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

电子发行

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过配售代理或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本招股章程以电子格式外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和本注册声明的其他部分。Marcum LLP的报告包括与我们持续经营能力相关的解释性段落。我们的合并财务报表依据Marcum LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

与本招股说明书所提供的证券的发行有关的某些法律事项将由McDermott Will & Emery LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York为配售代理转交。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。SEC还维护一个互联网网站，其中包含本招股说明书构成部分的注册声明，以及其中的证物。这些文件，连同未来的报告、代理声明和其他有关我们的信息，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们还维护一个网站，网址是http://www.adnas.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

没有。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦被或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件所载的任何声明，均须被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，以修改或取代该等声明为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括已提交或未向SEC提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交之日及之后在注册声明生效之前纳入，（2）在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效之前，及（3）在本招股章程生效日期后，直至有关基础证券的发售终止为止；但条件是，我们不会藉提述方式将根据任何表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未予存档）的任何资料纳入：

根据书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程）。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，无需支付任何费用：Applied DNA Sciences，Inc.，50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，c/o Investor Relations，电话：631-240-8800。您也可以在我们的网站www.adnas.com上查阅这些文件。

我们网站上的信息，包括我们网站的小节、页面或其他细分，或通过我们网站上的内容链接到的任何网站，均不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖该信息，除非该信息也在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。

最多[ ● ]股普通股和随附的A系列认股权证购买最多[ ● ]股普通股和B系列认股权证购买最多[ ● ]股普通股

预先出资认股权证购买最多[ ● ]股普通股

和随附的A系列认股权证购买最多[ ● ]股普通股和B系列认股权证购买最多[ ● ]股普通股

配售代理认股权证购买最多[ ● ]股普通股

截至[ ● ]预融资认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和配售代理认股权证的基础普通股股份

前景

克雷格-哈勒姆

, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列示与本协议项下证券登记有关的应支付费用及开支，但配售代理费用及开支除外。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估算值。

*以修订方式完成。

特拉华州一般公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际和合理招致的与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的金额，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，因此该人成为一方。特拉华州一般公司法规定，第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条规定，公司可在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）非法支付股息或非法购买或赎回股票；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的交易除外。

我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内规定，我们的董事或高级管理人员不应因违反该董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东的损害承担个人责任。我们的公司注册证书的这一规定的效果是消除我们的权利和我们的股东（通过代表我们公司的股东派生诉讼）就违反作为董事或高级人员的受托注意义务（包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约）向董事或高级人员追偿损害赔偿的权利，但法规定义的某些情况除外。我们认为，我们的公司注册证书中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

我们的公司注册证书还规定，我们将有权在DGCL允许的范围内（如目前存在或以后可能不时修订）对我们的任何雇员或代理人进行赔偿，该雇员或代理人曾经或现在是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或由于他或她是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，针对该人就任何此类程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

我们的章程第9.3节规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员和雇员进行赔偿。

我们已与我们的每一位董事和执行官订立了一份赔偿协议（每一份，“赔偿协议”）。一般而言，赔偿协议规定我们有义务在适用法律允许的最大范围内赔偿董事或执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些费用是他们在因作为我们的董事或执行官之一的服务、或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中实际和合理产生的。此外，赔偿协议规定，在适用法律允许的最大范围内，预付受偿人就任何涵盖的程序所产生的费用。赔偿协议提供的权利是除根据适用法律、我们的公司注册证书或章程或其他规定，受偿人可能有权获得的任何其他赔偿或垫付费用的权利之外的权利。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他情况，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出针对该等责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），则除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

我们维持一份董事和高级职员保险单，涵盖我们的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

2024年1月31日，公司与Maxim Group订立配售协议，据此，Maxim Group同意作为独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就发售161,403股公司普通股和预先融资认股权证购买最多120,801股普通股，以及在同时进行的私募配售中，购买最多564,407股普通股的未登记普通认股权证。亦于2024年1月31日，就发售而言，公司与买方订立购买协议。

此次发行于2024年2月2日结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为340万美元。

根据配售协议，公司向美信集团支付现金配售费，金额相当于由美信集团安排的销售所得发售所得款项总额的6.5%。根据某些条件，公司还同意偿还Maxim Group与此次发行有关的某些费用，包括但不限于法律费用，最高不超过50,000美元。

证券法豁免

普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的普通股股份未根据《证券法》进行登记。普通认股权证和在行使认股权证时可发行的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的条例D规定的登记豁免发行的，用于不涉及公开发行的交易。

（a）展品。

随附的展品索引通过引用并入本文。

（b）财务报表附表。

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，则不适用于上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方承担的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）就根据任何章程条款、法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（7）以下签名的注册人在此承诺：

（i）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；和

（ii）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项载有招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

展览指数

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其于23日在纽约州石溪镇签署本登记声明，并因此获得正式授权^rd2024年4月1日。

律师权

通过这些礼物认识所有男性，Applied DNA Sciences，Inc.的每位高级职员和董事（其签名出现在下文）均构成并任命Beth M. Jantzen为其真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和撤销权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份执行任何或所有修订，包括对本注册声明的任何生效后的修订和补充，以及根据规则462（b）提交的任何额外注册声明，并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

****

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。