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EX-10.1 2 ea170941ex10-1 _ bitbrother.htm Bit Brother New York Inc.于2022年12月22日签署的买卖协议。和Grand Flourish公司。

附件 10.1

 

买卖协议

 

本买卖协议（“协议”）由Grand Flourish Inc.（“卖方”）（其主要营业机构根据美国法律注册成立）与Bit Brother New York Inc.（“买方”）（其主要营业地点为800 3RD Ave，Suite 2700，New York，United States，10022）于2022年12月22日签订（双方为“当事方”，统称为“当事方”）。

 

但是，卖方希望出售并且买方希望购买的某些加密货币采矿硬件和其他设备（统称为“产品”）在本协议附件 A中有详细说明，并且（i）符合规格，（ii）符合数量，以及（iii）符合价格，所有这些均应在买方根据本协议的条款和条件（“条款”）以本协议附件 B中所述形式不时交付给卖方的每笔订单（每笔订单"）中列出。

 

因此，买方和卖方充分了解卖方根据本协议拟出售给买方的产品的市场风险、定价原则和市场波动。

 

因此，卖方愿意按照条款向买方提供产品。

 

因此，考虑到本合同所列的前提和共同契约，并考虑到其他良好和有价值的代价，现确认这些代价的收到和充分性，本合同双方约定如下：

 

第1条。定购单（s）

 

1. 卖方同意根据买方发出的订单并由卖方根据此处提供的条款予以确认，不时向买方制造和销售产品。买方同意按照这些条款购买每笔订单中规定的产品。双方同意，这些条款并不代表任何一方对销售或购买任何产品的任何承诺，除非买方发出的订单被卖方按照本协议的规定接受。

 

2. 价格和付款。

 

2.1 各方商定的每单位价格应在附件 A中列出。

 

2.2 双方约定的买方应在本协议签订后的3个工作日内支付相当于采购总价100%的款项。

 

2.3 所有货款均应存入附件 D所述卖方指定的银行账户。

 

3. 交货期限和地点。

 

3.1 根据本协议，标的产品的交货期为7个工作日，自卖方收到买方全额付款之日起算。

 

3.2 交货地点在美国德克萨斯州，具体地址：1968 North Access Road，Clyde，tx79510由买方指定并通知卖方。

 

3.3 延迟交货和罚款。在除不可抗力情况外的延迟交货情况下，在2周的宽限期后，卖方应向买方支付每一周的延迟罚款，金额为延迟交货的产品总价值的0.5%。一周的任何零碎部分都将被视为一整周。如果延误超过4周，买方有权终止本合同，卖方应在收到买方书面退款通知的七个工作日内退还采购总价。然而，卖方仍将对上述处罚负责。

 

4.

 

4.1 买方发出的每一份订单都是向卖方发出的购买产品砂的要约，受本合同规定的条款（统称为“条款”）的约束和补充。在每种情况下，该命令应取代关于该命令所涵盖的产品的所有先前协议、订单、报价、建议和其他通信，但先前的协议（如意向书、授标书、工作说明或保密协议）在与该命令和本协议不冲突的情况下将继续适用。

 

4.2 任何不明确或未包含在命令中的条款或条件将受此条款的约束、补充和涵盖。

 

1

 

 

4.3 任何订单均不构成买方接受卖方提出的任何要约或建议。

 

4.4 当卖方采取下列任何行动时，该订单应被视为已被接受，卖方承诺制造并向买方销售该订单中所列的产品：

 

a. 通知买方其已根据该命令开始工作；或

 

b. 采取任何其他表示接受命令的行动。

 

4.5 卖方提出的任何附加条款或不同条款，无论是在卖方的报价、确认书、发票或其他方面，均不适用，除非买方以书面形式明确接受。每个订单只能根据这些条款进行修改。

 

第2条。数量；交货，损失风险

 

1. 买方只应购买双方接受的订单中指明的产品数量。

 

2. 除非买方和卖方另有书面协议，否则产品的交货日期应在与每笔订单相对应的适用的装运表中指明。如果任何货物延误，而这种延误不是由于本合同第14条规定的不可抗力事件造成的，或买方的任何违约，买方将有权指示卖方采取必要的行动，按照与每笔订单相对应的材料放行和装运时间表交付产品，包括可能需要的空运/包机。

 

3. 除订单中另有说明外，产品将通过指定的运输方式或按照买方的其他指示运送到买方指定的地点。

 

4. 除非买方另有书面约定，在交货到买方指定地点时，损失的风险从卖方转移到买方。在接受产品后，买方应对产品或产品的运输所造成的任何损失、损害、人身伤害、财产损失、其他损害或责任承担全部责任。

 

5. 时间和数量是订单和装运时间表的关键。卖方同意按照订单和装船时间表的规定按时交货，除非双方另有书面约定。买方可以更改装运时间表或指示暂时中止预定的装运，但是，这两种情况都没有使卖方有权修改装运时间表中提到的产品的价格。买方没有义务接受，并有权拒绝提前交货、延迟交货、部分交货或超额交货。如逾期交货，卖方应按照第1条第（3.3）款支付违约金或退款。

 

第3条。发票和定价；特等运费

 

1. 除订单中“运费”标题下另有明确说明外，产品的价格包括储存、装卸、包装、清关、出口关税和税收以及在运往指定地址期间可能发生的所有其他费用和收费。卖方承担所有费用。

 

2. 产品的所有发票必须参考订单号、任何修改（如适用）、装运时间表、提单编号以及买方要求的其他信息。买方将按照订单的所有条款支付适当的发票。

 

第4条。包装；标签；运输；披露；警告或指示

 

1. 卖方同意：

 

1.1 正确包装、标记和运输产品；

 

1.2 根据买方的指示运送货物；

 

1.3 按照买方的指示给每个包裹贴上标签或标签；

 

1.4 在每批货物上提供单据，注明订单编号、修改（如有）、装运时间表、买方零件编号、卖方零件编号（如适用）、货物件数、货物集装箱数量、卖方名称和编号以及提单编号；

 

1.5 根据买方的指示，迅速将每批货物的原始提单或其他装运收据转交买方。

 

2. 产品发货前和发货时。卖方将给予买方

 

2.1 对产品以外的任何危险或限制材料提出足够的书面警告（包括所有产品、容器和包装上的适当标签，包括但不限于处置和回收说明、材料安全数据表和分析证书）。

 

2

 

 

2.2 连同任何需要的特别处理指示，就如何在处理、运输、加工、使用或处置产品、容器和包装时采取适当措施向承运人、买方及其雇员提供建议。

 

2.3 卖方同意遵守与产品内容和警告标签有关的所有适用法律和法规。

 

第5条。质量；检验；不合格货物

 

1. 如果任何有缺陷的产品被运送到买方并被买方拒绝，订单下的数量将自动减少，除非买方另行通知卖方。卖方应在收到任何此类有缺陷的产品后，在商业上合理的期限内记录纠正措施，并将立即采取一切必要措施，以避免相同或类似的问题导致有缺陷的产品。除买方可利用的其他补救办法外：

 

1.1 卖方同意接受任何有缺陷的产品的退货，风险由卖方承担，费用由卖方承担，并按全额发票价格加上运输费，并更换买方认为必要的任何有缺陷的产品；

 

1.2 买方可以在从买方工厂发货之前的任何时间更正任何不符合订单要求的产品；和

 

1.3 卖方将向买方偿还因拒绝或纠正任何此类缺陷产品而产生的所有合理费用。

 

2. 对不合格或有缺陷产品的付款，不应被视为买方的接受，不限制或损害买方主张任何法律补救的权利，也不解除卖方对潜在缺陷的责任。

 

3. 如果卖方和买方不同意向买方发运的产品的某一件或某一数量是否符合订单中所述的规格和标准，或不符合买方的要求，以及不符合本合同所载的所有陈述和保证，则有关产品应由双方共同商定的独立检验机构进行检验。该独立检查机构的调查结果应为最终结果，并对当事各方具有约束力。检查的费用应由索赔被证明不正确的一方承担。

 

4. 除上述规定外，买卖双方同意：一旦发现任何有缺陷的产品，买方应在24小时内通知卖方实际知道该缺陷，并指明拒绝的原因和具体的不符合规定之处。卖方必须在收到此种通知后24小时内对买方作出答复，并提供处置有缺陷产品的指示。卖方可自行决定是否应在买方指定地点或其他地点重新加工、退回或报废此类不符合规定的产品。买方应作出商业上合理的努力，听从卖方的建议。

 

5. 卖方同意偿还买方因所交付的任何不合格或有缺陷的产品而引起的合理费用。这些费用应包括检查、测试、材料处理和行政费用、其他财务费用。

 

6. 卖方和买方将本着诚意，在逐案基础上商定就不合格产品的必要和合理的返工、分类和报废向卖方收取的适当费用。此种信用证金额应与卖方开出的下一张发票相抵。

 

第6条。卖方保证

 

1. 卖方保证。卖方向买方保证、陈述和承诺：

 

1.1 它是在其成立法域内具有良好信誉的公司实体；

 

1.2 它已获得所有必要的批准、权利、许可证、同意和授权（统称“同意”），以订立本协议并履行其根据本协议承担的义务，所有这些同意的每一份副本均已提供给买方；

 

1.3 卖方指定签立本协议并接受买方根据本协议代其交付的任何订单的人（“授权代表”）拥有并将有明确的权力这样做并对卖方具有约束力；

 

1.4 它不受任何现行义务或限制，也不会承担任何此类义务或限制，从而对其履行本协定规定的义务产生或可能产生实质性的干扰；

 

1.5 本协议的执行、交付和履行不违反任何适用的法律、章程、规章或卖方的任何其他管理当局的任何规定，或卖方作为当事方的任何其他协议的任何规定；

 

1.6 卖方无需向任何有关政府实体提交备案或向其发出通知，作为合法完成本协议所设想的交易的条件；

 

3

 

 

1.7 它在所有重大方面遵守了所有适用的法律、命令、判决和法令；

 

1.8 在任何政府实体面前，不存在威胁或涉及卖方或影响其任何财产或资产的诉讼或索赔，这可能妨碍、实质上拖延或阻止其履行本协定规定的义务；以及

 

1.9 它不是适用的破产法、破产法或欺诈性转让法所指的资不抵债，而且卖方在解散、清算、清盘、破产或重组方面没有采取或针对卖方的任何行为或程序，而且据卖方所知，自本合同签订之日起，任何此类行为或程序都不会受到威胁。

 

2. 产品保修

 

2.1 卖方拥有或将拥有良好和可销售的所有权，并且是或将是所有产品的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，不受任何债权和其他各种产权负担的限制，本协议所设想的产品的使用或转让不受任何限制。没有任何产品是或将是由他人管有或由任何人托运持有。

 

2.2 卖方向买方保证，产品将不存在工艺和材料方面的缺陷，并且在正常使用和条件下，产品将在交货后的360天内基本上按照订单中所述的材料功能和特性运行和执行。

 

2.3 卖方承诺（在符合本合同第5条规定的情况下，可选择在交货后360天内修理或1：1更换因材料或工艺有缺陷而被发现有缺陷的任何产品（包括产品的翻新部件或翻新部件）。任何修理或更换的产品应在此规定的180天期间未到期部分的保修范围内。

 

2.4 产品不可操作。如果任何产品不能正常运行，除非按照本协议的规定进行补救，卖方应对违反本条规定的保证承担责任。

 

第7条。买方保证

 

买方向卖方保证、陈述和承诺：

 

1. 本协议规定由本公司承担的义务是买方的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

 

2. 它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付本协议及本协议所设想的交易。

 

第8条。违约条款

 

1. 双方郑重承诺严格履行本协定规定的各自责任和义务。任何一方违反本协议项下的任何义务或保证，即构成违反本协议项下的合同。违约方应承担继续履行、采取补救措施和赔偿损失的责任。赔偿损失应包括律师费、诉讼费、调查费、公证费、旅费和其他维权费用。

 

2. 如果买方未能按本合同约定按时支付应付款项，卖方有权单方面终止本协议，不承担任何违约责任，买方支付的预付款（如有）将不予退还。

 

第9条。赔偿

 

卖方同意赔偿并使买方及其附属公司、买方及其继承人免受损害，并指派董事、高级职员、雇员和代理人（各自称为“赔偿”）免受法律诉讼或衡平法诉讼的影响，以及因下列原因造成的所有责任、损害、费用、损失、索赔和费用（包括法律和其他专业费用）：

 

1. 卖方或其附属机构，包括其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和分包商（统称“人员”）严重违反本协议规定的义务；

 

4

 

 

2. 卖方或其附属机构或任何人员的任何重大过失、犯罪行为、欺诈行为、欺诈不作为或故意不当行为；

 

3. 构成产品的任何有形、不动产或个人财产在卖方或其附属机构或任何人员管有或控制期间，或在卖方或其附属机构或任何人员的任何作为、不作为或故意不当行为所造成的其他损害、灭失或毁坏；

 

4. 卖方或其附属机构作出不准确或未经授权的保证、陈述或声明，或以其他方式超出本协议规定的权限范围行事；

 

5. 人员的过失行为或不作为（包括死亡、人身伤害或财产损失索赔）；或

 

6. 侵犯第三人的知识产权

 

第10条。知识产权

 

1. 买方承认，任何产品所使用或存在的所有知识产权均为卖方或其附属公司或（视情况而定）第三方的唯一财产，并将继续为其唯一财产。

 

2. 卖方或其附属机构应保留向买方提供的与本协议有关的所有文件中的财产和版权。

 

3. 卖方对任何产品及与之有关的任何文件的知识产权仍为卖方或其附属公司的专有财产，买方不得在任何时候擅自使用此类知识产权，也不得在未经此类知识产权所有人同意的情况下授权或允许其任何代理人或承包商或任何其他人使用此类知识产权。

 

第11条。可分割性

 

如果本协议的任何条款或其他条款被视为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要所设想的交易的经济或法律实质不对本协议任何一方造成任何不利影响，本协议双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以商业上合理和可接受的方式尽可能密切地影响本协议双方的原意，以便本协议所设想的交易能够得到最充分的履行。

 

第12条。分配

 

1. 买方可将其在本协议下的任何权利、利益或义务全部或同等地自由转让或转让给其附属公司或任何第三方。未经卖方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让或转让其在本协议下的任何权利、利益或义务。

 

2. 本协议对本协议的每一缔约方及其各自的所有权继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。

 

第13条。机密

 

1. 关于本协议的所有信息以及与根据本协议提供的产品有关或源自这些产品的信息，无论是原始或书面形式的，还是带走的、计算机程序或其他形式的，以及所有获得的数据（“双方的身份、信息”）均应视为“机密信息”（统称为“机密信息”），因此不得泄露给任何未经授权的人。买方承诺并同意采取一切合理和切实可行的步骤，确保和保护机密信息的机密性，机密信息不得传送、出售、交易、发布或透露给任何未经授权的人。

 

2. 卖方承认，将从买方收到或根据订单为买方开发专有和机密信息，无论这些信息是否被标记或标识为机密。卖方同意对买方的所有专有或机密信息保持最严格的保密，并进一步同意不向他人披露或允许披露，或为订单目的以外的目的使用买方的任何专有和机密信息。

 

5

 

 

3. 本节的限制和义务不适用于下列信息：

 

3.1 在披露方披露时已为公众所知；

 

3.2 在披露方披露后，不因另一方的过错而为公众所知；

 

3.3 在披露方披露前已妥善掌握，或由另一方独立开发，未使用或提及披露方可通过书面文件确定或证明的信息。

 

3.4 尽管上述规定有任何相反的规定，双方之间在根据本协议交付的第一份命令之前达成的任何保密或保密协议将继续有效，除非经任何有关命令明确修改，如果此种协议的明示条款与本节有冲突，则由该协议的条款加以控制。

 

4. 不宣传

 

4.1 卖方不得以任何方式向第三方（在需要了解的基础上向卖方的专业顾问除外）披露卖方在未事先征得买方书面同意的情况下已签订合同向买方提供任何订单所涵盖的产品或任何订单的条款的事实。

 

第14条。不可抗力

 

1. 《协定》中使用的“不可抗力”是指无法预见、避免和克服的情况，包括但不限于自然灾害（如台风、地震、旋风、飓风、洪水、冰雹等）、社会破坏性事件（如战争、罢工、暴乱等）、政府行为（如征用、封锁、政府禁令等）或政府间政策的变化。任何暂停供应，或原材料或部件价格上涨，雇员短缺，变更交易等，均不应被视为不可抗力事件。

 

2. 在发生不可抗力时，拟受不可抗力事件影响的一方应迅速书面通知另一方，并在不可抗力事件首次发生后五（5）个工作日内向另一方提供关于该事件发生和持续时间的充分证据。双方应立即进行磋商，寻求合理的解决办法，并努力将任何不可抗力事件造成的损失降至最低。

 

3. 如果由于不可抗力而不能继续执行本协议，或不可抗力事件影响任何一方履行90天以上，任何一方均有权终止本协议，任何一方均不承担违约责任。

 

第15条。管辖法律

 

本协定今后的所有协定均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

第16条。其他

 

1. 本协议经双方签字盖章后生效。

 

2. 本协议可以对应方签署，所有协议均应构成单一协议。

 

3. 本协定所列的段落标题是为了方便双方，而不是为了界定、限制或描述本协定的范围或意图，也不具有法律约束力。

 

6

 

 

第17条。通知电子通信和联系信息。

 

根据本协议发出的任何通知均应以书面形式发出，并应以一等邮件、航空邮件的方式发送至本协议开头所列的有关各方的地址，或以下所列的有关电子邮件地址。一缔约方可根据本条款不时更改电子邮件地址，通知另一缔约方。按上述方式发出的通知，须当作是在寄出日期后3个工作日（如属内陆头等邮件）、或在寄出日期后7个工作日（如属航空邮件）或在寄出日期后下一个工作日（如属电子邮件）收到。为免生疑问，本协定中使用的“营业日”一词是指除星期六、星期日和美国联邦法定假日以外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的一天。缔约方的相关联系信息如下：

 

卖方：Grand Flourish Inc

收件人：高文娟

地址：9300 Flair Drive，4th Fl。El Monte，加利福尼亚州 91731电话：7322211196

邮箱：yliufg@aol.com

 

买方：Bit Brother纽约公司。收件人：Andy Xiao

地址：1968 North Access Road，Clyde，TX 79510电话：（214）-600-4553

电子邮件：andy@bitbrother.com

 

[下一页签名]

 

7

 

 

作为证明，双方已通过其正式授权的代表，安排自上述第一个日期起签署本协议。

 

Bit Brother纽约公司。  
     
签名： /s/Ralph Leslie Jones  
姓名： Ralph Leslie Jones  
职位： 首席执行官  
     
Grand Flourish公司。  
     
签名： /s/高文娟  
姓名： 高文娟  
职位： 董事  

 

8

 

 

附件 a

产品的一般说明

 

商品   模型   哈希率
（TH/S）		   耗电量   数量/个   价格/USD   总金额

服务器

  

S19j专业版

   104T 3,250   1,400   $ 16.00/吨   2329600美元

  

1. 本表所列目标产品的性能参数（算力、功耗）为25 ° C环境条件下的运行结果。

 

2. 采矿机的总价格是按照所有单位采矿机的实际算力计算的。

 

3. 所有S19j pro都是新机器，保修期为6个月。

 

9

 

 

附件 b

[订单形式]定购单

 

P. O. #：

 

此项采购订单是根据Grand Flourish Inc.与Bit Brother New York Inc.于2022年12月22日签订的《购销协议》签订的。

 

1. 产品，数量，价格。

 

产品说明   算力（TH/S）   数量   总购买价格
S19j专业版   104T   1,400   2329600美元

 

2. 订单到期日：

 

3. 订单联系方式：

 

姓名： 安迪肖 TEL： 214-600-4553
电子邮件 andy@bitbrother.com 传真：  
       
备注      

  

Bit Brother纽约公司。  
     
签名： /s/Ralph Leslie Jones  
姓名： Ralph Leslie Jones  
职位： 首席执行官  

 

10

 

 

附件 c

装运时间表的格式

 

P.0. #：

 

装运时间表#

 

这批货物是根据Grand Flourish Inc.和Bit Brother New York Inc.于2022年12月22日签订的购销协议排定的。

 

1. 产品，数量，价格。

 

产品描述   数量   总购买价格
S19j专业版   1,400   2329600美元

 

2. 交货日期：2022年12月27日

 

3. 承运人联系方式：

 

姓名 TEL：
电子邮件 传真：
   
备注：  

 

Grand Flourish公司。  
     
签名： /s/高文娟  
姓名： 高文娟  
职位： 董事  

 

11

 

 

附件 d

卖方银行账户

 

卖方指定的收款账户信息如下：

 

受益人：Grand Flourish公司。

地址：9300 Flair Drive，4th Fl。El Monte，加利福尼亚州 91731

银行名称：东西银行

帐号：8012012806

快速代码：EwBKUS66XXX

銀行交換系統代碼 (美国国内) : 322070381

 

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