于2025年8月11日向美国证券交易委员会提交。

登记声明第333-288993号

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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修正第1号至
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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新概念国际集团控股有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

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海景中心10楼
海埠路139-141号
香港九龙观塘
(852) 2798-8639
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

___________________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
(212) 947-7200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

___________________________

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

此处包含的信息以完成或修改为准。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家出售这些证券。

如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，他们可能会干预或影响我们的运营。此类政府行为，如果发生并在发生时：

•可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化；

•可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力；

•可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力；和

•可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

我们知道，近期，中国政府在很少提前通知的情况下，启动了一系列监管行动和新政策，以规范中国内地某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有）。也高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的运营子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的A类普通股在美国或其他外汇交易所上市产生何种潜在影响。这些行动可能导致我们的运营发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，《试行办法》自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行上市的备案要求作了基本相同的规定，但与境外上市条例草案相比作了以下更新：（a）进一步明确了禁止境外发行上市的情形；（b）在实质重于形式原则下进一步明确了间接境外上市的标准，（c）通过为不同类型的境外发行和上市设置不同的备案要求，增加更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应履行备案程序，在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内向证监会报告相关信息。公司了解，截至本招股章程日期，集团在中国内地并无业务，亦无须根据《试行办法》的要求向中国证监会完成备案手续。虽然本集团目前在中国大陆并无业务，但倘我们未来在中国大陆有任何业务，且我们（i）未能获得或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们在未来获得该等许可或批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构还可能对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国大陆以外支付股息的能力、限制我们在中国大陆的业务、延迟或限制将此次发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能被要求重组我们的业务以遵守此类规定，或可能完全停止在中国大陆的业务。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的A类普通股之前停止此次发行，或使其对我们而言是可取的。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，前提是获得此类豁免的程序已经建立。中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在中国大陆的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的数据处理者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

基于管理层关于公司及其附属公司目前在中国没有重大业务的内部评估，管理层了解到，截至本招股章程日期，公司无须获得中国当局（包括中国证监会或CAC）的任何许可或批准，向外国投资者发行我们的A类普通股，是因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于是否像我们根据本招股说明书进行的发行受此规定约束的确定规则或解释；以及（ii）公司及其附属公司在中国大陆没有业务，且我们的业务性质不包括在其外国证券发行受中国证监会或CAC审查的行业和公司类别中。我们亦了解，Neo-Concept HK、Neo-Concept UK、NCEC、NCEF及Lineowa于本招股章程日期并无需取得任何中国当局的许可或批准以经营其业务。没有任何权限或批准被公司申请或被任何相关机构拒绝。然而，不确定性仍然存在，原因是中国大陆的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。如（i）中国政府扩大其外国证券发行须经中国证券监督管理委员会或CAC审核的行业及公司类别，而我们须取得该等许可或批准；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，包括《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的A类普通股可能会被禁止交易。2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”）颁布，该法案修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，就其认定PCAOB无法检查或彻底调查总部在中国的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场（“认定”）。PCAOB根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAAA下的责任提供了一个框架。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、财联社签署了一份议定书声明（“议定书”），允许财联社对总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，与HFCAAA一致，财联社将被要求在2022年底前重新评估其决定。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。PCAOB继续要求中国内地和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。见“风险因素——与在我们经营所在的法域开展业务相关的风险——尽管本招股说明书中包含的审计报告编制

目前接受PCAOB检查的美国审计人员，无法保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计人员编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则我们的证券可能会被HFCAA禁止交易。此外，2022年12月23日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了该证券可能被禁止交易或退市的时间。”第33页。我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们A类普通股的市场价格受到重大不利影响。

我们的审计师WWC，P.C.，即出具本招股说明书所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估WWC，P.C.遵守适用的专业标准的情况。WWC，P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，定期接受PCAOB的检查。

作为一家控股公司，NCI可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据开曼群岛法律及其备忘录和章程（不时修订），NCI获准通过贷款或出资向其在香港、英国和阿联酋注册成立的子公司提供资金。根据香港和英国的法律，NCI的子公司被允许通过股息分配向NCI提供资金，而不受资金数量的限制，但前提是，在香港子公司的情况下，股息只能从可分配利润或其他可分配储备中支付，而在英国子公司的情况下，该子公司有足够的可供分配利润来证明此类股息分配和支付此类股息分配是合理的，并在适用的情况下根据其章程宣布。在阿联酋子公司的情况下，该子公司只能从合法可供分配的净利润中进行分配，股息只能从公司的净利润中提取，在提取强制性法定准备金后，相当于该会计年度净利润的5%，直至该准备金达到公司股本的50%。股息不能从公司的资本中分配。派发股息须经股东大会根据董事会的建议，根据公司章程文件和适用法律批准。如果NCI的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NCI支付股息的能力。截至本招股说明书之日，我们的子公司在彼此之间的现金转移能力方面没有遇到任何困难或限制；也没有维持现金管理政策或程序，规定此类资金的数量或资金如何转移。无法保证中国政府不会干预或施加限制，以阻止在香港维持的现金被转出或限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。在2024年12月31日和2023年12月31日期间，NCI分别宣布和支付股息为零和零。我们目前没有任何进一步分配收益的意图。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从我们的子公司NCA、NCEC、NCEF、Lineowa、Neo-Concept HK和Neo-Concept UK收到资金。详见独立注册会计师事务所报告中的“股息政策”和“合并权益报表”。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息见“招股说明书摘要——作为新兴成长型公司和“外国私人发行人”的含义。

截至本招股说明书之日，我们的控股股东拥有公司71.5%的股权和84.6%的投票权。在本次发售后，假设购买我们发售的所有证券，我们的控股股东将实益拥有公司15.2%的股份所有权和49.8%的投票权，并通过其拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本被视为持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。Asset Empire International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。在本次发行后，Splendid Vibe Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司）将实益持有

17.4%的股份所有权及56.8%的投票权，透过其拥有Ample Excellence Limited及Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本。欲了解更多信息，请参阅主要股东。

因此，我们将成为根据纳斯达克上市规则5615i定义的“受控公司”，因为我们的控股股东将被视为持有超过50%的投票权。因此，NCI的控股股东将能够对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。这种所有权集中可能不符合我们所有股东的最佳利益。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。

我们已聘请Revere Securities LLC担任与此次发行有关的配售代理。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额、配售代理费用和向我们提供的收益（如有）目前无法确定，可能大大低于上述和整个本招股说明书所载的最高发售总额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

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（1）我们已同意向配售代理支付相当于发行总收益4.5%的佣金。我们还同意（i）向配售代理偿还最多100,000美元，以支付其实际应计费用，以及（ii）提供相当于本次发行总收益的0.5%百分比的非应计费用津贴，应付给配售代理。有关支付给配售代理的补偿的说明，请参阅“分配计划”。

除本招股章程所载的内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权提供任何信息以就本次发行作出任何陈述，且如提供或作出这些信息或陈述，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权。

本招股说明书的日期为【*], 2025.

目 录

我们或任何配售代理均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们编制的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在任何此类司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的有关本次发行及本招股章程的分发的任何限制。

我们在开曼群岛注册成立，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不会像其证券根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》注册的国内注册人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会或SEC提交定期报告和财务报表。

你可能会损失你在我们A类普通股的全部投资。如果您对我们的业务和运营不确定，或者您不准备损失您对我们A类普通股的所有投资，我们强烈敦促您不要购买我们的任何A类普通股。我们建议您在参与本招股说明书中进一步详述的我们的A类普通股发行之前咨询法律、财务、税务和其他专业顾问或专家以获得进一步指导。

适用于本招股章程的公约

除另有说明及文意另有所指外，本招募说明书采用以下定义：

“AED”指的是阿联酋的法定货币迪拉姆。

“章程”或“公司章程”是指2025年3月3日通过的特别决议通过的第二份经修订和重述的NCI章程。

“BVI”指的是英属维尔京群岛。

“中国”、“中国”或“中国大陆”指中华人民共和国，就本招股章程而言，不包括台湾、香港及澳门。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0003125美元，每股拥有一票表决权。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0003125美元，每股有三十票。

“公司法”指开曼群岛《公司法》（经修订），经不时修订、补充或以其他方式修改。

“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“NCI”是指Neo-Concept International Group Holdings Limited，一家于2021年7月29日根据《公司法》在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。

“控股股东”指Eva Yuk Yin Siu女士，她实益拥有2,379，011股A类普通股和526,260股B类普通股，合计2,905，271股普通股。于本次发售后，Eva Yuk Yin Siu女士将透过其拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本而实益拥有公司15.2%的股份所有权及49.8%的投票权，并被视为持有公司17.4%的股份所有权及56.8%的投票权。Asset Empire International Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。本次发行后，Splendid Vibe Limited（一家在BVI注册成立的有限责任公司）将通过其拥有Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本，实益持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。

“Conyers”指Conyers Dill & Pearman，我们的特别开曼群岛律师就此次发行提供建议；

“新冠”指的是2019年的冠状病毒病。

“欧洲”指的是欧盟，不包括英国。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“英镑”或“英镑”指的是英国的法定货币英镑。

“HKD”或“港元”是指香港的法定货币。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区，是指中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国、中国、中国、中国、中国

“IPO”指公司首次公开发行2,320，000股普通股证券，每股面值0.0000625美元。

“Lineowa”指Lineowa Fashion and Life Style L.L.C。

「上市规则」指经不时修订、补充或以其他方式修订的《香港联合交易所证券上市规则》。

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区，是指澳门特区

“备忘录”或“组织备忘录”是指NCI于2025年3月3日通过的特别决议通过的第二份经修订和重述的组织备忘录。

“NCA”指Neo-Concept Apparel Group Limited，一家在BVI注册成立的BVI商业股份有限公司，是NCI的直接全资子公司。

“NCEC”指Neo-Concept Exquisite Couture Limited。

“NCEF”指Neo-Concept Elite Fashion Company L.L.C.。

“NCH”指Neo-Concept（Holdings）Company Limited，一家于1990年在香港注册成立的有限责任公司，作为一家综合服装服务解决方案提供商，并于2021年根据重组计划将其子公司Neo-Concept HK和Neo-Concept UK分拆给NCI。

「 NCI集团」指公司及其附属公司，即NCA、Neo-Concept HK、Neo-Concept UK。NCEC、NCEF和Lineowa。

“Neo-Concept（BVI）Limited”指“Neo-Concept（BVI）Limited，一家在BVI注册成立的BVI商业股份有限公司，以及于本招股章程日期持有67.91% A类普通股及100% B类普通股的控股公司。

“新概念集团”是指母公司集团及其包括NCH但不包括NCI集团的子公司。

「 Neo-Concept HK 」指Neo-Concept International Company Limited，一间于香港注册成立的有限责任公司，为NCI的间接全资附属公司及我们在香港的主要营运附属公司。

“Neo-Concept UK”指的是Neo-Concept（UK）Limited。

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股或其中任何一股；

“运营子公司”指Neo-Concept HK、Neo-Concept UK、NCEC、NCEF和Lineowa。

“母公司集团”指Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited、Splendid Vibe Limited。

“配售代理”指Revere Securities LLC。

“SEC”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“阿联酋”指的是阿拉伯联合酋长国。

“英国”指的是英国。

“美国”、“美国”或USA是指美利坚合众国。

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

市场和行业数据

我们对本招股说明书及我们编制或授权的任何自由编写招股说明书中包含的信息负责。本招股说明书包括我们从行业和/或政府出版物以及第三方进行的研究和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们的管理层根据这些数据进行的估计。本招股说明书所使用的市场数据和估计涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据和估计给予过度的权重。虽然我们认为来自这些行业和/或政府出版物和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，我们经营所在的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

商标、服务标志、商号

仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、服务标志、商号无®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及本招股说明书其他地方出现的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我公司Structure相关的风险

我们与NCH的交易可能不如与非关联第三方谈判达成的类似协议对我们有利。

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年期间，我们与控股股东NCH控制下的关联公司进行了一系列交易。这些交易包括聘请NCH作为合约制造商为我们的客户生产某些服装产品。与与非关联第三方协商的情况相比，此类交易的条款可能对我们不利。因为我们是一家“受控公司”，这类未来交易的条款将由审计委员会审查，以确保它们对我们的有利程度不会低于与非关联第三方协商的情况。此外，只要我们处于控股股东的控制之下，他们的影响可能使我们难以在合同违约的情况下向NCH提出法律索赔，尽管我们可能不时与NCH或控股股东控制下的其他关联公司订立的交易和其他协议项下的合同权利。

我们的业务与关联公司NCH有直接竞争关系。

NCH还主要在北美和欧洲作为综合服装解决方案服务提供商运营。因此，NCH与我们在这些地区的业务存在直接竞争。为解决这一问题，我们与Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited和Splendid Vibe Limited（统称“母公司集团”）、NCH的控股公司以及我们控股股东共同控制下的其他子公司签订了一份独家区域和不竞争协议（“协议”）。根据我们与母公司集团订立的协议，我们已同意，在竞业禁止期间（将于我们的控股股东首次停止拥有我们当时已发行证券的合计至少20%投票权的日期后的（1）两年及（2）公司首次公开发售完成五周年），母公司及其附属公司，包括NCH，但不包括NCI集团）（“Neo Concept Group”），在我们目前通过我们在北美和欧洲的运营子公司开展的业务，即在英国、欧洲和北美（“受保护领土”）的服装解决方案服务和服装产品零售业务方面，将不会与本公司竞争。然而，由于我们正在进行且尚未获得某些客户所要求的所有认证，以保证其原材料采购符合国际标准，我们已同意Neo Concept Group将继续为其在需要额外认证的受保护领土上的现有客户组合提供服务，前提是一旦NCI Group获得并提供证明组合客户所要求的必要认证已获得的文件，Neo Concept Group将尽最大努力在45天内将组合客户转让给NCI Group。如果Neo Concept Group无法、不成功或投资组合客户不愿意将其账户转移至NCI Group，那么NCI Group将有权从该投资组合客户处获得向Neo Concept Group承保的经济利益，该经济利益以Neo Concept Group向该投资组合客户提供的所有销售和服务的10%的特许权使用费计量。

截至本招股章程日期，我们共有十四（14）个客户向其提供服装解决方案服务，每个客户都不是NCH的现有客户，因此受到协议条款的保护。根据协议条款，我们保留向NCH现有客户组合中的任何一家进行销售的权利。

然而，只要我们的控股股东继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向NCH提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时订立的其他公司间交易享有合同权利。

我们的控股股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

截至本招股说明书之日，我们的控股股东拥有公司71.5%的股权和84.6%的投票权。在本次发售后，假设购买我们发售的所有证券，我们的控股股东将实益拥有公司15.2%的股份所有权和49.8%的投票权，并通过其拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本被视为持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。Asset Empire International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。本次发行后，Splendid Vibe Limited（一家在BVI注册成立的有限责任公司）将通过其拥有Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本，实益持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。欲了解更多信息，请参阅主要股东。

因为控股股东将控制我们大部分的卓越投票权，我们将是纳斯达克上市公司公司治理规则下的“受控公司”。因此，控股股东将能够对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。由于控股股东同时也是NCH的控股股东，这与我们在某些地区的业务存在直接竞争，并产生潜在的利益冲突，这种所有权集中可能不符合我们所有股东的最佳利益。

我们的控股股东与Neo-Concept（BVI）Limited的关系可能会导致有利于我们的控股股东而不是我们其他股东利益的战略业务决策。

虽然我们的公司是一家独立的公司，但我们希望运营，只要我们的控股股东是我们的控股股东，作为Neo-Concept（BVI）Limited的关联公司。我们的控股股东可能会不时做出其认为符合Neo-Concept（BVI）Limited整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。我们的控股股东有关我们或我们的业务的决定可能会以有利于我们的控股股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，该解决方案对我们来说可能不如我们与非控股股东打交道时那么有利。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。

我们可能与我们的控股股东存在利益冲突，由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

截至本招股说明书之日，我们的控股股东拥有公司71.5%的股权和84.6%的投票权。在本次发售后，假设购买我们发售的所有证券，我们的控股股东将实益拥有公司15.2%的股份所有权和49.8%的投票权，并通过其拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本被视为持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。Asset Empire International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。本次发行后，Splendid Vibe Limited（一家在BVI注册成立的有限责任公司）将通过其拥有Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本，实益持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。欲了解更多信息，请参阅主要股东。

因此，我们的控股股东可能对决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果具有重大影响，例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中可能会导致交易的发生方式可能不利于您作为我们A类普通股的持有人，并且可能会阻止我们进行有利于您的交易，尽管我们的董事对公司和我们的股东作为一个整体负有受托责任。我们的控股股东与我们之间可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

•新客户获取。由于我们与控股股东共同控制下的关联公司NCH均从事提供服装解决方案服务，这种潜在的利益冲突可能会限制我们吸引新客户的能力，这些新客户是NCH的现有客户，因此会损害我们扩大市场份额的能力，这可能不符合我们股东的最佳利益。

•员工招聘和留用。由于我们与控股股东共同控制下的关联公司NCH均在香港以外地区从事提供服装解决方案服务，我们可能会在招聘新员工方面与控股股东产生竞争。我们订立了一项协议，并有一项不招揽安排，限制NCH雇用我们的任何员工。

•我们的董事会主席兼首席执行官Eva Yuk Yin Siu女士和我们的董事Man Chi Wai女士也是其他公司的董事，这些公司包括但不限于NCH，并从事以下业务：（i）为中国、北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务，（ii）纺织和服装制造，（iii）在中国的服装产品零售销售，以及（iv）其他非服装相关业务，例如食品和饮料的零售和批发。在遵守《公司法》和根据我公司备忘录和章程进行利益申报的前提下，任何董事或执行官将不会仅因此类利益而被取消资格。

•与我们控股股东的竞业禁止安排。我们与NCH的控股公司Neo-Concept（BVI）Limited以及与我们公司从事竞争业务的其他子公司签订了独家区域和不竞争协议，根据该协议，Neo-Concept（BVI）Limited同意不在我们经营的任何区域与我们竞争，除非在与我们竞争的任何公司中拥有非控股股权，并且他们可以在过渡期内继续为现有客户提供服务。

•与我们NCH的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东，我们与NCH的竞争对手，例如其他合同制造商开展业务的能力可能会受到限制。这可能会限制我们为NCI和我们其他股东的最佳利益提供服务的能力。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的B类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人将有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得每股三十（30）票的投票权。由于与我们的两类普通股相关的不同投票权，我们的控股股东，截至本招股说明书日期，我们的控股股东拥有公司71.5%的股权和84.6%的投票权。在本次发售后，假设购买我们发售的所有证券，我们的控股股东将实益拥有公司15.2%的股份所有权和49.8%的投票权，并通过其拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本被视为持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。Asset Empire International Limited，一家在BVI注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。本次发行后，Splendid Vibe Limited（一家在BVI注册成立的有限责任公司）将通过其拥有Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本，实益持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。更多信息请见主要股东。

我们控股股东的利益可能与您的利益不一致，我们的控股股东可能会做出您不同意的决定，包括有关董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。

我们的董事和高级管理人员可能会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。

我们的一些董事和高级管理人员没有被要求将他们的全职时间用于我们的事务，以便他们可以在我们的运营和他们的其他业务之间分配他们的时间。我们的董事和高级管理人员正在从事其他几项业务努力，并可能致力于其他实体。我们的董事和高级管理人员没有义务每周为公司事务贡献任何特定的小时数。如果我们的董事和高级管理人员的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于公司事务的能力，这可能会对我们高效运营的能力产生负面影响。

特别是，Siu女士和Wai女士与其他实体，即NCH有关联，从事与我们开展的业务活动类似的业务活动。由于现有的从属关系，Siu女士和Wai女士可能有受托义务在向我们提供潜在商业机会之前向这些实体提供这些机会，这可能会引起额外的利益冲突。我们无法向您保证，这些冲突将以有利于我们的方式得到解决，尽管不这样做可能会导致违反董事的受托责任。

请参阅本报告题为“管理层——董事的利益冲突/职责。”的部分，详细讨论我们董事的其他业务事务。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

NCI是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何一家子公司在未来以自己的名义发生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛没有法律禁止公司为购买或认购其自己、其控股公司或子公司的股份而向他人提供财务资助。因此，公司可以向公司董事提供财务资助，在提议给予此类财务资助时，履行其注意义务并本着诚信行事，以达到适当的目的并符合公司的利益。这种援助应该在公平的基础上进行。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司组织章程大纲和章程细则的规定（如有），公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能会从利润中支付。开曼群岛不对支付给开曼群岛股东的股息征收预扣税。

根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订），英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，其范围是，在分配后立即，该公司的资产价值超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时支付其债务。

根据《香港公司条例》，股息只能从可分派利润（即累计已实现利润减累计已实现亏损）或其他可分派储备中支付，这是《香港公司条例》所允许的。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有任何限制外汇在NCI及其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金，也没有任何限制和限制将我们的业务和子公司的收益分配给NCI和美国投资者和所欠金额。根据香港税务局现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。

根据英国法律，英国公司不得支付股息，除非（i）公司根据《2006年英国公司法》（经修订）的规定和英国普遍接受的会计原则有足够的利润可供分配，以及（ii）公司章程中规定的任何适用限制或要求已得到遵守。

根据阿联酋法律，阿联酋公司只能从合法可供分配的净利润中进行分配，股息只能从公司的净利润中提取，在提取强制性法定准备金后，相当于该会计年度净利润的5%，直到该准备金达到公司股本的50%。不能从公司资本中分配股利。派发股息须经股东大会根据董事会的建议，根据公司章程文件和适用法律批准。

对我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

我们的独立注册会计师事务所目前没有被要求对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2024年12月31日的合并财务报表过程中，我们的管理层没有从我们的独立注册公共会计师事务所收到任何关于我们对财务报告的内部控制缺陷的报告。作为一家规模较小的公司，我们正在建立和完善内部控制。根据我们独立注册会计师事务所的建议，随着我们业务的发展和财务人员的增加，我们将完善内部控制管理。

我们已实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括任命独立董事和成立旨在加强公司治理的审计委员会。

我们将受制于我们维持内部控制以及管理层定期评估我们内部控制的有效性的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的A类普通股，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。未来可能会发现其他实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法制作准确、及时的财务报表，我们的股价可能会出现下滑，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖一个主要客户，如果我们未能吸引新客户、留住现有客户，或维持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都会受到损害。

我们依赖一个主要客户，该客户分别贡献截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总收入的约49.05%及71.3%。我们与我们的前五大客户没有任何长期协议，他们的采购是按订单进行的。我们与客户的业务一直，并且我们预计将继续，根据不时收到的实际订单进行。我们的客户没有任何义务以任何方式继续向我们下订单相同或增加水平，或根本没有。我们的客户对我们的服装产品的需求水平可能会在不同时期有很大的波动。这种波动主要归因于客户需求的变化，包括他们的业务战略、运营需求、产品组合和对时尚趋势的解读。失去我们的主要客户，或如果我们无法吸引新客户或如果我们的现有客户减少他们在我们提供的产品上的支出，未能对我们的产品进行重复购买，将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们可能无法及时、准确地应对时尚趋势和消费者偏好的变化。

我们是一站式服装解决方案服务的供应商，我们为客户提供内部产品设计服务。我们还从事向消费者销售服装产品的零售业务。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们认为，我们的成功在很大程度上归功于我们的设计和产品开发人员设计出能够响应消费者偏好变化的服装产品的能力。由于流行趋势的高度主观性和服装流行趋势的快速变化以及我们的客户和消费者的偏好，我们可能无法捕捉或预测未来的流行趋势并继续为我们的客户开发有吸引力的设计。如果我们未能及时捕捉、预测或响应市场偏好的变化，并及时推出有吸引力且具有商业可行性的服装设计，我们的客户可能会选择与具有市场敏感性设计的竞争对手合作，或从竞争对手那里购买产品。

我们对使用可持续材料和环保制造工艺和供应链做法的关注可能会增加我们开展业务的成本并阻碍我们的增长。

我们致力于优先考虑可持续材料、环保供应链以及共同限制我们环境足迹的制造工艺。随着我们业务的扩张，以具有成本效益的方式获得足够的可持续来源材料以支持我们的增长并实现我们的可持续发展目标，同时也实现并保持盈利能力，可能会变得越来越具有挑战性。此外，我们扩展新产品类别或扩大与核心客户现有产品组合的能力部分取决于我们识别适合我们产品的新的可持续材料的能力。我们无法以足够的数量采购满足我们可持续性要求的材料，这可能会导致增长放缓、成本增加和/或净利润下降。此外，随着我们业务的扩张，我们可能无法确定具有反映我们对可持续发展承诺的商业行为的供应商和制造商，这可能会损害我们扩大供应链以满足业务预期增长的能力。如果这些因素中的任何一个阻止我们实现可持续发展目标或增加我们任何产品的碳足迹，那么它可能会对我们的品牌、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

美国颁布《维吾尔强迫劳动预防法》（“UFLPA”）以及我们子公司经营所在地区的类似待决立法可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

UFLPA禁止向美国进口完全或部分在中国使用强迫劳动制造的商品，特别是来自新疆维吾尔自治区（“新疆”）的商品。它确立了一个可反驳的推定，即进口全部或部分在新疆开采、生产或制造的任何货物、商品、物品和商品，无权进入美国，并要求记录进口商遵守规定的条件，并通过明确和令人信服的证据，证明这些货物、商品、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。我们的合同制造商位于中国，而84%的中国棉花来自新疆。

该公司经营的其他地区（英国、欧盟和加拿大）的政府正在推进类似措施，以应对任何国家的强迫劳动生产的商品进入全球供应链的风险，以确保其业务不会与新疆的强迫劳动同谋，用中国棉花制造的纱线、纺织品和服装被强迫劳动和监狱劳动污染的风险格外高。违反UFLPA可以授权美国海关和边境保护局扣留、排除或扣押货物并评估罚款。

公司的供应链管理系统未能反驳其产品被强迫劳动或监狱劳动污染的推定，可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖两家主要供应商提供原材料供应、制造服务和物流服务。

我们于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度销售或采购的服装产品，主要由两家合约制造商生产，其中一家为我们的关联公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的两家合约制造商合计分别占我们采购总额的100%和93.9%。我们以单个项目为基础聘请合同制造商，并依赖第三方服务

服务提供商，包括为成品采购材料和提供物流服务。我们没有与供应商订立任何长期合同，他们提供的服务条款可能会受到定价、时间和质量方面波动的影响。与我们的主要供应商的业务关系可能会恶化，现有的采购安排可能会在不提前通知的情况下发生变化。原材料价格上涨导致我们的合同制造商正在产生更高的采购成本，可能会作为整体生产服务成本的一部分转嫁给我们。近期的通胀压力影响了我们服装产品中使用的某些原材料的采购成本。虽然我们没有面临任何会对我们的运营产生重大不利影响的短缺或价格大幅上涨，但我们不得不采取措施缓解关键原材料价格的波动。这些措施包括但不限于在生产季节之前根据预测和销售估计为我们的部分原材料需求下批量订单，并将替代材料纳入我们的产品或修改产品设计的规格。然而，我们执行这些措施的能力有限，我们不能保证我们将能够成功地缓解原材料价格的波动或上涨。我们可能不得不接受大幅提高价格，或者在某些情况下大幅减少供应数量，尤其是当我们无法及时和/或按照可比较的商业条款找到替代供应商时。此外，我们无法确保我们的供应商遵守适用的法律法规。我们的任何供应商未能遵守适用的法律法规可能会损害我们的企业形象，并对我们的客户关系产生不利影响。

我们依赖供应商生产我们的产品可能会导致我们的供应链出现问题。

我们不为他们生产我们的产品或原材料，而是依赖供应商。我们与我们的任何供应商或制造来源没有生产我们的面料和服装的长期合同，我们与其他公司竞争生产。

如果我们的需求显着增加，或者如果我们需要更换现有供应商，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法找到额外的制造产能，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足客户要求或及时填补我们订单的供应商或制造商。即使我们能够扩展现有的或寻找新的制造，我们可能会遇到生产延迟和增加的成本，这是因为在我们的方法、产品和质量控制标准方面培训我们的供应商和制造商所花费的时间。如果新供应商的位置离我们的市场或供应链中的其他参与者更远，则由于运输时间的增加，也可能出现与供应商变更相关的延误。我们产品制造的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和运营收入下降。

客户可选择直接通过线上平台与供应商开展业务。

我们的客户为我们的服务付费，以利用我们的行业知识、市场联系和物流管理能力。然而，品牌商和零售商通过线上平台直接向制造商下订单的情况越来越普遍。如果我们无法向客户提供产品设计研发、生产管理和物流管理等其他增值服务，我们将面临失去现有客户的风险，尤其是那些有信心和精明的在线订购服装产品的客户。随着互联网在当前经济环境中变得越来越普遍，市场对我们服务的需求可能会减少。

任何有关我们产品或服务的负面宣传都可能损害我们的业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们价值的一个组成部分是我们作为可持续和道德品牌的声誉，我们的客户期望我们的产品和服务具有高标准。我们保持这一价值和业务声誉的能力是我们持续成功的关键。尽管我们致力于产品创新、质量和可持续性，并在设计（包括材料）和质量控制方面持续投资，但我们无法向您保证，我们的供应商和制造商将遵守同样的承诺。关于我们的供应商或制造商的负面宣传也可能对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能迫使我们确定和聘用替代供应商或制造商。关于我们的任何行为或任何负面宣传都可能对消费者对我们的品牌、我们的产品和我们的服务的看法产生不利影响。任何涉及我们公司、我们的供应商或制造商或我们销售的产品的事件都可能侵蚀客户的信任和信心，并损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。

我们无法保证我们能够保护或执行我们的“les 100 ciels”商标的知识产权，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

在我们经营所在的国家，法律或执法实践可能无法像在美国那样充分保护我们的知识产权，因此我们可能无法获得或限制知识产权保护，我们可能更难在这些国家成功挑战其他方使用我们的知识产权。例如，我们的一些商标或商业外观申请可能无法获得适用的政府当局的批准，因为它们被认定缺乏足够的独特性，即使获得批准，也可能因同样的原因受到第三方的质疑。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会被削弱，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们面临客户的信用风险。

我们面临客户的信用风险。我们无法获得所有必要的信息，以形成对信用的全面看法。客户的完整财务和运营状况并不总是向我们提供，我们可能无法获得此类信息。因此，如果我们的任何主要客户遇到任何财务困难，并且未能按照商定的信贷条款结清应付我们的未偿金额，我们的营运资金状况可能会受到不利影响。

我们面临与需求季节性波动相关的风险。

我们的成衣成品销售一般在8-12月最高，我们预计将继续经历季节性波动。因此，我们在一个日历年内某一期间的经营业绩，或在任何中期期间之间的经营业绩，可能无法正确地表明我们在整个日历年度的业绩。潜在投资者在对我们的经营业绩进行任何比较时，都应该意识到这种季节性波动。

港口或我们的供应商或制造商的劳动力或其他中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务取决于我们及时采购和分销产品的能力和成本效益。因此，我们依赖于通过全球开放和运营港口的货物自由流动，并且始终如一地来自我们的供应商和制造商。不同港口或我们的供应商或制造商的劳资纠纷和中断可能会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷在我们的进口或制造旺季导致工作放缓、运营减少、停工、罢工或其他中断。例如，由于劳动力减少、航运积压和运力限制、集装箱短缺和其他中断，新冠疫情导致港口出现延误和中断。这已经导致并可能继续导致库存交付慢于计划，并推迟向客户销售。如果我们在接收和分销我们的产品方面遇到重大延误或中断，这可能会对我们的业务产生不利影响，可能导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺、交付我们产品的费用增加（包括空运）以及净收入和净收入减少或净亏损增加。

不一致的质量控制可能会对我们的声誉和客户关系产生不利影响。

我们的客户对他们的服装产品有特定的要求，这些要求可能会从一个纸箱变成另一个纸箱，即使是相同类型的产品具有相同的设计。我们依靠我们的内部质量控制人员检查成品并纠正任何缺陷，以便能够以符合客户质量期望的形式将货物交付给我们的客户。如果我们未能满足客户的规格要求，我们可能无法时刻监控供应商的质量。对于不符合质量标准或我们客户规格的服装产品，我们可能被迫延迟向我们的客户提供产品或取消他们的订单，我们在行业中的声誉和客户关系将受到不利影响，我们可能遭受销售损失并面临商业索赔。

我们的利润率可能会受到原材料和劳动力成本上涨的不利影响。

原材料或人工成本的变化，间接影响我们的成本结构。我们利用第三方合同制造商来生产我们所有的服装产品。生产成本的任何增加，包括原材料的采购成本和劳动力成本的增加，可能会转嫁给我们，而我们可能无法将后续成本增加的全部或任何部分转嫁给我们的客户，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们不与供应商订立长期合约。我们通常与我们的供应商签订固定价格合同，包括与我们接受每个客户订单同时签订的原材料合同，但在某些情况下，短时间的差距可能是不可避免的。在我们将原材料采购外包给我们的合同制造商的情况下，不断上涨的原材料成本可能会由我们的合同制造商转嫁给我们，并对我们的利润率造成压力。任何增加服装制造业工人的工资和改善工作条件的资本支出都可能增加我们供应商的运营成本，导致他们提高我们的合同价格。如果我们无法控制我们的成本和/或将此类额外成本转嫁给我们的客户或将此类生产工作按可比条款分配给其他质量相似的供应商，我们的利润率可能会下降，我们可能会在我们的一些项目中录得亏损。

我们面临市场上其他参与者的激烈竞争。

香港的服装供应链服务行业和英国的服装零售行业都有大量参与者，这使得该行业高度分散，竞争激烈。我们与其他公司竞争的基础是服务质量和定价。我们的一些竞争对手可能拥有更多种类的服务、更大的定价灵活性、更好的内部技术、更强的品牌认知度、更长的经营历史和更成熟的客户群。因此，这些竞争对手可能对我们在目标细分市场的潜在客户具有更大的可信度。它们可能拥有更多资源来支持其服务和产品供应，例如更好的内部技术基础设施、更强的品牌和定价灵活性。除非我们保持竞争力，否则我们可能会面临越来越大的定价压力以及订单和客户的逐渐流失。

我们依赖于我们的关键高管、管理团队和专业员工。

我们拥有一支经验丰富、称职的管理团队，负责监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源以及制定业务战略。例如，营运附属公司的创办人Eva Yuk Yin Siu女士和Man Chi Wai女士各自在时尚服装行业拥有超过30年的经验。凭借他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户群以及交易和交易的来源。然而，鉴于行业内对经验丰富和称职的人员的激烈竞争，我们无法向您保证，如果他们中的任何一个人终止了与我们的接触，我们可以保留我们的主要高管、人员和管理团队成员的服务，并找到合适的替代者。

除了我们的高级管理层，我们还依靠我们在不同业务运营中的专业员工来实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商业机会，与客户保持关系并获得新客户。我们专业员工的流失和未能招聘到替代人员将对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法以我们可以接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。

未来我们业务的扩张可能需要我们产生额外的借款，并使资金来源多样化。我们是否能够以我们可以接受的成本筹集额外资金，取决于我们当前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施。这可能受到各种金融、经济和市场状况等因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。如果我们无法以可接受的条款获得足够的银行融资以满足我们的运营和扩张需求，这可能会对我们的现金流和我们成功实施扩张计划的能力造成压力。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

根据我们现有的保险单，我们可能无法为我们的损失全额投保。我们不保有任何业务中断或关键人物人寿保险。我们的贸易信用保险可能不足以覆盖我们在未付款情况下的所有损失。有某些类型的损失，例如战争、恐怖主义行为和某些自然灾害，我们无法以合理的成本获得保险，或者根本无法获得保险。如果发生其中任何一种情况，可能会导致我们蒙受重大损失并转移我们的资源，而这些不在我们的保险范围内。这可能反过来对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们或我们的运营子公司可能会面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们或我们的运营子公司可能会在我们的日常业务过程中受到仲裁索赔和诉讼。截至本报告发布之日，我们和我们的运营子公司都不是我们的管理层认为可能对我们产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，也不知道任何威胁

商业、财务状况或经营。对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们特定时期的经营业绩或现金流具有重大影响，具体取决于我们该时期的业绩，或可能对我们的声誉造成重大损害，从而可能损害我们的业务前景。

我们的服务取决于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以及实施、维护和升级我们的信息技术和安全措施的能力。

我们的服务有赖于我们和我们的外包供应商维护的计算机系统的可靠性，以便在任何时候都能高效可靠地运行。某些紧急情况或突发事件可能会发生，例如自然灾害或严重停电，这可能会暂时关闭我们的设施和计算机系统。此外，我们运营子公司的服务器可能会受到计算机病毒、黑客攻击、故意破坏、物理或电子入侵和其他干扰，这可能导致数据丢失。此外，如果技术和运营平台和能力变得过时，我们在与竞争对手竞争时将处于劣势。此外，我们未能及时备份我们的数据和信息可能会对我们的业务运营造成重大干扰，因此可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功实施我们未来的业务计划和目标。

我们的成功取决于，除其他外，我们适当和及时地执行我们未来的业务计划。我们未来的业务计划可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们经营的行业内的竞争，随着我们的业务和客户基础的扩大，我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的高敞口的能力，以及我们提供、维持和提高为客户提供服务的人力资源和其他资源水平的能力。因此，我们无法保证我们未来的业务计划将实现，或我们的目标将全部或部分实现，或我们的业务战略将产生最初设想的预期收益给我们。如果我们未能成功实施我们的业务发展战略，我们的业务表现、财务状况以及未来前景和增长可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会寻求收购和合资，作为我们增长战略的一部分。任何未来的收购或合资都可能导致被收购公司的潜在负债风险和重大交易成本，还可能带来与进入额外市场或提供新产品或服务以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的内部控制制度可能会变得无效或不充分。

我们依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们建立、维护和依赖由一系列政策和程序组成的内部控制制度。鉴于我们经营所处的快速变化的金融和监管环境，无法保证现有的内部控制系统将在任何时候证明是充分和有效的，以应对所有可能的风险。我们不能保证我们的内部控制系统没有缺陷或固有的局限性，或者它可以充分防止我们的员工不当行为。此类缺陷或固有限制可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球气候变化和相关法律法规发展可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化影响，例如干旱、热浪、洪水、野火、风暴严重程度增加、海平面上升、停电或电力短缺，特别是在我们经营的某些地区，可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国，我们的大部分制造业务是通过合同制造商进行的，目前正经历60年来最严重的热浪，同时还面临着长期干旱导致水库干涸和水电站瘫痪的问题。这导致电力短缺，工厂不得不停止或限制生产业务。虽然该公司的合同制造商的运营没有出现任何中断，但任何此类中断都可能对其业务、运营、流动性和财务状况产生重大不利影响。

全球经济的严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定造成的，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

最近由新冠疫情引发的全球市场和经济危机导致大多数主要经济体出现衰退。对潜在的长期和广泛的衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题、新冠肺炎及其新变种以及信贷的可用性和成本的持续担忧，导致市场波动加剧，并降低了对全球经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并导致了显着的波动。

包括香港在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在不确定性。也有人担心几个地理区域的骚乱，这可能会导致市场大幅波动。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们运营子公司的业务基本上集中在北美，其中加拿大的一个客户占我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度收入的约49.05%和71.3%，因此严重依赖北美经济。北美的经济状况对全球经济状况很敏感。如果北美经济出现任何显著下滑，而我们无法在其他地理位置产生业务，我们的收入、盈利能力和业务前景将受到重大影响。此外，重大的市场中断和市场状况的不利变化以及全球监管环境的不确定性可能会对我们的业务和行业产生不利影响，或损害我们的借贷能力或作出任何未来财务安排。

乌克兰战争影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。

除了乌克兰冲突，中东持续的紧张局势和敌对行动——比如最近以色列和加沙之间的冲突，以及以色列和伊朗之间的战争——给该地区增添了进一步的地缘政治不稳定。这些冲突可能导致能源市场中断、难民流动或军事交战升级，这可能会进一步影响全球经济稳定。我们无法预测这些不同冲突的进展或结果，因为局势和政府的反应正在迅速发展，超出我们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响各地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险

我们的关键业务在香港。然而，由于现行中国法律法规的长臂条款，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能很快，几乎没有提前通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

NCI是一家控股公司，我们通过我们的运营子公司开展业务，这些子公司分别是Neo-Concept HK、Neo-Concept UK和Lineowa。截至本招股章程日期，我们未受到中国政府近期声明的重大影响，这些声明表明有意对在海外进行的发行和/或对中国大陆发行人的外国投资施加更多监督和控制。然而，由于中国现行法律法规下的长臂条款，在尊重方面仍存在监管不确定性

对可能影响香港的法律在中国的实施和解释。中国政府可能会选择对香港行使额外的监督和酌处权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行以及我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念就其本质而言是不确定的。此外，这些中国法律法规可能被不同的机构或当局解释和适用不一致，这可能导致与我们当前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

•拖延或阻碍我们的发展；

•导致负面宣传或增加我们的运营成本；

•需要大量的管理时间和注意力；和

•使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，最近，中国政府在很少提前通知的情况下，在中国某些领域发起了一系列监管行动和声明，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以VIE结构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，或将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生何种潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对在海外进行的发行和对中国内地发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

如果中国政府选择对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的发行人施加更多监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国内地发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年12月28日，CAC联合有关部门公布了《网络安全审查办法（2021）》，即《审查办法2021》，自2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《2021年审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求列入某一类信息的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查

外国。根据国家密码管理局官网发布的一组与《2021年审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务商进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门提交上一年度的数据安全年度审查报告。鉴于《2021年审查办法》发布时间较近，《网络数据安全管理条例》尚待生效，对其解释和实施普遍缺乏指导，存在较大不确定性。

目前尚不清楚香港公司是否应受制于《2021年审查措施》。但我们认为，我们的香港子公司既不是《2021年审查措施》所定义的“关键信息基础设施”运营商，也不是《2021年审查措施》所定义的在线平台运营商，后者在美国上市前必须提交网络安全审查，因为（i）Neo-Concept HK在香港注册成立并运营，而《2021年审查措施》仍不清楚其是否应适用于香港公司；（ii）Neo-Concept HK在中国大陆运营时没有任何子公司或VIE结构；（iii）截至本招股章程日期，Neo-Concept HK并无收集及储存中国个别客户的任何个人资料；及（vi）截至本招股章程日期，Neo-Concept HK并无获任何中国政府机构告知其提交网络安全审查的任何要求。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果Neo-Concept HK被视为《2021年审查措施》中定义的“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商”，Neo-Concept HK的运营以及我们的A类普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行上市的备案要求作了基本相同的规定，但与境外上市条例草案相比作了以下更新：（a）进一步明确了禁止境外发行上市的情形；（b）进一步明确了实质重于形式原则下的间接境外上市标准，（c）通过为不同类型的境外发行和上市设置不同的备案要求，增加更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内向证监会报告相关信息。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。网络安全审查办法（2021）规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、网络平台运营者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

公司了解到，截至本报告日期，集团在中国内地并无业务，亦无需根据《试行办法》的要求完成向中国证监会的备案手续。虽然本集团目前在中国大陆并无业务，但倘我们未来在中国大陆有任何业务，且我们（i）未能获得或维持该等许可或批准，（ii）无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化并要求我们在未来获得该等许可或批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构还可能对我们在中国的业务施加罚款和处罚，以及限制我们在中国境外支付股息的能力、限制我们在中国的业务、延迟或限制将我们发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能会被要求重组我们的业务以遵守此类规定或可能停止

完全在中国运营。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们的A类普通股结算和交付之前停止未来的发行，或采取对我们而言可取的做法。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们的发行获得他们的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

截至本报告日期，NCI或我们的任何附属公司均无须获得香港当局的任何许可或批准以经营我们的业务。基于管理层的内部评估，即公司及其附属公司目前在中国没有重大业务，管理层理解，截至本报告日期，公司在美国上市和向外国投资者发行我们的A类普通股之前无需获得中国当局的任何许可或批准，包括CAC或中国证监会，是因为（i）中国证监会目前并无就发行是否受本条规限发布任何确切规则或解释；及（ii）公司于香港营运，且不包括在其境外证券发行须接受中国证监会或CAC审核的行业及公司类别内。我们还了解到，截至本报告发布之日，NCA、Neo-Concept HK和Neo-Concept UK无需获得任何中国当局的任何许可或批准来经营其业务。没有任何许可或批准由公司申请或被任何有关当局拒绝。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。

如（i）中国政府扩大了我们须取得该等许可或批准的外国证券发行须予中国证券监督管理委员会或CAC审核的行业及公司类别；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们在香港的运营子公司可获得的法律保护。

香港是中国的特别行政区（“特区”）。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，则我们的股票可能会根据HFCAA被禁止交易。此外，2022年12月23日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了证券可能被禁止交易或退市的时间。

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下进行检查。目前，我们的美国审计师正在接受PCAOB的检查，我们在中国大陆没有业务。然而，如果中国内地与香港之间的当前政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能会面临与在中国内地运营的公司类似的监管风险，我们无法向您保证，我们的审计师的工作将继续能够接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国大陆以外地区对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国大陆开展的审计工作缺乏PCAOB检查，妨碍了PCAOB定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师的工作底稿将来有任何组成部分成为位于中国大陆，这类工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我国交易所上市的境外机构（“Equitable”）的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，对连续三年被SEC列入名单的发行人从美国国家证券交易所，如纳斯达克退市。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国内地公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了可由行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与投资于中国内地发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国内地发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，SEC通过了有关在HFCAA中实施某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有一个“非检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。最终修订要求任何已确定的注册人向SEC提交文件，证明注册人不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求（其中包括）在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对这些注册人的影响。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的A类普通股被退市。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月23日颁布的AHFCAA，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定委员会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAAA的设想，在确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为已提交年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构（“经委员会认定的发行人”）采取的立场而无法彻底检查或调查。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，该新闻稿还提供了有关SEC为识别发行人以及根据HFCAA的要求对某些经委员会认定的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序的通知。SEC将在2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。最终修订自2022年1月10日起生效。

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAAA下的责任提供了一个框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。我们的审计机构WWC，P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并未作为报告的一部分出现在其附录A或附录B的列表下。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份《议定书声明》，即《议定书》，允许PCAOB根据HFCAAA对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，并要求PCAOB在2022年底前重新评估其决定。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。

2022年12月23日，AHFCAA颁布，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。因此，公司证券可能被禁止交易或退市前的时间段相应缩短。

2022年12月29日，拜登总统签署《综合拨款法案》成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

PCAOB继续要求中国内地和香港的完全准入向前推进，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。

如果PCAOB无法在2023年及以后对位于中国的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查，或者如果我们未能（其中包括）满足PCAOB的要求，包括保留一家PCAOB确定其能够完全检查和调查的注册公共会计师事务所，我们将被确定为“委员会认定的发行人”，并且在HFCAA和相关法规规定的适用不检查年限届满时，A类普通股将被摘牌，不得进行场外交易。此类退市或禁止将严重损害你出售或购买A类普通股的能力，与退市相关的风险和不确定性将对A类普通股的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。未来在增加美国监管机构获取审计信息方面的发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定程序和其他行政程序。

虽然证监会、SEC和PCAOB已就检查中国大陆的PCAOB注册会计师事务所订立SOP协议，但无法保证如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作文件的任何组成部分将来位于中国大陆，我们将能够遵守美国监管机构规定的要求。我们的A类普通股退市将迫使我们的股票持有者出售他们的A类普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会因这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国（包括在香港）的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。美国众议院于2020年12月2日通过HFCAA，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。6月22日，

2021年，美国参议院通过了2022年12月23日颁布的AHFCAA，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间。

2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，分别是（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许它们在与直接上市相关的纳斯达克 Global Select或纳斯达克 Global Market上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

中国《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）的颁布可能会影响我们的香港子公司，这基本上代表了我们所有的业务

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了《香港国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对包括前香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能会直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。2024年3月19日，香港立法会通过《保障国家安全法案》。《维护国家安全条例》（2024年3月23日生效）是根据《香港特别行政区基本法》第23条制定的，该条规定，香港自行制定法律，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府或窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖五类犯罪：叛国罪、叛乱罪、与国家秘密和间谍活动有关的犯罪、破坏国家安全的破坏活动和从事危害国家安全活动的外部干涉和组织。很难预测香港国家安全法和HKAA以及《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响，包括我们的香港子公司，它基本上代表了我们所有的业务。如果我们的香港子公司被确定为违反香港国家安全法或HKAA或《维护国家安全条例》，由主管当局，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们最近受到涉及在美国上市的中国内地公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护这件事，这可能会损害我们的业务运营、任何未来的发行和我们的声誉，并可能导致贵方对我们A类普通股的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的解决和解决。

在过去几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规行为和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查的结果，多家在美国上市的中国公司的公开交易股票已成为此类审查的对象，其价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，很可能会分散我们管理层对我们正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，可能对市场造成影响，可能会对公司的业务运营产生不利影响。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些事态发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，当时特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（HKAA），以取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒、关税或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户居住的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商以及其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

例如，最近美国行政当局大幅提高了对进口到美国的某些商品的关税。此外，中国等国对美国实施的新关税进行报复，宣布计划对自美国进口的商品引入关税，以应对美国加征的关税。这种政策报复最终可能导致美国和其他国家进一步采取贸易政策应对措施，并导致升级导致贸易战，这将对制造业水平、贸易水平和行业，包括物流、零售销售和其他依赖贸易、商业和制造业的商业和服务产生不利影响。

关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们无法就这些行动是否会发生或它们可能采取的形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。然而，基于最近的政治发展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权。香港的优惠贸易地位被美国政府取消，美国可能对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们的运营子公司可获得的法律保护。

香港是中国的特别行政区（“特区”）。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和开支将主要以港元计值。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直与美元挂钩，但我们不能向你保证，港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何重大波动可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

中东北非地区持续不稳定和动荡可能对阿联酋经济造成不利影响

阿联酋位于更广泛的中东和北非地区，该地区近年来受到不同程度的政治动荡、武装冲突和地缘政治紧张局势的影响。自2010年以来，包括叙利亚、也门、伊朗、黎巴嫩、伊拉克和利比亚在内的国家经历了严重的不稳定，而在阿联酋历来保持与直接冲突绝缘的情况下，最近以色列和伊朗之间的冲突，美国加入了对伊朗的攻击和伊朗的报复，加剧了阿联酋面临的地区地缘政治风险。除了伊朗袭击美国在卡塔尔的一个军事基地，关闭霍尔木兹海峡的威胁，凸显了阿联酋日益暴露于地区敌对状态。

整个地区紧张局势和冲突加剧可能会影响投资者信心，导致资本外流，扰乱国际贸易，并损害阿联酋作为外国投资稳定枢纽的地位。武装冲突的任何升级，无论是直接或间接涉及阿联酋，都可能对阿联酋子公司的运营和销售产生重大影响。

新兴市场的法律、监管和政治风险

作为一个新兴市场，阿联酋存在着通常与较发达的司法管辖区不相关的监管和机构风险。阿联酋的法律体系以民法和伊斯兰教法相结合为基础，尽管近年来进行了改革以实现商业立法的现代化，但许多法律仍然相对未经测试，需要酌情解释。NCI集团在阿联酋法院保护和执行其权利的能力可能受到法律制度不断演变的性质、缺乏既定先例以及程序挑战的限制。

风险可能包括：

•关于合同权利可执行性的不确定性；

•政府在资本汇回方面的政策发生转变；

•监管变化，磋商有限；

•法律和规则的适用不一致；

•对司法补救或执行外国判决的限制

政府干预、货币管制和市场准入限制

阿联酋政府在塑造该国的经济、金融和劳工政策方面发挥着重要作用。它历来通过实施市场监管、外国投资规则、价格管制、劳动力国有化政策和补贴等措施干预关键行业。

潜在风险包括：

•修改外国所有权法律或要求与阿联酋国民合作；

•限制利润汇回或跨境股息转移；

•影响外派雇用的就业和移民政策的监管转变；

•新的税收措施，如阿联酋最近于2023年引入联邦公司税（目前设定为9%）；

•价格管制或影响保证金稳定性的进出口规定；

•许可、许可或合规程序方面的延误或额外费用。

虽然阿联酋迪拉姆与美元挂钩，目前没有基础广泛的货币管制，但货币政策或外汇法规的变化，特别是在危机时期，可能会限制资本流动性或增加合规负担。

意外的法律或监管变化，特别是如果突然或任意可能对阿联酋子公司的运营产生重大影响，增加合规成本，并降低在当地市场的竞争力。

与我们的股票和本次发行相关的风险

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发行中正在发售的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们可能出售的证券数量少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足够数量的证券来为我们的运营提供资金，则本次发行的投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为我们的运营所需的资本金额，即使我们在此次公开发行中提高了最高发行金额，我们也将需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

我们每股A类普通股$ [ ]的固定发行价格构成了我们A类普通股当前市场价格的显着折扣，我们的A类普通股价格可能会立即下跌，现有股东可能会在此次发行完成后遭受显着稀释。

2025年[ • ]日，我们的A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股A类普通股[ ]美元。我们每股A类普通股$ [ ]的固定发行价格构成了我们上次报告的销售价格的显着折扣。虽然本次发行的证券的公开发行价格将在定价时确定，并且本招股说明书通篇使用的固定发行价格可能并不代表最终发行价格，但如果最终发行价格被确定为对我们A类普通股的市场价格构成重大折扣的数字，则这种重大折扣可能会立即对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，导致我们的股价在发行完成后立即下跌。

最终公开发行价格将由我们、配售代理和投资者根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们的管理层的评估、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官之前的经验以及发行时证券市场的一般情况。特别是，我们认为最终发行价格最终取决于我们对投资者对我们股票的情绪的评估，我们认为、权衡和优先考虑这一因素，作为确定我们的固定发行价格以及最终发行价格的最重要因素。

截至本招股章程日期，我们有4,064，000股已发行及流通在外的股份，包括3,464，000股A类普通股及600,000股B类普通股，而我们向潜在投资者发售合共15,000，000股A类普通股，约占我们现有股本的[ 369.1% ]。本次发行完成后，我们的现有股东可能会遭受重大稀释。

尽管我们的A类普通股目前的市场价格远高于每股A类普通股[ [ ]美元的固定发行价格，但与我们根据此次发行向潜在投资者提供的A类普通股数量相比，每日交易量和成交额微不足道。因此，鉴于我们发行的A类普通股数量可观，而不是我们当前的市场价格，鉴于交易量和成交额清淡，与我们证券的实际价值相关性较低，因此我们有必要确定一个与我们对投资者情绪的评估相匹配的固定发行价格。扣除我们应付的估计配售代理佣金和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约[ ]美元的净收益，假设购买我们所发行的所有证券，基于每A类普通股[ ]美元的发行价格，如果没有感兴趣的投资者对完成此次发行的强烈情绪，我们可能无法实施我们未来的业务计划。

我们股票的市场价格可能会高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们股票的市场价格很可能会波动。公众持股量相对较小，我们的普通股的所有权集中在我们的执行官和董事之间。由于我们的公众持股量较小，我们的普通股可能比拥有更广泛公众所有权的公司的股票流动性更低，股价波动性更大。我们的股价可能会因应多种其他因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

•我们是否实现了我们预期的公司目标；

•财务或业务估计或预测的变化；

•加拿大、美国、中国香港或其他地方的一般经济或政治状况；

•我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

•对我们构成威胁或提起的诉讼；和

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，我们的股票可能会受到价格快速大幅波动的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。近期，公众持股量和首次公开发行规模相对较小的公司出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌的情况，而这种股价波动似乎与各自公司的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。作为公众持股量相对较小的资本相对较小的公司，我们的股票可能经历更大的股价波动、极端的价格上涨和下跌，这可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，如果我们股票的价格下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的股票，我们股票的投资者可能会遭受重大损失。此外，在过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的A类普通股交易价格低于每股5.00美元，因此将被称为“仙股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的A类普通股交易价格低于每股5.00美元。因此，我们的A类普通股将被称为“仙股”，这将受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有者转售他们的能力产生负面影响。这些披露要求

你要承认，你了解购买低价股的相关风险，你可以承担你整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将能够满足未来纳斯达克的继续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们A类普通股的市场报价有限；

•我们A类普通股的流动性减少；

•确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

•我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

例如，公司于2024年7月8日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的函件，通知公司根据公司2024年5月21日至2024年7月5日期间的收盘价计算，公司已不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的纳斯达克的继续上市要求，维持每股1美元的最低投标价。纳斯达克为公司提供了180个日历天合规期，或直至2024年1月6日，在此期间重新遵守纳斯达克持续上市要求。2025年1月7日，公司收到纳斯达克的信函，显示公司被授予额外180个日历天的时间，直至2025年7月7日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的每股1美元的最低投标价格要求。

2025年7月1日，公司收到纳斯达克的通知，工作人员已确定，自2025年6月16日至6月30日的最近连续10个工作日内，公司A类普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。据此，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，而纳斯达克认为先前的投标价格不足事项已结案。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的股票将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。我们无法向您保证，我们将能够在未来达到纳斯达克的继续上市标准并且如果我们从纳斯达克退市，我们的运营、我们的A类普通股的价格将受到不利影响。

我们股价的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们股票的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们B类普通股的未来发行可能会稀释我们A类普通股股东的投票权。

未来发行我们的B类普通股，这可以由我们的董事会批准，可能会导致对我们A类普通股现有持有人的稀释。此类发行，或认为可能会发生此类发行，可能会压低A类普通股的市场价格。

此外，B类普通股转换可能会对A类普通股持有人产生影响，包括稀释和降低总投票权，以及如果任何B类普通股持有人保留其股份，则可能会增加相对投票权。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们股票的市场价格上涨的情况下，您对我们股票的投资才可能获得回报。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，只有在股息支付前后我们有偿付能力的情况下，我们才可能支付股息，因为我们将能够在正常业务过程中偿付到期的债务，并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们的普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师覆盖的情况下，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的普通股价格发表负面意见，我们的普通股价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股票价格或交易量下降，并导致您在我们的投资的全部或部分损失。

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。投资者可能会因根据开曼群岛、香港、英国或阿联酋法律在开曼群岛、香港、英国或阿联酋执行法律程序送达、执行外国判决或在开曼群岛、香港、英国或阿联酋对我们或我们的管理层提起诉讼而产生额外费用和程序障碍。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国境外的香港。此外，所有这些人在美国都没有重要资产。因此，可能难以或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或他们进行追偿。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛、香港、英国或阿联酋的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

开曼群岛法院不会自动执行美国法院在针对我们或我们的董事和高级管理人员，或本文提到的一些专家的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或受理在开曼群岛对我们或仅基于美国联邦证券法的此类人提起的诉讼。此外，美国和开曼群岛之间没有生效的条约规定执行美国法院在民事和商事方面的判决，开曼群岛法院有理由可以拒绝执行美国法院的判决。如果违反开曼群岛的公共政策，开曼群岛法院可能不允许根据美国联邦证券法提供的一些根据美国司法管辖区法律提供的补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于美国法院的判决不会在开曼群岛自动执行，贵公司可能很难根据此类判决对我们或我们的董事和高级管理人员进行追偿。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，也存在不确定性。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

香港没有与美国对等执行判决的安排因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。由于在美国作出的判决只能在香港按普通法执行，因此在实施送达法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会招致额外费用和程序障碍。有关英属维尔京群岛和香港相关法律的更多信息，请参阅“责任的强制执行”。

英格兰和威尔士不是任何公约或与美国的双边条约的缔约国，这些公约或双边条约规定了对等承认和执行判决。因此，在美国法院获得的针对在英格兰和威尔士注册成立（或位于）的公司（或其董事或高级职员）的判决将不会自动在英格兰和威尔士得到承认或执行，但可以根据英国普通法规则通过对该判决采取单独行动予以执行。

要在英格兰和威尔士获得可执行的判决，索赔人将被要求就判决向英格兰和威尔士的主管法院提出新的诉讼程序。在这样的诉讼中，英格兰和威尔士的法院一般不会（以下文确定的事项为准）重新审查美国法院裁决的原案的是非曲直，并将把判决视为结论性判决。

将导致英格兰和威尔士法院不执行由美国判决产生的判决债务的事项有：

（a）该判决并非针对债务或一笔确定的款项，或针对就类似性质的税款或其他费用或就罚款或其他处罚或基于英格兰和威尔士法院认为是刑罚、收入或其他公法的美国法律而须支付的款项；

（b）该判决并非最终及结论性的；

（c）美国的法院没有根据国际私法的英国规则作出判决的管辖权；

（d）该判决是（i）以欺诈手段取得的，或（ii）违反自然正义原则而作出的；

（e）执行判决将违反英格兰和威尔士的公共政策；

（f）该判决是对先前由英格兰及威尔士法院或其判决有权在英格兰及威尔士获得承认的另一法院裁定的事项作出的判决，或与该法院先前的判决有冲突；

（g）该判决是在违反解决争端协议的情况下获得的（不是通过在美国法院的诉讼程序）（判决债务人没有通过反请求或其他方式提交给其管辖权）；

（h）法规禁止执行判决（例如，1980年《贸易利益保护法》第5条禁止执行多项损害赔偿的外国判决和有关限制性贸易惯例的法定文书规定的其他外国判决）；

（i）未在有关时效期间内启动强制执行程序；或

（j）已根据《1933年英国外国判决（互惠执行）法》第9条作出并仍然有效的命令，将该条适用于包括相关美国法院在内的美国法院。

如果英格兰和威尔士法院对根据美国法院判决应付的款项作出判决，英格兰和威尔士法院的判决将可以通过执行英格兰和威尔士法院判决的一般可用方法予以执行。此外，如果判定债务人受到任何破产或类似程序的约束，如果有延迟，如果针对英格兰和威尔士的判决或针对美国法院的外国判决的上诉正在等待或预期中，或者如果判定债务人对判定债权人有任何抵销或反索赔，则可能无法获得英格兰和威尔士法院的判决或执行英格兰和威尔士法院的任何判决。

阿联酋没有与美国对等执行判决的安排。因此，阿联酋的可执行性存在不确定性。

外国判决在阿联酋的执行现受阿联酋新民事诉讼法（2022年第42号联邦法令-法律，或NCPL）第四章（第222至225条）管辖。根据第二百二十二条，当事人可以向有管辖权的法院的执行法官申请执行外国判决。法官必须在收到申请的五个工作日内作出决定。法官的作用仅限于确定强制执行的条件是否已经满足；法官无权重新审查外国判决的是非曲直。

阿联酋法院可以在以下情况下执行外国判决：（a）阿联酋法院对原始争议没有专属管辖权；（b）外国法院根据其本国法律拥有管辖权；（c）各方当事人得到适当传唤和代表；（d）该判决是终局判决，在发布的司法管辖区具有约束力；（e）该判决不与阿联酋法院判决相抵触，也不违反公共道德或公共秩序。

然而，在阿联酋境内，根据美国证券法执行民事责任的情况仍不确定。投资者应注意，在美国获得的判决可能无法在阿联酋当地法院系统轻易执行，任何追偿都可能需要在阿联酋启动新的法律程序

你可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和条款的规定以及开曼群岛《公司法》和开曼群岛普通法的规定管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。

根据开曼群岛法律，股东的权利和我们的董事和高级管理人员的信托责任并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，一些州（如特拉华州）比开曼群岛拥有更充分的公司法发展和司法解释机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有获得该公司成员名册或公司记录副本的一般权利。然而，他们将拥有公司章程中可能规定的权利。开曼群岛获豁免公司可在任何国家或地区（不论是在开曼群岛境内或境外）维持其主要成员名册和任何分支机构名册，由该公司不时决定。获豁免公司无须向开曼群岛公司注册处处长作出任何成员回报。因此，成员的姓名和地址不是公开记录的问题，不供公众查阅。然而，获豁免公司须在其注册办事处以电子形式或任何其他媒介提供其可能要求的会员名册，包括会员的任何分支名册，以于

税务信息管理局根据开曼群岛《税务信息管理局法》（2013年修订版）提供的命令或通知的送达。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——开曼群岛公司的某些考虑——公司法的差异”。

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国公司更详细和更不频繁的报告。

我们根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的股票。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内以表格10-K提交年度报告。

外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，获得和维持董事和高级职员责任保险对我们来说将变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们计划在公司治理方面依赖一些母国实践。然而，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们超过50%的股份由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算选择不提供给一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们将承担更多的成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免

在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制和允许延迟采用新的或修订的会计准则直到这些准则适用于私营公司时，根据第404节的审计师证明要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们将被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

我们的董事、高级职员和主要股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

在此次发行后，假设购买我们发行的所有证券，我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有我们已发行和已发行普通股总数的约17.37%，代表我们公司56.80%或更多的投票权。因此，我们将成为根据纳斯达克上市规则5615I定义的“受控公司”，因为我们的董事、高级职员和主要股东将合计持有超过50%的董事选举投票权。因此，NCI的董事、高级职员和主要股东将能够共同对我们的管理层和需要股东批准的事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。

我们的董事、高级管理人员和主要股东的利益可能与您的利益不相同，甚至可能与您的利益发生冲突。例如，我们的董事、高级职员和主要股东可能会试图延迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的其他股东，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们或我们的资产的一部分而获得其普通股溢价的机会，并且由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，可能会影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们可能会以与标题为“所得款项用途”一节中讨论的估计不同的方式分配本次发行的净收益，而您可能不同意这些方式。

下文“所得款项用途”一节中列出的此次发行的所得款项净额分配代表我们基于我们目前对行业和总体经济状况的计划和假设以及我们未来的收入和支出的估计。然而，我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、我们的运营产生的现金、业务发展和增长率。管理层对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能认为有必要或可取的做法是将此次发行所得款项的全部或部分用于其他目的。可能导致收益用途变更的情况以及收益可能用于的替代用途在题为“收益用途”的部分中进行了讨论。您可能没有机会评估经济、财务或其他信息，我们的决策所依据的是如何使用我们的收益。因此，你和其他股东可能不同意我们的决定。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或保值的方式投资此次发行的净收益。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。

我们的行业

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据，以及我们的管理层根据这些数据进行的估计。这些第三方均不隶属于我们，本招股说明书所载信息未经其中任何一方审核或背书。本招股说明书所使用的市场数据和估计涉及多项假设和限制，请注意不要对此类数据和估计给予过度的权重。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。

虽然我们认为来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，我们所经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

服装解决方案服务综述—服装供应链服务

根据Grand View Research编制的市场分析报告，2024年全球服装市场规模为1.77万亿美元，预计到2030年将达到2.26万亿美元，2025-2030年以4.2%的复合年增长率增长。全球客户在服装上的支出不断增加，是推动市场增长的关键因素。美国服装市场在2024年占据了该地区行业最大的收入份额。

根据Statista的分析，2025年阿拉伯联合酋长国（UAE）服装市场的收入达108.8亿美元。预计2025-2029年将以3.16%的复合年增长率增长。阿联酋正在经历服装市场对奢侈时尚品牌的需求不断增长。阿联酋平均每人预计将在2025年为服装市场贡献40.5件的销量。

服装供应链服务主要由市场趋势分析、产品设计开发、原材料采购、生产和质量控制及物流管理等环节组成。服装供应链服务公司的经营范围取决于其对流程每一步的管理能力。原材料和生产采购是服装供应链服务企业提供的核心服务。服装供应链服务公司应具备较强的生产和原材料专业知识，能够及时掌握市场趋势以满足客户需求的内部设计师，能够对产品质量进行把控，并具有以经济高效的方式在短时间内迎合不同提前期的灵活性。

服装供应链服务对于那些希望专注于其核心竞争力，同时能够对不断变化的消费趋势的快速周转和灵活性的日益增长的需求做出反应的零售商来说至关重要。某些零售商确定了与一家公司合作外包其采购和采购业务的战略价值，以便将他们的优势集中在服装业务的其他方面。香港服装服务供应链服务商提供的核心服务多为生产外包。由于香港的劳动力和制造成本很高，香港的大多数服务提供商与中国、东南亚或其他发展中国家的供应商合作。

香港服装供应链服务市场

竞争格局

香港服装供应链管理市场高度分散，竞争激烈。

香港供应链管理服务供应商相对于其海外竞争对手享有显著的比较优势，因为它们的地理位置更接近中国服装制造商，后者在技术能力和产品质量方面都保持着世界服装制造市场的领先地位。因此，包括Neo-Concept HK在内的香港供应链管理服务提供商享有的优势包括容易接触供应商，这在很大程度上便利了面对面讨论客户的需求，特别是当此类需求涉及复杂的设计要求时，以及进行现场质量控制检查以监测供应商绩效的便利性，从而节省了差旅成本并减少了生产准备时间。

香港服装供应链服务供应商的主要市场驱动因素

保护客户利益方面的专长

由于大部分服装制造在亚洲进行，而在亚洲有文化和语言障碍的外国客户在与亚洲供应商打交道时可能会遇到困难，香港的服装供应链服务商可能会利用他们的专业知识协助外国客户进行生产管理和质量控制，以及确保定价透明度。

地理优势

中国发展了成熟的服装产业价值链，拥有先进的交通基础设施和物流网络，这使得一些中国服装制造商对国际品牌服装企业更具吸引力。此外，中国拥有广泛的高铁网络、公交线路和地铁系统，可以及时检查工厂并完成尽职调查和质量控制。香港的服装供应链服务供应商具有地理优势，与中国的工厂位置非常接近，这使他们能够更容易地为客户的业务运营寻找供应商。

增加在线购物和社交媒体影响力

随着电子商务近年来在中国和世界范围内的快速发展，在线保留者的数量也在同步增长。随着在线购物平台为购买服装产品提供便利，以及社交媒体影响者引领并向消费者传播新的时尚趋势，预计对服装产品的消费、需求和支出将会增加。另一方面，随着信息在网上的可见性，香港的服装供应链服务提供商现在将更容易获得有关消费者习惯和最新时尚趋势的信息，这与他们身处亚洲的地理优势相结合，使他们能够协助品牌零售商管理其供应链活动、调整库存水平并做出明智的决策，从而提高整个供应链的效率并减少不必要的开支。

日益重视可持续性

消费者，尤其是千禧一代，正在变得更加注重环境和社会意识，并期望整个服装供应链致力于企业可持续发展，其中的例子包括使用环保面料和生产方法来减少碳足迹，并公平对待员工。许多服装品牌正在以更高的透明度进行各种措施，以实现这些目标，并相应地在市场中定位自己。

日益多样化的投资组合

为提高竞争力，服装供应链解决方案提供商应扩大其服装品类组合，并提高服务质量。这可以通过有机地发展自己的技术知识或从拥有强大知识基础的现有市场参与者那里获得此类专业知识来实现。鉴于新服装品类的有机发展非常耗时，收购在供应链解决方案行业更为常见。

提供多个服装品类还可以减少品牌和/或服装项目类型方面的时尚周期风险，并增强与相同客户的交叉销售机会。因此，提供多服饰品类将是服装供应链解决方案行业的趋势。

技术进步

技术的进步和采用将通过提高所提供服务的质量和减少生产准备时间来促进服装供应链解决方案行业的发展。例如，虚拟采样和3D设计可以促进设计师、供应链解决方案提供商和合同制造商之间的沟通，进而显着缩短生产准备时间。虚拟采样和3D设计也大幅降低了产品开发成本，提高了生产较小订单的效率，从而

提高服务小型新兴品牌的财务可行性。当服装行业的虚拟采样、3D设计等技术变得更加成熟，更多的供应链解决方案提供商会将资源投入到这些领域。

品牌商和零售商也在利用线上商务网站发布订单，获取厂商报价，对供应链管理服务商等传统中介构成威胁。这些在线服务只能支持小的生产量或简单的设计。服装供应链服务商将必须精通信息和通信技术，才能进入设计和物流等更高价值的活动，或进入利基市场。

健康和健身意识提升带来的运动休闲热度

消费者更加强调健康、时尚的生活方式，尤其在可支配收入高的国家，以“运动”、“悠闲”为设计的运动休闲成为高增长的服饰品类。服装品牌，从大众市场品牌到奢侈品市场品牌，都在追求这一品类。

进入壁垒

建立客户的信任

香港服装供应链服务供应商的一个关键成功因素是他们与品牌商和零售商等客户的长期、值得信赖的关系。建立关系需要能够始终如一地提供高水平的客户支持并按时交付产品。作为回报，这些客户不愿意更换他们的委托服务商。因此，新的市场参与者在建立客户信任方面将面临困难。

来自其他市场参与者的激烈竞争

服装供应链服务市场参与者众多，使得行业相当分散，竞争激烈。它也有长尾的趋势，把产品低量卖给很多客户的策略。在这样的市场中，参与者之间在产品开发、价格、质量控制和产品交付方面存在激烈竞争，尤其是对于中小型服务商而言，他们始终面临着来自与本地和国际零售商品牌建立了长期关系的较大参与者的压力。

有效的管理团队

有效的管理团队确保了公司与制造商供应商、贸易公司供应商或客户之间的顺畅沟通。客户要求的变更或新信息，要明确传达给厂家，保证交货期和生产。此外，管理团队应具备对服装行业市场不同方面的深入了解，从而有效协调整个业务流程。

快速适应不断演变的时尚趋势

流行风格总是在变化，随着新趋势的兴起和衰落。不断变化的消费趋势要求商家评估市场需求并制定有效的策略。一家公司要非常关注针对不同国家不断演变的流行趋势，并提出快速响应，拿出精心设计的服装，以保持消费意愿，满足客户需求。他们还必须有来自合同制造商和原材料供应商的健全的供应链支持。没有扎实技术知识基础的新进入者可能会发现，要准确实现客户的新设计以适应所需的生产准备时间具有挑战性。此外，老牌服装供应链解决方案提供商通常享有更多的业务灵活性，例如与原材料供应商的更好的信用条款，以及在确保合同制造商产能时更强的议价能力，随着客户寻求其供应链的更多灵活性以更好地迎合消费者偏好的加速变化，这一点变得越来越重要。一些品牌零售商更愿意与具备设计和产品开发以及快速响应能力的市场参与者合作。没有这种能力的新进入者可能会面临利润率的收缩，或者很可能被淘汰。

收益用途

根据每股A类普通股$ [ ]的固定公开发行价格，我们估计我们将从此次发行中获得约$ [ ]、$ [ ]、$ [ ]和$ [ ]的净收益，假设发行完成的25%、50%、75%和100%，扣除配售代理的佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们计划将此次发行的所得款项净额使用如下：

我们将把本次发行所得款项净额的70%用于扩大业务；及（ii）本次发行所得款项净额的30%用作营运资金及其他一般公司用途。我们将在发行完成的每个级别按比例应用所得款项净额。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本登记声明中所述不同的方式使用本次发行的收益。我们保留更改我们目前在此预期和描述的收益用途的权利。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，NCI及其子公司没有向美国投资者宣派或支付任何股息或分派。

任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，但须遵守有关偿付能力的适用开曼群岛法律。我们的董事会将考虑一般经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据《公司法》和我们的备忘录和章程，我们公司可在股东大会上宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及我们的备忘录和章程的规定，公司可以从其股份溢价账户中支付股息和分派。此外，根据开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能会从利润中支付。

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付给我们的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用的资金。我们向股东支付股息的能力将取决于（其中包括）我们的子公司能否获得股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

资本化

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：

•以实际为基础，使（i）于2025年4月22日生效的A类普通股和B类普通股的重新指定生效；及（ii）于2025年6月16日生效的按5比1的比例进行股份合并；及

•在调整后的基础上，在此发行和出售最多15,000，000股A类普通股，假设购买了我们所发行的所有证券，基于扣除配售代理佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后的每股A类普通股[ ]美元的固定公开发行价格。

本资料应与本招股章程其他地方出现的我们的经审核综合财务报表以及标题为“汇率信息”、“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节下所载信息一并阅读。

____________

（1）反映在本次发行中以每股A类普通股$ [ ]的固定公开发行价格出售A类普通股，假设购买了我们正在发行的所有证券，并在扣除配售代理的佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后。备考作为调整后的信息仅供说明，我们将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。有关我们应付的发行费用总额的估算的分项，请参阅“与本次发行相关的费用”。

由于没有作为结束本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于全部或没有在此提供的证券。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股A类普通股的公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。因为我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除了投票权和转换权，稀释是基于所有已发行和流通的普通股，包括A类普通股和B类普通股。稀释是由于每股A类普通股的公开发行价格大幅超过每股普通股的有形账面净值。截至2024年12月31日，我们的历史有形账面净值为75,495美元，即每股普通股0.02美元。我们每股普通股的有形账面净值是指总净资产减去无形资产（使用权资产、无形资产和递延税项资产），全部除以截至2024年12月31日的已发行普通股数量，从而使（i）于2025年4月22日生效的A类普通股和B类普通股的重新指定生效；以及（ii）于2025年6月16日生效的股份合并。

在本次发行中以每股A类普通股[ ]美元的固定公开发行价格出售最多15,000，000股A类普通股后，假设购买了我们所发行的所有证券，并在扣除配售代理的佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后，我们在2024年12月31日的备考调整后有形账面净值将为$ [*]或$ [*]每股普通股。这意味着备考立即增加，因为调整后的有形账面净值为$ [*】向现有投资者提供的每股普通股和向新投资者提供的每股普通股有形账面净值立即减少[ • ]美元。下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者的这种稀释：

____________

（1）假设本次发行的净收益为$ [ ]，以每股$ [ ]的固定公开发行价格发行最多15,000，000股A类普通股，假设购买了我们所发行的所有证券，计算方式如下：$ [ ]总发行收益，减去配售代理的佣金$ [ ]，非问责备抵$ [ ]和约100,000美元的问责费用。

到了我们未来增发普通股的程度，对参与此次发行的新投资者会有进一步的稀释。

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券。

汇率信息

NCI是一家控股公司，通过其在香港的主要运营子公司Neo-Concept HK在香港开展业务，使用港元，报告货币为港元。将金额从港元换算成美元完全是为了方便读者，按美国联邦储备委员会H.10统计发布中公布的2024年12月31日中午买入汇率1美元= 7.76 77港元计算。对于本招募说明书中提及的HKD或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换为美元或HKD（视情况而定），我们概不作出任何陈述。

企业历史和结构

企业历史

NCI于2021年7月根据开曼群岛法律注册成立，是我们运营子公司Neo-Concept HK、Neo-Concept UK、NCEC、NCEF和Lineowa的控股公司。通过我们的运营子公司，NCI是一站式服装解决方案服务提供商，在服装供应链中提供全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及服务于欧洲和北美市场的物流管理。

在2021年重组之前，我们的运营子公司是NCH的一部分，这是一个由垂直整合公司组成的财团，提供全方位的服装供应链服务，包括但不限于服装贸易和制造、零售和服装解决方案服务。NCH的业务遍及中国香港、东亚、英国、欧洲和北美，过去和现在都处于我们控股股东的共同控制之下，后者既重组了NCH的业务，又创立了NCI。为避免因共同控制而产生任何潜在的利益冲突，NCH的控股公司NCI、Splendid Vibe Limited、Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited已订立一份独家领土和不竞争协议（“协议”），该协议确定了各自的独家经营地理区域并针对NCH的现有客户。

作为上市前重组的一部分，2021年10月29日，NCI从控股股东和文志伟女士手中收购了NCA的全部股份，成为NCA、Neo-Concept HK、Neo-Concept（NY）Corporation和Neo-Concept UK的控股公司。Neo-Concept HK的全资附属公司Neo-Concept（NY）Corporation于截至2020年12月31日及2021年12月31日止两个年度并无重大营运，而于2021年11月12日，Neo-Concept HK向控股股东控制的联属公司Neo-Concept（BVI）Limited出售Neo-Concept（NY）Corporation的全部股份。

关于NCI集团向中东和北非地区的扩张，NCEF于2024年5月在阿联酋注册成立，该公司于2024年10月与独立第三方成立了一家合资企业，目的是在中东和北非地区以“les 100 ciels”品牌销售我们的自有品牌产品。最初的合资公司已在阿联酋成立，即Lineowa Fashion and Life Style L.L.C。

公司Structure

下面的图表说明了我们的公司结构，并确定了截至本招股说明书之日和本次发行完成后我们的子公司：

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。根据我们的双重类别投票结构，A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项获得每股一（1）票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股三十（30）票的投票权。NCBVI将持有我们的B类普通股，由Eva Yuk Yin Siu女士实益拥有，代表我们公司在本次发行完成后43.29%的投票权，假设购买了我们所发行的所有证券。

截至本招股章程日期，我们的董事、高级职员及主要股东合共持有我们已发行及已发行普通股总数的约81.5%，占我们已发行普通股所附总投票权的96.50%。此次发行后，假设购买我们发行的所有证券，我们的董事、高级职员和主要股东将持有我们已发行和流通普通股总数的约17.37%，代表我们公司56.80%或更多的投票权。这些董事、高级职员和主要股东，如果他们一起行动，将能够控制我们公司的管理和事务以及大多数需要股东批准的事项，例如选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。

授权股份增加及股份拆细

2021年7月，NCI根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。2021年10月，NCI的股本被细分，因此法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年7月14日，公司股东决议批准以1比1.6的比例增加授权股份和股份分割，因此公司的法定股本变更为50,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的普通股，作为公司首次公开募股前资本重组的一部分。紧随该等股份分割后，公司已发行股本变为1,125美元，分为18,000，000股每股面值0.0000625美元的普通股，所有股份均已缴足。本招股章程及综合财务报表其他地方使用的所有普通股及每股普通股金额已追溯重列，以反映股份分割。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于几个因素造成的，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

概览

NCI是一家一站式服装解决方案服务提供商。通过我们的运营子公司，我们提供服装供应链的全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及服务于位于欧洲和北美市场的客户的物流管理。

我们致力于通过回收、清洁工艺、可追溯采购和其他环保做法来减少对环境的影响。我们还推动可持续解决方案，以满足客户在整个服装生产过程中的需求。

影响我们行动成果的关键因素

我们的经营业绩一直并将继续受到若干因素的影响，包括下列因素：

中国和香港的经济、政治、社会状况，以及其政府政策、法律法规

我们的关键业务在香港。然而，由于中国现行法律法规的长臂规定，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

全球经济的严重或长期低迷，无论是由经济或政治不稳定造成的，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

乌克兰战争影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军方造成的任何此类干扰

行动或由此产生的制裁可能会放大本节所述其他风险的影响。除了乌克兰的冲突，中东持续的紧张局势和敌对行动——比如最近以色列和加沙之间的冲突，以及以色列和伊朗之间的战争——给该地区增添了进一步的地缘政治不稳定。这些冲突可能导致能源市场中断、难民流动或军事交战升级，这可能会进一步影响全球经济稳定。我们无法预测这些不同冲突的进展或结果，因为局势和政府的反应正在迅速发展，超出我们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响各地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

来自市场其他参与者的竞争

香港的服装供应链服务行业和英国的服装零售行业都有大量参与者，这使得该行业高度分散，竞争激烈。我们与其他服装供应链服务商和零售企业在服务质量和定价的基础上进行竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多种类的服务、更大的定价灵活性、更强的品牌认知度、更长的经营历史和更成熟的客户群。因此，这些竞争对手在我们目标细分市场的潜在客户中具有更大的可信度。他们可能有更多的资源来支持他们的服务产品，例如更好的内部技术基础设施、更强的品牌和定价灵活性。

由于服装市场非常庞大和分散，我们在产品设计、价格、质量控制和产品交付方面面临服务商之间的激烈竞争。我们与其他市场参与者竞争的能力在很大程度上取决于我们通过以具有竞争力的价格提供吸引消费者偏好的高质量产品，将我们的服务和产品与竞争对手的服务和产品区分开来的能力。我们的竞争对手可能会提供与我们提供的产品相当或优于我们的产品，我们的竞争对手可能会比我们更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场要求。

我们吸引新客户和留住现有客户的能力

我们的成功在很大程度上取决于客户对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们可持续服装产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有继续增加，如果我们在追求可持续发展目标的同时未能交付优质产品，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于替代品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。

此外，我们未来的成功部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高度参与并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们现有的客户可能不会进行采购，或者如果他们这样做，他们可能会在未来进行更少或更少的采购。

如果我们无法继续吸引新客户或现有客户减少对我们提供的产品的支出或未能对我们的产品进行重复购买，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。

我们管理原材料或劳动力成本的能力

原材料或人工成本的变化，间接影响我们的成本结构。生产成本的任何增加都可能转嫁给我们，但我们可能无法将后续成本增加的全部或任何部分转嫁给我们的客户，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。我们与第三方合同制造商和原材料供应商没有长期合同。我们通常与供应商签订固定价格合同，并在我们接受每个客户订单的同时商定原材料定价，但在某些情况下，短时间的差距可能是不可避免的。在市场力量推高原材料成本的情况下，我们可能会不时未能就对我们有利的价格条款进行谈判，从而对我们的利润率造成压力。

我们供应链稳定性的影响

自新冠疫情开始以来，供应链中断已成为全球经济的一大挑战。这些短缺和供应链中断是严重且普遍的。全球多个国家的封锁、劳动力短缺、对可贸易商品的强劲需求、物流网络中断以及运力限制导致货运成本和交付时间增加。依赖货物和材料流动的公司，例如我们公司，可能会遭受工厂关闭和整个延伸供应网络的供应短缺。

中国政府可能会不时改变其政策和措施，以应对最新的新冠疫情形势和该国向低碳经济的过渡。这些变化可能会导致暂停制造业务，工厂和运输工人以及我们自己的员工被隔离，并在短时间内取消营销活动。我们供应链的任何重大中断都会影响我们的成本和运营效率。

经营成果

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们通过两个收入来源产生收入：自有品牌服装产品的销售和自有品牌服装产品的零售销售。

我们的收入从截至2023年12月31日止年度的174,202，627港元增加35.3%至截至2024年12月31日止年度的235,667，734港元（30,339，448美元）。该增加主要是由于自有品牌服装产品的销售额从截至2023年12月31日止年度的156,316，352港元增加25.9%至截至2024年12月31日止年度的196,736，307港元（25,327，485美元），这主要是由于商业客户数量从2023年的18名增加至2024年的21名客户，原因是成功的标记和促销策略，例如社交媒体营销和促销活动，以及自有品牌服装产品的销售额从截至2024年12月31日止年度的17,886，275港元增加117.7%至38,931，427港元（5,011，963美元），2023年，这主要是由于业务扩张包括在伦敦再建立四家零售店并导致零售额增加。

收益成本

我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的139,154，316港元增加33.8%至截至2024年12月31日止年度的186,223，181港元（23,974，043美元）。该增长与我们增加销售收入相对应。

毛利及毛利率

我们的整体毛利从截至2023年12月31日止年度的35,048，311港元增加41.1%至截至2024年12月31日止年度的49,444，553港元（6,365，405美元），主要是由于公司新设4家零售店，我们在英国销售自有品牌服装产品的收入增加。我们的整体毛利率由截至2023年12月31日止年度的20.1%增加0.9个百分点至截至2024年12月31日止年度的21.0%，主要由于我们增加了利润率较高的产品的销售。

我们的自有品牌服装产品毛利从截至2023年12月31日止年度的22,076，593港元下降16.5%至截至2024年12月31日止年度的18,428，315港元（2,372，429美元）。减少的主要原因是向供应商采购的成本增加。由于2024年向供应商采购的整体成本增加，我们的自有品牌服装产品毛利率从截至2023年12月31日止年度的14.1%下降4.7个百分点至截至2024年12月31日止年度的9.4%。

我们的自有品牌服装产品毛利从截至2023年12月31日止年度的12,971，718港元增加139.1%至截至2024年12月31日止年度的31,016，238港元（3,992，976美元）。增长主要是由于业务扩张，包括在英国开设新零售店。截至2024年12月31日止年度，我们自有品牌服装产品的毛利率由截至2023年12月31日止年度的72.5%增加7.2个百分点至79.7%。增长主要由于利润率较高的产品销量增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的3,132，277港元增加40.2%至截至2024年12月31日止年度的4,392，521港元（565,485美元），主要是由于销售增加导致业务扩张（包括在英国开设新零售店）导致营销和展示费用增加。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支从截至2023年12月31日止年度的22,869，509港元增加46.4%至截至2024年12月31日止年度的33,480，608港元（4,310，234美元），增加主要是由于（i）业务扩张，包括在英国开设四家新零售店，导致员工成本、租赁费用和整体一般行政费用增加，（ii）2024年作为收购商标的无形资产摊销增加，（iii）预期信贷亏损及应收款项减值亏损增加及（iv）审计费用及业务扩展谘询的法律及专业费用增加。

利息支出

我们的利息支出为保理费用和银行借款的利息支出，较截至2023年12月31日止年度的5,759，182港元减少34.7%至截至2024年12月31日止年度的3,759，032港元（483,931美元）。减少乃主要由于（i）偿还银行借款及（ii）加权平均利率下降。

其他收益

我们的代理收入，即向关联方NCH收取的服务费，用于在英国推广NCH的产品，较截至2023年12月31日止年度的2,662，034港元减少56.0%至截至2024年12月31日止年度的1,170，664港元（150,709美元）。该减少主要与2024年来自Neo-Concept UK的可自由支配收入减少一致。

其他费用

截至2024年12月31日止年度，我们的其他开支由截至2023年12月31日止年度的302,784港元减少100%至零。

计提所得税费用

所得税费用拨备为当期利得税。现时利得税代表在香港入账的税项。

香港当期利得税产生于Neo-Concept HK在香港的运营，其适用税率为16.5%。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为应课税溢利最高不超过港币2,000，000元的8.25%，以及任何部分应课税溢利超过港币2,000，000元的16.5%。

我们的所得税费用从截至2023年12月31日止年度的1,325，137港元减少18.1%至截至2024年12月31日止年度的1,085，909港元（139,798美元），主要是由于子公司Neo-Concept（UK）Limited利用了税收损失。

我们的有效税率从截至2023年12月31日止年度的23.1%增加11.2个百分点至截至2024年12月31日止年度的11.9%。有效税率下降主要是由于子公司Neo-Concept（UK）Limited利用税收损失。

净收入

我们的净收入从截至2023年12月31日止年度的4,414，733港元增加82.6%至截至2024年12月31日止年度的8,063，331港元（1,038，059美元）。净收入的增长主要是由于我们在2024年的收入增加。

流动性和资本资源

下表列出截至所示日期我们的流动资产和流动负债：

应收账款，净额

应收账款是指由我们的销售产生的应收客户款项。我们一般会根据客户的信誉、交易历史和购买的产品，给予客户30至60天不等的信用期。我们的应收账款从2023年12月31日的32,343，592港元增加5.6%至2024年12月31日的34,169，661港元（4,398，943美元），公司利用保理业务保持应收账款的稳定性。

截至2023年12月31日，我们的应收账款从截至2022年12月31日的10,339，186港元增加212.8%至32,343，592港元（4,140，828美元），原因是我们使用较少的应收账款保理以节省高额安排费。

预付款项和其他流动资产

截至2024年12月31日，我们的预付款和其他流动资产从截至2023年12月31日的20,225，722港元增加20.6%至24,387，730港元（3,139，633美元）。这一增长主要是由于为确保我们的生产和业务供应而向供应商支付的预付款增加，这部分抵消了递延IPO成本的下降。

截至2023年12月31日，我们的预付款和其他流动资产从截至2022年12月31日的4,380，864港元增加361.7%至20,225，722港元（2,589，425美元）。增加的主要原因是为确保我们的生产和业务供应而向供应商预付的款项增加。

库存

我们的库存代表我们在伦敦零售店的自有品牌服装产品。截至2024年12月31日，我们的存货减少32.0%至3,616，821港元（465,623美元）。我们维持截至2024年12月31日的库存水平，以最大限度地降低其库存成本。

截至2023年12月31日，我们的存货增加309.3%至5,320，199港元（681,125美元）。我们提高了截至2023年12月31日的库存水平，以应对2023年我们在伦敦增开一家零售店时零售额的增长。

我们定期审查我们的库存水平。我们认为，保持适当水平的库存可以帮助我们更好地规划原材料采购和交付我们的产品，以及时满足客户需求，而不会使我们的流动性紧张。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的陈旧及滞销存货分别为零、68,536港元及23,585港元。

应计费用和其他应付款

我们的应计费用和其他应付款从2023年12月31日的3,205，705港元增加127.5%至2024年12月31日的7,292，824港元（938,865美元），主要是由于（i）审计费用的应计费用增加，（ii）英国业务扩张导致采购成本增加导致增值税增加，以及（iii）从客户收到的定金增加。

截至2023年12月31日，我们的应计费用和其他应付款从截至2022年12月31日的2,242，615港元增加42.9%至3,205，705港元（410,413美元），主要是由于主要由于在英国的业务扩张导致的员工人数增加和应付增值税导致的应付工资增加。

经营租赁负债

我们的经营租赁负债主要与我们在香港的办事处以及在英国和阿联酋的零售商店有关。

现金流动

我们对现金的使用主要与经营活动和支付股息有关。我们历来主要通过我们的运营产生的现金流和来自关联方的预付款为我们的运营提供资金。

下表列出了我们所示年份的现金流量信息摘要：

经营活动产生的现金（用于）

我们的经营活动现金流入主要来自销售收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付采购原材料、员工成本和其他经营费用。

截至2023年12月31日止年度，我们在经营活动中使用的现金净额为49,014，516港元（6,275，143美元），主要来自我们经营活动的净收益4,414，733港元（565,202美元），并根据非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金项目的调整包括（i）财产和设备折旧33,091港元（4,237美元）；（ii）无形资产摊销112,049港元（14,345美元）；存货准备金68,536港元（8,774美元）；预期信用损失准备金1,383，316港元（177,101美元）。经营资产和负债的变动主要包括（i）贸易应收款项增加23,387，722港元（2,994，242美元），因为我们使用了较少的应收账款保理业务；（ii）预付款项和其他流动资产增加14,332，426港元（1,834，926美元），原因是为确保我们的生产和业务供应而向供应商支付的预付款增加；（iii）存货增加4,088，840港元（523,479美元），以应对2023年我们在伦敦开设的额外零售店导致的零售额增加；（iv）应付账款减少10,429，941港元（1,335，306美元），因为我们增加了预付款以确保我们的生产；及（v）如应付税款3,969，112港元（508,150美元）因我们于2023年的应课税溢利减少而减少，则部分被（i）应计费用和其他应付款项增加1,173，924港元（150,293美元）所抵销，主要是由于主要由于在英国的业务扩张导致的员工人数增加和应付增值税导致的应付工资增加。

截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动产生的现金净额为428,243港元（55,131美元），主要来自经营活动产生的净收益8,063，331港元（1,038，059美元），并根据非现金项目以及经营资产和负债的变化进行了调整。非现金项目的调整包括（i）财产和设备折旧685,245港元（88,217美元）；（ii）无形资产摊销1,481，738港元（190,756美元）和预期信用损失准备金1,253，368港元（161,356美元）。经营资产和负债的变动主要包括（i）贸易应收款项增加3,079，437港元（396,441美元），主要是由于公司收入增加；（ii）预付款项和其他流动资产增加12,940，934港元（1,665，992美元），原因是向供应商预付款项增加，以确保我们在英国四家新零售店的生产和业务供应以及租金押金；（iii）由于租赁付款导致租赁负债减少，以及（iv）由于公司在2024年预付所得税，应付税款减少543,951港元（70,027美元），部分抵销（i）存货减少1,679，793港元（216,254美元），原因是在英国开设四家新零售店导致存货周转天数增加；（ii）应计费用和其他应付款项增加4,087，119港元（526,168美元），主要是由于在英国的业务扩张导致采购成本增加的应计费用、增值税以及从客户收到的定金增加。

投资活动所用现金

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,275，847港元（163,342美元），这与购置计算机和办公设备以及租赁物改良有关。

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为19,167，148港元（2,467，545美元），与购置计算机和办公设备、租赁物改良和商标有关。

筹资活动产生的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额47,546，606港元（6,087，213美元）包括（i）银行借款所得款项115,018，274港元（14,725，356美元）；及（ii）关联方垫款101,130，691港元（12,947，380美元），其影响被（i）偿还银行借款168,602，359港元（21,585，523美元）部分抵销。

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额21,891，118港元（2,818，224美元）包括（i）银行借款所得款项222,497，624港元（28,643，951美元）；及（ii）首次公开发售所得款项65,641，784港元（8,450，607美元），其影响被（i）偿还银行借款226,145，302港元（29,113，547美元）；及（ii）偿还关联方40,102，988港元（5,162，788美元）部分抵销。

现金流充足

为了满足我们企业的债务义务和经营需要，我们的管理层期望透过（i）维持与银行的稳定关系，以便在银行贷款到期时续期或安排额外的银行融资以在必要时使用；（ii）密切监控应收账款的收款状况，并积极跟进我们的客户进行结算；（iii）继续以保理的方式加快应收账款的回收，以加强我们的现金状况；（iv）多元化和扩大我们的客户基础，以避免依赖特定客户，并扩大我们的收入和现金流来源；（v）有效管理应付账款，并在必要时与供应商协商更长的信用期。

我们认为，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金水平和经营活动产生的现金流量，以及上述措施，将足以满足其自本招募说明书之日起至少未来十二个月的预期现金需求。

资本支出

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别发生了1,275，847港元和19,167，148港元（2,467，545美元）的资本支出，这与购买计算机和办公设备以及租赁物改良和收购商标有关。

合同义务

下表汇总了截至2024年12月31日公司的合同义务：

表外安排

公司不存在表外安排，包括会影响其流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。

主要股东及关联方交易

我们通过了审计委员会章程，该章程要求委员会持续审查所有关联交易，所有此类交易均由委员会批准。

____________

（1）由控股股东间接全资拥有的于香港注册成立的联属公司。

（2）租金开支由Neo-Concept HK支付，用于租赁位于香港观塘海汶道139-141号海景中心10楼的办公用房。

（3）在正常业务过程中，Neo-Concept HK聘请NCH作为供应商为其客户生产和安排产品交付。NCH收取的费率与Neo-Concept HK的独立第三方供应商收取的标准费率一致。我们认为，向NCH支付的服务费，与服务条款是公平磋商的。

（4）于2024年5月29日，公司与Siu女士控制的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited订立资产购买协议，以代价15,023，180港元（1,931，000美元）购买该商标。这些商标是已在香港、中国内地和欧盟注册的品牌名称，目前正在美国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国注册。

（5）代理收入是指从NCH收到的其他收入，这是在达成预定的年度销售目标后，向Neo-Concept UK支付的在英国推广NCH产品的酌情付款。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们可能面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和应收账款。

我们认为，由Neo-Concept HK所在司法管辖区的信誉良好的金融机构持有的香港现金不存在重大信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高限额为800,000港元（约合102,991美元）的赔偿。截至2024年12月31日，香港金融机构的现金余额为1,876，495港元（约合241,576美元），由香港存款保障委员会投保的现金余额约为800,000港元。

截至2024年12月31日，有7,289，525港元（约合938,441美元）存放于位于英国的金融机构，这些机构根据金融服务补偿计划获得大量保险。因此，它没有面临重大信用风险。

我们设计的信贷政策的目标是尽量减少其信用风险敞口。我们的应收账款是短期性质的，相关风险很小。我们对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素，在确定呆账备抵时定期评估现有客户的信誉。

我们还面临应收账款带来的风险。这些资产接受信用评估。在适用的情况下，将为参考过去违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回的金额计提备抵。

客户集中风险

有关截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度来自占总收入10%以上的客户的收入的资料如下：

____________

*截至2023年12月31日止年度，客户B占总收入的比例不到10%。

有关截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度应收账款总额占比超过10%的客户所得收益的资料如下：

供应商集中风险

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，来自那些占采购总额10%以上的供应商的收入信息如下：

有关供应商集中风险的详细信息，请参阅标题为“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖两个主要供应商提供原材料供应、制造服务和物流服务。”的部分以获取更多信息。

利率风险

我们的公允价值利率风险敞口主要来自于我们在银行的定期存款。我们还有现金流利率风险敞口，这主要是由我们在银行的存款和银行借款产生的。

关于报告期末我们持有的现金存款、银行借款等浮动利率非衍生金融工具产生的现金流利率风险敞口，由于利率预计不会发生重大变化，我们不存在重大利率风险敞口。

外汇风险

我们主要通过以与其相关的业务的功能货币以外的货币计价的销售而面临外汇风险。引发这种风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩，集团面对外汇波动的风险很小。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响（i）我们的资产和负债的报告金额；（ii）在每个报告期末披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断地根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估以及我们基于现有信息对未来的预期来评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）经营租赁；（iii）长期投资。见附注2 —重大事项摘要

会计政策到我们的合并财务报表，以便披露这些会计政策。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断。

应收账款

应收账款主要指应收客户公司融资服务款项，该款项在扣除集团呆账备抵后入账。集团不向客户授出信贷条款。在评估应收账款余额的可收回性时，集团考虑了具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。本集团定期审查呆账备抵的充分性和适当性。应收账款在所有催收工作停止后核销。截至2024年12月31日及2023年12月31日，呆账准备分别为1,414，818港元及2,668，186港元。

物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如适用）列账。本集团在资产的预计可使用年限内采用直线法计算折旧如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合经营报表。维护和维修的支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。该集团还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要对使用寿命进行修订估计。

无形资产，净值

无形资产主要向第三方和控股股东共同控制下的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited购买。购置的无形资产在购置时按成本进行初始确认和计量。使用寿命可确定的无形资产按资产使用情况在其预计使用寿命内摊销，采用直线法近似如下：

租赁

集团为公司办公场所不可撤销经营租赁的承租人。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率为集团根据租赁开始日可获得的信息确定的增量借款利率。本集团在计算使用权资产和负债时一般采用基准、不可撤销的租赁期限。

本集团可按直线法在综合经营报表中确认租赁付款，超过该等付款的债务发生期间的租赁期限和可变租赁付款（如有）。租赁安排下的租赁付款是固定的。

租赁准则为实体的持续会计提供了实用的权宜之计。集团选择在开始时将短期租赁例外适用于租期为12个月或以下的租赁安排。用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括本集团无法合理确定在租赁开始时行使的任何延长、续签或终止租赁的选择权。因此，经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期为12个月或以下的租赁。

本集团未采用允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分的实用权宜之计。非租赁部分包括支付建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。

本集团对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产所采用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本集团审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本集团已选择将融资及经营租赁负债的账面值计入任何经测试的资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，集团并无经营租赁使用权资产的任何减值亏损。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明其资产（资产组）的账面值可能无法完全收回时，本集团对其长期资产（资产组），包括物业和设备以及经营租赁使用权资产的可收回性进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与资产（资产组）的使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。预期未折现现金流量之和低于资产（资产组）账面值的，本集团按照资产（资产组）账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产（资产组）预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不是现成的。调整后的资产账面值为新的成本基础，在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，未确认长期资产减值。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对近期会计公告的讨论。

我们的生意

概述

NCI是一家一站式服装解决方案服务提供商。我们在服装供应链中提供全套服务，包括市场趋势分析、产品设计和开发、原材料采购、生产和质量控制，以及通过Neo-Concept HK为位于欧洲和北美市场的客户提供物流管理服务。由于我们从开发过程的初始阶段就参与其中，我们努力使用可持续的解决方案来满足客户的需求。我们的流程首先进行市场趋势分析，以确定时尚趋势的变化。我们与客户讨论他们对即将到来的季节的要求，并在考虑了新兴趋势和客户需求的情况下推销各种设计。我们利用技术迭代样本，既减少了浪费，又让我们加快了整体开发过程。我们聘请合同制造商生产原型，一旦设计完成，我们将进行批量生产。在生产过程中，我们密切监控生产进度，并在最终交付给客户之前对成品进行质量控制。

我们致力于通过回收、清洁工艺、可追溯采购和其他环保做法来减少对环境的影响。

2000年，Neo-Concept UK开始通过其零售店以“les 100 ciels”品牌在英国销售服装产品。

2024年，我们集团与阿拉伯联合酋长国的一家公司成立了一家合资企业，目的是在中东和北非地区以“les 100 ciels”品牌销售我们的自有品牌产品。

2025年3月，中东地区首家“les 100 ciels”商店在阿拉伯联合酋长国阿布扎比开业。

我们的竞争优势

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手：

关注可持续性

我们的创始人萧女士和韦女士拥有数十年创造可持续服装的经验，我们认为这使我们与众不同，并赋予我们在服装服务行业的独特专业知识。我们坚定致力于可持续做法。例如，我们要求原材料供应商为采购和生产美利奴羊毛和羊绒等天然纤维实施清洁和合乎道德的流程。

我们还专注于为我们的羊绒产品的生产创造一个更清洁、更合乎道德的流程。我们要求我们的羊绒纤维来源于内蒙古的道德农场，并且在人们越来越担心工人被虐待的情况下，生产中的每一个步骤都要有文件记录，以实现最大的透明度。为了减少我们工艺中的化学染色和清洁水消耗，我们还提倡使用再生羊绒和未染色羊绒。我们是纺织品交易所的成员，这是一家总部位于美国的非营利组织，其使命是促进整个纺织品价值链的可持续发展，并在我们使用的所有工厂和合作伙伴设施中严格遵守技术和社会合规全球标准。我们的供应链已通过纺织品交易所的责任羊毛标准（RWS）认证。该标准用于通过监管链追踪我们产品中使用的羊毛，以便通过我们的供应链保持材料的身份及其运动直至最终产品。

鉴于最近对气候变化和可持续性的重视，绿色品牌正在蓬勃发展，越来越多的零售商正在将可持续做法融入他们的生产中。我们认为，这一趋势将在北美、英国和欧洲市场持续下去。因此，对我们服务的需求增长了，我们利用环保材料和工艺与客户开发了各种产品线。为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请并收到了以下认证/注册：

•全球回收标准4.0（一项主要涉及通过供应链跟踪和验证回收原材料含量的全球产品标准）；

•有机含量标准3.0（一项国际标准，对经认可的国家有机标准认证的源自农场的材料提供监管链验证）；

•全球有机纺织品标准6.0（一项全球标准，要求确保纺织品从原材料收获到制造和标签，直至产品到达最终客户的有机状态）；和

• Better Cotton Initiative平台（Better Cotton Initiative拥有的一个在线系统，用于在通过供应链时以电子方式记录作为“Better Cotton”来源的大量棉花）。

我们相信，我们的认证将增加我们在未来吸引更广泛客户的好感度和能力。详见“业务—我们的业务运营—原材料采购”。这些认证还将促进NCH向我们过渡现有的NCH客户，这些客户在我们的专属领土内，并且需要此类认证，以便我们向他们提供产品和服务。参见“公司历史沿革及Structure —专属领土和不竞争协议”。

与我们的主要客户和战略合作伙伴的密切关系

我们与顶级客户——一家总部位于加拿大的知名零售商——的关系对我们目前的成功至关重要。自2012年以来，我们一直定期与该客户合作。随着他们的成长，我们能够增加向他们提供的服务和产品的规模和数量。

作为核心客户的战略合作伙伴，我们为品牌提供各种价格实惠的奢侈服饰产品和全方位的服饰供应链解决方案服务。

此外，通过与我们的核心客户密切合作，我们能够推进原本不可行的举措。例如，我们的一个顶级客户正在与我们合作一个新的回收项目，以回收生产过程中煮熟的羊毛废料，并将其回收为可用于新生产运行的材料。通过创建循环生产流程，我们减少了浪费，并帮助客户实现了可持续增长目标。我们还作为原创设计制造商与多个品牌合作，帮助他们实现可持续发展目标。

我们提供一站式服装解决方案服务

我们作为一站式服装解决方案服务提供商的优势在于我们能够为客户提供简化和全面的供应链体验。我们的服务涵盖从最初的设计理念、采购、制造，到质量保证、包装、物流的每一步。通过供应链活动的设计、规划、执行、控制和监控，我们为客户提供具有竞争力的基础设施。以高效和经济高效的方式为客户提供供应链沿线的解决方案，因此他们能够优先考虑自己的核心竞争力和业务目标。

我们的管理层成员拥有深厚的行业知识和可靠的业绩记录

我们的管理层成员带来了平均超过30年的服装行业经验，他们于1990年共同创立了NCH。我们运营子公司的联合创始人、董事会主席、首席执行官萧女士专注于我们的发展计划和业务战略。她在服装制造和贸易方面拥有超过30年的管理、业务和市场营销及运营经验。Wai女士，我们运营子公司的联合创始人，主要负责运营效率和绩效。她在服装行业拥有超过30年的经验，积极参与服装采购和贸易业务。我们相信，我们具有凝聚力的企业文化激发创新、激励优质服务并鼓励协作。我们管理层的集体行业知识和技能使我们有能力管理风险，对市场趋势做出及时反应，并捕捉到有利可图的市场机会。我们相信，我们管理层的深入行业经验、供应链管理知识以及与客户建立的联系使我们有别于竞争对手。

我们的策略

我们的目标是通过以下关键战略，进一步加强我们的市场地位，并继续成为具有竞争力的服装解决方案服务企业：

加强我们的设计开发能力

我们认为，我们根据最新的时尚趋势和风格开发设计的能力对我们在行业中取得成功至关重要。我们的设计和开发团队对最新的流行趋势进行市场趋势分析，并与我们的客户合作制作定制设计。为进一步提升我们的设计和开发能力，我们打算扩大我们的设计和开发团队。通过加强我们的设计和开发能力，我们的目标是在未来的设计和开发阶段将更多的可持续材料纳入产品组件中。

将可持续性融入产品采购和环境营销

我们的目标之一是将可持续性融入我们商业模式的每个方面。我们成功地采用了创新的可持续性概念，例如，要求制造商在生产线中使用回收材料，例如纺纱和生产过程中的损耗。我们将寻求寻找机会，进一步减少我们的环境足迹，特别是在与客户优先事项同步的领域。此外，我们将环境营销融入与客户的咨询中，就如何实现可持续发展目标提供指导和建议。我们在提供环保纱线组合物和使用可回收、再生和可追溯的纱线产品方面取得了成功，这些产品属于客户的预算和规格范围。

为了展示我们对可持续实践的承诺，我们还申请了全球再生标准4.0、有机含量标准3.0、全球有机纺织品标准6.0的认证，并已注册为Better Cotton平台的用户。我们相信这将增加我们的吸引力和能力，以在未来吸引更广泛的客户。

扩大我们的客户基础，并与我们的客户共同努力扩大我们的产品组合并维护客户关系

随着零售商和消费者越来越意识到道德消费主义以及环境、社会和治理（“ESG”），我们预计对我们服装服务的需求将继续增长。我们的目标是将自己定位为可持续服装解决方案服务的领先供应商，并成为寻求在北美和欧洲“走向绿色”的品牌的首选。随着我们的客户不断增长，我们将带来我们的专业知识和创造性愿景，以增强和扩大我们现有的产品组合。我们还将增加与现有客户联络的频率，以更好地了解他们的需求，并增强我们量身定制的服装解决方案服务。我们将继续拓宽我们经手的服装产品范围，并加强我们在不同品类的设计和开发能力，以便我们能够开拓新市场，吸引新客户。

收购公司和/或组建合资公司

我们打算收购公司的股权及/或与潜在业务伙伴组建合资企业，以期支持本集团的业务增长，并使我们的收入来源多样化。截至本报告日期，我们尚未就潜在收购或合资确定任何目标。

虽然我们没有确定任何具体目标，但我们计划有选择地进行收购和组建合资企业，以补充我们现有的业务、促进我们的业务战略以及加强我们的产品、增强我们的生产能力和/或扩大我们在核心市场的市场占有率，以便最大限度地发挥我们公司的潜在价值和能力。我们收购和组建合资公司的潜在目标将集中在有业务和产品的公司，这些公司将提高我们的市场份额，并为我们的业务带来协同效应。我们将根据包括每个候选人的市场份额、声誉和客户基础在内的各种因素来选择潜在的目标。

我们的业务运营

我们是一站式服装解决方案服务商。我们提供服装供应链全套服务，包括市场趋势分析、产品设计开发、原材料采购、生产和质量控制、物流管理等。通过我们在香港成立的运营子公司Neo-Concept HK，我们向位于北美和欧洲的客户提供我们的服装解决方案服务。我们的360度供应链服务在流程的每个阶段传递价值。

下图说明了我们360度供应链服务的运营流程：

我们经手的服装产品种类繁多，可以归类为成衣。我们处理的每一系列服装产品都可以说是独一无二的，因为它们是根据客户的规格制造的。

市场趋势分析

我们的目标是跟上全球流行趋势的变化和当地市场对不同风格的反应。我们定期与线上时尚零售商、纺织品制造商和服装采购代理商会面，以加深我们对市场、预算和季节设计的了解。

我们利用我们的市场情报来制定我们未来几个季节的商业计划。我们的季节性商业计划通常包括战略性采购原材料，特别是天然纤维，并根据消费者的季节偏好创建设计草图。

产品设计与开发

我们拥有一支内部设计团队，在时尚行业拥有深入的技术服装知识和经验。他们制作季节性系列，以符合客户品牌精神的设计、趋势、材料和技术方面的想法来激励客户。或者，我们努力满足客户自己设计的规格，以根据客户的预算和时间框架交付产品。

我们通常会经历一个过程，即使用软件向客户呈现虚拟样品，并通过多次迭代确定适合他们需求和规格的产品设计。或者，客户可以提交他们自己的设计，在这种情况下，我们将进行修改，以便服装产品可以在他们的预算和其他规格范围内生产，例如纳入可持续材料的使用。一些客户向我们展示他们的概念，我们根据他们的概念协同生成设计，一起对设计进行修改。

原材料采购

我们要求我们的合同制造商从拥有一定认证的选定第三方供应商采购原材料，以保证其符合国际标准和个人客户需求。Neo-Concept HK已获得以下行业认证：

我们有适当的质量控制程序来评估我们的合同制造商在整个生产过程中使用的原材料的性能。我们的评估基于多个因素，包括可持续性努力、技术能力、质量、制造能力、行业声誉、多年经验、及时交付记录、成本和付款条件。我们对随机样品进行实验室测试，并对制造过程中使用的原材料进行现场检查，以确保它们符合国际标准以及我们的客户规范。

我们产品使用的原材料包括美利奴羊毛、羊绒、棉花、皮革和其他合成材料，包括各种可持续、创新和符合道德标准的材料，如再生尼龙。再生尼龙是由深海捕鱼活动中浪费的渔网制成，并被重新用作纺织品的原材料。幽灵渔网由零碳工厂再生生产，可适用于所有类型的纱线和面料。它可以进行物理和化学回收，也被证明具有生物降解性。

生产管理与质量控制

我们没有拥有或经营任何制造业务，我们的所有服装产品（包括样品产品和成品）均由合同制造商生产。作为我们服装解决方案服务的一部分，我们负责整体生产管理、监控生产进度、评估制造服务并对成品进行质量控制。在生产过程中，我们定期与厂家沟通，检查他们的生产进度，确保他们能够按时交付成品。我们还定期对原材料、半成品、成品进行现场质量检查，以进行质量控制。

我们在整个供应链中都有严格的质量控制程序。我们的员工接受了实施我们的全面质量管理体系（TQM）的培训。该系统与InspectLink软件集成，确保从材料开发和采样到生产和最终成衣的整个制造过程中对成衣进行检查。如果发现任何缺陷，我们会要求供应商对缺陷进行整改。

作为我们可持续发展努力的一部分，我们监测市场，以确定新的创新材料和工艺，这些材料和工艺可以帮助减少我们生产的环境足迹，无论是碳排放、水消耗还是废物污染。

例如，通过采用干染料等工艺™（又称ZERO-D®染液）我们可以实现我们多项纺织品的水性印花解决方案，污染水排放为零，用水量减少99%以上。

物流管理

我们的物流管理服务覆盖客户供应链中库存的每一次流动。我们依赖第三方服务提供商或我们的合同制造商提供运输服务到目的港或我们客户的仓库，并跟踪流程以监控库存的去向，以确保在客户指定的时间内交付。

品牌服装产品的零售销售

我们自有品牌的服装产品主要包括以特许品牌“les 100 ciels”销售的针织品。我们通过数字和实体零售地点的混合来推动销售。我们在英国的零售业务是通过我们在英国成立的运营子公司Neo-Concept UK进行的，我们在阿联酋的零售业务是通过我们在阿联酋成立的运营子公司Lineowa Fashion and Life Style L.L.C.进行的。

除了我们在英国的五家实体店、一家在阿联酋和我们的网站外，我们还通过第三方在线平台销售我们的服装产品，以利用我们的数字曝光。我们利用总部位于英国的Wolf & Badger来帮助推动英国的增长。我们以“les 100 ciels”品牌销售的服装产品主要由羊绒制成的针织品组成。

通过直接向消费者销售，我们还可以避免与传统批发商相关的成本，创造更高效的成本结构和更高的毛利率，我们相信这使我们能够向客户提供更实惠的产品和更好的体验。我们相信，与传统批发模式相比，我们的模式使我们能够提供价格更低的高质量产品。

客户

我们的客户主要包括品牌商、服装采购代理和在线时尚零售商，主要位于北美和欧洲。我们在加拿大和美国拥有特别强大的客户群，占总收入的86.98%以上，我们与所有主要客户保持稳定和持续的业务关系。

我们的最大客户是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大零售商，该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别贡献了我们约49.05%和71.3%的收入。Neo-Concept HK自2012年以来一直为我们的顶级客户提供我们的服装解决方案服务。在这段时间里，它扩大了服务范围，覆盖了更广泛的产品。我们目前与我们的顶级客户的七个品牌/子品牌合作，每个品牌都有其独特的品牌标识，并且跨越不同的产品类别，包括针织品、梭织、裁剪和缝制的精细针织品以及各种配饰。尽管我们的客户集中度极高，但我们相信这是我们的业务战略的自然结果，即与我们的客户一起有机地增长和扩展我们的产品供应。

我们的目标是与我们的客户长期合作，以创建和扩展我们的产品供应，并将自己定位为开发过程中的重要合作伙伴。我们将继续加强我们的设计和开发能力，并为每一个新的季节向我们的客户扩展我们的产品和服务。我们还将致力于通过扩大“les 100 ciels”产品的线上和线下零售额，实现客户群和收入来源的多样化。

我们不与客户订立长期协议，我们认为这符合市场惯例。

供应商

我们有两家主要供应商，（i）NCH，一家由我们的控股股东控制的关联公司，以及（ii）一家位于香港并在中国大陆设有制造设施的独立第三方，我们已聘请该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为我们的客户生产大部分服装产品并安排交付给我们的客户。我们选择这些供应商是因为他们的业绩基于一套预先定义的标准，包括规模、质量、信誉、价格和准时交货记录。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的两家主要供应商合计分别占我们采购总额的100%和93.9%。我们认为，服装供应链行业的市场参与者建立对少数供应商的依赖是很常见的。与拥有成熟能力和处理广泛产品类别能力的强大供应商建立并保持长期战略合作伙伴关系，使我们能够增强我们自己的产品供应并在市场上更具竞争力。

我们不与供应商订立任何长期供应协议，我们认为这符合市场惯例。

定价

我们的收入主要来自北美和欧洲，我们的产品以美元报价。我们通常采取成本加成的定价策略，一般根据以下因素为我们的服装服务定价：（i）原材料的性质；（ii）设计的复杂性；（iii）来自第三方供应商的报价，例如原材料、合同制造服务和运输的成本；（iv）订单量；（v）时间要求；（vi）市场上类似服装产品的零售价格；以及（vii）行业内的利润率。

我们的品牌产品零售也是基于成本加成定价模式定价的。

产品回报

自有品牌服饰产品的销售

我们的成品服装没有产品退货或保修政策。客户有权在交货前对成品进行检验，是否存在缺陷和偏离规格的情况。成品交付至客户指定地点后，我们不承担损坏或损失的风险。为了与客户保持长期的业务关系，我们会在特定项目完成后跟进以征求反馈意见。

自有品牌服装产品零售额

对于通过我们的实体和数字渠道销售我们的“les 100 ciels”产品，我们为客户提供28天的未穿过服装退货窗口，以及长达35天的物品价值信用票据。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们并不知悉就有缺陷产品向我们提出任何重大索赔，亦不知悉客户作出任何重大产品退货。

营销

我们实施多项营销推广措施，争取新客户。我们的新客户主要是来自现有客户的推荐，在我们看来，这反映了他们对我们服务的满意度。我们还利用我们的业务网络向新的合作伙伴和客户进行介绍。我们的战略是充分了解客户的产品和服务需求，并共同努力以具有成本效益的方式实现他们的需求。我们的营销活动还包括创建季节性销售工具来展示我们的能力，以及通过趋势信息图表和内部收藏来激励我们的客户，以展示我们的技术能力和设计。我们在面对面会议期间使用这些，让我们的客户了解我们最新的设计系列，并显着增强与我们的客户体验。

季节性

服装市场根据一年中的不同时间呈现出趋势和消费者偏好动态变化的季节性。服装销售额通常在7月至9月最高，主要归因于气候和这几个月频繁的线上销售事件。于该等月份产生的销售总额占我们截至2024年12月31日止年度的总收入约49.58%。

竞争

我们经营的行业规模庞大、分散且竞争激烈。我们在产品的设计、价格、质量控制和产品交付方面面临着服务商之间的激烈竞争。我们的竞争对手包括其他服装服务提供商和一站式服装制造商，包括我们的附属公司，NCH也为北美和欧洲的客户提供服装解决方案服务。为避免因共同控制而产生任何潜在利益冲突，我们已与NCH的控股公司Neo-Concept（BVI）Limited、Ample Excellence Limited、Splendid Vibe Limited订立协议。进一步详情请见“公司历史沿革及Structure —专属领土及不竞争协议”。

在市场分散的同时，我们的许多直接竞争对手经营规模更大，拥有比我们大得多的资源。进入离岸制造业和电子商务的增长使新公司更容易进入我们竞争的市场，进一步增加了已经竞争激烈的服装行业的竞争。

尽管竞争激烈，我们相信我们提供的综合供应链解决方案和增值服务使我们处于有利地位。我们专注于可持续实践、创新材料和产品，以及与核心客户的合作伙伴关系，使我们能够在行业中成功竞争。

法律程序

截至本招股章程日期，我们并非管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的任何法律程序的当事方，我们也不知道有任何威胁。

我们可能会不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼。除上述民事诉讼程序外，我们不涉及任何具有重大意义的诉讼、仲裁或索赔，也不涉及适用法律法规方面的任何重大影响不合规事件或系统性不合规事件。

条例

我们的运营受我们运营所在的香港、英国和阿联酋的各种法律法规的约束。本节列出与本集团运营和业务相关的香港、英国和阿联酋法律法规的某些方面的摘要。

与我们在香港的业务运营有关的法律法规概览

有关服务供应商的香港规例

商业登记要求

《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，每名经营任何业务的人，须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。

截至本招股章程日期，Neo-Concept HK持有有效的商业登记证。

有关就业和劳动保护的条例

雇佣条例（香港法例第57章）

《雇佣条例》（香港法例第57章）或EO，是为（其中包括）保障雇员的工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而订立的条例。根据EO，雇员一般有权（其中包括）获得终止其雇佣合同的通知；代通知金；怀孕雇员的情况下的生育保护；每七天不少于一个休息日；遣散费或长期服务金；疾病津贴；法定假期或替代假期；以及视受雇期间而定的最多14天的带薪年假。

截至本招股章程日期，Neo-Concept HK已遵守执行章程项下的条文。

雇员补偿条例（香港法例第282章）

《雇员补偿条例》（香港法例第282章），即《雇员补偿条例》（ECO），是为规定向受雇过程中受伤的雇员支付补偿而制定的条例。正如《经济合作组织》所规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非就该雇员而言已有一份由保险人签发的保险单，金额不少于《经济合作组织》附表4就雇主的法律责任所指明的适用金额。根据ECO附表4规定，公司员工不超过200人的，投保金额不低于100,000，000元HKD/件。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。根据ECO投保的雇主，须在其雇用任何雇员的每一处场所的显眼处展示规定的投保通知书。

截至本招股章程日期，Neo-Concept HK的全体雇员已取得雇员补偿保险。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）

《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）或《强积金条例》，是为规定设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而订立的条例。强积金条例要求每名年满18岁或以上但未满65岁的雇员的雇主采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高相关收入水平的情况下，雇主及雇员双方均须向强积金计划供款雇员相关收入的5%。任何雇主违反这一要求，即构成刑事犯罪，一经定罪，可处罚款和监禁。

截至本招股章程日期，公司相信已作出MPFSO规定的所有供款。

有关个人资料的规例

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）或PDPO，规定数据使用者须遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的规定的法定责任。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

•原则1 ——收集个人数据的目的和方式；

•原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

•原则3 ——个人数据的使用；

•原则4 —个人数据安全；

•原则5 ——信息普遍可得；和

•原则6 ——获取个人数据。

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

PDPO还赋予数据主体某些权利，除其他外：

•有权被数据用户告知数据用户是否持有个人作为数据主体的个人数据；

•如果数据用户持有此类数据，将被提供此类数据的副本；和

•有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据定为犯罪行为。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

截至本招股章程日期，Neo-Concept HK符合PDPO的规定。

与我们在英国的业务运营相关的法规

英国有关产品零售销售的法规

货物销售

1979年《货物销售法》（“SoGA”）在企业对企业货物销售合同中包含了一些重要条款，特别是与货物所有权和货物质量有关的条款。它还规定了大量推定，在没有明示相反措词的情况下，这些推定适用于企业对企业销售货物合同。SoGA所暗示的关键条款是：（a）卖方有权出售货物（即良好的所有权）；（b）货物没有未披露的费用或产权负担，买方将享有对货物的悄悄占有；（c）如果货物是通过描述出售的，则货物将与该描述相对应；（d）如果货物是在业务过程中出售的，则货物的质量令人满意；以及（e）如果货物是在业务过程中出售的，而买方明示或暗示，让卖家知道他们想要货物的目的，即货物将合理地适合该目的。SoGA赋予买家拒绝不符合规定的权利

货物并收回购买价款（如果已经支付）。SoGA的某些其他条款将适用于商业对消费者销售商品合同（例如关于根据英国法律订立合同的时间点），但上述所讨论的隐含条款现已作为强制性标准列入具体的消费者权利立法，如下所述。

消费者权益

英国有关消费者权利的法律法规范围广泛，适用于零售销售，包括《2015年消费者权益法》（“CRA”）、《2002年电子商务（EC指令）条例》（“E-Commerce Regs”）、《2013年消费者合同（信息、取消和额外收费）条例》（“CCR”）和《2024年数字市场、竞争和消费者法》（“DMCCA”）。这些法规管理向英国消费者销售商品和服务，包括在线和店内销售。它们授予消费者最低标准的权利（包括关于所有权、用途适宜性、冷静期、产品交付和退货以及有缺陷或误导性描述的商品），以及在签订合同之前和之后就必须向消费者提供的信息对商家提出要求。该法规还管理企业营销和推广消费品的方式，以及他们与所有业态（无论是在线还是店内）的消费者的沟通。DMCCA还授予英国竞争与市场管理局直接执法权，以监督和惩罚不遵守消费者法律的企业，包括对企业的全球营业额处以高达10%的罚款。

数据保护

适用于英国公民数据处理的关键相关法规是《2018年英国数据保护法》（“DPA”）和保留的英国版欧盟通用数据保护条例（“英国GDPR”）（统称“DP立法”）。DP立法的目的是确保英国在世个人（例如雇员、客户）的个人数据得到保护，确保此类数据得到安全、公平和透明的处理，并限制此类数据与包括国际在内的第三方共享的方式。DP立法还规定了个人的某些权利，这些权利可能会针对公司强制执行，包括访问其数据或将其删除的权利。

DP立法包括对不遵守规定的严厉处罚，包括高达一个组织全球年营业额4%的罚款。该立法要求受其约束的那些实体向数据主体（将包括客户、供应商和其自己的工作人员）提供特定类型的信息和通知，在某些情况下，在为某些目的收集或使用其数据之前征求这些数据主体的同意，包括但不限于某些营销活动。

电子通讯

《2003年隐私和电子通信条例》（“PECR”）对企业规定了与英国消费者进行任何电子通信的义务。PECR与DPA并列，授予英国个人与电子通信相关的特定隐私权，包括对营销电话、电子邮件、短信和传真实施特定规则；放置cookie（像素、标签和类似技术）；保持通信服务安全；以及在交通和位置数据、分项计费、线路识别和目录列表方面的客户隐私。该法规的目的是保护消费者免受未经请求的营销，并赋予他们对电子营销通信的接收更大的控制权。

适用于英国公司的其他英国关键法规

反贿赂与腐败

英国《2010年反贿赂法》（the“BA”）对英国企业规定了义务，旨在防止贿赂和腐败。英国央行具有“域外”效应，目的是防止行贿或收受贿赂（包括低水平的便利或“油脂”付款），无论此类行为发生在何处——即无论是在英国还是在世界任何其他国家。

英国央行包括一项“未能防止贿赂”的公司罪行，这让公司有责任制定一套“适当程序”，以在其组织和全球供应链中防止贿赂——这些程序可能包括员工和供应商培训；政策；高层承诺；以及对供应商和关联方的尽职调查。英国航空管理局规定了民事和刑事罪行，而对违反立法的处罚包括罚款和监禁（包括对董事的处罚，即公司因未能防止贿赂而承担责任）。

现代奴隶制

2015年《现代奴隶制法案》（“MSA”）对英国企业施加了义务，旨在防止英国企业及其全球供应链中的现代奴隶制。MSA要求某些大型组织（营业额达到或超过3600万英镑）发布年度《现代奴隶制法案透明度声明》，其目的是让这些组织，总而言之，列出他们已经采取的措施，并提供他们正在采取的所有步骤的详细情况，以确保他们的业务和供应链没有现代奴隶制。

英国有关就业的条例

1996年《就业权利法》（“ERA”）是管理Neo-Concept UK与其在英格兰和威尔士工作的雇员之间关系的主要立法。ERA规范了诸如就业细节、工资保护、举报、就业免损保护、休假、产假、陪产假和领养假、共享育儿假和育儿假、灵活工作、终止雇佣、不公平解雇、裁员和裁员津贴等事项。

Neo-Concept UK还受适用于其在英格兰和威尔士的就业安排的其他各种法规的约束，包括（a）1998年工作时间条例，其中涵盖假期和假期工资等事项，工作时间和休息时间；（b）涵盖定期雇员待遇的2002年固定期限雇员（防止不利待遇）条例；（c）涵盖非全时工人待遇的2002年非全时工人（防止不利待遇）条例；（d）2010年平等法案，提供保护，防止就业中的非法歧视；（e）涵盖职业健康和安全的1974年健康和安全工作法案；（f）2006年转让企业（保护就业）条例，其中，除其他外，对与转职有关的不同就业条款和条件作出限制；（g）1992年《工会和劳资关系（合并）法》，其中除其他外，规定了集体解雇方面的协商要求；（h）1998年《国家最低工资法》，其中实施了政府规定的最低小时工资率，适用于所有超过义务教育离校年龄的工人；以及（i）1988年《版权、外观设计和专利法》和1977年《专利法》，它们共同为雇主创造了一个法定框架，以拥有其雇员在其就业过程中制造或创造的发明和文学作品。

与我们在阿联酋的业务运营相关的法规

阿联酋与服务提供商相关的法规

商业登记和贸易许可要求

根据关于商业公司的2021年第32号联邦法令和当地酋长国一级的相关法规，所有在阿布扎比大陆开展业务的实体必须获得正式许可并在经济发展部注册，所有在迪拜大陆开展业务的实体必须在经济和旅游部正式注册。

截至本招股说明书披露之日，Neo Concept Elite Fashion L.L.C.、Lineowa Fashion and Life Style L.L.C.持有有效的贸易许可。

有关就业和劳动保护的条例

关于监管就业关系及其实施条例的2021年第33号联邦法令（2022年第1号内阁决定）（“阿联酋就业法”）

阿联酋《就业法》出台是为了规范私营部门的雇佣关系，并确保阿联酋雇员的公平待遇、福利和保护。

根据阿联酋《就业法》，雇佣合同必须是定期的，并且必须是书面的，明确概述雇主的姓名和地址、雇员的姓名、国籍和出生日期、身份证明、他的资格、工作或职业、他参加工作的日期、工作场所、工作时间、休息日、试用期（如有）、合同期限、包括福利和津贴在内的商定工资、年假权利、通知期和终止雇佣合同的程序。该法律为雇员提供了免受任意终止的保护，要求有通知期，并允许代通知金。雇员也有权享受产假、陪产假和丧假。该法还规定了病假、年假和最长工作时间。

此外，工资保护制度（WPS）是对所有在阿联酋大陆注册的公司的强制性要求。WPS是由阿联酋人力资源和酋长国（MOHRE）引入的一种支付系统，通过阿联酋中央银行维护的清算系统支付工资，然后再支付给员工，以确保私营部门的工资及时支付。所有大陆公司都必须通过注册的WPS提供商将员工的工资存入该提供商，然后该提供商通过WPS将资金转入该员工的阿联酋银行账户。未能通过WPS进行支付可能会导致公司受到处罚和罚款，如果公司未能遵守这一强制性要求，MOHRE可能会对签证系统发出警告、处以罚款或实施封锁。反复不遵守可能会导致公司活动暂停、吊销执照或列入黑名单。

工人补偿

阿联酋《就业法》第37条和第38条为遭受工伤或职业病的雇员提供了法定保护。在员工康复或确认永久残疾之前，雇主必须承担全部医疗费用。如果受伤导致员工无法工作，雇主必须支付最多六个月的全薪，必要时再支付六个月的半薪。

在死亡的情况下，雇员的家庭有权获得相当于工人基本工资24个月的补偿，最低为1.8万迪拉姆，最高为20万迪拉姆。如果伤害是自己造成的，由不当行为造成的，发生在酒精或药物的影响下，或者故意违反安全规则，则不予赔偿。

养老金缴款和服务终了福利

关于养老金和社会保障的2023年第57号联邦法令

阿联酋的养老金和社会保障缴款受2023年关于养老金和社会保障的第57号联邦法令管辖，该法令适用于在阿联酋工作的阿联酋国民和某些海湾合作社理事会国民。雇主被要求在总养老金和社会保障局（GPSSA）登记符合条件的国家雇员，并缴纳雇员缴款计算工资的12.5%，而雇员缴纳5%，另有2.5%由政府资助，使总数达到20%。这项法律不适用于非阿联酋国民，相反，根据阿联酋《就业法》第51条，他们有权获得服务终了酬金。连续服务满一年后终止雇用时支付酬金，按雇员的最终基本工资计算，前五年每年支付21天，每增加一年支付30天，以两年工资为上限。

有关个人资料的规例

联邦法令第1号法律。2021年关于个人数据保护的（四十五）号

阿联酋大陆的个人数据保护受2021年关于个人数据保护的第45号联邦法令（“PDPL”）管辖，该法令于2022年1月2日生效，是该国第一部综合性联邦隐私法。PDPL的执行条例预计将于2023年发布，然而，这些条例迄今尚未发布。

该法律适用于处理位于阿联酋境内的个人的个人数据，无论处理实体是设在阿联酋境内还是境外。它与国际数据保护标准大体一致，旨在保护个人隐私，同时使组织能够负责任地使用数据。

根据该法律，收集、存储或处理个人数据的公司必须采取适当的技术和组织措施，以确保数据的安全性和保密性，并且在发生可能损害数据主体权利的数据泄露事件时必须通知阿联酋数据办公室（见下文我们对阿联酋数据办公室运营的评论）。该法律还对个人数据的跨境转移进行了规定，只有在某些情况下才允许这样做，例如在接收国提供足够水平的保护或有适当保障措施的情况下。

个人数据只能根据以下法律控制进行处理：

•合法、公正、透明；

•目的限制（必须为特定、明确、合法的目的收集数据）；

•数据最小化（可能只收集规定用途所需的数据）；

•准确性（数据必须保持准确和最新）；

•存储限制（数据保留时间不得超过必要时间）；

•完整性和保密性（必须保护数据不受未经授权的访问、披露或破坏）。

该法还规定了数据主体的权利，包括在一定条件下访问、更正、删除、限制或反对处理其个人数据的权利，以及将其数据转移给另一组织以及撤回其处理同意的权利。

不遵守PDPL可能会导致阿联酋数据办公室的行政处罚，例如罚款或停止处理的命令。在更严重的情况下，特别是在未经授权披露或转移数据的情况下，可能会适用刑事处罚，包括监禁和/或罚款。

虽然该法律概述了强有力的原则和义务，但由于缺乏执行条例和可运作的阿联酋数据办公室，其实际执行仍悬而未决——而PDPL为负责任的数据治理提供了一个全面的框架，缺乏执行机制、监管指导和处罚意味着此时的遵守在很大程度上仍然是自愿的。

管理

我们的董事和执行官在下表中列出，然后是一份简短的传记。

Eva Yuk Yin Siu女士自2021年7月起担任董事会主席兼NCI董事。2022年5月，她被任命为首席执行官。她负责NCI的整体管理、运营、规划和业务发展。1992年10月，她与他人共同创立了Neo-Concept International Company Limited，并自1992年12月起担任其董事。2000年8月，她还与他人共同创立了Neo-Concept（UK）Limited。这些子公司集时尚、功能、创意、创新、工艺于一身。萧女士也是Neo-Concept（Holdings）Company Limited及其部分成衣制造子公司的创始人和董事。萧女士在时尚服装行业拥有30多年的经验，她的时尚嗅觉和对时尚趋势的洞察力为我们的业务奠定了坚实的基础。

文志伟女士自2021年7月起担任董事。Wai女士主要负责协助董事会主席全面管理和运营NCI及其子公司。1992年10月，她与他人共同创立了Neo-Concept HK，并自1992年10月起担任其董事。2000年8月，她还与他人共同创立了Neo-Concept UK。1983年，Wai女士加入Bonds Group of Companies，担任国际贸易部门的行政秘书。1986年至1990年，她在Bonds Group of Companies担任商业项目部门行政经理。Wai女士还自1992年9月起担任NCH的董事，该公司是一家于1990年10月在香港注册成立的公司，以及NCH集团旗下的某些子公司。NCH及其子公司是一家综合服装服务解决方案提供商，通过其位于中国的工厂提供服装供应链中的一系列服务，包括纺织品和服装制造。Wai女士在时尚服装行业拥有30多年的经验，并拥有广泛的运营和洞察力，这对我们的快速增长和独特的企业文化做出了相当大的贡献。Wai女士获得了商学高级文凭。

Patrick Kwok Fai Lau先生自2022年5月起担任本公司首席财务官。刘先生自2021年12月起担任Neo-Concept HK的首席财务官。自2020年9月至2021年11月，刘先生担任我们的关联公司NCH的首席财务官。刘先生在会计、审计、财务顾问和公司治理方面拥有广泛的专业知识。在1996年至2011年期间，他在多家国际会计师事务所获得了宝贵的工作经验，在那里他提供审计和财务咨询服务。2011年至2019年，刘先生分别在京投铁路运输技术控股有限公司（HKSE：1522）和国际联盟金融租赁有限公司（HKSE：1563）担任多个关键职位。

刘先生于2014年11月获得香港浸会大学企业管治及董事（杰出）理学硕士学位。他亦于2004年6月取得香港会计师公会破产专业文凭。刘先生自2003年7月起担任香港会计师公会会员，并自2007年12月起担任特许公认会计师公会资深会员。他自2014年4月起成为Beta Gamma Sigma Hong Kong的成员。

刘先生自2024年12月起担任Numans Health Food Holdings Company Limited（HKSE：2530）的独立非执行董事，自2020年2月起担任Ximei Resources Holding Limited（HKSE：9936），自2023年3月起担任中天建设（湖南）集团有限公司（HKSE：2433）的独立非执行董事。刘先生亦曾于2017年9月至2020年6月担任Jinhai International Group Holdings Limited（HKSE：2225）的独立非执行董事，于2020年12月至2024年1月担任Sundy Service Group Co. Ltd（HKSE：9608）的独立非执行董事，并于2018年1月至2025年1月担任FDB Holdings Limited（HKSE：1826）的独立非执行董事。

Mark Gary Singer先生自2024年4月起担任公司独立董事、提名与公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。Singer先生拥有30多年的管理经验，为从初创公司到中型股的众多公司提供销售、供应链、运营和后勤支持。从1988年5月到1996年6月，Singer先生在August Silk（前身为Diane Gilman）工作，最后一个职位是集团销售、生产和采购副总裁。1996年7月至1998年8月，Singer先生在17 North（Cable and Gauge Label）担任生产和产品开发部副总裁。1998年3月至2002年4月，Singer先生在Jones Apparel Group担任销售、市场营销和产品开发总监。2002年5月至2013年5月，辛格先生担任Neo-Concept（NY）Corporation的首席执行官。2014年9月，辛格先生创立了MGS Consulting Services，这是一家位于纽约的咨询服务公司，与时尚行业内的早期到中型直接面向消费者和批发商的公司合作。Singer先生目前担任MGS咨询服务公司总裁。2019年10月至2021年2月，Singer先生在KBL Group International担任总裁兼兼职首席运营官。自2021年10月以来，Singer先生在Sophie Loo Jacobsen担任兼职首席运营官，该公司从事直接面向消费者和美国、欧洲、英国和澳大利亚的主要批发客户销售玻璃家居用品的业务。自2022年3月起，辛格先生在Love，SVW担任兼职首席运营办公室，这是一家总部位于纽约的初创公司，从事配件销售业务。Singer先生在提供长期增长战略方面拥有丰富的经验。Singer先生于1979年6月在纽约州汉密尔顿的高露洁大学获得历史和经济学文学士学位。

Billy Chun Fai Tang先生自2025年1月起担任公司独立董事、薪酬委员会主席及审计委员会和提名与公司治理委员会委员。唐先生为LFG投资控股有限公司（3938.HK）的执行董事，该公司的公司在香港联交所上市。他于2020年4月1日获委任为执行董事。唐先生于2018年12月加入LFG投资控股有限公司，现任Lego Corporate Finance Limited董事总经理。自2019年6月起，唐先生担任Lego Corporate Finance Limited负责《证券及期货条例》项下第6类（就公司融资提供意见）受规管活动的主管人员，以及Lego Securities Limited负责《证券及期货条例》项下第1类（证券交易）受规管活动的持牌代表。

唐先生在会计和投资银行行业拥有超过25年的经验。在加入本集团前，彼于2009年7月至2018年12月期间任职于高银金融有限公司，其最后职位为投资银行分部董事及第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的负责人员。在此之前，他曾任职于Optima Capital Limited，担任Type6（advising on corporate finance）受监管活动的负责官员。他还曾任职于交银国际控股有限公司、德勤企业融资有限公司和罗兵咸永道会计师事务所。

唐先生于1996年5月获得美国马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理学士学位。

Josephine Yan Yeung女士自2024年4月起担任公司独立董事、审计委员会和提名与公司治理委员会成员、薪酬委员会主席。自2025年1月起，杨女士担任审核委员会主席，并不再担任薪酬委员会主席，但仍担任薪酬委员会成员。Yeung女士在审计、财务管理、内部控制和公司治理方面拥有约19年的经验。2003年9月至2009年7月，杨女士在安永香港担任过多个职位，她最后一次担任鉴证及顾问业务服务部经理，专门从事香港上市公司的审计工作。从2009年8月至2017年5月，杨女士曾任职于Verdant Group Ltd，这是一家总部位于香港的专注于中国的私人投资公司，她的最后一个职位是集团财务总监。她是香港会计师公会的执业会员，自2017年5月起在总部位于香港的审计事务所Noble Partners CPA Company执业。

杨女士于2003年11月毕业于香港科技大学，获得会计学工商管理学士学位。她分别于2007年2月和2012年2月获得英国特许公认会计师公会会员和会士资格。她分别于2008年2月及2017年10月获香港会计师公会认可为会员及会士。现为香港执业注册会计师。Yeung女士于2018年4月至2019年5月期间担任阳光照明（1977）控股有限公司（港交所：8451）的联席公司秘书成员。她还曾于2019年6月至2020年6月担任Tu Yi Holding Company Limited（HKSE：1701）的公司秘书。

家庭关系

除上文所披露者外，我们的董事或执行官均无S-K条例第401项所定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

董事会

我们的董事会由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。在根据我们的发售后经修订及重述的备忘录及章程向董事会作出适当披露的情况下，董事可就其感兴趣的任何合约、拟议合约或安排进行投票，而在就任何该等事项进行投票时，该董事应考虑其董事职责。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借款时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会多元化

我们寻求通过在选择董事会候选人时考虑多项因素来实现董事会多样性，包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于功绩和被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献。

我们的董事拥有均衡的知识和技能组合。我们有三位不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，在总共三名独立董事中有一名女性独立董事。我们的董事会与NCI集团的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

下文载列截至本招股章程日期的董事会多元化矩阵：

董事会各委员会

我们在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由Josephine Yan Yeung女士、Mark Gary Singer先生和Billy Chun Fai Tang先生组成，并由Josephine Yan Yeung女士担任主席。我们已确定这三位董事提名人均满足《纳斯达克上市规则》的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Josephine Yan Yeung女士符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•选择独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

•与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

•每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

•定期向董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Billy Chun Fai Tang先生、Mark Gary Singer先生和Josephine Yan Yeung女士组成，并由Billy Chun Fai Tang先生担任主席。我们认定，这些董事中的每一位都满足了《纳斯达克上市规则》中关于“独立性”的要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

•审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查并建议董事会确定我们的非雇员董事的薪酬；

•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或其他类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划；和

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

尽管我们被允许遵守符合开曼群岛要求的某些公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私营发行人的纳斯达克公司治理规则，包括召开年度股东大会的要求。

其他公司治理事项

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求包括美国在内的外国私人发行人遵守各种公司治理实践。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例来代替纳斯达克公司治理标准，但某些例外情况除外，除非此类豁免将违反美国联邦证券法。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短线盈利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，他们将承担报告股份所有权变化的义务。

董事的利益冲突/职责

我们的每一位高级管理人员和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有受托或合同义务。

潜在投资者应注意以下其他潜在利益冲突：

•我们的任何高级管理人员或董事都不需要将其全部时间用于我们的事务，因此，可以在各种业务活动中分配其时间。

•在我们的业务过程中，我们的管理人员和董事将可以选择代表客户与哪个合同制造商进行接触。由于管理层的某些成员对公司使用的合同制造商之一拥有所有权权益，他们在确定代表客户与哪个合同制造商接洽时可能存在利益冲突。

•由于我们的某些高级管理人员和董事是另一家服装解决方案服务提供商的控股股东，他们可能对哪个实体应该为业务地理区域似乎重叠的特定客户提供服务存在利益冲突。

除上述情况外，董事还负有注意义务，该义务不具有受托性质。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上文所述，董事有不将自己置于冲突地位的受托责任，这包括不从事自我交易或因其地位而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，否则将违反这一义务的情况可以由股东事先批准和/或授权，前提是董事有充分的披露。这可以通过备忘录和章程授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出超出合理预期的更大程度的技能。

关联方交易

关联方名单

应收（致）关联方款项

下表列出截至所示日期我们应收关联方的业务细目：

应付（给）关联方的款项为无抵押、免息且无具体还款条款。Neo-Concept（Holdings）Company Limited（“NCH”）是一家于香港注册成立的公司，由公司控股股东萧女士控制。截至2022年12月31日，应收NCH款项为非贸易性质，为向NCH的一般经营垫付资金。截至2023年12月31日及2024年12月31日，应付NCH及萧女士的款项为非贸易性质，为公司一般营运向NCH及萧女士垫付的款项。

2023年6月30日，NCH同意免除公司应付NCH的款项HKD 5500万港元（约合702万美元）。该金额记入额外实收资本。被免除的金额为截至2023年12月31日止年度从NCH转移至公司以支持公司一般运营的资金。

截至本招股章程日期，应付（予）萧女士的款项为零，应付NCH的款项为392,376.52港元（约合50,434美元）。

于截至二零二二年十二月三十一日止年度，与关联方的最大未偿还金额为应付萧女士的100,000港元及应付NCH的39,333，707港元。截至2023年12月31日止年度，与关联方的最大未偿还金额为来自萧女士的55,002港元及应付NCH的33,086，018港元。截至2024年12月31日止年度，与关联方的最大未偿还金额为应付NCH的638,243港元。

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（1）由控股股东间接全资拥有的于香港注册成立的联属公司。

（2）租金开支由Neo-Concept HK支付，用于租赁位于香港观塘海汶道139-141号海景中心10楼的办公用房。

（3）在正常业务过程中，Neo-Concept HK聘请NCH作为供应商为其客户生产和安排产品交付。NCH收取的费率与Neo-Concept HK的独立第三方供应商收取的标准费率一致。我们认为，向NCH支付的服务费，与服务条款是公平磋商的。

（4）于2024年5月29日，公司与Siu女士控制的公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited订立资产购买协议，以代价15,023，180港元（1,931，000美元）购买该商标。商标为已在香港、中国内地、欧盟注册的品牌名称，正在美国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国注册。

（5）代理收入是指从NCH收到的其他收入，这是在达成预定的年度销售目标后，向Neo-Concept UK支付的在英国推广NCH产品的酌情付款。

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（i）就我们在香港的业务而言，Neo-Concept HK连同一间相关公司Neo-Concept（Holdings）Company Limited（“NCH”），一间于香港注册成立并由萧女士控制的公司，就合并银行融资与香港的银行订立（按需要每年续期或补充）若干银行融资，这些融资由Neo-Concept HK和NCH共同共享。有关银行融资已获担保，详情载列如下：

（a）由萧女士提供无限个人担保；

（b）Siu女士为Neo-Concept HK及NCH所欠全部款项的次级贷款人；

（c）就Siu女士及Siu女士的直系亲属拥有的若干物业及车位作出法律指控，亦向物业及车位转让租金；

（d）对NCH在相关银行持有的某些存款账户收取法律费用；

（e）对NCH在相关银行持有的某些投资基金的法律指控；

（f）NCH在相关银行持有的人寿保险保费资产的利益转让；

（g）萧女士拥有权益的关联公司Pure Diamond Limited持有的人寿保险保费资产在相关银行的利益转让；

（h）NCH给予相关银行的赔偿；

（i）由NCH的附属公司Neo-Concept Fashion（Zhongshan）Co.，Ltd担保，金额为1.31亿港元；及

（j）由Neo-Concept HK和NCH担保的跨企业；

（ii）银行融资获得担保，详情载列如下：

（a）由萧女士及萧女士的直系亲属个人担保；

（b）由Neo-Concept HK、Siu女士控制的公司Neo-Concept（BVI）Limited及NCH担保的跨企业；及

（c）对NCH在相关银行持有的某些存款账户收取法律费用；

关联交易的政策与程序

我们审计委员会的任务是审查和批准所有关联交易。我们的政策是，与关联方进行交易的条款总体上不会比非关联第三方提供的条款更优惠或更优惠。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，我们的高级职员、董事以及5%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。我们已知没有其他人或关联人士团体实益拥有我们5%以上的普通股。下表假设我们的高级职员、董事或5%或更多的普通股实益拥有人都不会在此次发行中购买股票。除法律另有规定外，我们的普通股持有人有权对每股一（1）票进行投票，并对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所列人员对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们的法定股本为50,000美元，分为160,000，000股每股面值0.0003125美元的股份，包括（i）156,000，000股每股面值0.0003125美元的A类普通股和（ii）4,000，000股每股面值0.0003125美元的B类普通股。发售前实益拥有的普通股数量和百分比基于截至本招股说明书日期已发行和流通的3,464，000股A类普通股和600,000股B类普通股，以及发售后最多18,464，000股A类普通股和600,000股B类普通股，假设购买了我们发售的所有证券。

截至本招股章程日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

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（1）除下文另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为香港九龙观塘海汶道139-141号海景中心10楼。

（2）Mark Singer先生和Josephine Yan Yeung女士各自已获委任为我们的独立非执行董事，自2024年4月1日起生效，而Billy Chun Fai Tang先生已于2025年1月22日获委任。

（3）本次发售后，董事会主席、行政总裁兼公司董事Eva Yuk Yin Siu女士透过其拥有Asset Empire International Limited全部已发行股本，实益拥有公司15.2%的股份所有权及49.8%的投票权，并被视为持有公司17.4%的股份所有权及56.8%的投票权。Asset Empire International Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的87.71%。本次发行后，Splendid Vibe Limited（一家在BVI注册成立的有限责任公司）将通过其拥有Ample Excellence Limited和Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本，实益持有公司17.4%的股份所有权和56.8%的投票权。

（4）公司董事Man Chi Wai女士拥有Ultra Sky Group Holdings Limited全部已发行股本。Ultra Sky Group Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，持有Splendid Vibe Limited已发行股份的2.37%。Splendid Vibe Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有Ample Excellence Limited及Neo-Concept（BVI）Limited的全部已发行股本。

（5）Neo-Concept（BVI）Limited，一间于BVI注册成立的有限责任公司，拥有公司72.7%的已发行股份（发售后为15.5%）。

（6）Ample Excellence Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，拥有公司已发行股份的8.8%（发售后为1.9%）。

（7）上述各实体的注册办公地址为Aegis Chambers，1st Floor，Ellen Skelton Building，3076 Sir Francis Drake’s Highway，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

证券说明

我们于2021年7月29日在开曼群岛以“Neo-Concept International Group Holdings Limited”（公司编号：379468）的名义根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。我们的事务受我们的备忘录和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为160,000，000股每股面值0.0003125美元的股份，包括（i）156,000，000股每股面值0.0003125美元的A类普通股及（ii）4,000，000股每股面值0.0003125美元的B类普通股。

以下是我们的备忘录和章程的重要条款摘要，这些条款目前和将在本次发行结束时生效，以及《公司法》，只要它们与我们普通股的重要条款有关。我们的备忘录和章程的表格作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

普通股

一般

我们所有已发行股份均已缴足，不应评税。代表股份的证书以记名形式发出。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。我们不得向不记名股东发行股票。

截至本招股章程日期，已发行及流通的A类普通股股份分别为3,464，000股及B类普通股股份分别为600,000股。

转让代理及注册官

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC。

分配

根据《公司法》和我们的备忘录和章程，我们公司可在股东大会上宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款可能另有规定外：

（i）所有股息均须按就其支付股息的股份已缴足的款额宣派及支付，但为此目的，任何股份在催缴前已缴足的款额不得视为已缴足股份；

（ii）所有股息须按照在支付股息期间的任何部分就股份缴付的款额按比例分摊及支付；及

（iii）我们的董事会可从任何应付予任何会员的股息或其他款项中扣除他现时因催缴、分期或其他原因而须支付予本公司的所有款项（如有的话）。

凡本公司董事会或本公司于股东大会上决议派发或宣派股息，本公司董事会可决议：

（aa）该等股息须全部或部分以贷记为缴足股款的股份配发形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（或其部分）以代替该等配发；或

（BB）有权获得该等股息的成员将有权选择收取记为缴足的股份配发，以代替我们董事会认为合适的全部或部分股息。

根据我们董事会的建议，我们公司可就我们公司的任何一项特定股息以普通决议确定，可以完全以配发记为已缴足的股份的形式来满足，而无需向会员提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

任何以现金支付予股份持有人的股息、红利或其他款项，可透过邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证须按寄出者的命令支付，并须由持有人或联名持有人承担风险寄出，而开出该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证即构成对本公司的良好解除。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

每当我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事会可进一步决议通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付该股息。

我们的董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处，或以金钱或金钱的价值，收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，可按我们的董事会所决定的利率（如有的话）按每年不超过20%支付利息，但是，在催缴前提前付款不应使该成员有权获得任何股息或作为成员就该成员在催缴前已垫付款项的股份或到期部分行使任何其他权利或特权。

所有宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分配，可由我们的董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止，而本公司不得就此构成受托人。所有宣布后六年内未领取的股息、红利或其他分配可能会被我们的董事会没收，一旦没收，将归还给我们公司。

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，不得对本公司承担利息。

如该等支票或认股权证连续两次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回但未交付后，我公司可行使权力，停止以邮递方式寄发该等支票或认股权证。

投票权

在任何大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议，但会议主席可本着诚意，容许纯粹涉及程序或行政事项的决议，容许以举手表决的方式表决。在任何股东大会上，在任何类别或任何类别的股份当其时附带任何特别权利、限制或特权的规限下：（a）以投票表决方式，每名亲自出席或由代表出席的成员，或如成员为法团，由我们的正式授权代表对在我们公司成员名册中以其名义登记的每一股已缴足或记为缴足的股份拥有一票表决权（或就每一股B类普通股拥有三十票表决权），但为此目的，在催缴或分期付款前缴足或记为缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时，亲自出席的每一名成员（或，在成员为公司的情况下，由我们的正式授权代表）或委托代理人拥有一票表决权。凡一名会员委任一名以上的代理人，即为结算所（定义见本章程）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则每名该等代理人应在举手表决及投票表决时拥有一票表决权（或在投票表决时就每一B类普通股拥有第三票表决权）。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他的所有选票或以相同方式投出他确实使用的所有选票。

资质

目前没有董事持股资格。

股东大会

我们公司必须在每个会计年度召开一次年度股东大会。

临时股东大会可应一名或多于一名会员的要求召开，于存放申请之日，不少于我公司在股东大会上有表决权的实收资本的十分之一。该等申请须以书面向本公司董事会或本公司秘书提出，目的是要求本公司董事会就该等申请所指明的任何业务的交易召开临时股东大会。该会议应在该请求书交存后两个月内召开。如在该存款后21天内，我们的董事会未能着手召开该会议，申购人（他们自己）可以同样的方式这样做，申购人因我们的董事会失败而产生的所有合理费用应由我公司偿还给申购人。我公司的每一次股东大会应至少提前10个整日以书面通知方式召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该会议上审议的决议的详情，以及该业务的一般性质。

虽然本公司的会议可能会以比上述规定更短的通知召开，但如如此同意，该会议可能会被视为已妥为召开：

（i）如属股东周年大会，由本公司所有有权出席并在会上投票的成员；及

（ii）在任何其他会议的情况下，以有权出席并在会议上投票的成员人数的过半数在我们所有股东的会议上持有不少于总投票权的95%。

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特殊业务，但选举董事应被视为普通业务的情况除外。

除委任会议主席外，不得在任何大会上处理任何事务，除非会议进行时达到法定人数并持续出席直至会议结束。

股东大会的法定人数应为两名有权投票并亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们正式授权的代表）或由代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总数的三分之一（1/3）面值的代理人出席。

保护小股东

尽管根据开曼群岛的法律，公司成员通常无法提起集体诉讼和派生诉讼，但因董事或公司的行为而感到受屈的少数股东确实拥有数量有限的补救措施。被侵害的权利属于会员个人权利的，可以个人身份提起个人诉讼。若干股东的同一个人权利受到侵害的，可以代表一组股东提起代表诉讼。只有有限的个人权利得到承认，因此这些补救措施可能反过来受到限制。在某些情况下，股东可能会在衍生诉讼中寻求代表自己提起诉讼，该衍生诉讼涉及个人股东通过代表自己和公司所有其他股东（对错误行为负责的人除外）以代表形式对错误的行为人提起诉讼，寻求强制执行公司的权利。法院通常可以允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救被投诉的行为被指超出公司的公司权力范围或违法或将导致违反公司组织章程大纲或章程细则的情况下对公司所做的错误。此外，法院将考虑据称对少数成员构成欺诈的行为，或一项行为需要比实际批准的更大比例的成员批准的行为。

公司的任何股东，如法院认为公司应予清盘是公正及公平的，或作为清盘令的替代办法，（a）规范公司未来事务进行的命令，（b）要求公司不作出或继续作出股东呈请人投诉的作为或作出股东呈请人投诉其未作出的作为的命令，可向可作出清盘令的法院提出呈请，（c）授权股东呈请人按法院指示的条款以公司名义及代表公司提起民事诉讼的命令，或（d）规定由其他股东或公司本身购买公司任何股东的股份的命令，如属公司本身购买，则相应减少公司的资本。

除上述情况外，一般情况下，我们的会员对我们公司的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法。

股东的诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•公司违法或越权行为或提议行为；

•被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的备忘录和条款，没有适用于我们发行新股的优先购买权。

股份转让

根据我们的备忘录和章程细则中的限制，缴足股款的普通股不受任何关于其持有人转让该等普通股的权利的限制（除非在指定证券交易所（定义见我们的备忘录和章程细则）允许的情况下，也应不受所有留置权。然而，我们的董事会可凭绝对酌情决定权，拒绝登记任何未获足额支付予其不认可的人的普通股的转让，或拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何普通股，而据此施加的转让限制仍然存在，并且它也可以拒绝登记向四（4）名以上的共同持有人转让任何普通股（无论是否缴足股款）或转让任何我公司有留置权的普通股（不是缴足股款的普通股）。

一旦以本备忘录及章程细则所述方式直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

清算

在遵守《公司法》的情况下，我公司可能被开曼群岛大法院清盘或自愿以特别决议清盘。我们的董事会有权以我们公司的名义向开曼群岛大法院提出申请，要求我们公司清盘。

如果我公司被清盘，则在向所有债权人付款后剩余的剩余资产应在股东之间按其分别持有的普通股的缴足资本比例进行分配，如果这些剩余资产不足以偿还全部缴足的资本，则应进行分配，但须遵守可能根据特殊条款和条件发行的任何普通股的权利，以便尽可能接近，亏损由股东分别按所持普通股实缴出资比例承担。

如果我公司将被清盘（无论以何种方式），清算人可以在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在股东之间分割我公司的全部或任何部分资产，无论该资产是由一种财产组成还是由不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对任何一类或多类财产按上述规定设定他认为公平的价值，并可决定如何在我们的股东或不同类别的股东与每个类别内的我们的股东之间进行这种划分。

清盘人可在同样的制裁下，为我们作为清盘人的股东的利益，将资产的任何部分归属于受托人的此类信托，同样的制裁，应认为合适，但不得迫使任何股东接受任何对其负有责任的股份或其他资产。

关于普通股的催缴和没收普通股

在符合《公司章程》及配发条款的规定下，我们的董事会可不时就其分别持有的股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发该等股份的条件，向会员作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。如任何催缴或分期付款的应付款项未在指定支付当日或之前支付，则该等款项到期的人须按本公司董事会自指定支付当日起至实际支付时所订定的年利率不超过20%的利率支付该等款项的利息，但本公司董事会可全部或部分放弃支付该等利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱价值垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，本公司可按本公司董事会可能决定的年利率（如有）不超过20%的利率支付利息。

如会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向会员送达不少于14日的通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的任何利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14日届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。通知还应载明，如在指定时间或之前发生未付款，则被要求赎回的股份将有法律责任被没收。

如任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉我们的董事会就此作出的决议予以没收。该等没收将包括就被没收股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息及红利。

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向我公司支付在没收之日由他就股份应付我公司的所有款项，连同自没收之日起（如我们的董事会酌情要求）的利息，直至按我们的董事会可能订明的不超过每年20%的利率支付。

为免生疑问，如已发行股份已按照其发行及认购条款缴足，董事会无权就该等缴足股份作出追缴，且该等缴足股份不得予以没收。

赎回股份

在符合《公司法》、我们的公司章程以及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的情况下，或在任何法律不加禁止的情况下，在符合授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，我们公司购买或以其他方式收购其全部或任何自有股份（本条中使用的表达方式包括可赎回股份）的任何权力，可由我们的董事会以其认为合适的方式、按其认为合适的条款和条件行使。

根据《公司法》、我们的公司章程，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，股份可按我们公司或其持有人可选择的条款发行，可按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

权利的修改

在不违反《公司法》及不损害本公司章程的情况下，如在任何时间本公司的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规定）更改、修改或

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和章程（我们的章程）对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录和条款中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发股份

在符合《公司法》和适用的情况下，根据指定证券交易所规则（定义见我们的公司章程），在不损害任何股份或任何类别股份当时附加的任何特殊限制权利的情况下，我们公司的所有未发行股份和其他证券（无论是否构成原始或任何增加的资本的一部分）应由我们的董事会支配，并且它可以在该时间向这些人提供、分配（无论是否授予放弃权）、授予期权或以其他方式处置这些股份，为其绝对酌情权认为合适的代价及一般条款（以公司章程为准），但不得折价发行股份。我们的董事会应就任何要约或配发股份遵守《公司法》的规定，只要这些规定可能适用于《公司法》。特别是，在不损害前述一般性的情况下，我们的董事会有权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相对、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在《公司法》允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。此外，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其排名相同或低于其优先股。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

这一讨论并不旨在完整地说明我国普通股股东根据开曼群岛适用法律所享有的权利或根据适用的特拉华州法律所享有的典型公司普通股股东的权利。

有资格未来出售的股份

第144条规则

一般来说，实益拥有受限制的A类普通股至少六（6）个月的人，以及拥有受限制或非受限制证券的公司任何关联公司，有权根据《证券法》第144条规定的注册豁免，在无需向SEC注册的情况下出售其证券。

非关联公司

在卖方之前三（3）个月的时间或之前三（3）个月内的任何时间，任何不被视为我们的关联公司之一的人可以根据规则144出售无限数量的限制性证券，前提是：

•受限制证券已持有至少六（6）个月，包括除我们的一家关联公司以外的任何先前所有者的持有期；

•我们在出售前至少九十（90）天一直遵守《交易法》的定期报告要求；和

•我们在出售时的《交易法》报告中是最新的。

任何在出售时或在出售前三（3）个月的任何时间不被视为我们的关联公司且已持有受限制证券至少一年的人，包括我们关联公司之一以外的任何先前所有者的持有期，将有权出售无限数量的受限制证券，而不考虑我们受《交易法》定期报告约束的时间长度或我们是否正在我们的《交易法》报告中。

附属公司

寻求出售受限制证券的人士，如在出售时或在出售前三（3）个月内的任何时间为我们的联属公司，将受上述限制。它们还受到额外限制，根据这些限制，此类人将被要求遵守规则144的出售方式和通知条款，并有权在任何三（3）个月期间内仅出售不超过以下任一项中较大者的证券数量：

•当时已发行的A类普通股数量的[ •]%，这将在本次发行结束后立即等于约[ • ] A类普通股；或者

•在有关出售的144表格通知提交之前的四周历周内，我们在纳斯达克资本市场上以A类普通股形式出现的A类普通股的平均每周交易量。

此外，在卖方之前三（3）个月的时间或之前三（3）个月的任何时间作为我们的关联公司的人可以根据上述规则144的要求出售非限制性证券，而不考虑规则144的六（6）个月持有期，这不适用于非限制性证券的销售。我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受制于某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。

第701条规则

自本招股说明书之日起生效的《证券法》第701条允许依据第144条但不遵守第144条的某些限制（包括持有期要求）进行股份转售。如果我们的任何雇员、执行官或董事根据书面补偿计划或合同购买股份，他们可能有权依赖规则701的转售条款，但规则701股份的所有持有人将被要求等到本招股说明书日期后的九十（90）天后才出售任何此类股份。

条例S

《证券法》下的S条例规定，对于在美国境外发生的证券要约和销售，豁免在美国的注册要求。S条例第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售豁免的条件。S条例第904条为规则903所涵盖的人以外的人的转售豁免提供了条件。在每种情况下，任何出售都必须在离岸交易中完成，因为该术语在S条例中定义，并且不得在美国进行任何定向出售努力，因为该术语在S条例中定义。

我们是S条例中定义的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S条例在美国境外出售的证券不被视为《证券法》规定的受限制证券，并且根据规则903施加的发行限制，可以自由交易，无需根据《证券法》进行登记或限制，除非证券由我们的关联公司持有。我们不主张S条例就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免，并将根据《证券法》登记所有新发行的股票。

在某些限制下，非我们的关联公司或凭借我们的高级职员或董事身份成为我们的关联公司的我们的限制性股票持有人可以根据S条例在以下情况下在“离岸交易”中转售其限制性股票：

•该股东、其关联公司或任何代表其行事的人均未在美国从事定向销售活动，且

•在仅因担任该职位而成为我们关联公司的高级职员或董事出售我们的限制性股票的情况下，除作为代理人执行该交易的人将收到的通常和惯常的经纪人佣金外，不支付与要约或出售有关的销售佣金、费用或其他报酬。

额外的限制适用于我们的限制性股票的持有人，他将成为我们的关联公司，而不是凭借他或她作为我们的高级职员或董事的身份。

材料所得税考虑因素

以下对投资于我国普通股的重大开曼群岛、香港、英国、阿联酋和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据。就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下讨论概述了一般适用于根据本次发行获得我们的普通股并根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局或IRS寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。

此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代性最低税收考虑因素、某些净投资收入的医疗保险税、信息报告或备用预扣税或任何州、地方和非美国税收考虑因素，与我们普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

•银行等金融机构；

•保险公司；

•养老金计划；

•合作社；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•经纪自营商；

•选择使用盯市会计方法的交易者；

•某些前美国公民或长期居民；

•免税实体（包括私人基金会）；

•个人退休账户或其他延税账户；

•对替代性最低税负有责任的人；

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效选择根据《守则》被视为美国人。

•如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外资公司后果

一般来说，在（i）至少75%的毛收入为“被动收入”或PFIC收入测试，或（ii）平均至少50%的资产（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试的任何纳税年度，在美国境外组织的公司将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

尽管PFIC地位是按年度确定的，一般要到一个纳税年度结束时才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们目前预计不会成为我们当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，在这方面无法保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。此外，无法保证IRS会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。

如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会因（i）在一个纳税年度内支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短）美国持有人持有我们普通股的期限，以及（ii）在出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股时确认的任何收益，根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税款和利息费用，无论我们是否继续做PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人对我们普通股的持有期内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）的金额以及任何

在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的一年，将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有此类普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股作出“视同出售”选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的我们的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的按比例数量（按价值），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何非美国子公司，如果出于美国联邦所得税目的，选择被视为独立于我们的实体或合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此，不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在贵司控股期间是PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可能被归类为较低等级的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股进行有效的“按市值计价”选择，则美国持有人将不会对我们普通股确认的分配或收益征税。选举产生的美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的我国股票的公允市场价值超过此类普通股调整后的计税基础的部分作为普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类普通股的调整后计税基础超过其在应纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有人对我们股票的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们股份的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在某一纳税年度成为PFIC后，由于我们不再满足PFIC收入或PFIC资产测试，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何潜在收益或损失，并且在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

美国持有者只有“适销对路的股票”才能进行按市值计价的选举。通常，如果股票在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销对路股票。一类股票在每个日历季度至少十五（15）天内，在该类别股票进行交易的任何日历年内定期进行交易，而不是以极小数量进行交易。

只要我们的A类普通股仍在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就是可上市股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选择将不适用于A类普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对A类普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

我们公司以及我们就我们的股份向非开曼群岛居民的人士支付的所有分配、利息和其他金额均免于《开曼群岛所得税条例》的所有规定。非居住在开曼群岛的人士无须就我们的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。与我们的股票、债务债务或其他证券的交易有关的所有票据以及与我们的业务有关的其他交易有关的所有票据在开曼群岛免缴印花税，但前提是它们与开曼群岛的房地产无关。开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的预扣税或外汇管制规定。

如果我们是PFIC，那么所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金（即QE）选举。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，潜在投资者应该假设量化宽松基金选举将无法进行。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。我们强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股有关的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC普通股有关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，获得与我们的普通股相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时将这种分配的总额作为股息包括在总收入中，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。

被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。就从美国公司获得的股息而言，这类股息将不符合公司股东通常允许的“收到的股息”扣除条件。“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息可能有资格按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求（在除息日前六十（60）天开始的121天期间，所有权超过六十（60）天，不受损失风险保护）和某些其他要求。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况的股息减免税率的可获得性。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC（见上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论），我们将不被视为合格的外国公司，因此不适用上述降低的资本利得税率。

股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。在开曼群岛支付的任何股息收入的金额将是参照收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的任何股息而言，通常将被视为合格的外国公司。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，则此类资本收益或损失通常将是对非公司美国持有人按降低税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您就此项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有人可能被要求就对我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“被动外国投资公司后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚。

除非美国持有人建立豁免基础，否则我们普通股的出售或其他处置的股息和收益可能会向美国国税局报告。如果持有人（i）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或（ii）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国持有人应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资我们的普通股对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。

以下是对投资于普通股的某些开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、英国和阿联酋所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、英国和阿联酋法律产生的税务后果以外的其他后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据。就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有有效的外汇管制条例或货币限制。

香港税务

以下根据香港法律订立的若干有关税务条文的概要，乃基于现行法律及惯例，并可能会在其中作出变动。本摘要并不旨在解决与购买、持有或出售我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。因此，持有者或潜在购买者（尤其是那些受特殊税收规则约束的人，例如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售我们的A类普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。根据香港现行法律：

•香港对出售A类普通股的资本收益不征收利润税。

•在香港从事某行业、专业或业务的人士出售我们的A类普通股的收益，如果收益来自于该行业、专业或业务或在香港产生于该行业、专业或业务，则将被征收香港利得税，目前对公司征收16.5%的税率，对个人和非法人企业征收最高15%的税率。

•出售A类普通股产生的收益，如果A类普通股的购买和销售是在香港以外地区进行的，例如在开曼群岛，则不应征收香港利得税。

根据香港税务局目前的税务惯例，就A类普通股支付的股息将不需要缴纳任何香港税。

买卖A类普通股无须缴付香港印花税。

英属维尔京群岛税务

NCA向非英属维尔京群岛居民支付的所有分配、利息和其他金额均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的约束。对于NCA的任何股份、债务义务或其他证券，非BVI居民的人无需支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。所有与向NCA或由NCA转让财产有关的文书，以及与NCA的股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与NCA业务有关的其他交易有关的所有文书，只要不涉及BVI的房地产，均可免于在BVI缴纳印花税。BVI目前没有适用于NCA或其股东的预扣税或外汇管制规定。

英国税务

以下陈述属于一般性质，并不旨在完整分析收购、持有和处置我们的A类普通股的所有潜在英国税务后果。它们基于英国现行税法和英国税务与海关总署（“HMRC”）目前公布的惯例，截至本招股说明书之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。它们旨在仅解决我们的A类普通股持有人作为税务居民的某些英国税务后果

在（且仅在）英国，谁是我们的A类普通股及其支付的任何股息的绝对实益拥有人，谁持有我们的A类普通股作为投资（个人储蓄账户或自投个人养老金除外）。它们不涉及可能与我们A类普通股的某些类别持有人相关的英国税务后果，例如交易员、经纪人、交易商、银行、金融机构、保险公司、投资公司、集体投资计划、免税组织、受托人、与我们或我们集团成员有关联的人、作为对冲或转换交易的一部分持有我们A类普通股的人、已（或被视为已）凭借职务或就业获得我们A类普通股的A类普通股持有人。这些声明不适用于任何直接或间接持有或控制我们10%或更多的股本（或其类别）、投票权或利润的我们A类普通股的持有人。

本摘要的编写依据是，公司目前和现在都是英国境外的税务居民，因此将不受英国税收制度的约束（任何英国来源收入除外）。在此基础上，公司支付的任何股息将不被视为英国股息。

以下内容仅作为一般指南，并不是，也不应被视为，向我们的A类普通股的任何特定潜在认购人或购买者提供法律或税务建议。因此，我们A类普通股的潜在认购人或购买者如对其有关我们A类普通股的收购、所有权和处置的税务状况有任何疑问，或在英国以外的司法管辖区须缴税，应咨询他们自己的税务顾问。

股息征税

预扣税

我们将不会被要求在支付我们的A类普通股股息时从源头上预扣英国税款。

所得税

我们的A类普通股的个人持有人，如果是英国税务居民，可能会根据他或她的特定情况，就从我们收到的股息缴纳英国税。

我们A类普通股的英国居民个人持有人从我们或其他来源收到的所有股息将构成该持有人所得税目的总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。我们的A类普通股持有人在截至2026年4月5日的纳税年度收到的首笔500英镑应税股息收入（“股息免税额”）将适用零税率所得税。在确定超出股息津贴的收入是否属于基本税率、较高税率或额外税率税阶时，将考虑零税率股息津贴范围内的收入。凡股息收入高于股息免税额时，将按零税率收取与股息免税额相等的股息收入，超出部分将按8.75%征税。以超出部分属于基本税率税阶为限，为33.75%。以超出部分属于较高税率税阶为限，为39.35%。以超出部分属于附加税率税阶为限。

公司税

我们的A类普通股的公司持有人，如果是英国税务居民，只要股息符合豁免条件且满足某些条件（包括反避税条件），就不应就从我们收到的任何股息缴纳英国公司税。

处置征税

作为英国税务居民的此类股份的个人或企业持有人对我们的A类普通股的处置或视同处置，可能会视该持有人的情况而定，并受制于任何可用的豁免或减免（包括，例如，在截至2026年4月5日的纳税年度，目前为3,000英镑的个人年度豁免金额，为英国对应课税收益征税的目的而产生应税应课税收益或允许损失。

任何应课税收益（或容许亏损）一般将参照处置我们的A类普通股所收到的对价减去持有人获得此类股份的容许成本来计算。

我们的A类普通股的个人持有人在处置此类股份时实现收益的适用税率大致为，基本税率纳税人为18%，较高税率和附加税率纳税人为24%。我们A类普通股的公司持有人在处置此类股份时实现收益的适用税率目前为25%。如果公司持有人在相关期间的利润超过250,000英镑。

英国印花税（「印花税」）及英国印花税储备税（「 SDRT 」）

我们的A类普通股发行不应产生英国印花税或SDRT。

根据任何可用的豁免，原则上将对在英国签立的任何A类普通股转让文书或与位于英国的任何财产、或与在英国已做或将要做的任何事项或事情有关的任何转让文书支付0.5%的英国印花税。

但A类普通股并未登记在由我们或代表我们在英国维持的任何登记册中，且未与英国注册公司发行的任何股份配对，则任何转让A类普通股的协议将不受SDRT的约束。

为完整起见，英国政府已确认打算公布立法，以单一的证券税取代英国印花税和SDRT。目前预计，这项立法将不早于2027年出台。

阿联酋税务

以下是基于现行法律和实践的阿联酋法律下的某些相关税收条款的高级摘要，可能会在其中发生变化。这些评论并不声称是对阿联酋所有相关税收的全面分析。根据阿联酋现行法律：

•企业所得税是根据关于公司和企业税收的2022年第47号联邦法令在阿联酋引入的，自2023年6月1日或之后开始的财政年度生效。标准公司税率为应税收入超过37.5万迪拉姆的9%。达到该起征点的应税收入需缴纳0%的税。

•阿联酋不对购买、出售或转让股票征收印花税、资本利得税或转让税。

•阿联酋没有对个人收入征收个人所得税，包括资本收益、利息或股息。

• NCI向阿联酋公司或个人股东支付的股息无需缴纳阿联酋预扣税。

分配计划

根据日期为2025年[ • ]的配售代理协议，我们已聘请Revere Securities LLC担任我们与此次发行有关的配售代理。配售代理没有购买或出售我们的任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非使用他们的“合理的最大努力”来安排我们出售此类证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不产生配售代理购买我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借配售代理协议对我们进行约束。此外，配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助本次发行。

佣金和费用

下表显示了我们将支付的与本次发行中的证券销售相关的配售代理佣金总额，假设购买了我们发行的所有证券。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额4.5%的佣金。我们已同意通过从本次发行的净收益中扣除的方式向配售代理支付相当于本次发行募集的总收益的0.5%的非问责费用备抵，用于其非问责费用。我们还同意向配售代理支付或偿还高达100,000美元的与发行相关的实际和应计自付费用，包括配售代理的美国和当地法律顾问的任何费用和支出、第三方费用以及与发行相关的差旅和通信费用。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理的费用和开支，将约为[ 176,010美元]，所有这些费用均由我们支付。

锁定协议

我们同意，除某些例外情况外，未经配售代理事先书面同意，在本次发行结束后的180天内，我们不会：

•要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券；

•向美国证券交易委员会提交或促使提交任何与发行本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明；

•完成公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外；或

•订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决。

尾部融资

在配售代理未完成发售的情况下，公司同意向配售代理支付现金费用，金额相当于公司在参与期间向配售代理实际向公司介绍的任何投资者出售证券所得款项总额的4.5%（“尾部融资”），且该尾部融资在参与期间届满后的十二个月期间内的任何时间完成。

优先购买权

公司已同意授予配售代理不可撤销的优先购买权，自发售完成之日起为期六个月，由配售代理全权酌情就公司或公司任何继任者或公司任何当前或未来子公司在该六个月期间的每一次未来公、私募股权和债务发售（包括所有股权挂钩融资）担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，并根据配售代理就该等交易惯常的条款和条件。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理根据《证券法》承担的责任，并为配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。

作为承销商，每个配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，以及（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

发行价格的确定

证券的实际发行价格将由我们、配售代理和发行的潜在投资者根据我们的A类普通股在发行前的交易情况等协商确定。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们的管理层的评估、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官以前的经验以及发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。特别是，我们认为最终发行价格最终取决于我们对投资者对我们A类普通股的情绪的评估，我们考虑、权衡并优先考虑这一因素，作为确定我们的固定发行价格以及最终发行价格的最重要因素。

截至本招股章程日期，我们有4,064，000股已发行及流通在外的普通股，包括3,464，000股A类普通股和600,000股B类普通股，我们向潜在投资者发售总计15,000，000股A类普通股，约占我们现有股本的[ 369.1% ]。本次发行完成后，我们的现有股东可能会遭受重大稀释。

电子发行

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其关联机构未来可能会在日常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发售发售股份，或管有、流通或分发本招股章程或与我们或发售股份有关的任何其他材料（如需要为此目的采取行动）。因此，不得直接或间接发售或出售发售股份，且除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及条例，否则不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股章程或与发售股份有关的任何其他发售材料或广告。

民事责任的强制执行

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。请参阅“风险因素——与我们的股票和此次发行相关的风险——投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。”了解更多信息。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

开曼群岛

Conyers，我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Conyers已通知我们，开曼群岛法院将承认一项有效的判决，即在外国法院（澳大利亚联邦某些州的高级法院的某些判决除外）对我公司作出的最终和最终的当面判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出当面判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

英属维尔京群岛

Conyers已通知我们，英属维尔京群岛法院将承认在外国法院（澳大利亚、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、格林纳达、圭亚那、牙买加、尼日利亚、圣卢西亚、圣文森特、特立尼达和多巴哥、英国的某些法院除外，在这些法院，《互惠执行法》（或适用时，《外国判决（互惠执行法）》）下的程序将适用）对我们公司支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受该判决约束的各方具有适当管辖权，（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛的自然司法规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策，（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其子公司
合并财务报表的指数

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的意见

我们审计了随附的Neo-Concept International Group Holdings Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并损益表和综合收益表、股东（赤字）权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

WWC，P.C。
注册会计师
PCAOB编号：1171

我们自2022年起担任公司的核数师。
加利福尼亚州圣马特奥

2025年5月14日

NEO-CONCEPT国际集团控股有限公司及其子公司
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年12月31日