图表99.2
创建可持续包装的全球领导者Smurfit WestRock
附加信息重要附加信息本演示文稿是针对Smurfit Kappa Group plc（“Smurfit Kappa”）和WestRock公司（“WestRock”）的合并（“合并”）而编制的，反映的信息在本演示文稿发布之日是准确的。本演示文稿中的信息仅以摘要形式提供，并不完整。本演示文稿不包含对投资者或潜在投资者重要或可能重要的所有信息，不应被视为就持有、购买或出售证券或其他金融工具向投资者或潜在投资者提供的建议或建议，也不考虑任何投资者的特定目标、财务状况或需求。通过参加演示或阅读演示幻灯片，您同意受本免责声明条款的约束。本演示文稿仅供参考之用。本演示文稿可根据Smurfit Kappa或WestRock所认为的情况加以修改和补充，不得用于进行任何交易的目的，不应被解释为，也不应被视为与购买或认购、包销或以其他方式收购、持有或处置Smurfit Kappa或WestRock的任何证券的任何要约或邀请有关的任何要约或邀请，也不应被视为与任何此类交易有关的建议，也不应在该要约所在的任何司法管辖区出售任何证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，在获得适当注册或资格之前，招揽或出售将是非法的。除通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书外，不得发行证券。本演示文稿的内容不应被视为法律、税务、投资或其他建议，任何考虑购买或处置Smurfit Kappa或WestRock的任何证券的投资者或潜在投资者应就投资或处置此类证券的所有法律、税务、监管、财务和相关事项以及这些事项是否适合此类投资者或潜在投资者，咨询其自己的法律顾问和顾问。本演示文稿中的信息未经独立核实。本文不对陈述的公正性、准确性或完整性以及本文所载信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不应对此加以依赖。本演示文稿中的信息（包括市场数据和统计信息）是从各种来源（包括第三方来源）获得的，Smurfit Kappa和WestRock均不保证这些信息的准确性或完整性。所有预测、估值和统计分析仅供参考。它们可能基于主观评估和假设，可能使用产生不同结果的备选方法中的一种，而且在一定程度上是基于历史信息，不应将其作为对未来业绩的准确预测。本演示文稿或其任何副本均不得直接或间接带入或从任何法域传送，如果这样做将构成违反该法域的有关法律或条例。任何不遵守这一限制的行为都可能构成违反这类法律或条例的行为。凡拥有本演示文稿内容或此处提及的其他信息的人，应自行了解并遵守此类法律或法规中的任何限制。本演示文稿所载信息是为遵守联合王国、美国和爱尔兰的适用法律和条例而编制的，所披露的信息可能与如果这些信息是根据联合王国、美国或爱尔兰以外的司法管辖区的法律和条例编制本应披露的信息不同。根据《市场滥用条例》和英国金融市场行为监管局（FCA）的《披露指引和透明度规则》以及《英国上市规则》，提交本演示文稿不应暗示自本演示文稿之日起Smurfit Kappa、WestRock或在合并后最终拥有Smurfit Kappa和WestRock合并业务的实体（“Smurfit WestRock”）的事务没有发生任何变化，或本演示文稿中的信息在合并日期之后的任何时间都是正确的。关于组合的其他信息，以及在哪里可以找到它与Smurfit Kappa和WestRock的组合有关， Smurfit WestRock将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明，其中将包括一份WestRock的代理声明，该声明也将构成Smurfit WestRock的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）。Smurfit Kappa、WestRock和Smurfit WestRock也将提交与合并有关的其他相关文件。最终的代理声明/招股说明书将发送给WestRock的股东。Smurfit Kappa还将发布一份经FCA批准的股东通函，该通函将发送给Smurfit Kappa的股东，或根据Smurfit Kappa的组织章程和英国上市规则提供。Smurfit WestRock将发布一份经FCA批准的招股说明书，该招股说明书将根据规则3提供。英国《招股章程条例》第2条（“英国上市招股章程”）。本演示文稿不能替代任何注册声明、代理声明/招股说明书、英国上市招股说明书或Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock可能就合并向美国证券交易委员会或英国和爱尔兰的适用证券监管机构提交的其他文件。在作出任何投票或投资决定之前，请SMURFIT KAPPA和WESTROCK的投资者、股东和股东仔细阅读并完整阅读适用的注册声明、代理声明/招股说明书、股东通函和英国上市招股说明书，以及已提交或将提交给SEC或AppLICAB的任何其他相关文件SMURFIT WESTROCK，The Combination and Related Matters。Smurfit Kappa、WestRock和Smurfit WestRock向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件，在提交后将在SEC网站www.sec. gov上免费提供。此外，投资者和股东还可以通过i.westrock.com/i.home/网站免费获得WestRock提交给SEC的委托书/招股说明书和其他文件的副本，如有书面要求，请将其送至乔治亚州亚特兰大阿伯纳西路1000号，或致电（770）448-2193，并可免费获得注册说明书、委托书/招股说明书、股东通函的副本，Smurfit WestRock或Smurfit Kappa将向SEC以及英国和爱尔兰适用的证券监管机构提交的英国上市招股说明书和其他文件，可通过以下网址在线访问：www.smurfitkappa.com/investors，应书面请求发送至Beech Hill，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland，或致电+ 35312027000。包含在Smurfit Kappa或WestRock网站上或可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本演示文稿。代理人征集活动的参与者本演示不是与合并有关的代理人征集活动。然而，根据证券交易委员会的规则，Smurfit Kappa、WestRock、Smurfit WestRock以及它们各自的某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可被视为与合并有关的代理征集的参与者。有关WestRock董事和高管的信息，可在2022年11月18日提交给美国证交会的10-K表格的2022年年度报告中找到，该报告可在ir. westrock.com/ir-home/和www.sec. gov上查阅。有关Smurfit Kappa董事和高管的信息，可在其于2023年3月28日向英国适用的证券监管机构提交的2022年年度报告中找到，该报告可在其网站www.smurfitkappa.com/investors上查阅。这些文件可从上述来源免费获得。有关这类潜在参与者在与合并有关的代理征集中的利益的更多信息将包括在提交给美国证券交易委员会的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。2
本演示文稿包含前瞻性陈述，该术语在经修订的1933年《证券法》第27 A节和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21 E节中定义。这些前瞻性陈述一般包括关于Westrock和Smurfit Kappa合并的陈述，包括关于合并和Smurfit Westrock上市的任何陈述、合并的理由和预期收益（包括但不限于协同效应），以及关于Westrock和Smurfit Kappa未来预期、信念、计划、目标、经营结果、财务状况和现金流，或未来事件或业绩的任何其他陈述。前瞻性陈述有时可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“将”、“可能”、“潜在”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预测”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“继续”或这些术语的其他类似术语或否定词或其他变体或类似术语，或通过对战略、计划、目标、目标、未来事件或意图的讨论，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述是基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。我们不能保证这些计划、估计或预期一定会实现，因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。可能导致实际结果与此种计划、估计或预期产生重大差异的重要因素包括：可能无法满足合并结束的条件；可能导致合并终止的任何事件的发生；合并可能需要的监管批准被延迟，没有及时获得或根本没有获得，或在没有预料到的条件下获得；Smurfit Kappa无法实现合并所设想的协同增效和创造价值；Smurfit WestRock有足够的现金按照目前的预期分配给股东；Smurfit Kappa无法迅速有效地整合WestRock的业务；管理层的时间和注意力被转移到与合并有关的问题上；合并造成的干扰使维持业务更加困难，合同和经营关系；合并后信用评级下降；对Smurfit Kappa或WestRock提起法律诉讼；Smurfit Kappa或WestRock无法保留或聘用关键人员；合并的宣布或完成对Smurfit Kappa或WestRock的股本市场价格或对Smurfit Kappa或WestRock的经营业绩产生负面影响；不断变化的法律、监管和税收制度；爱尔兰、联合王国、美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化，以及导致不确定性和波动性的其他因素、自然和人为灾害、内乱、流行病（例如。、新冠病毒（COVID-19）大流行（简称“COVID-19大流行”）、地缘政治不确定性，以及与当前或之后的爱尔兰、美国或英国政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的状况；Smurfit Kappa或WestRock成功地从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、大流行、安全漏洞、网络攻击、电力损失、电信故障或其他自然或人为事件导致的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力，包括在COVID-19大流行等长期中断期间远程运作的能力；公共卫生危机的影响，如大流行（包括COVID-19大流行）和流行病，以及任何相关的公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动，或政府维持国家或全球经济和市场运作的政策或行动；包括政府机构在内的第三方的行动；合并造成的中断将损害Smurfit Kappa或WestRock的业务的风险， 包括目前的计划和行动；合并待决期间的某些限制这可能会影响Smurfit Kappa或WestRock寻求某些商业机会或战略交易的能力；Smurfit Kappa或WestRock在会计和税务处理方面达到预期的能力；Smurfit Kappa报告中“风险和不确定性”部分讨论的风险和不确定性，可在National Storage机制上查阅，网址为https://data.ca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism及其网站https://www. smurfitkappa.com/investors；以及“风险因素”部分讨论的风险和不确定性以及WestRock提交给SEC的报告中的“有关前瞻性陈述的信息”部分。这些风险以及与合并相关的其他风险，将在提交给SEC和英国相关证券监管机构的代理声明/招股说明书、股东通函、英国上市招股说明书和其他相关材料中得到更全面的讨论。此处列出的因素清单不应被视为是对所有潜在风险和不确定性的完整说明。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证，而且实际业绩和结果，包括但不限于实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营所在的新市场或细分市场的发展，可能与本演示文稿所载的前瞻性陈述中所作或建议的内容存在重大差异。除法律要求外，Smurfit Kappa、WestRock或Smurfit WestRock均不承担更新或修改本文件所载信息的任何义务，这些信息仅在本文件发布之日起生效。本演示文稿中的任何内容都不应被解释为利润估计或利润预测。本演示文稿中的任何陈述，包括关于合并对现金流和资本回报的潜在影响的陈述，都不应被解释为Smurfit Kappa、WestRock或Smurfit WestRock在当前或未来财政年度的现金流或资本回报必然与Smurfit Kappa或WestRock的历史现金流或资本回报相匹配或超过。合并的完成将取决于某些条件的满足，因此，不能确定合并是否即将完成。就英国《招股章程条例》或欧盟《招股章程条例》而言，本演示文稿不是招股章程。它只是为本介绍中提到的合并而编写的。本演示文稿的内容不应被解释为法律、商业或税务建议。每个股东应分别向其法律顾问、财务顾问或税务顾问咨询法律、财务或税务建议。此列报方式所载的某些数字，包括财务资料，可能已作了四舍五入调整。因此，在某些情况下，这一列报中所载数字的总和或百分比变化可能与所给出的总数不完全一致。除本演示文稿中明确指出的情况外，Smurfit Kappa或WestRock网站上的任何内容，或通过Smurfit Kappa或WestRock网站上的超链接访问的任何网站，均不包含在本演示文稿中或构成本演示文稿的一部分。关于前瞻性信息的信息3
演讲者：Smurfit Kappa Group Tony Smurfit（CEO）WestRock David Sewell（CEO）4
可持续包装领域的全球领导者创建全球首选的“Go-To”包装合作伙伴•合并调整后收入为340亿美元，调整后EBITDA为55亿美元1 •在最具吸引力的包装市场具有无与伦比的地理覆盖范围•产品多样化的高度互补的产品组合•在创新和可持续性方面的领导地位•在文化上与强烈的客户关注保持一致•显著的资本配置灵活性•立即和长期的价值创造5注：WestRock财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Smurfit Kappa集团财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则编制的，并对Smurfit WestRock的估计调整后EBITDA进行了某些调整。这份报表和其他一些报表是基于Smurfit Kappa Group和WestRock的非国际财务报告准则和非美国公认会计准则财务信息。这些陈述可在通函及招股章程中作出修订。详情请参阅说明和资料来源及计算依据。1调整后的收入和调整后的EBITDA数字是近似值，估计值分别四舍五入到最接近的十亿和亿亿。
交易条款摘要交易Structure • Smurfit Kappa和WestRock的股票和现金组合；WestRock普通股股东获得1股新的Smurfit WestRock股票（“新股”）和5.00美元现金（相当于43.51美元）1；Smurfit Kappa股东每获得1股新股Smurfit Kappa普通股•将Smurfit Kappa和WestRock合并，企业价值与调整后的EBITDA倍数相等•预计所有权：50.4% Smurfit Kappa股东/49.6% WestRock股东合并公司•通过合并Smurfit Kappa和WestRock组建新的控股公司“Smurfit WestRock”• Smurfit WestRock将在爱尔兰注册成立，全球总部设在爱尔兰都柏林，北美和南美业务总部设在佐治亚州亚特兰大，美国• Smurfit WestRock将在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市（标准上市），有意寻求纳入美国股票指数，因为这是可能的，治理和领导力•首席执行官将由Tony Smurfit担任，Ken Bowles担任首席财务官• Irial Finan将担任Smurfit WestRock董事会主席•董事会由8名Smurfit Kappa董事和6名WestRock董事组成资本分配•承诺给予较高的投资级信用评级• Smurfit WestRock打算根据Smurfit Kappa Timing目前有吸引力的股息政策支付股息，批准和融资•两家公司董事会一致建议•交易的完成取决于股东的批准、监管机构的批准和其他惯常的cl osi ng条件的满足•交易预计将于2024日历年第二季度完成• Smurfit Kappa已签订承诺函，提供承诺的过渡融资，其中包括为交易的现金部分提供资金的融资1基于Smurfit Kappa截至2023年9月11日的收盘价35欧元。84，为本公告前的最后收盘价，并以1的汇率换算为美元。075x，即2023年9月11日的汇率。6
大卫·休厄尔7
•北美领先的瓦楞纸箱和消费包装公司•在巴西和墨西哥拥有强大的地位•广泛的包装解决方案组合，服务于多样化的、不断增长的终端市场•具有吸引力的全球消费包装企业•领先的综合性瓦楞纸箱包装公司•欧洲箱板纸和瓦楞纸箱的领导者，以及美洲的大型泛式区域参与者•行业领先的运营执行和创新，提供一流的业绩和回报•高利润率的专业业务两家高度互补的纸基包装公司的结合为所有利益相关者打造首选的包装合作伙伴无与伦比的规模和质量，最具吸引力的包装市场的产品多样性和地理覆盖范围8
消费包装（约15% 1）：•美容和个人护理•饮料•食品和食品服务•医疗保健瓦楞、纸张和其他包装（约85% 1）：•谷物•糖果和零食•消费化学品•展示•电子商务/分销•食品和饮料•工业•制药、健康和美容•蛋白质产品平衡提供全面的包装解决方案可再生、可回收和可生物降解的包装解决方案欧洲和其他34%拉丁美洲12%北美54%地理组合1地理平衡，支持全球客户的高度集成包装解决方案1基于Smurfit Kappa集团和WestRock截至2023年6月30日的过去12个月的收入。Smurfit Kappa收入按1的汇率换算成美元。047x，为截至2023年6月30日的过去12个月的平均汇率。9
利用独特的产品组合推动增长•广泛的产品组合具有独特的优势，能够满足客户的可持续包装需求•强大的客户关系和互补的解决方案，以抓住交叉销售机会•差异化机械帮助客户提高效率并建立更深层次的客户关系•对塑料替代品和可持续包装的需求不断增长瓦楞包装消费包装机械和自动化++=长期增长机会10
气候变化可持续林业水资源管理可持续包装健康与安全多样性和包容性社区到2050年实现净零排放，到2030年将化石燃料排放强度降低55%到2025年95%包装解决方案以连锁保管制认证形式销售到2025年将化学需氧量强度降低60%到2025年，我们的用水强度每年降低1%，垃圾填埋强度每年降低30%，到2024年，可记录的总受伤率每年至少降低5%，女性担任的管理职位的25%，在2020-2025年期间捐赠2400万欧元，以支持社会、环境和社区倡议，到2030年将温室气体排放量降低27.5%，每年100%采购原生纤维，支持150万英亩森林管理标准，到2030年，让10,000名私人土地所有者参与可持续管理的林地，到2030年，工厂的用水量减少15%，可回收利用的生产100%，到2025年可堆肥或可重复使用的包装目标：到2030年，不发生改变生活的事件，并逐年减少严重伤害，按年度损失的工作日来追踪增加招募和保留妇女、有色人种和退伍军人到2030年，50万名学习者接受STEM课程，25万人接受技术教育，25万名退伍军人接受技术和软技能培训共同的可持续发展目标11
面向可持续未来的创新包装解决方案Smurfit WestRock具有独特的优势，能够抓住巨大的趋势机遇可再生、可回收和可生物降解的包装伙伴关系致力于促进可持续发展瓦楞和消费包装领域最广泛的纸基解决方案扩大规模，加速塑料替代机会12
托尼·斯莫菲特13
合并业务的规模和质量无与伦比的全球覆盖范围和领先的业务足迹42个国家~100000名雇员~500个转换业务167个工厂2经验丰富的管理团队，在执行和交付方面有良好的记录，以支持全球业务141用近似数字说明Smurfit WestRock转换业务，包括其他生产设施。2包括三个挤压作业。
合并后的规模造就了行业领导者地域均衡、高度一体化的瓦楞纸箱和消费品包装业务合并后的业务规模和质量以客户为中心的包装主张，具有独特的创新能力经验丰富的管理团队，有良好的交付记录151基于公开文件，日历安排到截至2022年12月31日的年度。DS Smith收入基于截至2023年4月30日的年度。对于那些不以美元报告的公司，截至2023年9月11日，其日历化的财务报表已按以下汇率换算为美元：欧元/美元-1。075x，英镑/美元-1。253 x和巴西雷亚尔/美元-0。202倍。--5,00010，00015,00020，00025,00030，00035,000收入1 $ m Smurfit WestRock
地理平衡，重叠有限结合两个互补的组合，打造全球领先的北美欧洲和其他拉丁美洲2526166173 Smurfit Kappa WestRock Smurfit WestRock磨坊转换1998232520944253 Smurfit Kappa WestRock Smurfit WestRock磨坊转换4627823211516571471 Smurfit Kappa WestRock Smurfit WestRock磨坊转换68 19877工厂1磨坊1912磨坊1611包括三个挤压业务。2包括其他生产设施在内的转产业务。2 1 2 1 2
战略和业务基本原理•将两个高度互补的组合组合结合起来，打造可持续包装的全球领导者•在42个国家拥有无与伦比的地理覆盖范围•互补组合，具有独特的产品多样性和创新的可持续性能力•在文化上符合对客户的强烈关注•为大约100000名员工提供更广泛的机会•提高运营效率和增加回报•共同实现可持续未来的可持续发展目标•经验丰富的管理团队，在执行和交付方面有良好的记录，以支持全球业务•立即为双方股东创造长期价值创造机会为所有利益相关者创造首选包装合作伙伴17
•合并后的Adj.收入为340亿美元，Adj. EBITDA为55亿美元1 •合并后的Smurfit Kappa和WestRock以同等倍数增长•预计在协同效应前的基础上，Smurfit Kappa的每股收益将实现高单位数的增长，在完成后的第一个完整年度结束前，包括运行率协同效应在内，将实现超过20%的增长•未来增长的强劲现金流和资本回报•目标是年度税前运行率协同效应超过4亿美元2；实现协同效应预计需要约2.35亿美元的一次性现金成本2 •预计将为Smurfit Kappa和WestRock的股东带来可观的收益，两组股东都有机会有意义地参与重大的上升价值潜力•有纪律的资本分配有望带来更高的运营效率和更高的回报•致力于强大的投资级信用评级财务理由独特的时间点为利益相关者创造价值的机会18注：WestRock财务报告是根据美国公认会计原则编制的。Smurfit Kappa集团的财务报表是根据欧盟采用的《国际财务报告准则》编制的，为编制Smurfit WestRock的估计调整后EBITDA进行了某些调整。这份报表和其他一些报表是基于Smurfit Kappa Group和WestRock的非国际财务报告准则和非美国公认会计准则财务信息。这些陈述可在通函及招股章程中作出修订。请参阅说明和资料来源以及计算基础，以获得进一步的资料。1调整后的收入和调整后的EBITDA数字是近似估计数，分别四舍五入到最接近的十亿和一亿。2根据管理层的估计。
SG & A~20%采购~20%整合~60%协同效应超过4亿美元并进一步提高效率4亿美元+目标年度税前运行率协同效应超过4亿美元1；一次性现金成本实现协同效应约2.35亿美元1191基于管理层估计。•确定的协同效应•进一步的潜在协同效应商业协同效应交叉销售机会最佳做法和知识转让改善资产足迹覆盖范围投资组合优化广泛的创新网络加强可持续性范围和举措提高资本支出效率x x x x x x x x x
有吸引力的股息政策增强财务业绩为股东创造价值的独特机会Adj.收入123亿欧元210亿美元340亿美元Adj. EBITDA（不包括协同效应）2欧元。30亿美元。20亿美元。50亿利润率18.7% 15。2% 16.2% Adj. Free Cash Flow 116亿欧元18亿美元34亿美元净杠杆比率2 1.4x 2.5x 2.3x信用评级Baa3/BBB-Baa2/BBB Investment Grade 20 Smurfit WestRock 4亿美元+协同效应注：WestRock财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Smurfit Kappa集团的财务报表是根据欧盟采用的《国际财务报告准则》编制的，为编制Smurfit WestRock的调整后EBITDA估计数作了某些调整。这份报表和其他一些报表是基于Smurfit Kappa Group和WestRock的非国际财务报告准则和非美国公认会计准则财务信息。这些陈述可在通函及招股章程中作出修订。请参阅说明和资料来源以及计算基础，以获得进一步的资料。本页所列数字为估计数，适用时四舍五入到最接近的十亿、亿和百万。1基于调整后的资本支出前自由现金流。2 WestRock的净杠杆比率为2。2023财年第三季度财报中披露的5倍收益结果显示，经信用调整后的EBITDA为3.32亿美元，净债务为83.77亿美元。预估Smurfit WestRock的净杠杆是根据Smurfit Kappa和WestRock报告的净债务除以Smurfit调整后的EBITDA和WestRock调整后的合并EBITDA之和得出的。预估Smurfit WestRock的净杠杆比率为2。3 x不包括任何信贷调整和估计的协同增效不包括在内。
•打造可持续包装的全球领导者——包装行业的一个决定性时刻•无与伦比的规模、质量和对最具吸引力的包装市场的曝光度•与文化相一致的组织，强烈关注客户•独特的时间点机会，推动并提高运营效率和回报•为股东带来有吸引力的回报；两组股东都有意义地参与到巨大的上升价值潜力中可持续包装的全球领导者21
Smurfit WestRock可持续包装的全球领导者
谢谢23
附录24
完成主要活动的指示性时间表日期交易公告2023年9月12日WestRock 2023财年业绩2023年11月Smurfit Kappa 2023财年业绩2024年2月交易文件发布2024年上半年Smurfit Kappa股东和WestRock股东投票2024年上半年预计收盘，包括合并后公司股票在纽约证交所和伦敦证交所上市2024年第二季度25
财务说明：资料来源和计算依据26除非另有说明：与Smurfit Kappa集团有关的财务资料是从截至2022年12月31日止十二个月的经审计业绩和截至2023年6月30日止六个月的未经审计业绩中提取或得出的，与WestRock有关的财务资料是从截至2022年9月30日止十二个月的经审计业绩和截至2023年6月30日止第三季度的未经审计业绩中提取或得出的。WestRock财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Smurfit Kappa集团的财务报表是根据欧盟采用的《国际财务报告准则》编制的，并对Smurfit WestRock的估计调整后EBITDA进行了某些调整。这份报表和其他一些报表是基于Smurfit Kappa Group和WestRock的非国际财务报告准则和非美国公认会计准则财务信息。这些陈述可在通函及招股章程中作出修订。资料来源和计算基础如果本演示文稿中引用了调整后收入和调整后EBITDA等数字，则这些数字是近似数字，表示适用时四舍五入到最接近的十亿和/或一亿和/或百万的估计数。除非本说明另有说明：1。对Smurfit WestRock调整后收入的任何提及均基于以下估计和调整：a）Smurfit Kappa报告的截至2023年6月30日的过去12个月的收入为12.67亿欧元，按1的汇率换算为美元。047x意味着调整后的收入为1.2849亿美元；b）截至2023年6月30日，过去12个月，WestRock调整后的收入为2.1044亿美元，这是基于以下形式的调整：WestRock收入为2.0724亿美元，减去RTS Packaging的估计收入贡献2.29亿美元，加上Gondi的估计收入贡献5.49亿美元。• Smurfit WestRock调整后收入的计算方法为Smurfit Kappa调整后收入（如上文第a段所述）和WestRock调整后收入（如上文第b段所述）之和。2.对Smurfit WestRock调整后EBITDA的任何提及均基于以下估计和调整：a）Smurfit Kappa截至2023年6月30日的过去12个月的EBITDA为2.94亿欧元，减去经营租赁费用1.08亿欧元，并以1的汇率换算为美元。047x，即截至2023年6月30日的过去12个月的平均汇率，意味着Smurfit Kappa调整后EBITDA为2.89亿美元；b）截至2023年6月30日的过去12个月，WestRock调整后EBITDA为3.88亿美元，这是基于以下调整：WestRock合并调整后EBITDA为1.62亿美元，减去RTS Packaging的估计EBITDA贡献为3700万美元，加上Gondi的估计EBITDA贡献6300万美元；以及c）截至2023年6月30日的过去12个月，WestRock调整后EBITDA为32.02亿美元，这是基于以下调整：WestRock调整后EBITDA为31.88亿美元，减去合资企业和联营公司的估计EBITDA贡献3000万美元，减去某些养老金和退休后养老金收入3100万美元，加上基于股份的薪酬7500万美元。• Smurfit WestRock调整后EBITDA的计算方法为Smurfit Kappa调整后EBITDA（如上文第a段所述）和WestRock调整后EBITDA（如上文第c段所述）之和。3.对Smurfit WestRock调整后自由现金流的任何提及均基于以下估计和调整：a）Smurfit Kappa调整后报告的截至2023年6月30日的过去12个月自由现金流为1.581亿欧元，这是基于报告的自由现金流6.92亿欧元，加上资本支出（不包括使用权资产的增加）9.38亿欧元，减去资本债权人的变化4900万欧元；b）Smurfit Kappa调整后自由现金流为1欧元，截至2023年6月30日，过去12个月为5.6亿美元，这是基于Smurfit Kappa调整后报告的自由现金流1.581亿欧元，减去经营租赁调整后的2100万欧元，并使用1的汇率换算成美元。047x，即截至2023年6月30日的过去12个月的平均汇率，意味着Smurfit Kappa调整后的自由现金流为16.34亿美元；c）截至2023年6月30日的过去12个月，WestRock调整后的自由现金流为18.08亿美元，这是基于经营活动提供的现金净额为17.84亿美元（未计资本支出1.11亿美元），加上出售财产的收益， 2400万美元的厂房和设备。• Smurfit WestRock调整后的自由现金流计算为Smurfit Kappa调整后的自由现金流（如上文第b段所述）和WestRock调整后的自由现金流（如上文第c段所述）之和。4.Smurfit Kappa已发行和将发行的普通股股本是根据完全稀释后的264,733，319股计算的，反映了截至本公告日期已发行的260,149，162股，以及稀释股份奖励的4,584，157股。WestRock已发行及将发行的普通股股本是根据完全稀释后的股份总数260,365，377股计算得出的，其中包括256,305，252股已发行基本股份和4,060，125股可于本公告日期或之后发行的稀释性股份奖励，以满足根据WestRock股份计划行使股票期权、限制性股票和绩效股票奖励的要求，根据每股WestRock股份的总对价估算，并按照库存股票法计算。5.WestRock的企业价值基于（i）交易对WestRock全部已发行和将要发行的普通股的价值（如上段所述）（ii）加上WestRock报告的净债务8,712百万美元减去出售RTS Packaging和Chattanooga工厂产生的估计收益2.59亿美元，以及（iii）加上不可赎回的少数股东权益1,700万美元。6.Smurfit WestRock的预计净债务是基于（一）WestRock报告的净债务为8.7.12亿美元减去出售RTS包装和查塔努加工厂产生的2.59亿美元估计收益（二）加上Smurfit Kappa报告的净债务为3.1.75亿欧元减去按1的汇率换算成美元的3.53亿欧元租赁。087x，即截至2023年6月30日的期末汇率，以及（iii）加上估计的现金对价总额1.02亿美元。