前景补充

（将于2025年8月5日发布招股说明书）

1,222，418股普通股

本招股章程补充、修订及补充我们日期为2025年8月5日的招股章程。

本招股章程补充文件涉及最多1,222，418 本招股章程补充文件中“出售股东”部分所述的出售股东（“出售股东”）可能不时要约出售的Digital Turbine，Inc.的普通股股份，每股面值0.0001美元。普通股股份可在行使认股权证时发行，以购买我们向出售股东发行的普通股。

我们没有根据本招股说明书补充文件发售任何普通股股份，我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。如果以现金支付行权价，我们将收到任何行使权证的收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APPS”。上一次报告的2025年10月21日我们普通股的销售价格为每股6.68美元。

本招股说明书附件应与招股说明书一并阅读。招股说明书所载的任何陈述，在本招股说明书补充修改或取代该陈述的范围内，均视为被修改或取代。本招股说明书补充不完整，除与招股说明书相关外，不得交付或使用，包括对其的所有修订和补充。

 

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读标题“风险因素”页面开头9随附的招股章程，以及我们最近的10-K表格年度报告和在该等10-K表格之后提交的任何10-Q表格季度报告的“第1A项–风险因素”，这些报告通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，或在您投资于我们的证券之前通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的任何其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期ment是202年10月22日5.

目 录

前景补充

			页
关于这个Prospectus补充			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-2
参照成立			S-3
出售股东			S-4
分配计划			S-6
法律事项			S-9
专家			S-9

前景

			页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			3
前瞻性陈述			4
前景摘要			8
风险因素			9
收益用途			10
资本股票说明			11
债务证券说明			14
认股权证说明			22
单位说明			24
出售证券持有人			25
分配计划			26
法律事项			29
专家			29

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们利用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据储架注册程序，我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售随附招股说明书中所述的我们的证券的任何组合。本招股章程补充文件描述了与我们和出售股东有关的某些事项，增加并更新了招股章程和通过引用并入本文的文件中包含的信息。我们分两部分向您提供有关我们普通股的出售股东的此次发行的信息。第一部分是本招股说明书补充，它为您提供了有关本次发行条款和我们普通股的具体信息，还增加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于我们普通股的此次发行。

We provide information to you about this offering of shares of our common stock in this prospectus supplement，which describes the specific details about this offering.我们在这份招股说明书补充文件中向您提供了有关我们本招股说明书补充增加、更新和更改随附招股说明书中包含的信息以及其中通过引用并入的与本次发行我们的普通股有关的信息。如本招股章程补充文件中的任何信息与随附的招股章程中的信息或以引用方式并入其中的任何信息不一致，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在购买出售股东发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入”的章节下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

除非文意另有所指，本招股章程补充文件及随附招股章程所使用的“Digital Turbine”、“Digital Turbine, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指Digital Turbine，Inc.及其（如适用）在综合基准上的附属公司。

“Digital Turbine”、我们的徽标以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的我们的其他注册或普通法商标、服务标记和商品名称均为Digital Turbine, Inc.的财产本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.

另外，使用我们的网站，www.digitalturbine.com，您可以访问我们向SEC提交的文件的电子副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明和我们向SEC提交的其他信息。我们网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书。在向SEC提交文件后，您可以在实际可行的情况下尽快访问这些电子文件。您还可以通过写信或致电我们的主要执行办公室免费索取这些文件的副本，包括证物，即：

圣安东尼奥街110号，套房160

德克萨斯州奥斯汀78701

ATTN：投资者关系

(512) 387-7717

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的与特此提供的证券有关的注册声明的一部分，并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附展品和时间表。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格，以及我们的公司注册证书和章程均作为注册声明的证据提交，本招股说明书补充文件构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本招股章程补充文件及随附的招股章程中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。注册声明、展品和时间表可在SEC维护的互联网网站上查阅，网址为www.sec.gov.

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•我们的年度报告表格10-K截至2025年3月31日的财政年度，于2025年6月16日向SEC提交；

•我们于2025年8月5日向SEC提交的截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告；

•我们目前的报告表格8-K于2025年5月29日、2025年8月5日、2025年9月2日和2025年9月3日向SEC提交；

•我们的最终代理声明的部分附表14a于2025年7月17日向SEC提交的文件显示，我们通过引用将截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第三部分并入；以及

•我们普通股的描述载于附件 4.3我们于2021年6月10日向SEC提交的10-K表格年度报告。

尽管有上述规定，我们根据SEC规则和规定选择向SEC提供但未提交或已提供但未提交的信息不纳入本招股说明书补充文件，也不构成本文件的一部分。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为所有目的被修改或取代，只要本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也被并入或被视为以引用方式并入的声明中包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。

出售股东

我们准备了这份招股说明书补充文件，以允许出售股东不时出售或以其他方式处置我们的普通股，总计不超过1,222，418股。Digital Turbine和出售股东是日期为2025年8月29日的特定融资协议（“融资协议”）的一方，根据该协议，出售股东和其中指定的某些贷方（连同出售股东，“贷方”）根据其中规定的条款和条件，根据某些定期贷款信贷融资向公司提供贷款和其他延期。就融资协议而言，于2025年8月29日（“发行日”），公司发行认股权证，向贷款人的某些关联公司购买合共824,421股我们的普通股，行使价为每股4.84美元（“行使价”），该价格等于截至紧接发行日期前一个交易日（含）的普通股30天成交量加权平均价格。此外，在2025年9月15日，我们向一家贷款人的关联公司发行了额外认股权证，以行使价购买总计397,997股我们的普通股。

预计我们应付的发行费用约为10,000美元。

下表提供了出售股东的名称以及这些出售股东根据本招股说明书补充提供的我们普通股的股份数量。根据上述认股权证，以下列出的出售股东此前已被授予关于特此发售的股份的登记权。本招募说明书补充文件所提供的股份可由下列出售股东不时提供。售股股东没有义务出售本招募说明书补充文件所提供的任何股份，并保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股份的权利。以下所列的售股股东也可能会提出和出售低于所示股份数量的股份。售股股东并不就本招股章程补充文件所涵盖的任何股份将会或不会发售作出任何陈述。

下表基于截至2025年9月30日已发行普通股的111,751，703股。我们根据出售股东或代表出售股东提供给我们的信息准备了表格。我们没有独立核实这一信息。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。“卖出股东”一词包括适用的卖出股东的质权人、受让人、受让方、受赠人和利益继承人。我们可能会在未来不时修订或补充本招募说明书补充文件，以更新或更改我们的出售股东披露和可能发售和出售的普通股股份，以识别此类质权人、受让人、受让方、受赠人和利益继承人。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第一栏列出普通股的股份数目每个出售股东实益拥有的股票，基于其对普通股股份的所有权，截至2025年9月30日，假设exercise出售股东于该日期持有的认股权证，不考虑任何行使限制。实益所有权是根据SEC规则和规定确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。

			在出售本招股章程补充文件所涵盖的全部股份前									于出售本招股章程补充文件所涵盖的全部股份后
出售股东			普通股			占普通股的百分比			根据本招股章程补充规定出售的股份数量上限			普通股			占普通股的百分比
蓝火炬信贷机会基金III LP（1）			191,792			*			191,792			0			0%
蓝火炬信贷机会基金IV级LP（1）			159,732			*			159,732			0			0%
Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LP（1）			42,720			*			42,720			0			0%
蓝火炬信贷机会SBAF基金LP（1）			142,293			*			142,293			0			0%
蓝火炬离岸信贷机会Master Fund IV LP（1）			65,089			*			65,089			0			0%
蓝火炬信用机会解杠杆基金III LP（1）			24,302			*			24,302			0			0%
蓝火炬离岸信贷机会Master Fund III LP（1）			198,493			*			198,493			0			0%
The Varde Fund XIV（Master），L.P.（2）			44,603			*			44,603			0			0%
The Varde Raya Fund BL-O LLC（2）			42,073			*			42,073			0			0%
VP错位基金II LP（2）			311,321			*			311,321			0			0%

*不到1%

（1）发售前披露为实益拥有的股份数目由认股权证行使时可发行的股份组成，认股权证由发售股东直接持有。出售股东的普通合伙人为Blue Torch Credit Opportunities GP III LLC，其唯一成员为KPG BTC Management LLC，其管理成员为Kevin Genda。出售股东的地址是150 East 58th Street，18th floor，New York，New York 10155。

（2）V ä rde Fund XIV，L.P.（“Fund XIV”）由其普通合伙人V ä rde Fund XIV，GP，L.P.（“Fund XIV GP”）控制。V ä rde Raya Fund，L.P.（“Raya”）由其普通合伙人V ä rde Raya Fund GP，L.P.（“Raya GP”）控制。VP Dislocation Fund II，L.P.（“VP DLF II”）由其普通合伙人VP Dislocation Fund II GP，L.P.（“VP DLF II GP”）控股。Fund XIV GP、Raya GP和VP DLF II GP各自依次由V ä rde Partners，Inc.（“VPI”）最终控制，后者是Fund XIV、Raya和VP DLF II的最终普通合伙人。VPI的控制人为其股东，是对股份行使共有表决权和决定权的自然人和VPI的高级负责人。出售股东的地址是350 North 5th Street，Suite 800，Minneapolis，Minnesota 55401。

有关我们与出售股东之间的重大关系和交易的更多信息，请参阅我们于2025年9月2日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。

分配计划

售股股东，包括其各自的受让方、质权人或其他权益继承人，可不时要约或出售本招募说明书补充文件所涵盖的部分或全部我们的普通股股份。在需要的范围内，本招股说明书补充文件可能会不时修订和补充，以描述具体的分配方案。

出售股东可不时以增量或单笔交易的方式要约或出售本招募说明书补充文件所涵盖的我们的普通股股份。出售股东还可以决定不出售根据本招股说明书补充文件可能出售的我们普通股的所有股份。出售股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模做出决定。

出售股东及其各自的任何受让人、质权人和其他利益承继人可不时在股票交易或报价的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其持有的我们普通股的任何或全部股份。这些销售可能以销售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格、固定价格或协商价格进行。出售股东在根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股股份时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•交易商和代理商的购买，他们可能会从适用的销售股东或我们普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿；

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•经纪自营商将试图以代理身份出售股份，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易；

•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•私下协商交易；

•卖空交易的结算，或涵盖与我们的普通股相关的卖空交易的交易；

•透过任何售股股东向其成员、普通或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东）分派；

•期权的写入，期权是否在期权交易所上市或其他；

•与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券；

•在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

•通过出售股东根据经修订的1934年证券交易法第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书补充文件和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他流程；

•在普通股在出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构，包括纳斯达克；

•于场外交易市场；于该等交易所或服务以外的交易或于场外交易市场；

•适用法律允许的任何其他方法；或

•任何此类销售方法的组合。

售股股东可能会不时进行交易，在这些交易中，售股股东可能会进行期权或其他类型的交易，这些交易要求售股股东将我们的普通股股份交付给经纪自营商或任何其他人，然后由他们根据本招股说明书补充文件转售或转让我们的普通股股份。

出售股东还可以根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，包括但不限于《证券法》第144条规则，而不是根据本招股说明书补充，出售本招股说明书补充所涵盖的我们的普通股股份。

售股股东可以与第三方进行出售、远期出售及衍生交易，也可以在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书补充文件未涵盖的证券。就这些出售、远期出售或衍生交易而言，第三方可能会出售本招股说明书补充文件涵盖的我们的普通股股份，包括通过发行本招股说明书补充文件未涵盖但可交换为我们普通股股份或代表我们普通股股份的实益权益的证券。第三方还可以使用根据这些出售、远期出售或衍生安排收到的股份或从出售股东或其他人借入的股份来结算此类第三方出售或结清我们普通股股份的任何相关未平仓借款。第三方可就任何该等交易交付本招股章程补充文件。此类出售交易中的任何第三方可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，并将根据需要在本招股说明书补充文件的补充文件或本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明的生效后修订中被识别。

售股股东的回售可以直接向投资者进行，也可以通过券商作为经纪商或交易商进行。销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。当通过证券公司进行转售时，该证券公司可能会被聘请作为出售股东的代理人，由出售股东转售我们的普通股股份，或者该证券公司可以作为委托人向出售股东购买我们的普通股股份，然后不时转售这些股份。券商在允许的范围内，也可以从事交叉交易，交叉交易是同一家券商代理交易双方的交易。在允许的范围内，证券公司可以作为该买方的代理人或作为委托人向该买方出售的金额由出售股东或买方以佣金、优惠或折扣的形式获得补偿。此类补偿可能超过惯常的佣金、特许权或折扣，其金额将与此类转售有关，有待协商。

售股股东可不时就其所拥有的我们普通股的部分股份进行质押或授予担保权益，如适用的售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程补充文件或根据本招股章程补充文件修订售股股东名单以将质权人、受让方或其他权益承继人纳入本招股章程补充文件项下的售股股东的修订或补充文件，要约出售我们普通股的该等股份。售股股东也可以在其他情况下转让我们的普通股股份，在这种情况下，允许的受让方、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书补充说明中的售股受益所有人。

出售股东可以选择向其各自的成员、合伙人或股东进行我们普通股的实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过本招股说明书补充文件根据分配获得我们普通股的自由流通股份。

在必要的情况下，我们普通股的具体发售条款，包括将出售的具体股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发售价格、任何经纪自营商或代理商的名称（如有），以及以向代理商支付或向交易商支付或允许的折扣、优惠或佣金形式的任何适用补偿，将在本招股说明书补充文件或本招股说明书生效后修订的本登记说明中列出，本招股说明书是其中

补充构成一部分。售股股东可以或授权交易商和代理商向特定机构征集购买我们普通股股票的要约。这些销售可能是根据“延迟交付合同”或其他规定在特定未来日期付款和交付的采购合同进行的。如有必要，任何该等合约将予以描述，并须遵守本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成部分的本注册声明的生效后修订中所载的条件。

任何参与根据本招股说明书补充文件出售我们普通股股份的经纪自营商或代理商可能被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何补偿以及他们购买的我们普通股股份的转售产生的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。折扣、优惠、佣金和其他补偿（如有）可归因于根据本协议出售的我们普通股的股份将由出售股东或购买者支付。

我们被要求在可归因于我们的重大错报或遗漏事件发生时对出售股东进行赔偿，并且每个出售股东对可归因于我们的重大错报或遗漏分别承担而不是共同承担赔偿我们的义务。

法律事项

Jackson Walker L.L.P.德克萨斯州奥斯汀将传递特此提供的普通股股份的有效性。

专家

Digital Turbine截至2025年3月31日及2024年3月31日止各年度以及截至2025年3月31日止三年期间各年度的综合财务报表以及管理层对截至2025年3月31日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，已根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此并入。

前景

Digital Turbine, Inc.

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

此外，出售拟在本招股说明书补充文件中指明的证券持有人可能会不时提供或出售我们的证券。在任何出售证券持有人转售我们的任何证券的范围内，出售证券持有人可能会被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，以识别并包含有关出售证券持有人以及所发售证券的金额和条款的具体信息。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会收到通过出售证券持有人出售我们的证券的任何收益。

证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股每股面值0.0001美元，在纳斯达克资本市场上市，代码为“APPS”。2025年8月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股5.69美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读标题“风险因素”页面开头9本招股章程及我们最近的10-K表格年度报告的“第1A项–风险因素”及在该等10-K表格之后提交的任何以引用方式并入本招股章程或在本招股章程及适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的任何其他文件的类似标题下提交的任何10-Q表格季度报告，在您投资于我们的证券之前。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年8月5日。

目 录

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			3
前瞻性陈述			4
前景摘要			8
风险因素			9
收益用途			10
资本股票说明			11
债务证券说明			14
认股权证说明			22
单位说明			24
出售证券持有人			25
分配计划			26
法律事项			29
专家			29

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们或出售证券持有人可不时在一项或多项发售中出售本招募说明书所述的不同类型的证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均参照实际文件进行了整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.

另外，使用我们的网站，www.digitalturbine.com，您可以访问我们向SEC提交的文件的电子副本，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明和我们向SEC提交的其他信息。我们网站上的信息未通过引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交文件后，您可以在实际可行的情况下尽快访问这些电子文件。您还可以通过写信或致电我们的主要执行办公室免费索取这些文件的副本，包括证物，即：

圣安东尼奥街110号，套房160

德克萨斯州奥斯汀78701

ATTN：投资者关系

(512) 387-7717

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的与特此提供的证券有关的注册声明的一部分，并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附展品和时间表。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。注册声明、展品和时间表可在SEC维护的互联网网站上查阅，网址为www.sec.gov.

参照成立

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文件来向您披露重要信息。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K上任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类表格8-K中可能注明）在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书构成其组成部分的登记说明项下证券的发售终止或完成：

•我们的年度报告表格10-K截至2025年3月31日的财政年度，于2025年6月16日向SEC提交；

•我们的季度报告表格10-Q截至2025年6月30日的财季，于2025年8月5日向SEC提交；

•我们目前的报告表格8-K于2025年5月29日向SEC提交；

•我们的最终代理声明的部分附表14a于2025年7月17日向SEC提交的文件显示，我们通过引用将截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第三部分并入；以及

•我们普通股的描述载于附件 4.3我们于2021年6月10日向SEC提交的10-K表格年度报告。

尽管有上述规定，我们根据SEC规则和规定选择向SEC提供但未提交或已提供但未提交的信息不纳入本注册声明，也不构成本声明的一部分。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为所有目的而被修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也被并入或被视为以引用方式并入的声明中包含的声明，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、此类术语的否定，以及旨在识别前瞻性陈述的其他类似表达方式。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间安排的信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围，对我们的业务造成影响。

这些前瞻性陈述基于截至作出之日可获得的信息，反映了管理层截至该日期的预期、预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。如果若干已知和未知风险和不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：

我们业务特有的风险

•我们的转型活动和裁员可能无法充分降低我们的运营成本或改善我们的运营利润率或现金流，可能导致额外的劳动力流失，并可能导致运营中断。

•我们有净亏损的历史。

•我们目前的资产组合的运营历史有限。

•我们的业务范围是全球性的，由于我们的国际业务，我们面临额外的商业、政治、监管、法律、运营、金融和经济风险。

•我们的财务业绩可能会因季度而有很大差异，而且很难预测。

•我们收入的很大一部分来自数量有限的无线运营商和客户。

•我司商誉减值的风险。

•美国和全球经济当前和未来任何普遍低迷的影响，包括金融市场混乱。

•我们的产品、服务和系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含错误或病毒，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的业务可能涉及机密信息和个人身份信息的使用、传输和存储，未能妥善保护这些信息可能会导致重大的声誉损害和金钱损失。

•我们的业务和声誉可能会受到信息技术系统故障和网络中断的影响。

•系统安全风险和网络攻击可能会扰乱我们的内部运营或向客户提供的信息技术服务。

•如果我们无法聘用和留住关键人才，我们的业务可能会受到影响。

•我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能保持这种文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、创造力、激情和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

•如果我们在未来进行收购，这可能需要管理层的高度关注，并扰乱我们的业务。

•影响金融服务业的负面发展的不利影响，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧。

•进入新的业务领域，以及我们提供的新产品和服务，由于我们的投资，可能会导致面临新的风险。

•诉讼可能会损害我们的业务。

移动广告行业相关风险

•移动广告业务是一个竞争激烈的行业，我们可能无法成功竞争。

•我们的产品和服务的市场正在迅速发展，可能会下降或经历有限的增长。

•我们的业务依赖于智能手机和其他移动连接设备使用量的持续增长。

•无线技术正在迅速变化，我们可能无法成功地与这些新技术合作。

•移动设备的复杂性和不兼容性可能要求我们使用额外的资源来开发我们的产品和服务。

•如果无线用户不继续使用他们的移动设备访问移动内容和其他应用程序，我们的业务增长和未来收入可能会受到不利影响。

•无线运营商和移动设备制造商的技术平台转移可能会延长我们产品的开发期，增加我们的成本，并导致我们的产品发布时间晚于预期。

•设备或无线网络中实际或感知到的安全漏洞可能会对我们的收入产生不利影响。

•我们可能会承担与提供移动和在线服务相关的法律责任。

•重大疫情或大流行等公共卫生问题的风险。

•与地缘政治状况和全球经济相关的风险，包括冲突、金融市场、通货膨胀、全球供应链和关税。

•与美中地缘政治关系相关的风险或中国经济和监管格局的变化，包括最近的关税增加和贸易紧张局势。

与法律法规相关的风险

•我们受制于与隐私、数据安全和保护儿童相关的快速变化和日益严格的法律、法规和合同要求。

•我们受到反腐败、进口/出口、政府制裁，以及类似的法律，特别是与我们的国际业务有关的法律。

•我们使用净经营亏损、抵免和某些其他税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能受到某些限制。

•与我们的产品和服务的营销、广告和推广有关的监管要求。

•政府对我们营销方法的监管可能会限制或阻止我们在某些司法管辖区充分宣传和推广我们的内容、产品和服务的能力。

与我们的知识产权和潜在责任相关的风险

•第三方可能会获得和不正当地使用我们的知识产权；如果是这样，我们的竞争地位可能会受到不利影响，特别是如果我们没有或无法充分保护我们的知识产权。

•第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，这可能会阻止或限制我们对知识产权的使用并扰乱我们的业务，并可能要求我们支付重大损害赔偿。

•我们的平台包含开源软件。

•各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权、恶意软件造成的损害以及其他损失的重大责任。

与我们的普通股和资本Structure相关的风险

•我们有担保和无担保债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

•为了偿还我们的债务并为我们的其他义务和资本要求提供资金，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力将取决于我们无法控制的许多因素。

•我们普通股的市场价格很可能高度波动并受到宽幅波动，您可能无法以当前价格或您购买股票的价格或更高的价格转售您的股票。

•无法筹集资金以发展我们的业务的风险。

•缺乏证券或行业分析师研究覆盖的交易量风险。

•我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

•维持和即兴发挥财务控制并成为一家上市公司可能会使资源紧张。

•我们章程文件中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难。

•我们的章程指定特拉华州为某些纠纷的专属论坛。

•本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修订或补充以及以引用方式并入本文的文件中描述的任何风险因素。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与那些预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的有很大差异。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的限制，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。另见“在哪里可以找到更多信息。”

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑风险因素和本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的信息，以及（如适用）我们的10-Q表格季度报告和随后以引用方式并入本文的8-K表格当前报告中包含的信息，这些信息可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与此类证券相关的额外风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

收益用途

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可包括以下任何一项：

•偿还债务；

•提供营运资金；

•为资本支出提供资金；或者

•为我们的业务扩张和可能的收购提供资金。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而获得任何出售我们证券的收益。

资本股票说明

以下是对我们的普通股和优先股的描述。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书（经修订）和我们的章程（经修订），这些文件之前已提交给SEC，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法的影响。

授权大写

我们有根据我们的公司注册证书授权的202,000，000股股本，包括200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中100,000股已被指定为A系列可转换优先股，或A系列优先股。我们的普通股和优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何国家证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们的股东的批准不是这样要求的，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。

普通股

我们的普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守任何当时已发行优先股的任何优先股息权。普通股的股份既不可赎回，也不可转换。根据我们的章程文件，普通股持有人无权购买我们的任何证券的优先购买权或认购权。

我们普通股的每位持有人有权对以持有人名义发行的每一股此类股份拥有一票表决权。任何普通股持有人均无权在投票选举董事时累积投票。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在支付所有债务和其他负债后，并受制于当时已发行优先股的任何持有人的优先权利，按比例获得我们合法可供分配的资产。我们普通股的所有已发行股份，以及在任何可转换为我们普通股的证券转换时发行的普通股股份将全额支付且不可评估。

优先股

我们的公司注册证书允许我们在一个或多个系列中发行最多2,000，000股优先股，其权利和优先权可能由我们的董事会确定或指定，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

在遵守我们的公司注册证书和特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的公司注册证书授权我们的董事会不时通过决议并在没有进一步的股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行优先股的股份，并确定股份的指定、权力、优先权和其他权利，并确定其资格、限制和限制。尽管我们的董事会目前无意发行任何额外的优先股，但发行优先股可能会通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股股份而对我们普通股持有人的权利产生不利影响，包括在投票、股息和清算方面。

在支付股息或偿债基金分期存在任何欠款的情况下，我们回购或赎回优先股股份的能力没有任何限制。

A系列可转换优先股

我们目前有100,000股我们的A系列优先股被指定，截至2025年3月31日，我们有100,000股我们的A系列优先股流通在外。而我们的A系列优先股的股票是

A系列优先股的持有人有权获得任何股息，如果我们的董事会在转换后的基础上宣布我们的普通股。

A系列优先股可随时根据持有人的选择转换为我们普通股的股份，其基础是原始购买价格加上任何累积但未支付的股息金额除以当时有效的转换价格（可能会调整）。此类转换价格可能会在我们的资本结构发生变化的情况下进行调整，包括但不限于股票拆细、股票合并、合并或重组。

A系列优先股有权与普通股一起作为单一类别（在转换为普通股的基础上）就提交给我们普通股持有人的任何事项投票，以及根据特拉华州一般公司法或其他适用法律为A系列优先股提供的任何其他投票权。

A系列优先股有权在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，或在破产的情况下，在我们的普通股或指定为A系列优先股的任何其他类别之前和优先收到，每股金额等于（i）A系列优先股每股10.00美元（可进行某些调整）或（ii）如果A系列优先股在清算前立即转换为我们的普通股本应支付的每股金额中的较高者，解散或清盘。A系列优先股的每个持有人还有权进行套现选择，将某些交易视为清算、解散或清盘，包括公司的合并或合并（不包括涉及重新成立公司或与全资子公司合并的交易）、出售我们的全部或几乎全部资产、我们以单一或整合的交易股份发行我们的普通股（或可转换为我们普通股的证券），代表紧接此类发行后我们已发行普通股的大多数股份，或任何其他形式的收购，其中我们是目标，并发生控制权变更，因此收购方有权选举我们董事会的多数成员。

特拉华州法律某些条款的反收购效力

以下是特拉华州法律某些条款的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。

特拉华州反收购法规的效力.我们可能会受到特拉华州一般公司法第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

•在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为有兴趣的股东的企业合并或交易；

•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票的股份数量（但不包括感兴趣的股东拥有的有表决权的股票），排除那些由董事和高级职员拥有的股份，并排除雇员参与者无权确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•在该日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少66%的未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或在紧接确定该人是否为利益股东的日期之前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company（前身为American Stock Transfer & Trust Company）。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•债务证券本金总额的任何限制；

•支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•指定支付债务证券本金、溢价（如有的话）及利息的货币、币种或货币单位；

•如债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券的计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则该等支付的汇率将以何种方式确定；

•债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一种或多种以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。对于凭证式债务证券的任何转让或交换，将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价（如有）和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

•我们是存续实体或继承人（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非在30天期限届满之前，我们将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•该系列任何证券到期未偿付本金；

•我们未履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知；

•美国破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和

•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供关于遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生且仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•除证明证券外或代替证明证券的规定；

•对任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券追加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•遵守适用的保存人的适用程序；

•规定发行和确立契约允许的任何系列债务证券的形式和条款及条件；

•就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。我们可能不会

进行任何修改或修正，而无需征得当时尚未偿付的每一笔受影响债务证券持有人的同意，前提是该修改将：

•减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•免除任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付的债务证券以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和解除每期本金、溢价，如果有的话，以及根据契约和这些债务证券的条款在这些付款的规定期限上就该系列债务证券支付的利息和任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失为

存款、撤销和解除的结果，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

•我们将此称为盟约失败。条件包括：

•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

•向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生存款和相关契约失效的情况相同。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或由此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步

规定以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•认股权证是否将以最终或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•如适用，发行认股权证所用的债务证券、优先股或普通股的名称和条款，以及每种证券所发行的认股权证的数量；

•如适用，作为单位的一部分而发行的任何认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期及之后；

•行使认股权证时可购买的优先股股数或普通股股数以及可购买这些股份的价格；

•如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•有关记账程序的信息（如有）；

•认股权证的反稀释条款，以及有关行权价格变动或调整的其他条款（如有）；

•任何赎回或赎回条款；及

•认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

单位说明

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。更多关于如何获取单位协议书表格和相关单位证书副本的信息，请参阅本招募说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息.”

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；

•有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及

•单位是否以完全注册或全球形式发行。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本注册声明的生效后修订文件中列出，或在我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。

分配计划

We and selling securityholders may sell securities：

•通过承销商；

•通过经销商；

•通过代理商；

•直接面向购买者；或

•通过任何这些销售方法的组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。

我们或出售证券持有人可以直接征集购买证券的要约或指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将根据商业上合理的努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定的承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

•以固定价格或可能不时变动的价格；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•代理人或任何承销商的名称；

•公开发行股票或购买股票的价格；

•如适用，任何出售证券持有人的姓名；

•允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•构成承保赔偿的所有其他项目；

•允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们、出售证券持有人或两者将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称及与其订立的相关协议的条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们、出售证券持有人或两者都将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议和出售证券持有人的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；和

•也在为自己的账户向作为委托人的承销商出售证券的，承销商应当已购买该证券而不是为延迟交割而出售。

承销商及其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。据此，在这种情况下，如果您希望在原始发行前交易证券

日期为您的证券，您可能会被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。我们或我们的关联公司之一可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券或其他有关的投资者。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

法律事项

与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由德克萨斯州奥斯汀的Jackson Walker L.L.P.转交。额外的法律事务可能会为我们传递，出售证券持有人，或任何承销商、交易商或代理人的法律顾问，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入。