美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Alpha Star Acquisition Corporation
（注册人的名称在其章程中指明）
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☐ | 无需任何费用。 |
| ☒ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
代理声明
的特别股东大会
阿尔法星收购公司
和
前景
普通股
和
于行使认股权证时发行的普通股
的
XDATA组
开曼群岛获豁免公司Alpha Star Acquisition Corporation的董事会已一致批准由开曼群岛获豁免公司Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star”）、OU XDATA Group（“XDATA”）（一家在爱沙尼亚注册成立的公司）及XDATA当时唯一股东Roman Eloshvili于2024年9月12日订立的若干业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易（定义见下文）。XData Group（“PubCo”）成立于2024年9月4日。于2024年9月23日，PubCo与Alpha Star、XDATA及Roman Eloshvili订立合并协议，据此，PubCo同意受业务合并协议条款的约束。根据业务合并协议，Alpha Star将与PubCo合并（“重新合并合并”）并并入PubCo，PubCo作为控股及上市公司在重新合并合并中存续，紧随其后并作为同一整体交易的一部分，PubCo（作为重新合并合并合并的存续公司）将收购股份，占XDATA已发行及流通股份的100%（按转换后及全面摊薄基准），导致XDATA为PubCo的全资附属公司，以换取一定数量的PubCo股份（“股份交换，连同Recorporation合并，“业务合并”）。由于业务合并，且于业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易（该等交易，统称“交易”）完成后，Alpha Star及XDATA的股东将成为PubCo的股东。业务合并协议随后由Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili和PubCo于2024年12月15日签署并经其之间的某些补充协议（“补充协议”）进行修订。
紧接重新整合合并的生效时间（“首次生效时间”）前，每份已发行及尚未发行的Alpha Star单位（“Alpha Star单位”），每份由一股Alpha Star普通股、一股Alpha Star权利及一份Alpha Star认股权证组成，将被自动分离（“单位分离”），其持有人将被视为持有一股Alpha Star普通股、一股Alpha Star权利及一份Alpha Star认股权证。在紧接首个生效时间之前，Alpha Star每七（7）股已发行及尚未行使的权利（“Alpha Star权利”）将自动且不可撤回地转换为一（1）股Alpha Star普通股，每股面值0.00 1美元（“Alpha Star普通股”）。将不会就该等转换发行零碎的Alpha Star普通股，且于该等转换时将向该持有人发行的Alpha Star普通股数量将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金来代替该等Alpha Star权利。在第一个生效时间，（i）每份已发行及流通的Alpha Star普通股，将自动转换为其持有人收取一（1）股PubCo普通股（“PubCo普通股”）的权利；（ii）就Alpha Star的首次公开发行以私募方式向公众及向A-Star Management Corporation出售的每份已发行及未行使的Alpha Star认股权证（“TERM3”）将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一（1）份可行使以购买一股PubCo普通股二分之一（1/2）的认股权证（“PubCo认股权证”），在第一个生效时间之前遵守相同的条款和条件。
有关批准业务合并协议的提案以及本委托书/招股说明书中讨论的其他事项，将在定于美国东部时间2026年6月24日上午9：00在Torres & Zheng at Law，P.C.的Office Torres & Zheng at Law，P.C.，地址为31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001，并以虚拟形式通过访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFsLTRKTKA7Q6MDMPBFHRhJXABH.1举行的Alpha Star股东特别大会上提交。
本委托说明书/招股说明书附件A附无证物的《企业合并协议》副本。本委托说明书/招股说明书附件A-1附补充修订本。
尽管PubCo目前不是一家公开报告公司，但在本代理声明/招股说明书所包含的注册声明生效以及业务合并结束（“结束”）之后，PubCo将受到经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求的约束。PubCo拟申请PubCo普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“XDT”，PubCo认股权证代码为“XDTWW”，在每种情况下，均自业务合并完成时生效。PubCo普通股获准在纳斯达克上市是完成交易的条件（仅限于发出正式通知）。虽然预计将于企业合并完成日期后的第一个工作日开始在纳斯达克交易，但无法保证PubCo普通股将在纳斯达克上市，或将发展出一个可行和活跃的交易市场。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书标题“风险因素——与业务合并相关的风险”下的讨论。有关所有风险因素，请参阅本代理声明/招股说明书中从第36页开始的标题“风险因素”下的讨论。
根据Alpha Star条款，Alpha Star为其公众股东提供机会，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的总金额减去应付税款后，除以在Alpha Star首次公开募股中作为Alpha Star单位的一部分出售的当时已发行的公众股份数量，但须遵守此处描述的限制。Alpha Star社会公众股东即使对企业合并议案投赞成票或根本不投票，也可以选择赎回股份。Alpha Star在Alpha Star项下没有规定的最高赎回门槛。尚未行使的Alpha Star认股权证及Alpha Star权利持有人不享有与业务合并相关的赎回权。
于2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金额不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃票据本金余额，总额为6,245，961美元。2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人应向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意免除贷款本金余额，总金额为746,270美元。经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2026年3月31日、2025年12月31日及2024年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,880，216美元、1,431，299美元及394,488美元。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，本票和贷款协议项下的可用余额分别为427,554美元、376,471美元和1,413，282美元。2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为0.5百万美元的贷款，以支付公司的若干交易费用和延期费用。
2023年7月13日，Alpha Star召开年度股东大会，批准了将其必须完成企业合并的日期延长至2024年3月15日的提议。与股东大会投票支持该延期提案有关，社会公众股有权行使赎回权，并有2,436，497股社会公众股要约赎回。赎回付款总额为26,094，883美元，于2023年7月和8月期间分配。随后，Alpha Star将每月302116美元的延期费用存入信托账户，以将延期至2023年12月15日。
2024年1月10日，Alpha Star召开临时股东大会，批准了将其必须完成企业合并的日期延长至2024年9月15日的提议。与股东大会投票支持该延期提案有关，社会公众股有权行使赎回权，3,319，923股社会公众股被要求赎回。赎回付款总额为37,183，138美元，于2024年1月和2月分配。Alpha Star随后将每月70000美元的延期费存入信托账户，以便将延期至2024年6月15日。
2024年7月12日，Alpha Star召开年度股东大会，批准了将其必须完成企业合并的日期延长至2024年12月15日的提议。与股东大会投票支持该延期有关，社会公众股有权行使赎回权，4,840，581股社会公众股要约赎回。赎回付款总额为56,199，145美元，于2024年7月分配。赎回后，共有902,999股公众股发行在外。Alpha Star随后将每月35000美元的延期费用存入信托账户，延期至2024年12月15日。
2024年12月16日，Alpha Star收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称由于Alpha Star未能在2024年12月13日前完成初始业务合并，工作人员已确定Alpha Star的证券将根据纳斯达克上市规则IM-5101-2从纳斯达克退市。纳斯达克规则IM5101-2要求特殊目的收购公司在其IPO注册声明生效后36个月内完成一项或多项企业合并。纳斯达克规则IM5810-1规定，纳斯达克将通知一家公司，如果该公司未能遵守规则IM5101-2，则该公司的证券将立即被暂停发行并退市。对纳斯达克规则5815进行了修订，自2024年10月7日起生效，以规定因未满足纳斯达克规则IM5101-2中的要求而在发出退市确定函后立即暂停上市和退市。纳斯达克只有在发现其应用适用规则出现事实错误时，才可能推翻该认定，而如果纳斯达克提供36个月窗口期后的退市确定函，则不太可能。由于Alpha Star未能在2024年12月13日前完成初始企业合并，其证券于2024年12月23日开市时在纳斯达克暂停交易。在纳斯达克于2025年5月20日向SEC提交25-NSE表格后，Alpha Star的证券已被移除在纳斯达克的上市和注册。Alpha Star目前的单位、普通股、权利和认股权证分别在OTCID基础市场交易，代码分别为“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSTF”和“ALSWF”。Alpha Star仍需遵守《交易法》的定期报告要求。详情请见“风险因素—与企业合并相关的风险-纳斯达克规则5815于2024年10月7日生效作出修订，规定如未能满足完成企业合并在纳斯达克规则IM5101-2（b）中的36个月要求，可立即暂停上市和退市，且Alpha Star的证券于2024年12月13日收到纳斯达克发出的36个月窗口期结束后的退市确定函后，已在纳斯达克暂停在TERM3交易。”从纳斯达克退市并不影响Alpha Star与XDATA的业务合并，因为双方打算继续努力实现业务合并的完成。合并后的公司将就企业合并的完成申请其证券在纳斯达克股票市场上市。
2024年12月27日，Alpha Star召开临时股东大会，通过了将其必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日的议案。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，880,335股社会公众股被要求赎回。赎回款项总额为10,819，317.15美元，于2025年1月派发。此次赎回后，共有22,664股公众股发行在外。Alpha Star打算将每月3.5万美元的延期费用存入信托账户，延期至2025年6月15日。若Alpha Star无法在2025年6月15日前完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star必须停止除清盘外的所有业务，赎回100%已发行在外的社会公众股，并在获得其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。
2025年5月2日，Alpha Star召开临时股东大会，审议通过了与企业合并相关的企业合并议案、再公司合并议案、纳斯达克上市议案、治理议案、激励计划议案以及董事聘任议案。与股东大会投票赞成该等议案有关，公众股有权行使赎回权，16,029股公众股要约赎回。赎回款项将在企业合并收盘时根据Alpha Star条款进行。
2025年6月12日，Alpha Star召开临时股东大会，通过了将其必须完成企业合并的日期延至2025年12月15日的议案。与股东大会投票支持该延期有关，社会公众股有权行使赎回权，且没有任何社会公众股提出赎回。Alpha Star打算将每月3.5万美元的延期费用存入信托账户，延期至2025年12月15日。若无法在2025年12月15日前完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star必须停止除清盘外的所有业务，赎回100%的已发行社会公众股，并在其剩余股东及其董事会批准的情况下解散清算。
2025年12月11日，Alpha Star召开临时股东大会，通过了将Alpha Star必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日的议案。Alpha Star打算将每月3.5万美元的延期费用存入信托账户，延期至2026年12月15日。若Alpha Star无法在2026年12月15日前完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star必须停止除清盘外的所有业务，赎回100%的已发行社会公众股，并在获得其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。
下表汇总了实际赎回情形、50%赎回情形和最大赎回情形下紧接业务合并后PubCo的预期份额所有权。
假设 实际赎回(1) |
假设 50%赎回(2) |
假设 最大赎回(3) |
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| 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||||
| Alpha Star社会公众股东(4) | 5,933 | 0.03 | % | 2,967 | 0.01 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| Alpha Star保荐机构(5) | 3,205,000 | 13.99 | % | 3,205,000 | 14.00 | % | 3,205,000 | 14.00 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star公权转换而来 | 1,642,857 | 7.17 | % | 1,642,857 | 7.17 | % | 1,642,857 | 7.17 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star私募配售权转换 | 47,142 | 0.21 | % | 47,142 | 0.21 | % | 47,142 | 0.21 | % | |||||||||||||||
| 在业务合并中向XDATA发行的合并后公司普通股股东(6) | 18,000,000 | 78.60 | % | 18,000,000 | 78.61 | % | 18,000,000 | 78.62 | % | |||||||||||||||
| PubCo已发行普通股总数 | 22,900,932 | 100.00 | % | 22,897,966 | 100.00 | % | 22,894,999 | 100.00 | % | |||||||||||||||
此外，下表还显示了紧随业务合并后PubCo的预期股份所有权，在全面稀释的基础上，显示所有证券的充分行使和转换，包括（i）Alpha Star公开认股权证和Alpha Star私人认股权证以及（ii）PubCo股权激励计划预留的股份。
假设 实际赎回(1) |
假设 50%赎回(2) |
假设 最大赎回(3) |
||||||||||||||||||||||
| 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||||
| Alpha Star社会公众股东(4) | 5,933 | 0.02 | % | 2,967 | 0.01 | % | 0 | - | % | |||||||||||||||
| Alpha Star保荐机构(5) | 3,205,000 | 10.27 | % | 3,205,000 | 10.30 | % | 3,205,000 | 10.31 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star公权转换而来 | 1,642,857 | 5.27 | % | 1,642,857 | 5.28 | % | 1,642,857 | 5.28 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star私募配售权转换 | 47,142 | 0.15 | % | 47,142 | 0.15 | % | 47,142 | 0.15 | % | |||||||||||||||
| 在业务合并中向XDATA发行的合并后公司普通股股东(6) | 18,000,000 | 57.70 | % | 18,000,000 | 57.87 | % | 18,000,000 | 57.88 | % | |||||||||||||||
| PubCo普通股标的Alpha Star公开认股权证 | 5,750,000 | 18.43 | % | 5,750,000 | 18.50 | % | 5,750,000 | 18.49 | % | |||||||||||||||
| PubCo普通股标的Alpha Star私募认股权证 | 165,000 | 0.53 | % | 165,000 | 0.53 | % | 165,000 | 0.53 | % | |||||||||||||||
| PubCo股权激励计划下可发行的PubCo普通股标的股 | 2,379,799 | 7.63 | % | 2,289,500 | 7.36 | % | 2,289,500 | 7.36 | % | |||||||||||||||
| PubCo已发行普通股总数 | 31,195,731 | 100.00 | % | 31,102,466 | 100.00 | % | 31,099,499 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| (1) | 假设企业合并相关的零Alpha Star社会公众股持有人行使赎回权。 |
| (2) | 假设2,966股Alpha Star社会公众股持有人行使与企业合并相关的赎回权。 |
| (3) | 假设5,933股Alpha Star社会公众股持有人行使与企业合并相关的赎回权。 |
| (4) | 不包括将在紧随业务合并后仍未发行并可能在此后被行使以收购PubCo普通股的Alpha Star公开认股权证。Alpha Star公开认股权证代表首次公开发行的11,500，000份可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买二分之一（1/2）的一股Alpha Star普通股，行使价可能会有所调整。就业务合并而言，Alpha Star公开认股权证将由PubCo自动且不可撤销地承担，并转换为PubCo认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股整股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会有所调整。 |
| (5) | 不包括将在紧接业务合并后仍未发行并可能在此后被行使以收购PubCo普通股的Alpha Star私募认股权证。Alpha Star私募认股权证代表在与IPO同时完成的私募中向保荐人出售的330,000份认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买二分之一（1/2）一股Alpha Star普通股的权利，该行使价可能会有所调整。就业务合并而言，Alpha Star私募认股权证将由PubCo自动且不可撤销地承担，并转换为PubCo认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会有所调整。 |
| (6) | 不包括企业合并协议日期前为PubCo股权激励计划预留的股份。 |
保荐机构收到的补偿款
下文载列的是保荐机构就业务合并或任何相关融资交易已收到或将收到的对价的条款和金额、Alpha Star向保荐机构发行或将发行的证券金额以及就该等证券或任何相关融资交易已支付或将支付的价格的摘要。详见题为“议案1 ——企业合并议案——保荐机构收到的补偿”一节。
| 对证券的兴趣 | 其他补偿 | |||
| 保荐人 | 该保荐人目前持有在IPO中向保荐人发行的2,875，000股普通股，为此它支付了2.5万美元，以及在IPO结束时同时完成的私募中向保荐人发行的330,000个私人单位，为此它支付了3,300，000美元。 | 2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，Alpha Star分别向保荐人发行了四张本金额最高分别为1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的承兑票据，据此，保荐人应向Alpha Star提供最高相关金额的贷款，以支付延期费用和交易成本（统称“票据”）。票据须于Alpha Star根据票据及相关修订完成首次业务合并之日全额偿还。
于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议（「贷款协议」），据此，保荐人同意向公司贷款合共150万美元，以支付公司若干交易成本及延期费（「贷款」）。贷款不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元及746,270美元。
豁免后，截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，应付给保荐人的票据和贷款余额分别为1880216美元、1431299美元和394488美元。
于2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供合共0.5百万美元的贷款，以支付公司的若干交易成本及延期费（“2026年贷款”）。2026年贷款不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。本金余额可以随时预付。 |
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| 自2021年12月13日起，即Alpha Star单位开始在纳斯达克交易之日，Alpha Star订立行政服务协议，据此，Alpha Star已同意向保荐人支付每月合共10,000美元的办公空间、水电费及秘书及行政服务费用。于交割时，保荐人将就其根据行政服务协议提供的服务获得付款。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，根据《行政服务协议》分别应计471,129美元、441,129美元和321,129美元。 |
本次保荐机构留存股份及交割时应向保荐机构偿付的款项不会导致不可赎回Alpha Star社会公众股东股权的重大稀释。见“未经审计的备考简明合并财务信息附注。”
利益冲突
在审议本委托书/招股说明书中提出的提案时，Alpha Star股东应牢记，保荐人以及Alpha Star的某些董事和高级职员在此类提案中拥有有别于或除此之外的其他股东的一般提案中的利益。例如，保荐机构将受益于企业合并的完成，并可能被激励完成对股东不利的企业合并，而不是清算Alpha Star。在这种情况下，除其他外，保荐人和Alpha Star的董事和高级职员的某些利益的价值将变得一文不值，其中包括：
| ● | 若与XDATA的业务合并或其他业务合并未能在2026年12月15日前完成，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行社会公众股赎回为现金，并在获得其其余股东和Alpha Star董事会批准的情况下解散并清算。在这种情况下，保荐人持有的创始人股份（在Alpha Star首次公开募股之前以25000美元的总购买价格获得）预计将一文不值，因为持有人无权参与信托账户中与此类股份相关的任何赎回或收益分配。另一方面，如果业务合并完成，则每一股已发行的Alpha Star普通股将转换为一股PubCo普通股，但可能会进行此处所述的调整。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，保荐机构将在此处描述的某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而减少，而Alpha Star因向Alpha Star提供服务或就其签订合同或就其销售的产品而被拖欠款项。若Alpha Star完成企业合并，另一方面，Alpha Star将对该等全部债权承担责任。 | |
| ● | 在Alpha Star首次公开募股之前，该保荐机构以2.5万美元的总购买价格收购了创始人股票，这些股票将在企业合并时转换为PubCo普通股。根据2026年5月27日OTCID基础市场Alpha Star普通股的收盘价15.40美元计算，收盘时创始人流通股票的价值将为44,275，000美元。 | |
| ● | 该赞助商在Alpha Star IPO中以总计3,300，000美元的购买价格收购了这些私人单位。根据2026年5月27日OTCID基础市场上Alpha Star单位的收盘价2.00美元计算，收盘时未偿私人单位的价值将为660,000美元。 | |
| ● | 由于保荐机构收购方正股份和民营单位的价格及其当前价值，即使Alpha Star社会公众股东因其社会公众股份合并后价值下降导致投资亏损，保荐机构在企业合并完成后也可以大幅盈利。 | |
| ● | 保荐机构和Alpha Star的高级管理人员、董事及其关联人有权获得其因代表Alpha Star进行的某些活动而产生的自付费用的补偿，例如识别和调查可能的业务标的和企业合并等。但是，如果Alpha Star未能在规定期限内完成企业合并，他们将不会对信托账户进行任何债权偿付。据此，如果企业合并或其他企业合并未能在2026年12月15日之前完成，Alpha Star可能无法报销这些费用。截至登记日，保荐机构及Alpha Star的高级管理人员和董事及其关联机构不存在发生应予报销费用的情况。 | |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，则不可偿还资金的美元总额将约为46,845，121美元，反映了方正股份的市场价值、私人单位的市场价值、期票和贷款协议项下的未偿还金额以及自付未付的可偿还费用。 | |
| ● | Alpha Star在Alpha Star条款中有规定，持续地放弃公司机会原则，这意味着Alpha Star的高级职员和董事没有义务也继续没有义务将所有公司机会带给Alpha Star。 | |
| ● | 业务合并协议规定继续对Alpha Star的现任董事和高级职员进行赔偿，并继续投保涵盖Alpha Star现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。 | |
| ● | Alpha Star的保荐人、保荐人的关联人、高级职员和董事可能会不定期向Alpha Star提供贷款，以资助一定的资金需求。贷款可于本代理声明/招股章程日期后作出。如果业务合并未完成，将不会偿还任何未偿还的贷款，并且将被免除，除非在信托账户之外有Alpha Star可用的资金。 | |
| ● | Alpha Star订立一项协议，自2021年12月13日起，通过完成业务合并或其清算中以较早者为准，每月向保荐人支付10,000美元的某些一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政服务。 | |
| ● | Patrick Swint，现任Alpha Star的独立董事，将在业务合并完成后担任PubCo的独立董事，因此，未来该董事将获得PubCo董事会确定支付给该董事的现金费用、购股权或以股份为基础的奖励。 | |
| ● | Alpha Star的若干董事预期将成为合并后公司的董事，并将与合并后公司订立赔偿协议。 |
这些利益可能会影响Alpha Star的董事和高级职员提出他们的建议，即您对本委托书/招股说明书中提出的提案投赞成票。这些权益已由Alpha Star的董事会在批准企业合并时考虑。见本委托书/招股说明书标题“议案1 —企业合并议案— Alpha Star董事和高级职员在企业合并中的利益”下的讨论。
Alpha Star董事会于2024年9月12日从CHFT Advisory and Appraisal Limited获得了第三方公平性意见，大意是，截至该日期，就企业合并支付的对价基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所述限制和限定条件，从财务角度来看，对于Alpha Star而言是公平的。更多信息见本委托说明书/招股说明书标题为“议案1 —企业合并议案—公允性意见”的部分。
PubCo是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些减少的报告要求，否则适用于其他上市公司。
PubCo也是《交易法》定义的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，PubCo的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》规定的报告和“做空”条款的约束。
随附的委托书/招股说明书为Alpha Star的股东提供了有关企业合并以及将在Alpha Star临时股东大会（定义见下文）上审议的其他事项的详细信息。
证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券监管机构均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中描述的交易，通过业务合并或相关交易的优点或公平性或通过本代理声明/招股说明书中披露的充分性或准确性任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
这份委托书/招股说明书的日期为2026年5月29日，而
首先是在2026年6月4日左右邮寄给Alpha Star的股东。
提及补充资料
本委托书/招股说明书载列了本委托书/招股说明书中未包含或随本委托书/招股说明书提供的有关Alpha Star和PubCo的重要经营财务信息。经书面或口头请求，您可免费获得这些信息。如果您希望收到任何额外信息，请联系：
Alpha Star Acquisition Corporation
教堂街100号，8楼
纽约州纽约10007
电话：+ 1（332）2334356
为在将于2026年6月24日亲自举行的临时股东大会之前获得及时交付文件，您必须在不迟于临时股东大会日期前五个工作日，即2026年6月17日之前提出要求。
有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书标题“如何获得更多信息”下的讨论。
阿尔法星收购公司
教堂街100号，8楼
纽约州纽约10007
+1 (332) 233 4356
股东特别大会通知
将于2026年6月24日举行
尊敬的Alpha Star Acquisition Corporation股东：
特此通知，开曼群岛获豁免公司Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star”）的临时股东大会（“临时股东大会”）将于美国东部时间2026年6月24日上午9：00在Torres & Zheng at Law，P.C.的办公室（地址为31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001）以虚拟形式通过访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iifslTRLKTKA7Q6MDPBFHRhJXABH.1亲自召开。诚邀您出席会议，会议的目的是审议并表决以下议案：
| (a) | 第1号议案—企业合并议案—作为一项普通决议案，考虑并表决由Alpha Star、开曼群岛获豁免公司XData Group（“PubCo”）及OU XDATA Group（“XDATA”）（一家于爱沙尼亚注册成立的公司）（可能不时修订的“业务合并协议”）（其副本经补充协议修订后作为附件A附于本委托书/招股章程，其副本作为附件A-1附于本委托书/招股章程，及其中拟进行的交易（“业务合并”），包括Alpha Star将与PubCo合并并入PubCo的业务合并（“重新合并合并”），而PubCo作为控股及上市公司在重新合并合并中存续，紧随其后并作为同一整体交易的一部分，PubCo（作为重新合并合并合并的存续公司）将收购XDATA的股份，合计占已发行及流通股份的100%（按转换后及全面摊薄基准计算），导致XDATA为PubCo的全资附属公司，交换PubCo一定数量的股份（“股份交换”，连同重组合并，“企业合并”）（“企业合并提案”）； | |
| (b) | 第2号提案—重组合并提案—作为特别决议案，考虑并表决一项建议，批准及授权重组合并、合并计划，其形式大致为本委托书/招股章程附件D所附，以及合并计划所规定的任何及所有交易（“重组合并建议”）； | |
| （c） | 第3号提案— 纳斯达克上市提案—审议及表决一项建议，作为一项普通决议案，批准为符合《纳斯达克上市规则》第56535（a）、（b）及（d）条而发行与企业合并有关的证券（“纳斯达克上市建议”）； | |
| （d） | 第4号提案—治理提案—作为一项普通决议，审议并表决一项提案，以批准和通过（i）PubCo经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其格式附于本委托书/招股说明书附件B；及（ii）PubCo的新名称为“XData Group”（“治理提案”）； | |
| （e） | 议案5 —激励计划议案—作为一项普通决议，审议并表决一项提案，以批准PubCo作为Recorporation合并的存续实体采纳本委托书/招股说明书所附格式的激励计划作为附件C，自企业合并结束时起生效（“激励计划提案”）； | |
| （f） | 第6号议案—董事聘任议案—审议及表决一项建议，作为一项普通决议案，批准委任PubCo五（5）名董事，即Roman Eloshvili、Panagiotis Georgiou、Patrick Swint、Cataldo Castagna及Ariel Sergio Davidoff，假设业务合并建议、再公司合并建议及纳斯达克上市建议均获通过，自会议结束时起生效（“董事委任建议”）； | |
| （g） | 第7号提案—休会提案—作为一项普通决议，考虑并表决一项提议，将临时股东大会延期至由临时股东大会主席确定的一个或多个较后日期（如有必要，以允许在根据临时股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案的情况下，进一步征集和投票代理人，激励计划建议或董事委任建议或临时股东大会主席可能合理厘定的其他理由（「延期建议」）。 |
Alpha Star将举行股东特别大会，以考虑与建议业务合并有关的事宜。除非Alpha Star的股东同意批准及采纳企业合并协议及其所拟进行的交易，否则Alpha Star无法完成企业合并。Alpha Star向您发送这份委托书/招股说明书是为了请您对本委托书/招股说明书中所述的这些事项和其他事项投赞成票。
我们亦会处理在股东特别大会或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他业务。
上述提议在代理声明/招股说明书的其他地方有更全面的描述。无论您是否打算参加临时股东大会，我们促请您在投票前阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和随附的财务报表。特别是，我们敦促您仔细阅读“风险因素”标题下的代理声明/招股说明书中的讨论。
只有在2026年5月27日（“记录日期”）收市时在册的Alpha Star普通股持有人才有权收到临时股东大会通知，并有权在临时股东大会以及临时股东大会的任何休会或延期会议上投票和计票。
经审慎考虑，Alpha Star董事会认为所列出的每项提案对Alpha Star及其股东都是公平的，并且符合其最佳利益，并一致建议您对上述每项提案进行投票或发出投票“赞成”的指示。在您考虑Alpha Star董事会的建议时，您应记住，Alpha Star的董事和高级职员在业务合并中可能存在与您作为Alpha Star股东的利益相冲突或不同的利益。见本委托书/招股说明书标题“议案1 —企业合并议案— Alpha Star董事和高级职员在企业合并中的利益”下的讨论。
企业合并的完成取决于企业合并提案和再公司合并提案的批准。若企业合并提案和再公司合并提案未获批准，且企业合并协议中适用的交割条件未被放弃，则Alpha Star将不会完成企业合并。延期提案不以上述任何其他提案获得批准为条件。
特别股东大会将于美国东部时间2026年6月24日上午9：00在Torres & Zheng at Law，P.C.的办公室召开，地址为31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001。热诚邀请于登记日收市时的全体Alpha Star股东出席临时股东大会并投票、审议有权在该临时股东大会上投票的股东名单。股东可以亲自出席，也可以虚拟出席。希望以虚拟方式出席的股东可访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFSLTRLKTKA7Q6MDmPBFHRhJXABH.1参加。
每位有权在临时股东大会上投票的Alpha Star股东有权委任一名或多名代理人代替该股东出席临时股东大会并参加表决。这样的代理人不必是Alpha Star股东。
无论你是否计划出席股东特别大会，请不迟于股东特别大会或续会指定时间向代理律师递交你的代理卡，不得延迟。如果您随后选择出席临时股东大会，通过代理投票不会妨碍您自己对您的股份进行投票。如果您未能交还您的代理卡并且没有出席临时股东大会，那么您的股票将不会被计算在内，以确定是否达到出席临时股东大会的法定人数。在特别股东大会投票表决前，你可随时通过签署并交回日期晚于上一次的代理卡、出席特别股东大会并以投票方式投票或通过向代理律师提交书面撤销书的方式撤销代理，该书面撤销书是在我们在特别股东大会上进行投票之前由代理律师收到的。通过银行或券商持股的，应遵循银行或券商关于撤销代理的指示。
你的投票非常重要，无论你拥有多少阿尔法星股份。为确保您在临时股东大会上的代表性，请按照本委托书/招股说明书和您的委托书上的说明填写并交回随附的委托书或提交您的委托书。无论您是否预计参加会议，请立即提交您的代理。现在提交代理不会妨碍您在会议上亲自或在线投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该指示您的经纪人、银行或其他代名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表进行投票。
如果您退回您签署的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的股份将被投票赞成每一项提案。
在首次公开发行中出售的Alpha Star普通股（“公众股”）的持有人（“公众股东”）可以选择将其在信托账户中与企业合并提案和再公司合并提案相关的可用资金的按比例部分赎回其公众股，无论该等公众股东如何对其进行投票，也无论其在登记日是否为Alpha Star公众股的持有人或在该日期之后获得该等股份。
若要行使您的赎回权，您必须在临时股东大会召开至少两（2）个工作日前将您的股份投标给Alpha Star的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理人的方式或通过使用存托信托公司的DWAC（存取托管）系统以电子方式交付您的股票的方式投标。如果您以街道名义持有您的股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。
这份委托书/招股说明书为您提供了有关拟议业务合并的详细信息。它还包含或引用有关Alpha Star、PubCo、XDATA和某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读这份委托书/招股说明书。特别是，您应该阅读从第36页开始的“风险因素”部分，讨论您在评估拟议的业务组合时应考虑的风险以及它将如何影响您。临时股东大会之前发生的事件可能需要我们补充本委托书/招股说明书，在这种情况下，我们鼓励您随本委托书/招股说明书一起阅读此类补充文件。
如对随附的委托说明书/招股说明书有任何疑问，请致电（877）870-8565（免费电话）或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com与Alpha Star的代理律师Advantage Proxy联系。
我谨代表Alpha Star董事会感谢您对Alpha Star的支持，并期待此次并购顺利完成。
根据董事会的命令，
| /s/Zhe Zhang | |
| Zhe Zhang | |
| 首席执行官 |
如何获得更多信息
如果您希望收到更多信息，或者如果您希望获得本文件、附录中包含的协议或未包含在本代理声明/招股说明书中或随本说明书一起交付的任何其他文件的额外副本，则可根据书面或口头请求免费获得此类信息。请联系：
Alpha Star Acquisition Corporation
教堂街100号，8楼
纽约州纽约10007
电话：+ 1（332）2334356
或
Advantage Proxy，Inc。
邮政信箱10904
Yakima，WA 98909
个人拨打免费电话：1-877-870-8565
经纪人电话：1-206-870-8565
邮箱：ksmith@advantageproxy.com
为获得及时交付文件，您必须在不迟于股东特别大会日期前五个工作日或不迟于2026年7月17日提出要求。
目 录
| 关于这份代理声明/招股说明书 | 1 |
| 市场、行业和其他数据 | 2 |
| 选定定义 | 3 |
| 有关提案的问答 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 16 |
| 代理声明/招股说明书摘要 | 17 |
| 精选历史财务信息 | 32 |
| 每股比较信息 | 34 |
| 证券和股息 | 35 |
| 风险因素 | 36 |
| ALPHA STAR股东特别大会 | 77 |
| 建议1 —业务合并建议 | 87 |
| 建议2 —重组合并建议 | 107 |
| 建议3 —纳斯达克上市建议 | 108 |
| 建议4 —施政建议 | 109 |
| 建议5 —奖励计划建议 | 113 |
| 建议6 —董事委任建议 | 114 |
| 建议7 —延期建议 | 115 |
| 关于XDATA的信息 | 116 |
| 管理层对XDATA财务状况和运营结果的讨论与分析 | 130 |
| 关于ALPHA星的信息 | 140 |
| ALPHA STAR的管理 | 145 |
| 管理层对ALPHA STAR财务状况和运营结果的讨论与分析 | 152 |
| 未经审计的备考简明合并财务信息 | 157 |
| 未经审计的备考简明合并财务资料附注 | 161 |
| PUBCO在业务合并后的管理 | 164 |
| 某些受益所有人的受益所有权和业务合并前的管理 | 169 |
| 业务合并后某些受益所有人和管理层的受益所有权 | 170 |
| 某些关系和关联方交易 | 171 |
| 物税考虑因素 | 173 |
| 有资格未来出售的股份 | 182 |
| PUBCO证券说明 | 184 |
| 股东权利比较 | 193 |
| 民事责任的可执行性 | 197 |
| 法律事项 | 197 |
| 专家 | 197 |
| 未来股东提案和提名 | 198 |
| 向股东交付文件 | 198 |
| 转让代理人和书记官长 | 198 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 198 |
| 财务报表指数 | F-1 |
| 附件A：业务合并协议 | A-1 |
| 附件A-1：补充协议 | A-1-1 |
| 附件B：PubCo经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的格式 | B-1 |
| 附件C：新数据集团2025年股权激励计划 | C-1 |
| 附件D：合并预案 | D-1 |
| 附件E：CHFT的意见 | E-1 |
| 附件F：ALPHA STAR ACQUITION CORPORATE ORDINARY SHARE之股东特别大会之委托代理表格 | F-1 |
| i |
本委托书/招股说明书构成PubCo向SEC提交的F-4表格登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条，构成PubCo的招股说明书，内容涉及就企业合并向Alpha Star股东和XDATA股东发行的PubCo普通股。本文件还构成《交易法》第14（a）条及其项下规则规定的Alpha Star的代理声明，以及有关召开Alpha Star股东特别大会以审议并投票表决通过企业合并提案、重组合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案和董事任命提案的会议通知，并在必要时通过休会提案。
除非另有说明或文意另有所指，否则本委托书/招股说明书中对“PubCo”的所有提及均指“XData Group”，本委托书/招股说明书中对“Alpha Star”的所有提及均指“Alpha Star Acquisition Corporation。
本代理声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区内不合法向其作出任何该等要约或招揽的任何人发出任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。
| 1 |
本委托书/招股说明书包含有关PubCo及其子公司经营所在行业的估计、预测和其他信息，包括其参与的市场的市场规模和增长，这些信息基于行业出版物以及其管理层编制的报告和预测。在某些情况下，PubCo没有明确提及这些估计和信息的来源。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。PubCo没有独立核实这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性。PubCo所处的行业由于多种因素，包括标题“风险因素”下描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本委托书/招股说明书中包含的对市场机会的某些估计，包括对PubCo子公司的潜在市场的内部估计以及对市场增长的预测，可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是内部开发，都具有很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本委托书/招股说明书中有关PubCo目标市场规模、市场需求和采用、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。PubCo估计的可寻址市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使其竞争的市场达到了本代理声明/招股说明书中的规模估计，PubCo也可能无法成功地在这些市场上解决或竞争，如果有的话。
本委托书/招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。由于四舍五入，本委托书/招股说明书中出现的某些其他金额可能不相加。
| 2 |
除非另有说明或文意另有所指，在本文件中，“PubCo”一词是指XData Group及其子公司在业务合并前后的情形；“Alpha Star”是指“Alpha Star收购公司”。
“延期提案”指如根据临时股东大会召开时的表格投票结果，若没有足够票数批准企业合并提案、再公司合并提案及纳斯达克上市提案，则提议将临时股东大会延期至较后的一个或多个日期（如有必要），以允许进一步征集和投票代理。
「 Alpha Star章程细则」指Alpha Star于2021年3月11日向开曼群岛公司注册处处长提交的组织章程大纲，并于2023年7月13日以特别决议通过并经修订及重列的组织章程细则，并于2024年1月10日、2024年7月12日、2024年12月27日、2025年6月12日及2025年12月11日经特别决议修订。
“Alpha Star社会公众股东”是指所有社会公众股份的持有人，但不包括任何担任Alpha Star保荐机构、董事或高级管理人员或上述任何关联人的社会公众股份持有人。
“AMD”意为亚美尼亚德拉姆，是亚美尼亚共和国的货币。
“企业合并”或“交易”指企业合并及股份交换，以及企业合并协议拟进行的其他交易。
“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。
“成交”是指交易的成交。
“交割日”是指交割日期。
“合并后公司”是指PubCo，即重组合并的存续公司。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“临时股东大会”是指将于美国东部时间2026年6月24日上午9：00在Torres & Zheng at Law，P.C.位于31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001的办公室亲自召开的Alpha Star股东特别大会，并通过访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFsLTRKTKA7Q6MDPBFHRhJXABH.1进行虚拟访问。
“Founder Shares”是指保荐人持有的2,875，000股Alpha Star普通股，这些股票是在Alpha Star首次公开募股之前以25,000美元的总购买价格收购的。
“首次公开发行股票”、“Alpha Star首次公开发行股票”或“首次公开发行股票”是指Alpha Star首次公开发行股票，于2021年12月15日完成。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“普通股”或“Alpha Star普通股”是指Alpha Star的普通股，每股面值0.00 1美元，除非另有说明。
「 PubCo章程」指经修订及重列的PubCo组织章程大纲及章程细则，自重组合并生效之时起生效，其副本作为附件B附于本代理声明/招股章程内。
“PubCo普通股”或“PubCo股份”是指普通股，每股面值为0.0001美元，具有PubCo条款中所述的权利和义务。
“PubCo认股权证”指可赎回认股权证，赋予其持有人购买一股PubCo普通股的权利；
“私募单位”、“私募配售单位”或“Alpha Star私募配售单位”指就首次公开发行以私募方式向保荐机构发行的合计33万个单位（包括全额行使超额配售选择权条件下购买的单位）。
“公众股”是指在首次公开发行中发行的所有Alpha Star普通股，但不包括保荐人或Alpha Star的任何高级职员或董事拥有的、在册或实益的任何Alpha Star普通股。
“公开认股权证”或“Alpha Star认股权证”是指在首次公开募股中发行的、可按每股11.50美元的行权价对一股普通股行使的可赎回认股权证。
“权利”或“Alpha Star权利”是指一项获得七分之一（1/7）一股Alpha Star普通股的权利。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“高级管理人员”和“高级管理人员”是指那些被任命为PubCo的高级管理人员，并随着业务合并的完成，PubCo，标题为“管理PubCo跟随业务合并。”
“保荐机构”或“我们的保荐机构”是指A-Star Management Corporation。
“信托账户”是指持有IPO部分收益的信托账户，包括出售私募单位的收益。
「单位」或「 Alpha Star单位」指Alpha Star的单位，每份单位由1股Alpha Star普通股、1股Alpha Star右侧及1股Alpha Star认股权证组成。
“美国”“美国”是指美利坚合众国。
“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
| 3 |
以下问题和答案仅突出显示本代理声明/招股说明书其他地方列出的选定信息，仅简要说明有关临时股东大会和将在临时股东大会上提出的提案的一些常见问题，包括有关拟议业务合并的问题。以下问答并不包含对Alpha Star股东可能重要的所有信息。请Alpha Star股东仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件，以充分了解拟议的业务合并以及临时股东大会的投票程序。
问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
答：Alpha Star、PubCo及XDATA已同意根据本委托书/招股章程所述的业务合并协议条款完成业务合并。业务合并包括重组合并和股份交换，每一项均在本代理声明/招股说明书中描述。经补充修订的《企业合并协议》和《合并预案》各一份副本分别作为附件A、附件A-1、附件D附于本委托书/招募说明书后，Alpha Star鼓励其股东全文阅读。Alpha Star的股东被要求考虑并就一项提案进行投票，以批准业务合并协议，该协议（其中包括）规定Alpha Star与PubCo合并并并入PubCo，而PubCo在合并中幸存下来并作为控股和上市公司（“重组合并”），紧随其后并作为同一整体交易的一部分，PubCo（作为重组合并的存续公司）将收购XDATA的股份，合计占已发行和流通在外的股份的100%（按转换后和完全稀释基础计算），导致XDATA成为PubCo的全资子公司，以换取一定数量的PubCo股份。请参阅本委托书/招股说明书标题“议案1 —企业合并议案”和“议案2 —重组合并议案”下的讨论。您应该仔细完整地阅读这份委托书/招股说明书及其附件。
问：股东特别大会正在表决什么？
A：Alpha Star的股东将对以下议案进行投票表决：
| ● | 批准企业合并的企业合并议案； |
| ● | 重组合并提案批准重组合并、合并计划以及合并计划中规定的任何及所有交易； |
| ● | 关于批准就企业合并发行最多合计18,000，000股PubCo普通股的纳斯达克上市提案； |
| ● | 治理建议，在不具约束力的咨询基础上，以删除的方式批准PubCo的组织章程大纲和章程细则全文，并在企业合并结束前以附件B的形式取代本委托书/招股说明书所附的经修订和重述的PubCo的组织章程大纲和章程细则； |
| ● | 批准PubCo公司2025年股权激励计划的激励计划议案； |
| ● | 批准PubCo董事会任命五名董事的董事的董事任命提案，待企业合并完成后；及 |
| ● | 在Alpha Star未获得批准上述提案所需的股东投票的情况下批准临时股东大会休会的休会提案。 |
Alpha Star将于近日召开临时股东大会，审议并表决该等议案。本代理声明/招股章程载有有关建议业务合并及将于股东特别大会上采取行动的其他事项的重要资料。股东应仔细阅读全文。
| 4 |
股东的投票很重要。无论您拥有多少股份，我们都鼓励您在仔细审阅这份委托书/招股说明书后尽快投票。
问：有没有一些提案是以彼此为条件的？
答：是的。企业合并提案与再公司合并提案相互依赖。纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案和董事任命提案取决于企业合并提案和再公司合并提案。您需要注意的是，万一企业合并提案或再公司合并提案未获批准，Alpha Star将不会完成此次企业合并。若Alpha Star未完成企业合并，且未能在2026年12月15日前完成初始企业合并，Alpha Star将被要求清算解散。休会提案不以任何其他提案获得批准为条件。
问：业务合并完成后，Alpha Star的证券情况如何？
答：Alpha Star的证券，即Alpha Star单位（交易代码“ALSUF”）、Alpha Star普通股（交易代码“ALSAF”）、Alpha Star认股权证（交易代码“ALSWF”）和Alpha Star权利（交易代码“ALSTF”），目前均在OTCID基础市场交易。Alpha Star单位、Alpha Star普通股、Alpha Star认股权证及Alpha Star权利将于业务合并完成后停止买卖。PubCo拟申请PubCo普通股在纳斯达克上市，建议代码为“XDT”，PubCo认股权证的建议代码为“XDTWW”，各自均于业务合并完成后生效。虽然预计将于业务合并完成后的第一个营业日开始在纳斯达克交易，但无法保证PubCo普通股和PubCo认股权证将在纳斯达克上市，或将发展一个可行和活跃的交易市场。有关更多信息，请参见“风险因素”。
问：为什么是Alpha Star提出业务合并议案和再公司合并议案？
A：Alpha Star组织与一个或多个业务或主体发生合并、换股、收购资产、股份购买、重组或其他类似业务合并。
Alpha Star认为，XDATA是一家拥有吸引人的市场机会和增长概况、在所在行业中具有强大地位且估值令人信服的公司。因此，Alpha Star认为，业务合并符合Alpha Star及其股东的最佳利益，这将为Alpha Star股东提供一个参与拥有一家具有强大增长潜力的公司的机会。见标题为“议案1 ——企业合并议案”和“议案2 ——再公司合并议案”的部分。然而，对此并无保证。有关更多信息，请参见标题为“风险因素——与业务合并相关的风险”一节。
问：Alpha Star董事会在确定是否进行企业合并时是否取得了第三方的估值或公允性意见？
答：是的。Alpha Star董事会于2024年9月12日从其独立财务顾问CHFT Advisory and Appraisal Limited获得第三方公平性意见，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及该意见中所载的限制和保留意见，从财务角度来看，对Alpha Star而言是公平的。更多信息请见标题为“议案1 ——企业合并议案”一节。
问：我和其他人的票数是多少？
答：对于截至登记日您所持有的每股Alpha Star普通股，您有权获得一票表决权。截至记录日期收市时，共有3,226，962股流通在外的普通股。
问：请问Alpha Star董事会对此有何建议？
答：经审慎考虑，Alpha Star董事会一致建议Alpha Star股东投票“赞成”批准企业合并提案、“赞成”批准重组合并提案、“赞成”批准纳斯达克上市提案、“赞成”批准治理提案、“赞成”批准激励计划提案、“赞成”批准董事聘任提案以及“赞成”休会提案。
| 5 |
问：在决定如何投票时，我是否应该考虑与业务组合相关的风险？
答：是的。本代理声明/招股说明书中讨论了与业务合并及业务合并协议所设想的其他交易相关的若干风险。请特别仔细阅读本代理声明/招股说明书第36页开始的“风险因素”中描述的风险的详细描述。
问：我是Alpha Star社会公众股东。我有赎回权吗？
答：如果您是Alpha Star社会公众股东，您有权要求Alpha Star按照Alpha Star条款要求将您持有的社会公众股份赎回为截至企业合并完成前两（2）个工作日按比例计算的TERM3中持有的Alpha Star信托账户中的现金（包括已赚取利息但已扣除应付税款）的部分。在这份委托书/招股说明书中，这些要求赎回公众股份的权利有时被称为“赎回权”。
问：我是否需要投票反对企业合并提案和重新组建合并提案才能赎回我的Alpha Star普通股？
答：没有。您无需投票反对企业合并提案或再公司合并提案，即可有权要求Alpha Star将您的Alpha Star普通股赎回为现金，该现金等于您在企业合并完成前两（2）个工作日存入信托账户的总金额中按比例分配的份额（包括您在信托账户中按比例分配的部分所赚取的利息，扣除应付税款）。无论您是否投票，或者如果您投票，无论您是否投票“赞成”或“反对”任何这些提案，您都可以行使您的赎回权。因此，企业合并提案和再公司合并提案可以获得赎回股份且不再是股东的股东的批准，并且即使信托账户可用资金和PubCo股东人数因Alpha Star公众股东赎回而大幅减少，企业合并也可能完成。由于PubCo普通股的股份减少，PubCo普通股的交易市场的流动性可能低于企业合并前Alpha Star普通股的市场流动性，并且PubCo可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外，由于信托账户可用资金减少，信托账户对PubCo业务的注资将减少。
问：请问如何行使赎回权？
A：如果您是Alpha Star社会公众股东并希望行使赎回权，您必须：
| ● | 向Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC提交书面请求，其中您（i）要求Alpha Star将您的全部或部分社会公众股份赎回为现金，以及（ii）表明您自己是社会公众股份的实益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；和 |
| ● | 将您的股票（如有）投标给Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC，或使用存托信托公司的存取款托管（DWAC）系统以电子方式将您的社会公众股份交付给转让代理。 |
持有人必须在2026年6月22日（即临时股东大会召开前两（2）个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其公众股份的程序，才能赎回其公众股份。如果您以“街道名称”持有股份，您将必须与您的经纪人、银行或代名人协调，让您实益拥有的公众股份通过电子方式认证和交付。
任何满足行使赎回权要求的Alpha Star公众股东将有权按比例获得截至企业合并完成前两（2）个工作日计算的信托账户中金额的部分，包括信托账户中资金所赚取且此前未发放给Alpha Star的利息以缴纳所得税。该等款项将于业务合并完成后立即支付。
| 6 |
存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。如果企业合并未完成，这可能会导致股东返还股份的额外成本。
任何赎回请求，一旦由Alpha Star公众股东提出，可在临时股东大会上就企业合并提案和再公司合并提案进行投票之前的任何时间撤回。如您将您的股票（如有）提交给Alpha Star的转让代理且稍后在临时股东大会召开之前决定不选择赎回，您可以要求Alpha Star的转让代理退还您的股票（实物或电子方式）。您可以通过以下所列地址联系Alpha Star的过户代理提出此类要求。
除非持有人的公众股份不迟于股东特别大会召开前两（2）个工作日以上述方式交付（实物或电子方式）给转让代理，否则将不会满足赎回要求。
Alpha Star的过户代理可通过以下地址联系：
VStock Transfer LLC
18 Lafayette Place
纽约州伍德米尔11598
邮箱：shay@vstocktransfer.com
电话：（212）828-8436
问：我可以根据《开曼公司法》行使赎回权和异议权吗？
答：没有。任何选择行使异议权（“异议权”）（该异议权在本委托书/招股说明书中以“如果我反对拟议的企业合并，我是否拥有评估权？”为标题对其进行讨论）的Alpha Star公众股东将失去其按照Alpha Star条款要求赎回其公众股份的权利。赎回过程提供的确定性，对于希望将其社会公众股份兑换为现金的Alpha Star社会公众股东而言，可能更为可取。这是因为异议权可能会丧失或消灭，包括在Alpha Star和企业合并协议的其他各方确定延迟完成企业合并以援引《开曼公司法》第239条规定的异议人权利限制的情况下。如果该限制被成功援引，任何寻求行使异议权的Alpha Star公众股东将仅有权获得由每股公众股份获得一股PubCo普通股组成的合并对价。
问：如果我是Alpha Star单位持有人，请问我的Alpha Star单位可以行使赎回权吗？
答：没有。已发行完的Alpha Star单位持有人在行使对公单位赎回权前，需先将Alpha Star单位分离出标的Alpha Star普通股、Alpha Star权利和Alpha Star权证。
如果您持有以您个人名义登记的Alpha Star单位，则必须将该等Alpha Star单位（如有）的凭证交付给Alpha Star的转让代理机构VStock Transfer LLC，并附有将该等TERM3单位拆分为Alpha Star普通股和Alpha Star认股权证的书面指示。这必须提前完成得足够远，以允许将股票证书邮寄回给您，以便您可以在Alpha Star普通股与Alpha Star单位分离时行使您的赎回权。
如果您以“街道名称”持有Alpha Star单位，您将需要指示您的经纪人、银行或被提名人将您实益拥有的Alpha Star单位分开。你的被提名人须向Alpha Star的过户代理人发送书面指示。此类书面指示必须包括拟拆分的Alpha Star单位数量以及持有此类Alpha Star单位的被提名人。你的被提名人还必须以电子方式，使用存托信托公司的存/提款托管（DWAC）系统，启动相关Alpha Star单位的提款，并存入该等Alpha Star单位所代表的Alpha Star普通股和Alpha Star权证的数量。这必须提前完成得足够远，以允许您的被提名人在Alpha Star普通股与Alpha Star单位分离时行使赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少允许一个完整的工作日来完成分离。如果未能及时导致您的Alpha Star普通股被分离，您将很可能无法行使您的赎回权。
| 7 |
问：如果我在临时股东大会之前卖出我的Alpha Star普通股会怎样？
答：临时股东大会的股权登记日早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在临时股东大会之前转让您的Alpha Star普通股，除非受让方从您处获得对这些股份进行投票的代理人，否则您将保留您在临时股东大会上的投票权。但是，在企业合并完成后，您将无权获得任何PubCo普通股，因为在企业合并完成时，只有Alpha Star的股东将有权获得与企业合并相关的PubCo普通股。
如果您是记录日期后的Alpha Star普通股的购买者，您必须（i）获得Alpha Star普通股的卖方或转让方的书面同意，据此卖方/转让方同意根据您的指示对Alpha Star普通股进行投票，或（ii）从卖方/转让方获得授权您对卖方/转让方记录名称下持有的Alpha Star普通股进行投票的代理。
问：如果业务合并完成，我的Alpha Star权益怎么办？
答：每位Alpha Star权利持有人将在紧接第一个生效时间之前获得七分之一（1/7）的Alpha Star普通股，前提是不会因权利转换而发行零碎的Alpha Star普通股，并且任何零碎权利将向下取整至最接近的整数普通股。在首次生效时，每一股已发行和流通的Alpha Star普通股将自动转换为其持有人获得一（1）股PubCo普通股的权利。在第一个生效时间后，我们将在切实可行的范围内尽快指示已登记的权利持有人将其权利返还给我们的权利代理人VStock Transfer LLC。在收到这些权利后，VStock Transfer LLC（也将担任交易所代理）将向此类权利的登记持有人发行他、她或它有权获得的完整PubCo普通股的数量。
问：如果我持有Alpha Star权证，我的权证会怎么样？
A：于业务合并结束时，根据Alpha Star的认股权证协议所述相同条款，Alpha Star将转让所有Alpha Star认股权证，而PubCo将承担所有Alpha Star认股权证。1份Alpha Star认股权证将转换为1份PubCo认股权证。业务合并完成后，PubCo认股权证预计将在纳斯达克上市，交易代码为“XDTWW”。根据PubCo认股权证的条款，PubCo必须有一份有效的登记声明，规定发行SEC宣布生效的基础普通股，以便任何认股权证持有人行使认股权证。即使您选择赎回您的Alpha Star普通股并且企业合并完成，您仍将拥有Alpha Star认股权证，该认股权证将在企业合并结束时转换为PubCo认股权证。然而，PubCo可在向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知（“30天赎回期”）后，以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，当且仅当在PubCo向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的普通股最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、拆分、重组、资本重组等进行调整）。
问：如果我投票赎回我的Alpha Star普通股，我的Alpha Star权利和TERM1认股权证会发生什么变化？
答：Alpha Star单位、Alpha Star普通股、Alpha Star行权及Alpha Star认股权证目前分别在OTCID基础市场以“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSTF”、“ALSWF”的代码进行交易。Alpha Star单位于2021年12月13日在纳斯达克股票市场开始交易，Alpha Star单位持有人可选择于2022年1月18日分别交易Alpha Star普通股、Alpha Star认股权证及Alpha Star权利。Alpha Star单位、Alpha Star普通股、Alpha Star认股权证及Alpha Star行权于2026年5月27日的收盘价分别为$ 2.00、$ 15.40、$ 0.0083及$ 0.041。即使您选择赎回您的Alpha Star普通股并且业务合并完成，您的Alpha Star认股权证仍将收到PubCo认股权证。如果业务合并未完成，并且我们无法在我们的组成文件中规定的时间范围内寻找和完成替代业务合并，则Alpha Star认股权证将到期并且一文不值。
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问：如果我是Alpha Star认股权证或权利的持有人，我可以就我的认股权证或权利行使赎回权吗？
答：没有。Alpha Star认股权证及Alpha Star权利持有人对该等证券并无赎回权。
问：与企业合并相关的PubCo普通股，Alpha Star股东什么时候可以收到？
答：于紧接首个生效时间前，每份已发行及尚未发行的Alpha Star单位（每份由1股Alpha Star普通股、1股Alpha Star权证及1股Alpha Star权证组成）将自动分离，其持有人将被视为持有1股Alpha Star普通股、1股Alpha Star权证及1股Alpha Star权证。紧接第一个生效时间之前，每七（7）份已发行且尚未行使的Alpha Star权利将自动且不可撤销地转换为一（1）股Alpha Star普通股，该普通股将在第一个生效时间转换为一（1）股PubCo普通股。在第一个生效时间，（i）每份已发行及流通的Alpha Star普通股将自动转换为其持有人获得一（1）股PubCo普通股的权利；及（ii）每份Alpha Star认股权证将自动且不可撤销地由PubCo承担，并转换为一份（1）股PubCo认股权证，可根据第一个生效时间之前的相同条款和条件行使以购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）。
问：Alpha Star股东是否可以交易他们在交易中收到的PubCo普通股？
答：是的。PubCo拟申请PubCo普通股在纳斯达克上市，代码为“XDT”。根据美国联邦证券法，PubCo关联公司以外的人可以根据美国联邦证券法自由转让以在交易中换取Alpha Star普通股而获得的PubCo普通股。
问：如果我行使赎回权，美国联邦所得税对我有什么影响？
答：行使赎回权的美国持有人（定义见下文）将获得现金以换取投标股份，出于美国联邦所得税目的，或将被视为已出售或交换投标股份，或出于美国联邦所得税目的，将被视为已收到与此类股份有关的分配，该分配可能被视为：（i）股息收入，（ii）其对投标股份的投资的非应税回收基础，或（iii）收益（但不是亏损），犹如作出分派的股份已售出。请参阅本代理声明/招股说明书标题下的讨论，“重大税收考虑——美国联邦所得税考虑——对行使赎回权的美国持有人的影响。”
问：企业合并对我有什么美国联邦所得税后果？
答：正如下文标题“重大税务考虑——美国联邦所得税考虑——再公司合并对美国持有人的影响”下更详细描述的那样，旨在使再公司合并符合经修订的1986年美国国内税收法典第368（a）条含义内的“重组”（“法典”），对于持有（定义见“美国联邦所得税考虑”）Alpha Star普通股和/或Alpha Star认股权证（“Alpha Star股和/或认股权证”）的美国持有人（定义见“美国联邦所得税考虑”）而言。有几个具有事实性质的要求必须满足，再公司合并才能符合重组的条件。Alpha Star的法律顾问（Michael Savage，of Counsel，Sichenzia，Ross Ference Carmel，LLP）（“税务顾问”）向Alpha Star提供了一份意见，即如果这些事实要求在Recorporation合并结束时得到满足，则Recorporation合并将符合守则第368（a）条下的F重组资格，并且Alpha Star股票和/或认股权证的美国持有人将不会在Recorporation合并中确认收益或损失。如果这些要求中的任何一项未得到满足，那么Alpha Star股票和/或认股权证的美国持有人将确认收益或损失，金额等于在Recorporation合并中收到的PubCo普通股和/或PubCo认股权证（如适用）的公允价值与该美国持有人在Recorporation合并中交出的Alpha Star普通股和/或Alpha Star认股权证中的计税基础之间的差额（如有）。
根据《守则》第367（a）条，即使Recorporation合并符合F重组的条件，在Recorporation合并后立即拥有PubCo 5%或以上投票权和总价值的非公司美国持有人（考虑到某些相关人士拥有的股票，但不包括XDATA股东随后获得的股票），为了避免确认Recorporation合并的收益，必须与美国国税局（“IRS”）签订收益确认协议。美国公司持有人也可能被要求确认收益，这取决于与其结构和所有权以及与重组合并后其或某些关联方在PubCo的所有权权益相关的几个因素。
正如意见中所讨论的，美国国税局可能会断言（根据“阶梯交易原则”），Recorporation合并与构成业务合并的其他交易的合并应被重新定性为一项不同的交易，这可能导致Alpha Star认股权证的美国持有人在将这些认股权证交换为PubCo认股权证时被征税。虽然在何种情况下可以适用阶梯交易原则并不完全清楚，但税务顾问认为，这样的重新定性将是无效的。
除了Recorporation合并是否符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格外，美国持有人可能需要根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，凭借其对PubCo普通股的所有权确认收入，如下文标题“重大税务考虑因素——美国联邦所得税考虑因素—— PFIC考虑因素”下更详细描述的那样。
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如果Recorporation合并不符合重组条件，或者IRS成功地主张了步骤交易原则，那么Alpha Star股票和认股权证的美国持有人应该咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们的税务影响，以及守则第367（a）条对他们的影响，以及对企业合并后他们的具体情况适用PFIC规则的税务后果。
问：对拟进行的业务合并提出异议，我是否有评估权？
A：Alpha Star普通股的记录持有人可能根据《开曼公司法》拥有与企业合并相关的评估权。若要行使此类法定持不同政见者权利并要求支付其持有的Alpha Star普通股的公允价值，Alpha Star普通股的记录持有人必须在股东投票批准重组合并并遵循《开曼公司法》第238条规定的程序之前向Alpha Star提出重组合并的书面异议，注意到任何此类异议人权利随后可能会根据《开曼公司法》第239条丧失和消灭，该条规定，在允许书面异议选择通知的期限届满之日，在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票不得获得此类异议人权利，前提是合并对价除其他外构成在合并生效日期在国家证券交易所上市的任何公司的股份。Alpha Star认为，该公允价值将等于Alpha Star股东如果按此处所述行使赎回权将获得的金额。选择行使评估权的Alpha Star股东必须就其持有的全部Alpha Star普通股这样做，并将失去行使此处所述赎回权的权利。请参阅本委托书/招股说明书中标题“Alpha Star股东特别大会——《开曼公司法》下的评估权”下的讨论。
建议Alpha Star股东就《开曼公司法》项下评估权的申请和应遵循的程序尽快征求自己的意见。
问：业务合并完成后，存入信托账户的资金情况如何？
答：Alpha Star首次公开发售的所得款项净额，连同向保荐人出售私募单位所得款项的一部分，紧随Alpha Star首次公开发售后，已存入信托账户。业务合并完成后，信托账户资金将用于按比例支付行使赎回权的Alpha Star社会公众股东款项以及支付与业务合并相关的费用和开支。如有任何现金剩余，将用于PubCo的营运资金和本代理声明/招股说明书中所述的一般公司用途。
问：如果有相当数量的公众股东投票赞成企业合并议案和重组合并议案并行使赎回权，会发生什么情况？
答：Alpha Star社会公众股东可以对企业合并投赞成票，但仍可行使赎回权，尽管他们无须以任何方式投票行使该等赎回权。据此，即使信托账户可用资金和Alpha Star社会公众股东人数因Alpha Star社会公众股东赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。
若Alpha Star公众股东行使其赎回权，该等行使不会导致该Alpha Star公众股东可能持有的任何认股权证发生损失。因此，任何不可赎回的Alpha Star公众股东将经历稀释，因为该等Alpha Star认股权证已被行使，并发行了额外的PubCo普通股。
在社会公众股和公众股东较少的情况下，PubCo普通股的交易市场流动性可能低于企业合并前Alpha Star公众股的市场流动性，PubCo可能无法达到全国性证券交易所的上市标准。此外，就任何赎回而言，在业务合并完成后，PubCo可用于其业务的信托账户资金将减少。
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下表显示了在实际赎回情形、50%赎回情形和最大赎回情形下，考虑到某些潜在的稀释来源，即截至PubCo股权激励计划预留授予的截止日期已发行和流通在外的PubCo普通股的合计10%的PubCo普通股数量，在实际赎回情形、50%赎回情形和最大赎回情形下，赎回对未赎回的Alpha Star社会公众股东拥有的PubCo普通股的潜在影响，以及Alpha Star公开认股权证和Alpha Star私募认股权证的标的PubCo普通股数量。
假设 实际赎回(1) |
假设 50%赎回(2) |
假设 最大赎回(3) |
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| 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||||
| PubCo普通股的持有人，但未反映潜在的稀释来源 | ||||||||||||||||||||||||
| Alpha Star社会公众股东(4) | 5,933 | 0.03 | % | 2,967 | 0.01 | % | 0 | - | % | |||||||||||||||
| Alpha Star保荐机构(5) | 3,205,000 | 13.99 | % | 3,205,000 | 14.00 | % | 3,205,000 | 14.00 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star公权转换而来 | 1,642,857 | 7.17 | % | 1,642,857 | 7.17 | % | 1,642,857 | 7.17 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star私募配售权转换 | 47,142 | 0.21 | % | 47,142 | 0.21 | % | 47,142 | 0.21 | % | |||||||||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股(6) | 18,000,000 | 78.60 | % | 18,000,000 | 78.61 | % | 18,000,000 | 78.62 | % | |||||||||||||||
| 收盘时已发行的PubCo普通股总数 | 22,900,932 | 100.00 | % | 22,897,966 | 100.00 | % | 22,894,999 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| 收盘时已发行的未反映潜在稀释来源的PubCo普通股总数 | 22,900,932 | 73.41 | % | 22,897,966 | 73.62 | % | 22,894,999 | 73.62 | % | |||||||||||||||
| 稀释的潜在来源 | ||||||||||||||||||||||||
| PubCo普通股标的Alpha Star公开认股权证 | 5,750,000 | 18.43 | % | 5,750,000 | 18.49 | % | 5,750,000 | 18.49 | % | |||||||||||||||
| PubCo普通股标的Alpha Star私募认股权证 | 165,000 | 0.53 | % | 165,000 | 0.53 | % | 165,000 | 0.53 | % | |||||||||||||||
| PubCo股权激励计划下可发行的PubCo普通股标的股 | 2,379,799 | 7.63 | % | 2,289,500 | 7.36 | % | 2,289,500 | 7.36 | % | |||||||||||||||
| 收盘时已发行的PubCo普通股总数（包括公开认股权证和私募认股权证下的股份以及股权激励计划股份） | 31,195,731 | 100.00 | % | 31,102,466 | 100.00 | % | 31,099,499 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| 反映潜在稀释来源的PubCo普通股持有人 | ||||||||||||||||||||||||
| Alpha Star社会公众股东(7) | 7,398,790 | 23.72 | % | 7,395,824 | 23.78 | % | 7,392,857 | 23.77 | % | |||||||||||||||
| Alpha Star保荐机构(8) | 3,417,142 | 10.95 | % | 3,417,142 | 10.99 | % | 3,417,142 | 10.99 | % | |||||||||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股(9) | 20,379,799 | 65.33 | % | 20,289,500 | 65.23 | % | 20,289,500 | 65.24 | % | |||||||||||||||
| 收盘时PubCo已发行普通股的备考股权总价值（包括公开认股权证和私募认股权证下的股份以及股权激励计划股份）(10) | 311,957,310 | 311,024,655 | 310,994,990 | |||||||||||||||||||||
| 收盘时PubCo已发行普通股的每股备考股权价值(10) | 10 | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 假设企业合并（“实际赎回情形”）中的零Alpha Star社会公众份额持有人行使赎回权。 |
| (2) | 假设2,966股Alpha Star社会公众股持有人行使与企业合并相关的赎回权（“50%赎回情形”）。 |
| (3) | 假设5,933股Alpha Star社会公众股持有人行使与企业合并相关的赎回权（“最大赎回情形”）。 |
| (4) | 不包括将在紧随业务合并后仍未发行并可能在此后被行使以收购PubCo普通股的Alpha Star公开认股权证。Alpha Star公开认股权证代表首次公开发行的11,500，000份可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买二分之一（1/2）的一股Alpha Star普通股，行使价可能会有所调整。就业务合并而言，Alpha Star公开认股权证将由PubCo自动且不可撤销地承担，并转换为PubCo认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股整股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会有所调整。 |
| (5) | 不包括将在紧接业务合并后仍未发行并可能在此后被行使以收购PubCo普通股的Alpha Star私募认股权证。Alpha Star私募认股权证代表在与IPO同时完成的私募中向保荐人出售的330,000份认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买二分之一（1/2）一股Alpha Star普通股的权利，该行使价可能会有所调整。就业务合并而言，Alpha Star私募认股权证将由PubCo自动且不可撤销地承担，并转换为PubCo认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会有所调整。 |
| (6) | 不包括企业合并协议日期前为PubCo股权激励计划预留的股份。 |
| (7) | 包括5,750，000股标的11,500，000股Alpha Star公开认股权证。 |
| (8) | 包括16.5万股标的33万份Alpha Star私募认股权证。 |
| (9) | 包括在企业合并协议日期之前为PubCo股权激励计划预留的股份。 |
| (10) | 在每个赎回方案中，根据业务合并协议的条款，PubCo普通股的每股备考股权价值将在收盘时为10.00美元。 |
| 11 |
问：业务合并不完善会怎样？
A：若无论何种原因Alpha Star未与PubCo完成业务合并，Alpha Star将寻找其他与之完成业务合并的标的企业。根据Alpha Star条款，如果Alpha Star未能在2026年12月15日之前完成与PubCo的业务合并或其他业务合并，Alpha Star必须赎回100%的已发行公众股，每股价格以现金支付，等于届时在信托账户中持有的金额（扣除应付税款和最多50,000美元用于支付解散费用的利息）除以已发行公众股数量，赎回后，Alpha Star将清算并解散。
问：请问保荐机构及Alpha Star的管理人员和董事对议案的投票意向是如何进行的？
答：保荐人以及Alpha Star的高级职员和董事实益拥有并有权投票截至记录日期已发行的Alpha Star普通股的合计约99.3%。这些持有人已同意将其股份投票赞成业务合并提案和再公司合并提案。这些持有人还表示，他们打算对在临时股东大会上提出的所有其他提案投赞成票。
问：与完成企业合并相关的保荐机构及Alpha Star的高级管理人员和董事能否赎回其持有的方正股份？
答：没有。方正股份不符合Alpha Star条款下的赎回条件。
问：请问保荐机构和目前Alpha Star的高级管理人员、董事对业务合并有什么兴趣？
答：在考虑Alpha Star董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应知悉，撇开他们作为股东的利益不谈，保荐人及Alpha Star的某些董事和高级职员在企业合并中的利益与其他股东的一般利益不同或除此之外。在评估企业合并、向股东推荐其批准企业合并以及同意将其所持股份投票赞成企业合并等事项中，Alpha Star的董事均知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑到这些利益。除其他外，这些利益包括以下事实：
| ● | 若与XDATA的业务合并或其他业务合并未能在2026年12月15日前完成，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行社会公众股赎回为现金，并在获得其其余股东和Alpha Star董事会批准的情况下解散并清算。在这种情况下，保荐人持有的创始人股份（在Alpha Star首次公开募股之前以25000美元的总购买价格获得）预计将一文不值，因为持有人无权参与信托账户中与此类股份相关的任何赎回或收益分配。另一方面，如果业务合并完成，则每一股已发行的Alpha Star普通股将转换为一股PubCo普通股，但可能会进行此处所述的调整。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，保荐机构将在此处描述的某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而减少，而Alpha Star因向Alpha Star提供服务或就其签订合同或就其销售的产品而被拖欠款项。若Alpha Star完成企业合并，另一方面，Alpha Star将对该等全部债权承担责任。 |
| ● | 在Alpha Star首次公开募股之前，该保荐机构以2.5万美元的总购买价格收购了创始人股份，这些股份将在业务合并时转换为PubCo普通股。根据2026年5月27日OTCID基础市场Alpha Star普通股的收盘价15.4美元计算，收盘时创始人流通股票的价值将为44,275，000美元。 |
| ● | 该赞助商在Alpha Star IPO中以总计3,300，000美元的购买价格收购了这些私人单位。根据2026年5月27日OTCID基础市场上Alpha Star单位的收盘价2.00美元计算，收盘时未偿私人单位的价值将为660,000美元。 |
| ● | 由于保荐机构收购方正股份和民营单位的价格及其当前价值，即使Alpha Star社会公众股东因其社会公众股份合并后价值下降导致投资亏损，保荐机构在企业合并完成后也可以大幅盈利。 |
| ● | 保荐机构和Alpha Star的高级管理人员、董事及其关联人有权获得其因代表Alpha Star进行的某些活动而产生的自付费用的补偿，例如识别和调查可能的业务标的和企业合并等。但是，如果Alpha Star未能在规定期限内完成企业合并，他们将不会对信托账户进行任何债权偿付。据此，如果企业合并或其他企业合并未能在2026年12月15日之前完成，Alpha Star可能无法报销这些费用。截至登记日，保荐机构及Alpha Star的高级管理人员和董事及其关联机构不存在发生应予报销费用的情况。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，则不可偿还资金的美元总额将约为46,845，121美元，反映了方正股份的市场价值、私人单位的市场价值、期票和贷款协议项下的未偿还金额以及自付未付的可偿还费用。 |
| ● | Alpha Star在Alpha Star条款中有规定，持续地放弃公司机会原则，这意味着Alpha Star的高级职员和董事没有义务也继续没有义务将所有公司机会带给Alpha Star。 |
| ● | 业务合并协议规定继续对Alpha Star的现任董事和高级职员进行赔偿，并继续投保涵盖Alpha Star现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。 |
| ● | Alpha Star的保荐人、保荐人的关联人、高级职员和董事可能会不定期向Alpha Star提供贷款，以资助一定的资金需求。贷款可于本代理声明/招股章程日期后作出。如果业务合并未完成，将不会偿还任何未偿还的贷款，并且将被免除，除非在信托账户之外有Alpha Star可用的资金。 |
| ● | Alpha Star订立一项协议，自2021年12月13日起，通过完成业务合并或其清算中以较早者为准，每月向保荐人支付10,000美元的某些一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政服务。 | |
| ● | Patrick Swint，目前Alpha Star 1名独立董事，将出任独立董事在业务合并结束后，PubCo将获得现金费用、购股权或基于股份的奖励，因此，在未来，PubCo董事会将决定向该董事支付现金费用、购股权或股份奖励。 | |
| ● | Alpha Star的若干董事有望成为董事合并后的公司，并将与合并后的公司订立赔偿协议。 |
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问：预计业务合并何时完成？
答：目前预计业务合并将在定于2026年6月24日召开的Alpha Star临时股东大会后迅速完成；但如上文所述，该会议可能会延期或推迟至更晚的日期。交割还需遵守其他惯例交割条件。有关完成业务合并的条件的描述，请参阅本代理声明/招股说明书中标题“业务合并协议——完成的条件”下的讨论。
问：现在需要做什么？
答：Alpha Star促请您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书所载信息，包括附件，并考虑此次业务合并将对您作为Alpha Star的股东产生何种影响。然后，股东应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的代理卡上提供的指示进行投票。
问：临时股东大会将于何时何地举行？
答：临时股东大会将于美国东部时间2026年6月24日上午9：00在Torres & Zheng at Law，P.C.位于31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001的办公室内亲自举行，并以虚拟方式在https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFSLTRLKTKA7Q6MDMPBFHRhJXABH.1或该会议可能延期或休会的其他日期、时间和地点举行。您可以通过访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFSLTRLKTKA7Q6MDmPBFHRhJXABH.1虚拟参加临时股东大会。
问：谁可在临时股东大会上投票？
答：只有截至登记日营业时间结束时在册的Alpha Star普通股持有人才能在临时股东大会上投票。截至记录日期，共有3,226，962股已发行在外并有权投票的普通股。
问：我该如何投票？
答：如果您是Alpha Star普通股的记录持有人，您可以在临时股东大会上进行网络投票，也可以通过提交临时股东大会代理人的方式进行投票。无论你们是否计划在线出席临时股东大会，我们促请你们通过代理投票，以确保你们的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、约会并在随附的预先注明地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交您的代理。如果您已通过代理投票，您仍可出席临时股东大会并通过网络投票。
如果您的Alpha Star股票被经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您在线参加临时股东大会。然而，由于你并非记录股东，除非你向你的经纪人或其他代理人提出要求并获得有效代理，否则你不得在临时股东大会上对你的股份进行网上投票。
问：如果我的股份以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动为我投票吗？
答：没有。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股份的记录持有人提供投票指示，您的股份将不会就您的经纪人没有投票酌处权的任何提案进行投票。你的经纪人、银行或被提名人只能在没有收到你关于“全权委托”提案的指示的情况下对你的股票进行投票。除非你提供指示，说明如何按照你的经纪人、银行或代名人提供给你的信息和程序进行投票，否则你的经纪人、银行或代名人不能就“非全权”提案对你的股份进行投票。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人因记录持有人未收到受益所有人的投票指示而未对非全权提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”。经纪人未投票将计入法定人数要求，但不计入在临时股东大会上投票。
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企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案、董事任命提案和休会提案为非全权委托提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他为您持有股份的记录持有人提供投票指示，您的股份将不会就任何提案进行投票。弃权或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入在临时股东大会上投票。
问：邮寄签名代理卡后，可否更改投票？
答：是的。倘阁下已提交代表投票表决您的股份并希望更改您的投票，您可在临时股东大会召开日期之前通过向Alpha Star的秘书送达一张较晚日期的经签署的代理卡或在临时股东大会上通过网络投票的方式进行。仅出席特别股东大会不会改变你的投票。您也可以通过向100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007发送撤销通知来撤销您的代理，收件人：秘书。
问：什么构成临时股东大会的法定人数？
A：法定人数是召开有效会议所必须出席的最低Alpha Star普通股股数。倘有一名或多于一名持有至少50%的已发行及已发行Alpha Star普通股并有权在会上投票的股东亲自或通过代理人（或如属法团或其他非自然人，则由正式授权代表或代理人）出席临时股东大会，则出席该临时股东大会的法定人数即为出席该临时股东大会。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将算作出席。截至记录日期，保荐人拥有约99.3%的已发行Alpha Star普通股。保荐机构已同意对企业合并议案和再公司合并议案投赞成票，据此，其所持股份将计入法定人数。
问：批准提交临时股东大会的每项提案需要什么表决？
答：若要批准重组合并提案，将需要获得至少三分之二的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人的赞成票，这些持有人有权亲自或委托代理人在出席达到法定人数的临时股东大会上投票。此外，批准业务合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案、董事任命提案以及休会提案将各自需要由亲自出席或由代理人代表并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。保荐机构和Alpha Star社会公众股东可以在临时股东大会上进行投票，从而使企业合并的批准不需要非关联的Alpha Star股东的多数。
截至本公告发布之日，保荐机构拥有已发行的Alpha Star普通股约99.3%的股份。保荐机构已同意对企业合并议案和再公司合并议案投赞成票。保荐人还表示，他们打算对在临时股东大会上提交的所有其他提案投赞成票。因此，我们并不需要公众股投票赞成提交临时股东大会的提案，以使其获得批准（假设出席会议的人数仅为法定人数）。
问：如果我在临时股东大会上投弃权票或未投票，会发生什么情况？
答：在临时股东大会上，就特定提案标记为“弃权”的适当执行的代理将被视为出席，以确定是否达到法定人数。为通过之目的，未投票或弃权将不会对提案产生影响。
问：如果我签署并提交我的代理卡而没有说明我希望如何投票，会发生什么情况？
答：对于Alpha Star收到的签名且注明日期但未说明该股东打算如何就某项提案投票的代理人，将对提交给该股东在临时股东大会上投票的每项提案投“赞成”票。
问：如果我未能就股东特别大会采取任何行动，会发生什么情况？
答：若贵公司未就临时股东大会采取任何行动，且未能按照本委托书/招股说明书所述程序赎回您的公众股份且企业合并获得Alpha Star股东批准并完成，您将成为PubCo的股东。
若未能就临时股东大会采取任何行动且企业合并未获批准，则您将继续作为Alpha Star的股东（如适用），并且Alpha Star将继续寻找其他目标企业与其完成初始企业合并。如果Alpha Star未在2026年12月15日之前完成初始业务合并，Alpha Star必须停止除清盘外的所有业务，以每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，金额等于届时在信托账户中持有的金额（扣除应付税款和最多50,000美元的利息以支付解散费用），并在赎回后在合理可能的情况下尽快解散并清算，但须获得Alpha Star其余股东及其董事会的批准。
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问：收到一套以上的投票材料怎么办？
A：股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明/招股说明书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您所有的Alpha Star普通股投票。
问：临时股东大会征集代理费用由谁来征集并支付？
答：Alpha Star将支付临时股东大会代理征集费用。Alpha Star已聘请Advantage Proxy，Inc.（“Advantage”）协助征集临时股东大会的代理。Alpha Star已同意向Advantage支付7500美元的费用，外加费用，并将偿还Advantage的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Advantage及其关联公司提供赔偿。Alpha Star还将补偿银行、经纪人和代表普通股实益拥有人的其他托管人、代名人和受托人在向普通股实益拥有人转发征集材料以及从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
问：谁能帮忙回答我的问题？
答：如您对建议有任何疑问，或如您需要额外的本委托说明书/招股章程副本或随附的代理卡，您应联系Alpha Star的代理律师，电话：
Advantage Proxy，Inc。
邮政信箱13581
西澳大利亚州得梅因市98198
免费电话：（877）870-8565
主电话：（206）870-8565
邮箱：ksmith@advantageproxy.com
您还可以按照标题“在哪里可以找到更多信息”下的说明，从提交给SEC的文件中获得有关Alpha Star的更多信息。倘您是Alpha Star公众股东且您打算寻求赎回您的股份，您将需要在临时股东大会召开至少两（2）个工作日前，将您的股票凭证（如有）提供给以下地址的转让代理。如对持仓证明或股票交割及赎回请求有疑问，请联系：
VStock Transfer LLC
18 Lafayette Place
纽约州伍德米尔11598
邮箱：shay@vstocktransfer.com
电话：（212）828-8436
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这份委托书/招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本代理声明/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标业务池； |
| ● | 我们的管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用未在信托账户中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或 |
| ● | 我们在此次发行后的财务表现。 |
本代理声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
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本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中的选定信息，并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解业务合并和将在临时股东大会上审议的提案，您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书以及本代理声明/招股说明书中提及的其他文件，包括此处包含的附件。
企业合并的各方
PubCo
PubCo是一家于2024年9月4日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，名称为“XDATA集团”，目的是实现业务合并，并在业务合并后担任XDATA的公开上市母公司。
OU XDATA组
XDATA是一家企业对企业（“B2B”）软件开发公司，总部位于爱沙尼亚，专门为在数字化转型环境中航行的金融机构提供前沿金融科技（“金融科技”）解决方案。地域方面，聚焦亚美尼亚、南非、英国、欧洲、香港等地区，瞄准银行和金融领域数字化转型需求旺盛的地区。
Alpha Star Acquisition Corporation
Alpha Star是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立并为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。
Alpha Star单位（交易代码“ALSAU”）、Alpha Star普通股（交易代码“ALSA”）、Alpha Star认股权证（交易代码“ALSAW”）和Alpha Star行权（交易代码“ALSAR”）在纳斯达克上市。Alpha Star单位于2021年12月13日在纳斯达克股票市场开始交易，Alpha Star单位持有人可选择于2022年1月18日分别交易Alpha Star普通股、Alpha Star认股权证及Alpha Star权利。Alpha Star单位、Alpha Star普通股、Alpha Star行权及Alpha Star认股权证目前分别于OTCID基础市场以“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSTF”及“ALSWF”的代码进行交易。
Alpha Star主要行政办公室的通讯地址是100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007。其电话号码为+ 1（332）2334356。
企业合并背景
Alpha Star是一家根据开曼群岛法律组建的空白支票公司，于2021年3月11日注册成立。Alpha Star是为实现与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并等目的而组建的。此次业务合并是Alpha Star管理团队，包括Alpha Star董事会，利用他们广泛的业务联系和行业洞察力进行广泛搜索的结果。业务合并协议的条款是Alpha Star与XDATA的代表进行广泛讨论和谈判的结果。下文提供这些讨论和谈判的简要背景、业务合并和相关交易。
在完成Alpha Star IPO之前，Alpha Star及其代表的任何人均未就与XDATA的交易与任何潜在的目标业务进行过接触，或进行过任何正式或其他方面的实质性讨论。
IPO之后，Alpha Star的管理人员和董事们开始积极寻找可能收购的业务和资产。就评估潜在业务合并而言，Alpha Star联系并获其接洽，多名个人就潜在业务合并机会。
2024年6月19日，XDATA与Alpha Star就意向书（“意向书”）条款达成一致并执行了意向书。
从2024年5月起，Alpha Star已启动对XDATA的尽职调查流程，包括：（i）审查根据Alpha Star发送的尽职调查请求清单编制的XDATA尽职调查文件，（ii）与XDATA的管理团队会面以了解XDATA的运营和财务状况，（iii）与运营团队和会计团队会面，以及（iv）就爱沙尼亚法律下XDATA的尽职调查和监管要求聘请Alpha Star的爱沙尼亚当地法律顾问。
2024年7月12日至2024年9月12日，Alpha Star与XDATA及其代表就业务合并协议、展品和披露函进行了广泛的讨论和谈判。2024年9月12日，Alpha Star与XDATA签署了业务合并协议。于2024年12月15日，Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili及PubCo订立业务合并协议的补充协议，以删除Alpha Star有关于纳斯达克上市的陈述及承诺，并删除与业务合并协议有关的2024年12月15日的最后终止日期。2026年4月22日，Alpha Star签署了一份股份转让同意书，据此，Alpha Star同意XDATA的唯一股东根据Roman Eloshvili与每位投资者签署的股份购买协议，向某些非关联投资者（“投资者”）转让其所持有的XDATA的部分股份，占公司股本的0.0014%，每股面值为0.14欧元（十四欧分）（“转让的股份”）。因此，Roman Eloshvili作为XDATA约99.83%的所有者，将在股份交换中获得合计1796.95万股PubCo普通股，上述投资者将在股份交换中获得合计3.05万股PubCo普通股。
双方已继续并预计将继续就业务合并的执行和时间安排进行定期讨论，并采取一切必要的公司行动，以推进业务合并的完成。
有关企业合并背景的更多信息，请参见题为“议案1 –企业合并议案–企业合并背景”的章节。
业务组合
业务合并协议
于2024年9月12日，Alpha Star与XDATA及XDATA当时唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”）。业务合并协议规定（i）Alpha Star将根据开曼群岛《公司法》（经修订）将PubCo并入，（ii）Alpha Star与PubCo合并并入PubCo（“重组合并”），而PubCo在重组合并中仍然有效，以及（iii）PubCo与XDATA股东之间的股份交换（“股份交换”，连同重组合并、“交易”或“业务合并”），导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。企业合并协议副本作为附件A附于本委托说明书/招股说明书后。恳请您认真完整阅读企业合并协议。本代理声明/招股章程中有关业务合并协议的讨论仅为其条款摘要。业务合并协议全面载列有关业务合并的详细条款及条件。于2024年9月23日，PubCo通过与Alpha Star、XDATA、以及Roman Eloshvili订立合并协议，成为业务合并协议的一方。随后，Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili和PubCo于2024年12月15日通过某些补充协议（“补充协议”）对业务合并协议进行了修订。补充修订文本作为附件A-1附于本委托说明书/招股说明书后。
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交易对价
在业务合并中向XDATA股东提供或为XDATA股东（如适用）的利益提供的总对价（“交易对价”）基于交易前估值1.8亿美元的XDATA。交易代价将由PubCo按业务合并协议规定的公司交换比率向XDATA股东发行PubCo普通股（“交易股份”）支付。Roman Eloshvili将获得1796.95万股成交股份，投资者合计将获得3.05万股成交股份。
关闭的条件
完成业务合并的条件是（其中包括）：（i）收到Alpha Star股东所需的批准；（ii）收到XDATA股东所需的批准；（iii）没有任何法律或政府命令禁止、禁止或将交易的完成定为违法；（iv）PubCo普通股和/或PubCo认股权证在交易（定义见业务合并协议）在丨纳斯达克收盘时获得批准上市，仅受发布正式通知的约束；（v）根据《证券法》注册声明的有效性，以及没有SEC发布的任何就注册声明仍然有效的停止令；以及（vi）必要的同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和SEC的监管批准、必要的第三方批准以及《Hart-Scott-Rodino法案》规定的任何等待期届满（如适用）。
XDATA完成业务合并的义务还取决于（其中包括）：（i）Alpha Star的陈述和保证的准确性（受限于业务合并协议中规定的某些重要性标准）；（ii）Alpha Star对其交割前契诺的重大遵守；以及（iii）自业务合并协议日期起不存在任何单独或合计已发生的影响、发展、情况、事实、变更或事件，或将合理预期会阻止或重大延迟或重大损害Alpha Star完成交易（定义见业务合并协议）的能力，或以其他方式对交易产生重大不利影响。
Alpha Star完成业务合并的义务还取决于（其中包括）：（i）XDATA的陈述和保证的准确性（受业务合并协议中规定的某些重要性标准的约束）；（ii）XDATA对其交割前契诺的重大遵守；（iii）自业务合并协议日期以来没有任何影响、发展、情况、事实、变更或事件对XDATA单独或在总体上已经产生或合理预期将产生持续且未得到治愈的重大不利影响，（iv）（x）XDATA及其附属公司整体而言在所有方面遵守其将经营其主要业务（定义见业务合并协议）的司法管辖区的法律，以及（y）满足其将经营其主要业务的司法管辖区的所有法律要求，及（v）向Alpha Star交付在该司法管辖区获许可的法律顾问的书面备忘录，大意为（x）在适用于主要业务的所有许可中（a）可在有关政府当局签发许可之前在该司法管辖区开展主要业务，或（b）XDATA和/或其子公司未来获得许可不存在重大障碍，及（y）在适用于主要业务的该司法管辖区的所有法律要求中，（a）主要业务的进行可在符合该司法管辖区的法律规定的规定之前开始，或（b）XDATA和/或其附属公司在未来成为符合法律规定的不存在重大障碍；（vi）XDATA已获得所有同意、批准、授权，及其他规定，并已消除XDATA披露函（定义见业务合并协议）所载的所有留置权（定义见业务合并协议），以令Alpha Star信纳；及（vii）Roman Eloshvili应已终止若干股份押记协议及日期为2022年4月7日的看涨期权协议。
终止
在交易完成前，业务合并协议可能会在某些惯常和有限的情况下终止，包括：（i）经Alpha Star和XDATA相互书面同意；（ii）在任何法律或政府命令（临时限制令除外）永久限制、禁止、使交易非法或以其他方式禁止交易完成的情况下，由丨阿尔法星或XDATA中的任何一方终止；（iii）在违反任何陈述、保证时由Alpha Star或XDATA终止，由另一方订立的企业合并协议所载的契诺或其他协议，倘该等违约导致未能达成若干成交条件，且无法或尚未在接获非违约方的通知后的45天内（以较早者为准）予以纠正；（iv）由Alpha Star或XDATA中的任何一方，倘其股东大会上未获得Alpha Star股东批准；或（v）由Alpha Star中的任何一方，倘XDATA股东批准未获该等股东撤销或寻求撤销。
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就业务合并订立的协议
保荐人投票及支持协议
于2024年9月23日，PubCo、Alpha Star及保荐机构订立投票及支持协议（“保荐机构投票及支持协议”），据此，保荐机构将同意（其中包括）（i）出席任何Alpha Star股东大会以确立批准Alpha Star交易提案的法定人数；（ii）对所有Alpha StarTERM3普通股投票赞成Alpha Star交易提案，包括批准业务合并协议及其所拟进行的交易；及（iii）投票反对（A）除与交易（定义见业务合并协议）、任何业务合并协议、业务合并协议或合并（业务合并协议及交易除外）、安排方案、业务合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或通过以下方式或通过以下方式进行或通过以下方式进行或通过以下方式进行或通过以下方式进行或通过以下方式进行或通过以下方式进行或通过以下方式进行或通过任何公开发售Alpha Star的任何股份，或在仅公开发售的情况下，Alpha Star新组建的控股公司，（b）任何SPAC替代交易提案（定义见业务合并协议），以及（c）对涉及Alpha Star的Alpha Star组织文件或其他提案或交易的任何修订，在（a）和（c）的每一种情况下，该修订在任何重大方面均合理可能会阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的、导致Alpha Star违反、阻止或作废业务合并协议或任何其他交易协议（定义见业务合并协议）的任何条款，交易或任何其他交易或以任何方式更改任何类别的Alpha Star股本的投票权。
请参阅本代理声明/招股说明书标题下的讨论，“与业务合并相关的协议——保荐投票和支持协议。”
保荐机构锁定协议
收盘时，PubCo和保荐人应订立保荐人锁定协议（“保荐人锁定协议”），据此，除其他事项外，保荐人同意在适用的锁定期内不转让其在收盘后立即持有的任何PubCo普通股，但惯例例外情况除外。适用于保荐人锁定股份的禁售期将为（i）就任何锁定的私募股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的100%，自截止日期起三十（30）天后，（ii）就任何锁定的创始人股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的50%，直至（a）自截止日期起计六（6）个月后，或（b）于截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内，以（a）较早者为准，或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（按股份分割、股本、供股、分拆、重组、资本重组等调整），及（iii）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的余下50%的PubCo普通股，直至截止日期起计六（6）个月后，或在上述（ii）和（iii）任一情况中更早的情况下，如果在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。本《保荐锁定期协议》摘要中未另行定义的大写词语应具有《保荐锁定期协议》中赋予的含义。
请参阅本委托书/招股说明书标题下的讨论，“与企业合并相关的协议——保荐人锁定协议。”
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XDATA股东锁定和支持协议
于2024年9月23日，PubCo、Alpha Star及XDATA当时的唯一股东订立锁定及支持协议（“XDATA股东锁定及支持协议”），据此，若干XDATA股东同意（其中包括）（i）出席任何XDATA股东会议以确定法定人数；及（ii）就该XDATA股东持有或收购的标的股份（定义见XDATA股东锁定及支持协议）对（a）进行投票，但与交易、企业合并协议或合并（企业合并协议及交易除外）、安排方案、企业合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘XDATA、其任何重要附属公司，或在仅公开发售的情况下，XDATA或该等重要附属公司新成立的控股公司，（b）任何替代交易建议（定义见业务合并协议），（c）除为促进业务合并协议第2.01节而对XDATA组织文件作出的任何修订外，XDATA组织文件的任何修订或涉及XDATA或其任何子公司的其他提案或交易，以及（d）撤销（全部或部分）XDATA股东给予的任何批准的任何提案或努力，在（a）和（c）中的每一种情况下，在任何重大方面都有合理可能阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的、导致XDATA违反、阻止或取消业务合并协议或任何其他交易协议的任何条款，交易或任何其他交易或以任何方式改变任何类别XDATA股本的投票权。
根据XDATA股东锁定和支持协议，某些XDATA股东还应同意在交易结束后立即不转让该XDATA股东持有的任何PubCo普通股。适用于XDATA股东锁定股份的禁售期将为（i）就50%的XDATA股东锁定股份而言，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）在截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，（ii）就XDATA股东的剩余50%锁定股份而言，直至截止日期起计六（6）个月，或在任一情况下更早，如果在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致XDATA的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。本XDATA股东锁定和支持协议摘要中未在此另行定义的大写术语应具有XDATA股东锁定和支持协议中赋予它们的含义。
同意转让股份
2026年4月22日，Alpha Star签署了一份股份转让同意书（“股份转让同意书”），据此，根据Roman Eloshvili与各投资者之间的股份购买协议（统称“2026年股份购买协议”），Alpha Star同意XDATA的唯一股东向某些非关联投资者（“投资者”）提议转让其所持有的XDATA的部分股份，该部分股份占公司股本的0.0014%，每股面值为0.14欧元（十四欧分）（“转让的股份”）。由于执行2026年股份购买协议，Roman Eloshvili作为XDATA约99.83%的所有者，将在股份交易所获得合计1796.95万股PubCo普通股，投资者将在股份交易所获得合计3.05万股PubCo普通股。
2026年股份购买协议
2026年4月23日，Roman Eloshvili与各投资者订立2026年股份购买协议。根据2026年股份购买协议的条款，投资者从Roman Eloshvili手中购买了转让的股份，总购买价格为43,360，000 AMD（或12.2万美元）。于2026年购股协议生效后，Roman Eloshvili拥有XDATA约99.83%的股本，而投资者合共拥有约0.17%。将在股份交易所向投资者发行的30,500股PubCo普通股将不受XDATA股东锁定和支持协议的约束。
请参阅本代理声明/招股说明书标题下的讨论，“与业务合并相关的协议—— PubCo股东锁定和支持协议。”
经修订及重述的注册权协议
业务合并协议预计，在交割时，PubCo、保荐人和PubCo的某些股东（如适用）将订立经修订和重述的登记权协议（“A & R登记权协议”），自交割时起生效，据此，PubCo同意根据《证券法》承担某些转售货架登记义务，并且PubCo的保荐人和某些股东将被授予惯常的要求和搭载登记权。
上述对A & R注册权协议的描述并不完整，其全部内容均受A & R注册权协议条款和条件的限制。A & R注册权协议的副本以表格8-K作为附件 10.4与本当前报告一起提交，其条款以引用方式并入本文。
企业合并前后的公司Structure
下图展示了Alpha Star与XDATA Pre-Business合并的公司架构：
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下图展示了PubCo及其子公司后业务合并的公司架构：
提案
在临时股东大会上，将要求Alpha Star股东就以下议案进行投票。有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为以下每一项提案的章节。
| ● | 企业合并议案 | |
| ● | 重组合并提案 | |
| ● | 关于在纳斯达克上市的议案 | |
| ● | 治理提案 | |
| ● | 激励计划的议案 | |
| ● | 董事委任议案 | |
| ● | 休会提案 |
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Alpha Star股东临时大会会议资料及议案
特别股东大会将于美国东部时间2026年6月24日上午9：00或可能休会的其他日期、时间和地点在Torres & Zheng at Law，P.C.位于31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001的办公室亲自召开，并以虚拟方式访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFSLTRLKTKA7Q6MDMPBFHRhJXABH.1，以审议和表决提案。敬请于股权登记日收市时向全体Alpha Star股东踊跃出席并投票表决。
投票权；记录日期
若Alpha Star股东在2026年5月27日（即临时股东大会记录日期）收市时拥有Alpha Star普通股，则他们将有权在临时股东大会上投票或直接投票。于记录日期收市时，Alpha Star股东将对其拥有的每股Alpha Star普通股拥有一票表决权。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。于记录日期，共有3,226，962股已发行的Alpha Star普通股，其中21,962股为公众股份，其中16,029股因于2025年5月2日举行的先前临时股东大会上作出赎回选择而在公司赎回账户中持有以待平仓支付，5,933股股份剩余于公众流通，其余由保荐人持有。
赎回权
Alpha Star社会公众股股东无论对企业合并议案和再公司合并议案投赞成、反对或弃权，均可将其持有的社会公众股股份赎回为现金。任何Alpha Star公众股东均可要求Alpha Star按照企业合并完成前两（2）个工作日按照Alpha Star条的规定计算，以存入信托账户的资金（包括已赚取利息但已扣除应付税款）的比例部分赎回该等公众股份。如果Alpha Star公众股东按本节所述适当寻求赎回并且业务合并完成，Alpha Star将按比例赎回其公众股份，以换取存放在信托账户中的资金，并且在业务合并后持有人将不再拥有这些股份。
作为Alpha Star社会公众股的持有人，仅在您满足以下条件的情况下，您将有权行使您的赎回权并就需要赎回的任何Alpha Star社会公众股获得现金：
| ● | 向Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC提交书面请求，其中您（i）要求Alpha Star将您的全部或部分社会公众股份赎回为现金，以及（ii）表明您自己是社会公众股份的实益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；和 |
| ● | 将您的股票（如有）投标给Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC，或使用存托信托公司的存取款托管（DWAC）系统以电子方式将您的社会公众股份交付给转让代理。 |
持有人必须在临时股东大会召开前两（2）个工作日的2026年6月22日之前或之前完成选择以上述方式赎回其公众股份的程序，才能赎回其公众股份。如果您以“街道名称”持有股份，您将必须与您的经纪人、银行或代名人协调，让您实益拥有的公众股份通过电子方式认证和交付。单位持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须选择将单位分离为基础公众股份和公开认股权证。
任何赎回请求，一旦由Alpha Star公众股东提出，可在临时股东大会上就企业合并提案和再公司合并提案进行投票之前的任何时间撤回。如您将您的股票（如有）提交给Alpha Star的转让代理且稍后在临时股东大会召开之前决定不选择赎回，您可以要求Alpha Star的转让代理退还您的股票（实物或电子方式）。您可以通过联系Alpha Star的过户代理提出此类要求。
如果Alpha Star公众股东行使其赎回权，那么他或它将以其持有的Alpha Star普通股换取现金，并将不再拥有这些股份。只有在提交赎回请求的截止日期之前，您按照上述程序适当要求赎回，并且业务合并完成，您才有权获得这些股份的现金。
若Alpha Star社会公众股东未就临时股东大会采取任何行动，且未能按照本委托说明书/招股说明书所述程序赎回其持有的社会公众股份且企业合并事项获得Alpha Star股东批准并完成，则该Alpha Star社会公众股东将成为PubCo的股东。
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开曼公司法下的评估权
Alpha Star普通股的记录持有人可能根据《开曼公司法》拥有与企业合并相关的评估权。若要行使此类法定持不同政见者权利并要求支付其或其持有的Alpha Star普通股的公允价值，Alpha Star普通股的记录持有人必须在股东投票批准重组合并并遵循《开曼公司法》第238条规定的程序之前向Alpha Star提出重组合并的书面异议，注意到任何此类异议人权利随后可能会根据《开曼公司法》第239条丧失和消灭，该条规定，在允许书面异议选择通知的期限届满之日，在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票不得享有此类异议人权利，前提是Alpha Star普通股的合并对价，除其他外，构成于合并生效日期在全国证券交易所上市的任何公司的股份。Alpha Star认为，该公允价值将等于Alpha Star股东如果按此处所述行使其赎回权将获得的金额。选择行使评估权的Alpha Star股东必须就其持有的全部Alpha Star普通股这样做，并将失去行使此处所述赎回权的权利。
稀释
向Alpha Star社会公众股东摊薄每股收益按经调整后的每股有形账面净值确定，同时剔除企业合并，同时发生重大可能或已经完成的交易以及对Alpha Star每股有形账面净值产生其他重大影响的，由Alpha Star社会公众股东在实际赎回情形、50%赎回情形和最大赎回情形下分别支付的TERM3社会公众股东首次公开发行股票中的每股发行价格确定如下。
| 假设实际赎回 | 假设赎回50% | 假设最大赎回 | ||||||||||
| 每股IPO发行价 | $ | 10 | $ | 10 | $ | 10 | ||||||
| 截至2025年12月31日的Alpha Star有形账面净值(1) | $ | (2,965,785 | ) | $ | (2,965,785 | ) | $ | (2,965,785 | ) | |||
| 调整为(2)：信托账户余额变动 | 397,977 | 198,989 | - | |||||||||
| 预计交易费用 | (982,409 | ) | (982,409 | ) | (982,409 | ) | ||||||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star有形账面净值 | $ | (3,550,217 | ) | $ | (3,749,205 | ) | $ | (3,948,194 | ) | |||
| 截至2025年12月31日Alpha Star不可赎回普通股(3) | 3,205,000 | 3,205,000 | 3,205,000 | |||||||||
| 可赎回的Alpha Star普通股 | 5,933 | 2,967 | - | |||||||||
| Alpha Star公募权转股后可发行的Alpha Star普通股 | 1,642,857 | 1,642,857 | 1,642,857 | |||||||||
| 由Alpha Star私募配售权转换后可发行的Alpha Star普通股 | 47,142 | 47,142 | 47,142 | |||||||||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star已发行普通股总数 | 4,900,932 | 4,897,966 | 4,894,999 | |||||||||
| 截至2025年12月31日Alpha Star每股有形账面净值 | $ | (0.93 | ) | $ | (0.93 | ) | $ | (0.93 | ) | |||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star每股有形账面净值 | $ | (0.72 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.81 | ) | |||
| 每股IPO发行价与调整后每股有形账面净值之差 | $ | (10.72 | ) | $ | (10.77 | ) | $ | (10.81 | ) | |||
注意事项：
| (1) | Alpha Star的有形账面净值的计算方法是总资产减去总负债减去可能赎回的普通股。 |
| (2) | 对于Alpha Star的信托账户余额进行了调整，以适应以下情况：（i）由于不同程度的假设而导致的后续实际和可能的赎回；（ii）截至2025年12月31日未在Alpha Star的财务报表中记录的信托账户赚取的利息和延期费用，这将对结算时有形账面净值的计算产生影响。2025年5月2日，社会公众股东有权行使赎回权，16,029股社会公众股被要约赎回，但截至本次备案之日尚未赎回股份。赎回价格将在企业合并完成前两个工作日之日确定。2025年12月11日，社会公众股东有权行使赎回权，702股社会公众股被要约赎回。2025年4月20日，派发总赎回金额22190美元，并于同日注销赎回的702股股份。此处截至2025年12月31日的信托账户余额反映前述赎回后的信托账户余额。 |
| (3) | 由Alpha Star创始人股份287.5万股和向保荐机构非公开发行股份33万股组成。 |
对于三种赎回情形中的每一种，潜在稀释导致未赎回股东的每股权益金额至少为IPO每股价格：
| 假设实际赎回 | 假设赎回50% | 假设最大赎回 | ||||||||||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star已发行普通股总数 | 4,900,932 | 4,897,966 | 4,894,999 | |||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股 | 18,000,000 | 18,000,000 | 18,000,000 | |||||||||
| 企业合并生效后的股份数量 | 22,900,932 | 22,897,966 | 22,894,999 | |||||||||
| 未赎回股东每股权益至少为IPO每股价格的公司估值或以上 | $ | 229,009,320 | $ | 228,979,655 | $ | 228,949,990 | ||||||
如果PubCo在业务合并完成时或之后发行额外的PubCo普通股，股东将遭受额外稀释。上表不包括在企业合并完成后不太可能或不会自动转换的潜在稀释来源：（i）将分别在行使11,500，000份Alpha Star公开认股权证和330,000份Alpha Star私募认股权证时可发行的5,750，000股和165,000股PubCo普通股，以及（ii）根据PubCo股权激励计划可能发行的最多22,901，634股PubCo普通股。
向Alpha Star股东推荐
Alpha Star董事会已确定，此处概述的每一项提案对Alpha Star及其股东都是公平的，并且符合其最佳利益，并建议Alpha Star股东投票“支持”业务合并提案、“支持”再公司合并提案、“支持”纳斯达克上市提案、“支持”治理提案、“支持”激励计划提案、“支持”董事任命提案以及“支持”休会提案（如果提出）。
| 23 |
Alpha Star董事会关于同意企业合并的推荐意见及理由
在2024年9月12日举行的Alpha Star董事会会议上，Alpha Star董事会一致认为，业务合并协议的形式、条款和条款，包括随附的所有展品和时间表，均符合Alpha Star的最佳利益，因此采纳并批准了业务合并协议和交易，决心向Alpha Star股东推荐其批准及采纳企业合并协议及批准企业合并及本委托书/招股章程所提呈的其他事项，并决定将上述内容提交Alpha Star股东于临时股东大会上审议。在考虑Alpha Star董事会的推荐时，您应了解，Alpha Star的董事在业务合并中可能拥有不同于Alpha Star股东的一般利益或除此之外的利益。这些利益在本委托书/招股说明书中的标题“— Alpha Star董事和高级职员在业务合并中的利益”下进行了讨论。
Alpha Star董事会一致建议股东投票“赞成”企业合并提案、“赞成”再公司合并提案、“赞成”纳斯达克上市提案、“赞成”治理提案、“赞成”激励计划提案、“赞成”董事任命提案以及“赞成”延期提案（如果延期提案提交会议）。
在评估业务合并时，Alpha Star董事会咨询了Alpha Star的管理层、财务、法律和顾问，并与Alpha Star的管理层讨论了XDATA的各种行业、商业、运营和财务信息。此外，Alpha Star的管理层在Alpha Star的法律、商业和财务顾问的协助下，对XDATA进行了广泛的财务、运营、行业和法律尽职调查审查，其中包括：
| ● | 与XDATA的管理团队和代表就运营、知识产权、监管合规和财务前景等惯常的尽职调查事项以及XDATA的商业计划参加了多次会议； |
| ● | 参加了XDATA的法律和会计顾问会议，并审查了XDATA的财务报表； |
| ● | 审查了XDATA的业务模式和XDATA的历史财务报表，以及其他财务信息； |
| ● | 审查了XDATA管理层提供的财务预测，这些预测由XDATA的董事和管理层编制，以及这些预测所依据的假设； | |
| ● | 获得CHFT Advisory and Appraisal Limited发表的公平性意见，大意为就企业合并支付的对价，截至合并日期，基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及所载的限制和资格，从财务角度来看对Alpha Star是公平的； |
| ● | 审查了XDATA作为上市公司运营的准备情况； |
| ● | 审查了XDATA及其子公司的重大业务合同以及某些其他财务、法律、会计、知识产权和商业尽职调查；和 |
| ● | 审查了XDATA和业务合并的其他财务方面。 |
Alpha Star的管理层，包括其董事和高级职员，在投资管理、战略咨询服务、财务分析和运营管理方面拥有多年的经验。Alpha Star董事会认为，Alpha Star的管理层，包括其董事和高级职员，具备进行与寻找业务合并伙伴有关的尽职调查审查和其他调查所需的适当资格，并评估XDATA等公司的运营和财务价值。Alpha Star董事会认为，基于运营、投资和财务经验以及董事的背景，Alpha Star董事会有资格得出结论，即从财务角度来看，企业合并对Alpha Star的股东是公平的，并就企业合并作出其他必要的评估和决定。关于Alpha Star董事的经历的详细描述，载于这份委托书/招股说明书中，标题为“Alpha Star管理层”。
此外，Alpha Star董事会从CHFT Advisory and Appraisal Limited获得了日期为2024年9月12日的第三方公平性意见，大意是，截至该日期，并基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及所考虑的限制和限定，从财务角度来看，对于Alpha Star而言是公平的。更多信息见本委托说明书/招股说明书中标题为“议案1 —企业合并议案—公允性意见”的部分。
在达成上述一致决议时，Alpha Star董事会考虑了多种因素，包括但不限于：
| ● | 履行收购标准。Alpha Star董事会认为，XDATA满足了Alpha Star在首次公开募股时确立的多项标准和准则，包括其具有吸引力的增长前景和经验丰富的管理团队。 |
| ● | 上市公司准备就绪。Alpha Star董事会认为，XDATA在规模和规模上都处于成为一家公众公司的有利位置，是一家公众股票市场投资者会理解和重视的公司。 |
| ● | 经验丰富的管理团队。业务合并完成后，XDATA将继续由与业务合并之前相同的经过验证且经验丰富的高级管理团队领导。高管团队具有丰富的行业从业经验。见本委托书/招股说明书标题下的讨论，“企业合并后的管理层”了解更多详情。 |
| 24 |
| ● | 股东价值提升潜力。Alpha Star董事会认为，如果XDATA能够实现其运营目标并实现其近期至中期目标，那么Alpha Star的股东将以具有吸引力的估值收购其在XDATA的股份，这将增加股东价值。 |
| ● | 财务分析。由Alpha Star管理团队进行并经Alpha Star董事会审议的财务分析支持了XDATA的股权估值。 |
| ● | 其他替代品。Alpha Star董事会认为，经透彻审查Alpha Star合理可得的其他业务合并机会后，业务合并对Alpha Star而言代表一项有吸引力的潜在业务合并，且根据其对其他合理可得业务合并机会的审查，并无合理可得的更佳替代方案。 |
| ● | 协商交易。业务合并协议和业务合并的条款和条件是双方公平谈判的产物。 |
Alpha Star董事会还确定并考虑了以下对进行业务合并具有负面影响的因素和风险，尽管这些因素和风险未经加权或按任何重要顺序排列：
| ● | 无法获得足够的营运资金。XDATA将无法以XDATA管理层可以接受的成本或根本无法获得足够的营运资金的风险，从而无法支付业务合并的所有关闭成本和/或开始运营和/或实现XDATA业务计划的目标。 |
| ● | 未实现效益。企业合并的潜在收益可能无法完全实现或无法在预期时间范围内实现的风险。 |
| ● | Alpha Star清算。若未完成业务合并对Alpha Star造成的风险和成本，包括其他业务合并机会分流管理层工作重心和资源的风险，可能导致Alpha Star无法在Alpha Star清算日前实现企业合并并因此需要对其进行清算。 |
| ● | 排他性。事实上，企业合并协议包含一项排他性条款，禁止Alpha Star征集其他业务合并提议，这限制了Alpha Star在企业合并协议仍然有效的情况下考虑其他潜在业务合并的能力。 |
| ● | 股东投票。Alpha Star股东可能无法提供实现企业合并所需的投票的风险。 |
| ● | 未来财务表现。XDATA未来财务业绩可能因XDATA可控制范围内的因素，包括管理执行，或超出其控制范围的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素，而无法达到Alpha Star董事会预期的风险。 |
| ● | 关闭条件。企业合并的完成取决于不在Alpha Star控制范围内的某些成交条件的满足，包括Alpha Star股东的批准以及纳斯达克批准PubCo就企业合并提出的上市申请。 |
| ● | 诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| ● | 费用和开支。与完成业务合并相关的费用和开支。 |
| 25 |
| ● | 有限的公司历史。XDATA的公司历史有限，可能无法实现或持续盈利或准确预测其未来的经营业绩，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 行业竞争激烈。XDATA在快速发展的行业中运营，如果无法成功竞争，其业务和财务业绩以及经营业绩可能会受到不利影响，其证券价值可能会下降或变得一文不值。XDATA可能无法与我们当前和未来的竞争对手进行有效竞争，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 可用资金有限。XDATA可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本，这可能会对其流动性和财务状况以及开始或扩大其业务或实现其运营目标和业务计划的能力产生不利影响。 |
| ● | 其他风险。与“标题”下所述的业务合并、Alpha Star的业务以及XDATA及其子公司的业务相关的各种其他风险风险因素.” |
虽然Alpha Star的董事会考虑了潜在的正面和负面因素，但Alpha Star的董事会得出结论认为，总体而言，潜在的正面因素大于潜在的负面因素。上述讨论并非旨在详尽列出Alpha Star董事会在审议企业合并时所考虑的信息和因素，而是包括Alpha Star董事会在这方面所考虑的重大积极因素和重大消极因素。鉴于所考虑因素的数量和种类以及所考虑的信息量，Alpha Star董事会认为在达成其确定时对所考虑的具体因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图这样做。此外，Alpha Star董事会个别成员可能因不同因素而给予了不同的权重。基于所提供的全部信息，Alpha Star董事会根据上述因素和Alpha Star董事会成员认为适当的其他因素，共同达成了一致决定，以达成上述决定。本节中对Alpha Star董事会关于业务合并原因的解释以及其他信息的部分内容具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”和“市场、行业和其他数据”标题下的讨论来阅读。Alpha Star董事会认为，Alpha Star文章中放弃公司机会原则不会影响Alpha Star寻找收购目标。
Alpha Star董事及高级职员在业务合并中的权益
| ● | 若与XDATA的业务合并或其他业务合并未能在2026年12月15日前完成，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行社会公众股赎回为现金，并在获得其其余股东和Alpha Star董事会批准的情况下解散并清算。在这种情况下，保荐人持有的创始人股份（在Alpha Star首次公开募股之前以25000美元的总购买价格获得）预计将一文不值，因为持有人无权参与信托账户中与此类股份相关的任何赎回或收益分配。另一方面，如果业务合并完成，则每一股已发行的Alpha Star普通股将转换为一股PubCo普通股，但可能会进行此处所述的调整。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，保荐机构将在此处描述的某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而减少，而Alpha Star因向Alpha Star提供服务或就其签订合同或就其销售的产品而被拖欠款项。若Alpha Star完成企业合并，另一方面，Alpha Star将对该等全部债权承担责任。 |
| ● | 在Alpha Star首次公开募股之前，该保荐机构以2.5万美元的总购买价格收购了创始人股票，这些股票将在企业合并时转换为PubCo普通股。根据2026年5月27日OTCID基础市场Alpha Star普通股的收盘价15.40美元计算，收盘时创始人流通股票的价值将为44,275，000美元。 |
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| ● | 该赞助商在Alpha Star IPO中以总计3,300，000美元的购买价格收购了这些私人单位。根据2026年5月27日OTCID基础市场上Alpha Star单位的收盘价2.00美元计算，收盘时未偿私人单位的价值将为660,000美元。 |
| ● | 由于保荐机构收购方正股份和民营单位的价格及其当前价值，即使Alpha Star社会公众股东因其社会公众股份合并后价值下降导致投资亏损，保荐机构在企业合并完成后也可以大幅盈利。 |
| ● | 保荐机构和Alpha Star的高级管理人员、董事及其关联人有权获得其因代表Alpha Star进行的某些活动而产生的自付费用的补偿，例如识别和调查可能的业务标的和企业合并等。但是，如果Alpha Star未能在规定期限内完成企业合并，他们将不会对信托账户进行任何债权偿付。据此，如果企业合并或其他企业合并未能在2026年12月15日之前完成，Alpha Star可能无法报销这些费用。截至登记日，保荐机构及Alpha Star的高级管理人员和董事及其关联机构不存在发生应予报销费用的情况。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，则不可偿还资金的美元总额将约为46,845，121美元，反映了方正股份的市场价值、私人单位的市场价值、期票和贷款协议项下的未偿还金额以及自付未付的可偿还费用。 |
| ● | Alpha Star在Alpha Star条款中有规定，持续地放弃公司机会原则，这意味着Alpha Star的高级职员和董事没有义务也继续没有义务将所有公司机会带给Alpha Star。 |
| ● | 业务合并协议规定继续对Alpha Star的现任董事和高级职员进行赔偿，并继续投保涵盖Alpha Star现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。 |
| ● | Alpha Star的保荐人、保荐人的关联人、高级职员和董事可能会不定期向Alpha Star提供贷款，以资助一定的资金需求。贷款可于本代理声明/招股章程日期后作出。如果业务合并未完成，将不会偿还任何未偿还的贷款，并且将被免除，除非在信托账户之外有Alpha Star可用的资金。 |
| ● | Alpha Star订立一项协议，自2021年12月13日起，通过完成业务合并或其清算中以较早者为准，每月向保荐人支付10,000美元的某些一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政服务。 | |
| ● | Patrick Swint，目前Alpha Star 1名独立董事，将出任独立董事在业务合并结束后，PubCo将获得现金费用、购股权或基于股份的奖励，因此，在未来，PubCo董事会将决定向该董事支付现金费用、购股权或股份奖励。 | |
| ● | Alpha Star的若干董事有望成为董事合并后的公司，并将与合并后的公司订立赔偿协议。 |
保荐机构收到的补偿款
下文概述了保荐人就业务合并或任何相关融资交易已收到或将收到的对价的条款和金额、SPAC向保荐人发行或将发行的证券数量以及就该等证券或任何相关融资交易已支付或将支付的价格。详见标题为“议案1 ——企业合并议案——保荐机构收到的补偿”一节。
| 对证券的兴趣 | 其他补偿 | |||
| 保荐人 | 该保荐人目前持有在IPO中向保荐人发行的2,875，000股普通股，为此它支付了2.5万美元，以及在IPO结束时同时完成的私募中向保荐人发行的330,000个私人单位，为此它支付了3,300，000美元。 | 2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，Alpha Star分别向保荐人发行了四张本金额最高分别为1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的承兑票据，据此，保荐人应向Alpha Star提供最高相关金额的贷款，以支付延期费用和交易成本（统称“票据”）。票据须于Alpha Star根据票据及相关修订完成首次业务合并之日全额偿还。2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人应向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。
于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议（「贷款协议」），据此，保荐人同意向公司贷款合共150万美元，以支付公司若干交易成本及延期费用（「贷款」）。贷款将不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其初始业务合并之日支付。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元及746,270美元。
豁免后，截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，应付给保荐人的票据和贷款余额分别为1880216美元、1431299美元和394488美元。
于2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供合共0.5百万美元的贷款，以支付公司的若干交易成本及延期费（“2026年贷款”）。2026年贷款不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。本金余额可以随时预付。 |
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| 自2021年12月13日起，即Alpha Star单位开始在纳斯达克交易之日，Alpha Star订立行政服务协议，据此，Alpha Star已同意向保荐人支付每月合共10,000美元的办公空间、水电费及秘书及行政服务费用。于交割时，保荐人将就其根据行政服务协议提供的服务获得付款。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，根据《行政服务协议》分别应计471,129美元、441,129美元和321,129美元。 |
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本次保荐机构留存股份及交割时应向保荐机构偿付的款项不会导致不可赎回Alpha Star社会公众股东股权的重大稀释。见“未经审计的备考简明合并财务信息附注。”
重要的美国联邦所得税考虑因素
有关企业合并的重大美国联邦所得税后果、就Alpha Star普通股行使赎回权以及PubCo普通股的所有权和处分的描述，请参阅本委托书/招股说明书中标题“重大税务考虑——美国联邦所得税考虑”下的讨论。
企业合并的预期会计处理
根据美国通用会计准则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Alpha Star被视为“被收购”公司，而XDATA则被视为财务报告目的的会计收购方。这一认定主要基于XDATA持有人期望拥有合并后公司的多数投票权、XDATA的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层、XDATA与Alpha Star相比的相对规模以及XDATA的运营包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于XDATA发行股份换取Alpha Star的净资产，并伴有资本重组。Alpha Star的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是XDATA的操作。
PubCo股东与Alpha Star股东的权利比较
若此次企业合并顺利完成，Alpha Star普通股股东将成为PubCo普通股股东，其作为股东的权利将受PubCo组织文件的约束。更多信息请见本代理声明/招股说明书“股东权利比较”标题下的讨论。
新兴成长型公司
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，PubCo符合《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改。因此，PubCo将有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现PubCo的证券吸引力下降，那么PubCo证券的交易市场可能会变得不那么活跃，PubCo证券的价格可能会更加波动。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。PubCo不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，PubCo作为一家新兴成长型公司，可以在要求私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使PubCo的财务报表与某些其他公众公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
PubCo将一直是一家新兴成长型公司，直至以下较早者：（i）财政年度的最后一天（a）业务合并完成五周年之后，（b）PubCo的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）PubCo被视为大型加速申报者，这意味着，截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的PubCo普通股的市值超过7亿美元；以及（ii）PubCo在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有《就业法》中与之相关的含义。
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外国私人发行人
业务合并后，预计PubCo将是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，PubCo将被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理实践，以代替适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理标准。例如，PubCo将不会被要求在董事会中拥有由独立董事组成的多数席位，也不会设立薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。此外，作为一家外国私人发行人，PubCo还受到减少披露要求的约束，并豁免于适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，例如规范征集代理的规则和某些内幕报告和短期盈利规则。因此，PubCo的股东可能无法获得与受制于纳斯达克公司治理要求的美国国内公司股东相同的保护。
监管事项
重组合并、股份交换及业务合并协议所设想的其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律规定的任何监管要求或批准，但重组合并和合并计划由开曼群岛公司注册处处长登记的情况除外。
风险因素汇总
在评估将在临时股东大会上提交的提案时，股东应仔细阅读这份委托书/招股说明书，并特别考虑在“风险因素”标题下讨论的因素，其摘要如下。下文所述的一项或多项事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对Alpha Star实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对PubCo在业务合并前后的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：
与企业合并相关的风险
| ● | Alpha Star可能没有足够的资金来完成业务合并。 |
| ● | 企业合并仍受制于Alpha Star无法控制的条件，如该等条件未获满足或豁免，则企业合并可能无法完成。 |
| ● | 在确定对企业合并条款的此类更改或放弃条件是否适当以及是否符合Alpha Star股东的最佳利益时，Alpha Star的董事和高级职员行使酌情决定权以同意对企业合并条款的更改或放弃可能会导致利益冲突。 |
| ● | PubCo就业务合并发行的普通股未来的回售可能会导致其市场价格大幅下降，即使PubCo的业务表现良好。 |
| ● | Alpha Star和XDATA将产生与业务合并有关的重大交易和过渡成本。 |
| ● | PubCo的某些股东，包括保荐机构，可能从事与PubCo构成竞争或以其他方式与其利益相冲突的经营活动。 |
| ● | Alpha Star现任董事和执行官的关联公司拥有的Alpha Star普通股和定向增发权证的股份，如果业务合并未获批准，这些股份将一文不值。这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定。 |
| ● | 保荐人是Alpha Star现任高级职员和董事的关联公司，有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商债权而减少。该等责任可能已影响到Alpha Star董事会继续推进企业合并的决定以及Alpha Star董事会批准的决定。 |
| ● | Alpha Star可能无法实现业务合并的预期收益。 |
| ● | 纳斯达克可能不同意将PubCo的证券在其交易所上市交易，这可能会限制投资者对PubCo证券进行交易的能力，并使股东受到额外的交易限制。 |
| ● | 倘延期议案未获通过，Alpha Star董事会将无能力将股东特别大会延期至稍后日期。 |
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与Alpha Star业务经营相关的风险
| ● | Alpha Star的股东在企业合并完成后所有权和表决权将减少，对管理层的影响将减少。 |
| ● | 无论Alpha Star社会公众股东如何投票，保荐机构已同意对企业合并投赞成票。 |
| ● | Alpha Star已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致其合并财务报表出现重大错报或导致其未能履行定期报告义务，从而可能对投资者信心产生不利影响。 |
| ● | 在Alpha Star进行清算的情况下，第三方可能会向Alpha Star提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10美元。 |
| ● | 若Alpha Star的股东未能适当要求赎回权，则其无权将持有的Alpha Star普通股按比例转换为信托账户的一部分。 |
| ● | 现有Alpha Star股东为提高企业合并提案和其他提案获得批准的可能性而采取的活动可能会对Alpha Star普通股产生抑制作用。 |
| ● | 无法保证Alpha Star股东按比例赎回其股份以换取信托账户部分的决定将使该股东处于更好的未来经济地位。 |
| ● | 若Alpha Star无法在2026年12月15日前完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，赎回100%的已发行社会公众股，并在获得其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，Alpha Star公众股东可能只会获得每股10美元（或在某些情况下低于该金额），而Alpha Star权利和认股权证将在到期时一文不值。 |
| ● | 对于第三方针对Alpha Star提出的索赔，Alpha Star的股东可能会在其收到的分配金额范围内承担责任。 |
| ● | Alpha Star可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止业务合并的完成。 |
与XDATA业务和运营相关的风险
| ● | XDATA有限的运营历史使得很难评估其目前的业务和未来前景，其最近的成功可能并不代表其未来的运营结果。 |
| ● | XDATA的业务和运营经历了快速增长，如果不适当管理未来的增长（如果有），或无法改进其系统和流程，其业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 |
| ● | XDATA面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| ● | XDATA的大部分收入来自金融服务行业的客户，金融服务行业的任何低迷、整合或技术支出减少都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 | |
| ● | XDATA在财务报告内部控制方面发现了两个重大缺陷。如果XDATA没有充分纠正这些重大弱点，或者如果它在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能保持有效的内部控制，它可能无法及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管备案，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景以及其股票的市场价格产生不利影响。 |
| ● | 如果金融科技解决方案市场的发展速度比XDATA预期的要慢，或者以其未能预期的方式发生变化，其销售将受到影响，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
| ● | XDATA安全措施的违规或其他损害可能导致未经授权访问有关其客户和其他个人的个人信息和其他数据，或中断我们的系统或运营，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | XDATA的产品面向金融机构营销并由其使用，这些机构受有关其软件解决方案所执行的业务功能和活动的广泛法律法规的约束。对任何适用的法规、条例、规则或政策（包括对法规、条例、规则或政策的解释或实施）的变更可能会对XDATA产生实质性和不可预测的影响，包括限制其可能提供的软件产品类型，以及提高第三方向金融机构提供竞争性服务和产品的能力。确保XDATA的产品适应客户合规义务或期望的变化，需要其投入大量费用和资源，这可能会对其盈利运营能力产生不利影响。 |
| 30 |
| ● | 隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制、合同义务以及与数据隐私、安全和保护相关的爱沙尼亚和外国法律、法规和行业标准可能会限制XDATA金融科技解决方案的使用和采用，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | XDATA解决方案中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害其声誉，给XDATA带来重大成本，损害其销售解决方案的能力，并使其承担重大责任。 |
| ● | 如果XDATA未能响应不断变化的技术要求或引入足够的增强功能和新功能，其金融科技解决方案可能会过时或竞争力下降。 |
| ● | XDATA在未来需要时及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者可能无法以可接受的条件获得这些资金，如果有的话。如果需要，其未能筹集资金可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，为筹集额外资金而发行的任何债务或股权可能会降低其证券的价值。 |
PubCo及其证券相关风险
| ● | PubCo股东针对PubCo获得的某些判决可能无法执行。 |
| ● | 目前，PubCo普通股没有公开市场。Alpha Star股东无法确定他们将获得的PubCo普通股的市场价格会发展出一个活跃的交易市场，也无法确定PubCo将成功获得在纳斯达克上市的授权。 |
| ● | PubCo的股价可能会波动，并可能大幅下滑。 |
| ● | 大量PubCo普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。 |
| ● | PubCo将发行PubCo普通股作为业务合并的对价，PubCo可能会在未经PubCo普通股持有人批准的情况下发行额外的PubCo普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有所有权权益并可能压低PubCo普通股的市场价格。 |
| ● | 作为公众公司的要求可能会使PubCo的资源紧张，转移PubCo管理层的注意力，并影响PubCo吸引和留住合格董事会成员的能力。 |
| ● | 预计在拟议业务合并后，PubCo将不会在可预见的未来派发股息。 |
| ● | PubCo经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在业务合并完成前立即生效，其中包含可能对PubCo普通股持有人的权利产生重大不利影响的反收购条款。 |
| ● | 由于PubCo是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与作为国内发行人时相比，您将获得更少的保护。 |
| ● | 作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，PubCo被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能会为股东提供的保护低于如果PubCo完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。 |
| ● | 根据联邦证券法的定义，PubCo将是一家“新兴成长型公司”，PubCo无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低PubCo的证券对投资者的吸引力。 |
| ● | PubCo将被要求满足首次上市要求才能在纳斯达克上市。然而，PubCo未来可能无法维持其证券的上市。 |
| 31 |
PubCo财务信息精选
下表列出了截至2025年12月31日止年度、以及截至2024年12月31日止年度、以及截至2024年9月4日（成立）至2024年12月31日止期间，来自本委托书/招股说明书其他部分所载PubCo经审计财务报表和本委托书/招股说明书其他部分所载经审计财务报表的选定历史财务信息。下文介绍的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。
| 从运营报表中选择的财务信息： | 截至2025年12月31日止年度（经审核） | 2024年9月4日（成立）至2024年12月31日（经审计）期间 | ||||||
| 经营亏损 | $ | (93,296 | ) | $ | (32,627 | ) | ||
| 净亏损 | $ | (93,296 | ) | $ | (32,627 | ) | ||
| 基本和稀释加权平均流通股 | 1 | 1 | ||||||
| 每股基本及摊薄净亏损 | $ | (93,296 | ) | $ | (32,627 | ) | ||
| 现金流量表中的财务信息精选 | 截至2025年12月31日止年度（经审核） | 2024年9月4日（成立）至 2024年12月31日（已审核） |
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| 经营活动使用的现金净额 | $ | - | $ | - | ||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | - | - | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | - | - | ||||||
| 现金净减少 | - | - | ||||||
| 期初现金 | - | - | ||||||
| 期末现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 资产负债表中的部分财务信息： | 截至2025年12月31日（经审计） | 截至2024年12月31日（经审计） | ||||||
| 流动资产 | $ | 7,910 | $ | 9,700 | ||||
| 总资产 | 7,910 | 9,700 | ||||||
| 流动负债 | 133,832 | 42,326 | ||||||
| 负债总额 | 133,832 | 42,326 | ||||||
| 股东赤字总额 | $ | (125,922 | ) | $ | (32,626 | ) | ||
Alpha Star财务信息精选
下表载列来自Alpha Star的（1）截至2026年3月31日及截至2026年3月31日及截至2025年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表；（2）截至2025年12月31日及截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表的经审核历史财务资料。下文所列的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。
您应结合本委托书/招股说明书其他地方出现的题为“管理层对Alpha Star财务状况和经营成果的讨论与分析”部分和Alpha Star的财务报表以及相关附注，仔细阅读以下选定的财务信息。
| 为三个月 | 为三个月 | 年 | ||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | ||||||||||
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
| 从运营报表中选择的财务信息： | （未经审计） | （未经审计） | （已审核） | |||||||||
| 经营亏损 | $ | (172,613 | ) | $ | (223,812 | ) | $ | (887,584 | ) | |||
| 信托账户赚取的利息和股息 | 6,815 | 23,045 | 40,536 | |||||||||
| 净收入 | $ | (165,798 | ) | $ | (200,767 | ) | $ | (847,048 | ) | |||
| 可赎回普通股，基本和稀释 | 21,962 | 22,664 | 22,664 | |||||||||
| 可赎回普通股，基本和稀释每股净收益 | $ | 5.01 | $ | 5.55 | $ | 18.38 | ||||||
| 不可赎回的普通股，基本和稀释 | 3,205,000 | 3,205,000 | 3,205,000 | |||||||||
| 不可赎回普通股，每股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.39 | ) | |||
| 为三个月 | 为三个月 | 年 | ||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | ||||||||||
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
| 现金流量表中的部分财务信息： | （未经审计） | （未经审计） | （已审核） | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (343,917 | ) | $ | (209,766 | ) | $ | (651,811 | ) | |||
| 投资活动提供的现金净额 | (105,000 | ) | 10,714,317 | 10,434,317 | ||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | 488,917 | (10,504,551 | ) | (9,782,506 | ) | |||||||
| 托管现金净减少 | - | - | - | |||||||||
| 期初托管现金 | - | - | - | |||||||||
| 期末托管现金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | |||||||
| 资产负债表中的财务信息精选： | （未经审计） | （已审核） | ||||||
| 流动资产 | $ | 84,165 | $ | 6,315 | ||||
| 非流动资产 | 807,697 | 718,072 | ||||||
| 总资产 | 891,862 | 724,387 | ||||||
| 流动负债 | 2,377,563 | 2,022,100 | ||||||
| 非流动负债 | 950,000 | 950,000 | ||||||
| 负债总额 | 3,327,563 | 2,972,100 | ||||||
| 可能赎回的普通股，2026年3月31日和2025年12月31日的赎回价值分别为每股36.78美元和31.68美元的21,962股和22,664股 | 807,697 | 718,072 | ||||||
| 股东赤字总额 | $ | (3,243,398 | ) | $ | (2,965,785 | ) | ||
XDATA财务信息精选
以下表格提供了XDATA的选定历史财务数据。XDATA截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计财务报表包含在代理声明/招股说明书的其他部分。XDATA的历史结果并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。所有金额均以美元为单位。
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您应该与XDATA的财务报表和相关说明一起阅读这些信息，这些报表和相关说明包含在本委托书/招股说明书的其他部分以及标题为“管理层对XDATA的财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中。
| 综合收益（亏损）数据报表： | 截至本年度 2025年12月31日 （已审核） |
截至本年度 2024年12月31日 （已审核） |
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| 净收入 | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | ||||
| 收入成本 | (4,378,739 | ) | (2,439,605 | ) | ||||
| 毛利 | $ | 5,172,711 | $ | 5,463,665 | ||||
| 总营业费用 | (3,896,749 | ) | (2,890,704 | ) | ||||
| 经营收入 | $ | 1,275,962 | $ | 2,572,961 | ||||
| 利息支出 | (64,466 | ) | (57,927 | ) | ||||
| 利息收入 | 46,474 | 40,724 | ||||||
| 其他，净额 | 15,257 | (48,875 | ) | |||||
| 所得税前收入 | 1,273,227 | 2,506,883 | ||||||
| 所得税费用 | (37,271 | ) | (34,964 | ) | ||||
| 净收入 | 1,235,956 | 2,471,919 | ||||||
| 外币换算调整 | 608,113 | (238,993 | ) | |||||
| 综合收益 | $ | 1,844,069 | $ | 2,232,926 | ||||
| 现金流数据： | 截至本年度 2025年12月31日 （已审核） |
截至本年度 2024年12月31日 （已审核） |
||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (743,785 | ) | $ | 1,563,748 | |||
| 净现金投资活动 | (47,304 | ) | (1,993,148 | ) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 1,018,323 | $ | (500,524 | ) | |||
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 资产负债表数据： | 2025 | 2024 | ||||||
| （已审核） | （已审核） | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 340,764 | $ | 110,819 | ||||
| 数字资产 | 24,670 | 879,029 | ||||||
| 应收账款，净额 | 6,866,881 | 3,102,959 | ||||||
| 向供应商垫款 | 5,153 | 3,752 | ||||||
| 应收关联方款项-当前 | 1,213,779 | 511 | ||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 136,743 | 85,599 | ||||||
| 应收贷款-流动 | 547,171 | - | ||||||
| 物业及设备净额 | 257,424 | 276,346 | ||||||
| 递延发行成本 | 503,526 | 421,375 | ||||||
| 应收贷款–非流动 | - | 621,060 | ||||||
| 应收关联方款项–非流动 | - | 1,161,382 | ||||||
| 总资产 | $ | 9,896,111 | $ | 6,662,832 | ||||
| 流动负债合计 | 1,278,556 | 1,070,991 | ||||||
| 非流动负债合计 | 2,808,061 | 1,400,784 | ||||||
| 负债总额 | 4,086,617 | 2,471,775 | ||||||
| 股东权益合计 | 5,809,494 | 4,191,057 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 9,896,111 | $ | 6,662,832 | ||||
| 33 |
下表列出XDATA及Alpha Star各自按独立基准计算的每股数据及经业务合并生效后截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明综合每股数据，假设（i）实际赎回Alpha Star普通股，及（ii）最高赎回Alpha Star普通股。截至2025年12月31日止年度的备考收益信息的计算如同业务合并已完成。
每股历史账面价值的计算方法是普通股股东权益总额除以期末已发行的Alpha Star普通股数量。每一股Alpha Star普通股的备考合并账面价值的计算方法是，将备考普通股股东权益总额除以该期末已发行在外的Alpha Star普通股的备考数量。PubCo的备考每股收益的计算方法是，PubCo的股东可获得的备考收入除以该期间已发行的Alpha Star普通股的备考加权平均数。
您应结合本委托书/招股说明书其他部分所包含的选定历史财务信息摘要，以及本委托书/招股说明书其他部分所包含的Alpha Star和XDATA的历史财务报表及相关附注阅读下表中的信息。未经审计的Alpha Star和XDATA备考合并每股信息源自本委托书/招股说明书其他地方所载的未经审计的备考简明综合财务信息和相关附注，并应与之一并阅读。
以下未经审计的备考合并每股收益信息并不旨在代表如果两家公司在所述期间合并就会发生的每股收益，也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表如果两家公司在所述期间合并，Alpha Star和XDATA的价值将会是多少。
| XDATA 截至本年度 2025年12月31日 |
Alpha Star 截至本年度 2025年12月31日 |
备考合并假设实际赎回为现金 | 备考合并假设最大赎回为现金 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,235,956 | $ | (847,048 | ) | $ | 468,372 | $ | 468,372 | |||||||
| 加权平均流通股–基本和稀释 | 1 | 3,205,000 | 22,900,932 | 22,894,999 | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄净（亏损）收入 | $ | 1,235,956 | $ | (0.39 | ) | $ | 0.02 | $ | 0.02 | |||||||
| 34 |
Alpha Star的单位、普通股、认股权证和权利目前在OTCID基础市场上报价，代码分别为“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSWF”和“ALSTF”。每个单位由一股普通股、一份在业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利、一份可赎回认股权证组成。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一（1/2）的一股Alpha Star普通股的权利。Alpha Star单位于2021年12月13日在纳斯达克开始交易。首次公开募股中出售的单位所涉的Alpha Star普通股、Alpha Star权利和Alpha Star认股权证于2022年1月18日在纳斯达克分别开始交易。
Alpha Star截至目前尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于PubCo的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息的支付将由PubCo董事会酌情决定。Alpha Star董事会目前的意图是保留所有收益（如有）用于其业务运营，因此，Alpha Star董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
| 35 |
在做出投资决定之前，应该仔细考虑下面描述的风险。在评估业务合并和将在临时股东大会上表决的提案时，您应仔细审查和考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括附件。这份委托书/招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见本委托书/招股说明书标题“关于前瞻性陈述的注意事项”“管理层对XDATA公司财务状况和经营成果的讨论与分析”“管理层对XDATA公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。您在完成业务合并后的投资价值将受到影响（其中包括）XDATA的业务、财务状况或经营业绩的重大风险。我们的，或者，随着业务合并，Alpha Star的，证券的交易价格可能会由于任何这些风险而下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险可能不会被证明是详尽无遗的，而是基于Alpha Star和XDATA做出的某些假设，这些假设随后可能会被证明是不正确或不完整的。Alpha Star和XDATA可能会面临目前他们并不知道的额外风险和不确定性，或者目前被认为不重要的风险和不确定性，但这些风险和不确定性最终也可能对任何此类方产生不利影响。
与企业合并相关的风险
Alpha Star可能没有足够的资金来完成业务合并。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，Alpha Star的营运资金赤字分别为2293398美元和2015785美元。如果Alpha Star被要求寻求追加资金，则需要向保荐机构、其管理团队或其他第三方借入资金进行操作否则可能会被强制清算。在这种情况下，这些人都没有义务向Alpha Star垫付资金。任何该等垫款将仅以信托账户外持有的资金或在业务合并完成后释放给Alpha Star的资金偿还。若由于没有充足的可用资金，Alpha Star无法完成业务合并，Alpha Star将被强制停止运营并清算该信托账户。因此，Alpha Star公众股东每股收益可能低于10美元，他们的认股权证到期时将一文不值。
企业合并仍受制于Alpha Star无法控制的条件，如该等条件未获满足或豁免，则企业合并可能无法完成。
企业合并受制于多项条件，包括企业合并的完成不存在法律禁止的情况、PubCo普通股仅在发出正式通知、收到股东批准、本委托书/招股说明书所载的登记声明的持续有效性、Alpha Star及XDATA在企业合并协议中所作的陈述和保证的真实性和准确性、不存在重大不利影响、收到所有必要的同意、批准、授权、和其他要求以及取消所有留置权。不保证业务合并的所有条件将得到满足或条件将在预期的时间范围内得到满足。
倘业务合并的条件未获满足（且未获豁免，以可豁免的范围为限），Alpha Star或XDATA可根据业务合并协议的条款及条件，终止业务合并协议。见本委托书/招股说明书中标题为“业务合并协议——终止”的部分。
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在确定对企业合并条款的此类更改或放弃条件是否适当以及是否符合Alpha Star股东的最佳利益时，Alpha Star的董事和高级职员行使酌情决定权以同意对企业合并条款的更改或放弃可能会导致利益冲突。
在业务合并完成前的一段时间内，可能发生事件，根据业务合并协议，将要求Alpha Star同意修订业务合并协议、同意XDATA采取的某些行动或放弃Alpha Star根据业务合并协议有权享有的权利。豁免可能是由于XDATA的业务过程发生变化、XDATA要求采取本将受到业务合并协议条款禁止的行动或发生其他将对XDATA的业务产生重大不利影响的事件，并将使Alpha Star有权终止业务合并协议。在任何此类情况下，Alpha Star将通过其董事会酌情授予其同意或放弃这些权利。本委托书/招股说明书中描述的董事和高级职员的财务和个人利益的存在，可能导致一名或多名董事或高级职员在确定是否采取所要求的行动时，在他或他们可能认为对Alpha Star最有利的事情与他或他们可能认为对自己最有利的事情之间存在利益冲突。截至本委托书/招股章程日期，Alpha Star认为，在获得股东对企业合并建议和重新组建合并建议的批准后，Alpha Star的董事和高级职员不会有可能做出任何变更或豁免。虽然可能会在无需进一步股东批准的情况下进行某些更改，但若企业合并的条款发生可能对其股东产生重大影响或代表所投票的提案发生根本性变化的变更，Alpha Star将分发新的或经修订的委托书/招股说明书，并决议邀请Alpha Star的股东。
就业务合并发行的PubCo普通股未来的回售可能会导致其市场价格大幅下降，即使PubCo的业务表现良好。
在签署业务合并协议的同时，XDATA当时的唯一股东已与PubCo订立锁定及支持协议（“XDATA股东锁定及支持协议”），而于交割时，Alpha Star的保荐人将与PubCo订立保荐人锁定协议（“保荐人锁定协议”）。
根据保荐人锁定协议，除其他事项外，保荐人同意在适用的锁定期内不转让其在紧随交割后持有的任何PubCo普通股，但惯例例外情况除外。适用于保荐人锁定股份的禁售期（“保荐人锁定期”）将为（i）就任何锁定的私募股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的100%，自截止日期起三十（30）天后，（ii）就任何锁定的创始人股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的50%，直至（a）自截止日期起计六（6）个月后，或（b）于截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，以较早者为准（a）收盘公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（按股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整），以及（iii）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的剩余50%的PubCo普通股，直至截止日期起计六（6）个月后，或在上述（ii）和（iii）的任一情况中更早的情况下，如果PubCo在初始业务合并之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。本《保荐锁定协议》摘要中未另行定义的大写词语，具有《保荐锁定协议》中赋予的含义。
根据XDATA股东锁定和支持协议，某些XDATA股东还应同意在交易结束后立即不转让该XDATA股东持有的任何PubCo普通股。适用于XDATA股东锁定股份的锁定期（“XDATA锁定期”）将为（i）就50%的XDATA股东锁定股份而言，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）任何三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日-截止日期后开始的交易日期间，（ii）就XDATA股东的余下50%锁定股份而言，直至截止日期起计六（6）个月后，或在任何一种情况下更早，如果在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致XDATA的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。本XDATA股东锁定和支持协议摘要中未在此另行定义的大写术语应具有XDATA股东锁定和支持协议中赋予它们的含义。
2026年4月22日，Alpha Star签署了股份转让同意书，据此，Alpha Star同意XDATA的唯一股东根据Roman Eloshvili与各投资者之间的股份购买协议（统称“2026年股份购买协议”）向投资者提议转让其所持有的XDATA的部分股份，占公司股本的0.0014%，每股面值为0.14欧元（十四欧分）（“转让的股份”）。由于执行2026年股份购买协议，Roman Eloshvili作为XDATA约99.83%的所有者，将在股份交易所获得合计1796.95万股PubCo普通股，投资者将在股份交易所获得合计3.05万股PubCo普通股。
2026年4月23日，Roman Eloshvili与各投资者订立了2026年股份购买协议。根据2026年股份购买协议的条款，投资者从Roman Eloshvili手中购买了转让的股份，总购买价格为43,360，000 AMD（或12.2万美元）。于2026年购股协议生效后，Roman Eloshvili拥有XDATA约99.83%的股本，而投资者合共拥有约0.17%。
将在股份交易所向投资者发行的30,500股PubCo普通股将不受XDATA股东锁定和支持协议的约束。
请参阅本委托书/招股说明书中标题为“与业务合并相关的协议—— XDATA股东锁定和支持协议”的部分。
此外，在交割时，PubCo、PubCo的保荐人和PubCo的某些股东（如适用）将订立经修订和重述的登记权协议（“A & R登记权协议”），自交割时起生效，据此，PubCo同意根据《证券法》承担某些转售货架登记义务，并且PubCo的保荐人和某些股东将被授予惯常的要求和搭载登记权。请参阅本委托说明书/招股说明书中标题为“与企业合并相关订立的协议——经修订和重述的注册权协议”的部分。
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在适用的锁定期届满且PubCo根据上述登记权利协议提交的任何登记声明生效后，在根据《证券法》进行的登记证券发行中或根据《证券法》第144条以其他方式进行的登记证券发行中，PubCo的股东可以在公开市场或私下协商交易中出售大量PubCo普通股和PubCo认股权证，这可能会增加PubCo普通股或PubCo认股权证的交易价格波动或对PubCo普通股或PubCo认股权证的价格造成重大下行压力。此外，PubCo普通股或PubCo认股权证市场价格的下行压力很可能来自与行使PubCo认股权证相关的发行的PubCo普通股的销售。此外，在适用的锁定期届满时出售PubCo普通股或PubCo认股权证可能会鼓励市场参与者卖空。通常，卖空是指卖出不属于卖方的证券、合约或商品。卖方承诺最终购买先前出售的金融工具。卖空是用来利用证券价格预期下跌的资本。卖空PubCo普通股或PubCo认股权证可能有分别压低PubCo普通股或PubCo认股权证价格的趋势，这可能会增加卖空的潜力。
我们无法预测PubCo普通股或PubCo认股权证的未来发行规模，也无法预测PubCo普通股或PubCo认股权证的未来发行和销售对PubCo普通股或PubCo认股权证的市场价格产生的影响（如果有的话）。出售大量PubCo普通股（包括与业务合并相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对PubCo普通股或PubCo认股权证的现行市场价格产生不利影响。
Alpha Star从其财务顾问处收到的公平性意见并未反映在意见日期之后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。
Alpha Star就企业合并聘请的独立估值师CHFT Advisory and Appraisal Limited向Alpha Star递交了公平性意见，该意见称，基于并受制于所作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的其他资格和限制，截至2024年9月12日，从财务角度来看，就企业合并支付的对价对Alpha Star而言是公平的。
CHFT Advisory and Appraisal Limited的公平性意见不反映在意见日期之后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件，包括XDATA的运营和前景的变化、监管或法律变化、一般市场和经济状况以及可能超出XDATA控制范围并可能改变XDATA在业务合并生效时的价值的其他因素。截至交易完成时或除该意见日期以外的任何日期，公平性意见并无发表。CHFT Advisory and Appraisal Limited没有义务或责任根据意见日期之后可能已经发生或可能发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。CHFT Advisory and Appraisal Limited的意见作为附件E附于本文件。
Alpha Star和XDATA将产生与业务合并有关的重大交易和过渡成本。
Alpha Star和XDATA已经发生并且预计将发生与完成交易以及在交易完成后作为公众公司运营有关的重大非经常性成本。与业务合并有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生此类费用、开支和成本的一方承担或由PubCo在交割后支付。
在Alpha Star和XDATA努力完成业务合并的同时，管理层的重点和资源可能会从运营事项和其他战略机会上转移。
此次业务合并的顺利完成，可能会对Alpha Star和XDATA等内部资源的管理造成重大负担。管理层注意力的转移以及在过渡过程中遇到的任何困难都可能损害PubCo的业务、财务状况、经营业绩和前景，包括PubCo未来进行的任何以增长为导向的收购。转移管理层的注意力以及在过渡过程中遇到的任何困难都可能对PubCo产生不利影响。
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随着业务合并的完成，PubCo作为一家公众公司将产生显着增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着业务合并的完成，PubCo作为XDATA目前没有发生的上市公司将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404条的某些要求，以及随后由SEC实施的规则和条例、经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”），以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求PubCo开展XDATA以前没有做过的活动。例如，PubCo将创建新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果PubCo的审计员发现PubCo对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），PubCo可能会产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对PubCo的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的费用也可能更高。与PubCo作为上市公司的地位相关的风险可能会增加吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官的难度。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求PubCo转移大量资金，否则这些资金将用于扩大业务和实现某些战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
PubCo可能无法及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于它。
XDATA目前不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束。然而，在完成业务合并及其相关交易后，PubCo将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的适用要求，包括要求PubCo每年评估其财务报告内部控制的有效性。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所要求的标准比业务合并前XDATA的要求要严格得多。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节（“第404（a）节”）要求，管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并查明财务报告内部控制的任何重大缺陷。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（“第404（b）条”）要求独立注册公共会计师事务所发布年度报告，阐述财务报告内部控制的有效性，但PubCo选择依靠作为外国私人发行人和新兴成长型公司而向其提供的豁免，因此在失去其新兴成长型公司地位之前，不会被要求遵守执行第404（b）条的SEC规则。
PubCo可能无法有效和及时实施控制和程序，以充分应对业务合并后将适用的监管合规和报告要求的增加，包括第404（a）节。如果PubCo不能及时或充分合规地实施其当前的补救努力和第404（a）节的额外要求，他们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使PubCo受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其普通股的市场价格。
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PubCo是一家“新兴成长型公司”（定义见JOBS法案），适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会使PubCo普通股对投资者的吸引力低于美国国内注册人和非新兴成长型公司的吸引力。
PubCo是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，它可能会利用对各种要求的特定豁免，否则这些要求通常适用于美国的上市公司和非新兴成长型公司。这些规定包括：
| ● | 能够在这份委托书/招股说明书中包含更多有限的财务数据，包括仅提出两年的经审计财务报表和仅提出两年的选定财务数据，以及仅提出两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析披露； |
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》对PubCo财务报告内部控制的评估中的审计师证明要求的豁免；和 |
| ● | 在PubCo不再具备外国私人发行人资格的情况下，（1）在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（2）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，包括金降落伞薪酬。 |
PubCo将遵循适用于开曼群岛公司的某些开曼群岛法律法规。然而，这类法律法规可能不包含任何与美国有关提交10-Q或8-K表格报告的规则、美国代理规则或美国有关从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的规则类似的规定，如上文所述。
此外，外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人被要求在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免受公平披露条例的约束，该条例旨在防止发行人有选择地披露重要信息，尽管PubCo将受开曼群岛法律法规的约束，在某些方面具有与公平披露条例类似的效果。由于上述情况，即使PubCo被要求以表格6-K提交报告，披露PubCo根据开曼群岛法律已经或被要求公开的有限信息，或被要求向股东普遍分发，并且对PubCo来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。
PubCo可能会利用这些条款中的某些条款长达五年或更早的时间，以至于它不再是一家新兴的成长型公司。如果PubCo的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，它将不再是一家新兴的成长型公司。PubCo可能会选择利用部分但不是全部的上述规定。PubCo利用了这份委托书/招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从非新兴成长型公司收到的信息不同。因此，PubCo的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
PubCo无法预测投资者是否会因为依赖《就业法》规定的豁免而发现PubCo普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现PubCo普通股的吸引力降低，那么PubCo普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其价格可能会更加波动。
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PubCo预计将符合《交易法》规则含义内的外国私人发行人资格，因此它将不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于PubCo预计将在业务合并完成后立即获得《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此它将不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（1）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范征集代理、同意、或根据《交易法》注册的证券的授权；（3）《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；（4）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
PubCo将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，PubCo被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，在业务合并后，如果您继续持有PubCo的证券，您收到的有关PubCo的信息可能少于或与您目前收到的有关一家美国国内上市公司的信息不同。
如果超过50%的已发行PubCo普通股直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任一情况属实，则PubCo可能会根据SEC现行规则和规定失去其作为外国私人发行人的地位：（1）PubCo的大多数董事或高级管理人员是美国公民或居民；（2）PubCo超过50%的资产位于美国；或（3）PubCo的业务主要在美国管理。如果PubCo未来失去外国私人发行人的地位，它将不再受上述规则的豁免，除其他外，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像它是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，PubCo可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，PubCo管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
根据业务合并协议的条款，在业务合并未决期间，Alpha Star及XDATA的营运可能会受到限制。
在完成业务合并之前，XDATA须遵守与在日常业务过程中开展其业务有关的惯常临时经营契约，并且还须遵守在该期间可能在未经Alpha Star同意的情况下采取的行动的惯常限制。因此，XDATA可能无法在业务合并未决期间进行某些支出、提供任何贷款或以其他方式采取其他行动，即使此类行动将证明是有益的。
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在完成业务合并之前，Alpha Star还须遵守与在日常业务过程中开展其业务有关的惯常临时经营契约，并且还须遵守在此期间可能在未经XDATA同意的情况下采取的行动的惯常限制。因此，在企业合并未决期间，Alpha Star可能无法解决某些索赔、借款或以其他方式采取其他行动，即使此类行动将被证明是有益的。
PubCo可能因业务合并完成前产生的行为而产生后续负债。
PubCo可能会对Alpha Star和XDATA承担某些责任。Alpha Star和XDATA有时会在各自业务的经营中各自成为诉讼索赔的标的。不时地，Alpha Star和XDATA也可能面临来自第三方的索赔，其中一些索赔可能会导致诉讼。Alpha Star和XDATA也可能向第三方发起某些索赔。任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对Alpha Star和XDATA业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果都无法得到保证，不利的结果会对Alpha Star、XDATA和PubCo产生负面影响。
PubCo的某些股东，包括保荐机构，可能从事与PubCo构成竞争或以其他方式与其利益相冲突的经营活动。
保荐人从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与PubCo直接或间接竞争的业务的权益。任何保荐人、其各自的任何关联公司或未受雇于PubCo的任何董事（包括以董事和高级管理人员身份同时担任PubCo高级管理人员之一的任何非雇员董事）或其关联公司均无义务不直接或间接参与PubCo经营所在的相同业务活动或类似业务活动或业务线。保荐人还可能寻求可能与PubCo业务互补的收购机会，因此，PubCo可能无法获得这些收购机会。
在业务合并完成后，PubCo可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和PubCo普通股价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。
尽管Alpha Star已对XDATA进行了广泛的尽职调查，但Alpha Star无法向您保证，此次尽职调查将暴露XDATA业务中可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常数量的尽职调查发现所有重大问题，或者XDATA业务之外和其控制之外的因素不会随后出现。由于这些因素，PubCo可能被迫在以后减记或注销资产，重组其业务，或产生可能导致其报告损失的减值或其他费用。即使Alpha Star的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能出现意想不到的风险，并且可能以与Alpha Star初步风险分析不一致的方式实现先前已知的风险。尽管这些费用可能是非现金项目，不会立即对PubCo的流动性产生影响，但PubCo报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对PubCo或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致PubCo因承担XDATA业务持有的先前存在的债务或凭借PubCo获得合并后债务融资而违反净值或PubCo可能遵守的其他契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股份价值的减少。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。
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PubCo证券的市场可能无法发展或维持，这将对此类证券的流动性和价格产生不利影响。
继业务合并后，PubCo的证券价格可能会因市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况而大幅波动。业务合并后PubCo证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，可能无法持续。此外，业务合并后PubCo证券的价格可能会因一般经济状况和预测、PubCo的一般业务状况以及其财务报告的发布而有所不同。此外，如果PubCo的证券从纳斯达克退市并在OTC公告牌（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，或者PubCo的证券未在纳斯达克上市并在OTC公告牌上报价，则PubCo证券的流动性和价格可能会比PubCo在纽约证券交易所、TERM1或其他全国性证券交易所报价或上市的情况受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。
如果在业务合并之后，证券或行业分析师不发布或停止发布有关PubCo、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对PubCo普通股的建议做出不利的改变，那么PubCo普通股的价格和交易量可能会下降。
PubCo普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于其业务的研究和报告的影响。PubCo不控制这些分析师，或其报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，PubCo可能很难吸引到研究覆盖，而且发布有关PubCo普通股信息的分析师对PubCo的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测PubCo业绩的能力，并使PubCo更有可能无法达到他们的估计。如果PubCo获得行业或金融分析师的覆盖，如果覆盖PubCo的任何分析师对其发表不准确或不利的意见，PubCo的股价很可能会下跌。此外，许多科技行业公司的股价在这些公司未能达到、或明显超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后出现明显下滑。如果PubCo的财务业绩未能达到或大幅超过其公布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调PubCo的普通股评级或发布对其不利的研究。如果这些分析师中的一位或多位停止对PubCo的报道或未能定期发布关于它的报告，PubCo在金融市场上的能见度可能会下降，进而可能导致其股价或交易量下降。
由于业务合并，Alpha Star的股东将收到的PubCo证券将拥有与Alpha Star证券不同的权利。
此次企业合并完成后，Alpha Star的股东将不再是Alpha Star的股东，而是PubCo的股东。您目前作为Alpha Star股东的权利与您作为PubCo股东的权利之间将存在重要差异。有关PubCo普通股相关不同权利的讨论，请参见“股东权利比较”。
PubCo增发股本涉及收购、投资、融资、其股权激励计划、PubCo认股权证的行使或以其他方式将稀释所有其他股东。
作为PubCo业务战略的一部分，它可能会收购或投资公司、解决方案或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。PubCo还预计将在未来发行额外股本，涉及融资、根据其股权激励计划授予股权奖励、行使PubCo认股权证以及其对某些现有或新投资者的合同义务。
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由于额外的股份发行，（i）PubCo现有股东在PubCo的比例所有权权益可能会减少；（ii）每股可用的现金数量，包括用于未来支付股息的现金数量可能会减少；（iii）PubCo先前已发行的每一股股份的相对投票权可能会减少；（iv）PubCo证券的市场价格可能会下降。
PubCo可能会在不寻求PubCo股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低PubCo普通股的市场价格。
在完成业务合并后，PubCo将拥有可购买最多总计5,915，000股PubCo普通股的未行使认股权证。此外，PubCo可能会选择寻求第三方融资，为其业务提供额外的营运资金，在这种情况下，PubCo可能会发行额外的股本证券。在业务合并完成后，PubCo还可能在未来出于任何原因或与（其中包括）未来收购、赎回未行使认股权证或偿还未偿债务有关的情况下在若干情况下发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。
增发普通股或同等或高级的其他股本证券将产生以下影响：
| ● | PubCo现有股东的比例所有权权益将减少； |
| ● | 每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少； |
| ● | 每一股先前发行在外的PubCo普通股的相对投票权可能会减少；和 |
| ● | PubCo普通股的市场价格可能会下降。 |
即使我们完成了业务合并，也无法保证Alpha Star认股权证将永远存在，它们可能会到期一文不值，并且Alpha Star认股权证的条款可能会被修改。
Alpha Star认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。于业务合并完成后，每份Alpha Star认股权证将成为一份PubCo认股权证。无法保证PubCo认股权证在业务合并后，在到期前将永远处于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。如果Alpha Star无法完成初始业务合并，Alpha Star认股权证可能会到期一文不值。
预计PubCo在交割后的可预见未来不会派发股息。
预计PubCo将保留大部分（如果不是全部）可用资金和交割后的任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，预计PubCo在可预见的未来不会派发任何现金股息。
收盘后，PubCo董事会将对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、PubCo从附属公司收到的分派金额（如有）、PubCo的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。无法保证PubCo的股份在收盘后升值或股份的交易价格不会下降。PubCo普通股的持有者不应依赖对PubCo普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。
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Alpha Star现任董事和执行官的关联公司拥有的Alpha Star普通股和定向增发权证的股份，如果业务合并未获批准，这些股份将一文不值。这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定。
若此次企业合并或其他企业合并未能在2026年12月15日前完成，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行社会公众股赎回为现金，并在获得其其余股东及其董事会批准的情况下解散清算。保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计33万个私募单位，同时完成了Alpha Star IPO并随后行使了承销商的超额配股权，总购买价格为3,300，000美元。若至迟于2026年12月15日，Alpha Star未完成业务合并，则私募单位将变得一文不值。另一方面，若业务合并完成，则每个未偿还的Alpha Star单位将自动分离，其持有人将被视为持有一份Alpha Star普通股、一份Alpha Star权利及一份Alpha Star认股权证。在紧接第一个生效时间之前，每七（7）份Alpha Star权利将自动且不可撤销地转换为一（1）份Alpha Star普通股。在第一个生效时间，（i）每一股已发行及流通的Alpha Star普通股，将自动转换为其持有人获得一（1）股PubCo普通股的权利；（ii）每份Alpha Star认股权证将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一（1）股PubCo认股权证，但须遵守第一个生效时间之前的相同条款和条件。
这些财务利益可能影响了Alpha Star的董事和高级职员批准业务合并并继续进行业务合并的决定。在考虑Alpha Star董事会投票支持企业合并提案、再公司合并提案和其他提案的建议时，其股东应该考虑这些利益。见本委托书/招股说明书中标题为“议案1 —企业合并议案— Alpha Star董事、高级管理人员在企业合并中的利益”部分。
保荐人是Alpha Star现任高级职员和董事的关联公司，有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商债权而减少。该等责任可能已影响到Alpha Star董事会继续推进企业合并的决定以及Alpha Star董事会批准的决定。
如果Alpha Star未在2026年12月15日或之前完成企业合并或其他业务合并，保荐人（Alpha Star现任高级职员和董事的关联公司）将有责任确保信托账户中的收益不会因目标业务的债权或Alpha Star因向Alpha Star提供或承包服务或销售给TERM3的产品而被拖欠的供应商或其他实体的债权而减少，但前提条件是此类供应商或目标企业未执行豁免协议。若Alpha Star完成企业合并，另一方面，Alpha Star将对该等全部索赔承担责任。Alpha Star没有理由认为保荐机构无法履行对Alpha Star的赔偿义务。
保荐机构的这些义务可能已经影响了Alpha Star的董事会决定继续与XDATA进行业务合并或Alpha Star的董事会批准业务合并的决定。在考虑Alpha Star董事会投票支持企业合并提案、再公司合并提案以及其他提案的建议时，股东应该考虑这些利益。见本委托书/招股说明书中标题为“议案1 —企业合并议案— Alpha Star董事、高级管理人员在企业合并中的利益”部分。
Alpha Star的董事可能会决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于在企业合并未完成的情况下分配给Alpha Star社会公众股东的资金数量减少。
如果信托账户中的收益降至每股公众股10.00美元以下，并且保荐人声称其无法履行赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则Alpha Star的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然Alpha Star目前预计其独董会代表Alpha Star对保荐机构采取法律行动以强制执行保荐机构的赔偿义务，但有可能Alpha Star的独立董事在行使其商业判断时，会在任何特定情形下选择不这样做。如果Alpha Star的独立董事选择不强制执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给Alpha Star公共股东的资金数额可能会降至每股10.00美元以下。
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即使业务合并的公告、全行业变动及其他原因可能导致重大不利影响，业务合并仍可能完成。
一般而言，在企业合并协议签署日至计划交割期间发生对另一方产生重大不利影响的，Alpha Star或XDATA均可拒绝完成企业合并。但是，某些类型的变更可能并不一定允许Alpha Star拒绝完成业务合并，即使此类变更可以说对XDATA产生了重大不利影响，包括以下事件（但在某些情况下该变更对一方产生不成比例的影响除外）：
| ● | 法律、监管政策、会计准则或原则（包括GAAP）或与之相关的任何指南或对其解释的变化； | |
| ● | 普遍影响经济、政治、商业和金融市场状况的变化； |
| ● | 影响XDATA及其子公司经营的任何行业或整个经济的变化； | |
| ● | 任何流行病、大流行病或疾病爆发；或 |
| ● | 可归因于交易的公告或未决或业务合并协议的执行或履行的变更。 |
此外，Alpha Star或XDATA可以免除对另一方产生影响的重大不利影响的发生。如发生重大不利影响，且当事人仍完成企业合并，则PubCo普通股和PubCo认股权证的市场交易价格可能受损。
延迟完成业务合并可能会大幅降低业务合并的预期收益。
满足条件并完成业务合并可能需要比Alpha Star预期更长的时间，并且可能花费更多。任何延迟完成或为完成业务合并而施加的任何附加条件都可能对Alpha Star预期从业务合并中实现的收益产生重大不利影响。
Alpha Star和XDATA没有作为合并后公司运营的历史。未经审计的备考简明合并财务信息可能无法表明XDATA的财务状况或业务合并后的经营业绩，因此，您可用于评估XDATA和您的投资决策的财务信息有限。
XDATA的运营历史有限，XDATA和Alpha Star之前没有作为合并实体的历史，它们的运营以前也没有在合并的基础上进行管理。本委托书/招股说明书所载未经审计的备考简明合并财务信息是使用Alpha Star和XDATA的综合历史财务报表编制的，仅供说明之用，不应被视为表明业务合并后的经营业绩，包括但不限于未来收入或Alpha Star的财务状况。于业务合并生效后，对Alpha Star作出若干调整及假设。XDATA和Alpha Star认为这些假设是合理的。然而，这些调整和假设所依据的信息是初步的，这类调整很难做到准确。这些假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响PubCo在业务合并完成后的经营业绩或财务状况。由于这些和其他原因，本委托书/招股说明书中包含的历史和备考简明合并财务信息不一定反映XDATA的经营业绩和财务状况，以及PubCo在业务合并后的实际财务状况和经营业绩可能与本备考财务信息不一致或不明显。
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本委托书/招股说明书中提出的预测和预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，PubCo的实际经营业绩可能与其预测业绩存在重大差异。
本代理声明/招股说明书包含由XDATA编制的预测和预测。本代理声明/招股说明书中包含的预测和预测均不是为了向业务合并的某些参与方以外的其他方进行公开披露或遵守SEC准则或GAAP而编制的。这些预测和预测是基于众多变量和假设编制的，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出XDATA和Alpha Star的控制范围。本委托书/招股说明书其他地方出现的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的估计，并基于多个财务、技术和运营假设，包括客户对PubCo产品的需求、不断变化的竞争格局、快速的技术变革、行业的利润率变化、高度监管环境中的监管变化、成功管理和保留关键人员、及时雇用额外技术人员以支持核心产品和服务的持续开发和商业化的意外费用、对XDATA产品和服务的需求水平，销售周期的性质和长度，以及维护和维修费用。以及一般经济情况。然而，鉴于XDATA有限的商业经验，很可能这些假设中的许多将被证明是不正确的。这些预测是前瞻性陈述，本质上受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多超出了XDATA的控制范围。因此，这些预测和预测可能不准确，不应作为过去或未来实际结果的指标。
实际经营和财务业绩以及业务发展是否将与XDATA预测中反映的预期和假设一致取决于许多其他因素，其中许多因素不在XDATA的控制范围内，包括但不限于：
| ● | XDATA能否获得足够的资本来维持和发展业务； |
| ● | XDATA管理其增长的能力； |
| ● | 与第三方供应商的一项或多项协议的合同条款； |
| ● | XDATA是否可以管理与关键供应商和合作伙伴的关系； |
| ● | 所需的营销和促销工作的时间安排和成本； |
| ● | 竞争，包括来自已建立和未来竞争对手的竞争； |
| ● | XDATA保留现有关键管理层、吸引更多领导者、整合最近聘用的人员以及吸引、保留和激励合格人员的能力，包括工程师、设计和生产人员以及服务技术人员； |
| ● | 国内国际经济整体走强走稳； |
| ● | 对当前可用和未来海洋机器人的需求； |
| ● | 监管、立法和政治变革；和 |
| ● | 客户的要求和偏好。 |
任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分超出XDATA的控制范围，都可能导致XDATA无法达到其经营和财务预测，并可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关XDATA预测的更多信息，请参阅题为“提案1 ——业务合并提案—— XDATA的财务预测”的部分。
XDATA不是SEC注册人这一事实限制了Alpha Star访问可能与业务合并相关的某些信息。这可能会导致一个企业合并，但并不像Alpha Star所怀疑的那样有利可图。
XDATA目前不受SEC注册人的报告要求的约束，后者要求Alpha Star根据XDATA提供的有限信息就是否进行业务合并做出决定，这可能导致业务合并的利润低于Alpha Star所怀疑的利润（如果有的话）。
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Alpha Star就业务合并进行的尽职调查的范围可能与XDATA进行承销的首次公开发行股票时通常进行的调查范围不同，并且作为投资者，您在与XDATA业务有关的任何重大问题（包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或错误陈述）方面所受到的保护可能低于首次公开发行股票的投资者。
Alpha Star结合业务合并进行的尽职调查的范围可能与XDATA首次公开发行股票时通常进行的调查范围不同。在典型的首次公开发行中，发行的承销商对拟上市公司进行尽职调查，发行结束后，承销商对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担对私人投资者的责任。虽然首次公开发行的潜在投资者通常对任何这些重大错误陈述或遗漏对发行的承销商拥有私人诉讼权，但没有PubCo普通股和PubCo认股权证的承销商将根据本代理声明/招股说明书构成部分的登记声明发行，因此企业合并的投资者对此类登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏没有相应的诉讼权。因此，作为业务合并的投资者，您可能会面临未来的减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对PubCo的财务状况及其股价产生重大负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资，而无需向包销发行中可能可用的任何承销商提供一定的追索权。
Alpha Star可能无法实现业务合并的预期收益。
成功完成业务合并可能不会产生预期收益或收益可能不会在预期时间范围内发生。此外，在预期时间范围内实现收益的能力可能受到若干因素的重大不利影响。迄今为止，拟议的业务合并已经并且未来的收购可能会继续对XDATA和Alpha Star的行政、运营和财务资源提出重大需求，还可能导致承担意外负债，并可能转移管理层对XDATA业务运营的注意力。
纳斯达克可能不同意将PubCo的证券在其交易所上市交易，这可能会限制投资者对PubCo证券进行交易的能力，并使股东受到额外的交易限制。
PubCo拟在业务合并完成后寻求在纳斯达克上市。但对于此次业务合并后PubCo的证券将在纳斯达克上市一事，Alpha Star和XDATA均无法保证。为了在业务合并后继续将PubCo的证券在纳斯达克上市，PubCo必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，PubCo必须保持股东权益的最低数量和PubCo证券持有人的最低数量。此外，就业务合并而言，PubCo将被要求遵守纳斯达克的首次上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以维持PubCo的证券在纳斯达克的上市。Alpha Star和XDATA均无法向您保证，PubCo将能够满足这些初始上市要求或获得所有必要的批准。未取得必要的批准，将导致企业合并无法完成。如果纳斯达克将PubCo的证券从其交易所摘牌交易，而PubCo无法在另一家全国性证券交易所上市，Alpha Star预计PubCo的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，PubCo可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | PubCo证券的市场报价有限； |
| ● | PubCo证券的流动性减少； |
| ● | 确定PubCo的证券为“仙股”，这将要求交易PubCo普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致PubCo证券二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；和 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
Alpha Star社会公众股东能够对大量Alpha Star股票行使赎回权，这可能会增加企业合并不成功的概率，并增加您必须等待清算才能赎回Alpha Star股票的可能性。
如果业务合并未完成，并且您未有效选择赎回您的Alpha Star普通股，则在信托账户清算之前，您将不会收到您在信托账户中的按比例分配部分。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的Alpha Star普通股；但是，此时Alpha Star普通股的交易价格可能会低于信托账户中每股的按比例金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与Alpha Star赎回有关的预期资金收益，直到Alpha Star清算或您能够在公开市场上出售您的Alpha Star普通股。
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公众股东，连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”，将被限制就超过15%的公众股份寻求赎回权。
公众股东，连同任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”的任何其他人，将被限制就超过15%的公众股份寻求赎回权。因此，如果你持有超过15%的社会公众股份，而业务合并建议和重组合并建议获得批准，你将无法就你的股份全额寻求赎回权，并可能被迫持有超过15%的股份或在公开市场上出售。Alpha Star无法向您保证，在企业合并后，这些超额股份的价值将随着时间的推移而升值，或者Alpha Star股份的市场价格将超过每股赎回价格。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为PubCo是根据开曼群岛的法律注册成立的，基本上开展其所有业务，其大多数董事和执行官居住在美国境外。
PubCo是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，在业务合并后，其大部分业务将在美国境外开展。PubCo几乎所有的资产都位于美国境外。PubCo的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向PubCo的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对PubCo的董事或高级管理人员的判决。
PubCo的公司事务将受《PubCo条款》、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，PubCo股东对PubCo董事采取行动的权利、PubCo少数股东的行动以及PubCo董事对PubCo的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，PubCo股东的权利和PubCo董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达，美国一些州的公司法体系可能比开曼群岛发展得更充分、司法解释得更充分。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行针对PubCo或PubCo的董事或高级职员的美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决；以及（ii）受理在开曼群岛针对PubCo或PubCo的董事或高级职员基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将承认和执行外国判决，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是这样的判决：（a）由有管辖权的外国法院作出；（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（c）是最终的和决定性的；（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是通过欺诈获得的；（f）不属于执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未就作出此类裁定作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令
根据开曼群岛法律，像PubCo这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及此类公司股东通过的任何特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据对重组合并生效时间生效的PubCo条款，PubCo的董事应拥有酌处权，以确定PubCo的公司记录是否以及在什么条件下可以由PubCo的股东进行检查，但没有义务向PubCo的股东提供这些记录。这可能会使PubCo的股东更难获得必要的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况，PubCo的股东在面对管理层、PubCo董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。
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开曼群岛的经济实质立法可能会对PubCo或其运营产生不利影响。
根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作（经济实质）法》或《ES法》，开展“相关实体”的“相关实体”需满足ES法规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，PubCo也是如此。根据ES法案，共有九项指定的“相关活动”，只要PubCo正在开展属于任何指定的相关活动的活动，它就应遵守ES法案规定的所有适用要求。如果PubCo开展的唯一商业活动是持有其他实体的股权，仅赚取股息和资本收益，那么根据ES法案目前的解释，PubCo是一家“纯粹的股权持有公司”，因此只会受到最低实质要求的约束，这要求PubCo（i）遵守《公司法》下的所有适用要求，以及（ii）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参与。然而，无法保证PubCo不会受到ES法案的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对PubCo的业务和运营产生不利影响。
金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测。
2021年2月，开曼群岛被添加到金融行动特别工作组（“FATF”）的反洗钱做法受到更多监测的法域名单中，通常被称为“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于更多的监测之下时，这意味着该国承诺在商定的时间范围内迅速解决已确定的战略缺陷，并在该时间范围内受到更多的监测。在2021年10月的全体会议上，金融行动特别工作组积极肯定了开曼群岛为改善其反洗钱和反恐怖主义融资制度而正在进行的努力。尽管开曼群岛在满足最终未完成的建议方面取得了进展（在金融行动特别工作组40项建议中的39项中被视为合规或基本合规，并在63项金融行动特别工作组建议行动中完成了61项），但仍不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对PubCo产生哪些影响（如果有的话）。
如果PubCo或其任何子公司出于美国联邦所得税目的被定性为PFIC，美国持有人可能会遭受不利的税务后果。
非美国公司一般将被视为美国联邦所得税目的的PFIC，在任何纳税年度，如果（1）该年度至少75%的毛收入是被动收入，或（2）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于PubCo及其子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，PubCo认为其不会被视为包含业务合并的纳税年度的PFIC。然而，不能在这方面作出保证，也不能保证PubCo在未来任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，PubCo无法向您保证IRS不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类质疑。
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PubCo或其任何子公司是否有资格成为任何纳税年度的PFIC，这是一个事实确定，除其他外，取决于PubCo的收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和资产的市场价值。PubCo的收入或组成或其任何子公司的资产的组成发生变化，可能会导致PubCo成为或成为当前或以后纳税年度的PFIC。PubCo是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一个必须在每个纳税年度结束时每年做出的事实确定，因此具有很大的不确定性。
如果PubCo是任何纳税年度的PFIC，PubCo普通股的美国持有者可能会受到不利的税务后果，并可能会承担某些信息报告义务。强烈鼓励PubCo普通股和PubCo认股权证的美国持有者就这些规则可能适用于PubCo以及其普通股、权利和认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
如果美国持有人被视为拥有至少10%的PubCo普通股，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言，如果美国持有人被视为（直接、间接或建设性地）拥有PubCo普通股至少10%的价值或投票权，如果PubCo或其任何子公司是“受控外国公司”，则该人可能被视为PubCo或其任何子公司的“美国股东”。如果PubCo拥有一家或多家美国子公司，则无论PubCo是否被视为受控外国公司，PubCo的某些非美国子公司都可能被视为受控外国公司（尽管最近颁布的最终和目前提议的财政部法规可能会在某些情况下限制这些规则的适用）。
受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告，并在其美国联邦应税收入中包括其在受控外国公司的“子部分F收入”中的按比例份额，并在计算其“全球无形低税收入”时，包括“经测试的收入”和受控外国公司持有的某些美国财产（包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产）的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。美国股东在这些规则下可包含的金额基于多个因素，包括潜在但不限于受控外国公司的当前收益和利润（如果有的话）、受控外国公司资产中的计税基础，以及受控外国公司就其基础收入支付的外国税款。未能遵守这些报告义务（或相关的纳税义务）可能会使该美国股东受到重大的罚款，并可能延长该美国股东在应报告（或纳税）的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效。PubCo不能提供任何保证，即它将协助美国持有人确定PubCo或其任何子公司是否因美国联邦所得税目的被视为受控外国公司，或任何美国持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或是否向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守报告和纳税义务，如果PubCo或其任何子公司因美国联邦所得税目的被视为受控外国公司。
拟议的业务合并可能会被推迟或最终被禁止，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求的约束，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查。
企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。如果CFIUS认定一项投资威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制或建议总统禁止或下令撤资。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。
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我们认为，与业务合并有关的任何事实或关系不会使拟议的业务合并受到美国政府实体或当局的监管审查，包括CFIUS的审查，或导致业务合并完成的实质性延迟。此外，双方认为，PubCo并非技术、关键基础设施和个人数据美国业务，该术语在31 C.F.R. § 800.248中定义，因此，就业务合并提交CFIUS备案并不是强制性的。
尽管如此，Alpha Star和保荐机构的股权持有人可能与非美国人士有联系，因此，我们冒着CFIUS干预的风险，在完成业务合并之前或之后。如果CFIUS确定其拥有管辖权，CFIUS可能会决定建议阻止或延迟业务合并，或对其施加条件，这可能会延迟或阻止我们完成业务合并。政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为Alpha Star完成初始企业合并的时间有限，未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要Alpha Star进行清算。如果无法在规定的适用时间段内完成业务合并，包括由于延长监管审查的结果，Alpha Star将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向Alpha Star发放但扣除应付税款后的任何利息（以及用于支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律的规定，彻底消除Alpha Star公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后，在获得其余股东和Alpha Star董事会批准的情况下，尽快合理解散和清算，（在上述（ii）和（iii）的情况下）受制于Alpha Star根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从业务合并和此类投资的潜在价值增值中受益的机会。此外，Alpha Star认股权证将变得一文不值。
倘延期议案未获通过，Alpha Star董事会将无能力将股东特别大会延期至稍后日期。
倘在股东特别大会上，主持股东特别大会的主席确定将股东特别大会延期至一个或多个较后日期（如有必要，以允许因没有足够票数批准并通过一项或多项呈交股东表决的提案而进一步征集代理人）将符合Alpha Star的最佳利益，则主持股东特别大会的主席将寻求批准将股东特别大会延期至一个或多个较后日期。倘延期议案未获通过，主席将没有能力将股东特别大会延期至稍后日期，以争取进一步投票。在这种情况下，业务合并将无法完成。
若企业合并未完成，潜在目标业务在谈判企业合并时可能对Alpha Star具有杠杆作用，Alpha Star在企业合并临近解散截止日期时对其进行尽职调查的能力可能会下降，并且可能没有足够的营运资金来继续追求潜在目标业务，每一项业务都可能削弱其按照将为Alpha Star股东产生价值的条款完成企业合并的能力。
Alpha Star与之就初步业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将知悉，Alpha Star必须在2026年12月15日之前完成其初步业务合并。因此，如果Alpha Star无法完成本次业务合并，则潜在目标企业在谈判初始业务合并时可能会获得对其的杠杆，因为该企业明知，如果Alpha Star未完成其与该特定目标企业的初始业务合并，则可能无法完成其与任何目标企业的初始业务合并。随着Alpha Star越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加。此外，Alpha Star进行尽职调查的时间可能有限，并可能按照其在进行更全面调查时会拒绝的条款进行初步业务合并。此外，Alpha Star可能营运资金不足，无法继续努力寻求业务合并。
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根据《守则》第368（a）条，Recorporation合并可能不符合重组资格，或者可能根据《守则》第367（a）条被征税，这可能会导致Alpha Star股票和/或认股权证的美国持有人为美国联邦所得税目的确认收益。
意图是，Recorporation合并符合守则第368（a）（1）（F）条含义内的“F重组”，并且不会导致收益在紧接生效时间之前获得Alpha Star股票或认股权证的美国持有人的认可。这一意向纳税结果被称为“意向纳税处理”。预期的税务处理在下面的标题下进行了更详细的讨论，标题为“重大税务考虑——美国联邦所得税考虑——再公司合并对美国持有者的影响。”
各方拟以与预期税务处理一致的方式报告重组合并。有几个具有事实性质的要求必须满足，才能使再公司合并有资格获得预期的税务处理。这些要求中有，对于重组合并后的Alpha Star不保留任何资产（对其事务进行清盘所需的微量资产除外），以及重组合并后，Alpha Star的前股东拥有PubCo的股份的比例与其在重组合并前拥有的Alpha Star股份的比例相同（不考虑XData股东获得的股票）等要求。税务顾问已向Alpha Star提供了一份意见，即只要满足这些事实要求，根据《守则》第368（a）条，Recorporation合并将符合F重组的条件，并且Alpha Star股票和/或认股权证的美国持有人将不会因Recorporation合并而确认收益或损失。如果这些事实要求中的任何一项未得到满足，则重组合并将不符合重组的条件。
根据守则第367（a）条，任何实际或建设性地拥有紧接重组合并后已发行PubCo普通股5%或以上（通过投票或价值）的非公司美国持有人（考虑到某些相关人士拥有的股票，但不包括XDATA股东随后获得的股票），为了实现预期的税务处理，必须与IRS就所转让的Alpha Star股份和/或认股权证签订有效的“收益确认协议”。美国公司持有人还可能被要求根据《守则》第367（a）条确认收益，这取决于与其结构和所有权以及与重组合并后其和某些相关方在PubCo的所有权权益相关的几个因素。
此外，正如意见中所讨论的，美国国税局可能会根据“阶梯交易原则”断言，Recorporation合并和构成业务合并的其他交易的组合应被重新塑造为一项不同的交易，这可能会导致Alpha认股权证的美国持有人在将这些认股权证交换为PubCo认股权证时被征税。虽然在何种情况下可以适用阶梯交易原则并不完全清楚，但税务顾问会认为，在企业合并的情况下，阶梯交易原则的适用将不可持续。
法律顾问的意见对IRS没有约束力，并且Alpha Star不打算要求IRS就Recorporation合并的美国联邦所得税处理或步骤交易原则的应用作出裁决。因此，无法保证IRS不会对预期的税务处理提出质疑，或法院不会支持IRS的质疑。
如果截至交割日，未满足守则第368（a）条下的任何要求，则Alpha Star股票和/或认股权证的美国持有人将确认收益或损失，金额等于在Recorporation合并中收到的PubCo普通股和/或PubCo认股权证的公平市场价值（截至收盘日期）之间的差额（如有），超过该美国持有人在相应的Alpha Star股票中的合计计税基础和/或该美国持有人在Recorporation合并中交出的认股权证之间的差额（如有）。如果美国国税局成功地将阶跃交易原则应用于合并合并，那么Alpha Star认股权证的美国持有人将确认收益，该金额等于该美国持有人在Reincorporation合并中交出的相应Alpha Star认股权证中，在Reincorporation合并中收到的PubCo认股权证的公允市场价值（截至收盘日期）超过该美国持有人的合计计税基础之间的差额（如有）。
如果Recorporation合并不符合重组条件，或者如果IRS成功地主张了步骤交易原则，以及守则第367（a）条对他们的影响，我们敦促Alpha Star股票和/或认股权证的美国持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们的税务影响。
除了重组合并的税务后果，还敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定PFIC规则对他们的影响。
纳斯达克规则5815经修订，自2024年10月7日起生效，规定因未满足纳斯达克规则IM5101-2（b）中关于完成企业合并的36个月要求而立即暂停上市和摘牌，且Alpha Star的证券于2024年12月13日收到纳斯达克发出的36个月窗口期结束后的退市确定函后，在纳斯达克暂停交易。
纳斯达克规则IM 5101-2要求特殊目的收购公司在其IPO注册声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，就Alpha Star而言，该声明的生效日期为2024年12月13日。纳斯达克规则IM5810-1规定，纳斯达克将通知一家公司，如果该公司未能遵守规则IM5101-2，则该公司的证券将立即被暂停发行并退市。对纳斯达克规则5815进行了修订，自2024年10月7日起生效，规定因未满足纳斯达克规则IM5101-2中的要求，在出具退市确定函后立即暂停上市并退市。纳斯达克只有在发现其应用适用规则犯了事实错误时，才能推翻认定，而如果纳斯达克提供了36个月窗口期后的退市确定函，则不太可能。
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2024年12月16日，Alpha Star收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称由于Alpha Star未能在2024年12月13日前完成初始业务合并，工作人员已确定Alpha Star的证券将根据纳斯达克上市规则IM-5101-2从纳斯达克退市。对于退市认定，Alpha Star未提出上诉。由此，2024年12月23日开市，Alpha Star的证券在纳斯达克暂停交易。此外，纳斯达克已于2025年5月20日向SEC提交了表格25-NSE。在提交25-NSE表格后，Alpha Star的证券已从纳斯达克退市。
2024年12月27日，Alpha Star召开临时股东大会，通过了将其必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日的议案。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，880,335股社会公众股被要求赎回。赎回款项总额为10,819，317.15美元，于2025年1月发放。
2025年6月12日，Alpha Star召开临时股东大会，通过了将其必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日的议案。与股东大会投票支持该延期有关，社会公众股有权行使赎回权，且没有任何社会公众股提出赎回。
于2025年12月11日，公司召开临时股东大会，股东于会上批准对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出若干修订，将公司必须完成业务合并的日期延长至2026年12月15日，并修订投资管理信托协议，为公司提供酌情权将信托账户的清算日期延长至多六（6）次，每次延长一个月，由2025年6月15日至2025年12月15日，每延长一个月，向信托账户存入35000美元。就股东于2025年12月11日召开的临时股东大会延期投票而言，共有702股公众股被要求赎回。赎回总金额为22190美元，赎回价格为每股31.61美元，于2026年4月派发。
Alpha Star目前的单位、普通股、权利和认股权证均在OTCID基础市场交易，这可能会限制投资者进行Alpha Star证券交易的能力，并使Alpha Star受到额外的交易限制。Alpha Star作为合并伙伴可能没有吸引力，因为它不再在交易所上市。Alpha Star将面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | Alpha Star证券的市场行情有限； | |
| ● | Alpha Star证券的需求和流动性减少； | |
| ● | A.认定Alpha Star的证券构成“仙股”，这将要求交易Alpha Star的券商遵守更严格的规则，并可能导致Alpha Star证券的二级交易市场交易活跃度降低； | |
| ● | 有限的新闻和分析师报道；和 | |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于Alpha Star的证券须从纳斯达克退市，根据1996年的《全国证券市场改进法案》，这些证券将不再被视为“涵盖证券”，并且Alpha Star将受到其提供证券所在的每个州的监管，包括与其初始业务合并相关的监管，这可能会增加完成业务合并的难度和成本。此外，Alpha Star的股东可能会被禁止交易Alpha Star的证券，而无需在该等股东居住的州进行登记。迄今为止，Alpha Star尚未在任何州注册Alpha Star的证券，目前也不打算这样做。这可能会导致Alpha Star的股东难以或不可能交易Alpha Star的证券。
与Alpha Star业务经营相关的风险
Alpha Star的股东在企业合并完成后所有权和表决权将减少，对管理层的影响将减少。
在向Alpha Star和XDATA股东发行PubCo普通股时，当前Alpha Star股东的百分比所有权将被稀释。考虑到（a）Alpha Star权利的转换，其中每七（7）份将自动且不可撤销地转换为一（1）股Alpha Star普通股，该普通股将在首次生效时转换为一（1）股PubCo普通股；及（b）潜在的稀释来源（即（i）截至PubCo股权激励计划预留截止日期已发行及流通的PubCo普通股的10%；及（ii）5,750，000股PubCo普通股的Alpha Star公开认股权证基础和165,000股PubCo普通股的Alpha Star私人认股权证基础），并且假设没有公众股东行使赎回权，也不会因额外融资而发行普通股，则企业合并后当前Alpha Star股东在PubCo的百分比所有权将为34.80%。在相同假设下，并假设企业合并可赎回的社会公众股份的50%与企业合并相关赎回，则企业合并完成时当前Alpha Star股东在PubCo中的百分比所有权将为34.78%。在相同假设下，并假设就企业合并赎回与企业合并相关的可赎回社会公众股的最大数量，则企业合并完成时当前Alpha Star股东在PubCo中的百分比所有权将为34.76%。当前Alpha Star股东作为一个集团将拥有的PubCo普通股的百分比将根据其持有人就业务合并请求赎回的Alpha Star普通股的数量而有所不同。因此，与其在Alpha Star中的所有权和投票权相比，Alpha Star的股东作为一个集团，在PubCo中的所有权和投票权将减少。
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无论Alpha Star社会公众股东如何投票，保荐机构已同意对企业合并投赞成票。
保荐人拥有并有权投票合计约99.3%的已发行Alpha Star普通股。保荐机构已同意对企业合并议案和再公司合并议案投赞成票。保荐机构还表示，他们打算对会议上提出的所有其他提案投赞成票。因此，与如果这些持有人同意按照Alpha Star公众股东所投的多数票对其创始人股份进行投票的情况相比，更有可能收到对企业合并提案、重组合并提案和其他提案所需的股东批准。
Alpha Star已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能导致其合并财务报表出现重大错报或导致其未能履行定期报告义务，这可能会对投资者对Alpha Star的信心产生不利影响，并因此对Alpha Star股票的价值产生不利影响。
Alpha Star已识别出截至2025年12月31日其财务报告内部控制存在重大缺陷，这与对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序无效导致未能及时识别本年度财务报告的错误有关。Alpha Star得出结论，未能及时识别此类会计错误构成了SEC法规中定义的重大缺陷。因此，管理层确定，自2026年3月31日起，Alpha Star的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））无效。
为应对这一实质性弱点，Alpha Star已经并计划继续投入大量精力和资源，对其财务报告内部控制进行整治和完善。虽然它有确定和适当应用适用会计要求的流程，但它计划加强我们评估和实施适用于其财务报表的复杂会计准则的系统。Alpha Star目前的计划包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问权限，并在其人员和就复杂的会计应用程序咨询的第三方专业人士之间增加沟通。其补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，Alpha Star无法保证这些举措最终将产生预期的效果，或者未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务结果。即使Alpha Star成功地加强了其控制和程序，但未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公允列报财务报表。
根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规则和条例（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e）条）的要求，Alpha Star的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制Alpha Star的财务报表提供合理保证。Alpha Star的财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我公司资产的交易和处置，（2）合理保证交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的，以及（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。
财务报告内部控制因其固有的局限性，可能无法防止或发现Alpha Star财务报表的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。根据其评估和这些标准，管理层确定，截至2026年3月31日，Alpha Star的财务报告内部控制不有效。
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即使Alpha Star管理层得出其财务报告内部控制有效的结论，其独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如对Alpha Star的内部控制或其控制的文档化、设计化、运行化或审查化水平不满意，或该独立注册会计师事务所对相关要求的解释与Alpha Star不同，其可能会出具否定的报告。如果Alpha Star未能保持其财务报告内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，其可能无法根据第404节持续得出其对财务报告具有有效内部控制的结论，无法履行报告义务，无法避免财务报表出现重大错报，或无法预期和识别可能对其合并财务报表产生重大影响的会计问题或其他财务报告风险。此外，财务报告内部控制不力可能会使Alpha Star面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使其从其上市的证券交易所退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。Alpha Star也可能被要求重述以前期间的财务报表。
此外，管理层还发现，截至2025年12月31日，我们对PubCo财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序无效有关，导致未能在财务报表中及时发现错报。任何PubCo未能纠正此类弱点或维持有效的财务报告披露控制和内部控制，都可能对PubCo在业务合并后的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，并可能导致PubCo普通股价格下跌。请参阅“PubCo可能无法及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于它。”
在Alpha Star进行清算的情况下，第三方可能会向Alpha Star提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10美元。
根据Alpha Star组织文件的条款，Alpha Star必须在2026年12月15日之前完成企业合并或另一项业务合并，或者Alpha Star必须停止除清盘外的所有业务，赎回100%的已发行社会公众股，并在其剩余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，第三方可以向Alpha Star提出索赔。如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，保荐人已同意，如果供应商就向其提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或与其讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出的任何债权，将信托账户中的资金数额减少到（i）每股公众股10.00美元以下，并且在该范围内，则保荐人将对Alpha Star承担责任，或（ii）由于截至信托账户清算之日信托资产的价值减少而在信托账户中持有的作为其首次公开募股中部分Alpha Star单位而出售的Alpha Star普通股的100%的每股较少金额，在每种情况下，均应扣除信托账户中可能被提取以缴纳税款的财产所赚取的利息，除非第三方执行了对寻求访问信托账户的任何和所有权利的放弃的任何索赔，以及根据Alpha Star对首次公开发行股票的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。再者，保荐机构将不对社会公众股东承担责任，而仅对Alpha Star承担责任。Alpha Star没有独立核实保荐机构是否有充足的资金来履行其赔偿义务，因此，保荐机构可能无法履行该等义务。Alpha Star并没有要求保荐机构为这种可能发生的情况进行储备。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于特别股东大会日期前两（2）个工作日估计在信托账户中的约10.00美元。
此外，如果Alpha Star被强制提起破产诉讼或对其提起的非自愿破产诉讼未被驳回，或如果Alpha Star以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入其破产财产，并受制于第三方的债权，其债权优先于其股东的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Alpha Star可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。此外，在此情况下，Alpha Star权利和Alpha Star认股权证将到期一文不值。
若Alpha Star的股东未能适当要求赎回权，则其无权将持有的Alpha Star普通股按比例转换为信托账户的一部分。
持有公众股的Alpha Star股东可要求Alpha Star将其持有的公众股按比例转换为信托账户的一部分，计算时间为临时股东大会召开前两（2）个工作日。若要要求获得赎回权，Alpha Star股东必须在不迟于临时股东大会召开前两（2）个工作日将其股份（实物或电子方式）交付给Alpha Star的转让代理。任何股东未能通过交付其股份适当要求赎回权，将无权将其股份转换为信托账户的按比例部分。欲将您的股份转换为现金应遵循的程序，请参见本委托书/招股说明书中标题为“Alpha Star股东临时股东大会—赎回权”的部分。
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现有Alpha Star股东为提高企业合并提案、重新组建合并提案和其他提案获得批准的可能性而采取的活动可能会对Alpha Star普通股产生抑制作用。
在临时股东大会召开之前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关Alpha Star或其证券的任何重大非公开信息的期间内，Alpha Star、保荐人、Alpha Star的高级职员和董事、XDATA、XDATA高级职员和董事和/或其各自的关联公司可向对企业合并提案或重组合并提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者购买Alpha Star普通股，或在未来执行协议从该等投资者处购买该等股份，或他们可能与该等投资者及其他人订立交易，以向其提供激励以收购Alpha Star普通股的股份或对其所持有的Alpha Star普通股的股份投赞成票，以支持企业合并建议及再公司合并建议。此类购买和其他交易的目的将是提高持有多数已发行Alpha Star普通股的持有人批准企业合并提案和再公司合并提案的可能性。尽管截至本委托书/招股说明书发布之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权和转让给此类投资者或保荐人按面值拥有的股票持有人。订立任何该等安排可能会对Alpha Star普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买Alpha Star普通股的股份，因此可能更有可能在临时股东大会之前或之后出售其拥有的Alpha Star普通股。
此外，如果进行此类购买，可能会减少企业合并后PubCo普通股的公众“持股量”以及PubCo普通股实益持有人的数量，可能导致难以获得或维持此类证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所的报价、上市或交易，或降低PubCo普通股交易市场的流动性。
无法保证Alpha Star股东将其股份按比例赎回为信托账户部分的决定将使该股东处于更好的未来经济地位。
对于在任何替代业务合并的交易或股份完成后，Alpha Star股东可能能够在未来出售其PubCo普通股的价格，无法做出保证。任何初始业务合并（包括交易）完成后发生的某些事件可能会导致股份价格上涨，并可能导致现在实现的价值低于如果Alpha Star的股东没有赎回其股份则可能在未来实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，则该股东将承担任何初始业务合并完成后公众股份所有权的风险，并且无法保证该股东未来可以以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格的金额出售其股份。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问以获得帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
若Alpha Star无法在2026年12月15日前完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，赎回100%的已发行社会公众股，并在获得其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，Alpha Star公众股东可能只会获得每股10美元（或在某些情况下低于该金额），而Alpha Star权利和认股权证将在到期时一文不值。
若Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行社会公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给Alpha Star以缴税的资金所赚取的利息（减去支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时已发行的Alpha Star公众股份的数量，该赎回将根据适用法律完全消除公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得Alpha Star其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，（在上述（ii）和（iii）的情况下）受制于Alpha Star根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，Alpha Star公众股东可能只会获得每股10美元，而Alpha Star权利和认股权证将在到期时一文不值。在某些情况下，Alpha Star公众股东赎回股份时的每股收益可能低于10.00美元。
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对于第三方针对Alpha Star提出的索赔，Alpha Star的股东可能会在其收到的分配金额范围内承担责任。
若无法在规定的时间内完成企业合并或其他业务合并，Alpha Star将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行社会公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给Alpha Star以缴税的资金所赚取的利息（减去支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时已发行的Alpha Star公众股份的数量，该赎回将根据适用法律彻底消除公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得Alpha Star其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，（在上述（ii）和（iii）的情况下）受制于Alpha Star根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求。Alpha Star无法向您保证，它将适当评估可能针对Alpha Star提出的所有索赔。因此，Alpha Star的股东可能会对其收到的分配（但不会更多）的范围内的任何索赔承担潜在责任，并且其股东的任何责任可能会远远超过分配日期的第三个周年纪念日。因此，Alpha Star无法向您保证，第三方将不会寻求向其股东追偿Alpha Star欠其的款项。
此外，如果Alpha Star被迫提交破产案或对其提起的非自愿破产案件未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回Alpha Star股东收到的所有款项。由于Alpha Star打算在完成企业合并的时间段届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在获得或分配其资产方面给予其公众股东优先于任何潜在债权人。此外，通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款，Alpha Star的董事会可能被视为违反了对其债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和Alpha Star面临惩罚性赔偿的索赔。Alpha Star无法向您保证，由于这些原因，不会对其提出索赔。
Alpha Star可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止业务合并的完成。
针对订立企业合并协议或类似协议的公司，往往会提起证券集体诉讼和衍生诉讼。即使这些诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Alpha Star的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止交易的完成。目前，Alpha Star并不知悉有任何与交易有关的证券集体诉讼或衍生诉讼正在提起。
与XDATA业务和运营相关的风险
本小节中的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”均指XDATA，除非上下文另有要求。
我们有限的经营历史使得我们很难评估我们目前的业务和未来前景，我们最近的成功可能并不代表我们未来的经营业绩。
我们于2022年开始开展业务，因此，只有有限的经营历史可以用来评估我们的业务和未来前景。在不断发展的行业中，我们已经遇到并将继续遇到快速成长的企业经常遇到的风险和困难，包括本文件中描述的风险。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们普通股的市值可能会下降。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且我们在一个快速发展的市场中运营，任何关于我们未来收入和支出的预测可能都不如我们有更长的运营历史或在一个更可预测的市场中运营时那么准确。
您不应将我们最近几个时期的收入增长率视为我们未来业绩的指示。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入作为我们未来收入或收入增长的指标。如果我们无法保持收入增长，我们可能很难实现并保持盈利。
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我们的业务和运营经历了快速增长，如果我们不适当管理未来的增长（如果有），或者无法改进我们的系统和流程，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的运营经历了快速增长，预计未来将继续经历快速增长。这种增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。我们有效管理增长的能力将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理我们的员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持客户和品牌满意度的能力。
随着我们扩大业务并作为一家上市公司运营，我们可能会发现在管理员工成长的同时很难保持我们的企业文化。见“—我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持它，我们可能会失去文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到不利影响。”此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的生产力和产品质量可能会受到不利影响。未能有效管理任何未来增长可能会导致成本增加，对我们的客户对我们产品的满意度产生负面影响，并损害我们的经营业绩。如果随着我们的成长，我们的组织未能达到必要的效率水平，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，这将对我们的品牌、经营业绩和整体业务产生负面影响。我们可能无法成功地维持产品改进的多样性和速度，或以高效或及时的方式或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施系统、流程和控制。我们未能改善我们的系统、流程和控制，或它们未能按预期方式运作，可能导致我们无法管理我们的业务增长并准确预测我们的收入和支出。
如果我们无法吸引新客户或继续扩大现有客户对我们解决方案的使用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
为了增加我们的收入，我们将需要继续吸引新客户，并成功地让我们现有的客户在他们的机构中扩大使用我们的解决方案。此外，为了我们维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在其现有认购期限届满时以与我们类似或更优惠的条款与我们续签其认购。我们的收入增长率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们的解决方案不满意、客户客户数量减少、客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、客户流失给其他竞争对手以及总体经济状况。我们无法向您保证，我们目前的客户将更新或扩大他们对我们解决方案的使用。如果我们无法吸引新客户或保留或吸引现有客户的新业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们业务的增长还取决于我们通过数字银行平台协议为第三方解决方案开发和维护转售协议的能力。如果我们无法制定和维持转售协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们业务的增长将取决于一个强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大客户群的能力。
我们认为，强大的品牌是持续吸引和留住客户所必需的。我们需要维护、保护和提升我们的品牌，以扩大我们的客户群。这将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠服务的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的服务和平台能力与有竞争力的产品和服务区分开来的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。虽然我们可能会选择进行更广泛的营销活动来进一步推广我们的品牌，但这种努力可能不会成功或具有成本效益。我们的品牌推广活动可能不会产生客户意识或产生增加的收入，即使它们产生了，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们无法以具有成本效益的方式保持或提高客户意识，我们的品牌以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们的公司声誉很容易受到法律诉讼中的对手、现任或前任雇员或客户、竞争对手和供应商以及投资界成员和媒体的行动或言论的损害。有关我们公司的负面信息存在风险，即使基于不实谣言或误解，也可能对我们的业务产生不利影响。特别是，对我们声誉的损害可能难以修复且耗时，可能使潜在或现有客户不愿选择我们进行新的聘用，从而导致业务损失，并可能对我们的员工招聘和保留工作产生不利影响。对我们声誉的损害也可能降低我们品牌名称的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法准确预测客户订阅续订或采用我们的解决方案的长期比率，或由此对我们的收入或经营业绩产生的任何影响。
我们的客户没有义务在订阅期限届满后为我们的解决方案续订，而我们的客户，如果他们选择续订，可能会以更少的产品或更不优惠的定价条款续订。由于我们在2022年才开始运营，我们对客户订阅续订率的历史数据有限，无法确定预期的续订率。我们的续费率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们的定价或我们的解决方案的满意度或他们继续运营或支出水平的能力。随着我们签更多的合同，我们一般会有越来越多的合同即将续约。如果我们的客户不以类似的定价条款续订我们的解决方案，我们的收入可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，随着我们解决方案的市场不断发展，我们可能无法根据我们过去使用的相同订阅模式吸引新客户。此外，大型或有影响力的金融机构客户可能会要求我们提供更优惠的定价或其他合同条款。因此，在过去，我们曾并预期未来会被要求改变我们的定价模式、降低我们的价格或接受其他不利的合同条款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
金融服务提供商的金融科技解决方案市场竞争激烈，其特点是技术变化迅速，新产品推出和改进频繁。我们预计当前的竞争对手将继续面临挑战，包括积分解决方案供应商和核心处理供应商，其中许多是成熟的并享有更大的资源，以及来自该行业的新进入者，这可能包括具有独特优势的成熟公司，例如云提供商、搜索提供商、社交媒体提供商以及向企业和消费者提供软件的大型提供商。如果我们无法预测或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们可能会遇到收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的一些潜在竞争对手可能拥有，实质性的竞争优势，例如：
| ● | 更大的知名度和更大的客户群； | |
| ● | 更大的销售和营销预算和资源； | |
| ● | 更大的客户支持资源； | |
| ● | 更大的研发预算；和 | |
| ● | 大幅增加财政、技术和其他资源。 |
潜在客户也可能更愿意继续与现有合作伙伴的关系，而不是无论产品性能或功能如何都更换新的合作伙伴。因此，即使我们的软件和平台的功能优越，客户也可能不会购买我们的解决方案。此外，创新的初创公司，以及在研发方面进行重大投资的大型公司，可能会开发出与我们的解决方案相竞争的类似或优越的产品和技术。我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步提高他们的市场地位。因此，我们当前或潜在的竞争对手可能能够更快地适应新技术和客户客户需求，投入更多资源推广或销售其产品和服务，发起或承受实质性价格竞争，更容易利用收购或其他机会，或比我们更快地开发和扩展其产品和服务。此外，由于技术进步，我们行业的状况可能会发生迅速而显着的变化。我们市场的这些竞争压力或我们未能有效竞争，可能会导致价格下降、收入和毛利率下降以及市场份额的损失。如果我们的客户不以与我们类似或更优惠的条款续订我们的解决方案，我们的收入可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的大部分收入来自金融服务行业的客户，金融服务行业的任何低迷、整合或技术支出减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的大部分收入来自金融机构，由于经济不确定性、低利率、流动性担忧和监管加强，这些机构的行业近年来经历了重大压力。在最近的过去，金融机构经历了整合、困境和失败，正在创建的新金融机构寥寥无几。有可能这些情况可能会持续到未来，即使金融机构的情况有所改善，也不能保证这些情况不会再次发生。如果我们的任何客户失败或与其他实体合并，或被其他实体收购，例如拥有内部开发的银行技术解决方案或不是我们的客户或较少使用我们的解决方案的金融机构，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们客户管理的变化可能会导致我们的解决方案的实施出现延迟或取消。还有可能的是，金融机构之间的合并可能会导致注册用户选择更少和更深的金融机构关系，从而减少注册用户的数量，而业务合并产生的更大的金融机构可能在与我们谈判价格或其他条款方面拥有更大的影响力，或者可能决定更换我们解决方案的部分或全部要素。
我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到金融服务业疲软经济状况的重大不利影响。金融服务行业的任何低迷都可能导致我们的客户减少他们在技术方面的支出，或者寻求终止或重新谈判他们与我们的合同。此外，即使整体经济稳健，由美国联邦储备委员会改变联邦基金目标范围等事情引起的经济波动可能会导致潜在新客户和现有客户的利润减少，从而放弃或延迟购买我们的解决方案或减少与我们的支出金额，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们发现了其财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们没有充分补救这些重大弱点，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或未能保持有效的内部控制，我们可能无法及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的市场价格产生不利影响。
在编制和审计本表所列截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表过程中，我们发现了截至2025年12月31日仍存在的财务报告内部控制（“ICFR”）方面的两个重大缺陷。根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是ICFR中的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。已查明的重大弱点包括（i）具备适当水平的美国公认会计原则知识和经验以及在应用与其财务报告要求相称的美国公认会计原则方面持续培训的人员数量不足。（ii）缺乏适当设计和记录在案的管理审查控制，以适当发现和防止某些会计错误。
我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们的ICFR中的任何重大缺陷。我们只有在成为公众公司后才被要求这样做，并且只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就可以免除审计师证明要求。如果我们对我们的ICFR进行正式评估，或者让我们的独立注册公共会计师事务所对我们的ICFR的有效性进行审计，可能已经发现了其他重大弱点。
在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了一些补救措施，包括雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强我们的财务报告职能，并建立财务和系统控制框架。我们将继续采取额外措施来弥补重大缺陷，包括（i）为其会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（ii）任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理，这些工作将在本招股说明书构成部分的本次发行的注册声明生效时完成。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们ICFR的重大弱点；（iii）雇用更多具有美国公认会计原则报告经验的财务专业人员，为我们的财务和会计职能提供必要的领导水平，并增加合格财务报告人员的数量；（iv）通过在美国公认会计原则下的会计和报告要求方面的培训和教育，提高现有财务报告人员的能力，SEC规则和条例以及《萨班斯-奥克斯利法案》；（v）在做出任何重大投资决定之前进行彻底的背景调查和尽职审查；（vi）建立适当的职责分离并实施内部审计职能，负责监督和监测公司的财务报告流程和内部控制活动。
我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，无效的ICFR严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
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如果金融科技解决方案市场的发展速度比我们预期的慢，或者以我们未能预期的方式发生变化，我们的销售将受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
金融科技解决方案的使用和依赖仍处于相对早期的阶段，我们不知道未来金融机构是否会继续采用像我们这样的金融科技解决方案，或者市场是否会以我们没有预料到的方式发生变化。许多金融机构在遗留软件上投入了大量的人员和财力资源，这些机构可能不愿意、不愿意或无法从他们现有的系统转换为我们的解决方案。此外，这些金融机构可能出于其数据的安全性、交付模式的可靠性等各种担忧，不愿意、不愿意或无法使用金融科技解决方案。这些担忧或其他考虑可能会导致金融机构选择不采用我们的金融科技解决方案或采用它们的速度比我们预期的要慢，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们未来的成功还取决于我们向当前和潜在客户销售额外应用程序和功能的能力。随着我们创建新的应用程序并增强我们现有的解决方案，这些应用程序和增强功能可能对客户没有吸引力。此外，推广和销售新的和增强的功能可能需要越来越昂贵的销售和营销工作，如果客户选择不采用这一功能，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的客户对我们的金融科技解决方案不满意，或者我们的系统和基础设施未能满足他们的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力满足客户并满足他们的数字银行需求。我们的客户使用各种网络基础设施、硬件和软件，我们的金融科技解决方案必须支持客户现有系统的特定配置，在许多情况下包括第三方提供商的解决方案。当客户有意想不到的数据、网络基础设施、硬件或软件技术挑战，或复杂或无法预料的业务或监管要求时，我们的实施费用就会增加。此外，我们的客户可能需要与实施我们的解决方案相关的复杂验收测试。实施延迟也可能要求我们将相关销售协议下的收入确认延迟比预期更长的时间。此外，由于我们没有完全控制客户的实施时间表，如果我们的客户没有分配满足实施时间表所需的内部资源，或者如果出现意外的实施延迟或困难，我们的收入确认可能会延迟。
此外，我们系统的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能受损。如果持续或反复出现，这些业绩问题可能会降低我们的解决方案对新老客户的吸引力，导致我们失去客户，减少我们的收入，并降低现有客户的续费率，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于与我们的客户关系相关的问题而产生的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们吸引新客户以及维持和扩大我们与现有客户的关系的能力产生不利影响。
如果我们的金融科技解决方案的使用增加，或者如果我们的客户要求我们的解决方案提供更先进的功能，我们将需要投入额外的资源来改进我们的解决方案，我们也可能需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础设施。这将涉及花费大量资金来增加我们的云服务基础设施、购买或租赁数据中心容量和设备、升级我们的技术和基础设施以及引入新的或增强的解决方案。规划、开发和测试我们基础设施的变化需要大量时间，我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。改变、升级、改进和扩大我们的技术基础设施存在固有的风险。如果我们的解决方案未能与未来的基础设施和技术有效整合，可能会减少对我们解决方案的需求，导致客户不满，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们基础设施的任何扩展都可能要求我们适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括实施和客户支持服务，以服务于我们不断增长的客户群。如果我们无法应对这些变化或无法以具有成本效益和及时的方式全面有效地实施这些变化，我们的服务可能会变得无效，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
违反或以其他方式损害我们的安全措施可能会导致未经授权访问有关我们客户的客户和其他个人的个人信息和其他数据，或对我们的系统或运营造成干扰，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们解决方案的某些要素处理和存储个人信息（“PI”），包括有关客户客户的银行和支付数据以及其他PI，我们也可能在实施过程的各个阶段或在提供客户支持的过程中访问PI。我们与其他组织一样，特别是在金融科技领域，经常受到网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁、数据泄露或其他事件的影响，这些事件可能导致受到威胁或实际暴露，从而导致未经授权访问、披露和滥用有关客户、客户客户客户、供应商、员工、第三方提供商或我们的公司和业务的PI或其他信息，我们的技术、系统和网络一直受到未遂的网络安全攻击。近年来，像我们这样的银行和科技公司的信息安全风险显着增加，部分原因是新技术的扩散，利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。由于我们在金融服务行业的地位，我们认为我们很可能继续成为此类威胁和攻击的目标。此外，地缘政治事件和由此产生的政府活动也可能导致受影响的司法管辖区及其支持者的信息安全威胁和攻击。
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不能保证我们目前的安全和安保措施将防止我们的信息系统和运营受到损害、中断或破坏。鉴于网络安全攻击和其他安全相关事件的时间、性质和范围的不可预测性，我们的技术可能无法充分保护我们在数据库中维护的数据和PI，我们无法完全消除不当或未经授权访问或披露数据或PI、影响数据完整性或可用性的其他安全事件、PI或我们的系统和运营以及此类系统和运营中包含的数据的风险，或我们为减轻此类事件的后果可能产生的相关成本。此外，我们不能保证我们的保险范围足以涵盖所有损失。此外，我们的金融科技解决方案涉及灵活和复杂的软件解决方案，存在解决方案的配置或缺陷或实施中的错误可能会造成安全漏洞或事件的漏洞的风险。可能存在非法企图破坏或获得对我们信息技术系统的访问，这可能导致未经授权访问或披露客户客户PI或其他数据，并扰乱我们或我们客户的运营。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，无法及时做出反应或实施足够的预防措施。此外，我们的客户可能会将我们的解决方案与我们的客户使用的某些第三方系统集成，这些系统可能可以访问有关我们客户的PI和其他数据。我们监测这类第三方安全措施的能力是有限的，我们与之集成的第三方系统中的漏洞可能导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏我们的客户和客户客户的PI和其他数据，包括我们的业务信息。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
网络安全攻击和其他基于互联网的恶意活动不断增加，性质不断演变并变得更加复杂，数字产品和服务的提供者已经并预计将继续成为攻击目标。对我们的计算机系统或客户的威胁可能是由于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，包括拥有大量财政和技术资源的国家资助组织，或由于意外的技术故障。除了传统的计算机“黑客”，恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼、勒索软件、社会工程攻击、员工盗窃、未经授权的访问或滥用和拒绝服务攻击、复杂的犯罪网络以及民族国家和民族国家支持的行为者现在都在进行攻击，包括高级的持续威胁入侵。当前或未来的犯罪能力、发现现有或新的漏洞以及试图利用这些漏洞或其他发展，可能会损害或破坏我们的系统或解决方案。如果我们的保护努力不成功，我们的系统或解决方案受到损害，我们可能会遭受重大伤害。
我们经历的任何网络安全攻击、安全漏洞、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、计算机黑客攻击、未经授权的访问、编码或配置错误或类似事件都可能导致运营中断以及客户或客户客户客户数据（包括PI）或我们提供解决方案所依赖的数据（包括我们的分析计划和产品）的丢失、泄露或损坏，并削弱我们提供解决方案和满足客户要求的能力，从而导致收入减少，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何此类事件还可能导致监管调查和命令、诉讼、纠纷、调查、赔偿义务、违约损害赔偿或违反适用法律或法规的处罚。此外，我们的声誉可能会遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在的客户拒绝在未来使用我们的解决方案。此外，我们可能会被迫花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署额外人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞以及针对和解决法律和监管索赔进行辩护和解决，所有这些都可能将资源以及我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
国家和国际法规可能要求我们或我们的客户将涉及某些类型的PI或信息技术系统的数据安全事件通知政府实体和个人。我们行业中的其他人、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不更新或扩大他们对我们解决方案的使用，或使我们遭受第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法检测和识别我们平台上可能具有邪恶性质的活动，或者设计流程或系统以减少类似活动对我们客户和/或客户客户的影响，则可能会受到损害。在这种情况下，我们可能会面临法律索赔的风险，特别是在客户和/或客户客户遭受实际伤害的情况下。我们无法确保我们的客户和用户协议以及其他合同中关于安全失效或违约或其他与安全相关事项的任何责任限制条款将是可执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何责任或损害。我们也无法确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或将提供足够的金额以涵盖与安全事故或破坏相关的一项或多项大额索赔，或者保险人不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超过可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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此外，我们可能会被合同要求遵守与数据安全和隐私相关的某些法律和技术标准，并满足某些服务水平。影响我们或我们的关键供应商之一的数据安全漏洞或运营中断，或由于其他情况导致的系统不可用或损坏，可能构成重大违约，并导致客户有权终止与我们的合同。在这些情况下，可能很难或不可能纠正这样的违约行为，以防止客户潜在地终止与我们的合同。此外，尽管我们的客户合同通常包括对我们潜在责任的限制，但我们无法确保此类责任限制是足够的。我们也无法确定我们现有的一般责任险的承保范围和错误或遗漏的承保范围将以可接受的条款提供，或将提供足够的金额以涵盖一项或多项索赔，或者我们的保险公司不会否认或试图否认未来任何索赔的承保范围。成功对我们提出一项或多项索赔、我们的保单承保范围不足或被拒绝、根据我们的保单进行索赔的诉讼或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
人工智能的技术进步可能会在未来颠覆金融科技行业，如果我们无法成功地跟上步伐并驾驭这个不断变化的环境，这可能会显着减少对我们服务的需求，或者以其他方式对我们的业务或声誉产生不利影响。
我们在业务中使用机器学习和AI技术，我们正在投资扩大我们产品、服务和工具中的AI能力，包括使用AI技术开发和改进产品功能。然而，人工智能技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的重大竞争以及不断变化的监管环境。金融科技行业中新的和新兴的人工智能技术（例如生成人工智能）的激增可能需要额外投资开发专有数据集和机器学习模型、向训练数据创建者提供归属或报酬的新方法和流程，以及处理使用人工智能技术的客户数据的适当保护和保障措施，这可能代价高昂，并可能影响我们的开支。最终，我们未能及时、有效和合规地将人工智能技术纳入我们的产品中，可能会使我们处于竞争劣势，减少对我们产品的需求，并对我们的业务结果产生不利影响。
将人工智能技术引入新产品或现有产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、保密或安全风险、道德问题、法律责任或其他复杂情况，从而可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。例如，纳入我们产品中的人工智能技术可能会使用可能存在缺陷或包含可能难以发现的缺陷的算法、数据集或训练方法，而这些缺陷反过来可能会产生事实上不准确、有偏见或存在其他缺陷的客户内容。如果我们的客户或其他人依赖或使用此类内容对他们不利，可能会导致不利的结果，这可能会使我们面临声誉损害、竞争损害或法律责任。此外，如果不采取足够的安全措施，使用某些人工智能技术，包括生成人工智能，可能会使我们和我们客户的机密信息面临风险。此外，围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，并未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的充分处理，在我们的产品和服务中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权盗用的索赔。
与人工智能相关的立法、司法和监管环境正在发生变化，可能会影响我们使用人工智能的能力，并可能限制我们运营和扩展业务的能力，导致收入下降并对我们的业务产生不利影响。实际或被认为未能遵守与人工智能相关的监管要求和法律可能会导致重大责任或声誉损害。
与人工智能相关的法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维护商业惯例，以符合美国和非美国法律，目前无法确定其性质。全球多个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，已经提出或颁布了有关人工智能的法律。例如，在美国，发布了一项关于安全、可靠和值得信赖地开发和使用人工智能的行政命令，强调在开发和使用人工智能方面需要透明、问责和公平。该命令通过提供八项指导原则和优先事项，例如确保消费者免受与人工智能相关的欺诈、歧视和隐私风险，寻求在促进创新与解决与人工智能相关的风险之间取得平衡。该命令还要求美国联邦贸易委员会（以确保公平竞争和减少消费者伤害）等多个机构制定未来的监管规定，根据该命令，其他机构也发布了指导意见，例如网络安全和基础设施安全局。此外，欧洲立法者已在政治上同意一项严格的人工智能法规，即《欧盟人工智能法案》，其罚款将超过欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）规定的罚款，我们预计其他司法管辖区将采用类似的法律。欧盟AI法案对参与开发、使用和提供AI系统的所有利益相关者具有重要意义，包括围绕透明度、符合性评估和监测、风险评估、人工监督、安全性和准确性的要求。
其他法域可能会决定通过类似或限制性更强的立法，这可能会使此类技术的使用具有挑战性。此外，某些隐私法将权利扩展到个人（例如删除某些个人数据的权利）并规范自动决策，这可能与我们的AI功能或我们对AI的使用不兼容。这些义务可能会导致监管罚款或处罚，或阻止或限制我们使用人工智能。如果我们不能使用AI，或者那个使用受到限制，我们的业务可能会效率更低，或者我们可能处于竞争劣势。我们正在实施旨在应对潜在人工智能风险的各种举措；然而，这些举措可能证明不足以缓解潜在风险。
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我们的产品面向金融机构营销和使用，这些机构受有关在我们的软件解决方案上执行的业务功能和活动的广泛法律法规的约束。对任何适用的法规、条例、规则或政策（包括对法规、条例、规则或政策的解释或实施）的更改可能会对我们产生实质性和不可预测的影响，包括限制我们可能提供的软件产品类型，以及增加第三方向金融机构提供竞争性服务和产品的能力。确保我们的产品适应客户合规义务或期望的变化需要我们投入大量费用和资源，这可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。
作为金融机构，我们的客户和潜在客户受到高度监管，通常需要在执行我们的解决方案所针对的业务职能方面遵守严格的监管规定。作为向这类金融机构提供金融科技解决方案服务的供应商，我们未来可能会受到各种监管机构的审查，我们也可能会被要求对我们的某些客户进行审查和尽职调查。须由监管机构和外部审计师审查和审查的事项包括但不限于与我们执行数据处理服务相关的我们的内部信息技术控制、产生这些处理活动的协议和我们的解决方案的设计，以及我们的系统和技术基础设施、管理和财务状况。虽然我们的许多业务不直接受适用于金融机构的相同法规的约束，但我们在法律上和合同上对客户负有义务，提供软件解决方案并维护符合适用于他们的某些法规的内部系统和流程。遵守我们的金融机构客户所遵守的当前或未来的数字无障碍、隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们充分利用我们的能力或提供某些产品和服务的能力，这可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。我们未能提供直接或间接遵守此类法律的产品和解决方案，包括由法院和监管机构解释和应用的产品和解决方案，可能会导致潜在的重大监管和/或政府调查和/或行动、诉讼、罚款、制裁以及对我们的声誉和品牌的损害。近年来，我们的客户经营所在的各个市场在数字无障碍、隐私、数据保护和信息安全领域的执法活动不断增加。
任何无法满足与适用法规和指导相关的监管或合同预期的情况都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，包括吸引和维护客户，需要大量成本来纠正、损害我们的声誉，或导致对第三方承担责任，包括我们的客户或其消费者。此外，如果由于适用的法规或指导或检查结果，我们不得不对我们的内部流程和解决方案进行更改，我们可能会被要求投入大量额外的时间和资金，并将时间和资源从其他公司用途中转移出来，以弥补任何已确定的缺陷或差距。
我们的客户经营所处的不断变化、复杂且往往不可预测的监管和诉讼环境可能导致我们无法提供合规的解决方案，这可能导致客户不购买我们的解决方案或终止与我们的合同，或处以我们可能负责或我们的客户可能向我们寻求赔偿的罚款或其他责任。此外，当局可能会试图在未来进一步规范我们的活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，现有的法律、法规和指南可能会被监管机构以额外成本并对我们现有的运营产生负面影响或限制我们未来增长的方式进行修订或不同的解释。此外，新法规可能需要对我们的流程、基础设施或人员进行代价高昂的变革。最后，监管机构的行动可能会影响我们的客户就购买我们的解决方案所做的决定以及这些决定的时间安排和实施。大量的研发和其他企业资源已经并将继续被应用，以使我们的解决方案适应这种不断变化、复杂且往往不可预测的监管环境。
隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制、合同义务以及与数据隐私、安全和保护相关的爱沙尼亚和外国法律、法规和行业标准可能会限制我们金融科技解决方案的使用和采用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在经营我们的业务和向我们的客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区收集、使用、存储、传输和以其他方式处理敏感的员工和客户数据，包括有关客户客户和其他个人的PI，有时包括跨越国界。因此，我们受爱沙尼亚和世界各地有关数据隐私、安全和保护的各种法律法规以及合同义务和行业标准的约束。在许多情况下，这些法律、法规和行业标准不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他各方之间或之间的信息转移。
数据隐私、信息安全和数据保护是美国乃至全球的重大问题。管理某些信息，特别是金融和其他PI的收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。意外事件的发生和不断发展的技术的发展往往会迅速推动立法或法规的通过，从而影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控未能这样做。我们在一个或多个司法管辖区未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准的任何失败或被视为失败，可能会使我们面临代价高昂的诉讼、重大裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们预计，在爱沙尼亚和我们经营所在的其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议和通过的法律、法规和行业标准。在国际上，许多司法管辖区已经建立了自己的数据隐私和安全法律框架，当客户客户在爱沙尼亚境外旅行时，我们或我们的客户可能需要遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟（“欧盟”）。欧盟的数据保护格局目前正在演变，导致内部合规可能产生巨大的运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效，其中包含与先前现有欧盟法律相比的众多要求和变化，包括对数据处理器承担更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划提出更严格的文件要求。特别是，根据GDPR，可能会因违反GDPR的某些要求而被处以最高2000万欧元的罚款或最高不超过不合规公司全球年收入4%的罚款，以较高者为准。此类处罚是对客户和数据主体的任何民事诉讼索赔的补充。
由于许多数据隐私和保护法律以及合同规定的行业标准的解释和适用具有不确定性，这些法律的解释和适用可能与我们现有的数据管理实践、解决方案或平台能力不一致。我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、不断变化的消费者期望、不断演变的法律、规则和条例、行业标准，或我们或此类第三方正在或可能成为受制于的合同义务，可能会导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或产生重大罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行动，特别是在我们被认定犯有违规行为或以其他方式承担损害赔偿责任的情况下，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们尚无法完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能会受到不同的解释，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们的客户可能会受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受到适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们对包括财务信息和其他PI在内的各类信息的收集、使用、处理、存储、共享和披露，并可能意味着我们受到与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守，这些标准可能会随着法律、规则和法规的发展而进一步变化。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和代价高昂的，我们可能无法对监管、立法和其他发展做出快速或有效的反应。这些变化可能反过来削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力和/或增加我们开展业务的成本。随着我们扩大客户群，这些要求可能因客户而异，进一步增加了合规和开展业务的成本。
我们的季度和年度经营业绩在未来期间可能会出现波动。
我们预计，由于许多因素，我们的经营业绩将经历季度和/或年度波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的预测。可能导致我们的经营业绩出现季度或年度波动的因素包括：
| ● | 大额申购、客户展期或未能展期的时点； | |
| ● | 我们吸引新客户以及保留和增加现有客户收入的能力； | |
| ● | 我们的能力，以保持，扩展，培训和实现从我们的销售和营销团队可接受的生产水平； | |
| ● | 我们发现和培育成功销售机会的能力； | |
| ● | 我们推出新解决方案或更新现有解决方案的时机； | |
| ● | 客户业务的成功； | |
| ● | 新的政府法规； | |
| ● | 我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化； | |
| ● | 我们与业务、运营和基础设施扩展相关的费用的金额和时间； |
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| ● | 我们的无形资产、资本化软件、长期资产和商誉的任何减值； | |
| ● | 与收购内容、技术或业务及其整合相关的未来成本； | |
| ● | 自然灾害、疾病爆发或公共卫生危机，如新冠疫情；以及 | |
| ● | 一般经济状况。 |
上述任何一个因素，或上述部分或全部因素的累积影响，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们未能达到或超过我们的内部运营计划。此外，我们的运营费用的一定百分比在性质上是固定的，并且基于预测的财务业绩。如果出现收入短缺，我们可能无法足够快地减轻对我们经营业绩的负面影响，以避免短期影响。
由于我们根据客户协议的条款确认来自我们解决方案的收入，因此我们解决方案订阅变化的影响不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们一般确认客户在合同期限内支付的订阅费的收入。因此，我们每个季度报告的大部分收入都与前几个季度签订的协议有关。因此，任何季度的新客户协议或实施水平的变化可能会对我们该季度的收入产生很小的影响，但会影响我们未来几个季度的收入。因此，我们的解决方案的销售和市场接受度显着下降的影响，或我们续费率的变化，可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们难以在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为我们通常在适用的订阅条款内确认来自新客户的订阅收入。
我们的销售周期可能是不可预测的、耗时和昂贵的，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的销售过程涉及对潜在客户和现有客户进行有关我们解决方案的使用、技术能力和好处的教育，通常持续一到六个月或更长时间。潜在客户通常会进行长时间的评估过程，这通常不仅涉及我们的解决方案，还涉及竞争对手的解决方案。我们可能会在我们的销售和营销工作上花费大量的时间、精力和金钱，而不能保证我们的努力会产生任何销售。也很难预测来自我们推荐合作伙伴的销售机会的水平和时间。影响我们客户业务的事件可能会在销售周期内发生，这可能会影响购买的规模或时间，从而导致我们的业务和运营结果更加不可预测。由于这些因素，我们可能会在未来面临更大的成本、更长的销售周期和更少的可预测性。
我们解决方案中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，给我们带来重大成本，损害我们销售解决方案的能力，并使我们承担重大责任。
我们的软件和平台很复杂，在实施或发布新功能时可能包含缺陷或错误，因为我们可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管进行了广泛的测试，但我们不时发现并可能在未来发现我们解决方案中的缺陷或错误。我们解决方案中的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是与日常运营或其他方面有关，都可能使我们付出高昂代价，损害客户的业务，损害我们的声誉，并导致销售减少或我们的解决方案的市场接受度下降或延迟。此外，如果我们有任何此类错误、缺陷或其他履约问题，我们的客户可以寻求终止其合同、选择不续签其订阅、延迟或扣留付款或向我们提出索赔。任何这些行动都可能导致责任、业务损失、增加保险费用、难以收回应收账款、代价高昂的诉讼或负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的软件使用开源软件，此类开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来增长取决于我们的管理团队，特别是我们的首席执行官和其他关键员工的持续服务，包括在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域。有时，我们的管理团队可能会因聘用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还依赖于现有开发专业人员的持续服务，因为我们的解决方案非常复杂，包括由于适用于我们的客户以及在较小程度上适用于我们的监管要求以及影响我们客户的技术变化速度而产生的复杂性。我们可随时终止任何雇员的雇用，不论是否有因由，任何雇员可随时辞职，不论是否有因由。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
因为对关键员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们的运营和未来增长所需的高技能员工。
我们行业的执行官、软件开发人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争执行官，竞争在设计、开发和管理软件方面具有高水平经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员和知识渊博的客户支持专业人员，我们可能无法成功吸引我们需要的专业人员。软件开发和工程人员竞争激烈。我们可能难以雇用和留住具有适当技能的人员或扩大我们的研发组织。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的实际和潜在价值，作为其整体薪酬的一部分。因此，如果我们股票的感知价值或未来价值下降，我们吸引和留住高技能员工的能力可能会受到不利影响。此外，我们的许多现有员工可能会行使既得期权，然后出售我们的股票，这可能会使我们更难留住关键员工。如果我们未能吸引和留住新员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持它，我们可能会失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信，我们的企业文化是我们的基本优势之一，因为我们相信它使我们能够吸引和留住顶尖人才，并为我们的客户提供卓越的结果。随着我们从一家私营公司成长并过渡到一家上市公司，我们可能会发现很难保存我们的企业文化，这可能会降低我们有效创新和运营的能力。反过来，未能保存我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续在当前水平上表现并有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不确定或减弱的经济状况可能对我们的行业、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的整体表现取决于经济状况，这可能在未来不同时期具有挑战性。看似与我们或我们行业无关的金融发展可能会对我们产生重大不利影响。国内经济不时受到各种商品和服务需求下降、关税和其他贸易问题、主权违约和评级下调威胁、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷和股票市场波动、破产和整体不确定性的影响。我们无法预测美国当前或任何未来潜在经济放缓的时间、力度或持续时间。这些情况一般会影响技术支出率，并可能对我们的客户购买和保留我们的解决方案的能力或意愿产生不利影响，延迟潜在客户的购买决策，降低其订阅的价值或持续时间或影响续订率，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们未能响应不断变化的技术要求或引入足够的增强功能和新功能，我们的金融科技解决方案可能会过时或竞争力下降。
我们解决方案的市场特点是快速的技术进步、客户端要求和技术的变化、频繁的新产品推出和增强以及不断变化的监管要求。我们解决方案的生命周期很难估计。快速的技术变革以及新的或现有的竞争对手或大型金融机构推出新产品和增强功能可能会破坏我们目前的市场地位。未来可能会开发或采用其他数字或数字银行手段，我们的解决方案可能与这些新技术不兼容。此外，如果金融机构或其竞争对手向账户持有人提供新的服务，其技术需求和提供的服务可能会发生变化。保持充足的研发资源以满足市场需求至关重要。开发新技术和解决方案的过程既复杂又昂贵。我们的竞争对手推出新的解决方案，市场接受基于新技术或替代技术的竞争性解决方案，或更广泛的金融服务行业出现新技术或解决方案，可能会使我们的解决方案过时或效率降低。
任何增强或新解决方案的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的测试以及解决方案的市场发布和接受。我们开发或获取的任何新解决方案可能无法及时或以具有成本效益的方式引入，可能包含缺陷或可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场认可。如果我们无法预测客户的需求或与客户成功合作及时实施新的解决方案或功能或增强我们现有的解决方案以满足客户的要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
随着我们服务的客户数量增加，我们可能会遇到实施方面的挑战，我们可能不得不推迟一些复杂业务的收入确认，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会面临与客户集成需求的复杂性相关的意外挑战。当客户有意想不到的数据、硬件或软件技术挑战，或复杂或未预料到的业务需求时，我们的费用就会增加。此外，我们的客户通常需要与实施我们的解决方案相关的复杂验收测试。实施延迟也可能要求我们将相关客户协议下的收入确认延迟比预期更长的时间。此外，由于我们没有完全控制客户的实施时间表，如果我们的客户没有分配满足实施时间表所需的内部资源，或者如果出现意外的实施延迟或困难，我们的收入确认可能会延迟。注册用户的损失或实施过程中的任何困难或延迟都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的解决方案，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着时间的推移，我们解决方案的账户持有人和注册用户数量、他们对我们解决方案的使用以及客户的实施和客户支持需求的变化可能会对我们的利润率产生负面影响。
我们的利润率可能会因多种因素而有所不同，包括我们实施工作的范围和复杂性、我们解决方案上的账户持有人和注册用户的数量、他们使用我们解决方案的类型、频率和数量以及客户所需的客户支持服务水平。如果我们无法增加注册用户的数量和他们对我们的解决方案执行的交易数量、购买我们解决方案的金融机构类型发生变化或客户购买的解决方案组合发生变化，我们的利润率可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
高质量的客户支持对于我们解决方案的成功营销和销售以及现有客户协议的续签非常重要。提供这种级别的支持需要我们的客户支持人员具备金融服务知识和专业知识，这使得我们很难聘请合格的人员并扩大我们的支持业务。随着我们扩展业务和追求新客户，对我们的客户支持组织的需求将会增加，而这种增加的支持需求可能要求我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会使我们的团队和基础设施紧张，并降低我们的利润率。如果我们不帮助我们的客户迅速解决任何实施后问题并提供有效的持续客户支持，我们向现有和未来客户销售额外解决方案的能力可能会受到影响，我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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如果未来需要，我们及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者可能无法以可接受的条件获得这些资金，如果有的话。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，为筹集额外资金而发行的任何债务或股权可能会降低我们证券的价值。
自成立以来，我们主要通过股权融资和客户产生的收据为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，可能需要额外的资金。此外，我们预计在可预见的未来不会盈利。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，如果我们发行额外的股本证券，股东可能会经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们的证券的权利。由于我们决定在未来的发行中发行证券将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发生的债务或发行股本证券将对我们产生的影响。未来发生任何债务或发行股本证券可能会对我们的证券价值产生不利影响。
PubCo及其证券相关风险
PubCo股东针对PubCo获得的某些判决可能无法执行。
PubCo是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。XDATA的所有资产都位于美国境外。此外，业务合并后，PubCo的所有高级管理人员将在很大一部分时间内居住在美国境外，并且都是美国以外国家的国民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对PubCo或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛的法律也可能使你无法对PubCo的资产或XDATA董事和高级职员的资产执行判决。
如果PubCo的任何董事和高级管理人员是中华人民共和国（“中国”）的居民，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实践事项进行追究。例如，在中国，在获取股东在中国境外调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的此类监管合作一直没有效率。
PubCo的股东在美国法院寻求对PubCo管理层的追索权的努力也很可能是徒劳的。PubCo的股东将很难对居住在中国的PubCo管理层成员进行程序性送达。此外，中国没有与美国订立关于法院判决相互承认和执行的条约。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定PubCo的董事和高级管理人员的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，即使股东在美国法院成功获得针对PubCo高级职员或董事的判决，在中国承认和执行美国法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
目前，PubCo普通股没有公开市场。Alpha Star股东无法确定他们将获得的PubCo普通股的市场价格会发展出一个活跃的交易市场，也无法确定PubCo将成功获得在纳斯达克上市的授权。
企业合并完成后，每股Alpha Star普通股将转换为获得一股PubCo普通股的权利。PubCo是一家新成立的实体，在此次交易之前，它没有在美国市场或其他地方发行任何证券，也没有关于它、其业务或其运营的广泛信息可公开获得。Alpha Star、XDATA和PubCo同意尽最大努力促使企业合并中发行的PubCo普通股在企业合并生效时间之前获准在纳斯达克上市。然而，股票在纳斯达克上市并不能确保PubCo普通股的市场将会发展起来，也不能确保股票的交易价格。无法就企业合并结束后PubCo普通股的需求或交易价格提供任何保证，并且PubCo普通股的交易价格可能低于Alpha Star普通股当前市场价格。
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即使PubCo在开发公开市场方面取得了成功，但这种市场可能没有足够的流动性来使股东能够出售其普通股。如果PubCo普通股的公开市场没有发展起来，投资者可能无法重新出售他们的PubCo普通股，从而使他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全亏损。PubCo无法预测投资者对PubCo的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动性交易市场的发展。PubCo普通股在业务合并完成后的交易价格和需求，以及PubCo普通股的市场和有利价格的发展和持续存在将取决于若干条件，包括市场的发展情况，包括分析师和其他投资专业人士、PubCo的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律诉讼和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致PubCo普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股票，否则可能会对PubCo普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件是PubCo或PubCo股东无法控制的。
PubCo的股价可能会波动，并可能大幅下滑。
PubCo普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。除本节讨论的其他因素外，可能导致PubCo股价波动的因素可能包括以下因素：
| ● | PubCo或类似业务的其他公司的财务业绩和前景的实际或预期差异； |
| ● | 研究分析师对财务估计的变化； |
| ● | 其他教育科技公司市场估值变化； |
| ● | PubCo或其竞争对手关于扩张、投资、收购、战略伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 涉及PubCo的合并或其他企业合并； |
| ● | 关键人员和高级管理人员的增减变动； |
| ● | 会计原则的变更； |
| ● | 影响PubCo或其行业的立法或其他发展的通过； |
| ● | PubCo普通股在公开市场的交易量； |
| ● | 解除对PubCo未偿还股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券； |
| ● | 潜在诉讼或监管调查； |
| ● | 经济状况的变化，包括全球和区域经济的波动； |
| ● | 金融市场状况； |
| ● | 自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及 |
| ● | 实现本节所述的部分或全部风险。 |
此外，股票市场不时出现重大的价格和交易量波动，零售商的股本证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对PubCo普通股的市场价格产生重大不利影响。
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大量PubCo普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在业务合并完成后在公开市场出售大量PubCo普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对PubCo普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害PubCo未来通过股权发行筹集资金的能力。根据《证券法》，企业合并后上市的PubCo普通股将可自由交易，不受限制或进一步登记。就业务合并而言，PubCo、Alpha Star及XDATA当时的唯一股东Roman Eloshvili订立XDATA股东锁定和支持协议，据此，除某些例外情况外，Roman Eloshvili同意在业务合并完成之日后的六个月内未经PubCo事先书面同意不出售任何PubCo普通股。根据2026年股份购买协议，Eloshivili先生向投资者出售XDATA合计约0.17%的股权（代表转让的股份）。将在股份交易所向投资者发行的30,500股PubCo普通股将不受XDATA股东锁定条款的约束，此后，XDATA现有股东在业务合并后将持有的PubCo普通股可在未来根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。假设不再赎回Alpha Star普通股，则紧随业务合并后将有22,917，663股已发行和已发行的PubCo普通股，而在这些股份中，合共17,969，500股PubCo普通股将受上述锁定条款的约束。我们无法预测PubCo重要股东或任何其他持有人所持证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对PubCo普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
PubCo将发行PubCo普通股作为业务合并的对价，PubCo可能会在未经PubCo普通股持有人批准的情况下发行额外的PubCo普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有所有权权益并可能压低PubCo普通股的市场价格。
在某些情况下，PubCo可以在未来发行额外的PubCo普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，而无需获得PubCo普通股持有人的批准。PubCo增发PubCo普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券将产生以下影响：（1）PubCo现有股东的比例所有权权益可能会减少；（2）每股可动用的现金数量，包括用于未来支付股息的现金可能会减少；（3）每一股先前发行在外的PubCo普通股的相对投票权可能会减少；（4）PubCo普通股的市场价格可能会下降。
PubCo股价的波动可能会使PubCo面临证券集体诉讼。
PubCo普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。业务合并完成后，PubCo可能成为证券集团诉讼和调查的对象。针对PubCo的证券诉讼，无论其结果如何，都可能导致大量成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对PubCo的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为公众公司的要求可能会使PubCo的资源紧张，转移PubCo管理层的注意力，并影响PubCo吸引和留住合格董事会成员的能力。
业务合并完成后，PubCo将遵守1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。因此，PubCo将产生相关的法律、会计和其他费用，如果PubCo不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。除其他外，《交易法》要求PubCo就PubCo的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求PubCo保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。PubCo可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加PubCo的成本和开支。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。这些法律法规可能会增加PubCo的法律和财务合规成本，并使PubCo的某些业务活动更加耗时和昂贵。
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PubCo管理团队成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。PubCo的管理团队可能无法成功或高效地管理向作为上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施PubCo增长战略的注意力，这可能会阻止PubCo业务、财务状况和经营业绩的改善。此外，这些规则和规定可能会使PubCo更难获得董事和高级职员责任保险，成本也更高，因此PubCo可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。这些额外义务可能对PubCo的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素也可能导致更难吸引和留住PubCo董事会的合格成员，特别是在PubCo的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的执行官中任职。
由于在这份委托书/招股说明书和上市公司要求提交的文件中披露了信息，XDATA的业务和财务状况将变得更加明显，它认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，XDATA的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于XDATA的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对XDATA的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。
近期市场波动可能会影响PubCo证券的股价和交易量。
PubCo证券的交易市场可能会受到近期市场波动的影响。近期股票上涨、估值比率相对于传统市场期间的差异、高空头兴趣或空头挤压，以及市场上强劲且典型的散户投资者兴趣，可能会影响对PubCo普通股的需求。
由于PubCo普通股的需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致PubCo普通股的价格波动。投资者可能会购买PubCo普通股，以对冲现有风险敞口或炒作PubCo普通股的价格。对PubCo普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过可购买的PubCo普通股数量（例如，如果大额赎回请求显着影响流动性），空头敞口的投资者可能不得不支付溢价回购PubCo普通股以交付给贷方。这些回购可能反过来，大幅提高PubCo普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致PubCo普通股的价格波动，这些波动与PubCo的经营业绩没有直接关系。
预计在拟议业务合并后，PubCo将不会在可预见的未来派发股息。
预计PubCo将保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为PubCo业务的发展和增长提供资金。因此，预计PubCo在可预见的未来不会派发任何现金股息。
对于是否派发股息，PubCo董事会将拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、从PubCo的子公司收到的分配金额（如果有的话）、PubCo的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。无法保证PubCo的股份会升值或股份的交易价格不会下降。
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如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于PubCo或其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。
PubCo普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于PubCo或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对PubCo的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖PubCo，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖PubCo的一名或多名分析师下调其证券评级或发布关于其业务的不准确或不利的研究，其股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对PubCo的报道或未能发布关于PubCo的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。
PubCo经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在业务合并完成前立即生效，其中包含可能对PubCo普通股持有人的权利产生重大不利影响的反收购条款。
关于业务合并，PubCo将通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。PubCo交割后的组织章程大纲和章程细则将包含限制他人取得PubCo控制权或导致PubCo从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对PubCo的控制权，从而剥夺PubCo股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，PubCo的董事会将有权发行任何额外股份，前提是此类发行不会超过PubCo的法定股本，而无需获得股东的任何批准。
由于PubCo是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与作为国内发行人时相比，您将获得更少的保护。
如果PubCo符合适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则其作为外国私人发行人的地位使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。PubCo母国开曼群岛的法定要求，并不严格要求其董事会的多数成员由独立董事组成，除非适用的上市规则要求。因此，尽管董事必须以PubCo的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立至少两名成员的独立薪酬委员会、提名委员会和至少三名成员的独立审计委员会。PubCo作为外国私人发行人，除需要至少由三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。对于PubCo母国规则未规定的某些公司事项，《纳斯达克上市规则》也可能要求股东批准。遵循开曼群岛的治理实践，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。
尽管作为外国私人发行人，PubCo不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果PubCo不能满足或继续满足纳斯达克的首次上市要求和其他规则，PubCo的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。
PubCo将寻求就业务合并寻求其证券在纳斯达克上市的批准。PubCo无法向您保证，届时它将能够满足这些初始上市要求。即使PubCo的证券在纳斯达克上市，也无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。
此外，在业务合并之后，为了维持其在纳斯达克的上市地位，PubCo将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值、最低股东人数和各种额外要求的规则。即使PubCo最初满足了上市要求和纳斯达克的其他适用规则，PubCo也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果PubCo无法满足维持其在纳斯达克上市的标准，其证券可能会被退市。
如果纳斯达克不将PubCo的证券上市，或随后将其证券从交易中退市，PubCo可能会面临重大后果，包括：
| ● | 其证券的市场报价有限； |
| ● | 其证券的流动性减少； |
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| ● | 确定其普通股为“仙股”，这将要求交易PubCo普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致PubCo普通股二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道量；和 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
如果PubCo不再符合外国私人发行人的资格，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，它将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。
作为一家外国私人发行人，PubCo将不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，其高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》将不会要求其像美国国内发行人那样频繁或迅速向SEC提交定期报告和财务报表，也不会要求其在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。如果其未来不再符合外国私人发行人的资格，将产生可能对其经营业绩产生重大不利影响的大量额外费用。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，PubCo被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能会为股东提供的保护低于如果PubCo完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。
PubCo是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像PubCo这样的外国私人发行人遵循PubCo母国的公司治理实践。作为PubCo母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。
除其他外，根据开曼群岛法律，PubCo不需要具备：（1）独立于多数的董事会；（2）由独立董事组成的薪酬委员会；（3）由独立董事组成的提名委员会；或（4）每年定期安排的仅由独立董事参加的执行会议，除非其备忘录和条款另有规定。
目前，PubCo不计划依赖根据纳斯达克股票市场规则向外国私营发行人提供的任何豁免。但是，如果PubCo未来依赖于这些豁免中的任何一项，则可能无法向您提供纳斯达克某些公司治理要求的好处。PubCo在未来的某些其他公司治理实践中也可能遵循母国实践，这可能与纳斯达克的要求有所不同。如果PubCo选择遵循母国惯例，PubCo的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则原本应享有的保护更少的保护。
您可能会在根据外国法律对本代理声明/招股说明书中提到的PubCo或其管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在美国境外提起诉讼方面遇到困难。
PubCo是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。此外，PubCo的所有高级管理人员大部分时间都居住在美国境外，大多数是美国以外国家的国民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对PubCo或这些个人提起诉讼。您也可能难以向PubCo或那些在美国境外的人送达诉讼程序或执行基于美国联邦证券法对PubCo及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛的法律也可能使你无法对PubCo、其资产、董事和高级管理人员或其资产执行判决。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。
根据联邦证券法的定义，PubCo将是一家“新兴成长型公司”，PubCo无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低PubCo的证券对投资者的吸引力。
PubCo将是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，它将一直是“新兴成长型公司”，直到最早发生（1）（a）企业合并结束五周年之后的财政年度的最后一天，（b）PubCo的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）PubCo被视为大型加速申报者，这意味着截至上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的PubCo股票市值超过7亿美元，以及（2）PubCo在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。预计PubCo将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论这些公司是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该条款要求PubCo的独立注册公共会计师事务所就PubCo对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。
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此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。PubCo没有选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，而PubCo对上市公司或私营公司的申请日期不同时，PubCo作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使PubCo的财务报表与某些其他公众公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，即使在PubCo不再具备“新兴成长型公司”资格之后，只要PubCo继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，PubCo将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范征集代理的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；以及《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，PubCo将不会被要求像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向SEC提交年度报告和财务报表，并且不需要遵守限制选择性披露重大信息的监管FD。
因此，PubCo的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。PubCo无法预测投资者是否会发现PubCo普通股的吸引力降低，因为PubCo依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现PubCo普通股的吸引力降低，那么交易市场可能会变得不那么活跃，PubCo普通股的股价可能会更加波动。
PubCo在美国持有者的持有期内可能成为或成为PFIC，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
如果PubCo或其任何子公司在任何纳税年度或其部分为PFIC，包括在PubCo普通股或PubCo认股权证的美国持有人的持有期内，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。无法保证PubCo或其子公司目前不是企业合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。此外，PubCo预计不会提供2026年或未来的PFIC年度信息声明。有关PubCo潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论，请参阅标题为“重大税务考虑—重大美国联邦所得税考虑— Alpha Star和PubCo的PFIC地位”的部分。敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于PubCo普通股和PubCo认股权证持有人的问题咨询其税务顾问。
PubCo将被要求满足首次上市要求才能在纳斯达克上市。然而，PubCo未来可能无法维持其证券的上市。
如果PubCo未能满足继续上市要求且纳斯达克将PubCo普通股摘牌，PubCo可能会面临重大不利后果，包括：
| ● | PubCo普通股的市场报价有限； |
| ● | PubCo的新闻和分析师报道量有限；以及 |
| ● | a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。 |
根据纳斯达克的公司治理规则，PubCo将是一家“受控制的公司”，可以依赖某些公司治理要求的豁免，这可能会对PubCo的公众股东产生不利影响。
Roman Eloshvili将持有17,969，500股PubCo普通股，在业务合并完成后，他将获得PubCo总投票权的多数。更具体地说，在（i）实际赎回情形下，（ii）中期赎回情形，假设赎回50%，以及（iii）最高赎回情形下，在业务合并完成后立即，截至收盘，Roman Eloshvili的1796.95万股PubCo普通股将分别占已发行PubCo普通股的约57.60%、57.78%和57.78%。因此，PubCo将符合纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”条件。根据本规则，个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司为受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克公司治理规则》中定义的其大多数董事必须独立的要求，以及PubCo的薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。PubCo目前不打算依赖这些豁免。但是，如果PubCo未来决定依赖《纳斯达克公司治理规则》下适用于受控公司的豁免，则其公众股东将无法享有对受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
除激励计划外，PubCo未来可能会采取股份激励计划，这可能会对PubCo的经营业绩产生不利影响。
除激励计划外，PubCo未来可能会采用股份激励计划，向其员工、董事和顾问授予股份奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与PubCo的利益保持一致。若PubCo未来采取一项或多项股权激励计划并授予股权激励薪酬，则将被要求按照适用的会计准则将此类奖励计入股权激励费用。财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬——股票薪酬一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将向员工授予的购股权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。如果PubCo未来采纳任何此类股份激励计划并授予期权或其他股权激励，则此类授予可能会对PubCo的现有股东产生摊薄影响，并导致PubCo产生重大补偿费用，其经营业绩可能会受到不利影响。
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一般
Alpha Star向其股东提供本委托书/招股说明书，作为其董事会征集代理的一部分，以供将于2026年6月24日举行的Alpha Star股东临时股东大会及其任何延期或延期举行时使用。这份委托书/招股说明书包含有关临时股东大会的重要信息、您被要求投票的提案以及您可能认为对确定如何投票和投票程序有用的信息。
本委托书/招股说明书正于2026年6月4日或前后首次邮寄给截至2026年5月27日即Alpha Star股东的临时股东大会股权登记日在册的所有Alpha Star股东。对于“街道名称”股东，在记录日期营业结束时拥有普通股的所有在册股东均有权收到临时股东大会的通知、出席并在会上投票。于记录日期，已发行的Alpha Star普通股股份数目为3,226，962股。
Alpha Star股东临时股东大会的日期、时间、地点
特别股东大会将于美国东部时间2026年6月24日上午9点或该会议可能延期或休会的其他日期、时间和地点在Torres & Zheng at Law，P.C.的办公室亲自举行，地址为31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001。您可以通过访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFSLTRLKTKA7Q6MDmPBFHRhJXABH.1虚拟参加临时股东大会。
Alpha Star临时股东大会的目的
在临时股东大会上，Alpha Star要求其股东考虑并投票表决：
| (a) | 第1号议案—企业合并议案 | |
| (b) | 第2号议案—重组合并议案 | |
| （c） | 第3号提案—关于在纳斯达克上市的议案 | |
| （d） | 第4号提案—治理提案 | |
| （e） | 议案5 —激励计划议案 | |
| （f） | 第6号议案—董事聘任议案 | |
| （g） | 第7号提案—休会提案 |
Alpha Star董事会推荐
Alpha Star董事会已确定，上述每项提案对Alpha Star及其股东都是公平的，并且符合其最佳利益，并建议Alpha Star股东投票“赞成”批准企业合并提案、“赞成”批准再公司合并提案、“赞成”批准纳斯达克上市提案、“赞成”批准治理提案、“赞成”批准激励计划提案、“赞成”批准董事任命提案以及“赞成”休会提案（如果提出）。
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记录日期；有权投票的人
若Alpha Star股东在临时股东大会营业时间结束时（即临时股东大会记录日期）拥有Alpha Star普通股，则他们将有权在临时股东大会上投票或直接投票。股东于登记日收市时将对其拥有的每股Alpha Star普通股拥有一票表决权。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。于记录日期，共有3,226，962股已发行Alpha Star普通股，其中21,962股为公众股份，其中16,029股因于2025年5月2日举行的先前临时股东大会上作出赎回选择而于公司赎回账户中持有以待平仓支付，另有5,933股股份剩余于公众流通，其余由保荐人持有。
Alpha Star保荐机构投票情况
保荐机构已同意对企业合并等议案投赞成票。保荐机构不拥有与业务合并相关的任何赎回权，包括关于在首次公开发行中或在售后市场购买的Alpha Star普通股的赎回权。保荐机构持有的股份在Alpha Star清算时没有赎回权，如果在2026年12月15日前Alpha Star未实现业务合并，则将一文不值。但是，保荐机构有权在Alpha Star清算时就其可能拥有的任何Alpha Star普通股享有赎回权。
法定人数
法定人数是召开有效会议所必须出席的最低Alpha Star普通股数量。倘一名或多于一名持有有权在会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股至少50%的股东亲自或通过代理人（如为法团或其他非自然人，则由正式授权代表或代理人）出席临时股东大会，则出席该临时股东大会的法定人数即为出席该临时股东大会。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。Alpha Star普通股有权就将在临时股东大会上审议的所有事项投票。截至记录日期，需要1,613，481股Alpha Star普通股才能达到法定人数。
需要投票
股东特别大会所有决议案的投票将以投票表决方式进行。将在临时股东大会上提出的提案将需要以下表决：
企业合并建议—根据开曼群岛法律及根据Alpha Star条款，批准企业合并建议将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
重组合并建议—重组合并建议的批准将需要根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款的特别决议，即在出席的临时股东大会上亲自或委托代理人就该等决议投票的持有至少三分之二的Alpha Star股普通股股东的赞成票，且该股东的表决权达到法定人数。
纳斯达克上市建议—根据开曼群岛法律并根据Alpha Star条款，批准纳斯达克上市建议将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
治理建议—根据开曼群岛法律及根据《Alpha Star条款》，治理建议的批准将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在出席的法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
激励计划建议—根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，激励计划建议的批准将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在出席法定人数的临时股东大会上投票的已发行及已发行的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
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董事委任提案—根据开曼群岛法律及根据Alpha Star章程，批准董事委任提案将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席的法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
休会提案——根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，批准休会提案将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席的临时股东大会上投票的已发行在外的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票，该表决达到法定人数。
在没有受益持有人的投票指示的情况下，券商无权就企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案、董事任命提案或休会提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
投票表决您的股份—登记在册的股东
如果您是Alpha Star普通股的记录持有人，您可以在临时股东大会上进行网络投票，也可以通过提交临时股东大会代理人的方式进行投票。无论您是否计划在线参加临时股东大会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、约会并在随附的预先注明地址的邮资已付信封中退回随附的代理卡来提交您的代理。如果您已委托代理投票，您仍可出席临时股东大会并通过网络投票。
投票表决你的股份—实益拥有人
如果您以“街道名称”持有您的Alpha Star普通股，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有记录在案，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的Alpha Star普通股相关的投票。如果您以“街道名称”持有您的Alpha Star普通股，并且您希望亲自出席临时股东大会并参加投票，您必须从登记在册的股东处获得法定代理人。持有人应联系其经纪人、银行或代名人，以获得有关获得代理的指示。
撤销您的代理
如果您是Alpha Star普通股的记录持有人并且您进行了代理，您可以在其行使前的任何时间通过做以下任何一项来撤销它：
| ● | 阁下可向Alpha Star寄发另一张经签署的代理卡，以便不迟于股东特别大会指定召开时间的48小时前（或如属休会，则不迟于续会指定召开时间的48小时前）收取； |
| ● | 您可在临时股东大会投票表决前将您已撤销其代理的事宜书面通知Alpha Star董事会；或 |
| ● | 您可以通过访问https://us06web.zoom.us/j/87859950107？pwd=4iiFSLTRLKTKA7Q6MDmPBFHRhJXABH.1参加临时股东大会并进行虚拟投票，尽管仅凭您的出席并不会撤销您之前提供的任何代理。 |
| ● | 如果您以“街道名称”持有您的Alpha Star普通股，您可以联系您的经纪人、银行或代理人，提交有关如何对您的股票进行投票的新说明。 |
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是Alpha Star的股东，并且对如何就您的Alpha Star普通股投票或指挥投票有任何疑问，您可以通过PO Box 13581 Des Moines，WA 98198或发送电子邮件至ksmith@advantageproxy.com与Alpha Star的代理律师Advantage Proxy，Inc.联系。
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赎回权
Alpha Star社会公众股股东无论对企业合并议案和再公司合并议案投赞成、反对或弃权，均可将其持有的社会公众股股份赎回为现金。任何Alpha Star公众股东均可要求Alpha Star按照企业合并完成前两（2）个工作日按照Alpha Star条的规定计算，以存入信托账户的资金（包括已赚取利息但已扣除应付税款）的比例部分赎回该等公众股份。如果Alpha Star公众股东按本节所述适当寻求赎回并且业务合并完成，Alpha Star将按比例赎回其公众股份，以换取存放在信托账户中的资金，并且在业务合并后持有人将不再拥有这些股份。
| ● | 方正股份的持有人将不会就该等股份享有赎回权。 |
| ● | 如果您是Alpha Star社会公众股东，希望行使赎回权，则必须： |
| ● | 向Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC提交书面请求，其中您（i）要求Alpha Star将您的全部或部分社会公众股份赎回为现金，以及（ii）表明您自己是社会公众股份的实益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；和 |
| ● | 将您的股票（如有）投标给Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC，或使用存托信托公司的存取款托管（DWAC）系统以电子方式将您的社会公众股份交付给转让代理。 |
持有人必须在临时股东大会召开前两（2）个工作日的2026年6月22日之前或之前完成选择以上述方式赎回其公众股份的程序，才能赎回其公众股份。如果你以“街道名称”持有股票，你将必须与你的经纪人、银行或代名人协调，让你实益拥有的公众股票通过电子方式认证和交付。”
单位持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须选择将单位分离为基础公众股份和公开认股权证。
任何满足行使赎回权要求的Alpha Star公众股东将有权按比例获得截至企业合并完成前两（2）个工作日计算的信托账户中金额的部分，包括信托账户中资金所赚取且此前未发放给Alpha Star的利息以缴纳所得税。该等款项将于业务合并完成后立即支付。
Alpha Star的过户代理可通过以下地址联系：
VStock Transfer LLC
18 Lafayette Place
纽约州伍德米尔11598
邮箱：shay@vstocktransfer.com
电话：（212）828-8436
传真：（646）536-3179
任何赎回请求，一旦由Alpha Star公众股东提出，可在临时股东大会上就企业合并提案和再公司合并提案进行投票之前的任何时间撤回。如您将所持股票（如有）提交给Alpha Star的转让代理且稍后在临时股东大会召开之前决定不选择赎回，您可以要求Alpha Star的转让代理退还您的股票（实物或电子方式）。您可以通过以上所列地址联系Alpha Star的过户代理人提出此类要求。
除非持有人的公众股份不迟于股东特别大会召开前两（2）个工作日以上述方式交付（实物或电子方式）给转让代理，否则将不会满足赎回要求。
Alpha Star普通股于2026年5月27日（临时股东大会记录日期）的收盘价为15.40美元。该日期信托账户中持有的现金约为812176.49美元。在行使赎回权之前，股东应核实Alpha Star普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，则其在公开市场上出售所持有的Alpha Star普通股可能获得的收益高于行使赎回权的收益。Alpha Star无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其Alpha Star普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
| 80 |
如果Alpha Star公众股东行使其赎回权，那么他或它将以其持有的Alpha Star普通股换取现金，并将不再拥有这些股份。只有在提交赎回请求的截止日期之前，您按照上述程序适当要求赎回，并且业务合并完成，您才有权获得这些股份的现金。
若Alpha Star公众股东行使其赎回权，则不会导致其可能持有的任何公开认股权证的损失，且于业务合并完成后，每份Alpha Star认股权证将变得可行使以购买一股PubCo普通股代替一股Alpha Star普通股，购买价格为每股11.50美元，可能会有所调整。
任何选择行使异议权的Alpha Star公众股东（参见本委托书/招股说明书中标题为“Alpha Star股东临时股东大会——《开曼公司法》下的评估权”），将失去根据Alpha Star条款要求赎回其公众股份的权利。
有关股东在行使这些赎回权方面的重大美国联邦所得税考虑因素的详细讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中标题“重大税收考虑因素——重大美国联邦所得税考虑因素”下的讨论。赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，您应该咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力。
若Alpha Star社会公众股东未就临时股东大会采取任何行动，且未能按照本委托说明书/招股说明书所述程序赎回其持有的社会公众股份且企业合并事项获得Alpha Star股东批准并完成，则该Alpha Star社会公众股东将成为PubCo的股东。
业务合并完成后PubCo的所有权
下表列出了在业务合并完成后PubCo普通股的不同持有人的预期份额所有权，其基础是假设在以下赎回情形下，在收盘时或之前不会向任何PIPE投资者发行额外的PubCo股本证券，并且不存在持不同意见的Alpha Star股东：
| ● | 假设实际赎回：本演示文稿假设没有Alpha Star公众股东就其公众股份行使赎回权。 | |
| ● | 假设赎回50%：该演示文稿假设持有2,966股公众股的Alpha Star公众股东将以约0.2百万美元现金行使赎回权。 |
| ● | 假设最大赎回：该演示文稿假设持有5,933股公众股的Alpha Star公众股东将以约0.4百万美元现金行使赎回权，这是允许完成业务合并的Alpha Star公众股东可以赎回的最大公众股数量。 |
| 81 |
假设 实际赎回(1) |
假设 50%赎回(2) |
假设 最大赎回(3) |
||||||||||||||||||||||
| 股份 | % | 股份 | % | 股份 | % | |||||||||||||||||||
| PubCo普通股的持有人，但未反映潜在的稀释来源 | ||||||||||||||||||||||||
| Alpha Star社会公众股东(4) | 5,933 | 0.03 | % | 2,967 | 0.01 | % | 0 | - | % | |||||||||||||||
| Alpha Star保荐机构(5) | 3,205,000 | 14.00 | % | 3,205,000 | 14.00 | % | 3,205,000 | 14.00 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star公权转换而来 | 1,642,857 | 7.17 | % | 1,642,857 | 7.17 | % | 1,642,857 | 7.17 | % | |||||||||||||||
| 由Alpha Star私募配售权转换 | 47,142 | 0.21 | % | 47,142 | 0.21 | % | 47,142 | 0.21 | % | |||||||||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股(6) | 18,000,000 | 78.60 | % | 18,000,000 | 78.61 | % | 18,000,000 | 78.62 | % | |||||||||||||||
| 收盘时已发行的PubCo普通股总数 | 22,900,932 | 100.00 | % | 22,897,966 | 100.00 | % | 22,894,999 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| 收盘时已发行的未反映潜在稀释来源的PubCo普通股总数 | 22,900,932 | 73.41 | % | 22,897,966 | 73.62 | % | 22,894,999 | 73.62 | % | |||||||||||||||
| 稀释的潜在来源 | ||||||||||||||||||||||||
| PubCo普通股标的Alpha Star公开认股权证 | 5,750,000 | 18.43 | % | 5,750,000 | 18.49 | % | 5,750,000 | 18.49 | % | |||||||||||||||
| PubCo普通股标的Alpha Star私募认股权证 | 165,000 | 0.53 | % | 165,000 | 0.53 | % | 165,000 | 0.53 | % | |||||||||||||||
| PubCo股权激励计划下可发行的PubCo普通股标的股 | 2,379,799 | 7.63 | % | 2,289,500 | 7.36 | % | 2,289,500 | 7.36 | % | |||||||||||||||
| 收盘时已发行的PubCo普通股总数（包括公开认股权证和私募认股权证下的股份以及股权激励计划股份） | 31,195,731 | 100.00 | % | 31,102,466 | 100.00 | % | 31,099,499 | 100.00 | % | |||||||||||||||
| 反映潜在稀释来源的PubCo普通股持有人 | ||||||||||||||||||||||||
| Alpha Star社会公众股东(7) | 7,398,790 | 23.72 | % | 7,395,824 | 23.78 | % | 7,392,857 | 23.77 | % | |||||||||||||||
| Alpha Star保荐机构(8) | 3,417,142 | 10.95 | % | 3,417,142 | 10.99 | % | 3,417,142 | 10.99 | % | |||||||||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股(9) | 20,379,799 | 65.33 | % | 20,289,500 | 65.23 | % | 20,289,500 | 65.24 | % | |||||||||||||||
| 收盘时PubCo已发行普通股的备考股权总价值（包括公开认股权证和私募认股权证下的股份以及股权激励计划股份）(10) | 311,957,310 | 311,024,655 | 31,099,499 | |||||||||||||||||||||
收盘时PubCo已发行普通股的每股备考股权价值(10) |
10 | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 假设企业合并相关的零Alpha Star社会公众股持有人行使赎回权。 |
| (2) | 假设2,966股Alpha Star社会公众股持有人行使与企业合并相关的赎回权。 |
| (3) | 假设5,933股Alpha Star社会公众股持有人行使与企业合并相关的赎回权。 |
| (4) | 不包括将在紧随业务合并后仍未发行并可能在此后被行使以收购PubCo普通股的Alpha Star公开认股权证。Alpha Star公开认股权证代表首次公开发行的11,500，000份可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买二分之一（1/2）的一股Alpha Star普通股，行使价可能会有所调整。就业务合并而言，Alpha Star公开认股权证将由PubCo自动且不可撤销地承担，并转换为PubCo认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股整股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会有所调整。 |
| (5) | 不包括将在紧接业务合并后仍未发行并可能在此后被行使以收购PubCo普通股的Alpha Star私募认股权证。Alpha Star私募认股权证代表在与IPO同时完成的私募中向保荐人出售的330,000份认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买二分之一（1/2）一股Alpha Star普通股的权利，该行使价可能会有所调整。就业务合并而言，Alpha Star私募认股权证将由PubCo自动且不可撤销地承担，并转换为PubCo认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会有所调整。 |
| 82 |
| (6) | 不包括企业合并协议日期前为PubCo股权激励计划预留的股份。 |
| (7) | 包括5,750，000股标的11,500，000股Alpha Star公开认股权证。 |
| (8) | 包括16.5万股标的33万份Alpha Star私募认股权证。 |
| (9) | 包括在企业合并协议日期之前为PubCo股权激励计划预留的股份。 |
| (10) | 在每个赎回方案中，根据业务合并协议的条款，PubCo普通股的每股备考股权价值将在收盘时为10.00美元。 |
稀释
向Alpha Star社会公众股东摊薄每股收益按经调整后的每股有形账面净值确定，同时剔除企业合并，同时发生重大可能或已经完成的交易以及对Alpha Star每股有形账面净值产生其他重大影响的，由Alpha Star社会公众股东在实际赎回情形、50%赎回情形和最大赎回情形下分别支付的TERM3社会公众股东首次公开发行股票中的每股发行价格确定如下。
假设实际赎回 |
假设赎回50% |
假设最大赎回 |
||||||||||
| 每股IPO发行价 | $ | 10 | $ | 10 | $ | 10 | ||||||
| 截至2025年12月31日的Alpha Star有形账面净值(1) | $ | (2,965,785 | ) | $ | (2,965,785 | ) | $ | (2,965,785 | ) | |||
| 调整为(2)：信托账户余额变动 | 397,977 | 198,989 | - | |||||||||
| 预计交易费用 | (982,409 | ) | (982,409 | ) | (982,409 | ) | ||||||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star有形账面净值 | $ | (3,550,217 | ) | $ | (3,749,205 | ) | $ | (3,948,194 | ) | |||
| 截至2025年12月31日Alpha Star不可赎回普通股(3) | 3,205,000 | 3,205,000 | 3,205,000 | |||||||||
| 可赎回的Alpha Star普通股 | 5,933 | 2,967 | - | |||||||||
| Alpha Star公募权转股后可发行的Alpha Star普通股 | 1,642,857 | 1,642,857 | 1,642,857 | |||||||||
| 由Alpha Star私募配售权转换后可发行的Alpha Star普通股 | 47,142 | 47,142 | 47,142 | |||||||||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star已发行普通股总数 | 4,900,932 | 4,897,966 | 4,894,999 | |||||||||
| 截至2025年12月31日Alpha Star每股有形账面净值 | $ | (0.93 | ) | $ | (0.93 | ) | $ | (0.93 | ) | |||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star每股有形账面净值 | $ | (0.72 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.81 | ) | |||
| 每股IPO发行价与调整后每股有形账面净值之差 | $ | (10.72 | ) | $ | (10.77 | ) | $ | (10.81 | ) | |||
注意事项：
| (1) | Alpha Star的有形账面净值的计算方法是总资产减去总负债减去可能赎回的普通股。 |
| (2) | Alpha Star的信托账户余额根据以下因素进行了调整：（i）由于不同的假设水平而导致的后续实际和可能的赎回；（ii）截至2025年12月31日未在Alpha Star的财务报表中记录的信托账户赚取的利息和延期费用，这将对结算时有形账面净值的计算产生影响。2025年5月2日，社会公众股东有权行使赎回权，16,029股社会公众股被要约赎回，但截至本次备案之日尚未赎回股份。赎回价格将在企业合并完成前两个工作日之日确定。2025年12月11日，社会公众股东有权行使赎回权，702股社会公众股被要约赎回。赎回总金额为22190美元，赎回价格为每股31.61美元，于2026年4月派发。此处截至2025年12月31日的信托账户余额反映前述赎回后的信托账户余额。 |
| (3) | 由Alpha Star创始人股份287.5万股和向保荐机构非公开发行股份33万股组成。 |
对于三种赎回情形中的每一种，潜在稀释导致未赎回股东的每股权益金额至少为IPO每股价格：
| 假设实际赎回 | 假设赎回50% | 假设最大赎回 | ||||||||||
| 截至2025年12月31日经调整的Alpha Star已发行普通股总数 | 4,900,932 | 4,897,966 | 4,894,999 | |||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股 | 18,000,000 | 18,000,000 | 18,000,000 | |||||||||
| 企业合并生效后的股份数量 | 22,900,932 | 22,897,966 | 22,894,999 | |||||||||
| 未赎回股东每股权益至少为IPO每股价格的公司估值或以上 | $ | 229,009,320 | $ | 228,979,655 | $ | 228,949,990 | ||||||
如果PubCo在业务合并完成时或之后发行额外的PubCo普通股，股东将经历额外的稀释。上表不包括在企业合并完成后不太可能或不会自动转换的潜在稀释来源：（i）将分别在行使11,500，000份Alpha Star公开认股权证和330,000份Alpha Star私募认股权证时可发行的5,750，000股和165,000股PubCo普通股，以及（ii）根据PubCo股权激励计划可能发行的最多2,379，799股PubCo普通股。
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开曼公司法下的评估权
Alpha Star普通股的记录持有人可能根据《开曼公司法》拥有与企业合并相关的评估权。在这份委托书/招股说明书中，这些评估或异议权有时被称为“异议权”。
若希望行使此类法定持不同政见者权利并要求支付其持有的Alpha Star普通股的公允价值，Alpha Star普通股的记录持有人必须在股东投票批准重组合并并遵循《开曼公司法》第238条规定的程序之前，向Alpha Star提出重组合并的书面异议。这些法定评估权与Alpha Star社会公众股东根据Alpha Star条款要求将其社会公众股份按比例赎回以换取信托账户存储资金份额（包括已赚取利息但已扣除应付税费后的净额）的权利是分开的、互斥的。如果Alpha Star股东行使评估权，则有可能根据《开曼公司法》第238条确定的Alpha Star普通股的公允价值可能高于、等于或低于该持有人在按此处所述行使赎回权时将获得的公允价值。Alpha Star认为，该公允价值将等于Alpha Star股东如果按此处所述行使赎回权将获得的金额。
Alpha Star股东无需在临时股东大会上对任何议案投反对票，即可根据《开曼公司法》行使评估权。选择行使评估权的Alpha Star股东必须就其持有的全部Alpha Star普通股这样做，并将失去行使此处所述赎回权的权利。
在第一个生效时间，持异议的Alpha Star股东所持有的股份（“持异议的Alpha Star股份”）将因重组合并而自动注销，并且每位持异议的Alpha Star股东此后将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但获得股份公允价值的权利以及《开曼公司法》授予的其他权利除外。尽管有上述规定，如果任何此类持有人未能完善或起诉或应以其他方式放弃、有效撤回或丧失其根据《开曼公司法》第238条享有的权利（包括在紧接下一段所述的情况下），或有管辖权的法院应确定该持有人无权获得《开曼公司法》第238条提供的救济，然后，根据《开曼公司法》第238条，该持有人获得该持有人持不同意见的Alpha Star股份的公允价值的权利将终止，这些股份将不再被视为持不同意见的Alpha Star股份，该持有人以前的Alpha Star普通股将因此被视为自第一个生效时间起已转换为收取合并对价的权利，该合并对价包括以每股Alpha Star普通股获得一股PubCo普通股，不计任何利息。这样，这位Alpha Star股东的Alpha Star普通股将不会获得任何现金，将成为PubCo的股东。
在任何Alpha Star股东送达其拟行使异议权的通知的情况下，Alpha Star、PubCo和Merger Sub可全权酌情选择延迟完成重组合并，以援引《开曼公司法》第239条规定的对异议人权利的限制。《开曼公司法》第239条规定，对于在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票，在允许的书面异议选择通知期限届满之日，不得享有此类异议人权利，但前提是，Alpha Star普通股的合并对价除其他外，构成在合并生效日期在国家证券交易所上市的任何公司的股份。在援引《开曼公司法》第239条规定的限制的情况下，Alpha Star股东将不享有异议权，包括那些先前在临时股东大会之前就重组合并事项送达书面反对意见并在该日期前完整遵循《开曼公司法》第238条规定程序的Alpha Star股东，并且该持有人以前的Alpha Star普通股将被视为自第一个生效时间起已转换为收取合并对价的权利，该对价包括以每股Alpha Star普通股换取一股PubCo普通股，不附带任何利息。据此，Alpha Star股东预计最终不会对其所持有的Alpha Star普通股拥有任何评估权或异议权，而赎回过程提供的确定性对于希望将其社会公众股份兑换为现金的Alpha Star社会公众股东而言可能更为可取。
代理征集费用
Alpha Star正在为其董事会征集代理人。本次征集活动以邮寄方式进行，也可以电话方式进行。Alpha Star及其董事、高级职员和代理人也可以线上征集代理人。Alpha Star将向SEC提交所有剧本和其他电子通讯作为代理征集材料。此次征集费用由Alpha Star承担。
Alpha Star已聘请Advantage Proxy，Inc.协助开展代理征集工作。Alpha Star将向Advantage Proxy，Inc.支付7500美元的费用，外加费用。
Alpha Star会要求银行、券商等机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。他们的合理开支，由Alpha Star给他们报销。
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其他事项
截至本委托书/招股章程日期，除本委托书/招股章程随附的通告所载者外，Alpha Star董事会并不知悉将于临时股东大会上提呈的任何业务。如果任何其他事项应适当提交临时股东大会，则拟由代理人代表的股份将根据投票代理人的判断就该等事项进行投票。
Alpha Star董事及高级职员在业务合并中的权益
在考虑关于Alpha Star董事会投票赞成批准企业合并提案和再公司合并提案的建议时，股东应了解，除了他们作为股东的利益外，保荐人和Alpha Star的某些董事和高级职员在这类提案中拥有与其他股东一般不同的利益或除此之外的利益。在评估企业合并、向股东推荐其批准企业合并以及同意将其所持股份投票赞成企业合并等事项中，Alpha Star的董事均知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑到这些利益。除其他外，这些利益包括以下事实：
| ● | 若与XDATA的业务合并或其他业务合并未能在2026年12月15日前完成，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行社会公众股赎回为现金，并在获得其其余股东和Alpha Star董事会批准的情况下解散并清算。在这种情况下，保荐人持有的创始人股份（在Alpha Star首次公开募股之前以25000美元的总购买价格获得）预计将一文不值，因为持有人无权参与信托账户中与此类股份相关的任何赎回或收益分配。另一方面，如果业务合并完成，则每一股已发行的Alpha Star普通股将转换为一股PubCo普通股，但可能会进行此处所述的调整。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，保荐机构将在此处描述的某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而减少，而Alpha Star因向Alpha Star提供服务或就其签订合同或就其销售的产品而被拖欠款项。若Alpha Star完成企业合并，另一方面，Alpha Star将对该等全部债权承担责任。 |
| ● | 在Alpha Star首次公开募股之前，该保荐机构以2.5万美元的总购买价格收购了创始人股票，这些股票将在企业合并时转换为PubCo普通股。根据2026年5月27日OTCID基础市场Alpha Star普通股的收盘价15.40美元计算，收盘时创始人流通股票的价值将为44,275，000美元。 |
| ● | 该赞助商在Alpha Star IPO中以总计3,300，000美元的购买价格收购了这些私人单位。根据2026年5月27日OTCID基础市场上Alpha Star单位的收盘价2.00，收盘时未偿私人单位的价值将为660,000美元。 |
| ● | 由于保荐机构收购方正股份和民营单位的价格及其当前价值，即使Alpha Star社会公众股东因其社会公众股份合并后价值下降导致投资亏损，保荐机构在企业合并完成后也可以大幅盈利。 |
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| ● | 保荐机构和Alpha Star的高级管理人员、董事及其关联人有权获得其因代表Alpha Star进行的某些活动而产生的自付费用的补偿，例如识别和调查可能的业务标的和企业合并等。但是，如果Alpha Star未能在规定期限内完成企业合并，他们将不会对信托账户进行任何债权偿付。据此，如果企业合并或其他企业合并未能在2026年12月15日之前完成，Alpha Star可能无法报销这些费用。截至登记日，保荐机构及Alpha Star的高级管理人员和董事及其关联机构不存在发生应予报销费用的情况。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，则不可偿还资金的美元总额将约为46,845，121美元，反映了方正股份的市场价值、私人单位的市场价值、期票和贷款协议项下的未偿还金额以及自付未付的可偿还费用。 |
| ● | Alpha Star在Alpha Star条款中有规定，持续地放弃公司机会原则，这意味着Alpha Star的高级职员和董事没有义务也继续没有义务将所有公司机会带给Alpha Star。 |
| ● | 业务合并协议规定继续对Alpha Star的现任董事和高级职员进行赔偿，并继续投保涵盖Alpha Star现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。 |
| ● | Alpha Star的保荐人、保荐人的关联人、高级职员和董事可能会不定期向Alpha Star提供贷款，以资助一定的资金需求。贷款可于本代理声明/招股章程日期后作出。如果业务合并未完成，将不会偿还任何未偿还的贷款，并且将被免除，除非在信托账户之外有Alpha Star可用的资金。 |
| ● | Alpha Star订立一项协议，自2021年12月13日起，通过完成业务合并或其清算中以较早者为准，每月向保荐人支付10,000美元的某些一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政服务。 | |
| ● | Patrick Swint，目前Alpha Star 1名独立董事，将出任独立董事在业务合并结束后，PubCo将获得现金费用、购股权或基于股份的奖励，因此，在未来，PubCo董事会将决定向该董事支付现金费用、购股权或股份奖励。 | |
| ● | Alpha Star的若干董事有望成为董事合并后的公司，并将与合并后的公司订立赔偿协议。 |
购买Alpha Star股份
在临时股东大会召开之前的任何时间，在其随后并不知悉有关Alpha Star或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐机构、Alpha Star的高级职员和董事、PubCo、PubCo股东和/或其各自的关联机构可以向对企业合并提案或再公司合并提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者购买股份，或在未来执行向该等投资者购买股份的协议，或者他们可能与该等投资者及其他人达成交易，以向其提供激励以收购Alpha Star普通股或对其股份投票赞成企业合并提案和再公司合并提案。此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足要求的可能性，以完成业务合并，否则这些要求似乎无法得到满足。尽管截至本代理声明/招股说明书发布之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权，并在PubCo同意的情况下，向此类投资者或保荐人以面值拥有的股票持有人转让。
订立任何该等安排可能会对Alpha Star普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别股东大会之前或之后立即出售其拥有的股票。
如果此类交易得以实现，其后果可能是导致企业合并在无法以其他方式获得此类批准的情况下获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并提案、再公司合并提案和其他提案的批准施加更大的影响力，并可能增加此类提案获得批准的机会。截至本委托书/招股章程日期，保荐机构、Alpha Star高级职员及董事、PubCo、PubCo股东或其各自的任何关联机构均未就上述安排或购买事项订立任何协议。Alpha Star将提交一份8-K表格的当前报告，以披露上述任何人订立的安排或进行的重大购买，这将影响对业务合并建议和重组合并建议的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人订立的任何安排或重大购买的描述。
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概述
Alpha Star要求其股东采纳及批准企业合并协议、企业合并、就企业合并可能发行的若干股份上市、若干相关协议及其所拟进行的交易，包括企业合并及合并计划。Alpha Star股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关本委托书/招股说明书附件A所附经补充协议修订的企业合并协议（该协议已作为本委托书/招股说明书附件A-1所附）、合并计划（已作为本委托书/招股说明书附件D所附）及其所拟进行的交易的更详细信息。促请你们在对本提案进行表决前仔细阅读企业合并协议全文。
由于我们正在召开临时股东大会以就企业合并进行投票，因此，只有在获得有权投票并出席临时股东大会的已发行Alpha Star普通股的过半数持有人所投赞成票（网络、亲自或通过代理人）的情况下，我们才能完成企业合并。
业务合并协议
代理声明/招股章程的这一小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要通过参考《企业合并协议》的完整文本进行整体限定，该协议的副本作为经补充协议修订的附件A附于本协议之后，其副本作为附件A-1附于本协议之后。敦促您完整阅读企业合并协议，因为它是管辖企业合并的首要法律文件。
业务合并协议载有各订约方于业务合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并将受到当事人就谈判业务合并协议商定的重要限定条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、保证和契诺也受到基础披露时间表的部分修改，这些时间表不公开提交，并受制于与一般适用于股东的标准不同的合同重要性标准，其目的是在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重要意义的信息。此外，业务合并协议各方的陈述和保证在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本代理声明/招股说明书日期并不旨在准确。据此，任何人均不应依赖业务合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的其中摘要作为对有关Alpha Star、保荐机构、XDATA或任何其他事项的实际事实状态的定性。
于2024年9月12日，Alpha Star与XDATA及XDATA当时唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”）。业务合并协议规定（i）Alpha Star将根据开曼群岛《公司法》（修订）将PubCo并入，（ii）Alpha Star与PubCo合并（“重组合并”），而PubCo在重组合并中仍然有效，以及（iii）PubCo与XDATA股东之间的股份交换（“股份交换”，连同重组合并、“交易”或“业务合并”），从而导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。于2024年9月23日，PubCo通过与Alpha Star、XDATA、以及Roman Eloshvili订立合并协议，成为业务合并协议的一方。业务合并协议随后经若干补充协议修订，以删除Alpha Star就在纳斯达克上市所作的陈述及承诺，并删除由Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili及PubCo之间于2024年12月15日订立的有关业务合并协议的最后终止日期为2024年12月15日（“补充协议”）。
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根据业务合并协议，并须经Alpha Star及XDATA的股东批准，其中包括：（i）于紧接第一个生效时间之前，每个已发行及尚未发行的Alpha Star单位（每份单位由一股Alpha Star普通股、一股Alpha Star丨权及一份Alpha Star认股权证组成）将自动分离，而该等单位的持有人将被视为持有一股Alpha StarTERM5普通股、一股Alpha Star权及一份Alpha Star认股权证；（ii）在紧接第一个生效时间之前，每七（7）份已发行且尚未行使的Alpha Star权利将自动且不可撤销地转换为一（1）股Alpha Star普通股，前提是不会就该等转换发行零碎的Alpha StarTERM3普通股，且在该等转换时将向该持有人发行的TERM3普通股数量将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金来代替该等Alpha Star权利；（iii）在第一个生效时间，每份Alpha Star普通股将自动转换为其持有人收取一（1）股PubCo普通股的权利；（iv）在首个生效时间，每份已发行及未偿还的Alpha Star认股权证将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一（1）股PubCo认股权证，但须遵守相同的条款和条件。
关闭的条件
完成业务合并的条件是（其中包括）：（i）收到Alpha Star股东所需的批准；（ii）收到XDATA股东所需的批准；（iii）没有任何法律或政府命令禁止、禁止或将交易的完成定为违法；（iv）PubCo普通股和/或PubCo认股权证与交易（定义见业务合并协议）在丨纳斯达克（定义见下文）结束时上市的批准，仅受发布正式通知的约束；（v）注册声明（定义见下文）根据《证券法》的有效性，以及没有SEC发布的任何就注册声明仍然有效的停止令；（vi）必要的同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和SEC的监管批准、必要的第三方批准以及《Hart-Scott-Rodino法案》规定的任何等待期届满（如适用）。
XDATA完成业务合并的义务还取决于（其中包括）：（i）Alpha Star的陈述和保证的准确性（受限于业务合并协议中规定的某些重要性标准）；（ii）Alpha Star对其交割前契诺的重大遵守；以及（iii）自业务合并协议日期起不存在任何单独或合计已发生的影响、发展、情况、事实、变更或事件，或将合理预期会阻止或重大延迟或重大损害Alpha Star完成交易（定义见业务合并协议）的能力，或以其他方式对交易产生重大不利影响。
Alpha Star完成业务合并的义务还取决于（其中包括）：（i）XDATA的陈述和保证的准确性（受业务合并协议中规定的某些重要性标准的约束）；（ii）XDATA对其交割前契诺的重大遵守；（iii）自业务合并协议日期以来没有任何影响、发展、情况、事实、变更或事件对XDATA单独或在总体上已经产生或合理预期将产生持续且未得到治愈的重大不利影响，（iv）（x）XDATA及其附属公司整体而言在所有方面遵守其将经营其主要业务（定义见业务合并协议）的司法管辖区的法律，以及（y）满足其将经营其主要业务的司法管辖区的所有法律要求，及（v）向Alpha Star交付在该司法管辖区获许可的法律顾问的书面备忘录，大意为（x）在适用于主要业务的所有许可中（a）可在有关政府当局签发许可之前在该司法管辖区开展主要业务，或（b）XDATA和/或其子公司未来获得许可不存在重大障碍，及（y）在适用于主要业务的该司法管辖区的所有法律要求中，（a）主要业务的进行可在符合该司法管辖区的法律规定的规定之前开始，或（b）XDATA和/或其附属公司在未来成为符合法律规定的不存在重大障碍；（vi）XDATA已获得所有同意、批准、授权，及其他规定，并已消除XDATA披露函（定义见业务合并协议）所载的所有留置权（定义见业务合并协议），以令Alpha Star信纳；及（vii）Roman Eloshvili应已终止若干股份押记协议及日期为2022年4月7日的看涨期权协议。
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盟约
业务合并协议包括各方关于努力满足完成业务合并的条件的惯常契诺。业务合并协议项下的契诺包括（其中包括）就以下事项作出规定的契诺：（i）XDATA同意（y）在合并完成前的正常过程中经营其业务（除某些例外情况外），以及未经Alpha Star事先书面同意不采取某些特定行动，以及（z）除某些习惯法律和其他例外情况外，向Alpha Star提供访问XDATA及其子公司的账簿、记录和财务记录的权限，以及有关XDATA及其子公司的运营和其他事务的信息，（iii）XDATA承认并同意其对为Alpha Star股东的利益而设立的信托账户没有任何债权；及（ii）Alpha Star同意在合并完成前在正常过程中经营其业务（某些例外情况除外），并且未经XDATA事先书面同意不采取某些特定行动。
业务合并协议还包含各方的额外契诺，其中包括（i）一项契诺，规定（i）Alpha Star和XDATA合作编制与交易相关的所需的F-4表格注册声明（“注册声明”），包括在XDATA提供此类信息并及时回应与代理声明相关的评论的情况下，包括按照S-X条例和SEC的要求为纳入代理声明中的备考财务报表做准备，（ii）要求Alpha Star在SEC根据《证券法》宣布登记声明生效之日后尽快为Alpha Star股东的临时股东大会确定记录日期、适当召集并发出通知、召集和召开临时股东大会，（iii）要求Alpha Star的董事会向Alpha Star的股东建议采纳及批准业务合并协议所设想的Alpha Star交易建议，（iv）禁止Alpha Star及XDATA（其中包括），就替代交易征求或与第三方进行谈判并同意某些相关限制和停止关于替代交易的讨论，（v）要求XDATA与（x）XDATA已发行和流通股份的任何持有人或所有持有人（如适用）在截止日期后五（5）年的期间内，以及（y）高级管理人员和关键人员在截止日期后三（3）年的期间内，以及（vi）要求XDATA、除非合理地预计对XDATA及其子公司的业务整体而言并不重要，否则应采取一切必要行动，以遵守其经营所在司法管辖区的法律要求，包括但不限于（w）支付适用的税费，（x）组建该司法管辖区所需的任何法律实体，（y）申请任何许可，以及（z）在该司法管辖区开展业务所必需的其他行动，（vii）XDATA承诺在截止日期之前获得所有同意，批准、授权和其他要求以及解除XDATA披露信函中规定的所有留置权，以及（viii）Alpha Star、PubCo、XDATA应以各方合理同意的形式和实质内容订立合并协议。
申述及保证
业务合并协议载有XDATA的陈述和保证，其中涉及（其中包括）适当的组织和资格；资本化；针对业务合并协议的XDATA的适当授权、履行和可执行性；不存在冲突；政府同意和备案；遵守法律并拥有必要的政府许可和批准；财务报表；不存在未披露的负债；诉讼和诉讼；雇员和独立承包商；劳工事项；不动产；资产；税务事项；环境事项；经纪人费用；知识产权和IT安全；材料合同；保险；关联方交易；国际贸易和反腐败；账簿和记录；提供的信息；没有其他陈述。
企业合并协议包含Alpha Star的陈述和保证，其中涉及适当的组织和资格；资本化；针对企业合并协议的Alpha Star的适当授权、履行和可执行性；不存在冲突；所需的同意和备案；信托账户；遵守法律并拥有必要的政府许可和批准；向SEC提交的报告、财务报表以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》；不存在某些变化；诉讼和诉讼；商业活动；重大合同；税务事项；董事会批准；关联方交易；根据1940年《投资公司法》的地位，经修订；经纪人费用；独立调查；无其他申述。
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业务合并协议中作出的陈述和保证将不会在交易完成后继续存在
终止
在交易完成前，业务合并协议可能会在某些惯常和有限的情况下终止，包括：（i）经Alpha Star和XDATA相互书面同意；（ii）在任何法律或政府命令（临时限制令除外）永久限制、禁止、使交易非法或以其他方式禁止交易完成的情况下，由丨阿尔法星或XDATA中的任何一方终止；（iii）在违反任何陈述、保证时由Alpha Star或XDATA终止，由另一方订立的企业合并协议所载的契诺或其他协议，倘该等违约导致未能达成若干成交条件，且无法或尚未在接获非违约方的通知后的45天内（以较早者为准）予以纠正；（iv）由Alpha Star或XDATA中的任何一方，倘其股东大会上未获得Alpha Star股东批准；或（v）由Alpha Star中的任何一方，倘XDATA股东批准未获该等股东撤销或寻求撤销。
业务合并协议载有各自当事人在该协议日期或根据该协议规定的其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受各方当事人在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。其无意提供有关Alpha Star或XDATA，或业务合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，仅为该协议的目的和在特定日期作出，仅为业务合并协议各方的利益，受缔约方议定的限制（包括受为在企业合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而进行的保密披露的限制），并受适用于缔约方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用于投资者和证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不是企业合并协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为企业合并协议任何一方的实际事实状态或状况的特征。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在企业合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在Alpha Star的公开披露中得到充分反映。
若干相关协议
保荐人投票及支持协议
于2024年9月23日，PubCo、XDATA、Alpha Star及保荐人订立保荐人投票及支持协议，据此，保荐人同意（其中包括）（i）出席任何Alpha Star股东大会以确立批准Alpha Star交易提案的法定人数；（ii）对所有Alpha StarTERM4交易提案投赞成票，包括批准业务合并协议及其所拟进行的交易；及（iii）将除与交易（定义见业务合并协议）、任何业务合并协议或合并（业务合并协议及交易除外）、安排方案、业务合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘或由或由任何公开发售Alpha Star的任何股份或（如仅就公开发售而言，Alpha Star新组建的控股公司，（b）任何SPAC替代交易提议（定义见业务合并协议，以及（c）对Alpha Star组织文件的任何修订或涉及Alpha Star的其他提议或交易，而在（a）和（c）的每一种情况下，该提议或交易在任何重大方面均合理可能会阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的、导致TERM3违反、阻止或作废业务合并协议或任何其他交易协议（定义见业务合并协议）的任何条款，交易或任何其他交易或以任何方式更改任何类别的Alpha Star股本的投票权。
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上述对保荐投票和支持协议的描述并不完整，其全部内容均受保荐投票和支持协议条款和条件的限制，该协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.1提交，其条款以引用方式并入本文。
保荐机构锁定协议
收盘时，PubCo和保荐人应订立保荐人锁定协议，据此，除其他事项外，保荐人同意在适用的锁定期内不转让其在收盘后立即持有的任何PubCo普通股，但以下惯例例外情况除外：（i）转让给PubCo的高级职员或董事、任何关联公司（如经修订的1933年《证券法》第405条规定）或任何PubCo的高级职员或董事的家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司；（ii）就个人而言，以赠与方式向个人直系亲属成员、受益人为个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托或慈善组织转让；（iii）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律进行转让；（iv）在个人的情况下，根据合格的国内关系令进行的转让；（v）私下出售的转让或与完成企业合并有关的以不高于最初购买证券的价格进行的转让；（vi）在初始企业合并完成前PubCo清算的情况下进行的转让；（vii）在保荐人解散时根据开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；（viii）在PubCo清算、合并、换股的情况下，重组或其他类似交易导致PubCo的所有股东有权在PubCo的初始业务合并完成后将其PubCo普通股交换为现金、证券或其他财产；（ix）在PubCo同意任何第三方的情况下就PubCo的初始业务合并进行转让；但条件是，在（i）至（v）、（viii）和（ix）条款的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，其形式基本上为保荐商锁定协议，同意受锁定限制的约束，在《保荐锁定期协议》项下享有同等权利和利益。
适用于保荐人锁定股份的禁售期将为（i）就任何锁定的私募配售股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的100%，自截止日期起三十（30）天后，（ii）就任何锁定的创始人股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的50%，直至（a）自截止日期起计六（6）个月后，或（b）于截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何20个交易日内，以（a）较早者为准，或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整），以及（iii）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的剩余50%的PubCo普通股，直至截止日期起计六（6）个月后，或在上述（ii）和（iii）任一情况中更早的情况下，如果PubCo在初始业务合并之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。本《保荐锁定期协议》摘要中未另行定义的大写词语，具有《保荐锁定期协议》中赋予的含义。
上述对保荐人锁定协议的描述并不完整，其全部内容均受保荐人锁定协议条款和条件的限制。该协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.2提交，其条款以引用方式并入本文。
XDATA股东锁定和支持协议
于2024年9月23日，PubCo、Alpha Star及XDATA当时的唯一股东Roman Eloshvili订立XDATA股东锁定及支持协议，据此，Roman Eloshvili同意（其中包括）（i）出席任何XDATA股东会议以确立法定人数；及（ii）将其持有或收购的标的股份（定义见XDATA股东锁定及支持协议）投票反对（a）与交易、企业合并协议或合并（企业合并协议及交易除外）、安排方案、企业合并、合并、合并、出售重大资产，XDATA、其任何重要附属公司的重组、资本重组、解散、清算或清盘，或在仅公开发售的情况下，XDATA或该等重要附属公司新成立的控股公司，（b）任何替代交易建议（定义见业务合并协议），（c）除为推进业务合并协议第2.01节而对XDATA组织文件作出的任何修订外，XDATA组织文件的任何修订或涉及XDATA或其任何附属公司的其他提案或交易，以及（d）撤销（全部或部分）XDATA股东给予的任何批准的任何提案或努力，在（a）和（c）中的每一种情况下，在任何重大方面均有合理可能阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的、导致XDATA违反、阻止或取消业务合并协议或任何其他交易协议的任何条款，交易或任何其他交易或以任何方式改变任何类别XDATA股本的投票权。在生效2026年股份购买协议和Roman Eloshvili向投资者出售转让的股份后，Roman Eloshvili目前拥有约99.83%的未偿还XDATA股权和投票权。
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根据XDATA股东锁定和支持协议，XDATA当时的唯一股东还应同意在交易结束后立即不转让该XDATA股东持有的任何PubCo普通股。适用于XDATA股东锁定股份的锁定期将为（i）就50%的XDATA股东锁定股份而言，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、供股发行、分拆、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）在截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，（ii）就XDATA股东的余下50%锁定股份而言，如PubCo在首次业务合并后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则直至截止日期及之后六（6）个月，或在任一情况下更早。本XDATA股东锁定和支持协议摘要中未在此另行定义的大写术语应具有XDATA股东锁定和支持协议中赋予它们的含义。
XDATA股东锁定和支持协议的上述描述并不完整，其全部内容均受XDATA股东锁定和支持协议的条款和条件的限制。该协议的副本在2024年9月13日向SEC提交的Alpha Star当前的8-K表格报告中作为附件 10.3提交，其条款以引用方式并入本文。
2026年4月23日，Roman Eloshvili与各投资者订立了2026年股份购买协议。根据2026年股份购买协议的条款，投资者从Roman Eloshvili手中购买了转让的股份，总购买价格为43,360，000 AMD（或12.2万美元）。于2026年购股协议生效后，Roman Eloshvili拥有XDATA约99.83%的股本，而投资者合共拥有约0.17%。
将在股份交易所向投资者发行的30,500股PubCo普通股将不受XDATA股东锁定和支持协议的约束。
经修订及重述的注册权协议
业务合并协议设想，在交割时，PubCo、保荐人和PubCo的某些股东（如适用）将订立A & R登记权协议，自交割时起生效，据此，PubCo同意根据《证券法》承担某些转售货架登记义务，而保荐人和PubCo的某些股东将被授予惯常的要求和搭载登记权。
上述对A & R注册权协议的描述并不完整，其全部内容均受A & R注册权协议条款和条件的限制。A & R注册权协议的副本与Alpha Star于2024年9月13日向SEC提交的表格8-K上的当前报告一起作为附件 10.4提交，其条款以引用方式并入本文。
企业合并背景
Alpha Star是一家根据开曼群岛法律组建的空白支票公司，于2021年3月11日注册成立。Alpha Star是为实现与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似企业合并（统称“企业合并”）而组建的。
2021年12月15日，Alpha Star完成首次公开发行11,500，000股。在首次公开发行中出售的单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为115,000，000美元。每个单位由一股普通股、一份在首次业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利以及一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股。每份认股权证将于企业合并完成及自2021年12月15日起计9个月两者中较晚者成为可行权，并将于企业合并完成后五年届满，或于赎回时更早到期。Alpha Star还授予承销商45天的购买选择权，以最多额外购买1,500，000个单位，以覆盖超额配售（如有）。
此次发行中发售和出售的证券根据《证券法》在表格S-1（编号：333-257521）上的登记声明进行了登记。SEC宣布注册声明于2021年12月13日生效。
在首次公开募股的同时，Alpha Star在私募中以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了33万个单位，总收益为330万美元。发行费用共计5669696美元，包括2300000美元的承销费、2875000美元的递延承销费和494696美元的其他发行费用。共有115000000美元，包括首次公开募股所得的112700000美元（这一数额最多包括承销商递延折扣的2875000美元）和出售私募单位所得的2300000美元，存放在一个美国信托账户中，该账户由Alpha Star的转让代理VStock Transfer LLC设立，并在Wilmington Trust，National Association担任受托人。
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2021年9月，Alpha Star以2.5万美元的价格发行了2,875，000股创始人股票，其中包括在承销商的超额配售未全部或部分行使的情况下可被保荐人没收的合计高达37.5万股普通股，因此保荐人将在IPO后合计拥有Alpha Star已发行在外普通股的21.88%。2021年12月14日，承销商全额行使超额配股权，因此，没有方正股份被没收。
于2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日、2023年9月20日及2024年8月26日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。于2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意豁免总额为6,245，961美元的票据本金余额。
2024年8月26日，Alpha Star与保荐人订立本金最高为1,500，000美元的贷款协议（“贷款协议”），据此，保荐人同意向Alpha Star提供最高为1,500，000美元的贷款，以支付延期费用和交易费用。于2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃总金额为746,270美元的贷款本金余额。
截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，上述期票和贷款协议的余额分别为1880216美元、1431299美元和394488美元。
在完成Alpha Star IPO之前，Alpha Star或其代表均未就与Alpha Star的交易与任何潜在标的业务进行接触或进行任何正式或其他方面的实质性讨论。
在2021年12月15日首次公开发行结束后，Alpha Star的高级职员和董事立即开始接触企业合并的潜在候选人。此外，有多位个人和实体与Alpha Star就企业合并机会进行了接触。
Alpha Star根据其首次公开发行股票招股说明书中提出的投资标准，对潜在标的进行了审核和评估。以下是Alpha Star寻找并与各潜在标的公司进行探讨的背景简述。
从Alpha Star首次公开发行股票完成日期到与XDATA的企业合并协议执行日期，Alpha Star考虑了多家潜在目标公司，目标是完成企业合并。Alpha Star的代表与许多愿意就业务合并提出想法和机会的个人和实体进行了接触和接触，其中包括财务顾问和在北美、欧洲或亚洲开展业务的公司。Alpha Star编制了高优先级潜在靶点名单，并不定期对该名单进行更新和补充。这样的名单会定期与Alpha Star的董事会分享。
在搜索期间，Alpha Star及其代表：
| ● | 确定并评估了超40家潜在目标公司； |
| ● | 与大约7个潜在目标（XDATA除外）的代表参加了面对面或电话讨论； |
| ● | 与潜在目标订立19项保密协议；及 |
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| ● | 向5个潜在收购目标（XDATA除外）或其代表提供了初步的非约束性利益指示。 |
紧接着2021年12月15日Alpha Star首次公开发行股票后，Alpha Star组成了由其首席执行官Zhe Zhang和首席财务官Guojian Chen领衔的寻找团队，开始对目标公司进行筛选。基于其管理层和顾问广泛的业务联系和行业洞察力，向公司介绍了可能潜在符合Alpha Star管理团队初步目标选择标准的各类潜在收购标的，包括Alpha Star。Alpha Star的搜索团队审查了每个初始候选人的财务业绩、管理团队、行业领域以及其他方面。在这样的初步审查之后，Alpha Star的搜索团队选择了初步合格的候选人，并通过与候选人的管理层进行电话会议和/或现场访问和面对面会议的方式继续进行第二阶段的审查，并从这些候选人那里收集到更详细的业务信息。
从2021年12月到2024年4月，Alpha Star举行了多次内部会议，讨论初步候选人。在每次会议上，Alpha Star都会审查和讨论这些候选人的资格，并根据上述标准对公司进行优先排序。在初步筛选后，Alpha Star与19家公司执行了保密协议，并对此类潜在标的的进一步信息进行了审查。根据对Alpha Star的估值以及来自潜在目标公司的权益，Alpha Star向除XDATA外的5个潜在收购目标提供了初步的非约束性权益指示，具体如下：
A公司：2021年12月，A公司未隶属于Alpha Star，也未隶属于Alpha Star的任何关联经营实体，被TERM3的法律顾问之一Alpha Star的搜索团队提及。A公司是一家零排放氢燃料电池电动汽车制造商和可持续能源公司。2022年1月3日，在审查了A公司的业务摘要和财务模型并与A公司管理层进行了讨论后，Alpha Star的管理团队根据初步尽职调查审查，将A公司设立为合并候选者。随后，Alpha Star于2022年1月5日与A公司订立意向书。Alpha Star后来在2022年1月至2022年2月期间对A公司进行了额外的尽职调查，审查了A公司可获得的信息。2022年4月，由于A公司迟迟未为Alpha Star提供足够数量的尽职调查信息，Alpha Star将A公司从优先候选名单中删除。
B公司：2022年1月，B公司通过Alpha Star CEO Zhe Zhang的个人关联，被转介至Alpha Star搜索团队，该公司与Alpha Star及任何关联经营实体均无关联。B公司是一家全球支付服务和SaaS供应商，包括卡收单、销售点服务和市场解决方案。2022年1月15日，在审查了B公司的基本信息并与其管理层举行会议后，Alpha Star的管理团队将B公司确立为潜在的合并候选人，并将B公司的信息提交给了Alpha Star的董事会。9月13日，Alpha Star与B公司订立意向书，自2022年3月至2023年2月，Alpha Star进行了包括审查B公司的财务资料、股份结构和业务模式在内的尽职调查。由于B公司无法完成审核，Alpha Star于2023年11月将B公司从优先考虑的候选人名单中删除。
C公司：2022年8月，C公司由C公司的财务顾问转介至Alpha Star的管理团队，该公司不隶属于Alpha Star或其任何关联经营实体，C公司是一家石墨烯、GO、导电聚合物、负极和导热界面材料的制造商。2022年8月25日，在审核了C公司的基本信息并与C公司进行了多次电话会议后，Alpha Star管理团队于2022年8月23日在C公司信息提交至Alpha Star董事会后，确定C公司为候选公司。同日，C公司与Alpha Star就一份意向书草案的条款进行了讨论。于2022年8月25日，Alpha Star与C公司订立意向书，并与C公司就尽职调查相关事宜举行电话会议。Alpha Star随后进行了尽职调查，并审查了C公司的商业模式和财务需求。2022年11月，Alpha Star将C公司从其优先考虑的企业合并目标候选名单中删除，因为C公司管理层对其公司的估值远高于Alpha Star管理团队估计的价值。
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D公司：2024年3月，D公司通过Alpha Star的首席执行官TERM3和首席财务官Guojian Chen的个人关系，被转介至Alpha Star的搜索团队，该公司未隶属于Alpha Star或TERM5的任何关联业务实体。D公司是一家临床阶段药物发现和开发公司，专注于肝病和其他危及生命的疾病的创新疗法。2024年4月9日，在审查了D公司的业务介绍和财务模型，并与D公司管理层进行了讨论后，Alpha Star的管理团队在初步尽职调查审查的基础上，将D公司确立为合并候选者。其后于2024年4月11日与D公司订立意向书。Alpha Star于2024年4月至6月期间对D公司进行了额外的尽职调查，以筛选D公司可获得的信息。2024年6月，Alpha Star将D公司从优先候选名单中删除，因为D公司和Alpha Star在为该交易寻找私募股权投资相关问题上存在分歧。
E公司：2024年6月，E公司由E公司自行转介至Alpha Star管理团队，该公司不隶属于Alpha Star或其任何关联经营实体。E公司是一家运营在线约会平台的科技公司。在审核了E公司的基本信息并与其管理层召开会议后，Alpha Star的管理团队将E公司设立为候选公司，并于2024年6月将E公司的信息提交给Alpha Star的董事会。因此，Alpha Star的管理团队作为候选人成立了E公司，并于2024年6月16日与E公司订立了意向书。2024年6月-8月，Alpha Star继续对E公司进行尽职调查，审查了E公司的财务和业务预测，并与E公司管理层进行了进一步讨论。2024年8月，Alpha Star决定将E公司从其优先候选名单中删除，因为Alpha Star得出结论，即E公司不会在公开市场上吸引投资者。
与XDATA业务合并的时间表
以下时间顺序汇总了导致签署业务合并协议的关键会议和事件，但它并不旨在对Alpha Star、XDATA的代表及其各自顾问之间的每一次对话和通信进行分类。
2024年5月6日，XDATA由Alpha Star CEO Zhe Zhang亲自连线，通过电话介绍给Alpha Star的管理团队。XDATA的演示文稿被分发给Alpha Star的管理团队进行审查。
2024年5月7日，XDATA向Alpha Star分发了其2022年和2023年年度报告。
2024年5月8日，Alpha Star的首席财务官Guojian Chen散发了一份保密协议，供XDATA进行审查。Alpha Star与XDATA在2024年5月8日至2024年5月9日期间进一步交换了工作组名单。
2024年5月11日，Alpha Star向XDATA发送了一份尽职调查请求清单。
2024年5月11日，Alpha Star根据Alpha Star与XDATA的初步谈判情况，向XDATA提出意向书（“意向书”）。意向书的初步条款包括（其中包括）（i）以10亿美元至20亿美元的估值收购XDATA 100%已发行股份；（ii）在交割后五年内与重要股东达成的不竞争和不招揽协议，（iii）新的股权激励计划，（iv）XDATA的首次董事会，以及（v）为补偿目的将合并后实体的某些普通股作为托管股份存入相当于交割时交易对价5%的保证金。
2024年5月22日，XDATA授予Alpha Star对其数据室的访问权限，其中包括XDATA根据Alpha Star发送的尽职调查请求清单准备的尽职调查文件。
从2024年5月11日到2024年6月19日，Alpha Star和XDATA进行了多次视频通话，讨论了XDATA的商业模式和商业计划、XDATA的估值以及潜在的交易条款等问题。与此同时，XDATA和Alpha Star提出了有关意向书的修改，包括补充规定新的股权激励计划应有一个相当于PubCo在交易结束后流通股的10%的奖励池，并将评估改为2亿美元。
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2024年6月19日，XDATA与Alpha Star就意向书条款达成一致并执行了意向书。
2024年6月27日，为方便沟通，设立了包含各方的工作组名单。
2024年6月28日，企业合并的指示性时间表被散发，XDATA、Loeb & Loeb、Alpha Star以及Alpha Star此前的美国法律顾问Han Kun Law Offices LLP（“Han Kun”）召开了电话会议。会议涵盖以下议题：（i）各方介绍；（ii）交易结构；（iii）尽职调查过程。
2024年7月1日，XDATA、Loeb & Loeb、Alpha Star以及Han Kun召开了电话会议，进一步讨论了交易结构及其税收影响。
2024年7月1日，Alpha Star抵达爱沙尼亚并开始了尽职调查过程，其中包括：（i）Alpha Star与XDATA的管理团队举行了一次会议，以了解XDATA的运营和财务状况，（ii）XDATA、Alpha Star以及Alpha Star和XDATA的法律顾问召开了两次电话会议；（iii）XDATA准备了相关文件，以帮助我们更好地了解他们的运营和财务政策。
2024年7月2日，Alpha Star和XDATA举行了几次会议，包括：（i）与XDATA的产品经理举行会议，后者演示了XDATA产品的基本操作，例如XDATA开发的app和Web平台，以评估市场竞争力和用户体验；（ii）与Alpha Star的其他同事和Alpha Star的法律顾问举行会议，讨论尽职调查进展；（iii）与XDATA的会计团队举行会议，以了解（其中包括）内部财务进展、管理系统、财务软件使用情况以及文件保留做法。Alpha Star据此评估了XDATA的财务管理水平和内部控制机制；（iv）与爱沙尼亚当地法律顾问的面谈，以评估当地法律顾问的专业背景和服务能力；（v）与当地法律顾问（“CLARUS”）以及XDATA和Alpha Star的两名美国法律顾问举行会议，讨论爱沙尼亚法律规定的尽职调查进展情况和潜在风险因素，包括数据保护法和隐私法。
2024年7月3日，Alpha Star与XDATA的人力资源团队进行了访谈，以了解其结构和流程，并审查了人力资源系统以评估其能力和效率。Alpha Star进一步检查了相关文件，以验证XDATA的合规性和程序。
2024年7月4日，Alpha Star回顾了XDATA的CIO的产品介绍。首席信息官介绍了XDATA的最新产品ComplyControl，这是一种AI生成的合规工具，介绍了ComplyControl的功能，例如其自动化合规任务、生成报告和识别潜在合规风险的能力，并评估了ComplyControl的市场潜力和竞争优势。Alpha Star与韩坤、税务专家CLARUS以及XDATA的法律顾问举行了会议，讨论了与合并相关的潜在风险，包括监管合规、知识产权问题以及整合挑战。随后，Alpha Star在会议期间审查了拟议的合并时间表，确定了关键的里程碑，并讨论了其他考虑因素，例如税收影响、文化融合和合并后管理。
在2024年7月8日至2024年9月12日期间，Alpha Star、XDATA、Han Kun和Loeb & Loeb每周举行一次状态更新会议，期间各方讨论了（其中包括）（i）业务合并的时间安排，（ii）业务合并协议及附属文件的编制和完成；（iii）XDATA经审计财务报表的编制和完成；（iv）备考财务报表的状态；以及（v）公允性意见的进展。
2024年7月12日，韩坤提供了业务合并协议的初稿。随后，直至2024年9月12日业务合并协议执行完毕，韩坤与Loeb & Loeb交换了多份业务合并协议草案及相关附属文件，还进行了多次对话和沟通。在该期间磋商的业务合并协议及相关附属文件的主要条款涉及（其中包括）（i）业务合并的结构和条款，（ii）Alpha Star和XDATA各自作出的陈述、保证和契诺的范围，（iii）完成业务合并所需的成交条件和批准，以及（iv）保荐人投票和支持协议、保荐人锁定协议、XDATA股东锁定和支持协议的某些条款以及与业务合并有关的其他附属文件。
2024年7月16日。Alpha Star聘请CLARUS作为其爱沙尼亚法律顾问，就爱沙尼亚法律下的相关法律问题提供建议。
2024年7月17日，CLARUS向XDATA发送了一份尽职调查信息请求清单。
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2024年7月23日，XDATA授予CLARUS对其数据室的访问权限。
2024年7月24日，Loeb & Loeb就业务合并协议提供了初步意见。
2024年7月29日，韩坤散发了其对业务合并协议的评论意见。
2024年8月6日，Loeb & Loeb散发了其对业务合并协议的评论。韩坤收到了Alpha Star开曼群岛法律顾问Ogier就业务合并协议发表的评论，评论内容多为权利和权证转换的机制。
2024年8月7日，Han Kun与Loeb & Loeb举行电话会议，讨论业务合并协议的条款，其中包括（i）估值进展，（ii）增加XDATA股东作为业务合并协议一方的可能性，（iii）由于爱沙尼亚法律要求而有必要单独执行股份交换协议；（iv）Alpha Star当时未偿还的贷款金额以及是否有任何贷款将转化为股权；（v）保荐人是否为BVI豁免公司；（vi）业务合并协议中的某些调整以反映爱沙尼亚法律的要求，例如股份是否可以“全额支付”；（vii）可以完成审计的日期；（viii）Alpha Star增加一定代表性的必要性；（ix）业务合并后股权激励计划实施的机制及相关条款的修订；（x）SPAC需要收到XDATA法律顾问的书面备忘录，大意为（x）在适用于主要业务的所有许可中（a）可在相关政府当局签发许可之前在该司法管辖区开展主要业务或（b）XDATA和/或其子公司未来获得许可不存在重大障碍，以及（y）在适用于主要业务的该司法管辖区的所有法律要求中，（a）主要业务的进行可在符合该等司法管辖区的法律规定的规定之前开始，或（b）XDATA及/或其附属公司在未来成为符合法律规定的不存在任何重大障碍；（vi）XDATA已获得所有同意、批准、授权及其他要求，并已解除XDATA披露信函（定义见业务合并协议）中所载的所有留置权（定义见业务合并协议），以令Alpha Star信纳。韩坤收到CLARUS就业务合并协议提出的意见。
2024年8月12日，韩坤散发了其对业务合并协议的评论意见。
2024年8月15日，韩坤与Loeb & Loeb举行电话会议，讨论业务合并协议的条款，并进一步澄清了2024年8月7日电话会议中讨论的问题。
2024年8月16日，韩坤收到CLARUS和Ogier就业务合并协议提出的进一步意见。CLARUS的评论主要是为了回答以下问题，其中包括：（i）业务合并是否会导致任何预扣税；以及（ii）XDATA的具体情况，例如XDATA是否有任何子公司；（iii）XDATA股份的描述。Ogier修订了有关权利和认股权证转换机制的章节。
2024年8月20日，韩坤散发了企业合并协议展品的初稿。
2024年8月22日，Loeb & Loeb散发了关于业务合并协议的进一步评论。
2024年8月23日，韩坤散发了业务合并协议展品的修订稿。
2024年8月26日，Loeb & Loeb散发了XDATA的披露函。
2024年8月28日，Loeb & Loeb散发了关于企业合并协议展品修订草案的评论意见。CLARUS要求XDATA提供进一步的文件，作为尽职调查过程的一部分。
2024年8月29日，韩坤分发了业务合并协议的修订草案、展品和Alpha Star的披露信函，其中涉及（其中包括）XDATA在业务合并前的融资机制以及XDATA的财务报表。
2024年8月31日，韩坤散发了宣布业务合并的新闻稿初稿。
2024年9月11日，Loeb & Loeb散发了XDATA披露信函的修订稿以及对业务合并协议和展品的进一步评论。勒布还要求提供Alpha Star的某些文件，韩坤在同一天提供了这些文件，其中包括删除XDATA在业务合并之前的融资以及SPAC承诺组建PubCo等内容。
2024年9月11日，韩坤散发了《企业合并协议》修订稿、证物及披露函。
在2024年7月24日至2024年9月12日期间，Alpha Star的董事会以虚拟方式召开会议，以审议业务合并协议及其项下拟涉及的事项，包括讨论就业务合并向XDATA支付的对价的估值分析。经多轮讨论后，Alpha Star董事会一致批准Alpha Star订立企业合并协议及附属文件，以及与企业合并有关的其他公司事宜。
2024年9月12日，Alpha Star董事会通过一致书面决议（i）认定批准业务合并协议及附属文件及上述各项所拟进行的交易符合Alpha Star的最佳利益；（ii）批准签署及交付业务合并协议、附属文件及其所拟进行的交易，及（iii）建议Alpha Star的股东批准业务合并协议及其所拟进行的交易。
2024年9月12日，Loeb & Loeb与韩坤就业务合并协议、展品和披露函交换了多轮意见，并共同努力解决了业务合并协议上剩余的未解决问题。当天晚些时候，韩坤散发了企业合并协议的最终版本、展品、披露信函和新闻稿。随后Alpha Star与XDATA签署了业务合并协议。
2024年9月13日，发布了宣布业务合并的新闻稿。
于2024年12月15日，Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili及PubCo订立业务合并协议的补充协议，以移除Alpha Star就在纳斯达克上市所作的陈述及承诺，并移除就业务合并协议而设定的最长终止日期为2024年12月15日。
于2025年2月24日，Alpha Star同意放弃其在业务合并协议项下的董事提名权。因此，完成业务合并后的PubCo董事会董事将由XDATA指定。
2026年4月22日，Alpha Star签署了股份转让同意书，据此，Alpha Star同意XDATA的唯一股东根据Roman Eloshvili与各投资者之间的股份购买协议（统称“2026年股份购买协议”）向投资者提议转让其所持有的XDATA的部分股份，占公司股本的0.0014%，每股面值为0.14欧元（十四欧分）（“转让的股份”）。由于执行2026年股份购买协议，Roman Eloshvili作为XDATA约99.83%的所有者，将在股份交易所获得合计1796.95万股PubCo普通股，投资者将在股份交易所获得合计3.05万股PubCo普通股。
2026年4月23日，Roman Eloshvili与各投资者订立了2026年股份购买协议。根据2026年股份购买协议的条款，投资者从Roman Eloshvili手中购买了转让的股份，总购买价格为43,360，000 AMD（或12.2万美元）。于2026年购股协议生效后，Roman Eloshvili拥有XDATA约99.83%的股本，而投资者合共拥有约0.17%。
企业合并的Structure原因
目前业务合并的架构是，Alpha Star并入PubCo，随后PubCo通过换股方式收购XDATA 100%的股份。这种做法避免了开曼公司在爱沙尼亚开设银行账户的复杂性，并消除了额外出资的需要。它还允许XDATA的股东获得PubCo的股份，从而确保遵守爱沙尼亚法律规定的所有权要求。
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Alpha Star董事会关于同意企业合并的推荐意见及理由
在2024年9月12日举行的Alpha Star董事会会议上，Alpha Star董事会一致认为，业务合并协议的形式、条款和条款，包括随附的所有展品和时间表，均符合Alpha Star的最佳利益，因此采纳并批准了业务合并协议和交易，决心向Alpha Star股东推荐其批准及采纳企业合并协议及批准企业合并及本委托书/招股章程所提呈的其他事项，并决定将上述内容提交Alpha Star股东于临时股东大会上审议。在考虑Alpha Star董事会的推荐时，您应了解，Alpha Star的董事在业务合并中可能拥有不同于Alpha Star股东的一般利益或除此之外的利益。这些利益在本委托书/招股说明书中的标题“— Alpha Star董事和高级职员在业务合并中的利益”下进行了讨论。
Alpha Star董事会一致建议股东投票“赞成”企业合并提案、“赞成”再公司合并提案、“赞成”纳斯达克上市提案、“赞成”治理提案、“赞成”激励计划提案、“赞成”董事任命提案以及“赞成”延期提案（如果延期提案提交会议）。
在评估业务合并时，Alpha Star董事会咨询了Alpha Star的管理层、财务、法律和顾问，并与Alpha Star的管理层讨论了XDATA的各种行业、商业、运营和财务信息。此外，Alpha Star的管理层在Alpha Star的法律、商业和财务顾问的协助下，对XDATA进行了广泛的财务、运营、行业和法律尽职调查审查，其中包括：
| ● | 与XDATA的管理团队和代表就运营、知识产权、监管合规和财务前景等惯常的尽职调查事项以及XDATA的商业计划参加了多次会议； |
| ● | 参加了XDATA的法律和会计顾问会议，并审查了XDATA的财务报表； |
| ● | 审查了XDATA的业务模式和XDATA的历史财务报表，以及其他财务信息； |
| ● | 审查了XDATA管理层提供的财务预测，这些预测由XDATA的董事和管理层编制，以及这些预测所依据的假设； | |
| ● | 取得CHFT Advisory and Appraisal Limited（“CHFT”)大意是，就企业合并支付的对价，截至合并日期，基于并受制于该意见中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及所载的限制和资格，从财务角度来看，对Alpha Star而言是公平的； |
| ● | 审查了XDATA作为上市公司运营的准备情况； |
| ● | 审查了XDATA及其子公司的重大业务合同以及某些其他财务、法律、会计、知识产权和商业尽职调查；和 |
| ● | 审查了XDATA和业务合并的其他财务方面。 |
Alpha Star的管理层，包括其董事和高级职员，在投资管理、战略咨询服务、财务分析和运营管理方面拥有多年的经验。Alpha Star董事会认为，Alpha Star的管理层，包括其董事和高级职员，具备进行与寻找业务合并伙伴有关的尽职调查审查和其他调查所需的适当资格，并评估XDATA等公司的运营和财务价值。Alpha Star董事会认为，基于（其中包括）其运营、投资和财务经验及背景，Alpha Star的董事有资格得出结论，即从财务角度来看，企业合并对Alpha Star的股东是公平的，并就企业合并作出其他必要的评估和决定。关于Alpha Star董事的经历的详细描述，载于这份委托书/招股说明书中的标题“Alpha Star的管理”下。
在达成上述一致决议时，Alpha Star董事会考虑了多种因素，包括但不限于：
| ● | 收购标准的履行情况.Alpha Star董事会认为，XDATA满足了Alpha Star在首次公开募股时确立的多项标准和准则，包括其具有吸引力的增长前景和经验丰富的管理团队。 |
| 98 |
| ● | 上市公司准备就绪.Alpha Star董事会认为，XDATA在规模和规模上都处于作为一家公众公司的有利地位，是一家公众股票市场投资者会理解和重视的公司。 |
| ● | 经验丰富的管理团队.业务合并完成后，XDATA将继续由与业务合并之前相同的经过验证且经验丰富的高级管理团队领导。高管团队具有丰富的行业从业经验。见本委托书/招股说明书标题下的讨论，“企业合并后的管理层”了解更多详情。 |
| ● | 股东价值提升潜力.Alpha Star董事会认为，如果XDATA能够实现其运营目标并实现其近期至中期目标，那么Alpha Star的股东将以具有吸引力的估值收购其在XDATA的股份，这将增加股东价值。 |
| ● | 财务分析。由Alpha Star管理团队进行并经Alpha Star董事会审议的财务分析支持了XDATA的股权估值。 |
| ● | 其他替代品.Alpha Star董事会认为，经全面审阅Alpha Star合理可得的其他业务合并机会后，业务合并对Alpha Star而言代表一项具有吸引力的潜在业务合并，且根据其对其他合理可得业务合并机会的审阅，并无合理可得的更佳替代方案。 |
| ● | 协商交易.业务合并协议和业务合并的条款和条件是双方公平谈判的产物。 |
Alpha Star董事会还确定并考虑了以下对进行业务合并具有负面影响的因素和风险，尽管这些因素和风险未经加权或按任何重要顺序排列：
| ● | 无法获得足够的营运资金.XDATA将无法以XDATA管理层可以接受的成本或根本无法获得充足营运资金的风险，从而无法支付业务合并的所有关闭成本和/或开始运营和/或实现XDATA业务计划的目标。 |
| ● | 未实现效益.企业合并的潜在收益可能无法完全实现或无法在预期时间范围内实现的风险。 |
| ● | Alpha Star清算.若未完成业务合并对Alpha Star造成的风险和成本，包括其他业务合并机会分流管理层工作重心和资源的风险，可能导致Alpha Star无法在Alpha Star清算日前实现企业合并并因此需要对其进行清算。 |
| ● | 排他性.鉴于企业合并协议包含一项排他性条款，禁止Alpha Star征集其他业务合并提议，这限制了Alpha Star在企业合并协议生效的情况下考虑其他潜在业务合并的能力。 |
| ● | 股东投票。Alpha Star股东可能无法提供实现企业合并所需的投票的风险。 |
| ● | 未来财务表现。XDATA未来财务业绩可能因XDATA可控制范围内的因素，包括管理执行，或超出其控制范围的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素，而无法达到Alpha Star董事会预期的风险。 |
| 99 |
| ● | 关闭条件。企业合并的完成取决于不在Alpha Star控制范围内的某些成交条件的满足，包括Alpha Star股东的批准以及纳斯达克批准PubCo就企业合并提出的上市申请。 |
| ● | 诉讼.对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| ● | 费用支出。与完成业务合并相关的费用和开支。 |
| ● | 有限企业历史.XDATA的公司历史有限，可能无法实现或持续盈利或准确预测其未来的经营业绩，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 行业竞争激烈。XDATA在快速发展的行业中运营，如果无法成功竞争，其业务和财务业绩以及经营业绩可能会受到不利影响，其证券价值可能会下降或变得一文不值。XDATA可能无法与我们当前和未来的竞争对手进行有效竞争，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 可用资金有限.XDATA可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本，这可能会对其流动性和财务状况以及开始或扩大其业务或实现其运营目标和业务计划的能力产生不利影响。 |
| ● | 其他风险。与“标题”下描述的业务合并、Alpha Star的业务以及XDATA及其子公司的业务相关的各种其他风险风险因素.” |
虽然Alpha Star的董事会考虑了潜在的正面和负面因素，但Alpha Star的董事会得出结论认为，总体而言，潜在的正面因素大于潜在的负面因素。上述讨论并非旨在详尽列出Alpha Star董事会在审议企业合并时所考虑的信息和因素，而是包括Alpha Star董事会在这方面所考虑的重大积极因素和重大消极因素。鉴于所考虑因素的数量和种类以及所考虑的信息量，Alpha Star董事会认为在达成其确定时对所考虑的具体因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图这样做。此外，Alpha Star董事会个别成员可能因不同因素而给予了不同的权重。基于所提供的全部信息，Alpha Star董事会根据上述因素和Alpha Star董事会成员认为适当的其他因素，共同达成了一致决定，以达成上述决定。本节中对Alpha Star董事会关于业务合并原因的解释以及其他信息的部分内容具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”和“市场、行业和其他数据”标题下的讨论来阅读。Alpha Star董事会认为，Alpha Star文章中放弃公司机会原则不会影响Alpha Star寻找收购目标。
公平意见
公平性意见全文作为附件E附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本文。本文提出的公平意见摘要通过参考公平意见全文对其进行整体限定。兹敦促Alpha Star股东仔细阅读公平性意见的全文，以便讨论CHFT就此类公平性意见所遵循的程序、作出的假设、考虑的其他事项以及所进行的审查的限制。
2024年7月15日，CHFT被引入Alpha Star的管理团队。2024年7月16日，Alpha Star的管理团队与CHFT举行了介绍性电话会议，讨论了与业务合并相关的聘书条款。
于2024年7月17日，Alpha Star与CHFT通过对行业的研究和分析、验证基本假设以及编制财务模型，就XDATA的估值出具公允性意见报告而订立聘书。在Alpha Star接触过的所有公平性意见提供者中，CHFT被选中主要是因为（i）其在执行估值和在去SPAC交易中提供公平性意见方面的丰富经验，以及（ii）承诺提供有效的交货时间，鉴于拟议业务合并的时间表，这对Alpha Star很重要。Alpha Star、XDATA、保荐人及其关联公司均与CHFT不存在任何重大关系，在过去两年中，双方均不认为CHFT有此种关系可据此预期收到或将收到补偿。
Alpha Star聘请CHFT对XDATA进行估值。作为此次聘用的一部分，Alpha Star指示CHFT评估拟议交易的事实，并就提议的对价是否公平合理，从财务角度向Alpha Star提供意见。CHFT专门从事公允意见、估值服务和资产估值等业务。CHFT就其对XDATA截至2024年9月12日的估值以及支持其结论的基本原理向Alpha Star发表了公平性意见（“公平性意见”）。公平性意见只是Alpha Star董事会在评估业务组合时考虑的众多因素之一。公平性意见并非确定Alpha Star董事会或管理层对企业合并或企业合并协议项下总对价的看法。在业务合并中应付代价的类型及金额乃经Alpha Star与XDATA协商厘定，而订立业务合并协议的决定仅由Alpha Star董事会作出。
| 100 |
在评估XDATA提出意见的估值时，CHFT进行了各种估值和财务分析，包括贴现现金流分析和指导性上市公司分析。
程序
CHFT的分析依赖但不一定限于以下程序：
| ● | 对业务合并协议的审查； | |
| ● | 审阅XDATA截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核财务资料； | |
| ● | 审查XDATA截至2024年6月30日期间未经审计的中期财务信息； | |
| ● | 审查由XDATA编制并由Alpha Star管理层提供给CHFT的与XDATA的历史、当前运营以及未来可能的财务和运营前景有关的其他内部文件，包括2024年至2029年的财务预测； | |
| ● | 与Alpha Star和XDATA高级管理层各成员进行讨论，涉及XDATA的历史和当前运营、财务状况、财务预测；和 | |
| ● | 使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和CHFT认为相关的选定可比上市公司分析。 |
假设
CHFT在未经独立核实的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式提供、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性。
CHFT进一步依赖Alpha Star和XDATA管理层的保证，即他们不知道任何会使提供给他们的信息在任何方面不完整或具有误导性的事实。CHFT的分析除其他外，基于XDATA高级管理层于2024年8月14日向他们提供的XDATA预测。此外，CHFT假设财务预测是由XDATA管理层合理编制的，反映了管理层对XDATA未来竞争、运营和监管环境以及相关财务业绩的最佳当前可用估计和善意判断。CHFT还依赖于现有的金融、经济、市场和其他条件，以及截至其发表意见之日可获得的信息。
CHFT在其审查中没有获得或接受对XDATA的任何资产或负债的任何独立评估或评估，也没有对XDATA的任何资产进行全面的实物检查，也没有向其提供任何此类评估或评估或此类实物检查的报告，它不承担获得任何此类评估、评估或检查的任何责任。
CHFT在发表意见时还假设：（i）在所有方面对其分析具有重要意义的是，业务合并协议所载的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其根据业务合并协议要求履行的所有契诺和协议，以及完成业务合并的所有条件将得到满足而不会放弃，这将影响收到对价的金额或时间；（ii）现在没有，且不会因业务合并协议所设想的交易的完成而导致任何违约或违约事件发生在任何契约、信贷协议或其他重大协议或文书下，而Alpha Star或其任何附属公司或关联公司是其中的一方；及（iii）XDATA的所有重大资产和负债均载于截至该等财务报表各自日期向CHFT提供的综合财务报表内。
贴现现金流分析
CHFT对XDATA进行了说明性的独立贴现现金流分析，该分析基于XDATA的预计无杠杆自由现金流以及在预测范围结束时对其终端价值的估计。在进行其说明性贴现现金流分析时：
| ● | CHFT的贴现现金流分析基于XDATA高级管理层提供的XDATA 2024年至2029年的财务预测。 | |
| ● | CHFT根据CHFT对XDATA加权平均资本成本的估计，应用了12.5%至13.5%的贴现率。 | |
| ● | 在为贴现现金流分析计算XDATA的终值时，CHFT使用了Gordon Growth模型，并采用了3%的永续增长率。 | |
| ● | CHFT的说明性贴现现金流分析得出的总体参考范围为1.69亿美元至1.91亿美元（“首次估值参考区间”）以独立的内在价值为基础对XDATA的100%股权进行估值。 |
CHFT指出，根据业务合并协议将向XDATA支付的对价在基于说明性贴现现金流分析的第一个估值参考范围内。
准则公众公司分析
指导性公众公司法，又称可比公司法，是一种市场法内的方法，根据从事相同或相似业务并在自由公开市场上交易活跃的公众公司的股票价格得出市场倍数。
CHFT审查并分析了XDATA的交易估值指标和截至2026年12月31日止年度的预计财务业绩，与CHFT为其估值分析目的认为相关的SaaS和软件开发行业某些上市公司的此类信息进行了比较。CHFT根据其对财务、运营这些公司与XDATA的可比性的看法，选择了公开交易的可比集团公司。CHFT选取了一组在证券交易所上市的可比公司，提供了合理的参考。选取可比公司采用了以下标准：
| (1) | 主要从事与XDATA从事的业务类似的业务或部门。CHFT选取在欧洲从事银行软件开发服务并有业务活动、经营特点类似XDATA某些要素的公司如下； |
| (2) | 在美国或欧洲的证券交易所上市；以及 |
| (3) | 包含既可获得又可公开披露的财务信息。为了计算价格到2026年预计收益（“价格/2026年盈利”），可比公司的市场价格应该是公开的，对于可比公司2026年的预计收益，应该有适用的权益研究和一致估计。 |
精选可比集团公司
CHFT为其估值分析目的选择并使用了以下公司，如下表所示。CHFT根据研究分析师收集的平均数据、来源自FactSet的数据和公开的财务文件得出的共识估计，计算了截至2026年12月31日这些选定的可比集团公司的交易倍数。
| 101 |
| 公司 | 价格/2026年盈利 | |
| Intapp, Inc. | 43.1x | |
| 富达国民信息服务公司 | 12.4x | |
| 阿尔法金融软件控股有限公司 | 21.9x | |
| Freshworks，公司。 | 22.7x | |
| nCino公司。 | 27.1x | |
| Planisware Societe Anonyme | 26.7x | |
| Temenos AG | 16.6x | |
| 平均 | 25.6x | |
| 中位数 | 22.7x |
在执行其指导方针时上市公司分析：
| ● | CHFT对XDATA的相应财务数据应用了22.7倍至25.6倍的2026年预期收益的选定倍数范围，以便在独立的公开市场交易基础上对XDATA进行估值。 | |
| ● | 所选公司的分析显示，XDATA的隐含总股本价值参考区间为1.61亿美元至1.83亿美元（“第二个估值参考区间”）的目的是使用前述交易价格/2026E收益倍数区间对XDATA的100%股权在独立的公开市场交易基础上进行估值。 | |
| ● | CHFT指出，根据业务合并协议将向XDATA支付的对价在基于指引上市公司分析的第二个估值参考范围内。 |
披露费用和先前关系
作为对CHFT就其向Alpha Star董事会提出意见所提供服务的补偿，Alpha Star同意向CHFT支付6.2万美元的费用。Alpha Star已同意就CHFT所提供和将由CHFT提供的服务引起或与之相关的某些责任向CHFT作出赔偿。除上述补偿外，CHFT没有收到也不会收到任何其他付款或补偿，包括取决于业务合并成功完成的任何补偿。
在公平性意见日期之前的两年期间，CHFT或其关联公司或非关联代表与Alpha Star或其任何关联公司之间不存在CHFT据此收到补偿的重大关系。CHFT可能会寻求在未来向Alpha Star或其各自的关联公司提供估值和咨询服务，CHFT将为此寻求惯常的赔偿。然而，目前并未考虑任何此类未来关系。
结论
CHFT的公平性意见在批准业务合并的最终条款之前已由Alpha Star的董事会进行了审查，该意见表明，基于其中描述的调查、分析和假设，从财务角度来看，XDATA将支付的总对价为1.80亿美元（180,000，000美元），对Alpha Star及其股东而言是公平的。
XDATA的财务预测
下列信息的包含纯粹是为了让Alpha Star的股东能够访问XDATA的财务预测（“预测”），这些预测由XDATA的董事和管理层编制，并由CHFT提供给并依赖，以提供其公平性意见。这些预测也提供给了Alpha Star的董事会。在本委托书/招股说明书中包含有关预测的信息不应被视为表明Alpha Star的董事会、管理层或该信息的任何其他接收方认为或现在认为这些信息可预测未来的实际结果，或支持或未能支持您对企业合并提案投赞成票或反对票的决定。Alpha Star的管理层、XDATA及其各自的代表均未就XDATA与预测相关的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。这些预测不是事实，不是对未来业绩的保证，不应被视为必然预示着未来的结果。本代理声明/招股说明书的读者，包括投资者或股东，请注意不要过分依赖这些信息。请注意，在就业务合并做出决定时，不要依赖预测，因为预测可能与实际结果存在重大差异。XDATA不会在根据《交易法》提交的未来定期报告中回溯预测，这些预测不是，也不应被解释为指导。
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本代理声明/招股说明书中包含XDATA的预测摘要，ALPHA STAR不承担任何义务，并明确否认有任何责任更新或修订，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映通路尽管有上述情况，ALPHA STAR和XDATA承认并确认各自的义务，以确保XDATA预测中的任何陈述不存在重大虚假或误导性，在此种情况下，此类陈述在业务组合消耗之前不再具有合理基础，或者此类陈述通过重新引导而成为重大虚假或误导性误导
预期财务信息中包含的某些措施可能被视为非公认会计准则财务措施。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，XDATA使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。
XDATA没有提供前瞻性非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账，包括不表明XDATA持续运营的非经常性和不经常项目。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对XDATA适用期间的GAAP业绩产生重大影响。
这些预测是未经审计的，基于XDATA管理的估计结果，不包括业务合并的会计影响或业务合并完成的其他影响。预测的关键要素概述如下：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024年E | 2025E | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 5.9 | 11.0 | 19.1 | 31.6 | 48.9 | 73.2 | ||||||||||||||||||
| 同比增长% | 66.9 | % | 87.5 | % | 73.3 | % | 65.4 | % | 54.7 | % | 49.6 | % | ||||||||||||
| 销售商品成本 | 1.8 | 3.4 | 5.9 | 9.8 | 15.2 | 22.7 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 4.1 | 7.6 | 13.2 | 21.8 | 33.8 | 50.5 | ||||||||||||||||||
| 毛利率% | 69.0 | % | 69.0 | % | 69.0 | % | 69.0 | % | 69.0 | % | 69.0 | % | ||||||||||||
| EBITDA | 1.8 | 3.9 | 7.2 | 12.8 | 20.3 | 30.3 | ||||||||||||||||||
| EBITDA利润率% | 30.5 | % | 35.5 | % | 37.6 | % | 40.5 | % | 41.4 | % | 41.3 | % | ||||||||||||
| 净利润 | 1.7 | 3.8 | 7.1 | 12.7 | 16.9 | 25.4 | ||||||||||||||||||
| 纯利率% | 29.5 | % | 34.8 | % | 37.2 | % | 40.3 | % | 34.6 | % | 34.7 | % | ||||||||||||
| 102 |
预测中考虑的假设、估计和基础包括但不限于以下内容：
| 1. | XDATA对这些预测使用了五个完整年度的预测期；这属于收购背景下财务预测的标准衡量期范围。五年提供了一个合理的预测窗口，并为投资者评估一项投资是否值得提供了足够的信息，而不会变得过于复杂。这个预测期允许预测XDATA等新兴业务的增长。由于这些预测涵盖多个年份，此类信息就其性质而言，每年都变得不那么可靠。 | |
| 2. | XDATA对（其中包括）收入流的时间安排和新产品的预期增长（包括SaaS收入的增长）、新客户获取的速度、地域扩张、一般商业和经济状况以及众多其他事项作出了大量估计和重大假设，其中许多事项超出了XDATA、Alpha Star或业务合并的任何其他方的控制范围。 | |
| 3. | XDATA使用以下财务准则编制预测： |
| ● | 收入包括XDATA从客户那里获得的所有报酬。 | |
| ● | 销售商品成本包括用于客户业务的所有通过第三方成本，以及与客户业务直接相关的某些人员费用。 | |
| ● | 毛利率定义为收入减去销售商品成本，预计在预测期内将保持稳定，因为利润率较高的SaaS和其他基于订阅的收入将逐年增长。 | |
| ● | 预测中使用的EBITDA代表未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。 | |
| ● | 预测中使用的“净收入”是指息税前利润（EBIT）。 |
| 4. | 预计XDATA将继续其历史演变，从一个基于项目的小型企业转变为一个更大的企业，并在更高利润率的SaaS订阅服务方面实现增长。银行、金融服务和保险领域的SaaS市场预计将在预测期内继续增长。XDATA预计，根据其在预测日期之前与客户的经验，客户保留率将非常高。 | |
| 5. | 预计在预测期内，收入增长将在很大程度上与地域扩张相关。XDATA预计，来自英国、塞浦路斯、亚美尼亚、爱沙尼亚和其他欧盟国家的现有和新客户的收入将从2025年开始增长，此后将继续增长。 | |
| 6. | 这些预测分析了2023财年每个客户参与的平均收入（约为383,000美元），然后通过将相同的每个参与收入数字乘以预测期内每一年的预计参与数量来预测收入的增长。据预测，该项目的数量将在每年50%至88%的范围内同比增长。预计这一增长率将归因于SaaS收入的增长，无论是在总量上还是在XDATA未来收入中的百分比；更具体地说，SaaS收入是基于订阅的，因此SaaS参与的开发周期比其他基于项目的参与的开发周期要短，XDATA预计这将使其能够在未来几年吸收和服务数量不断增长的SaaS参与。对于2029年，XDATA预计有199项业务，每项业务产生约383,000美元的收入，因此预计2029年的收入约为7320万美元。可能影响这些假设的因素或意外情况包括但不限于XDATA吸收收入增长的能力、XDATA业务发展努力的成功、XDATA服务商品化的风险、SaaS订阅服务定价模式的变化（无论是向上还是向下）、技术变化和一般宏观经济和/或行业特定因素。 |
| ● | 至于英国，中小型企业（“中小企业”）在获得量身定制的金融服务方面经常面临挑战，从而产生了对专门银行软件的需求。此外，英国严格的监管环境创造了对以合规为重点的软件解决方案的需求。这些都创造了对XDATA这样一家已有服务中小客户成功案例的先进银行系统和软件服务商的需求。 | |
| ● | 至于塞浦路斯，它是欧盟成员国，这意味着它必须遵守PSD2（支付服务指令2）和其他欧盟金融法规。塞浦路斯也是外汇经纪商、支付机构和加密公司的热门目的地，这带来了对专门银行软件的需求，这将需要强大的银行和支付处理解决方案。 | |
| ● | 至于亚美尼亚，中小企业和大型企业越来越多地寻求量身定制的金融解决方案，推动了对专门银行软件的需求。此外，亚美尼亚企业日益数字化的转型凸显了对先进银行系统和软件服务的需求。这些因素为XDATA这样的供应商创造了有利的市场，该公司在为中小企业和大型企业提供解决方案方面有着良好的业绩记录。 | |
| ● | 预计爱沙尼亚的收入也将继续增长。由于XDATA在爱沙尼亚立足并建立了产品知名度，它希望利用现有的客户关系来鼓励满意的客户推荐新客户。该公司还期望与其他公司建立战略合作伙伴关系，例如技术提供商和互补服务提供商，为新客户提供捆绑解决方案。在爱沙尼亚，XDATA将继续专注于扩大业务规模、扩大客户群和增强产品供应。 | |
| ● | 至于欧盟，中小企业和电子货币机构需要定制的金融解决方案来驾驭该地区多样化的监管环境，从而推动了对专门银行软件的需求。此外，欧盟的老牌银行正越来越多地寻求创新的数字解决方案，以增强其服务并确保遵守不断变化的法规。这些因素为XDATA这样的提供商创造了强大的市场机会，后者在提供量身定制的银行解决方案方面有着良好的业绩记录。 | |
| ● | 可能影响增长的因素、意外情况和/或不确定性包括宏观经济变化、影响XDATA产品的技术进步、影响其行业整体和/或特定地理市场的法律法规变化，以及政治不稳定。这些预测假定，任何这些事件的发生都不会对XDATA的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| 103 |
Alpha Star董事及高级职员在业务合并中的权益
在考虑Alpha Star董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应知悉，撇开他们作为股东的利益不谈，保荐人及Alpha Star的某些董事和高级职员在企业合并中拥有与其他股东的一般利益不同或除此之外的利益。在评估企业合并、向股东推荐其批准企业合并以及同意将其所持股份投票赞成企业合并等事项中，Alpha Star的董事均知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑到这些利益。除其他外，这些利益包括以下事实：
| ● | 若与XDATA的业务合并或其他业务合并未能在2026年12月15日前完成，Alpha Star将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行社会公众股赎回为现金，并在获得其其余股东和Alpha Star董事会批准的情况下解散并清算。在这种情况下，保荐人持有的创始人股份（在Alpha Star首次公开募股之前以25000美元的总购买价格获得）预计将一文不值，因为持有人无权参与信托账户中与此类股份相关的任何赎回或收益分配。另一方面，如果业务合并完成，则每一股已发行的Alpha Star普通股将转换为一股PubCo普通股，但可能会进行此处所述的调整。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，保荐机构将在此处描述的某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而减少，而Alpha Star因向Alpha Star提供服务或就其签订合同或就其销售的产品而被拖欠款项。若Alpha Star完成企业合并，另一方面，Alpha Star将对该等全部债权承担责任。 |
| ● | 在Alpha Star首次公开募股之前，该保荐机构以2.5万美元的总购买价格收购了创始人股票，这些股票将在企业合并时转换为PubCo普通股。根据2026年5月27日OTCID基础市场Alpha Star普通股的收盘价15.40美元计算，收盘时创始人流通股票的价值将为44,275，000美元。 |
| ● | 该赞助商在Alpha Star IPO中以总计3,300，000美元的购买价格收购了这些私人单位。根据2026年5月27日OTCID基础市场上Alpha Star单位的收盘价2.00美元计算，收盘时未偿私人单位的价值将为660,000美元。 |
| ● | 由于保荐机构收购方正股份和民营单位的价格及其当前价值，即使Alpha Star社会公众股东因其社会公众股份合并后价值下降导致投资亏损，保荐机构在企业合并完成后也可以大幅盈利。 |
| ● | 保荐机构和Alpha Star的高级管理人员、董事及其关联人有权获得其因代表Alpha Star进行的某些活动而产生的自付费用的补偿，例如识别和调查可能的业务标的和企业合并等。但是，如果Alpha Star未能在规定期限内完成企业合并，他们将不会对信托账户进行任何债权偿付。据此，如果企业合并或其他企业合并未能在2026年12月15日之前完成，Alpha Star可能无法报销这些费用。截至登记日，保荐机构及Alpha Star的高级管理人员和董事及其关联机构不存在发生应予报销费用的情况。 |
| ● | 如果Alpha Star无法在规定的时间内完成企业合并，则不可偿还资金的美元总额将约为46,845，121美元，反映了方正股份的市场价值、私人单位的市场价值、期票和贷款协议项下的未偿还金额以及自付未付的可偿还费用。 |
| ● | Alpha Star在Alpha Star条款中有规定，持续地放弃公司机会原则，这意味着Alpha Star的高级职员和董事没有义务也继续没有义务将所有公司机会带给Alpha Star。 |
| ● | 业务合并协议规定继续对Alpha Star的现任董事和高级职员进行赔偿，并继续投保涵盖Alpha Star现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。 |
| ● | Alpha Star的保荐人、保荐人的关联人、高级职员和董事可能会不定期向Alpha Star提供贷款，以资助一定的资金需求。贷款可于本代理声明/招股章程日期后作出。如果业务合并未完成，将不会偿还任何未偿还的贷款，并且将被免除，除非在信托账户之外有Alpha Star可用的资金。 |
| ● | Alpha Star订立一项协议，自2021年12月13日起，通过完成业务合并或其清算中以较早者为准，每月向保荐人支付10,000美元的某些一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政服务。 |
| ● | Patrick Swint，目前Alpha Star 1名独立董事，将出任独立董事在业务合并结束后，PubCo将获得现金费用、购股权或基于股份的奖励，因此，在未来，PubCo董事会将决定向该董事支付现金费用、购股权或股份奖励。 | |
| ● | Alpha Star的若干董事有望成为董事合并后的公司，并将与合并后的公司订立赔偿协议。 |
| 104 |
预期会计处理
根据美国通用会计准则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Alpha Star被视为“被收购”公司，而XDATA则被视为财务报告目的的会计收购方。这一认定主要基于XDATA持有人期望拥有合并后公司的多数投票权、XDATA的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层、XDATA与Alpha Star相比的相对规模以及XDATA的运营包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于XDATA发行股份换取Alpha Star的净资产，并伴有资本重组。Alpha Star的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是XDATA的操作。
监管事项
重组合并、股份交换及业务合并协议所设想的其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律规定的任何监管要求或批准，但重组合并和合并计划由开曼群岛公司注册处处长登记的情况除外。
预计XDATA几乎所有的收入都将来自爱沙尼亚的业务。关于其运营，XDATA受爱沙尼亚各项法律法规的约束。有关更多详细信息，请参阅这份委托书/招股说明书中标题“XDATA相关信息——政府法规”下的讨论。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，批准企业合并提案将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在出席法定人数出席的临时股东大会上投票的已发行及已发行的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
在没有受益持有人的投票指示的情况下，经纪人无权就企业合并提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
批准业务合并建议是完成交易的条件。若企业合并提案未获通过，则其他提案（除延期提案外，如下文所述）将不会提交Alpha Star股东投票。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“已决议，作为一项普通决议，由并经其相互之间于2024年12月15日订立的补充协议修订的日期为2024年9月12日的业务合并协议，由Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star”）、XData Group（“PubCo”）（一家开曼群岛豁免公司）及OU XDATA Group（“XDATA”）（一家在爱沙尼亚注册成立的公司）（可能不时修订，称为“业务合并协议”），其副本作为经补充协议修订的附件A附于随附的委托书/招股章程，其副本作为附件A-1附于本委托书/招股章程，以及其中拟进行的交易（“业务合并”），包括Alpha Star将与PubCo合并并入PubCo的业务合并（“重新合并合并”），而PubCo作为控股和上市公司在重新合并合并中存续，紧随其后并作为同一整体交易的一部分，PubCo（作为重新合并合并的存续公司）将收购XDATA的股份，合计占已发行及流通股份的100%（按转换后及全面摊薄基准计算），导致XDATA为PubCo的全资附属公司，以换取PubCo（“股份交换”，连同重组合并，“企业合并”）的一定数量的股份，特此获得所有方面的批准和授权。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“支持”批准业务合并提案。
开曼公司法下的评估权
Alpha Star普通股的记录持有人可能根据《开曼公司法》拥有与企业合并相关的评估权。若要行使此类法定持不同政见者权利并要求支付其持有的Alpha Star普通股的公允价值，Alpha Star普通股的记录持有人必须在股东投票批准重组合并并遵循《开曼公司法》第238条规定的程序之前，向Alpha Star提出重组合并的书面异议，注意到任何此类异议人权利随后可能会根据《开曼公司法》第239条丧失和消灭，该条规定，在允许书面异议选择通知的期限届满之日，在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股票不得享有此类异议人权利，前提是Alpha Star普通股的合并对价，除其他外，构成于合并生效日期在全国证券交易所上市的任何公司的股份。Alpha Star认为，该公允价值将等于Alpha Star股东在如此处所述行使赎回权时将获得的金额。选择行使评估权的Alpha Star股东必须就其持有的全部Alpha Star普通股这样做，并且将失去行使此处所述赎回权的权利。请参阅本委托书/招股说明书中标题“Alpha Star股东特别大会——《开曼公司法》下的评估权”下的讨论。
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建议Alpha Star股东就《开曼公司法》项下评估权的申请和应遵循的程序尽快征求自己的意见。
PubCo普通股和PubCo认股权证的证券交易所上市
PubCo将尽合理最大努力促使根据业务合并协议可发行的PubCo普通股和PubCo认股权证分别以代码“XDT”和“XDTWW”获准在纳斯达克上市，但须各自获得正式发行通知。PubCo普通股和PubCo认股权证（以正式发行通知为准）在纳斯达克上市的批准是各方完成业务合并义务的条件。
Alpha Star普通股退市并注销登记
如果业务合并完成，Alpha Star公众股和Alpha Star公众认股权证将根据《交易法》被注销登记。
根据《交易法》作为外国私人发行人的合并公司地位
预计，在完成业务合并后，合并后的公司将是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》规定的报告要求。合并后的公司将被要求在2027年4月30日之前向SEC提交截至2026年12月31日止年度的20-F表格年度报告。此外，合并后的公司将就合并后的公司要求在开曼群岛公开披露的某些信息或由合并后的公司向其股东分发或要求分发的某些信息向SEC提供表格6-K的报告。
基于其外国私人发行人的地位，合并后的公司将不需要像证券根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。合并后的公司也不会被要求遵守FD条例，该条例解决了对选择性披露重大信息的某些限制。此外，除其他事项外，合并后的公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售PubCo普通股方面将不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。
根据美国联邦证券法和相关含义作为新兴成长型公司的合并公司地位
Alpha Star和PubCo各自都是，因此，在业务合并后，合并后的公司将是《证券法》第2（a）节中定义的“新兴成长型公司”，并经《就业法》修改。因此，合并后的公司将有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现合并后公司的证券吸引力降低，则合并后公司的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，合并后公司证券的价格可能会更加波动。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。合并后的公司不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，合并后的公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使合并后公司的财务报表与某些其他公众公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
合并后的公司将一直是一家新兴成长型公司，直至以下两者中较早者：（i）（a）PubCo首次公开发行股票五周年之后的财政年度的最后一天，（b）其中PubCo的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）其中合并后的公司被视为大型加速申报人，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7亿美元；以及（ii）合并后公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有《就业法》中与之相关的含义。
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概述
如果重组合并提案获得批准，将授权重组合并、合并计划以及合并计划中规定的任何和所有交易。合并计划副本作为附件D附于本委托说明书/招股说明书，有关企业合并，包括再公司合并的讨论，见本委托说明书/招股说明书中标题为“议案1 ——企业合并议案”的部分。
根据业务合并协议，批准重组合并建议是采纳业务合并建议的条件，反之亦然。因此，倘业务合并建议未获批准，则重组合并建议将不会在股东特别大会上提出。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据《Alpha Star章程》，批准重组合并提案将需要一项特别决议，即在出席法定人数的临时股东大会上亲自或委托代理人就该决议投票的持有至少三分之二的Alpha Star普通股股东的赞成票。
在没有受益持有人的投票指示的情况下，经纪人无权就Recorporation合并提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“决议，作为一项特别决议，重组合并、与重组合并有关的合并计划基本上采用作为附件D附在随附的代理声明/招股说明书中的格式，以及合并计划中规定的任何和所有交易，特此在所有方面获得批准和授权。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“支持”重组合并提案。
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概述
我们提出《纳斯达克上市建议书》是为了遵守《纳斯达克上市规则》第5635（a）、（b）及（d）条。根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，在发行与收购另一家公司有关的证券之前，如果此类证券不是在公开发行中发行的，并且（a）已经或将在发行时拥有，投票权等于或超过发行PubCo普通股（或可转换为或可行使为PubCo普通股的证券）前已发行投票权的20%；或（b）将发行的PubCo普通股等于或将等于或超过发行股份或证券前已发行的PubCo普通股数量的20%。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，当发行或潜在发行将导致控制权变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，公开发售以外的交易须经股东批准，该交易涉及发行人以低于（i）紧接具约束力协议签署前的收盘价或（ii）紧接具约束力协议签署前五个交易日PubCo普通股的平均收盘价中较低者的价格出售、发行或潜在发行PubCo普通股（或可转换为或可行使PubCo普通股的证券），如果拟发行的PubCo普通股（或可转换为或可行使为PubCo普通股的证券）的数量等于发行前已发行的PubCo普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。
提出在纳斯达克上市建议的原因
作为换股的代价，收盘时，PubCo将向XDATA股东发行18,000，000股PubCo普通股，认定价格为每股10.00美元。由于我们预计在业务合并中作为对价发行的PubCo普通股数量（1）将构成发行前PubCo已发行普通股的20%以上和已发行表决权的20%以上，并且（2）将导致Alpha Star的控制权发生变更，我们需要根据纳斯达克上市规则5635（a）、（b）和（d）获得股东对此次发行的批准。
议案对当前股东的影响
如果纳斯达克上市提案被采纳，Alpha Star将就企业合并发行占我们已发行普通股20%以上的股票。
发行上述普通股将导致对Alpha Star股东的显着稀释，并导致其股东在合并后公司的投票权、清算价值和总账面值中拥有较小百分比的权益。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，批准纳斯达克上市提案将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及已发行Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
纳斯达克上市提案的条件是企业合并提案和再公司合并提案获得批准。如果企业合并提案和再公司合并提案未获通过，那么即使获得我们股东的批准，纳斯达克上市提案也没有任何效力。
在没有实益持有人的投票指示的情况下，经纪人无权对纳斯达克上市提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，为遵守《纳斯达克上市规则》第56535（a）、（b）及（d）条，发行与企业合并有关的证券，在所有方面均获批准。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR的董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“支持”纳斯达克上市提案的批准。
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概述
Alpha Star要求其股东在不具约束力的咨询基础上就一项提案进行投票，以批准PubCo章程中包含的某些治理条款，该提案将在首次生效时被PubCo采纳。这些提案是根据SEC的指导意见提出的，每一项提案都将在咨询的基础上进行投票。对这些提案中的每一项进行投票对Alpha Star或其董事会均不具有约束力。
根据Alpha Star董事会的判断，这些规定对于充分满足PubCo的需求是必要的。此外，业务合并不以单独批准治理建议为条件。
治理提案
以下是适用于治理提案的Alpha Star条款（“现行章程”）与PubCo条款之间的重大差异的摘要。本摘要通过参考PubCo条款的完整文本进行限定，其副本作为附件B附于本代理声明中。我们促请所有股东完整阅读PubCo条款，以更完整地描述其条款。
治理提案A — The Recorporation Merger |
批准将Alpha Star与其全资拥有的开曼群岛子公司PubCo合并并并入PubCo，而PubCo在再公司合并中仍然有效。 | |
| 治理建议B —股份交换 | 批准授权PubCo董事会完成与XDATA股东的股份交换，从而使XDATA成为PubCo的全资子公司。 | |
| 治理提案C —授权普通股 | 现行章程授权发行最多50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，而PubCo在其组织备忘录下的授权股份为500,000，000股PubCo普通股，每股面值0.0001美元。 | |
| 治理建议D —适用于空白支票公司的规定 | 根据现行章程，第三十六条规定了与Alpha Star在完成初始企业合并之前作为空白支票公司运营相关的各项规定，而PubCo条款不包括这些空白支票公司规定。此外，现行《宪章》的规定要求将Alpha Star首次公开发行股票的收益存放在信托账户中，直至对Alpha Star进行业务合并或清算，以及有关完成拟议业务合并的条款均未出现在PubCo条款中。此外，PubCo的名称也将更改为“XData Group.”，这将在PubCo条款中列出。 |
治理提案的理由
The Recorporation Merger
Recorporation合并的目的是成立一家开曼群岛公司，作为XDATA的母公司。由于此次重新合并，Alpha Star股东将不再是Alpha Star的股东。Alpha Star股东（除行使赎回权的Alpha Star股东、Alpha Star股份的Alpha Star的任何直接或间接全资子公司）将成为PubCo的股东。
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股票交易所
Alpha Star董事会考虑了与业务合并有关的多种因素作为一般支持其订立业务合并协议决定的因素，包括但不限于以下重大因素：
| ● | 履行收购标准。Alpha Star董事会认为，XDATA满足了Alpha Star在首次公开募股时确立的多项标准和准则，包括其具有吸引力的增长前景和经验丰富的管理团队。 |
| ● | 上市公司准备就绪。Alpha Star董事会认为，XDATA在规模和规模上都处于成为一家公众公司的有利位置，是一家公众股票市场投资者会理解和重视的公司。 |
| ● | 经验丰富的管理团队。业务合并完成后，XDATA将继续由与业务合并之前相同的经过验证且经验丰富的高级管理团队领导。高管团队具有丰富的行业从业经验。见本委托书/招股说明书标题下的讨论，“企业合并后的管理层”了解更多详情。 |
| ● | 股东价值提升潜力。Alpha Star董事会认为，如果XDATA能够实现其运营目标并实现其近期至中期目标，那么Alpha Star的股东将以具有吸引力的估值收购其在XDATA的股份，这将增加股东价值。 |
| ● | 财务分析。由Alpha Star管理团队进行并经Alpha Star董事会审议的财务分析支持了XDATA的股权估值。 |
| ● | 其他替代品。Alpha Star董事会认为，经透彻检讨Alpha Star合理可得的其他业务合并机会后，业务合并对Alpha Star而言代表一项具有吸引力的潜在业务合并，且根据其对其他合理可得业务合并机会的检讨，并无合理可得的更佳替代方案。 |
| ● | 协商交易。业务合并协议和业务合并的条款和条件是双方公平谈判的产物。 |
Alpha Star董事会还确定并考虑了以下对进行业务合并具有负面影响的因素和风险，尽管这些因素和风险未经加权或按任何重要顺序排列：
| ● | 无法获得足够的营运资金。XDATA将无法以XDATA管理层可以接受的成本或根本无法获得足够的营运资金的风险，从而无法支付业务合并的所有关闭成本和/或开始运营和/或实现XDATA业务计划的目标。 |
| ● | 未实现效益。企业合并的潜在收益可能无法完全实现或无法在预期时间范围内实现的风险。 |
| ● | Alpha Star清算。若未完成业务合并对Alpha Star造成的风险和成本，包括其他业务合并机会分流管理层工作重心和资源的风险，可能导致Alpha Star无法在Alpha Star清算日前实现企业合并并因此需要对其进行清算。 |
| ● | 排他性。事实上，企业合并协议包含一项排他性条款，禁止Alpha Star征集其他业务合并提议，这限制了Alpha Star在企业合并协议仍然有效的情况下考虑其他潜在业务合并的能力。 |
| ● | 股东投票。Alpha Star股东可能无法提供实现企业合并所需的投票的风险。 |
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| ● | 未来财务表现。XDATA未来财务业绩可能因XDATA可控制范围内的因素，包括管理执行，或超出其控制范围的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素，而无法达到Alpha Star董事会预期的风险。 |
| ● | 关闭条件。企业合并的完成取决于不在Alpha Star控制范围内的某些成交条件的满足，包括Alpha Star股东的批准以及纳斯达克批准PubCo就企业合并提出的上市申请。 |
| ● | 诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| ● | 费用和开支。与完成业务合并相关的费用和开支。 |
| ● | 有限的公司历史。XDATA的公司历史有限，可能无法实现或持续盈利或准确预测其未来的经营业绩，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 行业竞争激烈。XDATA在快速发展的行业中运营，如果无法成功竞争，其业务和财务业绩以及经营业绩可能会受到不利影响，其证券价值可能会下降或变得一文不值。XDATA可能无法与我们当前和未来的竞争对手进行有效竞争，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 可用资金有限。XDATA可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本，这可能会对其流动性和财务状况以及开始或扩大其业务或实现其运营目标和业务计划的能力产生不利影响。 |
| ● | 其他风险。与“标题”下所述的业务合并、Alpha Star的业务以及XDATA及其子公司的业务相关的各种其他风险风险因素.” |
虽然Alpha Star的董事会考虑了潜在的正面和负面因素，但Alpha Star的董事会得出结论认为，总体而言，潜在的正面因素大于潜在的负面因素。上述讨论并非旨在详尽列出Alpha Star董事会在审议企业合并时所考虑的信息和因素，而是包括Alpha Star董事会在这方面所考虑的重大积极因素和重大消极因素。鉴于所考虑因素的数量和种类以及所考虑的信息量，Alpha Star董事会认为在达成其确定时对所考虑的具体因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图这样做。此外，Alpha Star董事会个别成员可能因不同因素而给予了不同的权重。基于所提供的全部信息，Alpha Star董事会根据上述因素和Alpha Star董事会成员认为适当的其他因素，共同达成了一致决定，以达成上述决定。本节中对Alpha Star董事会关于业务合并原因的解释以及其他信息的部分内容具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”和“市场、行业和其他数据”标题下的讨论来阅读。Alpha Star董事会认为，Alpha Star文章中放弃公司机会原则不会影响Alpha Star寻找收购目标。
经审慎考虑，Alpha Star董事会认为，与XDATA构成业务合并一部分的股份交换符合Alpha Star及其股东的最佳利益。更多信息见标题为“议案1 —企业合并议案— Alpha Star董事会推荐及企业合并原因”部分。
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适用于空白支票公司的条文
取消与Alpha Star作为空白支票公司地位相关的某些条款是可取的，因为在业务合并之后，这些条款将毫无用处。例如，PubCo条款不包括在一定时间后解散PubCo的要求，并允许其在企业合并完成后作为永久存续的公司实体继续存在。永久存续是企业通常的存续期间，而Alpha Star董事会认为，目前是企业合并后公司最合适的存续期间。此外，现行章程中的某些其他条款要求在信托账户中持有Alpha Star首次公开发行股票的收益，直到Alpha Star发生业务合并或清算为止。一旦业务合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在PubCo条款中。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，治理提案属于不具约束力的投票，该提案的批准将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
没有受益持有人的投票指示，经纪人无权就治理提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
如上所述，治理提案属于咨询性投票，因此对Alpha Star或其董事会没有约束力。此外，业务合并并不以单独批准治理建议为条件。因此，无论对这些提案的非约束性咨询投票结果如何，PubCo章程将在业务合并完成后成为PubCo章程。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，（i）经修订和重述的PubCo组织章程大纲和章程细则，以本代理声明/招股章程附件B所附的格式；及（ii）PubCo的新名称为“XData Group”；在所有方面获得采纳和批准。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“支持”该治理提案的批准。
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提案摘要
就业务合并而言，Alpha Star和XDATA已同意PubCo采用该激励计划。该激励计划规定，截至收盘时（并在所有赎回生效后）发行最多总计若干股PubCo普通股，相当于截至收盘时（以及在所有赎回生效后）已发行PubCo普通股的10%将被保留并授权在截至收盘时根据激励计划发行。
以下为激励计划若干条款及条件概要。本摘要通过参考激励计划全文予以限定，激励计划作为附件C附于本委托书/招股说明书中。鼓励您阅读激励计划全文。
激励计划摘要
为了吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为PubCo的选定员工、董事和顾问提供额外激励并促进PubCo的成功和提升价值，PubCo将在业务合并结束时采用股份激励计划。激励计划的一份表格作为本委托书/招股说明书的附件C提交。
根据激励计划下的所有奖励最初可能发行的PubCo普通股的最大总数将等于截至收盘时（以及在所有赎回生效后）已发行的PubCo普通股的10%（按转换后和完全稀释的基础）。截至本委托书/招股说明书日期，尚未根据激励计划授予任何奖励。
以下段落描述了激励计划的主要条款。
奖项类型。该激励计划允许授予PubCo董事会或其任命的任何委员会批准的期权、限制性股票和限制性股票单位或其他类型的奖励。
计划管理。激励计划应由PubCo董事会或其任命的任何委员会管理，该委员会应确定（其中包括）有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型、将授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。
授标协议。奖励计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及PubCo单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。PubCo可向PubCo及其相关实体的董事、顾问和雇员授予奖励。
归属时间表。一般来说，PubCo董事会确定归属时间表，这在相关授予协议中有具体规定。
行使奖励。受期权约束的每股行权价格由PubCo董事会确定，并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。
转让限制。除根据激励计划规定的有限例外情况外，合格参与者不得以任何方式转让奖励，例如转让给PubCo或其子公司、在参与者去世时指定受益人领取福利、在参与者患有残疾时允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或在PubCo董事会或其执行官或董事事先获得PubCo董事会授权的情况下，根据PubCo董事会可能确定的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一名或多名自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给PubCo董事会可能明确批准的其他个人或实体。
终止和修正。除非提前终止，否则激励计划的期限为十年。PubCo董事会可终止、修订或修改激励计划，但须遵守适用法律或证券交易所规则的限制。然而，未经参与者事先书面同意，激励计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，激励计划提案的批准将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及已发行的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
没有受益持有人的投票指示，券商无权对激励计划提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，通过PubCo作为Recorporation合并的存续实体，采用本委托书/招股说明书所附的形式作为附件C的激励计划，自企业合并结束时起生效，在所有方面获得批准。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“支持”该激励计划提案的批准。
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概述
董事任命提案——由Alpha Star股东以普通决议审议并表决某项提案，假设企业合并提案、再公司合并提案和治理提案获得批准，则任命五（5）名董事，他们将在企业合并完成后担任PubCo的董事（“董事任命提案”）。
被提名人
根据业务合并协议的设想，完成业务合并交易后，PubCo的董事会将由五（5）名董事组成，其中包括XDATA在交易结束前指定的五名董事，其中至少三名董事根据纳斯达克要求应被视为独立。
PubCo的董事会将只由一类董事组成。
姓名
| ● | 罗曼·埃洛什维利； |
| ● | Panagiotis Georgiou； |
| ● | 帕特里克·斯温特； |
| ● | Cataldo Castagna；和 | |
| ● | 阿里尔·塞尔吉奥·大卫杜夫。 |
有关每一位董事提名人的经历的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书标题为“PubCo随业务合并的管理”的部分。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，批准董事任命提案将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及流通的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
在没有受益持有人的投票指示的情况下，经纪人无权就董事任命提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
Alpha Star普通股股东可以对特定董事提名人投票“赞成全部”或“撤回全部”，也可以不投票。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，委任PubCo五（5）名董事，即Roman Eloshvili、Panagiotis Georgiou、Patrick Swint、Cataldo Castagna及Ariel Sergio Davidoff，假设业务合并建议、重组合并建议及纳斯达克上市建议均获批准，并于收市时生效，在所有方面均获批准。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“赞成”批准董事任命提案。
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一般
休会提案如获通过，将允许临时股东大会主席在必要时将临时股东大会延期至一个或多个更晚的日期。在任何情况下，Alpha Star均不会在超过其根据Alpha Star条款和开曼群岛法律可能适当行事的日期后征集代理以休会临时股东大会或完成业务合并。休会提案的目的是提供更多时间，以满足完善业务合并所需的要求。
若延期议案未获通过将产生的后果
若向大会提出延期提案但未获股东批准，Alpha Star董事会可能无法将临时股东大会延期至更晚日期。在这种情况下，交易将无法完成。
批准所需的投票
根据开曼群岛法律和根据Alpha Star条款，批准休会提案将需要一项普通决议，即由亲自出席或由代理人代表出席并有权在出席达到法定人数的临时股东大会上投票的已发行及已发行的Alpha Star普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。
在没有受益持有人的投票指示的情况下，经纪人无权就休会提案进行投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上投票，否则将对特定提案没有影响。
决议待表决
拟通过的决议全文如下：
“经决议，作为一项普通决议，如根据临时股东大会召开时的表格投票结果，如没有足够票数批准企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案，则将临时股东大会延期至一个或多个由临时股东大会主席确定的较后日期（如有必要），以允许进一步征集和投票代理，激励计划建议或董事委任建议或临时股东大会主席可能合理厘定的其他理由。”
Alpha Star董事会推荐
ALPHA STAR董事会一致建议ALPHA STAR股东投票“赞成”批准延期提案。
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除非另有说明或文意另有所指，本节中所有提及“XDATA”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及其他类似术语均指企业合并完成前的XDATA，这将是PubCo及其合并子公司在企业合并生效后的业务。
概述
我们是一家企业对企业（“B2B”）软件开发公司，总部位于爱沙尼亚，专门为在数字化转型环境中航行的金融机构提供金融科技（“金融科技”）解决方案。我们成立于2022年，由在为银行业开发IT解决方案方面拥有丰富经验的经验丰富的专业团队组成。创始人汇集了他们的集体专长，创建了一家专注于交付创新和定制化IT产品的公司。从一开始，我们就利用我们深厚的行业知识构建了强大的金融科技解决方案，以迎合金融机构的特定需求，将自己定位为客户数字化转型之旅中值得信赖的合作伙伴。
我们的业务围绕六个主要产品类别：（i）互联网和移动银行解决方案；（ii）加密支付网关；（iii）运营支持服务；（iv）交易平台解决方案；（v）客户关系管理（“CRM”）系统，（vi）基于云的交易监控平台；以及所有专为银行和金融机构设计的其他服务。我们的互联网和移动银行解决方案专注于开发、修改和定制软件，以满足客户的特定需求。我们的加密支付网关是一种软件解决方案，旨在使商家能够在线和在销售点接受加密货币支付，并可以选择通过连接的交易所将传入的加密货币转换为法定货币。我们主要通过向其客户提供市场战略优化、本地化、绩效分析和优化、一般运营支持和管理来产生运营支持服务收入。作为我们交易平台解决方案的一部分，我们与经纪平台客户接触，以提供与交易平台开发相关的技术规范的设计、创建和细化，协助整合当地基础设施，并提供一般运营支持和管理。我们的CRM系统支持对客户交互和合规程序的全面管理，为银行提供记录客户活动的系统方法，并确保高效的监管遵守。此外，基于云的交易监测平台确保遵守监管要求，包括制裁和反洗钱措施。
在地域上，我们重点关注亚美尼亚、南非、英国、欧洲、香港等地区，瞄准银行和金融领域数字化转型需求旺盛的地区。在欧洲，我们提供量身定制的金融科技解决方案，以满足不同的监管和运营需求。英国凭借其强大的金融服务业，为我们的创新SaaS产品提供了一个重要的市场，提高了合规性和效率。亚美尼亚代表着一个对数字银行解决方案越来越感兴趣的新兴市场，这使我们能够利用该地区的金融科技生态系统。香港以人工智能、区块链和大数据分析等快速技术进步为特点，为我们的交易平台解决方案提供了可观的市场。在南非，这是一个加密货币支付在线软件解决方案市场，对加密货币支付解决方案的兴趣与日俱增，我们处于有利地位，可以为该地区不断扩大的金融科技格局做出贡献。我们相信，这一战略重点使我们能够建立牢固的客户关系，并提供量身定制的服务，从而推动这些关键区域的增长和效率。
我们的使命
在XDATA，我们的使命是通过创新和定制的金融科技解决方案赋能金融机构，以与欧洲大型、技术先进和资源充足的银行竞争。随着我们努力成为一家突出的软件即服务（“SaaS”）公司，我们致力于提供基于云的服务，以提高运营效率并确保合规。认识到银行和金融服务领域采用SaaS的更广泛趋势，我们的目标是提供敏捷和创新的平台，使我们的客户能够迅速适应不断变化的市场需求和监管要求。我们的目标是通过我们基于订阅的模式提供非凡的价值，培养建立在可靠性、专业知识和持续改进基础上的长期关系。
我们的金融科技解决方案
互联网和移动银行解决方案
我们的主要业务部门专注于提供互联网和移动银行解决方案，这些解决方案是为满足零售和商业用户的特定需求而量身定制的。这一细分市场至关重要，因为它解决了全球智能手机和移动设备日益普及所推动的对数字银行服务日益增长的需求。鉴于全球移动银行市场的快速增长，这一细分领域的业务机会是巨大的。对数字银行服务日益增长的需求为我们增加客户群和收入提供了重要机会。
我们主要通过（1）设计和开发定制的互联网银行解决方案和移动应用程序以及（2）按月或按季度收取的后续订阅费用从该分部产生收入。客户通常与我们签订软件许可或开发协议，这提供了源源不断的经常性收入。这种基于订阅的模式为我们确保了可预测和稳定的收入，使我们能够投资于持续改进和创新。
我们在这一细分领域提供一整套服务，包括定制软件解决方案、技术咨询、DevOps服务（即一套实践、工具和一种文化理念，将软件开发和IT运营团队之间的流程集成和自动化，其主要目标是缩短系统开发生命周期，同时不断交付高质量的软件）、软件测试、网页和移动开发、业务分析、用户界面和用户体验设计、IT支持和IT安全。这些解决方案使金融机构能够为其客户提供无缝和安全的数字银行体验。
我们的互联网和移动银行解决方案部门进一步分为三个主要的内部部门：软件开发、持续开发以及定制和修改：
| ● | 软件开发.软件开发部门从无到有处理创建新的软件解决方案。这包括从最初的概念和设计到开发、测试和部署的所有内容。该部门利用最新技术和开发方法来创建强大、可扩展和安全的软件解决方案。通过开发新的软件，XDATA可以满足新兴市场的需求，并提供创新的解决方案，帮助客户在竞争中保持领先。 |
| ● | 持续发展。持续开发部门专注于维护和增强现有的软件解决方案，以确保它们与最新的技术进步和监管要求保持同步。该部门在为客户提供持续支持和更新方面发挥着关键作用，确保他们的数字银行平台始终表现最佳。 |
| ● | 定制和修改。定制和修改部门负责定制软件解决方案，以满足每个客户的独特需求。这涉及修改现有软件或开发新功能以满足特定要求。通过提供高度定制化的解决方案，XDATA确保其客户能够为其客户提供个性化的银行体验，这在当今竞争激烈的金融服务市场中至关重要。该部门与客户密切合作，以了解他们的需求并提供符合其业务目标的解决方案。 |
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我们的SaaS银行平台
XDATA在这一细分领域的旗舰产品之一是一个新的SaaS银行平台，允许金融机构快速设计、推出和服务基础银行产品。这种云原生解决方案提供了推动创新银行体验和支持数字化转型所需的所有功能。该平台被设计为高度可定制的，允许客户根据他们的特定需求进行定制，同时受益于我们提供的强大且可扩展的基础设施。XDATA的SaaS银行平台有应用程序和网页两种格式，旨在提供跨设备的无缝用户体验。该平台包括一个全面的后台界面，使金融机构能够高效地管理和监控其客户的交易。
该平台目前的功能包括多币种账户，使用户能够在一个账户内持有和兑换多种货币，提供具有竞争力的汇率，且收费较低或不收取任何费用。支付和转账功能支持国内和国际转账、点对点（“P2P”）支付、定期和循环支付以及账户之间的即时转账。这些功能确保用户能够高效、便捷地管理自己的财务，无论是进行日常交易还是处理更复杂的财务活动。
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卡服务是该平台的另一个关键组成部分，为用户提供可用于日常购物的实体借记卡。该平台还包括预算编制和分析工具，可帮助用户设置支出限额，并深入了解他们的财务习惯。这些工具旨在促进更好的财务管理，并使用户能够就其支出和储蓄做出明智的决定。
在我们的互联网和移动银行解决方案中，安全和控制至关重要。该平台融入了生物识别登录和双因素身份验证等高级安全功能，以保护用户账户。此外，用户可以冻结和解冻他们的卡，设置消费限额，控制他们的账户设置，确保他们完全控制自己的财务活动。这些安全措施对于与用户建立信任、确保其财务信息安全至关重要。
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基于云的交易监控平台– ComplyControl
我们的第二个业务部门围绕XDATA基于云的交易监控平台，旨在确保遵守监管要求，包括制裁、可疑交易和反洗钱措施。我们在这一领域的旗舰产品是ComplyControl，其开发旨在通过使用由人工智能（“AI”）和机器学习提供支持的高级分析来提高客户满意度。我们通过专门构建的真正云SaaS解决方案交付ComplyControl平台，使我们的客户能够避免成本高昂且具有破坏性的全系统维护窗口。该平台目前由总部位于伦敦的支付平台Noveba Limited使用。ComplyControl旨在与各种客户的系统轻松集成，使其成为金融机构的多功能和可扩展的解决方案。目前，Noveba Limited是我们目前的一个ComplyControl客户。我们认为，ComplyControl提供的服务具有高度的可扩展性，可以快速集成到新客户端，使其成为未来增长前景广阔的领域。
在ComplyControl，我们利用先进的人工智能和机器学习能力来增强我们的欺诈检测和合规流程。我们的系统使用大语言模型（LLM）分析银行交易是否存在欺诈迹象，并识别历史数据中的犯罪模式。我们通过应用程序编程接口（API）采用了开源解决方案，例如Llama 3.3，以及来自OpenAI的先进商业模型，包括ChatGPT。我们的人工智能检查交易参考文本是否有犯罪活动或受制裁商品的迹象，并根据国际制裁名单验证名称。我们确保客户数据不被用于训练我们的模型或承包商的模型。客户可以选择只使用我们的本地模型或允许使用商业模型来提高支票质量。
ComplyControl通过提供来自全球制裁名单、政治曝光者（“PEP”）登记册和媒体来源的实时监测和持续更新，显着提高了合规流程的准确性和效率。这确保了金融机构能够领先于监管要求，并减轻与金融犯罪相关的风险。ComplyControl的AI驱动的交易监控解决方案旨在与现有系统无缝集成，最大限度地减少运营中断，同时提供全面的全球覆盖。这使得金融机构能够更快、更准确地发现可疑活动和潜在的洗钱活动。该平台的灵活性能够通过可调整的标准和门槛实现个性化筛选，确保在彻底性和运营效率之间实现平衡。ComplyControl的关键特性可以总结如下：
| ● | 高级分析–利用人工智能和机器学习来增强匹配准确性、减少误报并简化决策过程。人工智能和机器学习算法分析大量交易数据，以识别可能表明可疑活动的模式和异常情况。这提高了匹配的准确性并减少了误报，从而使合规团队能够专注于真正的威胁，而不是筛选大量的错误警报。 |
| ● | 无缝集成–与现有工作流程无缝集成，确保流畅的用户体验，同时不影响运营效率。这最大限度地减少了运营中断，并确保该平台可以很容易地被金融机构采用，而无需对其当前的基础设施进行大量修改。 |
| ● | 实时监控–对全球制裁名单、PEP登记处和负面媒体来源的持续监督确保了最新的合规性，为金融机构提供了维持监管标准和对潜在合规问题作出迅速反应所需的工具。 |
| ● | 全球覆盖–跨多个司法管辖区的全面筛查能力，确保遵守国际法规，并帮助金融机构管理在全球市场运营的复杂性。 |
| ● | 个别做法–解决特定合规挑战的定制解决方案，确保成功处理所有级别的问题。 |
| ● | 可定制筛选–灵活调整筛选标准和门槛，实现彻底性和运营效率之间的平衡。 |
ComplyControl包含三个关键模块，旨在增强金融机构的交易监控和合规：
| 1. | 交易筛选模块侧重于PEP和制裁监测。它提供了交易的全面概览，丰富了关键信息和状态指标。该模块通过根据广泛的数据库筛选交易，确保对监管要求进行彻底审查。功能包括高级过滤选项、强大的搜索功能，以及扩展交易细节以获得更深入洞察力的能力。用户可以使用双状态指标（“已批准”和“已拒绝”）导航交易，并应用保存的过滤器来简化调查。 |
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| 2. | 逆向媒体模块利用自定义大语言模型（即以能够实现通用语言生成和其他自然语言处理任务而著称的计算模型）解决方案来识别、审查和记录与负面媒体相关的交易。该模块提供了一份完整的交易清单，其中包含基本细节和状态指标，例如“待审查”、“已审查”或“已标记为不利媒体”。它提供了基于标准的过滤、自定义过滤器和面向细节的搜索功能，以有效管理高风险交易。用户可以动态应用过滤器、重置视图、访问详细的交易信息，包括完整的交易路径和相关方。可操作的洞察力允许用户标记交易以供进一步审查，附加说明，并链接负面媒体报道以进行彻底的记录和决策。 |
| 3. | 管理模块为增强运营效率和监督提供了一套全面的套件。关键组件包括管理员面板、交易监控规则、黑名单模块、白名单模块、用户模块、项目模块。管理面板提供基本数据的快照，包括黑名单和白名单记录、交易细节和用户信息。交易监控规则功能允许使用用户友好的界面、警报仪表板和报告工具轻松创建和管理自定义规则。黑名单和白名单模块分别管理触发或排除警报的记录。用户模块管理用户角色和访问级别，而项目模块整合跨多个分支机构或子公司的项目监督，为关键决策者提供集中视图。 |
总体而言，ComplyControl代表了交易监控方面的重大进步，它利用人工智能提供精确、高效的合规解决方案。通过提供可定制的实时监控平台，XDATA支持金融机构保持监管合规并降低与金融犯罪相关的风险。该产品不仅提高了合规流程的准确性和效率，还为金融机构提供了适应不断变化的监管环境所需的灵活性和敏捷性。
客户关系管理系统
我们的CRM系统是一个全面的后台金融科技解决方案，旨在帮助金融机构高效管理客户互动和合规程序。该系统通常配备九个不同的模块，每个模块提供独特的功能，以支持客户关系管理的各个方面。这种模块化方法允许银行根据其特定需求定制系统，确保客户关系的统一和一体化管理。
| 1. | Dashboard模块提供关键信息的概述，包括客户验证、状态、公司验证、反洗钱（“AML”）任务和交易类型。它提供了对验证过程进展、客户状态分布和交易流程的实时洞察。该模块帮助银行有效监控和管理其客户群和交易活动，确保满足所有监管要求。 |
| 2. | Transactions模块侧重于管理和审查单个交易。它包括全面的交易列表、排序选项、搜索功能、交易状态过滤器等功能。用户还可以按类型、来源和目的地对交易进行过滤，并执行查看详细信息、接受或拒绝交易、阻止或退还交易等操作。该模块简化了交易管理，使银行更容易高效处理各种交易类型和状态。 |
| 3. | 提款模块方便了客户和企业的提款交易管理。它包括诸如全面的退出请求列表、批准工作流程、验证检查和实时状态更新等功能。该模块确保提现请求得到高效处理并符合反洗钱法规，向客户和企业提供有关其请求状态的透明度和及时通知。 | |
| 4. | 客户模块专门用于管理与客户相关的信息和活动。它包括客户资料、客户验证和客户支持等组件。该模块作为一个集中的存储库，用于存储和管理客户详细信息，包括个人信息、联系方式、账户状态、验证状态和交易历史。它还提供工具和工作流程，以确保遵守监管要求和了解您的客户（KYC）程序，以及处理客户查询和提供高效支持的功能。 |
| 5. | Corporates模块专注于管理企业客户账户和相关活动。它包括企业简介、企业验证和账户管理等组件。该模块存储和管理企业客户信息，包括公司详情、授权代表、联系方式、账户状态、交易历史等。它还促进了企业账户的验证过程，并提供了管理企业账户的功能，例如增加或移除授权代表和更新账户信息。 |
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| 6. | AML任务模块旨在促进合规相关任务的管理和监控。它包括任务分配、任务注释、文档附件、将任务链接到事务以及任务状态跟踪等功能。该模块帮助管理员监督反洗钱程序，跟踪任务进度，并确保满足监管要求。它包括各种类型的反洗钱任务，例如偶尔的问题、定期监测、可能的怀疑和SumSub通知，以帮助组织有效地降低风险并维持一个健全的合规框架。 |
| 7. | 报表模块支持生成各种报表，以监测和分析关键绩效指标、交易趋势、客户活动和其他相关指标。包括收入报告、余额报告、财务指标、损益表等报告类型。该模块允许自定义和过滤选项，以生成基于特定标准的报告，报告可以以各种格式导出，用于进一步分析、与利益相关者共享或监管合规目的。这些报告使决策者能够监测财务绩效、识别趋势并做出数据驱动的决策，以推动组织的成功和增长。 |
| 8. | Team模块专注于CRM系统内的用户管理和访问控制。它允许管理员管理用户帐户，定义角色和权限，并根据分配的角色和职责控制系统访问。该模块确保向组织内的不同用户授予正确级别的权限和特权，维护数据安全并简化工作流程。 |
| 9. | 最后，设置模块为管理员提供了配置和管理各种系统设置的能力，以根据组织的特定要求定制CRM系统。它包括角色列表管理等功能，允许管理员在系统内定义和管理用户角色。该模块作为配置和定制CRM系统各个方面的中心枢纽，确保适当的用户角色管理和访问控制，并维护数据安全和适当的职责分离。 |
我们的CRM系统集中了客户信息，提高了数据的准确性和可访问性，进而实现了个性化服务和更好的客户满意度。稳健的合规特征确保监管遵守，降低不合规风险。此外，该系统的全面报告能力提供了对财务业绩和客户活动的宝贵见解，使决策者能够做出知情的、数据驱动的决策。我们的CRM系统旨在支持以安全、高效和以客户为中心的方法来管理银行业务。
收入模型
我们的收入模式传统上是以服务为基础的，我们按小时向客户收取IT服务费用，或者通过分期付款的固定方式。这种模式允许企业将他们的IT需求外包给我们，为提供的特定服务付费。这种方法为需要定制解决方案和不同程度支持的客户提供了灵活性。然而，基于服务的模式往往会导致收入流的波动，因为收入与所承接项目的数量和持续时间直接相关。
认识到需要更可预测和稳定的收入流，我们一直在过渡到基于订阅的收入模式。在这种模式下，我们从客户那里赚取持续服务的经常性费用，通常是每月或每季度一次。这一转变使我们能够为客户提供持续的支持和更新，培养长期关系并确保持续的收入。订阅模式还使我们能够投资于创新和改进，因为它提供了支持可持续增长的稳定收入流。
竞争优势
我们对银行和金融服务部门以及目标区域的战略重点使我们能够发展深厚的行业专业知识，并提供高度相关和合规的解决方案。
通过专注于银行和金融服务领域，我们对客户面临的独特挑战和监管要求有了深刻的理解。这一专业化的重点使我们能够针对银行和金融服务行业的特定需求创建创新和合规的解决方案。我们深厚的行业专业知识确保我们能够解决金融法规的复杂性，并为我们的客户提供尖端技术，以提高他们的运营效率和合规性。
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从地域上看，我们瞄准了亚美尼亚、南非、英国、欧洲、香港等金融领域数字化转型需求旺盛的重点地区。这种专注的方法使我们能够在这些市场建立强大的影响力，并利用对先进IT解决方案日益增长的需求。通过集中力量在这些地区，我们可以更好地了解当地的市场动态和监管环境，确保我们的解决方案不仅具有创新性，而且具有高度相关性和有效性。
我们定制的金融科技解决方案迎合了客户的特定需求。
我们致力于提供高度定制的金融科技解决方案，确保每个客户都能收到完全符合其特定业务目标和监管要求的产品。例如，在开发互联网和手机银行应用程序时，我们与客户密切合作，以了解他们的独特需求和偏好。这可能涉及整合特定功能，例如定制用户界面以反映客户的品牌标识。此外，我们可以纳入高级功能，如实时交易提醒和个性化财务建议，从而增强用户体验并满足客户客户群的特定需求。
我们定制能力的另一个例子是我们的合规解决方案方法。对于在监管要求严格的地区运营的客户，我们可以定制我们的交易监控和反洗钱系统，以确保完全遵守当地法律。这可能包括开发可生成详细合规报告的自定义报告工具，或集成AI驱动的分析以更准确地检测可疑活动。通过专注于每个客户的独特需求，我们能够建立牢固、长期的关系并提供非凡的价值，将自己定位为他们数字化转型之旅中值得信赖的合作伙伴。
我们全面的IT服务确保在整个软件开发生命周期中提供始终如一的高质量支持，从而提高客户满意度并培养长期合作伙伴关系。
我们广泛的服务范围，包括前端和后端开发、AI工具开发和基础设施维护，将我们定位为满足所有IT需求的一站式解决方案。这种全面的服务产品允许客户简化其供应商管理，从而降低与协调多个服务提供商相关的复杂性和成本。通过处理从初始开发到持续支持和更新的所有事务，我们确保为我们的客户提供无缝和有凝聚力的体验。这种整体方法不仅简化了数字化转型过程，还确保了客户IT基础设施的所有组件和谐地协同工作，提高了整体效率和性能。
此外，我们提供端到端解决方案的能力显着提高了客户满意度并促进了长期合作伙伴关系。通过覆盖整个软件开发生命周期，我们在从概念化和开发到部署和维护的每个阶段都提供一致、高质量的服务。这种连续性可确保客户获得随其需求演变的量身定制的解决方案，在出现新的挑战和机遇时进行调整。我们对持续支持和更新的承诺意味着客户可以依靠我们来保持他们的系统最新和优化，从而使他们能够充满信心地专注于他们的核心业务活动。这种持久的支持和适应性是与我们的客户建立牢固、持久关系的关键因素。
人工智能和机器学习的集成提高了我们金融科技解决方案的效率。
我们利用尖端的人工智能和机器学习技术来增强我们的金融科技解决方案的功能，特别是在交易监控和合规领域。ComplyControl等产品中的AI驱动分析使我们的客户能够以更高的精度检测异常和潜在风险，从而减少误报的发生。这不仅为我们的客户简化了决策流程，还确保他们能够专注于真正的威胁，提高整体安全性和合规性。此外，AI和机器学习的持续学习能力意味着我们的解决方案始终在不断发展和改进。随着这些技术随着时间的推移分析更多的数据，它们在预测和识别模式方面变得更好，这进一步提高了它们的有效性。这种技术优势使我们能够为客户提供最先进的合规工具，确保他们在瞬息万变的金融环境中保持领先。
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市场机会
2000年代初，数字参与的迅速兴起开始彻底改变各个行业，推动公司进行创新，否则就有可能被资源更充足的竞争对手失去竞争优势。这种转变在银行业尤为明显，许多金融机构发现自己难以跟上大型实体的步伐，例如大型银行。由于资源有限且无法满足消费者对数字参与不断变化的需求，这些较小的机构面临着重大挑战。这种对创新的迫切需求，促成了首批数字银行平台的发展。最初，这些平台旨在提供基本的自助服务功能，主要可通过台式计算机访问。它们与记录的主要系统集成在一起，允许客户在线进行简单的交易。然而，随着数字化参与扩大到包括桌面和移动界面，金融机构通常不得不采用单独的数字银行解决方案来满足这些新需求。这种做法虽然在当时是必要的，但导致基础设施支离破碎，一体化程度不高。
如今，许多金融机构仍然依赖拼凑的不同技术解决方案来管理其桌面、移动、零售和商业银行功能。随着消费者偏好继续快速演变，这种缺乏整合已成为一个重要障碍。现代消费者期望在他们的所有设备上获得无缝、统一的数字体验，许多金融机构发现，他们现有的基础设施缺乏适应这个日益数字化和移动的世界所需的统一性和敏捷性。要应对这些挑战，全面的数字银行解决方案至关重要。这些解决方案旨在将各种银行功能统一为一个有凝聚力的平台，提供一致和高效的用户体验。通过利用先进技术和创新方法，金融机构可以增强其数字化参与度，简化运营，并在快速变化的数字化环境中更好地满足客户的需求。
由于对无缝和便捷的银行体验的需求不断增加，数字银行市场带来了重大机遇。根据Grand View Research发布的《数字银行平台市场规模&份额报告》，2030年，2021年全球数字银行平台市场规模为208亿美元，预计2022-2030年以20.5%的CAGR扩张1.根据海峡研究公布的网银市场规模、份额及需求、增长、营收至2030年2，就网上银行市场规模而言，欧洲是第二大地区。预计到2030年将达到1200.8亿美元的预期值，复合年增长率为13.2%。
由于几个关键因素，欧洲的银行软件市场也有望实现有希望的增长。根据Grand View Research发布的Europe Banking System Software Market Size & Outlook，欧洲银行系统软件市场在2023年创造了908.12亿美元的收入，预计2024-2030年的复合年增长率为6.7%3.由于智能手机、电脑、互联网连接、物联网设备和人工智能的渗透率提高，对数字银行的需求正在增长。一大机会在于移动银行的日益普及。随着越来越多的消费者更喜欢在旅途中进行财务管理，金融机构可以利用这一趋势，开发功能强大的移动银行应用程序，提供从基本交易到高级财务规划工具等广泛的服务。这不仅提升了客户满意度，还通过个性化的金融产品和服务开辟了新的收入来源。
另一个关键机会是人工智能和机器学习等先进技术的融合。这些技术可以帮助金融机构分析大量数据，以洞察客户行为，预测未来趋势，并提供量身定制的金融解决方案。例如，人工智能驱动的聊天机器人可以提供即时的客户支持，而ML算法可以实时检测欺诈活动。通过利用这些技术，金融机构可以提高运营效率，降低成本，提升整体客户体验。
向基于云的数字银行平台的转变也提供了一个重要的市场机会。云技术使金融机构能够快速扩展业务规模，降低基础设施成本，并确保数据安全和合规。它还有助于开发可快速部署以满足不断变化的消费者需求的创新银行解决方案。通过采用基于云的平台，金融机构可以在快速发展的数字环境中保持竞争力，并吸引更广泛的客户群。
1 https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/digital-banking-platforms-market-report
2 https://straitsresearch.com/report/online-banking-market
3 https://www.grandviewresearch.com/horizone/outlook/banking-system-software-market/europe
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此外，根据GrandView Research发布的数字银行平台市场（2026-2033年）4，2025年全球数字银行平台市场规模估计为374.9亿美元，预计到2033年将达到1554.4亿美元，2026年-2033年的复合年增长率为19.8%。由于智能手机、计算机、互联网连接、物联网设备和人工智能（AI）的渗透率提高，对数字银行的需求正在增长。Neobanking是一种新颖的银行技术，它提供从开户到其他服务的完整的网上银行解决方案，无需为其客户去一家银行。Neobanking与传统银行不同，因为它们没有实体办事处和分支机构。以数字优先方法和创新金融服务为特点的新银行业务的发展与我们在先进银行软件解决方案方面的专业知识完美契合。随着新银行的扩张，他们需要强大、可扩展和安全的软件来管理他们的运营并增强客户体验，从而产生了对我们产品的需求。此外，欧洲的监管变化，例如修订后的支付服务指令（“PSD2”），正在鼓励银行业的创新和竞争。例如，PSD2向第三方支付服务提供商开放欧盟支付市场，提供基于从支付账户获取信息的服务5.
我们的增长策略
建立销售和营销团队
随着业务合并的完成，我们计划建立并大幅扩展我们的销售和营销部门。从历史上看，我们一直严重依赖管理团队的个人网络和人脉来获得商机。尽管这种方法很有效，但我们认识到需要一种更有条理和更具可扩展性的战略来推动增长并开拓更广阔的市场。通过设立专门的销售和营销部门，我们的目标是建立一个强大的新客户管道，并提高XDATA的市场占有率。
新的销售和营销部门将专注于制定和执行全面的营销战略，以推广公司的金融科技解决方案。这将包括数字营销活动、参加行业会议和活动，以及有针对性地与关键地区的潜在客户进行外联。该部门还将致力于与行业影响者和合作伙伴建立牢固的关系，以提高品牌知名度和可信度。通过利用现代营销技术和工具，我们的目标是吸引更广泛的受众，并将潜在客户转化为长期客户。
除了营销工作外，销售团队将负责识别和寻求新的商机。这将涉及进行市场调查以了解客户需求、制定量身定制的销售推介以及谈判合同。销售团队还将为客户提供持续支持，确保他们的满意度并培养长期合作伙伴关系。通过扩大销售和营销能力，该公司旨在实现可持续增长，并巩固其作为行业领先的金融科技解决方案提供商的地位。
持续向基于订阅的收入模式过渡
我们正在过渡到基于订阅的收入模式，以提供财务稳定性和可预测性。这种模式，辅之以按小时收费或通过固定支付的灵活性，使我们能够满足多样化的客户需求和偏好。订阅模式支持持续创新和改进，使我们能够投资于新技术并定期增强我们的服务产品。基于订阅的模式确保了稳定的收入流，这对我们的长期财务健康至关重要。它使我们能够更有效地规划和分配资源，确保我们能够始终如一地满足客户的需求。该模型还为客户提供持续访问最新进展和更新的途径，确保他们受益于现有的最新和高效的解决方案。
此外，我们创收的灵活性使我们能够适应不同的预算限制和项目要求，从而使更广泛的客户能够获得我们的服务。这种适应性促进了牢固的客户关系和长期合作伙伴关系，因为客户欣赏符合其特定需求的量身定制的财务安排。最终，这种可扩展且灵活的收入模式将我们定位为金融科技行业中可靠和创新的合作伙伴。
4 https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/digital-banking-platforms-market-report
5 https://www.ecb.europa.eu/press/intro/mip-online/2018/html/1803_revisedpsd.en.html
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在英国和欧洲主要市场的地域扩张
我们计划扩大我们在英国和其他主要欧洲市场的影响力，同时保持我们在爱沙尼亚的基地。锁定金融机构领域数字化转型需求较高的区域。我们的金融科技解决方案将满足欧洲各地金融机构多样化的监管和运营要求。我们可能会在当地设立办事处并聘请区域专家，以确保我们的解决方案针对每个市场的独特需求进行定制。我们相信，这种本地化战略将帮助我们建立牢固的客户关系，并推动这些关键领域的增长。如果机会出现，我们可能会与当地银行和监管机构建立战略合作伙伴关系，以根据市场的特定需求定制我们的产品。此外，我们还将加强我们的营销和销售工作，以提高品牌认知度，并在英国和其他欧洲地区吸引新客户。
我们的客户
截至2025年12月31日止年度，我们已为零售和商业银行业务的区域和支付平台等共八家客户提供服务。
我们的目标客户群主要包括金融机构。我们专注于更大市场的这一部分，因为考虑到获得和维持这些关系所需的成本和资源，我们认为它提供了最高的潜在生命周期价值。与众多非常小的机构不同，我们认为这一目标客户群更有可能通过收购实现有机增长和扩张。
截至2024年12月31日止年度，四名客户占公司总收益约21.14%、15.06%、13.69%及9.93%。截至2025年12月31日止年度，四名客户占公司总收益约34.25%、23.62%、14.17%及11.68%。
研究与开发
我们的研发（“R & D”）团队是我们创新和成长的基石。凭借一支敬业的内部团队，我们专注于制定符合互联网和移动银行解决方案动态格局的稳健产品战略。我们的研发努力不仅仅是创造新产品，还包括不断升级和增强我们现有的解决方案，以确保它们达到性能和安全性的最高标准。我们的团队擅长识别新兴趋势并将其融入我们的产品开发流程。我们相信，这种积极主动的方法确保我们的解决方案不仅具有相关性，而且面向未来，为我们的客户提供在不断变化的数字环境中取得成功所需的工具。
我们的研发团队在开发和完善我们的互联网和移动银行解决方案方面亲力亲为。他们从彻底的市场调查开始，了解趋势和客户需求，然后进入设计、编码和测试新功能。他们使用敏捷的方法，确保持续改进和快速解决问题，使我们的产品既创新又可靠。除了创建新的解决方案，该团队还会定期升级和增强现有产品。这包括功能更新、安全补丁和性能优化。严格的测试和质量保证流程到位，以保持最高标准，确保我们的客户始终能够使用顶级银行工具。
销售与市场营销
我们严重依赖管理团队的个人网络和人脉来确保商机。随着业务合并的完成，我们计划建立并大幅扩展我们的销售和营销部门。参见“–我们的增长战略–建立销售和营销团队。”
知识产权
我们的成功部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为此，我们采用了爱沙尼亚和其他司法管辖区的知识产权保护组合，包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、内部程序和合同条款。
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截至本代理声明/招股说明书之日，我们已注册以下商标：
| 马克 | 国家/地区 | 商标编号 | 登记日期 | 类和说明 | 记录的所有者 | 现状 | ||||||
| 科姆科拉 | 英国 | UK00004128015 | 2025年2月21日 | 36, 42 | O ü XDATA组 | 已注册 | ||||||
| 科姆科拉 | 英国 | UK00004128832 | 2025年2月21日 | 36, 42 | O ü XDATA组 | 已注册 | ||||||
| 科姆科拉 | 欧盟（爱沙尼亚） | 019119985 | 2025年5月17日 | 9, 36, 42 | O ü XDATA组 | 已注册 |
我们通常保留为我们的产品利用和商业化从我们的项目中获得的任何专有技术和开发的权利。然而，我们的金融科技解决方案定制版本的知识产权可能属于客户或由我们保留，这取决于具体协议。这种方法使我们能够不断创新和改进我们的产品，同时为客户提供拥有和控制其定制解决方案的灵活性。
根据O ü XDATA Group与COMPLYCONTROL LTD.于2024年10月1日签订的知识产权转让协议和2025年5月17日的增编，截至本代理声明/招股说明书之日，我们已将以下商标转让给COMPLYCONTROL LTD.：
| 马克 | 国家/地区 | 商标编号 | 登记日期 | 转让生效日期 |
类和说明 | 记录的所有者 | 现状 | |||||||
| Complycontrol.AI | 英国 | UK00004082947 | 2024年11月25日 | 2025年1月21日 | 36, 42 | COMPLYCONTROL LTD。 | 已注册 | |||||||
| 完全控制 | 英国 | UK00004082945 | 2024年11月25日 | 2025年1月21日 | 36, 42 | COMPLYCONTROL LTD。 | 已注册 | |||||||
| 完全控制 | 欧盟（爱沙尼亚） | 019119771 | 2025年5月17日 | 2025年10月23日 | 9, 36, 42 | COMPLYCONTROL LTD。 | 已注册 |
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们的产品和解决方案分销的其他国家，可能无法获得有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。任何未经授权的披露或使用我们的知识产权都可能使开展业务的成本更高，并损害我们的经营业绩。第三方，包括我们的竞争对手和非执业实体，可能会不时提出索赔，称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密和/或其他知识产权。随着我们业务的增长和竞争的加剧，我们可能会面临更多与知识产权和诉讼事项相关的索赔。此外，如果我们获得更大的知名度和市场曝光度，我们面临更高的风险，成为第三方知识产权侵权索赔的主体。
员工
截至本代理声明/招股说明书之日，我们共有51名员工（包括34名承包商），其中大部分员工位于爱沙尼亚。下表按职能列出雇员人数：
| 功能 | 雇员人数 | |
| 管理 | 3 | |
| 软件开发和工程 | 34 | |
| 运营管理 | 7 | |
| 业务分析 | 5 | |
| 会计 | 1 | |
| 其他 | 1 |
我们认识到，我们的成功取决于我们提高员工敬业度和吸引有能力的员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、全面的培训和发展计划，以及其他附加福利和激励措施。我们与员工保持着良好的工作关系，没有发生过任何实质性的劳资纠纷。
根据爱沙尼亚法律法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括雇员的健康保险。
设施
我们的公司总部位于爱沙尼亚，位于爱沙尼亚Harju县塔林Lasnam ä e区L õ tsa 8,11415。我们目前占用的空间是从第三方租用的。我们相信空间足以满足我们在可预见的未来的需要，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的物业，以适应我们未来的扩张计划。
| 126 |
政府条例
以下概述爱沙尼亚与XDATA业务运营相关的主要法律法规。它并不声称是对所有适用法律法规的详尽描述，而是提供了有关XDATA业务可能受制于的监管框架的一般信息。
商业代码
爱沙尼亚的《商法典》对商业实体在该国境内的设立、经营和解散进行了规范。作为一家在爱沙尼亚注册的公司，XDATA受该守则规定的约束，该守则概述了私营有限公司（O ü s）的法律框架。
公司组建和股本要求：XDATA必须遵守在爱沙尼亚成立公司的法律要求，包括最低股本要求和在爱沙尼亚商业登记处的适当注册。
管理层Structure：商法典规定了公司的治理结构，包括管理委员会的角色和责任，如果适用，还包括监事会。XDATA必须确保其管理实践符合这些法律要求。
股东权利和义务：股东的权利和义务，包括投票权和利润分配，受《商法典》监管。XDATA在与股东打交道时必须遵守这些规定，以确保合法合规，保护全体股东的利益。
义务法法案
如果相关协议受爱沙尼亚法律管辖，则《义务法》管辖爱沙尼亚的合同关系。该法案与XDATA的业务运营特别相关，因为它涵盖了与软件开发、IT服务和其他商业协议相关的合同的形成、履行和执行。
合同的形成和有效性：XDATA必须确保与客户、供应商、服务提供商以及在某些情况下员工的所有合同都符合《义务法》规定的有效性法律要求。这包括明确的条款和条件、相互同意、合法的目的。
合同的履行：该行为概述了合同中当事人的义务，包括按约定履行的义务。XDATA负责根据合同协议交付其软件解决方案和服务，确保它们符合规定的标准和时间表。
责任与补救：在违约的情况下，《义务法》规定了补救措施，包括损害赔偿。XDATA必须意识到其潜在的负债，并采取措施降低风险，例如通过精心起草的合同和有效的项目管理。
会计法
会计法规定了爱沙尼亚的财务报告和会计要求。XDATA作为一家爱沙尼亚公司，必须遵守这些规定，以确保其财务报表的透明度和准确性。
财务报告：XDATA被要求保持准确的财务记录，并根据《会计法》编制财务报表。这些报表必须真实、公正地反映公司的财务状况和业绩。
审计要求：根据XDATA的规模和结构，公司可能会受到强制性审计。遵守这些审计要求对于维护在利益相关者中的可信度并确保公司的财务实践符合监管标准至关重要。
税务合规：准确的财务报告对于遵守爱沙尼亚税法也至关重要。XDATA必须确保其会计实践支持及时和准确的税务申报，从而避免潜在的处罚并确保顺利运营。
增值税法案
增值税法案是爱沙尼亚增值税（VAT）征收、管理和遵守的主要立法。作为一家在爱沙尼亚境内运营的公司，XDATA受该法案条款的约束，该法案概述了增值税登记的要求、货物和服务的增值税征收以及向爱沙尼亚税务和海关委员会报告的义务。
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VAT Compliance：由于XDATA已在爱沙尼亚注册增值税，该公司必须对其提供的所有应税商品和服务供应收取增值税。XDATA还有权扣除业务相关费用产生的进项增值税，确保适当的增值税管理和遵守爱沙尼亚法规。
增值税税率和应用：爱沙尼亚的标准增值税税率为22%，适用于特定商品和服务的税率降低和豁免。XDATA必须确保对其产品和服务适用正确的增值税税率，特别是在软件开发和IT服务背景下提供的产品和服务。此外，XDATA必须了解任何特殊的增值税规则，例如与欧盟境内跨境交易相关的规则。
开票和报告：XDATA被要求向其客户开具符合增值税标准的发票，详细说明每笔交易收取的增值税。该公司还必须定期向爱沙尼亚税务和海关委员会提交增值税申报表，通常是按月提交，概述征收的增值税和申报的进项增值税。准确的记录保存对于确保遵守报告义务和避免因迟交或错误提交文件而受到处罚至关重要。
数据保护和隐私
鉴于XDATA业务的性质，可能涉及处理敏感的财务和个人数据，遵守数据保护规定很重要。作为一家在欧盟范围内运营的爱沙尼亚公司，XDATA受《通用数据保护条例》（GDPR）的约束，该条例由《爱沙尼亚个人数据保护法》予以补充。这一法律框架对数据处理和处理活动提出了严格的要求。
通用数据保护条例（GDPR）
GDPR是管理整个欧盟个人数据处理的主要法律框架。它对数据控制者和数据处理者在个人数据的收集、存储、处理和传输方面都规定了严格的义务。
数据安全：XDATA必须实施强大的安全措施，包括加密、访问控制和其他措施，以保护个人数据免受未经授权的访问、泄露或其他形式的数据泄露。
数据主体权利：XDATA的产品一般是与客户/合作伙伴合作设计的，但它们的设计必须支持GDPR下的数据主体权利。这包括便利个人访问、纠正或删除其个人数据的能力，以及确保数据的可移植性和对数据处理提出异议的权利。
知识产权
知识产权（IP）是XDATA业务战略的重要组成部分，特别是考虑到其专注于专有金融科技解决方案的开发和部署。爱沙尼亚的知识产权保护受《爱沙尼亚知识产权法》管辖。
知识产权法
爱沙尼亚《知识产权法》为保护版权、专利、商标和商业秘密提供了法律框架。对于XDATA这样的技术驱动型公司来说，保护其知识产权对于保持其竞争优势和保护其创新不被未经授权使用至关重要。
软件和商标保护：XDATA必须确保其软件产品、商标和其他知识产权资产受到爱沙尼亚法律的保护。然而，需要注意的是，没有法律义务对这些资产进行登记；这一决定完全取决于公司。在某些情况下，注册所有代码或产品可能不是财务上最谨慎的决定。此外，如果XDATA为客户或合作伙伴开发软件，并且同意产品和知识产权的所有权将直接转移给客户或合作伙伴，则客户或合作伙伴有责任保护该知识产权，而不是XDATA的。这包括获得独特技术的专利和注册商标以保护公司的品牌标识。
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客户协议和IP所有权：在提供定制软件解决方案时，XDATA必须在其客户协议中明确定义知识产权的所有权。根据合同条款，定制软件的权利可能保留在XDATA或转让给客户端。妥善管理这些协议对于保护XDATA的知识产权资产和确保该公司保留对其核心技术的控制权至关重要。
就业和劳动法
作为爱沙尼亚的一家雇主，XDATA被要求遵守规范雇主和雇员权利和责任的几项劳动法。其中包括《雇佣合同法》和《工作场所健康与安全法》，它们确保所有员工的工作条件公平、安全。
就业合同法
《雇佣合同法》为爱沙尼亚的雇佣关系提供了法律框架，涵盖了雇佣合同、工作条件和终止雇佣等方面。
雇佣合同：XDATA必须确保所有雇佣合同都符合《雇佣合同法》的要求。这包括明确规定的雇佣条款和条件，包括工作职责、补偿和终止通知期限。
员工权利：该法案保障员工的某些权利，如公平工资、合理工作时间、安全工作环境的权利。
《工作场所健康和安全法》
《工作场所健康与安全法》规定为员工提供安全的工作环境。鉴于XDATA的工作性质，这涉及到长时间使用计算机和其他IT设备，这对XDATA尤其重要。
工作场所安全：XDATA负责确保其工作空间符合人体工程学设计，以防止与工作相关的伤害，特别是与重复劳损或不良姿势相关的伤害。这包括提供适当的工作站、定期休息和获得卫生资源。
法律程序
我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方就使用我们的产品和服务遭受的人身伤害、知识产权侵权、违反合同或保证或与雇用相关的事项提出的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，其结果如果被确定为对我们不利，将单独或总体上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。然而，重要的是要注意，法律诉讼可能是不可预测的，未来任何诉讼或索赔的结果都无法得到保证。我们持续监控和应对任何潜在的法律风险，以减轻其对我们业务运营的影响。
| 129 |
XDATA的运营结果
您应该阅读以下关于XDATA财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书其他地方包含的“XDATA历史财务信息精选”和XDATA财务报表及相关说明。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，XDATA的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”标题下或本代理声明/招股说明书其他部分中所述的因素。XDATA的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
除非文意另有所指，本“管理层对XDATA财务状况和经营成果的讨论与分析”中提及的“我们”、“我们的”、“公司”和“XDATA”意指业务合并前的OU XDATA Group及其合并子公司，以及业务合并后的PubCo及其子公司。
概述
OU XDATA GROUP于2022年4月1日根据爱沙尼亚共和国法律注册成立为一家私人有限公司。我们是一家企业对企业（B2B）软件开发公司，专门为在数字化转型环境中航行的金融机构提供先进的金融科技（fintech）解决方案。XDATA由在银行领域拥有丰富经验的经验丰富的IT专业人员团队创立，致力于提供创新和定制化的IT产品。通过利用我们深厚的行业专业知识，我们已将自己确立为客户数字化转型之旅中值得信赖的合作伙伴，提供适合金融机构独特需求的强大金融科技解决方案。
我们的业务围绕六个主要产品类别：（i）互联网和移动银行解决方案；（ii）加密支付网关；（iii）运营支持服务；（iv）交易平台解决方案；（v）客户关系管理（“CRM”）系统，（vi）基于云的交易监控平台；以及所有专为银行和金融机构设计的其他服务。
我们的互联网和移动银行解决方案专注于开发、修改和定制软件，以满足客户的特定需求。我们的加密支付网关是一种软件解决方案，旨在使商家能够在线和在销售点接受加密货币支付，并可以选择通过连接的交易所将传入的加密货币转换为法定货币。我们主要通过向客户提供市场战略优化、本地化、绩效分析和优化、一般运营支持和管理来产生运营支持服务收入。我们与经纪平台客户接触，作为我们交易平台解决方案的一部分，以提供与交易平台开发相关的技术规范的设计、创建和细化，协助整合当地基础设施，并提供一般运营支持和管理。我们的CRM系统支持对客户交互和合规程序的全面管理，为银行提供记录客户活动的系统方法，并确保高效的监管遵守。此外，基于云的交易监测平台确保遵守监管要求，包括制裁和反洗钱措施。
从地域上看，我们瞄准了亚美尼亚、南非、英国、欧洲、香港等对银行和金融领域数字化转型有重大需求的地区。在亚美尼亚这个对数字银行解决方案越来越感兴趣的新兴市场，我们处于有利地位，可以为该地区不断扩大的金融科技格局做出贡献。在欧洲，我们提供量身定制的金融科技解决方案，可满足不同的监管和运营要求。英国凭借其强大的金融服务业，为我们的创新SaaS产品提供了一个关键市场，提高了合规性和运营效率。香港以人工智能、区块链和大数据分析等快速技术进步为特点，为我们的交易平台解决方案提供了可观的市场。在南非，这是一个加密货币支付在线软件解决方案市场，对加密货币支付解决方案的兴趣与日俱增，我们处于有利地位，可以为该地区不断扩大的金融科技格局做出贡献。
我们的战略重点使我们能够建立牢固的客户关系并提供定制化服务，从而推动这些关键市场的增长和效率。
影响经营成果的因素
我们的业务、财务状况和经营业绩一直并预计将继续受到若干因素的影响，这些因素主要包括：
我们适应不断变化的监管变化和合规要求的能力
我们的运营在很大程度上受到金融科技领域监管环境的影响。作为金融科技解决方案的提供商，我们迅速适应新的和不断变化的法规，包括与数据保护、反洗钱（AML）和金融制裁相关的法规的能力至关重要。未能遵守这些规定或延迟更新我们的产品以满足新要求可能会导致处罚、失去客户信任并损害我们的声誉，从而对我们的业务运营产生不利影响。
| 130 |
我们扩大客户群的能力
我们客户群的增长对我们业务的扩展至关重要。我们继续投资开发和增强我们的产品，以满足金融机构的需求。然而，如果由于竞争加剧、客户偏好变化或竞争对手推出优势产品，我们未能吸引新客户或保留现有客户，我们的增长可能会陷入停滞。此外，用于推出与我们的目标市场不产生共鸣的新产品或服务的任何重大资源都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在金融科技行业高效率、高成本竞争的能力
金融科技行业竞争激烈，众多参与者提供类似的解决方案。为了保持我们的竞争优势，我们必须不断创新，提高我们产品的功能性，并以有竞争力的价格提供它们。如果我们无法做到这一点，或者如果拥有更多资源的竞争对手进入我们的市场，我们可能会失去市场份额。此外，长期的价格竞争或竞争对手的激进营销可能会迫使我们降低价格或增加营销支出，这可能会对我们的利润率和整体财务状况产生负面影响。
我们保持技术进步的能力
技术创新是我们业务的核心。我们保持在金融科技进步前沿的能力对于维持我们的竞争地位至关重要。这包括将人工智能、区块链和增强的网络安全措施等新兴技术整合到我们的产品中。如果我们未能跟上技术趋势，或者我们的产品无法满足客户不断变化的需求，我们就有可能失去竞争优势。持续的研发投资是必要的，但如果这些投资没有产生预期的结果，我们的财务业绩可能会受到影响。
运营结果的关键组成部分
收入
我们主要通过销售我们的产品和服务产生收入，并根据ASC 606“与客户签订的合同产生的收入”确认收入。我们有六个收入来源，包括（i）互联网和移动银行解决方案；（ii）加密支付网关；（iii）运营支持服务；（iv）交易平台解决方案；（v）客户关系管理（“CRM”）系统，（vi）基于云的交易监控平台；以及所有专为银行和金融机构设计的其他服务。
我们的互联网和移动银行解决方案专注于开发、修改和定制软件，以满足客户的特定需求。我们的加密支付网关是一种软件解决方案，旨在使商家能够在线和在销售点接受加密货币支付，并可以选择通过连接的交易所将传入的加密货币转换为法定货币。我们主要通过向其客户提供市场战略优化、本地化、绩效分析和优化、一般运营支持和管理来产生运营支持服务收入。作为我们交易平台解决方案的一部分，我们与经纪平台客户接触，以提供与交易平台开发相关的技术规范的设计、创建和细化，协助整合当地基础设施，并提供一般运营支持和管理。我们的CRM系统支持对客户交互和合规程序的全面管理，为银行提供记录客户活动的系统方法，并确保高效的监管遵守。此外，基于云的交易监测平台确保遵守监管要求，包括制裁和反洗钱措施。
收入成本和毛利率
我们的收入成本主要包括支付给我们的软件工程师的工资和福利、分包商的成本，以及与向客户提供我们的服务相关的其他成本。
营业费用
我们的运营费用主要包括一般和行政费用，主要包括工资、福利、财务、法律、信息技术和其他行政费用，以及研发费用，主要包括参与内部软件研发项目的人员的工资和福利。我们预计，随着我们扩大业务，我们的运营费用将继续增加。
经营成果
以下操作结果应与本F-4表格注册声明其他地方包含的财务报表和附注一起阅读。下表列出了我们截至2024年12月31日（“2024财年”）和2025年12月31日（“2025财年”）的经营业绩。
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| 截至本年度 | 截至本年度 | 变化 | ||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 金额 | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | $ | 1,648,180 | 20.85 | % | ||||||||
| 收入成本 | (4,378,739 | ) | (2,439,605 | ) | (1,939,134 | ) | 79.49 | % | ||||||||
| 毛利 | 5,172,711 | 5,463,665 | (290,954 | ) | (5.33 | )% | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (38,611 | ) | (36,652 | ) | (1,959 | ) | 5.34 | % | ||||||||
| 一般和行政 | (2,690,809 | ) | (1,893,583 | ) | (797,226 | ) | 42.10 | % | ||||||||
| 研发费用 | (1,167,329 | ) | (960,469 | ) | (206,860 | ) | 21.54 | % | ||||||||
| 总营业费用 | (3,896,749 | ) | (2,890,704 | ) | (1,006,045 | ) | 34.80 | % | ||||||||
| 经营收入 | 1,275,962 | 2,572,961 | (1,296,999 | ) | (50.41 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (64,466 | ) | (57,927 | ) | (6,539 | ) | 11.29 | % | ||||||||
| 利息收入 | 46,474 | 40,724 | 5,750 | 14.12 | % | |||||||||||
| 其他，净额 | 15,257 | (48,875 | ) | 64,132 | (131.22 | )% | ||||||||||
| 其他费用共计，净额 | (2,735 | ) | (66,078 | ) | 63,343 | (95.86 | )% | |||||||||
| 所得税前收入 | 1,273,227 | 2,506,883 | (1,233,656 | ) | (49.21 | )% | ||||||||||
| 所得税费用 | (37,271 | ) | (34,964 | ) | (2,307 | ) | 6.60 | % | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,235,956 | $ | 2,471,919 | $ | (1,235,963 | ) | (50.00 | )% | |||||||
| 外币换算调整 | 608,113 | (238,993 | ) | 847,106 | (354.45 | )% | ||||||||||
| 综合收益 | 1,844,069 | 2,232,926 | (388,857 | ) | (17.41 | )% | ||||||||||
收入，净额
我们主要通过销售我们的产品和服务产生收入，并根据ASC 606“来自与客户签订的合同的收入”确认收入。我们有六个收入来源，包括（i）互联网和移动银行解决方案；（ii）加密支付网关；（iii）运营支持服务；（iv）交易平台解决方案；（v）客户关系管理（“CRM”）系统，（vi）基于云的交易监控平台；以及截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的其他服务，我们六个收入来源产生的收入如下。
截至本年度 |
截至本年度 | 变化 | ||||||||||||||
| 收入流 | 2025年12月31日 |
2024年12月31日 | 金额 | % | ||||||||||||
| 互联网和移动银行解决方案 | $ | 2,110,338 | $ | 6,134,806 | $ | (4,024,468 | ) | (65.60 | )% | |||||||
| 加密支付网关 | 3,271,661 | - | 3,271,661 | 不适用 | ||||||||||||
| 业务支持服务 | 2,256,318 | - | 2,256,318 | 不适用 | ||||||||||||
| 交易平台解决方案 | - | 1,082,005 | (1,082,005 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
| 基于云的交易监控平台 | 1,370,713 | 16,230 | 1,354,483 | 8345.55 | % | |||||||||||
| 客户关系管理（“CRM”）系统 | 135,379 | 259,681 | (124,302 | ) | (47.87 | )% | ||||||||||
| 其他服务 | 407,041 | 410,548 | (3,507 | ) | (0.85 | )% | ||||||||||
| 合计 | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | $ | 1,648,180 | 20.85 | % | ||||||||
| 132 |
与2025财年和2024财年相比，我们来自互联网和移动银行解决方案的收入减少了约400万美元或65.6%。减少的主要原因是客户数量减少。截至2024年12月31日止年度，我们聘请了11名客户提供互联网和移动银行解决方案。截至2025年12月31日止年度，我们聘请3名客户提供互联网及移动银行解决方案。2025年客户平均收入较2024年客户平均收入增长26.13%。客户数量的减少主要归因于我们在2025财年的战略决定，即专注于更大的客户和更重要的项目，同时中断与较小客户的关系，以便更好地将资源分配给更大的机会。此外，根据所提供服务的性质，从某些客户产生的收入在其他服务类别下确认。例如，Okidoki LLC的收入被确认为运营支持服务。
将2025财年与2024财年进行比较，我们来自加密支付网关的收入从2024财年的零增长到2025财年的330万美元，增加了约330万美元。这一增长主要归功于成功开发和完成了一位来自南非的客户。
对比2025财年和2024财年，我们的运营支持服务收入从2024财年的零增长到2025财年的230万美元，增加了约230万美元。这一增长主要归功于Okidoki LLC的市场战略优化、本地化和一般运营支持服务的成功开发和完成。
将2025财年与2024财年进行比较，我们来自交易平台解决方案的收入从2024财年的110万美元减少到2025财年的零，减少了约110万美元。这一减少主要归因于2024财年成功开发和完成了一位来自香港的客户，该客户在2025财年没有取得任何进展。公司继续提供交易平台解决方案服务，并正在不断扩展其交易平台解决方案业务，公司一直在开发交易平台解决方案产品，相关许可证拟提供给公司的长期客户AMIO银行。因此，公司继续专注于交易平台解决方案收入流，同时目前预计交易平台解决方案的近期回报将更加强劲。相关协议项下的服务费明显高于某些其他服务，包括基于云的交易监控平台。目前，交易平台解决方案具有更强的近期增长前景和更高的毛利率。
将2025财年与2024财年进行比较，我们来自客户关系管理（“CRM”）系统的收入从2024财年的0.26万美元减少到2025财年的0.14百万美元，减少了约0.12百万美元或47.87%。这一减少主要归因于客户数量的减少。在2024财年，我们有两个客户。在2025财年，我们聘请了一个客户提供CRM系统服务。此外，由于公司在2025财年将其商业努力集中在其他产品和服务上，我们的收入组合发生了变化，从而影响了这一下降。
收入成本
我们的收入成本主要包括支付给我们的软件工程师的工资和福利、分包商的成本，以及与向客户提供我们的服务相关的其他成本。
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，收入成本构成如下。
| 截至本年度 | 截至本年度 | 变化 | ||||||||||||||
| 成本构成 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 金额 | % | ||||||||||||
| 支付给我们软件工程师的工资和福利 | $ | 1,272,008 | $ | 762,512 | $ | 509,496 | 66.82 | % | ||||||||
| 分包商的成本 | 3,052,701 | 1,439,823 | 1,612,878 | 112.02 | % | |||||||||||
| 其他费用 | 54,030 | 237,270 | (183,240 | ) | (77.23 | )% | ||||||||||
| 合计 | $ | 4,378,739 | $ | 2,439,605 | $ | 1,939,134 | 79.49 | % | ||||||||
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我们的收入成本从2024财年的244万美元增加到2025财年的438万美元，增加了194万美元或79.49%。收入成本增加的主要原因是分包成本增加了160万美元，支付给我们软件工程师的工资和福利成本增加了50万美元，其他成本减少了20万美元。在2025财年，由于我们经历了收入的显着增长，为了补充临时需求并避免与客户的服务造成任何中断，我们增加了对外部承包商的利用，这导致了分包成本的增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括广告费用以及其他业务扩展和营销费用。
我们的销售和营销费用从2024财年的36,652美元增加到2025财年的38,611美元。这一增长主要是由于与2024财年相比，我们在2025财年进一步努力扩大我们的业务，并接触和吸引更多客户使用我们的服务。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括分配给我们的行政雇员的薪金及福利、专业服务成本、租金开支及其他一般及行政开支。
我们的一般和管理费用从2024财年的190万美元增加到2025财年的270万美元，增加了80万美元或42.10%。这一显着增长主要归因于1）与2024财年相比，我们在2025财年扩大了业务并招聘了更多员工，因此我们的工资和福利成本增加了30万美元；2）我们的专业费用增加了62,837美元，主要包括咨询和法律服务，用于我们的运营和审计费用，以及与去SPAC流程相关的财务咨询费；3）我们的租金和其他相关成本增加0.1百万美元；4）流动资产信用损失准备金增加0.3百万美元；5）折旧费用增加23,082美元。
研发费用
我们的研发费用主要包括分配给我们从事内部软件研发项目的IT工程师的工资和福利以及无形资产的摊销费用。
我们的研发费用从2024财年的1.0百万美元增加到2025财年的1.2百万美元，增加了约0.2百万美元或21.54%。大幅增加的主要原因是，薪金和福利费用减少了50万美元，研发分包工作费用增加了80万美元。该增长主要归因于我们的分包工作团队的扩大，以及内部软件研发项目的投资增加，这些项目有潜力为我们推动未来的收入增长。
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利息支出
利息支出从2024财年的57,927美元增加到2025财年的64,466美元，增加了6,539美元，增幅为11.29%。增加的主要原因是借入的贷款增加。2025财年，加权平均未偿贷款余额为170万美元。2024财年，加权平均未偿贷款余额为140万美元。
其他，净额
其他收入（费用）净额从2024财年的48,875美元增加到2025财年的15,257美元，增加了64,132美元或131.22%。其他费用净额增加主要是由于在2025财年，公司产生了31,627美元的外币换算收益。2024财年，该公司产生了35062美元的外币换算亏损。
所得税费用
该公司成立于爱沙尼亚，受爱沙尼亚所得税法的约束。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，爱沙尼亚境外未产生所得税。根据适用的《所得税法》和爱沙尼亚颁布的《税收法》，在爱沙尼亚注册的商业实体在分配此类收入之前无需缴纳任何公司所得税。然而，我们被要求向爱沙尼亚商业登记处提交年度报告。这些年度报告在提交后须经政府当局的法定审查。爱沙尼亚税务机关有权对公司进行法定审查，并在发生应税事件的财政年度结束之日起五年内重新评估税款。截至2025年12月31日止年度，实际支付的股息总额为131,995美元（117,000欧元），已分配股息产生的所得税为37,271美元（33,037欧元）。截至2024年12月31日止年度，实际支付的股息总额为141,364美元（131,000欧元），已分配股息产生的所得税为34,964美元（32,314欧元）。
净收入
由于上述原因，我们在2025财年录得120万美元的净收入，而2024财年的净收入为250万美元。
流动性和资本资源
在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金和现金等价物、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们主要通过运营现金、短期和长期借款为我们的运营提供资金，这些资金历来足以满足我们的营运资金需求。
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截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为340,764美元，营运资金总额为7,856，605美元。截至2025年12月31日，我们还有6,866，881美元的应收账款，其中163,249美元或2.38%的未偿余额已在本登记声明之日收回。截至2025年12月31日，我们的长期债务为2,808，061美元。
我们认为，我们未来经营活动将提供的当前现金和现金流量将足以满足自财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。如果我们经历了不利的经营环境或产生了意想不到的资本支出需求，或者如果我们决定加速增长，那么可能需要额外的融资。然而，我们不能保证，如果需要，将完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。
与2024财年相比，2025财年的现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：
| 截至本年度 | 截至本年度 | 改变 | ||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 金额 | % | |||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | (743,785 | ) | $ | 1,563,748 | $ | (2,307,533 | ) | (147.56 | )% | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (47,304 | ) | (1,993,148 | ) | 1,945,844 | (97.63 | )% | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 1,018,323 | (500,524 | ) | 1,518,847 | (303.45 | )% | ||||||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | 2,711 | (48,748 | ) | 51,459 | (105.56 | )% | ||||||||||
| 现金净变动 | 229,945 | (978,672 | ) | 1,208,617 | (123.50 | )% | ||||||||||
| 截至期初的现金 | 110,819 | 1,089,491 | (978,672 | ) | (89.83 | )% | ||||||||||
| 截至期末现金 | $ | 340,764 | $ | 110,819 | $ | 229,945 | 207.50 | % | ||||||||
经营活动
截至2025年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为743,786美元，这主要是由于（i）净收入约为120万美元；（ii）调整净增加的非现金项目，即折旧和摊销费用、信贷损失准备金和数字资产损失；（iii）净营运资本净减少约240万美元，主要包括应收账款增加约340万美元、预付款和其他流动资产增加约0.04亿美元，数字资产减少约90万美元，应计费用和其他流动负债增加约10万美元。
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截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为1,563，748美元，这主要是由于（i）净收入约为250万美元；（ii）调整增加的净额约为10万美元的非现金项目，即折旧和摊销费用；（iii）净营运资金净减少约100万美元，主要包括应收账款增加约80万美元、预付款和其他流动资产增加约90万美元，应付账款增加约30万美元，应计费用和其他流动负债增加约30万美元，应付关联方款项增加约10万美元。
投资活动
截至2025年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为47,304美元，主要包括：（i）约56,999美元的第三方贷款，其中包括向Okidoki LLC提供的42,333美元贷款，年利率为6%，向Okidoki O ü提供的11,282美元贷款，年利率为5%，以及向Oleg Teretenko提供的无息贷款3,384美元；（ii）向关联方偿还约37,413美元的贷款；（iii）39,329美元用于购买财产和设备；（iv）11,611美元用于处置财产和设备的收益。
截至2024年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为200万美元，主要包括：（一）应收关联方款项约110万美元；（二）向第三方提供的贷款约60万美元；（三）用于购买财产和设备的10万美元。在2024财年，我们与Roman Elosvili控制的关联方ComplyControl Ltd.签订了知识产权转让和许可协议以及软件开发协议，总服务费约为1,190，206美元（或1,100，000欧元）。截至2024年12月31日，应收ComplyControl Ltd.款项为1,138，610美元（1,100，000欧元）。2024财年，我们向第三方LEONARDA INVEST AKTSIASELTS（“LEONARDA”）提供了一笔贷款，据此，我们同意向LEONARDA提供600,000欧元（约合642508美元）的贷款额度，用于日常业务交易和一般运营费用，年利率为6.5%。
融资活动
截至2025年12月31日止年度，我们由融资活动提供的净现金约为100万美元，主要包括长期贷款收益约120万美元和股息支付约10万美元。
截至2024年12月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为50万美元，主要包括约40万美元的递延发行成本和10万美元的股息支付。
资本支出
我们的资本支出主要与购买物业和设备以及用于我们运营的无形资产有关。我们在2025财年和2024财年的资本支出分别为39329美元和129935美元。
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随着我们扩大业务、增强研发能力、完善产品线，我们预计在可预见的未来，我们的资本支出将继续显着。
我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的有所不同。如果我们已发行证券的收益和业务活动产生的现金流不足以满足未来的资本需求，我们可能需要寻求股权或债务融资。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。
表格披露合同义务
我们有某些固定的合同义务和承诺，其中包括未来的估计付款。合同条款和其他因素的变化可能导致实际付款与估计数不同。下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响：
下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务：
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 |
||||||||||||||||
| 借款 | $ | 1,400,784 | - | 1,400,784 | - | - | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,400,784 | - | 1,400,784 | - | - | ||||||||||||||
下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务：
| 各期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 小于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 |
||||||||||||||||
| 借款 | $ | 2,808,061 | - | 1,530,753 | - | 1,277,308 | ||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,808,061 | - | 1,530,753 | - | 1,277,308 | ||||||||||||||
除上述情况外，截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
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表外安排
我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响：（i）我们的资产和负债的报告金额；（ii）在每个报告期间结束时披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的报告金额。我们根据我们的历史经验、知识、对当前业务和其他条件的评估，以及我们基于现有信息对未来的预期，不断评估这些判断、估计和假设。这就构成了我们对从其他来源看不出来的事情作出判断的基础。鉴于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他的有更高的判断力。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。
当前预期信用损失
我们于2022年4月1日通过应用修改后的追溯法采用了财务准则会计委员会会计准则编纂（“ASC”）326“金融工具–信用损失”（“ASC 326”）。采用ASC 326对我们的合并财务报表没有重大影响。
我们的应收账款、对关联方的应收账款以及应收贷款都在ASC 326的范围内。ASC 326介绍了一种基于预期信用损失的摊余成本法金融资产的处理方法。在采用ASC 326时，我们在存在类似风险特征时，对应收账款、对关联方的贸易应收款项以及应收贷款的预期信用损失在集合基础上采用损失率法进行测算。损失率法采用历史回收率对应收账款余额按拖欠阶段进行分层。在模拟的每一年中，应收账款上的损失被捕获，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。然后根据当前和对经济状况的预测调整为每个拖欠阶段计算的损失率。管理层随后将调整后的损失率应用于相应的应收账款余额。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，我们也提供了备抵的具体规定。
预期信贷损失计入综合收益表的一般及行政开支。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。
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本节“Alpha Star”“本公司”“本公司”“我们公司”“我们”“我们”“我们的”是指在业务合并完成之前的Alpha Star Acquisition Corporation。
概述
Alpha Star Acquisition Corporation是一家于2021年3月11日注册成立的空白支票公司，为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购股票购买、重组或类似业务合并而注册成立。Alpha Star在识别潜在目标业务方面所做的努力将不限于特定的地理区域。Alpha Star认为，这将主要通过为这些业务提供进入美国资本市场的机会来为其增加价值。
Alpha Star将在2026年12月15日之前完成一项预期的业务合并。如果Alpha Star未在2026年12月15日之前完成业务合并，它将停止运营并清算信托账户，并将其中包含的资金分配给其在首次公开募股中出售的证券的持有人并解散。
我们的赞助商
我们的保荐人是A-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司，为担任与业务合并有关的Alpha Star的保荐人而成立。我司董事长兼首席执行官Zhe Zhang先生为保荐机构的唯一董事，目前持有保荐机构100%表决权。GEVORA LIMITED是一家英属维尔京群岛注册公司，在保荐人中拥有直接的重大权益，而保荐人是主要股东。PRISTINA INVESTMENTS LTD，一家英属维尔京群岛注册公司，在保荐人中拥有间接的重大权益，因为它是GEVORA LIMITED的唯一股东。Bronislava Gorelik女士在保荐人中拥有间接的重大权益，因为她是PRISTINA INVESTMENTS LTD的实益拥有人。保荐机构目前持有2,875，000股Alpha Star普通股，33万股民营单位。保荐机构无存续业务，仅为向Alpha Star提供风险资本而设立。Zhe Zhang先生，我们保荐机构的主要成员，在SPAC、收购、资产剥离以及公司战略和公开市场方面拥有丰富的经验。这一经历包括在其他SPAC中担任领导职务，例如Golden Star Acquisition Corporation（“Golden Star”），该公司是一家特殊目的收购公司，于2023年5月完成了首次公开募股，总收益为69,000，000美元，目前正在完成其初始业务合并。Zhe Zhang先生担任Golden Star董事。我们相信，这种集体专业知识将在业务合并方面以及在交易完成后创造长期股东价值方面对我们产生有意义的好处。此外，我们的保荐人在类似交易方面的专业知识以及在各种市场周期中的战略指导确保我们有能力驾驭去SPAC流程的复杂性。
我们的管理层和保荐团队成员，包括我们的董事长兼首席执行官Zhe Zhang先生以及我们的首席财务官兼董事Guojian Chen先生，都有并购重组和公司融资方面的背景。作为在高盛北京执行董事13年、某资产管理公司创始合伙人、另一家资产管理公司CEO，Zhe Zhang先生在基金组建、股权投资和组合管理方面经验丰富。通过在头部版权运营商、财务顾问公司、基金管理公司的工作，Guojian Chen先生在公司战略和治理方面拥有丰富的经验。此外，Guojian Chen先生还带来了丰富的SPAC相关经验。陈先生担任DT Cloud Acquisition Corporation的首席财务官和董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2024年2月完成了首次公开募股，总收益为69,000，000美元，目前正在完成其初始业务合并。通过利用我们的管理层和董事以及我们的赞助商的综合经验，我们相信我们具有独特的优势，可以执行引人注目的业务合并。
首次公开发行
我们IPO的注册声明于2021年12月13日被SEC宣布生效。我们在2021年12月15日完成了IPO。在我们的IPO中，我们以10.00美元的发行价出售单位，包括一股普通股、一份在完成初始业务合并时获得七分之一（1/7）普通股的权利，以及一份可赎回认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一（1/2）普通股的权利。
与我们的IPO相关，我们出售了11,500，000个单位，产生了115,000，000美元的总收益。在IPO结束的同时，根据公司与保荐人之间的私募单位购买协议，公司完成了向保荐人非公开出售总计330,000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，为公司带来了3,300，000美元的总收益。私有单位与IPO中的单位相同，但保荐人已同意在公司首次业务合并完成后30天内不转让、转让或出售任何私有单位（某些允许的受让方除外）。
交易费用为5669696美元，包括2300000美元的承销费、2875000美元的递延承销费和494696美元的其他发行费用。总计115,000，000美元，包括IPO收益的112,700，000美元（该金额包括承销商递延折扣的高达2,875，000美元）和出售私人单位收益的2,300，000美元，存放在一个美国信托账户中，该账户由我们的转让代理VStock Transfer LLC设立，并在全国协会Wilmington Trust作为受托人维持。剩余收益可用于就预期业务合并提供业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。
除信托账户资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款外，信托账户中持有的资金将在（i）公司初始业务合并完成后最早从信托账户中释放，（ii）赎回因股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当投标的任何公司公众股份，以（a）如公司未能在2026年12月15日前完成其首次业务合并，则修改其赎回公司100%公众股份的义务的实质或时间，或（b）有关股东权利或业务合并前活动的任何其他规定，及（iii）如公司未能在12月15日前完成其首次业务合并，则赎回公司公众股份，2026.
2023年7月13日，我们举行了年度股东大会，批准了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年3月15日。与股东大会投票赞成修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的议案有关的延期，公众股有权行使赎回权及2,436，497股公众股要约赎回。赎回付款总额为26,094，883美元，于2023年7月和8月期间分配。
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2024年1月10日，我们召开了一次临时股东大会，批准了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年9月15日。有关股东大会投票赞成修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的建议以延长该等延期，公众股有权行使赎回权及3,319，923股公众股要约赎回。赎回付款总额为37,183，138美元，于2024年1月和2月分配。
2024年7月12日，我们举行了年度股东大会，批准了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年12月15日。有关股东大会投票赞成修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的议案，以进行该等延期，公众股有权行使赎回权及4,840，581股公众股要约赎回。赎回付款总额为56,199，145美元，于2024年7月分配。
2024年12月27日，我们召开了一次临时股东大会，批准了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日。有关股东大会修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以进行该等延期，公众股有权行使赎回权及880,335股公众股要约赎回。赎回款项总额为10,819，317.15美元，于2025年1月发放。由于行使赎回权，截至2024年12月31日，仍有22,664股公众股流通在外。
2025年5月2日，我们召开了临时股东大会，批准了与企业合并相关的企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案以及董事任命提案。与股东大会投票支持该等议案有关，公众股有权行使赎回权，16,029股公众股要约赎回。赎回款项将在企业合并结束时根据Alpha Star条款进行。
2025年6月12日，我们召开了一次临时股东大会，通过了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，且没有任何社会公众股提出赎回。
2025年12月11日，我们召开了一次临时股东大会，通过了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，702股社会公众股要约赎回。2025年4月20日，派发总赎回金额22,190美元，并于同日注销赎回的702股股份。
截至2026年3月31日和截至2025年12月31日止年度，来自IPO和私募单位以及在信托之外持有的用于经营活动的现金净额分别为零和零。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，公司的营运资金赤字分别为2,293，398美元、2,015，785美元和743,201美元。
该公司的单位在纳斯达克全球市场上市，并于2021年12月13日开始交易，交易代码为“ALSAU”。这些单位于2022年1月18日开始单独交易，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克开始交易，代码分别为“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”。2024年12月16日，我们收到了纳斯达克上市资格部的书面通知，称由于我们未能在2024年12月13日之前完成初始业务合并，工作人员已确定我们的单位、普通股、权利和认股权证将根据纳斯达克上市规则IM-5101-2从纳斯达克退市。据此，我司证券于2024年12月23日开市起在纳斯达克暂停交易。在2025年5月20日向SEC提交25-NSE表格后，我们的证券已被禁止在纳斯达克上市和注册。继在纳斯达克暂停交易后，我们的单位、普通股、权利和认股权证目前分别在OTCID基础市场以“ALSUF”、“ALSAF”、“ALSTF”和“ALSWF”的代码进行交易。
自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是物色和评估合适的收购交易候选者，并与潜在的目标实体进行不具约束力的讨论。迄今为止，我们尚未与任何目标实体签订任何具有约束力的协议。我们目前没有收入，自IPO完成以来，由于产生了组建和运营成本，自成立以来一直存在亏损。
收购策略与管理业务组合经验
我们在确定潜在目标业务方面的努力将不限于特定的地理区域。然而，我们不会考虑或与其主要或大部分业务运营（直接或通过任何子公司）在中华人民共和国（包括香港和澳门）的实体或业务进行业务合并。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来为它们增加价值。
我们将寻求利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的专业人士和高级运营主管组成。我们的管理人员和董事集体在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们将受益于他们在确定有吸引力的收购机会方面的专业知识和经验。然而，无法保证我们将完成业务合并。
竞争
在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。而且，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于我们的初始业务合并以及我们未行使的权利和认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
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我们相信，我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并伙伴，以瞄准业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标业务提供了传统首次公开发行的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者会将他们在目标企业的股票份额交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求定制对价。尽管与成为一家上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们认为目标企业会发现这种方法比典型的首次公开发行更具确定性和成本效益，成为一家上市公司。在典型的首次公开发行中，有营销、路演和公开报告工作产生的额外费用，这些费用在与我们的业务合并中可能不需要。
此外，一旦拟议的企业合并完成，目标业务将已有效地公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行发生。一旦上市，我们认为目标业务将有更多的资金渠道，以及提供符合股东利益的管理层激励的额外手段。它可以通过增强公司在潜在客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。
虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标业务可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们能否获得股东对我们提议的初始业务合并的批准并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金存在不确定性。
初始企业合并时限和纳斯达克规则
最初，我们要到2021年12月15日（IPO结束）之后的9个月才能完成我们的初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会在保荐人提出要求的情况下，通过我们的董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多十二次，每次延长一个月（总共最多21个月以完成业务合并），但以保荐人向信托账户存入额外资金如下所述为前提。从2022年9月15日开始，我们必须通过将每月383,332美元的延期费存入信托账户进行每月延期，我们计划根据需要进一步每月延期，总计最多21个月，以完成初始业务合并。由于我们于2023年7月13日举行的股东周年大会，以及相关的股份赎回，每月的延期费用有所减少。截至2024年9月15日，每个月的延期费为所有剩余公众股70,000美元和每剩余公众股0.033美元中的较低者。2023年7月，由于与上述股东大会有关的2436497股公众股赎回，仍有9063503股未赎回和流通，每月延期费变为302116美元，包括每股公众股0.033美元。继2024年7月12日举行股东大会投票支持修订Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案后，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期或之前将35,000美元存入信托账户，从2024年7月15日起每月延期至2024年12月15日。继2024年12月27日举行股东大会投票支持修订Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案后，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期或之前将35,000美元存入信托账户，从2024年12月15日起每月延期至2025年6月15日。继2025年6月12日举行股东大会投票支持修订Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案后，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期或之前将35,000美元存入信托账户，从2025年6月15日到2025年12月15日的每个月延期。继2025年12月11日举行股东大会投票支持修订Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案后，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的截止日期或之前将35,000美元存入信托账户，从2025年12月15日至2026年12月15日的每个月延期。
2024年7月12日，我们召开了股东大会，通过了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司完成企业合并的日期延长至2024年12月15日。有关于2024年7月12日举行的股东大会投票支持修订我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的建议，公众股份有权行使赎回权及4,840，581股公众股份提出赎回要约。
2024年12月27日，我们召开了一次临时股东大会，通过了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至2025年6月15日。就股东大会修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以进行该等延期而言，公众股有权行使赎回权及880,335股公众股要约赎回。
2025年5月2日，我们召开了临时股东大会，批准了与企业合并相关的企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案、激励计划提案以及董事任命提案。与股东大会投票支持该等议案有关，公众股有权行使赎回权，16,029股公众股要约赎回。赎回款项将在企业合并结束时根据Alpha Star条款进行。
2025年6月12日，我们召开了一次临时股东大会，通过了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，且没有任何社会公众股提出赎回。
2025年12月11日，我们召开了一次临时股东大会，通过了修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，将公司必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日。与股东大会投票支持延期有关，社会公众股有权行使赎回权，702股社会公众股要约赎回。
根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及我们与Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC就我们的IPO签订的信托协议，为了延长我们必须完成初始业务合并的最后期限，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在2025年12月15日至2026年12月15日的每个月延期的适用截止日期或之前将35,000美元存入信托账户。我们的保荐人及其关联机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的最后期限。如果我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的范围内尽快但不超过此后十个工作日，以信托账户中持有的资金的比例赎回公众股份，并在赎回后合理可能的范围内尽快，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和权证将一文不值。
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纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一项或多项目标业务，这些业务在我们就初始业务合并签署最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取利息应付的税款）。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们独立董事的多数批准。
与我司证券、赎回权和清算相关的信息汇总
我们是一家开曼群岛豁免公司（公司编号373150），我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们首次公开募股完成后将通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。以下提供的信息仅为摘要，我们请您参阅我们日期为2021年12月14日的招股说明书、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们作为认股权证代理人与VStock Transfer LLC Company签订的认股权证协议，以获取更多重要和重要的信息。
在我们的IPO中，我们以10.00美元的发行价出售单位，包括一股普通股、一项在完成初始业务合并后获得七分之一（1/7）普通股的权利和一份可赎回认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一（1/2）普通股的权利，但可进行调整。每份认股权证将于首次业务合并完成及自2021年12月15日起计9个月两者中较晚者成为可行权，并将于首次业务合并完成后五年或赎回时更早到期。
记录在案的普通股股东有权就所有将由股东投票并作为单一类别一起投票的事项每持有一股有一票表决权，但法律规定的除外。除非《开曼公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有具体规定，否则需要获得投票的我国普通股多数的赞成票才能批准我国股东投票的任何此类事项。
截至2025年12月31日，共有5,750，000股普通股的公开认股权证尚未发行。我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在以下所述的登记方面的义务。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的基础普通股支付该单位的全部购买价格。
一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回认股权证（包括私募认股权证但包括在行使向承销商或其指定人发行的单位购买选择权时发行的任何未行使的认股权证）：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格； |
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| ● | 提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回书面通知（“30天赎回期”）；及 |
| ● | 当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的普通股最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等进行调整）。 |
我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时（i）与召开股东大会批准业务合并有关或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间、交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将要求我们根据SEC规则进行要约收购而不是寻求股东批准）。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买在与我们公司直接合并时通常不需要股东批准，如果我们没有存续，以及我们发行超过20%的已发行和流通在外普通股的任何交易（除非我们当时被视为外国私人发行人）或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要股东批准。
我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，金额等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公众股数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公共股份10.00美元（如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限，则可能会增加至多每股公共股份0.40美元）。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，他们已同意放弃其创始人股份、私募股份以及他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何公众股份的赎回权。
Alpha Star将在2026年12月15日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最多50,000美元的利息以支付解散费用（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2026年12月15日之前完成我们的初始业务合并，这些权利和认股权证将到期时一文不值。
设施
我们目前在100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007维持我们的行政办公室。这个空间的费用包含在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的关联公司支付办公空间、行政和支持服务。业务合并结束后，PubCo的主要执行办公室将是爱沙尼亚Harju县塔林Lasnam ä e区L õ tsa 8,11415。
员工
我们有两名警官。我们管理团队的成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否已选择目标企业进行我们的初始业务合并以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。
法律程序
目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
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除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”均指Alpha Star Acquisition Corporation。
现任管理团队
我们的现任董事和执行官如下：
姓名 |
年龄 |
标题 |
||
| Zhe Zhang | 51 | 首席执行官兼董事 | ||
| Guojian Chen | 33 | 首席财务官 | ||
| 帕特里克·斯温特 | 57 | 独立董事 | ||
| Xiaofeng Zhou | 44 | 独立董事 | ||
| Huei-Ching Huang | 58 | 独立董事 |
履历信息
Zhe Zhang自2021年4月起担任我行董事长兼首席执行官。2018年8月至2020年2月，张先生担任TKK Symphony Acquisition Corporation的独立董事。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人，SIFT Capital是一家获得香港证券及期货事务监察委员会（证监会）和中国证监会（CSRC）许可的资产管理公司。自2019年2月起，张博士还担任Still Waters Green Technology Limited的首席执行官，该公司是一家位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，2000年1月至2013年4月，他在高盛北京担任执行董事，担任高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多项海外收购。在基金组建、股权投资和组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士曾在MOFCOM工作了14年，包括作为驻欧洲外交官。他获香港证监会资产管理业务持牌主管人员，以及分别于中国证券、期货及基金管理业务持牌执业专业人士。张博士拥有中国对外经贸大学博士学位，北京大学（法学硕士）和牛津大学（Magister Juris）硕士学位，上海对外贸易学院（B.A.）学士学位。他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员，每年都会参与奖学金获得者评选的过程。
Guojian Chen自2021年3月起担任我行首席财务官、董事。陈先生自2021年2月起担任Venus Acquisition Corporation的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京ChinaReel Art Exchange Inc.的董事会秘书，该公司是一家专注于优质视频内容的领先版权运营商，负责公司的投资者关系和企业融资事务。陈先生曾于2019年5月至2020年5月担任北京中启信和企业管理咨询有限公司董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的财务咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理（珠海）有限公司分析师。陈先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，并于2018年6月获得中国科学院大学金融学硕士学位。
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Patrick Swint自2022年10月起担任独立董事。自2020年12月以来，Patrick J. Swint少校一直担任Roberts & Ryan的董事会成员，该公司是一家位于纽约市的服务残疾资深自有经纪交易商（SDVO）。他于2017年8月创立并担任KnightsBridge Ventures的首席执行官，该公司是一家注册投资顾问，负责从美国认可投资者那里筹集资金，与欧洲家族办公室共同投资欧洲私募股权和房地产。Swint先生是Salsa Properties LLC的创始人和现任首席执行官，该公司是一家拥有20多年历史的房地产开发和房地产投资组合管理公司。Swint先生此前曾任职于纽约市顶级SDVO经纪交易商Drexel Hamilton和Academy Securities，从事投资银行业务，特别是融资和并购业务。2012年，他在费城华尔街斗士项目中学习FINRA系列7和79考试时，在费城的FMC公司进行了国际财政部的实习。他从骨科外科成功的平民生涯中退休了12年。斯温特少校结束了长达21年的军旅生涯，在此期间，他曾在美国陆军特种部队担任军医，在反毒品特别行动支队担任支队军医，并在美国空军担任骨科手术顾问。斯温特少校因其服兵役生涯于2011年获得德克萨斯州参议院决议的认可，并于2014年被当时的德克萨斯州州长里克·佩里授予德克萨斯州海军上将委员会（德克萨斯州最高平民奖）。Swint先生于1993年获得得克萨斯大学奥斯汀分校政治学/拉丁美洲研究学士学位，1996年获得犹他州圣安东尼奥市Health Sciences中心的医师助理研究学士学位，1999年获得内布拉斯加州大学医学中心（Summa Cum Laude）的医学学位（MS），2016年获得芝加哥大学布斯商学院的私募股权金融MBA学位。他已通过FINRA系列7、63、65和79考试。他是城市土地协会（ULI）的成员，也是英国特许证券和投资协会（CISI）的成员。斯温特先生于2016年获得伦敦金融城自由权。Swint先生目前是伦敦金融城国际银行家Livery公司的自由人、伦敦金融城投资经理公会的自由人、药剂师协会Livery的自由人，以及伦敦金融城企业家公会的创始自由人。他是皇家汽车俱乐部、皇家空军俱乐部、城市Livery俱乐部和特种部队俱乐部在伦敦的活跃成员。Swint先生是得克萨斯大学校友会和美国陆军特种部队协会的终身会员。Swint先生最近成立了Excalibur基金会，以支持英国严重残疾的特种作战退伍军人过渡到金融和创业角色。
Xiaofeng Zhou自2021年12月起担任独立董事。周女士自2020年10月起担任海南亘元投资股份有限公司董事总经理和创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南旅集团高级战略顾问。在此之前，2006年9月至2019年9月，周女士在香港和深圳证券市场上市公司Tempus International Commercial Services Corp.担任董事、副总裁兼董事会秘书。周女士于2004年获得深圳大学法学学士学位。
Huei-Ching（Tina）Huang自2021年12月起担任独立董事。黄女士自2014年4月创立AGC Capital Securities Pty Ltd并担任董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼、在澳大利亚获得许可的金融咨询服务公司。黄女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要专注于首次公开募股、基金管理、公司融资、并购和直接投资。自2021年2月至今，黄女士还担任总部位于香港的Wall St. Trust Limited的董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会（证监会）的持牌实体。在加入AGC资本之前，2012年2月至2013年5月，黄女士曾任职于毕马威，担任信息风险管理总监。黄女士于1992年6月获得苏州大学法学院法学学士学位。我们认为，由于黄女士在资本市场的金融经验，她完全有资格担任董事会成员。
公司治理
我们的管理人员由董事会选举产生，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会有权任命人员担任可能需要的任何职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则明确规定，我们的高级职员可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职务。
我们每位董事任期一年。在符合适用于股东的任何其他特殊权利的情况下，我们董事会的任何空缺可由出席我们董事会会议并参加表决的过半数董事的赞成票或由我们创始人股份的过半数持有人的赞成票填补。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在完成首次公开募股之前，我们目前有三名“独立董事”，这三名“独立董事”在纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中有所定义。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和纳斯达克规则，Xiaofeng Zhou、Swint和Huie-Ching（Tina）Huang先生为独立董事。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。受制于分阶段规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会应仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会应仅由独立董事组成。
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审计委员会
我们审计委员会的成员为Messrs. Xiaofeng Zhou、Patrick Swint和Huie-Ching（Tina）Huang。黄女士担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定黄女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、更换、监督工作； |
| ● | 预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序； |
| ● | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性； |
| ● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； |
| ● | 按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策； |
| ● | 至少每年从独立审计员那里获得和审查一份报告，说明（i）独立审计员的内部质量控制程序和（ii）审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该公司进行的一次或多次独立审计提出的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准根据SEC在我们进行此类交易之前颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和 |
| ● | 酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是Messrs. Xiaofeng Zhou、Patrick Swint和Huie-Ching（Tina）Huang。周女士担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）； |
| ● | 审议通过我司其他全体高级管理人员的赔偿； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划； |
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| ● | 协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求； |
| ● | 批准我司机关职工一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排； |
| ● | 制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和 |
| ● | 检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。 |
提名委员会
的提名委员会由Messrs. Xiaofeng Zhou、Patrick Swint和Huie-Ching（Tina）Huang组成。黄女士担任提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。我们通过了提名委员会章程，其中详细规定了委员会的主要职能。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人员。
甄选董事提名人指引
提名委员会章程中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名人：
| ● | 本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就； |
| ● | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和 |
| ● | 应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们没有任何高级职员目前任职，过去一年也没有任职，（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的董事会任职。
Code of Ethics
自本招股说明书之日起生效，我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们已经提交了一份我们的Code of Ethics表格以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会章程的副本，作为我们IPO注册声明的证据。您将能够通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在8-K表格的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。请参阅“您可以在其中找到更多信息。”
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利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：
| ● | 在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务； |
| ● | 为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任； |
| ● | 董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使； |
| ● | 义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及 |
| ● | 行使独立判断的义务。 |
除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。
如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。
在法律允许的最大范围内，我们修订和重述的公司章程规定，保荐人、其各自的关联人、继任者和受让人及其董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人（“保荐组”）没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与Alpha Star相同或相似的业务活动或业务线，包括在保荐组中该等成员担任Alpha Star的董事和/或高级职员的范围内。丨在法律允许的最大范围内，Alpha Star已放弃对任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或被提供参与的机会，而该交易或事项可能对保荐集团而言是公司机会，另一方面可能对Alpha Star。除以合同明确承担的范围外，在法律允许的最大范围内，保荐集团的成员没有义务向Alpha Star传达或提供任何此类公司机会，也不应仅因Alpha Star的股东、董事和/或高级管理人员作为TERM2的股东、董事和/或高级管理人员违反任何受托责任而对该方承担责任，该方为自己寻求或获得此类公司机会、将此类公司机会定向给他人或不向Alpha Star传达有关此类公司机会的信息，除非该机会是仅以Alpha Star的董事或高级职员的身份明确向该等董事或高级职员提供的，且该机会是准许在合理基础上完成的一次Alpha Star。
我们修订和重述的公司章程还放弃对任何潜在交易或事项的兴趣或期望，或被提供参与任何潜在交易或事项的机会，而该交易或事项对Alpha Star和保荐集团成员均可能是公司机会，而董事和/或同时也是保荐集团成员的高级管理人员获得对该交易或事项的了解。在法院可能认为与我们经修订和重述的条款中所放弃的公司机会相关的任何活动的进行是对Alpha Star或其股东的违反义务的情况下，Alpha Star已在法律允许的最大范围内放弃对此类活动可能提出的任何和所有索赔和诉讼因由。
潜在投资者还应了解以下其他潜在利益冲突：
| ● | Alpha Star的任何高级职员或董事都不需要全身心地投入到Alpha Star的事务中，因此在各项业务活动之间分配其时间可能存在利益冲突。 |
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| ● | 在其其他业务活动过程中，Alpha Star的高级职员和董事可能会察觉到可能适合向Alpha Star以及与其有关联的其他实体进行介绍的投资和商业机会。Alpha Star的管理层在确定某个特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
| ● | 保荐机构对其持有的任何Alpha Star普通股均不享有任何赎回权。若Alpha Star未能在2026年12月15日前完成初始业务合并，则出售信托账户持有的私募单位的收益将用于兑付Alpha Star社会公众股，私募单位和标的证券将一文不值。除某些有限的例外情况外，50%的创始人股份将不得转让、转让或由保荐人出售，直至（i）自Alpha Star首次业务合并完成之日起六个月后或（ii）在自Alpha Star首次业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，Alpha Star普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股息、重组和资本重组进行调整）之日（以较早者为准），且剩余50%的创始人股份不得转让，转让或出售至我们的初始业务合并完成之日后六个月或更早，在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、证券交换或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募单位和基础证券将在我们的初始业务合并完成后30天内由我们的保荐人转让、转让或出售。由于我们的保荐机构和高级管理人员及董事可能会直接或间接在本次发行后拥有普通股、权利和认股权证，我们的高级职员和董事在确定特定目标企业是否是与我们进行初始业务合并的适当企业时可能存在利益冲突。 |
| ● | 如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。 |
上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决。
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。
下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前负有受托责任或合同义务的实体：
| 个人(1) | 实体 | 实体的业务 | 隶属关系 | |||
| Zhe Zhang | SIFT资本 |
投资管理 |
首席执行官 |
|||
| 斯蒂尔沃特斯绿色科技有限公司 | Renewable能源 | 首席执行官 | ||||
| Guojian Chen | 北京ChinaReel Art Exchange Inc。 |
媒体 |
董事会秘书 |
|||
| Venus Acquisition Corporation | 特殊目的收购公司 | 董事 | ||||
| Xiaofeng Zhou | 海南亘元投资股份有限公司 | 私募股权投资 | 董事总经理 | |||
| 帕特里克·斯温特 | 罗伯茨&瑞安投资公司。 |
私募股权投资 |
董事会顾问 |
|||
| 骑士桥创投 | 投资顾问 | 首席执行官 | ||||
| 莎莎地产有限责任公司 | 房地产投资组合管理 | 首席执行官 | ||||
惠经
（Tina）黄 |
AGC Capital Securities Pty Ltd | 财务咨询 | 董事 |
| * | 本表所列各实体对本表所列每一个人履行其义务和每一此类个人介绍商业机会的情况相对于我司具有优先权和优先权 |
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因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。然而，我们认为，上述任何受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为这些实体中的大多数的具体重点与我们的重点不同，这些公司很可能会考虑的交易类型或规模与我们的目标具有重大不同的规模和性质。
我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立公司或一家独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们签订的信函协议的条款，对他们持有的任何创始人股份和私募股份（以及他们的允许受让方将同意）以及在发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。
高级人员及董事的责任限制及赔偿
开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内，对我们（前任和现任）高级职员和董事（“受弥偿人”）就在开展或与其相关的业务或事务中，或在执行或履行受弥偿人的职责、权力、权力或酌情权过程中招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，作出弥偿。这包括受保人在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭上为有关Alpha Star或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功）进行辩护（无论是威胁、未决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。但任何受保人不得就其本身实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。我们可能会购买一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
高管薪酬
没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。
不会向我们的创始人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何补偿或费用，包括发现者、咨询费和其他类似费用，用于在我们的初始业务合并之前提供的服务，或为了完成我们的初始业务合并（无论它是哪种类型的交易）。在完成初始业务合并后，董事将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务合并进行业务尽职调查以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点以检查其运营。我们可报销的自付费用金额没有限制。
在我们的初始业务合并完成后，留在我们的管理团队成员可能会从PubCo获得雇佣、咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内在提供给我们股东的代理征集材料中向股东充分披露。此类补偿的金额可能无法在召开股东大会审议初始业务合并时得知，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。在这种情况下，根据SEC的要求，此类赔偿将在其确定时在《交易法》文件中公开披露，例如表格8-K上的当前报告。
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在本节中，“Alpha Star”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Alpha Star Acquisition Corporation。以下对Alpha Star财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的Alpha Star财务报表及附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请看“关于前瞻性陈述的注意事项”和“市场、行业等数据”。由于多种因素，包括但不限于“风险因素”下和本委托书/招股说明书其他部分所述因素，Alpha Star的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们打算使用从首次公开发售和出售私人单位所得的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。
我们的赞助商是A-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。我们从成立到2026年3月31日的唯一活动是组织活动，即为准备首次公开发行所必需的活动，如下所述，以及在首次公开发行后识别潜在目标公司并与XDATA就拟议业务合并签署业务合并协议。我们预计在我们的初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成企业合并相关的尽职调查费用，我们将产生增加的费用。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度，我们分别净亏损（165,798）美元、（200,767）美元和（847,048）美元，其中包括组建和运营成本172,613美元、223,812美元和887,584美元，再投资于信托账户中持有的有价证券的利息收入分别为4,329美元、21,556美元和38,286美元，以及信托账户中持有的有价证券的未实现收益分别为2,486美元、1,489美元和2,250美元。
组建和运营成本主要包括给保荐机构的管理费用和专业费用。其他收益和有价证券未实现收益主要为免税利息收入。
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持续经营
随附的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，我们的累计赤字分别为11,394，693美元、11,228，895美元和10,381，847美元，营运资金赤字分别为2,293，398美元、2,015，785美元和743,201美元，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
为了完成业务合并，我们将需要通过向保荐人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。此外，我们认为我们将需要筹集额外资金，以满足运营业务所需的支出，直到我们完成最初的业务合并。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。我们的高级职员、董事和保荐人可以（但没有义务）不时或随时以他们自行决定认为合理的任何金额向美国借出资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减运营、暂停追求潜在交易以及减少间接费用。我们无法提供任何保证，即我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果有的话。如果企业合并未能完成，这些情况会对我们的持续经营能力产生重大怀疑。
流动性和资本资源
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，截至2025年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为（343,917）美元、（209,766）美元和（651,811）美元，主要包括净亏损（165,798）美元、（200,767）美元和（847,048）美元，经调整投资利息净变动（6,815）美元、（23,045）美元和（40,536）美元，应计费用和其他负债（115,644）美元、53,349美元和240,588美元，预付费用（55,660）美元、（39,303）美元和（4,815）美元。投资活动提供的（用于）现金净额分别为（105000）美元、10714317美元和10434317美元，主要包括为偿还赎回而投资于信托账户中持有的有价证券的零美元、10819317美元和10819317美元的销售收益，部分被（105000）美元、（105000）美元和（385000）美元的每月延期基金再投资所抵消。筹资活动提供（用于）的现金净额分别为448,917美元、（10,504，551）美元和（9,782，506）美元，其中主要包括用于赎回公众股份的现金分配为零美元、（10,819，317）美元和（10,819，317）美元，部分被本票和保荐贷款收益448,917美元、314,766美元和1,036，811美元所抵消。
截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，我们在信托账户中持有的投资分别为829,887美元、718,072美元和11,111，853美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表由此赚取的利息的任何金额（不包括递延承销佣金），来完成我们的业务合并。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款，如果有的话。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
为了为与企业合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。这类流动资金贷款将以期票为凭证。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们释放的信托账户收益中偿还此类票据。在企业合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类票据，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。根据贷方的选择，最多可将1,500，000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私营单位相同。
为了完成企业合并，公司将需要通过其保荐人、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司高级管理人员、董事和保荐机构可以（但没有义务）不时或在任何时候以他们自行决定认为合理的任何金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减运营、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何保证，即如果有的话，将以商业上可接受的条款向其提供新的融资。如果企业合并未完成，这些情况会对公司的持续经营能力产生重大疑问。
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本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：
于2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。
于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议（「贷款协议」），据此，保荐人同意向公司贷款合共150万美元，以支付公司若干交易成本及延期费（「贷款」）。贷款不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元及746,270美元。豁免后，截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付给保荐人的本票和贷款余额分别为1,431，299美元和394,488美元。
于2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为0.5百万美元的贷款，以支付公司的若干交易成本及延期费（“2026年贷款”）。2026年是不计息的。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。本金余额可随时预付。
我们认为，我们将需要筹集额外资金，以满足经营业务所需的支出。如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或产生与此类业务合并有关的债务。
PubCo的经营业绩、持续经营和流动性
于2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛获豁免公司及Alpha Star的全资附属公司。在2025年9月4日（成立）至12月31日期间，PubCo发生了125,923美元的组建和运营费用，根据安排由第三方目标公司承担（见下文）。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，PubCo的现金分别为0美元和0美元，营运资金赤字分别为125,922美元和32,626美元。PubCo没有收入，其业务依赖于业务合并的完成。无法保证业务合并一定会成功。这些条件对PubCo在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。
2024年9月21日，Alpha Star、PubCo和XDATA订立费用结算协议，据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担和支付与PubCo业务运营成本相关的成本。PubCo和Alpha Star同意，XDATA将对第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接产生的费用承担财务责任。由于签订了费用结算协议，Alpha Star对Pubco在2024年9月4日（成立时间）至2025年12月31日期间以及截至2026年3月31日期间发生的费用不承担任何责任。
表外融资安排
我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2026年3月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意每月向保荐人支付10,000美元的费用，用于向Alpha Star提供的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。我们于2021年12月15日开始产生这些费用，并将继续按月产生这些费用，直至企业合并完成或Alpha Star清算时（以较早者为准）。
承销商有权获得首次公开发行总收益的百分之二点五（2.5%）的递延费，即2,875，000美元。递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
2025年10月13日，考虑到公司与OU XDATA GROUP的业务合并导致股东赎回后，Alpha Star公众股东的赎回水平和信托账户余额等因素，公司、Ladenburg和OU XDATA GROUP就初始承销协议订立修订，据此，Ladenburg同意将DUC（“递延承销佣金”）从2,875，000美元减少至950,000美元，由公司以现金支付，如果公司未能这样做，则由OU XDATA GROUP支付，在业务合并结束时。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在简明财务报表日期披露或有资产和负债以及呈报期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。PubCo没有重要的会计政策或会计估计，对于Alpha Star，我们确定了以下关键会计政策：
认股权证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，Alpha Star将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及在我们无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行的。
对于满足所有权益分类标准的已发行或经修改的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。
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可予赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值作为承诺和或有事项列报，在我们资产负债表的股东权益部分之外。
我们在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，则可赎回普通股的账面金额的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。
每股基本及摊薄净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股摊薄净收益（亏损）及相关普通股加权平均数的计算并未考虑就（i）首次公开发售发行的认股权证和权利的影响；及（ii）由于认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生而进行的私募配售。认股权证可行使合计购买5,915，000股普通股，权利可行使合计转换1,690，000股普通股。截至2026年3月31日，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享除上述以外的公司收益的合同。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。
与首次公开发行相关的发行成本
我们遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A –“提供的费用”的要求。发行成本主要包括与首次公开发行直接相关的专业费用和注册费用。在首次公开发行完成后，发行成本按相对公允价值基准分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比。分配给供股的发售成本计入股东权益。分配给普通股的发售成本在首次公开发售完成时从可能赎回的普通股账面价值中扣除。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的中期简明财务报表产生重大影响。
就业法案
Alpha Star是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《JOBS法》修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
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此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Alpha Star选择不退出此类延长的过渡期，意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，Alpha Star作为新兴成长型公司，可以采用私营公司采用新的或修订的标准时的新的或修订的标准。这可能会使得将Alpha Star的财务报表与既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的另一家公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。随着我们IPO的完成，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））截至2026年3月31日无效。
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就所要求的披露做出决定。
截至2025年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大缺陷，这与对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序无效有关，导致未能及时识别本年度财务报告的错误。我们得出的结论是，未能及时识别此类会计错误构成了SEC法规中定义的重大缺陷。因此，管理层确定，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））截至2026年3月31日无效。
我们还发现，截至2025年12月31日，我们对PubCo财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序无效有关，导致未能在财务报表中及时发现错报。
为应对这一实质性弱点，我们已投入并计划继续投入大量努力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们制定了识别和遵守适用会计要求的程序，但我们计划加强我们的系统，以评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则。我们目前的计划包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问权限，并在我们的人员和我们就复杂的会计应用程序咨询的第三方专业人员之间增加沟通。我们的补救计划的要素只能加班加点完成，我们无法保证这些举措最终将产生预期的效果，或者未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务结果。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。
财务报告的内部控制
根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e）条）的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (1) | 有关保持记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我司资产的交易和处置情况， |
| (2) | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行，并且 |
| (3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2026年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2026年3月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
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以下未经审计的备考简明合并财务信息列示了为实现业务合并和关联交易而调整的Alpha Star和XDATA的财务信息的合并情况。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。下文包含的定义术语与本委托书/招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同含义。
截至2025年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，使业务合并具有备考效力，如同截至该日期已完成。截至2025年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表，给予业务合并的备考效力，犹如其发生于2025年1月1日。未经审计的备考合并财务报表也考虑了PubCo的备考影响。PubCo的活动并不重要。这些信息应与XDATA和Alpha Star各自经审计的财务报表及相关附注、标题为“管理层对XDATA财务状况和经营成果的讨论与分析”、“管理层对Alpha Star财务状况和经营成果的讨论与分析”等章节以及本登记声明其他地方包含的其他财务信息一并阅读。
截至2025年12月31日未经审计的备考合并资产负债表采用以下方法编制：
| ● | XDATA截至2025年12月31日的经审计资产负债表，如本登记报表其他部分所载；以及 | |
| ● | 本登记报表其他部分所载的Alpha Star截至2025年12月31日止年度的经审计经营报表； |
交易说明
2024年9月12日，Alpha Star与XDATA及XDATA当时的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议。业务合并协议规定（i）Alpha Star将根据开曼群岛公司法（修订）将PubCo并入，（ii）重组合并，而PubCo在重组合并中幸存，以及（iii）股份交换，导致XDATA成为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。于2024年9月23日，PubCo通过与Alpha Star、XDATA、以及Roman Eloshvili订立合并协议，成为业务合并协议的一方。业务合并协议随后经补充协议修订，该补充协议由Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili和PubCo签署，日期为2024年12月15日。2025年6月12日，在临时股东大会上，Alpha Star的股东批准了对其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）的具体修订。这些修订将Alpha Star完成企业合并的截止日期延长至2025年12月15日。2025年12月11日，在一次临时股东大会上，Alpha Star的股东批准了对其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的具体修订。这些修订将Alpha必须完成业务合并的日期延长至2026年12月15日。
2026年4月23日，Roman Eloshvili与各投资者订立了2026年股份购买协议。根据2026年股份购买协议的条款，投资者从Roman Eloshvili手中购买了转让的股份，总购买价格为43,360，000 AMD（或12.2万美元）。于2026年购股协议生效后，Roman Eloshvili拥有XDATA约99.83%的股本，而投资者合共拥有约0.17%。由于执行2026年股份购买协议，Roman Eloshvili作为XDATA约99.83%的所有者，将在股份交易所获得合计1796.95万股PubCo普通股，投资者将在股份交易所获得合计3.05万股PubCo普通股。
有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“议案1 ——业务合并议案”的部分。《企业合并协议》副本作为附件A附于本登记说明后。补充修订文本作为附件A-1附于本委托说明书/招股说明书后。
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交易的会计处理
根据美国通用会计准则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Alpha Star被视为“被收购”公司，而XDATA则被视为财务报告目的的会计收购方。这一认定主要基于XDATA持有人期望拥有合并后公司的多数投票权、XDATA的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层、XDATA与Alpha Star相比的相对规模以及XDATA的运营包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于XDATA发行股份换取Alpha Star的净资产，并伴有资本重组。Alpha Star的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是XDATA的操作。
XDATA已被指定为会计收购方，财年截至12月31日。在企业合并完成后，存续的公共实体将继续到12月31日作为其财政年度结束。
备考列报的基础
对历史财务信息进行了调整，以便对与业务合并相关和/或直接归属于业务合并、具有事实依据的事件产生备考影响，并且由于涉及未经审计的备考合并经营报表，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。在未经审计的备考合并财务报表上列报的调整已被识别和列报，以提供在业务合并完成后准确了解合并后公司所需的相关信息。
未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果这些公司总是合并在一起，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息作为指示历史财务状况和结果，如果公司始终是合并的，或者合并后公司将经历的未来财务状况和结果。XDATA与Alpha Star在此次业务合并前不存在历史关联关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考合并财务信息已编制完毕，假设有三种备选级别将Alpha Star普通股赎回为现金：
| ● | 假设情况1 —假设实际赎回现金：该演示文稿反映了2023年7月13日至2025年12月11日期间实际赎回11,494，067股Alpha Star的可赎回股份，赎回付款总额为1.308亿美元，并假设没有其他Alpha Star股东行使赎回权，并且之前可能赎回的所有剩余Alpha Star普通股总额为40万美元，将被转让为永久股权。 | |
| ● | 情景2 —假设50%的普通股被赎回为现金：此演示文稿反映了2023年7月13日至2025年12月11日期间实际赎回11,494，067股Alpha Star的普通股，赎回付款总额为1.308亿美元，并假设剩余普通股的50%由Alpha Star股东赎回为现金，其中20万美元将以现金支付。情形2包括情形1中包含的所有调整，并提出额外调整以反映50%赎回的影响。 | |
| ● | 情景3 —假设普通股的最大赎回为现金：该演示文稿反映了2023年7月13日至2025年12月11日期间实际赎回11,494，067股Alpha Star普通股，赎回付款总额为1.308亿美元，并假设Alpha Star股东赎回普通股的最大数量为现金，则将以现金支付40万美元。情形3包括情形1中包含的所有调整，并提出额外调整以反映最大赎回的影响。 |
包括在备考合并财务报表中的已发行股份和加权平均已发行股份中的是在情景1、2和3下将向XDATA股东发行的18,000，000股PubCo普通股。
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未经审计的备考简明合并财务报表
备考合并资产负债表
截至2025年12月31日
| 场景1 | 场景2 | 场景3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日， | 假设实际 赎回 |
假设50% 赎回 |
假设最大 赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 临 | 临 | 临 | 临 | 临 | 临 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alpha Star | XDATA | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | 调整 | 合并 | 调整 | 合并 | 调整 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | - | $ | 340,764 | 397,977 | A | $ | 2,488,200 | $ | 397,977 | A | $ | 2,289,211 | 397,977 | A | $ | 2,090,223 | |||||||||||||||||||||
| (1,300,541 | ) | B | (1,300,541 | ) | B | (1,300,541 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (950,000 | ) | C | (950,000 | ) | C | (950,000 | ) | C | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,000,000 | I | (198,989 | ) | D | (397,977 | ) | D | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,000,000 | I | 4,000,000 | I | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字资产 | - | 24,670 | 24,670 | 24,670 | 24,670 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 6,866,881 | - | 6,866,881 | 6,866,881 | 6,866,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商垫款 | - | 5,153 | - | 5,153 | 5,153 | 5,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项-当前 | - | 1,213,779 | - | 1,213,779 | 1,213,779 | 1,213,779 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款-流动 | - | 547,171 | - | 547,171 | 547,171 | 547,171 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 6,315 | 136,743 | - | 143,058 | 143,058 | 143,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 6,315 | 9,135,161 | 2,147,436 | 11,288,912 | 1,948,447 | 11,089,923 | 1,749,459 | 10,890,935 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 718,072 | - | (397,977 | ) | A | - | (397,977 | ) | A | - | (397,977 | ) | A | - | ||||||||||||||||||||||||
| 210,000 | E | 210,000 | E | 210,000 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (530,095 | ) | L | (530,095 | ) | L | (530,095 | ) | L | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财产、设备和软件，净额 | - | 257,424 | - | 257,424 | - | 257,424 | 257,424 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延发行成本 | - | 503,526 | (503,526 | ) | B | - | (503,526 | ) | B | - | (503,526 | ) | B | - | ||||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项–非流动 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 718,072 | 760,950 | (1,221,598 | ) | 257,424 | (1,221,598 | ) | 257,424 | (1,221,598 | ) | 257,424 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 724,387 | 9,896,111 | 925,838 | 11,546,336 | 726,849 | 11,347,347 | 527,861 | 11,148,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | - | 354,855 | - | 354,855 | 354,855 | - | 354,855 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 590,801 | 886,783 | (590,801 | ) | B | 886,783 | (590,801 | ) | B | 886,783 | (590,801 | ) | B | 886,783 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付关联方款项 | - | 36,918 | - | 36,918 | - | 36,918 | - | 36,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付保荐人的本票及贷款 | 1,431,299 | - | 210,000 | E | - | 210,000 | E | - | 210,000 | E | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (1,641,299 | ) | G | (1,641,299 | ) | G | (1,641,299 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 2,022,100 | 1,278,556 | (2,022,100 | ) | 1,278,556 | (2,022,100 | ) | 1,278,556 | (2,022,100 | ) | 1,278,556 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 | 950,000 | - | (950,000 | ) | C | - | (950,000 | ) | C | - | (950,000 | ) | C | - | ||||||||||||||||||||||||
| 长期债务 | - | 2,808,061 | 4,000,000 | I | 6,808,061 | 4,000,000 | I | 6,808,061 | 4,000,000 | I | 6,808,061 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 950,000 | 2,808,061 | 3,050,000 | 6,808,061 | 3,050,000 | 6,808,061 | 3,050,000 | 6,808,061 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 2,972,100 | 4,086,617 | 1,027,900 | 8,086,617 | 1,027,900 | 8,086,617 | 1,027,900 | 8,086,617 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | 718,072 | - | (397,977 | ) | D | - | (397,977 | ) | D | (397,977 | ) | D | - | |||||||||||||||||||||||||
| 210,000 | E | 210,000 | E | 210,000 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (530,095 | ) | L | (530,095 | ) | L | (530,095 | ) | L | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 3,205 | 10,351 | (2,715 | ) | D | 2,290 | (2,715 | ) | D | 2,290 | (2,716 | ) | D | 2,289 | ||||||||||||||||||||||||
| (8,551 | ) | J | (8,551 | ) | J | (8,551 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 8,259,905 | - | (725,560 | ) | B | - | (725,561 | ) | B | - | 2,716 | D | - | |||||||||||||||||||||||||
| 400,692 | D | 201,704 | D | (210,000 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (210,000 | ) | E | (210,000 | ) | E | 1,641,299 | G | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,641,299 | G | 1,641,299 | G | (12,433,610 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (11,708,050 | ) | J | (11,708,050 | ) | J | 2,739,690 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,341,714 | K | 2,540,703 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| K | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益（累计赤字） | (11,228,895 | ) | 5,377,473 | (487,706 | ) | B | 3,035,758 | (487,706 | ) | B | 2,836,770 | (1,213,266 | ) | B | 2,637,783 | |||||||||||||||||||||||
| 11,716,601 | J | 11,716,601 | J | 12,442,161 | J | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (2,341,714 | ) | K | (2,540,703 | ) | K | (2,739,690 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | - | 421,670 | - | 421,670 | - | 421,670 | 421,670 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | (2,965,785 | ) | 5,809,494 | 616,010 | 3,459,719 | 417,021 | 3,260,730 | 218,033 | 3,061,742 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | 724,387 | $ | 9,896,111 | 925,838 | $ | 11,546,336 | 726,849 | 11,347,347 | 527,861 | $ | 11,148,359 | ||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 源自作为截至2025年12月31日止年度经审计财务报表一部分的Alpha Star截至2025年12月31日经审计的资产负债表。 |
| (b) | 源自XDATA截至2025年12月31日的经审计资产负债表，作为其截至2025年12月31日止年度经审计财务报表的一部分。 |
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未经审计的备考简明合并经营报表
截至2025年12月31日止年度
| 场景1 | 场景2 | 场景3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至本年度 | 假设实际 赎回 |
假设50% 赎回 |
假设最大 赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 临 | 临 | 临 | 临 | 临 | 临 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | 福尔马 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alpha Star | XDATA | 调整 | 合并 | 调整 | 合并 | 调整 | 合并 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| c | d | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | - | $ | 9,551,450 | - | $ | 9,551,450 | $ | - | 9,551,450 | - | 9,551,450 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | - | (4,378,739 | ) | - | (4,378,739 | ) | - | (4,378,739 | ) | - | (4,378,739 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | - | 5,172,711 | - | 5,172,711 | - | 5,172,711 | - | 5,172,711 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | (38,611 | ) | - | (38,611 | ) | - | (38,611 | ) | - | (38,611 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | - | (2,690,809 | ) | - | (2,690,809 | ) | - | (2,690,809 | ) | - | (2,690,809 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 组建和运营成本 | (887,584 | ) | 120,000 | H | (767,584 | ) | 120,000 | H | (767,584 | ) | 120,000 | H | (767,584 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | - | (1,167,329 | ) | (1,167,329 | ) | (1,167,329 | ) | (1,167,329 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | (887,584 | ) | (3,896,749 | ) | 120,000 | (4,664,333 | ) | 120,000 | (4,664,333 | ) | 120,000 | (4,664,333 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (887,584 | ) | 1,275,962 | 120,000 | 508,378 | 120,000 | 508,378 | 120,000 | 508,378 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | (64,466 | ) | - | (64,466 | ) | - | (64,466 | ) | - | (64,466 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 40,536 | 46,474 | (40,536 | ) | F | 46,474 | (40,536 | ) | F | 46,474 | (40,536 | ) | F | 46,474 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | - | 15,257 | - | 15,257 | - | 15,257 | - | 15,257 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）合计，净额 | 40,536 | (2,735 | ) | (40,536 | ) | (2,735 | ) | (40,536 | ) | (2,735 | ) | (40,536 | ) | (2,735 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | (847,048 | ) | 1,273,227 | 79,464 | 505,643 | 79,464 | 505,643 | 79,464 | 505,643 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | - | (37,271 | ) | - | (37,271 | ) | - | (37,271 | ) | - | (37,271 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | (847,048 | ) | 1,235,956 | 79,464 | 468,372 | 79,464 | 468,372 | 79,464 | 468,372 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 3,205,000 | 1 | 22,900,932 | 22,897,966 | 22,894,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (0.39 | ) | $ | 1,235,956 | $ | 0.02 | 0.02 | $ | 0.02 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （c） | 源自Alpha Star截至2025年12月31日止年度的经审计经营报表，作为其截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表的一部分。 |
| （d） | 源自XDATA截至2025年12月31日止年度的经审核全面收益报表，作为其截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表的一部分。 |
| 160 |
列报依据
根据美国通用会计准则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Alpha Star被视为“被收购”公司，而XDATA则被视为财务报告目的的会计收购方。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于XDATA发行股份以换取Alpha Star的净资产，并伴有资本重组。Alpha Star的净资产将以历史成本列示，无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的操作将是XDATA的操作。
截至2025年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，给予企业合并及相关交易的备考效力，如同其在该日期已完成。截至2025年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表，给予业务合并及相关交易的备考效力，犹如其已于2025年1月1日发生。Alpha Star与XDATA在此次业务合并前不存在历史关联关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。
未经审计的备考简明合并财务报表源自并应与以下内容一并阅读：
| ● | 所附未经审核备考简明合并财务报表附注； | |
| ● | XDATA截至2025年12月31日的经审计资产负债表，如本登记报表其他部分所列； | |
| ● | XDATA截至2025年12月31日止年度的经审核综合收益表，载于本登记报表其他地方； | |
| ● | Alpha Star经审计的资产负债表作为2025年12月31日及本登记声明其他地方所载的有关附注； | |
| ● | Alpha Star截至2025年12月31日止年度的经审核营运报表及本登记报表其他地方所载的相关附注； |
|
| ● | 本注册声明中包含的与XDATA和ALPHA STAR相关的其他信息，包括业务合并协议以及标题为“议案1 —企业合并议案”和“议案2 —重组合并议案”；而 | |
| ● | 标题为“管理层对XDATA财务状况和经营成果的讨论与分析,” “管理层对ALPHA STAR财务状况和经营成果的讨论与分析”以及这份注册声明其他地方包含的其他财务信息。 |
Alpha Star和XDATA各自的管理层在确定备考调整时均作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。
反映业务合并完成的备考调整是基于截至本注册声明日期的可用信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与备考调整存在重大差异。管理层认为这种列报基础在当时情况下是合理的。
预计在业务合并完成之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，作为XDATA留存收益的直接减少，并假定为现金结算。
| 161 |
对未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整
未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，并仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。第33-10786号发布以简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”）并呈现已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。XDATA选择不列报管理层的调整，仅在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
Alpha Star与XDATA在此次业务合并前不存在历史关联关系。因此，无需进行交易会计调整以消除公司之间的活动。
对未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2025年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的交易会计调整如下：
| (A) | 反映将信托账户中持有的资金清算和重新分类为业务合并后可用的现金。 | |
| (b) | 系预计由Alpha Star和XData因业务合并产生的法律、会计和其他专业费用而产生的初步估计交易费用约130万美元。 | |
| （c） | 反映业务合并结账时递延承销佣金的减少和结算。 | |
| (D) | 反映了在50%和最大赎回的情形下，将可能赎回的普通股重新分类为永久股权和现金分配。 | |
| （e） | 反映将现金存入信托账户，以延长完成业务合并的时间，2025年12月至2026年5月的每月延期费为35000美元。 | |
| （g） | 反映了债权人放弃对Alpha Star应付的本票和贷款的债权。 | |
| （一） | 反映了信贷额度的缩减。 | |
| （J） | 反映了XData资本重组的股份交换。 | |
| (k) | 将负的额外实收资本重新分类为留存收益（赤字）。 | |
| （l） | 反映16,731股公众股被要约赎回但截至2025年12月31日股份尚未赎回。 |
| 162 |
对未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的交易会计调整如下：
| （f） | 反映业务合并生效后对信托账户所持投资产生的利息收入的抵销，如同发生在2025年1月1日。 | |
| （h） | 反映取消在业务合并生效后向赞助商支付的每月10,000美元的管理费，就好像它发生在2025年1月1日一样。 |
每股收益
表示使用历史加权平均已发行股份计算的每股收益，以及与业务合并相关的股份数量变化，假设股份自2024年1月1日起已发行。由于业务合并和相关交易的反映如同发生在呈报期间的期初，计算每股基本和摊薄收益（亏损）的加权平均已发行股份假设与业务合并相关的可发行股份在呈报的整个期间均已发行。
| 场景1 合并 （假设实际 赎回为现金） |
场景2 合并 （假设50% 赎回为现金） |
场景3 合并 （假设最大 赎回为现金） |
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| 年终 2025年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
年终 2025年12月31日 |
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| 备考净亏损（美元） | 468,372 | 468,372 | 468,372 | |||||||||
| 加权平均流通股–基本 | 22,900,932 | 22,897,966 | 22,894,999 | |||||||||
| 加权平均已发行股份–摊薄 | 22,900,932 | 22,897,966 | 22,894,999 | |||||||||
| 每股净亏损–基本 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |||||||||
| 每股净亏损–摊薄 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |||||||||
| 加权平均份额计算，基本和稀释 | ||||||||||||
| Alpha Star公众股 | 5,933 | 2,967 | 0 | |||||||||
| 保荐机构持有的Alpha Star定向增发股份 | 330,000 | 330,000 | 330,000 | |||||||||
| 保荐机构持有的Alpha Star创始人股 | 2,875,000 | 2,875,000 | 2,875,000 | |||||||||
| Alpha Star公众供股股份 | 1,642,857 | 1,642,857 | 1,642,857 | |||||||||
| Alpha Star权益纳入私人单位 | 47,142 | 47,142 | 47,142 | |||||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股 | 18,000,000 | 18,000,000 | 18,000,000 | |||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 22,900,932 | 22,897,966 | 22,894,999 | |||||||||
| 占Alpha Star社会公众股比例 | 0.03 | % | 0.01 | % | - | % | ||||||
| 占保荐机构持有Alpha Star定向增发股份比例 | 1.44 | % | 1.44 | % | 1.44 | % | ||||||
| 保荐机构持有Alpha Star创始人股份比例 | 12.55 | % | 12.56 | % | 12.56 | % | ||||||
| Alpha Star公众供股股份百分比 | 7.17 | % | 7.17 | % | 7.18 | % | ||||||
| 纳入私营单位的Alpha Star权益百分比 | 0.21 | % | 0.21 | % | 0.21 | % | ||||||
| 在业务合并中向XDATA股东发行的合并后公司普通股的百分比 | 78.60 | % | 78.61 | % | 78.61 | % | ||||||
| 100.00 | % | 100.00 | % | 100.00 | % | |||||||
由于合并后实体的净亏损状况，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。由于公、私募认股权证标的分别为5,750，000股和165,000股Alpha Star普通股被视为具有反稀释性，因此在上述三种情形下均将其排除在每股收益的计算之外。
| 163 |
董事提名人和执行官
下表列出了有关PubCo在业务合并完成后立即执行人员和董事的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| 罗曼·埃洛什维利 | 47 | 首席执行官兼董事 | ||
| Panagiotis Georgiou | 40 | 首席财务官兼董事 | ||
| 帕特里克·斯温特 | 57 | 独立董事 | ||
| 卡塔尔多·卡斯塔尼亚 | 57 | 独立董事 | ||
| 阿里尔·塞尔吉奥·大卫杜夫 | 58 | 独立董事 |
以下是PubCo在企业合并结束时每一位执行官和董事的简介：
罗曼·埃洛什维利。完成业务合并后，47岁的Eloshvili先生将担任PubCo的首席执行官和董事。Eloshvili先生自2024年4月起担任AML软件公司伦敦ComplyControl LTD的首席执行官兼董事。他负责整体战略方向、产品开发、销售、合作伙伴关系和法规遵从性。Eloshvili先生还分别自2023年11月和2023年4月起担任Xdatapay OU和Xdata Group OU的首席执行官和董事。自2014年11月至今，Eloshvili先生一直担任ESV Service OU的首席执行官，专注于房地产和投资。Eloshvili先生兼任3SGroup OU执行董事。在这个职位上，他负责监督酒店运营、客人体验、员工管理、预算编制、营销策略，并确保公司的高标准服务和盈利能力。从2019年2月至2023年，Eloshvili先生在TBB银行担任项目经理，负责定义产品愿景、管理路线图、协调开发、收集需求，并确保银行软件满足用户需求和合规标准。
Panagiotis Georgiou。业务合并完成后，Georgiou先生，40岁，将担任PubCo的首席财务官兼董事。Georgiou先生是Penelia Ltd自2024年9月成立以来的创始人。在这个职位上，他监督法律咨询服务，指导并购活动，管理风险，并推动业务增长和扩张努力。Georgiou先生是EPGP Operations Ltd的创始人，自2018年5月成立以来一直担任首席运营官和董事。他负责管理多个部门，包括法律、税务、运营、工资、财务和会计咨询。从2014年5月至2023年2月，Georgiou先生担任XBT Holding Ltd和Palta Ltd的集团董事，负责监督多元化的公司集团，并监督广泛的业务和资产组合的运营和财务。2012年5月至2014年4月，Georgiou先生任职于Mansoc Shipping Services，担任总经理。他管理办公室部门，处理船舶管理服务和法律事务。Georgiou先生于2009年获得斯特拉斯克莱德大学法学学士学位。他还曾于2010年获得莱斯特大学欧盟（商业）法法律硕士学位，并于2017年获得布里斯托尔法学院信息-技术和电信法法律硕士学位。
帕特里克·斯温特。业务合并完成后，57岁的Swint先生将担任PubCo的独立董事。Swint先生自2022年10月起担任AMIO银行非执行董事，参与提名和薪酬委员会。2022年10月至今，Swint先生还担任Alpha Star Acquisition Corporation的非执行董事，参与提名与薪酬委员会的工作。从2017年8月至今，Swint先生一直担任Knightsbridge Ventures的首席执行官和首席信息官，负责管理家族办公室投资。从2000年1月至今，Swint先生还担任Salsa Properties的首席执行官，专注于收购和改善物业。Swint先生于1993年毕业于得克萨斯大学，获得文学学士学位。他于1996年进一步获得德克萨斯大学HSC医师助理研究学士学位，并于1999年获得内布拉斯加大学Health Sciences中心医师助理研究硕士学位。Swint先生还于2016年获得了芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。
卡塔尔多·卡斯塔尼亚。企业合并完成后，57岁的Castagna先生将担任PubCo的独立董事。自2025年1月以来，Castagna先生一直担任Advisory Arc Ltd.的首席执行官和董事。在担任这一职务时，他负责就银行和金融服务机构的购买和销售向客户提供建议，包括建立、重组和管理这些实体。同时，Castagna先生自2023年9月起担任一家家族办公室的董事总经理和顾问，负责管理并购咨询任务，以支持董事会做出明智的投资决策。2022年9月至2023年8月，Castagna先生在BDO Ltd.担任金融服务管理合伙人。2013年10月至2022年7月，Castagna先生在毕马威担任金融服务管理合伙人。Castagna先生于2002年7月至2013年8月担任安永会计师事务所合伙人，领导财富管理部门，对主要的金融服务咨询和审计任务进行额外监督。1993年9月至2002年6月，他还担任Arthur Andersen & Co领导审计和咨询任务的高级审计经理。Castagna先生于1993年获得苏黎世大学工商管理硕士学位，自1998年以来一直被瑞士注册会计师学院录取为注册会计师（CPA）。
阿里尔·塞尔吉奥·大卫杜夫。企业合并完成后，58岁的Davidoff先生将担任PubCo的独立董事。自2025年2月以来，Davidoff先生一直是Davidoff Law的创始人和所有者，这是一家总部位于瑞士的律师事务所，他在该事务所为客户提供并购、国际结构、跨境交易等方面的建议。2020年6月至2025年2月，他是另一家瑞士律师事务所Lindemann Law的股权合伙人。在此之前，从2015年5月至2020年5月，Davidoff先生担任Schroder & Co Bank AG的苏黎世业务主管，负责苏黎世的私人银行地点和运营，领导该部门。他也是该行风险委员会、资金委员会、客户验收和审查委员会的成员。2011年6月至2015年4月，他担任Kaiser Partner Group、Kaiser Partner Privatbank AG的首席执行官和合伙人，负责私人银行部门，并担任银行风险委员会、资金委员会、客户审查和投资委员会的成员。Davidoff先生于2008年获得苏黎世大学法学硕士（法学硕士）（magna cum laude），2005年获得南澳大利亚大学工商管理博士学位，2001年获得纽约罗切斯特大学MBA学位。
董事会
自企业合并结束时起生效，PubCo的董事会将由五名董事组成，其中三名董事应符合纳斯达克规则规定的独立董事资格。董事无需持有PubCo的任何股份即可获得董事资格。《纳斯达克上市规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。
董事如以任何方式（不论直接或间接）对与PubCo订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须向PubCo的全体董事会申报其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他或她是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就就他/她拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，须视为足够的权益声明，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他/她可能对合约或建议合约或安排感兴趣，如他/她这样做，他/她的投票应被计算在内，并可在审议任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。PubCo的董事会可行使所有权力借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴资本或其任何部分，以及在借款时发行债权证、债权证股票或其他证券，或作为PubCo或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。PubCo的董事均未与PubCo签订服务合同，该合同规定了终止担任董事时的福利。
PubCo董事会各委员会
在业务合并完成后，PubCo拟在其董事会下设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。PubCo还打算在业务合并结束时通过三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。PubCo的审计委员会将由Patrick Swint、Cataldo Castagna和Ariel Sergio Davidoff组成，由Cataldo Castagna担任主席。PubCo已确定它们各自均满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。PubCo已确定Cataldo Castagna有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督PubCo的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； |
| 164 |
| ● | 在考虑其对独立审计师的年度绩效评估后，审查并建议PubCo董事会批准、任命、重新任命或罢免独立审计师； | |
| ● | 批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准PubCo独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务； | |
| ● | 获得PubCo独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应； | |
| ● | 与PubCo的独立审计师讨论财务报表的审计，其中包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题； | |
| ● | 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易； | |
| ● | 审查并建议将财务报表纳入PubCo的季度收益发布，并向其董事会提出纳入其年度报告的建议； | |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表； | |
| ● | 审查有关风险评估和风险管理的政策； | |
| ● | 审查PubCo会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤； | |
| ● | 定期审查和重新评估委员会章程的充分性； | |
| ● | 批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价； | |
| ● | 建立和监督投诉举报处理程序； | |
| ● | 与管理层、内部审计人员和独立注册会计师事务所分别定期举行会议； | |
| ● | 监测PubCo商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当遵守； | |
| ● | 定期向PubCo董事会报告；和 | |
| ● | PubCo董事会不时特别委托给PubCo审计委员会的其他事项。 |
薪酬委员会。PubCo的薪酬委员会将由Patrick Swint、Cataldo Castagna和Ariel Sergio Davidoff组成，由Cataldo Castagna担任主席。PubCo已确定它们中的每一个都满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与PubCo董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。PubCo的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：
| ● | 审查和评估PubCo的高管薪酬和福利政策； | |
| ● | 审查并建议任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排； | |
| ● | 定期审查和重新评估委员会章程的充分性； | |
| ● | 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和 |
| 165 |
| ● | 定期向PubCo董事会报告；和 | |
| ● | PubCo董事会不定期具体委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名和公司治理委员会。PubCo的提名和公司治理委员会将由Patrick Swint、Cataldo Castagna和Ariel Sergio Davidoff组成，由Cataldo Castagna担任主席。PubCo认定其各自均满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为PubCo董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 向PubCo董事会推荐被提名人，以选举或重新选举PubCo董事会成员，或任命以填补PubCo董事会的任何空缺或新设立的董事职位； | |
| ● | 与PubCo董事会定期审查PubCo董事会目前在判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特点方面的组成； | |
| ● | 向PubCo董事会建议根据任何SEC或纳斯达克规则可能要求的或以其他方式被认为可取和适当的关于提名或任命其董事会成员和主席以及委员会成员或其他公司治理事项的标准； | |
| ● | 向PubCo董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单； | |
| ● | 定期并重新评估委员会章程的充分性； | |
| ● | 监督遵守公司治理准则和商业行为和道德准则；和 | |
| ● | 从整体上监督和领导PubCo董事会绩效和有效性的自我评估。 |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律，PubCo的董事对PubCo负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合PubCo最佳利益的善意行事的义务。PubCo的董事也必须仅出于适当目的行使其权力。PubCo的董事还对PubCo负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对PubCo的注意义务时，PubCo的董事必须确保遵守PubCo不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。PubCo有权在其董事所欠义务被违反时寻求损害赔偿。PubCo董事会的职能和权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会和临时股东大会，并在这些会议上向股东报告其工作；（ii）宣布股息和分配；（iii）任命董事或高级职员并确定其任期；（iv）行使借款权力并抵押PubCo的财产。
董事及高级人员的任期
PubCo的管理人员由PubCo董事会选举产生并由其酌情任职。每名PubCo董事不受任期限制，任期至其继任者就职，或直至其辞职、死亡或丧失工作能力，或直至其职位根据PubCo组织章程大纲和章程细则（不时修订）以其他方式空缺。如（其中包括）PubCo的董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被其正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上无法担任董事；（iii）以书面通知PubCo辞职；（iv）被法律禁止担任董事；或（v）根据PubCo经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
| 166 |
商业行为和道德准则
PubCo将在PubCo普通股在纳斯达克上市之前或同时采用适用于其董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。PubCo寻求以道德、诚实和遵守适用法律法规的方式开展业务。PubCo的商业行为和道德准则规定了旨在以诚信、尊重和奉献精神指导PubCo商业实践的原则。该守则适用于所有董事、管理人员、员工和扩展员工队伍，包括PubCo的董事和执行官。PubCo希望其供应商、承包商、顾问和其他商业伙伴在向PubCo提供商品和服务或代表PubCo行事时遵循其守则中规定的原则。
多样性和包容性政策
PubCo将在PubCo普通股在纳斯达克上市之前或同时采用多元化和包容性政策，旨在通过定期审查和监测实现PubCo的多元化目标。作为一个跨越不同地区的国际组织，PubCo注意到适用于PubCo将开展业务的国家的不同市场做法，并认识到种族和文化多样性在其管理和员工队伍中的重要性。PubCo认识到每个个体都是独一无二的，多样性包含许多维度。因此，PubCo承认该政策下的所有类型的多样性。该政策适用于所有董事、管理人员、员工和扩展员工队伍，包括PubCo的董事和执行官。
根据该政策条款，PubCo董事会将负责以下工作：
| ● | 每年制定可衡量的目标，在董事会、高级管理层和员工队伍的组成方面实现性别多样性，并酌情在多样性的其他方面，包括在妇女担任领导职务、年龄多样性和文化多样性方面。董事会将每年评估PubCo在实现这些目标方面的进展； | |
| ● | 确保多样性和包容性政策在PubCo的网站上；和 | |
| ● | 审查为相关报告期设定的目标以及PubCo在其年度报告中实现目标的进展。 |
就业协议和赔偿协议
在结束之前或同时，PubCo将与所有执行官签订雇佣协议，其中还包括保密和保密限制以及不竞争和不招揽限制，这些限制适用于终止雇佣后的某些时期的雇佣期间。
PubCo将与其每位董事订立赔偿协议。根据这些协议，PubCo可同意就这些人因担任PubCo董事而提出的索赔而招致的某些责任和费用赔偿其董事。
董事及执行人员的薪酬
截至2024年12月31日的财政年度，XDATA向其董事和执行官支付了总计约410.3万美元的现金。XDATA目前没有激励计划；在交割之前或同时，PubCo将采用一项激励计划，根据该计划向其董事和执行官授予奖励，见“——激励计划”。
激励计划
为吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为PubCo的选定员工、董事和顾问提供额外激励，并促进PubCo的成功和提升价值，PubCo将在企业合并完成时，在股东批准的情况下，采用股份激励计划。激励计划的一份表格作为附件C列入本委托书/招股说明书。
| 167 |
根据激励计划下的所有奖励最初可能发行的普通股的最大总数将等于截至收盘时（以及在所有赎回生效后）已发行的PubCo普通股的20%。截至本委托书/招股说明书日期，尚未根据激励计划授予任何奖励。
以下段落描述了激励计划的主要条款。
奖项类型。该激励计划允许授予PubCo董事会或其任命的任何委员会批准的期权、限制性股票和限制性股票单位或其他类型的奖励。
计划管理。激励计划应由PubCo董事会或其任命的任何委员会管理，该委员会应确定（其中包括）有资格获得奖励的参与者、将授予每个合格参与者的奖励类型、将授予每个合格参与者的奖励数量以及每个奖励授予的条款和条件。
授标协议。奖励计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及PubCo单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。PubCo可向其董事、顾问、雇员和相关实体授予奖励。
归属时间表。一般来说，PubCo董事会确定归属时间表，这在相关授予协议中有具体规定。
行使奖励。受期权约束的每股行权价格由PubCo董事会确定，并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。
转让限制。除根据激励计划规定的有限例外情况外，合格参与者不得以任何方式转让奖励，例如转让给PubCo或其子公司、在参与者去世时指定受益人领取福利、在参与者患有残疾时允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或在PubCo董事会或其执行官或董事事先获得PubCo董事会授权的情况下，根据PubCo董事会可能确定的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一名或多名自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给PubCo董事会可能明确批准的其他个人或实体。
终止和修正。除非提前终止，否则激励计划的期限为十年。PubCo董事会可终止、修订或修改激励计划，但须遵守适用法律或证券交易所规则的限制。然而，未经参与者事先书面同意，激励计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据激励计划授予的任何奖励产生不利影响。
外国私人发行人地位
作为一家外国私人发行人，PubCo将不受《交易法》规定的规则的约束，其中规定了代理声明的提供和内容，其高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，PubCo将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。PubCo还将被允许按照开曼群岛法律遵循公司治理实践，而不是由纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，PubCo的公司治理实践在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司所要求遵循的不同。
| 168 |
下表列出了截至2026年5月15日有关Alpha Star普通股实益所有权的信息：
| ● | Alpha Star已知的拥有5%或以上Alpha Star普通股实益拥有人的每一人； | |
| ● | Alpha Star的现任高级职员和董事各自；和 | |
| ● | Alpha Star目前的所有高级职员和董事，作为一个整体。 |
就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指示证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指示处分证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的“受益所有人”。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股（适用类型）拥有唯一的投票权和投资权。
下表中Alpha Star的实益拥有权百分比是根据截至2026年5月15日已发行和流通的3,226，962股Alpha Star普通股计算得出的。
| 实益拥有人名称(1) | 金额和 性质 有益的 所有权(3) |
约 百分比 优秀 股份(3) |
||||||
| A-Star管理公司(2) | 3,205,000 | 99.3 | % | |||||
| Zhe Zhang(2) | 3,205,000 | 99.3 | % | |||||
| Guojian Chen(4) | - | - | ||||||
| 帕特里克·斯温特(4) | - | - | ||||||
| Xiaofeng Zhou(4) | - | - | ||||||
| Huei-Ching Huang(4) | - | - | ||||||
| 全体董事及高级管理人员为一组（5名个人） | 3,205,000 | 99.3 | % | |||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除另有说明外，每人的营业地址为100 Church Street，8th Floor，New York，NY10007。 |
| (2) | 代表我们的保荐人A-Star Management Corporation持有的2,875，000股创始人普通股和330,000股私募普通股。我们的董事长兼首席执行官Zhe Zhang先生是我们保荐机构的唯一董事，拥有普通股的投票权和决定权。我们赞助商的地址是Craigmuir Chambers，PO Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。 |
| (3) | 基于已发行的3,226，962股Alpha Star普通股。包括我们的保荐机构在我们IPO完成的同时购买的33万份私募配售单位（以及组成部分）。 |
| (4) | 该个人并不实益拥有我们的任何普通股。然而，这类个人通过拥有我们保荐人的股份而在我们的普通股中拥有金钱利益。 |
| 169 |
下表列出了有关PubCo普通股在业务合并完成后立即实益拥有权的信息：
| ● | PubCo认识的每个人，他们将在紧接业务合并后成为其任何类别股份的5%以上的实益拥有人； | |
| ● | 其每名高级职员及董事；及 | |
| ● | 其所有高级管理人员和董事作为一个整体。 |
除非另有说明，PubCo认为，表中所列的所有人将在业务合并完成后立即就其实益拥有的所有PubCo证券拥有唯一投票权和投资权。
受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，PubCo认为，根据向其提供的信息，下表中列出的个人和实体将在业务合并完成后立即对其实益拥有的所有股票拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。受可在业务合并完成后60天内行使的期权或认股权证约束的所有PubCo普通股被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。
根据上述段落，紧随业务合并完成后的预期PubCo普通股假设三种情形：
| ● | 假设实际赎回：本演示文稿假设在企业合并完成后，没有任何Alpha Star社会公众股东行使其对社会公众股份的赎回权。 | |
| ● | 假设赎回50%：本演示文稿假设持有2,966股公众股的Alpha Star公众股东将以约0.2百万美元现金行使赎回权。 | |
| ● | 假设最大赎回：本演示文稿假设持有5,933股公众股的Alpha Star公众股东将以约0.4百万美元现金行使赎回权。 |
假设（i）Alpha Star股东未行使其异议权，（ii）PubCo认股权证未获行使，（iii）Alpha Star股东或XDATA股东均未在公开市场购买Alpha Star普通股，以及（vi）在完成业务合并之前或与完成业务合并有关的Alpha Star没有其他股权发行。这些假设假设假设，在收盘时，将向XDATA股东发行18,000，000股PubCo普通股。
基于上述假设，我们预计，在“实际赎回”情形下，紧随业务合并完成后已发行和流通的PubCo普通股为22,900，932股，在“50%赎回”情形下紧随业务合并完成后已发行和流通的PubCo普通股为22,897，966股，在“最大赎回”情形下紧随业务合并完成后已发行和流通的PubCo普通股为22,894，999股。如果实际情况与前述假设不同，则PubCo中的所有权数字以及下表中“假设实际赎回”、“假设50%赎回”和“假设最大赎回”项下的栏目将有所不同。
| PubCo后业务组合 | ||||||||||||||||||||||||
（假设实际 赎回 Alpha Star公 股东在 与 业务组合） |
（假设50% 赎回 Alpha Star公 股东在 与 业务组合） |
（假设最大 赎回 Alpha Star公 股东在 与 业务组合） |
||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 数量 普通 股份 |
% 普通 股份 |
数量 普通 股份 |
% 普通 股份 |
数量 普通 股份 |
% 普通 股份 |
||||||||||||||||||
| 董事和执行官业务后组合(1): | ||||||||||||||||||||||||
| 罗曼·埃洛什维利 | 17,969,500 | 78.47 | % | 17,969,500 | 78.48 | % | 17,969,500 | 78.49 | % | |||||||||||||||
| Panagiotis Georgiou | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 帕特里克·斯温特 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 卡塔尔多·卡斯塔尼亚 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 阿里尔·塞尔吉奥·大卫杜夫 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| PubCo后业务合并为一个集团的所有董事和执行官（五人） | 17,969,500 | 78.47 | % | 17,969,500 | 78.48 | % | 17,969,500 | 78.49 | % | |||||||||||||||
| 其他5%股东后业务合并： | ||||||||||||||||||||||||
| A-Star管理公司(2) | 3,252,142 | 14.19 | % | 3,252,142 | 14.20 | % | 3,252,142 | 14.21 | % | |||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，每个个人或实体的营业地址为c/o L õ tsa 8,11415 Lasnam ä e District，Tallinn，Harju County，Estonia。 |
| (2) | 代表（i）2,875，000股创始人普通股和330,000股定向增发普通股以及（ii）由Alpha Star的保荐人A-Star Management Corporation持有的330,000股定向增发权转换而来的47,142股普通股。Alpha Star董事长兼首席执行官Zhe Zhang先生为保荐机构的唯一董事，对保荐机构所持有的普通股拥有表决权和决定权。A-Star Management Corporation的营业地址为CraigMuir Chambers，PO Box 71，Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。 |
| 170 |
Alpha Star的关联关系暨关联交易
方正股份
2021年3月11日，Alpha Star向保荐机构无偿发行1股普通股。2021年4月6日，Alpha Star无偿注销一股，保荐人以总价25,000美元购买了2,875，000股普通股。
2,875，000股创始人股份（本协议中简称“创始人股份”）中包含合计高达37.5万股因承销商超额配售未全部或部分行使而由保荐机构予以没收的股份，从而保荐机构将合计拥有20%的Alpha Star首次公开发行后已发行流通股及Alpha Star的股份。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，因此截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年不存在可予没收的方正股份。
保荐人及Alpha Star董事会和/或管理团队各成员（“内幕人士”）同意，其（a）不得转让其所持有的50%的创始人股份，直至（a）Alpha Star首次业务合并完成之日起六个月后或（b）普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等）自Alpha Star首次业务合并后开始的任意30个交易日期间内的任意20个交易日或（b）转让其剩余50%的创始人股份，直至Alpha Star首次业务合并完成之日起六个月后，或在任一情况下更早，若Alpha Star在Alpha Star首次业务合并之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致TERM4的所有股东均有权以其普通股换取现金、证券或其他财产（“创始人股份锁定期”）。
行政服务协议
Alpha Star订立行政服务协议，自2021年12月13日起，透过Alpha Star完成业务合并或清算中较早者，每月向保荐人支付合共10,000美元，作为向Alpha Star管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别为这些服务支付了30,000美元和30,000美元的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，Alpha Star为这些服务分别产生了12万美元和12万美元的费用。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，行政服务费余额为471,129美元，根据《行政服务协议》已分别计提441,129美元和321,129美元。
本票—保荐人
本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：于2022年9月13日、2022年12月13日、2023年3月13日及2023年9月20日，本公司分别向保荐人发行本金额不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人应向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃票据本金余额，总额为6,245，961美元。
与保荐人的贷款协议
2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人将向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。
2024年9月25日，该公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃总金额为746,270美元的贷款本金余额。
2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为500,000美元的贷款，以支付公司的某些交易成本和延期费用（“2026年贷款”）。2026年贷款不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其初始业务合并之日支付。本金余额可随时预付。
应付保荐机构的本票及贷款余额
经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2026年3月31日、2025年12月31日及2024年，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,880，216美元、1,431，299美元及394,488美元。截至2026年3月31日、2025年12月31日和2024年，本票和贷款协议项下的可用余额分别为427,554美元、376,471美元和1,413，282美元。
因保荐
如上文“与保荐人的贷款协议”中所述，根据贷款协议，所有应付保荐人的余额均被视为提款。2024年9月25日，赞助商放弃了746,270美元的金额。
根据ASC470-50-40-2，对保荐机构负债的豁免被视为债务清偿，6,992，231美元的豁免余额在额外实收资本中确认，因为关联方之间的清偿交易被视为截至2024年12月31日止年度的资本交易。
PubCo公司成立
于2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛获豁免公司及Alpha Star的全资附属公司。
| 171 |
2024年9月21日，Alpha Star、PubCo和XDATA订立费用结算协议，据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担和支付与PubCo业务运营成本相关的成本。PubCo和Alpha Star同意，XDATA将对第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接产生的费用承担财务责任。由于签订了费用结算协议，Alpha Star对Pubco在2024年9月4日（成立时间）至2025年12月31日期间以及截至2026年3月31日期间发生的费用不承担任何责任。
XDATA的关联交易
下表列出XDATA的主要关联方及其与XDATA的关系：
| 实体或个人名称 | 与公司的关系 | |
| 罗曼·埃洛什维利 | 公司唯一拥有人兼公司首席执行官 | |
| 多纳特·胡斯贾伊诺夫 | 公司CPO | |
| 弗拉基米尔·拉扎列夫 | 公司发展主管 | |
| Xdatapay o ü | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| 欧沙兴ESV服务 | 受控罗曼·埃洛斯维利 | |
| Tezara O ü | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| o ü karlenhoff | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| 奥沙兴芦笋 | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| Xdata AM LLC | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| Xdata西班牙SL- | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| ComplyControl有限公司。 | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| Xdata LT，UAB | 由罗曼·埃洛斯维利控制 |
截至2024年12月31日止年度，公司订立以下关联交易：
2024年6月17日，公司与XDATA AM LLC（XDATA AM）签订了一项贷款协议，用于一般公司用途的定期贷款额度最高为AMD 20,000，000美元（约合51,670美元）。XDATA AM可以请求最高贷款金额的一个或多个批次。XDATA AM被要求在2025年6月16日之前偿还未偿还的贷款，除非在双方同意的情况下加速或延长。未偿还贷款的年利率为4%。截至2024年12月31日，XDATA AM应收款项为22493美元（23283欧元），其中包括本金22772美元（22000欧元）和当期应收利息511美元（493欧元）。此外，XDATA AM为公司提供持续的软件开发服务。截至2024年12月31日，XDATA AM应收款项为123,628美元（119,436欧元）。
2024年10月1日，公司与ComplyControl Ltd.签订了IP转让和许可协议以及软件开发协议，总服务费约为1,190，206美元（或1,100，000欧元）。截至2024年12月31日，应收ComplyControl Ltd.的款项为1,138，610美元（1,100，000欧元）。
截至2025年12月31日止年度，公司订立以下关联交易：
2025年1月24日，公司与ComplyControl Ltd签订了一项贷款协议，为一般公司用途提供高达50,000欧元（约合58,934美元）的定期贷款融资。ComplyControl Ltd必须在2026年1月24日之前偿还未偿还的贷款，除非在双方同意的情况下加速或延长。未偿还贷款的年利率为4%。贷款已于2025年9月24日前全部偿还。
2024年10月1日，公司与ComplyControl Ltd.签订了IP转让和许可协议以及软件开发协议，总服务费约为1,190，206美元（或1,100，000欧元）。2025年5月，该公司向ComplyControl Ltd.提供了Google Cloud Storage的费用报销，总服务费约为903美元（或800欧元）。2025年1月和8月，该公司向ComplyControl Ltd提供了基于云的交易监控平台开发服务，总服务费约为1,353，791美元（或1,200，000欧元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收ComplyControl Ltd.的款项分别为1,193，094美元（1,015，800欧元）和1,138，610美元（1,100，000欧元）。
于2024年7月7日，公司与XDATA AM LLC订立软件开发协议。XDATA AM LLC同意向公司承接和执行软件开发服务的工程，本协议自签署之日起开始，并应持续到2025年9月1日，除非根据终止条款提前终止或双方另有约定。如双方均未送达终止通知，则该协议自动延期1年。截至2025年12月31日止年度，服务费总额约为1,198，969美元（或1,352，627欧元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付XData AM的金额分别为32,220美元（或27,432欧元）和123,628美元（或115,449欧元）。
2025年8月11日，公司与XDATA AM订立日期为2024年6月17日的贷款协议增编，将还款日期延长至2026年6月17日。
| 172 |
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素一般适用于（i）Alpha Star普通股的美国持有人（定义见下文）行使赎回权，（ii）向美国持有Alpha Star普通股和Alpha Star认股权证的美国持有人进行重组合并（统称“Alpha Star证券”），以及（iii）PubCo普通股或PubCo认股权证（统称“PubCo证券”）的后续所有权和处置。本讨论仅针对那些持有1986年美国国内税收法典（“法典”）含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）等证券的Alpha Star证券持有人。本讨论并未根据持有人的特定情况或地位讨论美国联邦所得税可能与其相关的所有方面，包括：
| ● | 保荐机构或Alpha Star的高级管理人员或董事； | |
| ● | 金融机构或金融服务实体； | |
| ● | 经纪自营商； | |
| ● | 按市值计价会计规则纳税的纳税人； | |
| ● | 免税实体； | |
| ● | 政府或其机构或工具； | |
| ● | 保险公司； | |
| ● | 受监管的投资公司或房地产投资信托； | |
| ● | 在美国的外籍人士或前长期居民； | |
| ● | 实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份或我国任何类别股份总价值百分之五或以上的人； | |
| ● | 根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与履行服务有关而取得我们证券的人士； | |
| ● | 持有我们的证券作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；和 | |
| ● | 记账本位币不是美元的人员。 |
本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的拟议、临时和最终财务条例及其司法和行政解释，所有这些均截至本文件发布之日。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税务考虑。除与美国联邦所得税相关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）外，本讨论不涉及美国联邦税收，也不涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面。
我们没有也不打算就业务合并或行使赎回权寻求IRS的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为特征的实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们任何证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就业务合并的特定美国联邦所得税后果以及对他们行使赎回权的问题咨询其税务顾问。
每个持有人应就企业合并的此类持有人的特定税务后果和行使赎回权，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响，咨询其税务顾问。
| 173 |
如本文所用，“美国持有人”是Alpha Star证券或PubCo证券（视情况而定）的受益所有人，即出于美国联邦所得税目的：
| ● | 美国公民或居民个人， | |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）， | |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 | |
| ● | 如果（1）美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选举被视为美国人，则为信托。 |
对行使赎回权的美国持有人的影响
根据下文讨论的PFIC规则，美国普通股持有人行使赎回权以获得现金以换取其全部或部分普通股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股份的条件，还是被视为根据《守则》第301条进行的分配，以及该持有人是否及时进行了量化宽松基金选择或按市值计价选择（如下文所述）。
如果此类赎回（i）与赎回的美国持有人“基本上不成比例”，（ii）导致该美国持有人的权益“完全终止”，或（iii）与该美国持有人“基本上不等同于股息”，则赎回普通股通常符合出售被赎回的普通股的条件。根据这些测试（下文将更全面地解释），预计赎回的美国持有人通常将被视为出售其普通股，其美国联邦所得税后果一般在下文“——对PubCo证券处置征税”中描述。
就此类测试而言，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的普通股。可赎回美国持有人除直接拥有的普通股外，还可以建设性地拥有该美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的普通股，以及该美国持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，这通常包括根据行使认股权证可以获得的股份。
如果该美国持有人在赎回后立即实际或推定拥有的相关实体已发行的有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前实际或推定拥有的相关实体已发行的有表决权股份百分比的80%，则对于赎回的美国持有人而言，普通股的赎回通常将“严重不成比例”。在企业合并之前，为此目的，Alpha Star普通股可能不被视为有表决权的股份，因此，这一实质上不成比例的测试可能不适用。如果（i）该美国持有人实际或推定拥有的所有普通股被赎回，或（ii）该美国持有人实际拥有的所有普通股被赎回，且该美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的普通股的归属，且该美国持有人不推定拥有任何其他普通股，则该美国持有人的权益将完全终止。如果普通股的赎回导致此类美国持有人在相应实体中的比例权益“有意义地减少”，则其本质上将不等同于股息。赎回是否会导致这类美国持有人的比例权益发生有意义的减少，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。
如果上述测试均未满足，赎回将被视为《守则》第301条下关于普通股的分配，税收影响将如下文“——对PubCo普通股的股息和其他分配征税”下对PubCo普通股的分配所述。在适用这些规则后，美国持有人在赎回的普通股中拥有的任何剩余计税基础将被添加到该持有人剩余普通股的调整后计税基础中。如果没有剩余的普通股，美国持有人应就任何剩余基础的分配咨询其税务顾问。
某些美国持有人可能会在赎回普通股方面受到特殊报告要求的约束，这类持有人应就其报告要求咨询其税务顾问。
所有考虑对其普通股行使赎回权的美国持有人都应就行使赎回权对其产生的税务后果，包括重组合并对其产生的潜在税务后果，咨询其税务顾问。
重组合并对美国持有人的影响
企业合并的美国联邦所得税后果将主要取决于重组合并是否符合《守则》第368条含义内的“重组”。
根据《守则》第368（a）（1）（F）条，重组是“仅仅改变一家公司的身份、形式或组织地，无论发生何种影响”（“F重组”）。有几个事实性质的要求必须在重组合并结束时满足，才能使重组合并符合F重组的资格。这些要求可以概括为：（1）PubCo的所有股票必须交换为Alpha Star的股票；（2）紧接重新组建前Alpha Star的股东必须拥有紧接重新组建后的PubCo的所有股票，比例相同；（3）PubCo不得拥有任何资产（或“税收属性”，例如在紧接重新注册成立前的净经营亏损结转或收益和利润）（组织它或维持其合法存在所需的微量资产以及仅与这些资产相关的任何税收属性除外）；（4）在重新注册成立后，Alpha Star必须没有剩余资产（结束其事务所需的微量资产除外）；（5）紧接重新注册成立后，除PubCo外，任何法团均不得持有在紧接重新组建公司之前由Alpha Star持有的财产；及（6）紧接重新组建公司之后，PubCo不得持有从除Alpha Star外的法团取得的任何财产。Alpha Star打算，所有这些事实要求都将得到满足。
税务顾问已向Alpha Star提供了一份意见，即如果这些事实要求在Recorporation合并结束时得到满足，则Recorporation合并将符合第368（a）条规定的F重组，并且Alpha Star股票和认股权证的美国持有人将不会在Recorporation合并中确认交换这些股票或认股权证的收益或损失。如果这些要求中的任何一项未得到满足，那么Alpha Star股票或认股权证的美国持有人将确认收益或损失，金额等于在Recorporation合并中收到的PubCo股票和认股权证（如适用）的公允价值与该美国持有人在Recorporation合并中交出的Alpha Star股票和/或认股权证中的合计计税基础之间的差额（如有）。律师的意见对IRS没有约束力，IRS可能会质疑Recorporation合并是否符合F重组的条件，法院可能会同意IRS的意见。
根据《守则》第367（a）条，即使Recorporation合并符合F重组的条件，在重新合并后立即拥有PubCo 5%或以上投票权和总价值的非公司美国持有人（考虑到某些关联人拥有的股票，但不包括XDATA股东随后获得的股票），为了避免确认Recorporation合并的收益，必须与IRS条例中所述的IRS签订收益确认协议。美国公司持有人还可能被要求根据第367（a）条确认收益，这取决于与其结构和所有权以及与其或某些关联方在重组合并后在PubCo的所有权权益相关的几个因素。
正如意见中所讨论的，美国国税局可能会根据阶梯交易原则断言，重组合并和构成业务合并的其他交易的合并应被重新定性为不同的交易，这可能导致Alpha认股权证的美国持有人在将这些认股权证交换为PubCo认股权证时被征税。虽然在何种情况下可以适用阶梯交易原则并不完全清楚，但税务顾问认为，这样的重新定性是不可持续的。
除了Recorporation合并是否符合《守则》第368（a）条含义内的重组条件外，美国持有人可能需要根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，凭借其对PubCo股份的所有权确认收入，如下文标题“重大税务考虑——美国联邦所得税考虑—— PFIC考虑”下更详细描述的那样。
| 174 |
敦促所有美国持有人咨询他们自己的税务顾问，以考虑如果Recorporation合并不符合F重组的条件，或者如果成功应用步骤交易原则，将代码第367（a）节应用于其他符合条件的重组，以及将PFIC规则应用于企业合并后其特定情况的税务后果。
基差和持有期考虑
前提是Recorporation合并符合F重组的条件：（i）美国持有人在Recorporation合并中收到的PubCo普通股的调整后计税基础将等于美国持有人在为交换而交出的Alpha Star普通股中的计税基础，（ii）美国持有人在Recorporation合并中收到的PubCo认股权证的调整后计税基础将等于美国持有人在为交换而交出的Alpha Star认股权证中的计税基础，（iii）美国持有人收到的PubCo证券的持有期将包括该美国持有人对交出以换取该证券的Alpha Star证券的持有期。不过，目前尚不清楚有关Alpha Star普通股的赎回权是否会阻止PubCo普通股的持有期在此类权利终止之前开始。
拥有PubCo普通股的美国联邦所得税考虑
对PubCo普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的PFIC规则，如果PubCo向PubCo普通股的美国持有人进行现金或其他财产分配，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从PubCo的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。
超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其PubCo普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类PubCo普通股的收益。由于PubCo预计不会根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此PubCo支付的任何分配通常会作为股息报告。
对于非公司美国持有人，通常只有在（i）PubCo普通股在美国已建立的证券市场上易于交易或（ii）PubCo有资格享受适用的所得税条约的好处的情况下，股息才会按优惠的长期资本利得率征税，在每种情况下，前提是PubCo在支付股息的纳税年度或在任何以前年度不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否可以就PubCo普通股支付的任何股息采用较低的税率。
关于PubCo证券处置的税务
根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置PubCo证券时，美国持有人通常会确认资本收益或损失。确认的收益或损失金额通常等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在此类证券中的调整后计税基础之间的差额。
根据目前有效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本收益通常需要按降低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有证券的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。不过，目前尚不清楚有关Alpha Star普通股的赎回权是否会阻止PubCo普通股的持有期在此类权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。
PubCo认股权证的行使、失效或赎回
根据下文讨论的PFIC规则，除下文讨论的有关无现金行使的情况外，美国持有人一般不会在行使PubCo认股权证时确认收益或损失。根据以现金行使PubCo认股权证而获得的PubCo普通股的计税基础通常等于美国持有人在PubCo认股权证中的计税基础，并增加为行使PubCo认股权证而支付的金额。目前尚不清楚美国持有人对PubCo普通股的持有期是从PubCo认股权证行使之日开始还是从PubCo认股权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有PubCo认股权证的期间。如果PubCo认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在PubCo认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。
由于缺乏根据现行美国联邦所得税法具体处理认股权证无现金行使的权力，这种无现金行使的处理方式尚不清楚。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。或者，可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交易所。
在任一免税情况下，美国持有人在收到的PubCo普通股中的计税基础通常等于美国持有人在PubCo认股权证中的计税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则不清楚美国持有人在行使时收到的PubCo普通股的持有期是否将被视为从PubCo认股权证行使之日开始或翌日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的PubCo普通股的持有期将包括PubCo认股权证的持有期。
如果无现金行使被视为应税交易所，美国持有人可被视为已放弃PubCo认股权证，其合计公平市值等于拟行使的认股权证总数的行权价。在这种情况下，美国持有人将确认收益或损失，金额等于被视为放弃的PubCo认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的计税基础之间的差额。美国持有人在收到的PubCo普通股中的计税基础将等于美国持有人对已行使的PubCo认股权证的初始投资（即美国持有人对PubCo认股权证的购买价格（或该美国持有人对分配给PubCo认股权证的单位的购买价格部分））和此类PubCo认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对PubCo普通股的持有期是从PubCo认股权证行使之日开始还是从PubCo认股权证行使之日的次日开始。
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无法保证IRS或法院会采用上述可选税务特征和持有期中的哪一种（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金行使PubCo认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则，如果PubCo根据PubCo认股权证的赎回条款以现金赎回PubCo认股权证，或者如果PubCo在公开市场交易中购买PubCo认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为美国持有人对此类PubCo认股权证的应税处置，按上文“——对PubCo证券处置的征税”项下所述征税。
可能的建设性分配
每份PubCo认股权证的条款规定对可行使PubCo认股权证的PubCo普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整。
具有防止稀释效果的调整通常不对PubCo认股权证的美国持有人征税。然而，PubCo认股权证的美国持有人将被视为从PubCo获得建设性分配，例如，如果调整增加了此类美国持有人在PubCo资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加将在行使时获得的PubCo普通股的数量或通过降低PubCo认股权证的行使价格）作为向PubCo普通股持有人分配现金或其他财产的结果，该现金或其他财产应按上文“——对PubCo普通股的股息和其他分配征税”中所述的分配向此类PubCo普通股的美国持有人征税。向PubCo认股权证的美国持有人进行此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同PubCo认股权证的美国持有人从PubCo获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。
PFIC考虑因素
PFIC的定义
如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在其被视为按价值拥有至少25%股份的任何公司（“透视子公司”）的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定），包括该外国公司在任何透视子公司的资产中的按比例份额（不包括在该公司中持有的股份价值）被持有用于生产或产生被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。
Alpha Star和PubCo的PFIC状态
在重新合并合并之后，就美国联邦所得税而言，PubCo将被视为Alpha Star的继承者，对于包括企业合并和随后的纳税年度，将根据合并后企业的资产和活动应用PFIC资产和收入测试。根据这些规则对包括企业合并的纳税年度、企业合并的预期时间以及PubCo的预期资产和收入的应用，PubCo预计将成为当前纳税年度的PFIC。
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在没有下述某些选举的情况下，对于美国持有人持有PubCo普通股的任何纳税年度，PubCo是PFIC的初步认定一般将继续适用于该持有人继续持有此类股份的后续年度的该美国持有人，无论PubCo在这些后续年度是否符合PFIC地位的测试。同样，由于在再公司合并后，就美国联邦所得税而言，PubCo将被视为Alpha Star的继任者，如果Alpha Star在美国持有人的持有期间是PFIC，则在再公司合并中（或在行使PubCo认股权证换取Alpha Star认股权证时）以换取Alpha Star普通股而获得的任何新的PubCo普通股，在没有下述某些选择的情况下，可能会被视为PFIC的股票，即使PubCo在当前纳税年度或未来纳税年度不是PFIC。因为它是一家空白支票公司，没有活跃业务，因此预期Alpha Star在截至2025年12月31日及2024年的课税年度为PFIC。
PubCo当前课税年度或任何未来课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定，而这种确定可能部分取决于任何未入账商誉的价值（通常大部分是通过不时参考PubCo普通股的市场价格确定的，该市场价格可能会波动）；因此，无法保证PubCo在当前课税年度或未来年度的PFIC状况。
PFIC规则适用于PubCo普通股
如果Alpha Star或PubCo被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，该纳税年度（或其部分）包含在美国持有人在PubCo Securities的持有期内（或，就任何赎回Alpha Star普通股而言，在一个赎回的美国持有人在此类股份的持有期内），则该持有人通常将受到特别规则的约束（“默认PFIC制度”），除非就PubCo普通股而言，美国持有人（i）为Alpha Star或PubCo（视情况而定）作为PFIC的第一个纳税年度（其中美国持有人持有（或被视为持有）Alpha Star普通股或PubCo普通股（与每个美国持有人相关的纳税年度，即“第一个PFIC持有年度”），（ii）随清洗选举一起进行的量化宽松基金选举，或（iii）“按市值计价”选举，每一次都在下文“量化宽松基金选举、按市值计价选举和清洗选举”下进行了描述。默认PFIC制度适用于：
| ● | 美国持有人就出售或以其他方式处置其Alpha Star或PubCo证券确认的任何收益；和 | |
| ● | 向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度内就PubCo证券收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对该证券的持有期）。 |
默认PFIC制度下：
| ● | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人对其PubCo证券的持有期内按比例分配（考虑所交换的Alpha Star证券的相关持有期）； | |
| ● | 分配给美国持有人在其确认收益的纳税年度或收到超额分配的收益的金额，或分配给在其所处的第一个纳税年度的首日之前的美国持有人持有期内的该期间内，其中Alpha Star为或PubCo为PFIC的收益金额，将作为普通收入征税； | |
| ● | 分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分）并计入该美国持有人持有期的收益金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和 | |
| ● | 将就该美国持有人的该等其他应纳税年度应占税款对美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
所有美国持有者都应就PFIC规则对ALPHA STAR证券或PUBCO证券的交换或赎回（如适用）或对PUBCO证券的所有权或处置的影响，包括任何拟议或最终金库条例的影响，咨询其税务顾问。
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量化宽松基金选举、按市值计价选举和清洗选举
一般来说，如果PubCo被确定为PFIC，美国持有人可以通过根据《守则》第1295条对该持有人的第一个PFIC持有年度进行及时有效的“合格选择基金”选举（“QE选举”），避免其PubCo普通股（但不是PubCo认股权证）的违约PFIC制度。如果PubCo在该纳税年度被视为PFIC，则选择QE的美国持有人将在当前基础上，在每种情况下，无论是否分配，在PubCo纳税年度结束的美国持有人的纳税年度中，将其按比例分享的PubCo净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）计入收入。美国持有者通常可以根据量化宽松基金选举规则进行单独的选举，以推迟支付未分配收入包括在内的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。
美国持有人不得就其PubCo认股权证进行量化宽松选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类PubCo认股权证（行使此类PubCo认股权证时除外），并且在美国持有人持有此类PubCo认股权证期间的任何时间，Alpha Star或PubCo曾是PFIC，则所确认的任何收益通常将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。如果行使此类PubCo认股权证的美国持有人适当地就新收购的PubCo普通股进行了量化宽松选择，则量化宽松选择将适用于新收购的PubCo普通股（目前尚不清楚先前就PubCo生效的量化宽松选择如何适用于随后因行使此类认股权证而获得的PubCo普通股）。尽管有上述规定，与PFIC股票相关的不利税务后果，经调整以考虑到因量化宽松基金选举而产生的当前收入包括在内，一般将继续适用于此类新收购的PubCo普通股（就PFIC规则而言，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有PubCo认股权证的全部或部分期间），除非美国持有人进行清洗选举（下文讨论）。
量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得IRS同意的情况下进行。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下可追溯性量化宽松基金选举的可用性和税收后果。
为了遵守与PubCo普通股有关的量化宽松选举的要求，美国持有者必须从PubCo收到PFIC年度信息声明。如果PubCo确定其为当前纳税年度的PFIC，PubCo将努力通过商业上合理的努力向美国持有人提供有关当前纳税年度的PFIC年度信息报表。然而，无法保证PubCo未来将及时了解其作为PFIC的地位，或将提供PFIC年度信息声明。美国持有人应就此前就Alpha Star普通股进行的任何量化宽松政策选择咨询其税务顾问。
如果美国持有人已就PubCo普通股进行了量化宽松基金选举，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（因为量化宽松基金选举是在美国持有人的第一个PFIC持有年进行的或进行了清洗选举（下文讨论）），则出售PubCo普通股确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且根据PFIC规则不会征收利息费用。如上所述，就PFIC进行量化宽松基金选举的美国持有者目前对其在此类PFIC收益和利润中的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在已进行量化宽松基金选举的PFIC中的股份的计税基础将增加计入应税收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在已作出量化宽松基金选择的PFIC中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。
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如上所述，对于美国持有人在该实体中持有股份的某个纳税年度，对于该持有人继续持有该实体（包括继任实体）股份的后续年度，无论该实体是否继续是PFIC，对该美国持有人通常继续适用关于Alpha Star或PubCo为PFIC的确定。然而，为该持有人的第一个PFIC持有年度进行量化宽松基金选举的美国持有人将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在PubCo的任何纳税年度内或与美国持有人的一个纳税年度结束且PubCo不是PFIC的任何纳税年度内，此类美国持有人将不受有关此类股份的合格选择基金包容性制度的约束。然而，如果量化宽松基金的选举对PubCo的每一个纳税年度都不有效，其中
PubCo是一种PFIC（并且，如果适用，对Alpha Star的每个纳税年度都无效，而TERM1是一种PFIC）并且美国持有人持有（或被视为持有）新的PubCo普通股，上述违约PFIC制度将继续适用于此类股份，除非持有人做出清洗选择（下文将讨论），并就归属于量化宽松基金选举前期间的此类股份固有收益支付税款和利息费用。
或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）PFIC中被视为可上市股份的股份，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股份进行按市值计价的选择。如果美国持有人就PubCo普通股（或，如适用，Alpha Star普通股）为该持有人的第一个PFIC持有年度做出（或已经做出）有效的按市值计价选择，则该持有人的PubCo普通股一般不受违约PFIC制度的约束，只要该等股份继续被视为可上市股份。相反，一般来说，美国持有人将把其PubCo在其持有期内每一年被视为PFIC的PubCo普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其PubCo普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计算的选举而包括的收入净额）。美国持有人在其PubCo普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在PubCo被视为PFIC的纳税年度出售或其他应税处置PubCo普通股确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在该持有人的第一个PFIC持有年之后的一个纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就PubCo认股权证进行按市值计价的选择。
盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克。美国持有人应就其特定情况下对Alpha Star普通股或PubCo普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果咨询其自己的税务顾问。
在违约PFIC制度下被视为PFIC股票的PubCo普通股（包括为换取在企业合并时被如此处理的Alpha Star股份而获得的PubCo普通股）将继续被视为PFIC股票，包括在PubCo不再是PFIC的纳税年度，除非适用的美国持有人就此类股份做出“清洗选择”。根据一种类型的清洗选举，美国持有人将被视为在将Alpha Star或PubCo（如适用）视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了此类股份，而在此类视为出售时确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。由于此次选举，美国持有人将拥有额外的基础（以视同出售中确认的任何收益为限），并且仅为PFIC规则的目的，该持有人的PubCo普通股将有一个新的持有期。美国持有者应该就清洗选举规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
如果PubCo是PFIC，并且在任何时候都拥有被归类为PFIC的任何外国实体的股权，美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值），如果PubCo从较低级别PFIC收到分配或处置PubCo的全部或部分权益，则通常可能会对上述递延税款和利息费用承担责任，否则美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份一样，即使美国持有人不会收到这些分配或处置的任何收益。对于这种较低级别的PFIC，按市值计价的选举通常在技术上是不可能的。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
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在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须向该美国持有人提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或市场对市场的选择）。
持有人的美国联邦所得税申报表，并提供美国财政部可能要求的其他信息。有关PFIC和上述选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，PubCo证券的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于PubCo证券的问题咨询其自己的税务顾问。
处理PFICS的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。所有美国持有者都应就PFIC规则对他们的影响咨询其税务顾问，包括但不限于是否可以进行量化宽松基金选举、市场对市场选举或任何其他选举，以及任何此类选举对他们的影响，以及任何拟议的或最终的PFIC财政部条例的影响。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告要求将适用于PubCo普通股的美国持有人收到的股息（包括建设性股息），以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的PubCo普通股处置所收到的收益，但作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（一般在提供给付款代理人或美国持有人经纪人的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以证明其不是出于美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式建立豁免，以避免信息报告和备用预扣税要求，或根据适用的所得税条约要求降低预扣税税率。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是该非美国持有人及时向IRS提供所需信息。
备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。
外国账户税收合规法案
《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的《财政部条例》和行政指南（通常称为《外国账户税收合规法案》或《FATCA》）一般在某些情况下对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的证券（包括PubCo证券）的股息以及（以下文讨论的拟议财政部条例为准）出售或以其他方式处置的总收益按30%的税率预扣，除非任何此类机构（i）与IRS订立并遵守协议，每年报告，有关由某些美国人拥有的机构的权益和由某些非美国实体拥有的账户的信息，这些实体由美国人完全或部分拥有并在某些付款中预扣，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有PubCo证券的实体将影响是否需要此类预扣的确定。同样，属于非金融非美国实体且在某些例外情况下不符合条件的投资者所持有的PubCo证券的股息以及（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益一般将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而后者将被提供给美国财政部。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于PubCo普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税一般也适用于出售或以其他方式处置证券（包括PubCo证券）的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。所有持有人应就FATCA对其投资PubCo证券可能产生的影响咨询其税务顾问。
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开曼群岛税务考虑
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于开曼群岛的税法及其下的法规，截至本协议发布之日，这些法规可能会发生变化。
潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。
以下是对投资PubCo普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
根据现有开曼群岛法律
就PubCo普通股支付股息和资本在开曼群岛无需缴税，向任何PubCo普通股持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本无需预扣，处置PubCo普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就发行PubCo证券或就PubCo证券的转让文书而言，无须缴付印花税，但在开曼群岛司法管辖范围内签立或带入的某些文书可能不时适用的某些印花税除外。
PubCo已根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司，因此已通过以下形式从开曼群岛内阁总督处获得承诺：
税务减免法承诺有关税务减让
根据开曼群岛《税收减免法》（经修订），现向PubCo作出以下承诺：
| (a) | 开曼群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于PubCo或其经营；和 | |
| (b) | 此外，不得就利润、收入、收益或升值征收或属遗产税或遗产税性质的税项 |
| （一） | 关于或就股份债权证或PubCo的其他义务；或 | |
| （二） | 通过《税务减免法》中定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。 |
这些特许权自2023年4月17日起为期三十年。
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的某些文书外，开曼群岛政府没有征收可能对PubCo具有重大意义的其他税款。
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就企业合并向Alpha Star股东发行的所有PubCo普通股将可由个人自由转让，除非它们受到《证券法》规定的锁定限制或转让限制。在公开市场出售大量PubCo普通股可能会对PubCo普通股的现行市场价格产生不利影响。在企业合并之前，PubCo普通股一直没有公开市场。PubCo已申请PubCo普通股在纳斯达克上市，但无法保证PubCo普通股将发展成一个常规交易市场。
锁定协议
在业务合并结束时，PubCo和保荐人将订立保荐人锁定协议，据此，除其他事项外，保荐人同意在适用的锁定期内不转让紧随业务合并完成后其持有的任何PubCo普通股，但惯例例外情况除外。适用于保荐人锁定股份的锁定期将为（i）就任何锁定的私募股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的100% PubCo普通股，自截止日期起三十（30）天后，（ii）就任何锁定的创始人股份（定义见保荐人锁定协议）而持有、可发行或可收购的PubCo普通股的50%，直至（a）自截止日期起计六（6）个月后或（b）于截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日内（根据股份分割、股本、供股发行、分拆、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准），以及（iii）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的剩余50%的PubCo普通股，直至截止日期起计六（6）个月后，或在上述（ii）和（iii）的任一情况中更早的情况下，如果在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致PubCo的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在PubCo成立后，PubCo、Alpha Star及若干XDATA股东将在切实可行的范围内尽快订立XDATA股东锁定及支持协议，据此，若干XDATA股东同意，在紧随业务合并完成后，不转让该XDATA股东所持有的任何PubCo普通股。适用于XDATA股东锁定股份的锁定期将为（i）就50%的XDATA股东锁定股份而言，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）在截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何二十（20）个交易日，（ii）就XDATA股东的剩余50%锁定股份而言，直至截止日期起计六（6）个月，或在任何一种情况下更早，如果在PubCo的初始业务合并之后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致XDATA的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
注册权协议
在业务合并结束时，PubCo、保荐人和PubCo的某些股东（如适用）将就某些股份、单位、私人单位（以及其中包括的私人股份、私人认股权证和私人权利）订立A & R登记权协议，据此，PubCo将同意根据《证券法》承担某些转售货架登记义务，而保荐人和PubCo的某些股东将被授予惯常的要求和搭载登记权。PubCo将同意支付与根据A & R注册权协议进行注册有关的某些费用和开支。
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第144条规则
根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有受限制的PubCo普通股或PubCo认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；但前提是（i）该人在上述三个月之前的时间或之前三个月内的任何时间均不被视为PubCo的关联公司之一，a出售和（ii）PubCo在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并在出售前的12个月内（或要求提交报告的较短期间）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。
实益拥有受限制的PubCo普通股或PubCo认股权证至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间为PubCo关联公司的人将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：
| ● | 当时已发行和发行在外的PubCo普通股总数的百分之一；或者 | |
| ● | 在提交有关出售的表格144通知之前的四周历周内，PubCo普通股的平均每周报告交易量。 |
PubCo关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关PubCo当前公开信息的可用性的限制。
对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制
第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：
| ● | 原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司； | |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求； | |
| ● | 证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）提交了所需提交的所有《交易法》报告和材料（如适用）；和 | |
| ● | 自发行人向SEC提交20-F表格类型信息以来至少已过去一年，预计将在业务合并完成后迅速提交，反映其作为非壳公司实体的地位。 |
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在本节中，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“我们”等术语是指业务合并后的PubCo。
紧随业务合并完成后，PubCo的股本和PubCo条款的重大规定的描述摘要如下。本摘要并不完整，应与PubCo章程一起阅读，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书（在本节中分别称为“备忘录”和“章程”）。
PubCo是一家开曼群岛豁免有限责任公司，紧随业务合并完成后，其事务将受不时修订的PubCo条款、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。
普通股
我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。
紧随业务合并完成后，我们的法定股本将为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。截至本招股章程日期，有1股已发行及流通在外的普通股。根据《开曼公司法》和我们有关赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可以溢价或平价处理未发行的股份，或有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。
股息
根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：
| ● | 董事可根据会员各自的权利支付中期股息或宣派末期股息，前提是他们认为他们对我们的财务状况是合理的，并且该等股息可合法支付；和 | |
| ● | 我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。 |
根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。
除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。
投票权
除任何股份附带的任何投票权利或限制外，除非任何股份具有特别投票权，否则在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人对每股普通股拥有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其本人或以代理人身份代表的人作为持有人的每一股份享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。
股份变动权
每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准而更改。
除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。
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股本变动
根据《开曼公司法》，我们的股东可以通过普通决议：
| ● | 以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权； | |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份； | |
| ● | 将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份； | |
| ● | 将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于固定金额的股份，但因此，在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和 | |
| ● | 注销在该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份数额，或在无面值股份的情况下，减少我们的资本分割成的股份数量。 |
根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。
股份追讨及没收
在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免全部或部分支付利息。
我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足股款）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：
| ● | 单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；及 | |
| ● | 目前是否应支付这些款项。 |
董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。
我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出的日期起计14整天内，该通知未获遵从。
未领取股息
在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收，并不再继续由我们拖欠。
没收或交出股份
如股东未能支付任何资本催缴，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付并指明未付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。
如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。
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没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。
股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款为止的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。
由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。
股票溢价账户
董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。
赎回及购买自有股份
根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：
| ● | 根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或有责任被赎回的股份； | |
| ● | 经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和 | |
| ● | 按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。 |
我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。
在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权或以其他方式与持有该等股份的股东协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。
股份转让
在符合本章程所载的任何适用要求的情况下，并在普通股转让符合纳斯达克资本市场适用规则的前提下，股东可以通过填写以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，经签署：
| ● | 凡普通股已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及 | |
| ● | 普通股部分支付的，由该股东和受让方或其代表支付。 |
转让人应被视为仍然是普通股的持有人，直到受让方的名字被记入我们的会员名册。
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凡有关普通股未在纳斯达克资本市场上市或受其规则约束，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足股款或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； | |
| ● | 转让文书仅涉及一类普通股； | |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； | |
| ● | 转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权； | |
| ● | 与转让有关的任何费用已支付给我们；和 | |
| ● | 转让不超过四名共同持有人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日起一个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。
经在该等一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的14日通知后，转让登记可暂停进行，并在我们的董事会以绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30天，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。
查阅簿册及纪录
根据《开曼公司法》，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（除了我们公司的组织章程大纲和章程细则、我们公司通过的任何特别决议以及我们公司的抵押和押记登记册）。
股东大会
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召集股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。
董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会亦须由有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多于一名股东根据章程细则的通知条文（合共）在该股东大会上持有不少于百分之十的投票权的书面要求而召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。董事未在收到书面请求之日起21个完整日内召开该会议的，要求召开会议的股东或其中任何一方可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。
有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前五个整日发出大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。
在遵守《开曼公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。
法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），这些股东代表在该股东大会上拥有投票权的已发行股份的不少于三分之一。
自大会指定召开时间起15分钟内，或在大会召开期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。在任何其他情况下，会议须押后七天至同一时间及地点，或押后至董事决定的其他时间或地点。
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董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会超过七个整日时，应按照条款规定发出休会通知。
在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。
在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。
董事
我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据条款，我们被要求至少有一名董事，最高董事人数不受限制。
董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。
除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权获得董事厘定的薪酬。
董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非并在此之前确定，不需要股份资格。
董事可藉普通决议罢免。
董事可随时向我们发出书面通知辞去职务。除非通知指明不同的日期，否则该董事应被视为已于通知送达我们之日辞职。
在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：
| ● | 开曼群岛法律禁止其担任董事； | |
| ● | 使其破产或与其债权人一般作出安排或组成； | |
| ● | 他以通知我们的方式辞职； | |
| ● | 仅担任董事一职，任期固定，任期届满； | |
| ● | 正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能担任董事； | |
| ● | 获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）； | |
| ● | 他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者 | |
| ● | 未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。 |
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董事的权力及职责
根据《开曼公司法》和我们的备忘录和条款的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不得因我们的备忘录或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。
董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为股东的人士组成的委员会，并可包括非董事，但以该等人士的过半数为董事为限；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。在本次发行首次结束时，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。
董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。
董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件所规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。
董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。
董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。
任何董事发出一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，应被视为足够的利益声明。
发出该等通知后，董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或安排感兴趣。如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且在审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议上，他可被计算在法定人数之内。
利润资本化
董事可决议资本化：
| ● | 我们的利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者 | |
| ● | 任何记入我们股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷方的款项。 |
决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。
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清算权
如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：
| ● | 在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和 | |
| ● | 将资产的全部或任何部分归属于受托人，以利股东及有责任对清盘作出贡献的人士的利益。 |
董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。
会员名册
根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：
| ● | 我们股东的姓名和地址，以及，每个成员所持股份的声明，其中： |
| ● | 以数量区分每一份额（只要该份额有数量）； | |
| ● | 确认每个成员的股份已支付的金额，或同意被视为已支付的金额； | |
| ● | 确认各成员所持股份的数量及类别；及 | |
| ● | 确认会员持有的每一相关类别股份是否具有公司章程规定的表决权，如具有，该表决权是否为附条件的； |
| ● | 任何人的姓名作为股东记入名册的日期；及 | |
| ● | 任何人不再是股东的日期。 |
根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的情况生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出整改责令。
认股权证
公开认股权证
每份公开认股权证赋予登记持有人在企业合并结束后30天后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2）的权利，但可能会进行如下所述的调整。公开认股权证持有人可仅就整数股PubCo普通股行使其公开认股权证。公开认股权证将在业务合并结束后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。
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PubCo可在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是在发出赎回通知之日前第三天结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是在30天的赎回期内，有一份有效的登记声明和当前的招股说明书对此类认股权证的基础普通股有效。如果注册声明在业务合并完成后60天内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的可用注册豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效注册声明为止，并且在PubCo未能保持有效注册声明的任何期间内。
此外，如果（a）Alpha Star以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价由我们的董事会本着诚意确定）发行额外普通股或股票挂钩证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的，（b）此类发行的总收益毛额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，及（c）自Alpha Star完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱）以等于市值的115%，而触发赎回的普通股的最后销售价格将调整（至最接近的一分钱）以等于市值的180%。
一旦公开认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格； | |
| ● | 至少提前30天发出赎回书面通知，我们称之为30天赎回期； | |
| ● | 当且仅当PubCo普通股最后报告的出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整）在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日内；和 | |
| ● | 当且仅当，在赎回时和上述整个30天交易期内，就发行此类认股权证的基础PubCo普通股而言，存在有效的当前注册声明，并在此后的每一天持续到赎回之日。 |
如果满足上述条件，我们发出赎回通知，每个公开认股权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，PubCo普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价（经调整）以及11.50美元的认股权证行权价（经调整），在发布赎回通知后。
我们的公开认股权证的赎回标准的价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行使价的合理溢价，并在当时的普遍股价与认股权证行使价之间提供足够的差价，以便如果股价因我们的赎回通知而下跌，赎回将不会导致股价跌破认股权证的行使价。
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如果我们按上述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在公开认股权证行使时发行最多可发行的PubCo普通股对我们的股东的稀释影响。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的PubCo普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于通过将（x）公开认股权证基础的PubCo普通股数量的乘积除以（y）公开认股权证的行使价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商；但前提是，除非公平市场价值等于或高于行使价格，否则不得进行无现金行使。“公允市值”是指在向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，PubCo普通股最后报告的平均出售价格。例如，如果持有人持有150份认股权证以购买150股，而行权前交易日的公允市值为15.00美元，则该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时PubCo普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要当时尚未行使的认股权证（包括私募认股权证）的多数持有人以书面同意或投票方式批准，以便作出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。
公开认股权证行使时可发行的PubCo普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，公开认股权证不会因PubCo普通股以低于其各自行使价的价格发行而调整。
公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经认证的或应付给我们的官方银行支票全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），用于行使数量的认股权证。公开认股权证持有人在行使认股权证并获得PubCo普通股之前，不享有PubCo普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行PubCo普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。
除上述情况外，没有任何公开认股权证将可行使，我们将没有义务发行PubCo普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，有关在行使认股权证时可发行的PubCo普通股的招股说明书是当前的，并且PubCo普通股已根据公开认股权证持有人的居住国证券法进行登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并维持与认股权证行使时可发行的PubCo普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们无法向您保证，我们将能够这样做，并且，如果我们不维持与认股权证行使时可发行的PubCo普通股相关的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证行使。如果与认股权证行使时可发行的PubCo普通股有关的招股说明书不是当前的，或者如果PubCo普通股在认股权证持有人所居住的司法管辖区没有资格或豁免资格，我们将不需要以净现金结算或现金结算认股权证行使，公开认股权证可能没有价值，公开认股权证的市场可能有限，公开认股权证可能到期时一文不值。
我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。
私人认股权证
在IPO收官的同时，Alpha Star与保荐机构完成了33万份私募单位的定向增发，其中包括33万份单位、33万份配股和33万份私募认股权证。私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，但私募认股权证将不可赎回，且在行使认股权证时可发行的PubCo普通股有权根据登记权协议享有登记权，在每种情况下，只要它们继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外，保荐人已同意在业务合并结束后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证或基础证券（有限情况除外，如注册声明中所述）。私人认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节发行的，因为交易不涉及公开发行。由于私募认股权证是在非公开交易中发行的，即使一份涵盖在行使该等认股权证时可发行的PubCo普通股的登记声明不生效并收到未登记的PubCo普通股，保荐人及其获准受让方仍被允许以现金方式行使私募认股权证。
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一般
Alpha Star作为开曼群岛豁免公司注册成立，Alpha Star股东的权利受包括《开曼公司法》在内的开曼群岛法律以及Alpha Star条款的管辖。PubCo作为开曼群岛豁免公司注册成立，PubCo股东的权利将受开曼群岛法律（包括《开曼公司法》）和PubCo条款管辖。企业合并后，成为PubCo股东的Alpha Star股东的权利将继续受开曼群岛法律管辖，但将不再受《Alpha Star条款》管辖，而是受《PubCo条款》管辖。
股东权利比较
下文对企业合并完成前的Alpha Star条款（左栏）项下的Alpha Star股东权利与企业合并后的PubCo条款（右栏）项下的PubCo股东权利的重大差异进行汇总比较。下文提出的摘要并非旨在完整或提供对每个公司的管理文件的全面讨论。本摘要通过参考Alpha Star条款全文、PubCo条款以及《开曼公司法》的相关规定对其进行整体限定。
| Alpha Star | PubCo | |
| 法定股本 | ||
Alpha Star的法定股本为50,000美元，分为50,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股。截至本代理声明/招股章程日期，共有3,226，962股普通股已发行及流通在外。
在符合《开曼公司法》、Alpha Star条款以及（如适用）任何国家证券交易所规则的情况下，董事会拥有一般和无条件的权力来配发、发行、授予或以其他方式处理Alpha Star的任何未发行股份，包括发行证券以授予认购、购买或接收Alpha Star中任何类别的股份或其他证券的权利。 |
截至业务合并生效时，PubCo的法定股本将为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。
董事会被授权在一个或多个系列中发行股票，而无需股东批准。董事会有酌情权决定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优惠未发行股份，但须获得股东对创建此类新类别股份的批准。 |
|
| 董事人数 | ||
| 根据任何普通决议（由有权在正式组成的股东大会或一致书面决议上投票的股东或其代表所投的简单多数票），董事人数最低为一名，最高为十名。 | PubCo股东可通过普通决议（由有权在正式组成的股东大会上投票的股东或其代表所投的简单多数票）增加或减少董事人数限制，最低董事人数为1人，最高董事人数不限。 | |
| 提名权 | ||
| 在企业合并完成前，Alpha Star可根据方正股份持有人的普通决议委任任何人为董事或罢免任何董事。在企业合并完成后，Alpha Star可藉普通决议（在妥为组成的股东大会或一致书面决议上有权投票的股东所投或代表其所投选票的简单多数）委任任何人为董事或罢免任何董事。董事亦有权在任何时间委任任何董事。 | PubCo可藉股东的普通决议委任任何人为董事或罢免任何董事。
董事有权在任何时间及不时委任任何人为董事，无论是由于临时空缺或作为额外董事，但须受股东普通决议规定的最高人数（如有的话）所规限。 |
|
| 193 |
| 紧接结束后，（a）董事会应由至少一名董事组成，（b）可根据PubCo的章程增加董事会，使其拥有这样的额外董事人数。 | ||
| 候补董事 | ||
在企业合并完成之前，董事不得委任候补人。
企业合并完成后，任何董事均可通过向其他董事发出书面通知，委任另一人或另一名董事为候补董事。所有董事会议通知应继续发给指定董事，而不是候补董事。每名该等候补董事在委任该等候补董事的董事未亲自出席时，均有权以董事身份出席Alpha Star董事会会议并在会上投票，并有权在其缺席时履行其所委任的董事的一切职能和行使其所委任的董事的一切权力，包括但不限于代表其委任的人签署Alpha Star的任何书面决议（除非该决议已获委任人签署，那么候补董事不必也签署这样的决议）。
候补董事在任何情况下均应被视为Alpha Star的董事，并应单独对自己的行为和失责负责，不应被视为委任他的董事的代理人。候补董事不因代理候补董事而享有任何报酬。 |
任何董事均可委任包括其他董事在内的任何其他人代行其候补董事职务。候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，一般有权在委任董事缺席时履行其所有职能。然而，候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从PubCo获得任何报酬。由一名候补董事履行聘任董事的一切职责。
在下列情况下，候补董事即不再是候补董事：（a）委任他的董事不再是董事；或（b）委任他的董事藉向董事会或PubCo的注册办事处送达的通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其委任；或（c）在与他有关的任何情况下，如他是PubCo的董事，将导致其董事职位空缺。在下列情况下，候补董事即不再是候补董事：（a）委任他的董事不再是董事；或（b）委任他的董事藉向董事会或PubCo的注册办事处送达的通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其委任；或（c）在与他有关的任何情况下，如他是PubCo的董事，将导致其董事职位空缺。 |
|
| 董事会成员填补空缺 | ||
董事可委任任何人为董事以补空缺或增补董事，但该委任不会导致董事人数超过任何由或根据Alpha Star条款厘定为董事最高人数的人数。
在企业合并完成前，Alpha Star股东（创始人股份持有人除外）对任何董事的任命均无投票权。在企业合并完成后，Alpha Star股东可根据在妥为组成的股东大会上有权投票的股东或以全票书面决议通过的普通决议（简单多数）委任任何人为董事。 |
PubCo可藉股东的普通决议委任任何人为董事或罢免任何董事。
董事有权在任何时间及不时委任任何人为董事，不论是因临时空缺或额外董事，但以股东普通决议所规定的最高人数（如有的话）为限。
任何董事的委任，可根据PubCo与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事，可在成员大会上连选连任或由董事会续聘。 |
|
| 194 |
| 股东罢免董事 | ||
| 在企业合并完成之前，Alpha Star股东（创始人股份持有人除外）对任何董事的罢免均无权投票。在企业合并完成后，Alpha Star股东可通过普通决议（由在妥为组成的股东大会或以书面决议一致通过的方式有权投票的股东所投票或代表其所投票的简单过半数）罢免任何董事。 | 董事可由股东以普通决议或由董事因故罢免. | |
| 股东大会法定人数 | ||
Alpha Star股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们合计持有至少50%的有权就会议将审议的决议投票的股份。
若Alpha Star的董事会提议变更特定类别股份的权利，则只有在持有该类别已发行股份三分之二的股东书面同意该变更的情况下，才能变更该类别股份所附带的权利，或经持有该类别已发行股份的单独股东大会通过的特别决议批准而作出更改，而该类别会议的必要法定人数应为持有该类别已发行股份不少于三分之一的一名或多名股东。 |
PubCo股东大会所需的法定人数包括一名或多名持股的股东，他们代表不少于在该股东大会上有投票权的已发行股份的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如果是一家公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。
如果董事会提议对特定类别股份的权利进行重大不利变更，则该类别会议的必要法定人数应为一名或多名股东持有或通过代理代表该类别已发行股份的至少三分之一。 |
|
| 召开临时股东大会 | ||
| 董事可以随时召开股东大会。此外，经一名或多名有权就被要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的股东书面请求，任何一名或多名董事应立即着手召开股东大会。 | 董事可以召集股东大会。此外，股东大会可应任何股东或持有PubCo缴足有表决权股本至少10%的股东的书面要求而召开，该股东或股东可在不迟于经申购人签署的申购交存之日起21个整日内以通知方式在指定会议对象的办事处交存，如董事未能在收到申购之日起21个整日内召开股东大会，申购人或其任何一方可在该期限结束后的三个月内召开股东大会，申购人因董事未能召开股东大会而发生的一切合理费用，由PubCo公司向其报销。 | |
| 股东提案或提名的事先通知 | ||
| Alpha Star股东如寻求在股东周年大会之前提起业务或在股东周年大会上提名Alpha Star董事候选人，则必须不迟于股东周年大会预定日期的第90天营业时间结束前或不早于第120天营业时间结束前将通知送达Alpha Star的主要执行办公室。 | 没有根据PubCo条款提出业务或提名董事的事先通知条款。 | |
| 195 |
| 会议预告 | ||
| 必须向会员发出至少五个完整日的会员大会通知。 | 董事会会议通知可亲自或以口口相传方式或以书面或电子通讯方式向董事发出，地址为其不时为此目的而指明的地址（如未指明地址，则以其最后为人所知的地址）。董事可放弃前瞻性或追溯性接收任何会议通知的权利。
任何PubCo股东大会必须至少提前五个整日通知。 |
|
| 董事外部薪酬的限制 | ||
| 不限制董事的外部薪酬。 | 不限制董事的外部薪酬。 | |
| 书面同意的股东诉讼 | ||
| 未经会议通过决议所需的一致书面同意。 | 未经会议通过决议所需的一致书面同意。 | |
| 修订组织章程大纲及章程细则的表决规定 | ||
特别决议（由有权在法定人数会议上这样做的股东或其代表所投的至少三分之二的多数票或以书面决议一致通过的多数票通过）被要求修改Alpha Star条款，但前提是在首次企业合并之前不得修改丨阿尔法星丨条第三十六条，除非向社会公众股持有人提供赎回其社会公众股的机会。
若Alpha Star的董事会提议更改特定类别股份的权利，则此类更改需获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人另行召开的股东大会通过的特别决议的批准。 |
要求修订PubCo条款的特别决议（在达到法定人数或一致书面决议的股东大会上投票的三分之二）。
如果董事会提议对特定类别股份的权利进行重大不利的变更，则此类变更需要获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议的批准。
PubCo普通股持有人没有任何关于PubCo条款修订的赎回权。 |
|
| 董事及高级人员的赔偿 | ||
Alpha Star的每名现任或前任秘书、董事（包括替任董事）及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表，均须获弥偿其因在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任，但其本身的实际欺诈或故意失责可能招致的法律责任（如有）除外。
任何该等现任或前任高级职员秘书均不得因其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽该等现任或前任高级职员秘书而产生的任何事宜而获得Alpha Star的赔偿。
Alpha Star可就Alpha Star的现任或前任秘书或高级人员招致的任何法律费用（不论是垫款、贷款或其他方式）作出付款，条件是受弥偿人必须偿还Alpha Star已支付的金额，但其被裁定不对秘书或高级人员承担该等法律费用的赔偿责任。 |
在适用法律允许的最大范围内，PubCo应就以下方面向每位现任或前任董事（包括候补董事）、PubCo的秘书和其他高级管理人员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其个人代表作出赔偿：（a）现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在处理公司业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员的职责、权力过程中招致或蒙受的所有诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，（b）但不限于（a）款，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭就PubCo或其事务进行的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功或以其他方式）辩护（无论是否受到威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实、欺诈、故意失责及故意疏忽所引起的任何事项获得赔偿。 |
|
| 批准若干交易 | ||
在遵守《开曼公司法》和Alpha Star条款的规定的情况下，Alpha Star的业务应由Alpha Star的董事管理，他们可为此目的行使Alpha Star的所有权力。
任何与一个或多个成分公司合并或合并的Alpha Star必须以特别决议批准。 |
PubCo与一家或多家组成公司合并或合并，须经特别决议批准（在有法定人数的股东大会上投票的股东的三分之二）。 | |
| 论坛选择条款 | ||
| 没有规定要求在特定论坛中提出代表Alpha Star或针对Alpha Star（或以此类身份担任Alpha Star的董事或雇员）提起的争议。 | 没有规定要求代表PubCo或针对PubCo（或以其身份的PubCo董事或雇员）提起的争议必须在特定论坛提起。 | |
| 放弃公司机会 | ||
| 为董事及高级人员提供的豁免向Alpha Star提供商业机会的义务。 | 没有这样的豁免。 | |
| 196 |
Alpha Star及PubCo各自乃根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。它们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：（a）政治和经济稳定；（b）有效的司法制度；（c）有利的税收制度；（d）没有外汇管制或货币限制；（e）提供专业和支持服务。然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：
●与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护明显较少；以及
●开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
他们的宪法文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷进行仲裁的条款。
Alpha Star已由其开曼群岛法律顾问Ogier告知，而PubCo已由其开曼群岛法律顾问Ogier告知，开曼群岛法院是否会（i）承认或强制执行针对Alpha Star或PubCo的行为存在不确定性，根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款获得的美国法院对其或其董事或高级职员的判决；以及（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
在开曼群岛，对在美国获得的判决没有法定强制执行，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但前提是这样的判决：（a）由有管辖权的外国法院作出；（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（c）是最终的；（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是通过欺诈获得的；（f）不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。
我们的董事或高管均不是中国居民。然而，如果PubCo的任何董事和高级管理人员是中国居民，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实践事项进行追究。例如，在中国，获取股东在中国境外调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的此类监管合作一直没有效率。
PubCo的股东在美国法院寻求对PubCo管理层的追索权的努力也很可能是徒劳的。PubCo的股东将很难对居住在中国的PubCo管理层成员进行程序性送达。此外，中国没有与美国订立关于法院判决相互承认和执行的条约。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定PubCo的董事和高级管理人员的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，即使股东在美国法院成功获得针对PubCo高级职员或董事的判决，在中国承认和执行美国法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
本委托书/招股说明书提供的PubCo普通股的合法性以及某些其他开曼群岛法律事务将由Ogier为PubCo传递。
本委托说明书/招股说明书所载XDATA截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Wei，Wei & CO.，LLP.审计，如其报告所述并载于本委托说明书/招股说明书，依据该报告及该事务所作为会计和审计专家的权威。Wei，Wei & CO.，LLP.的注册地址是133-10 39th Avenue，Flushing，NY 11354。
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本委托书/招股说明书中出现的Alpha Star截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并财务报表，已经独立注册会计师事务所UHY LLP的审计报告所述并包含在本委托书/招股说明书中，其中包含与对Alpha Star持续经营能力存在重大疑问有关的强调事项段落，并依据该报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威纳入。
本委托书/招股说明书中出现的PubCo截至2024年9月4日（成立）至2025年12月31日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所UHY LLP审计，如其报告中所述，并包含在本委托书/招股说明书中，其中包含与对PubCo持续经营能力的重大怀疑有关的强调事项段落，并依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入。
若企业合并完成，Alpha Star股东将有权出席和参加PubCo的年度股东大会。PubCo将根据PubCo条款和《开曼公司法》提供关于其年度股东大会召开日期的通知。
根据SEC的规定，Alpha Star及其雇用的向其股东提供通信的服务提供商被允许向共享同一地址的两个或多个股东提供一份Alpha Star的代理声明副本。根据书面或口头请求，Alpha Star将向位于该文件单一副本送达所在共享地址且希望获得该文件单独副本的任何股东交付一份代理声明的单独副本。收到该等文件多份副本的股东，同样可以要求Alpha Star日后交付该等文件的单份副本。股东可将其要求通过书面或致电Alpha Star通知Alpha Star，地址为100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007，或+ 1（332）2334356，为其主要行政办公室。根据业务合并，此类请求应由PubCo提出或写信给PubCo，地址为L õ õ tsa 8,11415，Lasnam ä e District，Tallinn，Harju County，Estonia。
PubCo普通股的转让代理将是VStock Transfer LLC。
PubCo已在F-4表格上提交注册声明，以注册本代理声明/招股说明书其他地方描述的证券发行。这份代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分。
根据《交易法》的要求，Alpha Star向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上访问有关Alpha Star的信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。
本代理声明/招股说明书或本代理声明/招股说明书的任何附件所载的信息和陈述，在所有方面均通过参考作为本代理声明/招股说明书的附件提交的相关合同或其他附件的副本进行限定。
本文档中包含的与Alpha Star相关的所有信息均由Alpha Star提供，而与XDATA相关的所有此类信息均由XDATA提供。一个实体提供的信息不构成另一实体的任何表示、估计或预测。
如您想要本文件的额外副本或您对业务合并有疑问，请通过电话或书面联系：
Alpha Star Acquisition Corporation
教堂街100号，8楼
纽约州纽约10007
电话：+ 1（332）2334356
邮箱：zhangzhe@siFTCAP.cn
| 198 |
OU XDATA组
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID #：2388） | F-2 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表 | F-3 |
| 截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度综合收益表 | F-4 |
| 声明截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度股东权益变动表 | F-5 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的现金流量表 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7 |
合并财务报表指数
阿尔法星收购公司
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（实盘编号：1195） | F-38 |
| 财务报表： | |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表 | F-39 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并经营报表 | 歼40 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度合并股东赤字变动表 | F-41 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-42 |
| 合并财务报表附注 | F-43 |
财务报表指数
XData集团
| 页 | |
| 财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（实盘编号：1195） | F-57 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表 | F-58 |
| 截至2025年12月31日止年度及2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间的营运报表 | F-59 |
| 截至2025年12月31日止年度及2024年9月4日（成立日期）至2024年12月31日期间股东赤字变动表 | 歼60 |
| 截至2025年12月31日止年度及2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间的现金流量表 | F-61 |
| 财务报表附注 | F-62 |
| F-1 |
| F-2 |
O ü XDATA组
（以美元（“US $”）计的金额，股份、每股数据及其他特定事项除外）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 340,764 | $ | 110,819 | ||||
| 数字资产 | 24,670 | 879,029 | ||||||
| 应收账款，净额 | 6,866,881 | 3,102,959 | ||||||
| 向供应商垫款 | 5,153 | 3,752 | ||||||
| 应收关联方款项-当前 | 1,213,779 | 511 | ||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 136,743 | 85,599 | ||||||
| 应收贷款-流动 | 547,171 | - | ||||||
| 流动资产总额 | 9,135,161 | 4,182,669 | ||||||
| 物业及设备净额 | 257,424 | 276,346 | ||||||
| 应收关联方款项–非流动 | - | 1,161,382 | ||||||
| 应收贷款 | - | 621,060 | ||||||
| 递延发行成本 | 503,526 | 421,375 | ||||||
| 非流动资产合计 | 760,950 | 2,480,163 | ||||||
| 总资产 | $ | 9,896,111 | $ | 6,662,832 | ||||
| 负债、股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | 354,855 | $ | 344,757 | ||||
| 应付关联方款项 | 36,918 | 138,150 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 708,665 | 517,024 | ||||||
| 应付股息 | 178,118 | 71,060 | ||||||
| 流动负债合计 | 1,278,556 | 1,070,991 | ||||||
| 长期债务 | 2,808,061 | 1,400,784 | ||||||
| 非流动负债合计 | 2,808,061 | 1,400,784 | ||||||
| 负债总额 | 4,086,617 | 2,471,775 | ||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股（面值10,000欧元，截至2025年12月31日和2024年12月31日分别为1股已授权股份和1股已发行和流通股份） | 10,351 | 10,351 | ||||||
| 留存收益 | 5,377,473 | 4,367,149 | ||||||
| 累计其他综合收益 | 421,670 | (186,443 | ) | |||||
| 股东权益合计 | 5,809,494 | 4,191,057 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 9,896,111 | $ | 6,662,832 | ||||
随附的附注是这些经审计财务报表的组成部分。
| F-3 |
O ü XDATA组
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
|||||||
| 收入净额（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度来自关联方的收入分别为1354693美元和1190219美元） | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | ||||
| 收入成本 | (4,378,739 | ) | (2,439,605 | ) | ||||
| 毛利 | 5,172,711 | 5,463,665 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | (38,611 | ) | (36,652 | ) | ||||
| 一般和行政 | (2,690,809 | ) | (1,893,583 | ) | ||||
| 研发费用 | (1,167,329 | ) | (960,469 | ) | ||||
| 总营业费用 | (3,896,749 | ) | (2,890,704 | ) | ||||
| 经营收入 | 1,275,962 | 2,572,961 | ||||||
| 其他收入（费用），净额 | ||||||||
| 利息支出 | (64,466 | ) | (57,927 | ) | ||||
| 利息收入 | 46,474 | 40,724 | ||||||
| 其他，净额 | 15,257 | (48,875 | ) | |||||
| 其他费用共计，净额 | (2,735 | ) | (66,078 | ) | ||||
| 所得税前收入 | 1,273,227 | 2,506,883 | ||||||
| 所得税费用 | (37,271 | ) | (34,964 | ) | ||||
| 净收入 | 1,235,956 | 2,471,919 | ||||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 外币换算调整 | 608,113 | (238,993 | ) | |||||
| 综合收益 | $ | 1,844,069 | $ | 2,232,926 | ||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 基本和稀释 | 1 | 1 | ||||||
| 每股收益 | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | 1,235,956 | $ | 2,471,919 | ||||
随附的附注是这些经审计财务报表的组成部分。
| F-4 |
O ü XDATA组
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
| 普通股 | 保留 | 累计其他综合 | 合计 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 收益 | 收入（亏损） | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 | 1 | $ | 2,768 | $ | 2,108,395 | $ | 52,550 | $ | 2,163,713 | |||||||||||
| 增加唯一普通股的面值 | 7,583 | - | - | 7,583 | ||||||||||||||||
| 股息分配 | - | - | (213,165 | ) | - | (213,165 | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | 2,471,919 | - | 2,471,919 | |||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - | - | (238,993 | ) | (238,993 | ) | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | 1 | $ | 10,351 | $ | 4,367,149 | $ | (186,443 | ) | $ | 4,191,057 | ||||||||||
| 股息分配 | - | - | (225,632 | ) | - | (225,632 | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | 1,235,956 | - | 1,235,956 | |||||||||||||||
| 外币换算调整 | - | - | - | 608,113 | 608,113 | |||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 | 1 | $ | 10,351 | $ | 5,377,473 | $ | 421,670 | $ | 5,809,494 | |||||||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，普通股的授权数量为每股面值10,351美元（10,000欧元）的一股。
随附的附注是这些经审计财务报表的组成部分
| F-5 |
O ü XDATA组
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
| 截至2025年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,235,956 | $ | 2,471,919 | ||||
| 调整以调节净收入与经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 折旧 | 87,768 | 64,686 | ||||||
| 摊销 | - | 40,575 | ||||||
| 信贷损失备抵 | 369,975 | - | ||||||
| 数字资产损失 | 12,531 | 17,407 | ||||||
| 资产负债变动 | ||||||||
| 应收账款，净额 | (3,400,596 | ) | (768,548 | ) | ||||
| 向供应商垫款 | (860 | ) | (1,788 | ) | ||||
| 预付款项和其他流动资产 | (38,047 | ) | (26,428 | ) | ||||
| 数字资产 | 921,830 | (936,269 | ) | |||||
| 应付账款 | (34,908 | ) | 293,333 | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | 117,177 | 264,984 | ||||||
| 应付关联方款项 | (14,611 | ) | 143,877 | |||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (743,785 | ) | 1,563,748 | |||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (39,329 | ) | (129,935 | ) | ||||
| 处置财产和设备的收益 | 11,611 | - | ||||||
| 对关联方的贷款 | - | (1,214,010 | ) | |||||
| 支付给第三方的贷款 | (56,999 | ) | (649,203 | ) | ||||
| 偿还关联方借款 | 37,413 | - | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (47,304 | ) | (1,993,148 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | - | 8,115 | ||||||
| 长期贷款收益 | 1,226,873 | 54,100 | ||||||
| 偿还长期借款 | (52,169 | ) | - | |||||
| 支付递延发行费用 | (24,386 | ) | (421,375 | ) | ||||
| 支付股息 | (131,995 | ) | (141,364 | ) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 1,018,323 | (500,524 | ) | |||||
| 汇率变动的影响 | 2,711 | (48,748 | ) | |||||
| 现金净变动 | 229,945 | (978,672 | ) | |||||
| 截至期初的现金 | $ | 110,819 | $ | 1,089,491 | ||||
| 截至期末现金 | $ | 340,764 | $ | 110,819 | ||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 支付股息的所得税所支付的现金 | $ | 37,271 | $ | 34,964 | ||||
| 支付利息的现金 | $ | 64,466 | $ | 57,927 | ||||
| 补充披露非现金流信息 | ||||||||
随附的附注是这些经审计财务报表的组成部分。
| F-6 |
O ü XDATA组
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注1 —组织和业务说明
O ü XDATA Group（“XDATA”或“公司”）于2022年4月1日根据爱沙尼亚共和国（“爱沙尼亚”）法律注册成立为一家私人有限公司。该公司的主要活动是从事金融机构金融科技解决方案的开发和维护。
于2024年9月12日，Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star”）与XDATA及XDATA的唯一股东Roman Elosvili订立业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”）。业务合并协议规定（i）Alpha Star将根据开曼群岛《公司法》（经修订）将PubCo并入，（ii）Alpha Star与PubCo合并（“重组合并”），而PubCo在重组合并中仍然有效，以及（iii）PubCo与XDATA股东之间的股份交换（“股份交换”，连同重组合并、“交易”或“业务合并”），导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。
于2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛获豁免公司及Alpha Star的全资附属公司。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。
估算的用途
在按照美国公认会计原则编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、物业、厂房和设备的使用寿命、长期资产的可收回性以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。该公司的大部分银行账户都设在爱沙尼亚。银行持有的存款由保证基金投保，每个存款人每家银行的最高限额为100,000欧元（约合117,454美元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，担保基金未投保的金额分别为271,620美元和7,309美元。本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何现金等价物。
| F-7 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
加密资产
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-08，无形资产—商誉和其他—加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露，为某些加密资产的计量、确认和披露提供了指导。公司持有的加密资产符合该标准下的定义标准。ASU2023-08在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。
公司已选择在2024财年提前采用ASU2023-08。该公司的加密资产（在资产负债表上归类为数字资产）以公允价值计量，未实现损益在该期间的净收入中确认为“其他收入”。
当前预期信用损失
公司于2022年4月1日采用经修订的追溯法采用了财务准则会计委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）326“金融工具–信用损失”（“ASC 326”）。采用ASC 326对公司的财务报表未产生重大影响。
公司应收账款、对关联方应收贸易账款和应收贷款属于ASC 326范围。ASC 326介绍了一种基于预期信用损失的摊余成本法金融资产的处理方法。公司在采用ASC 326时，在存在类似风险特征时，采用损失率法对应收账款的预期信用损失进行集合测算。损失率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史损失率以三个月为增量进行预测。在模拟的每一年中，应收账款上的损失被捕获，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。然后根据当前和对经济状况的预测调整为每个拖欠阶段计算的损失率。管理层随后将调整后的损失率应用于相应的应收账款余额。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，公司也提供了具体的备抵准备。
预期信贷损失计入综合收益表的一般及行政开支。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，应收账款信用损失准备金分别为186,782美元（165,564欧元）和0美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，应收关联方款项的信用损失准备金分别为12,277美元（10,882欧元）和0美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，应收贷款信贷损失准备金分别为170,916美元（151,500欧元）和0美元。
应收账款，净额
应收账款列报为扣除信用损失准备后的净额。应收账款在公司对向其客户提供的商品和服务拥有无条件对价权利的期间确认。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：
| ● | 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。 | |
| ● | 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。 |
除非另有披露，公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付税款和应计费用及其他流动负债，根据资产和负债的短期性质，近似于截至2025年12月31日和2024年12月31日各自资产和负债的公允价值。
| F-8 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
递延发行成本
递延发行成本包括截至资产负债表日发生的与建议公开发行直接相关且将在建议公开发行完成时计入股东权益的承销、法律及其他费用。如果拟议的公开发行被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧列账。财产和设备按其预计使用寿命采用直线法计提折旧，具体如下：
物业设备折旧明细表采用直线法提供
| 有用的生活 | ||
| 机械设备 | 40 – 100个月 | |
| 办公家具 | 60 – 120个月 |
维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中扣除，任何收益或损失均在综合收益表中确认。
无形资产，净值
无形资产是从第三方供应商获得的源代码，主要包括可用于开发网上银行解决方案的源代码，以及使用寿命有限的移动应用程序按成本减去累计摊销和减值损失（如有）列账。使用寿命有限的无形资产在预计经济寿命内采用直线法摊销。截至2025年12月31日，该无形资产已全部摊销完毕。截至2025年12月31日和2024年12月31日，无形资产净额分别为零和零美元。
预计使用寿命如下：
估计有用生命的时间表
| 有用的生活 | ||
| 获得源代码 | 24个月 |
租约
自2022年4月1日起，公司采用了ASC 842，“租赁”。采用该准则对公司财务报表未产生重大影响。因此，没有必要对期初留存收益进行调整。公司租赁行政办公室，根据主题842分类为经营租赁。根据主题842，承租人必须在开始日对所有租赁（短期租赁除外，通常初始期限为12个月或以下）确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基础计量；（ii）使用权（“ROU”）资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。
在起始日，公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。ROU资产最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有ROU资产进行减值审查。该公司还为租赁确定了10,000美元的资本化门槛，以确认为ROU和租赁负债。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司办公室只有一份租约，初步租期为12个月。公司选择了短期租赁实务权宜之计，不确认与本次短期租赁相关的任何ROU资产或租赁负债。租金支出在随附的综合收益表中记入营业支出。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的租金支出分别为131,246美元和116,412美元。该租赁的未来最低付款并不重要，公司选择不单独披露。
长期资产减值
寿命有限的长期资产，主要是财产和设备以及土地使用权，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2025年12月31日和2024年12月31日，这些资产没有减值。
收入确认
公司主要通过销售其产品和服务产生收入，并根据ASC 606“客户合同收入”确认收入。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转移对货物或服务的控制，其数额反映了它预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。
ASC 606要求使用新的五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。与先前的指引相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。
| F-9 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
根据ASC 606，公司在该期间内就向客户提供的服务确认收入，金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司有以下六个收入来源。
互联网和移动银行解决方案
公司与银行等机构客户签约，提供定制化互联网银行解决方案和移动APP的设计开发。公司在合同中将其识别为单独的履约义务，因为互联网银行解决方案和移动应用程序的开发可以在合同的上下文中区分开来。收入是随着时间的推移而确认的。公司开发所要求的解决方案的绩效并不会创造具有替代用途的资产，因为公司的每个个人客户对互联网银行解决方案和移动应用程序都有非常具体的需求和要求。此外，公司对迄今已完成的履约付款拥有可强制执行的权利。公司选择采用产出法对截至目前的整体业绩完成进度进行测度。开发软件的合同不包含退货或退款条款。然而，该公司确实为交付的软件提供了保修。合同项下提供的保修属于保证型保修，确认为收入成本。从历史上看，公司没有发生任何与材料保修相关的费用。
加密支付网关
加密支付网关是一种全面的后台金融科技解决方案，旨在使商家能够在线上和销售点接受加密货币支付，并能够通过连接的交易所将传入的加密货币转换为法定货币。范围包括后端平台开发、商家、代理商、行政网页仪表板、安全API（应用程序编程接口）和电子商务插件（如WooCommerce和Shopify），以便利在符合法律标准的情况下创建发票。它支持以特定加密货币进行支付，提供具有可配置确认和AML/风险规则的区块链监控，并管理佣金、加密货币和法定货币余额以及提款流程。加密支付网关收入在服务期内确认，因为客户在我们执行时同时收到和消耗收益。该公司的合同有单一的履约义务，主要以固定价格为基础。
业务支持服务
该公司主要通过向客户提供市场战略优化、本地化、绩效分析和优化、一般运营支持和管理来产生运营支持服务收入。公司在合同中将它们确定为单独的履约义务，因为运营支持的发展在合同背景下可以是不同的。收入是随着时间的推移而确认的。公司拥有收取截至目前已完成的履约付款的可强制执行权利。
交易平台解决方案
公司与经纪平台客户签约，提供与交易平台开发相关的技术规范的设计、创建和细化，协助整合当地基础设施，以及一般运营支持和管理。公司在合同中将其识别为单独的履约义务，因为交易平台的开发可以在合同的上下文中区分开来。收入是随着时间的推移而确认的。公司拥有可强制执行的权利，可收取截至目前已完成的履约付款。
公司选择采用产出法对截至目前的整体业绩完成进度进行测度。开发软件的合同不包含退货或退款条款。然而，该公司确实为交付的软件提供了保修。合同项下提供的保修属于保证型保修，确认为收入成本。从历史上看，公司没有发生任何与材料保修相关的费用。
基于云的交易监控平台
该公司的收入主要来自包括软件许可以及与其专有软件、设计元素和相关文档相关的持续开发和增强服务的安排。在某些合同中，包括与ComplyControl Ltd.（“客户”）的安排，公司保留其核心知识产权的所有权；然而，客户获得全球范围内使用软件的非排他性权利，此外，还获得在履行合同期间创建的任何知识产权的所有权，自创建时生效。这些安排是高度集成的，因为开发活动不断增强和修改客户可以访问的软件。
公司得出的结论是，这些安排包含一项单一的履约义务，包括访问软件和持续开发服务的组合权利。收入是随着时间的推移而确认的，因为客户同时接收和消耗公司业绩的收益，在知识产权被创造时控制知识产权，以及公司的活动在业绩期间创造或增强客户控制的资产。该公司使用最能描述控制权随时间转移的输入法来衡量履行履约义务的进展情况。
客户关系管理（“CRM”）系统
CRM系统是一个全面的后台金融科技解决方案，旨在帮助金融机构高效管理客户互动和合规流程。该系统通常配备九个不同的模块，每个模块提供独特的功能，以支持客户关系管理的各个方面。这种模块化方法允许银行根据其特定需求定制系统，确保对客户关系进行有凝聚力和一体化的管理。收入是随着时间的推移而确认的。
公司与客户的合同主要包含上述一项或多项服务。交易价格根据其各自的单独售价分配给每项已识别的履约义务。具体涉及合同内一项或多项但不是全部履约义务的可变对价分配给一项或多项但不是全部履约义务。
| F-10 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
除上文CRM系统一节下讨论的可变费用安排外，公司在与客户的合同中不提供任何其他可变对价。公司不允许退货。公司为所提供的服务提供三个月至一年的保修。此类保证不单独出售，属于保证型。公司按照ASC 460-10对保证进行会计处理。从历史上看，所产生的保修费用并不重要，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的保修费用均为0美元。公司录得扣除所有增值税（“增值税”）后的所有收入。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司按收入流划分的总收入摘要如下：
| 收入流 | 截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
||||||
| 互联网和移动银行解决方案 | $ | 2,110,338 | $ | 6,134,806 | ||||
| 加密支付网关 | 3,271,661 | |||||||
| 业务支持服务 | 2,256,318 | |||||||
| 交易平台解决方案 | - | 1,082,005 | ||||||
| 基于云的交易监控平台 | 1,370,713 | 16,230 | ||||||
| 客户关系管理（“CRM”）系统 | 135,379 | 259,681 | ||||||
| 其他服务 | 407,041 | 410,548 | ||||||
| 合计 | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | ||||
| 国家/地区 | 截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
||||||
| 亚美尼亚 | $ | 3,372,157 | $ | 2,455,719 | ||||
| 南非 | 3,271,661 | - | ||||||
| 英国 | 1,714,395 | 2,022,367 | ||||||
| HK | - | 1,082,005 | ||||||
| 马耳他 | - | 649,203 | ||||||
| 塞浦路斯 | 651,719 | 608,662 | ||||||
| 马绍尔群岛 | 135,379 | - | ||||||
| 英属维尔京群岛 | 406,139 | 380,011 | ||||||
| 爱沙尼亚 | - | 280,075 | ||||||
| 其他 | - | 425,228 | ||||||
| 合计 | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | ||||
| F-11 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
合同资产和负债
截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在合同资产。在产品或服务交付前已收到付款的合同确认合同负债。合同负债余额可能会因收到现金的时间以及发货或交付发生的时间而有很大差异。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司无合同负债。公司没有获得合同的实质性增量成本，也没有在控制权转移之前产生满足客户要求的任何实质性成本。
所得税
公司按照ASC 740“所得税”对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司认为截至2025年12月31日及2024年12月31日并无任何不确定的税务拨备。
爱沙尼亚的公司受爱沙尼亚所得税法的约束。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，爱沙尼亚境外未产生所得税。根据适用的《所得税法》和爱沙尼亚颁布的《税收法》，在爱沙尼亚注册的商业实体在分配此类收入之前无需缴纳任何公司所得税。然而，该公司须向爱沙尼亚商业登记处提交年度报告。这些年度报告提交后须经政府主管部门的法定审查。爱沙尼亚税务机关有权对一家公司进行法定审查，并在发生应纳税事件的财政年度结束之日起五年内重新评估税款。截至2025年12月31日止年度，实际支付的股息总额为131,995美元（117,000欧元），已分配股息产生的所得税为37,271美元（33,037欧元）。截至2024年12月31日止年度，实际支付的股息总额为141,364美元（131,000欧元），已分配股息产生的所得税为34,964美元（32,314欧元）。
增值税（“增值税”）
销售收入报告为增值税净额。增值税根据销售的服务类型，分别根据截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的总销售价格和增值税税率范围分别高达24%和22%计算。该增值税可由公司就购买的商品或服务支付的增值税抵销。公司在随附的财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，为公司提交的所有增值税申报表一直并将继续接受税务机关的审查。
| F-12 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
每股收益
该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，使用库存股法，就好像它们是在所述期间的开始时或发行日期（如果更晚）被转换的。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在稀释性股份。
风险和不确定性
该公司的主要业务位于爱沙尼亚。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到爱沙尼亚的政治、经济和法律环境以及爱沙尼亚和欧洲经济的总体状况的影响。公司业绩可能受到爱沙尼亚和欧洲政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。
公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。
2022年2月24日，俄乌战争大升级，俄罗斯入侵乌克兰。自那以来，欧洲经济以及爱沙尼亚经济都在经历显着波动。公司的经营并未受到持续的军事冲突的影响，但由于围绕冲突进一步发展的重大不确定性、潜在的额外制裁以及可能给全球市场带来的其他波动，无法预测公司的经营和业务可能受到的影响程度。
外币换算
XDATA的功能货币为欧元（“EUR”或“EUR”）。公司财务报表已换算为报告货币美元（“美元”）。本公司资产负债按各报告期末日汇率折算。股权按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益项下列报。外币交易产生的损益反映在经营业绩中。
| F-13 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
下表概述了本报告中创建财务报表时使用的货币汇率：
货币汇率时间表
2025年12月31日 |
2024年12月31日 |
|||||||
| 年终即期汇率 | 1美元= 0.85 14欧元 | 1美元= 0.9661欧元 | ||||||
| 平均费率 | 1美元= 0.88 64欧元 | 1美元= 0.92 42欧元 |
综合收益
综合收益由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以欧元表示的财务报表换算为美元而产生的外币换算损益在综合收益表的其他综合收益中列报。
现金流量表
根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
雇员福利开支
公司参加政府规定的雇主社会保险计划，根据该计划，向符合条件的全职雇员提供某些健康保险、养老保险和失业保险。相关劳动法规要求公司根据政府主管部门规定的适用基准和费率，按月向当地劳动和社会福利主管部门缴纳社会税和缴纳法定失业保险金。对政府规定的雇主社会保险计划的缴款在发生时计入费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，作为费用列入综合收益表的雇员社会保险分别为660,007美元和623,227美元。
| F-14 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注2 —重要会计政策概要（续）
分部报告
经营分部定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，由首席经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的主要经营决策者为行政总裁。主要经营决策者的结论是，它只有一个报告分部。公司的服务在服务内容、供应商、营销推广、客户和分销方式等方面具有相似的经济特征。
最近的会计公告
公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）对可报告分部披露的改进。”该ASU扩大了所要求的公共实体的分部披露，包括披露定期提供给主要经营决策者并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明以及可报告分部损益和资产的中期披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司于2025年1月1日采纳了该指引。采用这一ASU并未对其财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。公司于2025年1月1日采纳了该指引。采用这一ASU并未对其财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）”。此次更新中的修订旨在改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效。该公司尚未采用ASU2024-03，目前正在评估采用该ASU将对其财务报表和相关披露产生的影响。该公司预计将采用ASU2024-03，自2027年1月1日起生效。
重新分类
某些以前期间的金额已重新分类，以便与本期的列报方式具有可比性。重新分类对先前报告的净资产或净收入（亏损）没有影响。
| F-15 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注3 —应收账款
应收账款，净额包括以下各项：
| 第三方 | 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||
| 应收账款 | $ | 7,061,342 | $ | 3,102,959 | ||||
| 减：信贷损失准备金 | (194,461 | ) | - | |||||
| 应收账款， | $ | 6,866,881 | $ | 3,102,959 | ||||
信贷损失准备金变动情况如下：
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 年初余额 | $ | - | $ | - | ||||
| 新增 | 186,782 | - | ||||||
| 核销 | - | - | ||||||
| 外币换算调整 | 7,679 | - | ||||||
| 年末余额 | $ | 194,461 | $ | - | ||||
公司应收账款主要包括服务已交付客户、公司合同履约义务已履行完毕、已开票金额及公司拥有无条件受付权时的应收客户款项余额，截至资产负债表日尚未收回。截至2026年5月15日，已收回约163,249美元，占截至2025年12月31日应收账款余额的2.32%。
注4 —数字资产
数字资产包括以下内容：
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| USDT（Tether USD） | $ | 5,641 | $ | 878,752 | ||||
| ETH（以太币） | 749 | 277 | ||||||
| USDC | 17,011 | - | ||||||
| TRX | 97 | - | ||||||
| SOL | 126 | - | ||||||
| 比特币 | 1,046 | - | ||||||
| 数字资产总额 | $ | 24,670 | $ | 879,029 | ||||
数字资产动向如下：
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 年初余额 | $ | 879,029 | $ | - | ||||
| 新增 | 2,843,158 | 3,039,875 | ||||||
| 处置 | (3,764,988 | ) | (2,103,607 | ) | ||||
| 计入当期净收益的亏损 | (12,531 | ) | (17,407 | ) | ||||
| 外币换算调整 | 80,002 | (39,832 | ) | |||||
| 年末余额 | $ | 24,670 | $ | 879,029 | ||||
附注5 —物业、厂房及设备净额
财产和设备净额包括以下各项：
财产和设备明细表，净额
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 机械设备 | $ | 247,908 | $ | 200,053 | ||||
| 办公家具 | 197,688 | 167,211 | ||||||
| 小计 | 445,596 | 367,264 | ||||||
| 减：累计折旧 | (188,172 | ) | (90,918 | ) | ||||
| 物业及设备净额 | $ | 257,424 | $ | 276,346 | ||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为87,768美元和64,686美元。
附注6 –无形资产，净额
无形资产，净值由以下各项组成：
无形资产明细表，净额
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 获得源代码 | $ | 103,510 | $ | 103,510 | ||||
| 减：累计摊销 | (103,510 | ) | (103,510 | ) | ||||
| 无形资产，净值 | - | - | ||||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的摊销费用分别为零和40,575美元。
| F-16 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注7 —应收贷款
a.与LEONARDA INVEST AKTSIASELTS的贷款协议
2024年1月8日，公司与Leonarda Invest Aktsiaselts（“Leonarda”）订立贷款协议（“Leonarda贷款”），据此，公司同意向Leonarda提供600,000欧元（约合707,214美元）的贷款融资，用于日常业务交易和一般运营费用，年利率为6.5%。
Leonarda作为AS TBB Pank（“TBB”）的主要股东，而后者是公司的业务合作伙伴，向AS TBB Pank发出指示，将Leonarda拥有的68.9万股TBB股份作为Leonarda贷款项下的抵押品。虽然该指令使用了“质押”一词，但根据爱沙尼亚法律，没有设立正式的注册担保权益（质押）。因此，只有在获得公司明确书面同意的情况下，才能将股份移除，以确保在履行贷款协议项下的所有义务之前，股份的封锁作为贷款的保障措施仍然存在。约定还款日期为2024年7月31日，逾期还款利率为0.01%，按逾期未还金额逐日计算。
利奥纳达拥有11,339，922股TBB股份，占TBB股本的44.47%。如上所述，根据Leonarda贷款的条款，这些股份中的68.9万股已被合同冻结，未经公司明确书面同意，不得移出或转让。按注册股本25,500，000欧元计算，这689,000股的面值相当于689,000欧元。
不过，TBB目前正在清算过程中。因此，有理由假设其资产价值在过去一年中进一步下降。因此，公司管理层目前无法可靠地确定被冻结股份的公允价值。发生强制执行时的可变现价值可能会大幅低于票面价值。考虑到上述情况，在2025年，这笔贷款还由金额为318,318欧元的第一级抵押贷款担保，该抵押贷款是在Leonarda拥有的房地产上建立的。抵押协议于2025年3月14日进行了公证，并规定了即时执行权，从而加强了公司可获得的抵押品保护。
考虑到这些保障措施的结合，该公司认为，贷款的可收回性得到了合理保证，尽管它承认有效的抵押品覆盖率最终将取决于被冻结股份的变现价值和当时的市场条件。
于2025年1月22日，公司与Leonarda订立增编贷款协议，公司同意将还款日期延长至2026年7月31日。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收贷款金额分别为704,722美元和621,060美元（或600,000欧元）。
b.与Okidoki O ü的贷款协议
2025年5月20日，公司与Okidoki O ü（“Okidoki O ü”）订立贷款协议（“Okidoki O ü Loan”），据此，公司同意向Okidoki O ü提供最高20,000欧元（约合23,491美元）的贷款融资，用于日常业务交易和一般运营费用，到期日为2026年12月31日。该贷款的固定年利率为5.0%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收贷款金额分别为11,745美元（或10,000欧元）和零。
c.与Okidoki LLC的贷款协议
于2025年5月9日，公司与Okidoki LLC（“Okidoki LLC”）订立贷款协议（“Okidoki LLC贷款”），据此，公司同意向Okidoki LLC提供最高50,000 USDT的定期贷款融资，利息为每年6%，用于日常业务交易和一般运营费用，Okidoki LLC须于提款日期起计1年内偿还提款金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收贷款金额分别为5,122美元（或4,361欧元）和零。
d.与个人企业家Oleg Teretenko的贷款协议
2025年8月29日，公司与个人企业家Oleg Teretenko（“Oleg Teretenko”）订立贷款协议（“Oleg Teretenko Loan”），据此，公司同意向Oleg Teretenko提供最高5,000欧元（约合5,873美元）的无息贷款融资，Oleg Teretenko须不迟于2026年7月12日全额偿还已提取的金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收贷款金额分别为3524美元（或3000欧元）和零。
应收贷款包括以下各项：
| 借款人 | 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||
| 当前部分 | ||||||||
| 莱昂纳达 | $ | 704,722 | $ | - | ||||
| 奥基多基o Ü | 11,745 | - | ||||||
| 奥基多基有限责任公司 | 5,122 | - | ||||||
| 奥列格·捷列坚科 | 3,524 | - | ||||||
| 减：信贷损失准备金 | (177,942 | ) | - | |||||
| 合计 | $ | 547,171 | $ | - | ||||
| 非电流部分 | ||||||||
| 莱昂纳达 | - | 621,060 | ||||||
| 合计 | $ | - | $ | 621,060 | ||||
附注8 —债务
a.与Okonto Capital的可转换债务
2022年4月7日，公司与Okonto O ü（“Okonto”）订立可转换贷款协议（“可转换贷款协议”），据此，Okonto同意向公司提供20万欧元（约合221,364美元）的可转换贷款融资，用于一般公司用途。本公司有权于协议日期起计一个月内根据本贷款融资提取款项。对于本贷款融资项下的任何提款，本公司须于提款日期起计24个月内偿还提款金额。经Okonto书面同意，允许提前还款。所有提款按年利率4%计息。Okonto有选择权在协议日期起计三十六个月内将未偿还贷款金额全部或部分转换为公司普通股。转换需涉及独立评估以确定发行股份数量。2022年4月8日，公司从贷款融资中提取了全部20万欧元。该公司评估并得出结论，嵌入式转换期权不需要按照ASC 815进行分叉。
于2024年9月10日，公司、Roman Elosvili及Okonto订立终止协议，双方同意终止可换股贷款协议的所有相关证据，两者原自2022年4月7日起生效。因此，转换选择权被终止，可换股贷款协议项下的所有权利和义务自该终止生效之日起终止，且不会因此而产生进一步的索赔或责任。除未付款项外，任何一方均不得对另一方承担因可转换贷款协议而产生的任何进一步义务。
2024年11月1日，公司、Okonto、Bitfrost O ü（简称“Bitfrost”）订立应收贷款转让协议。根据该协议，Okonto不可撤销地向Bitfrost转让和转让其在贷款协议中、在贷款协议中以及在贷款协议下的所有权利、所有权、利益和利益。这包括但不限于根据贷款协议收取本金、利息、罚款或任何其他到期或将要到期的金额的所有权利。因此，Bitfrost成为这些协议下的唯一债权人和贷款人，Okonto不再保留针对他们的任何权利或债权。
2024年12月1日，公司、Bitfrost、Okonto Capital O ü（简称“Okonto Capital”）订立了类似的应收贷款转让协议。在这种情况下，Bitfrost不可撤销地将其在贷款协议中、在贷款协议中以及在贷款协议下的所有权利、所有权、利益和利益转让给Okonto Capital，包括根据这些协议收取本金、利息、罚款或任何其他到期或将要到期的款项的所有权利。因此，Okonto Capital成为贷款协议下的唯一债权人和贷款人，Bitfrost不再保留针对他们的任何权利或债权。
于2025年6月6日，公司订立贷款合并及还款延期增编协议，同意所有未偿还本金及应计但未支付的利息须于2027年12月31日偿还。截至2025年12月31日和2024年12月31日，未偿还款项分别为215,273美元和189,717美元（或183,283欧元）。
b.与Okonto Capital的定期贷款
2023年11月20日，公司与Okonto签订贷款协议，据此，Okonto同意向公司提供最高500,000欧元（约合553,410美元）的定期贷款融资，用于一般公司用途。公司可要求提供一批或多批最高贷款额。公司须于协议日期起计1年内偿还未偿还贷款，除非公司或OKONTO加快。未偿还贷款的年利率为4%。
2023年12月15日，公司与Okonto签订了一项贷款协议，据此，Okonto同意为公司提供高达620,000欧元（约合686,228美元）的定期贷款融资，用于一般公司用途。公司可要求最高贷款额度的一期或多期。公司被要求在2024年12月31日前偿还未偿还的贷款，除非公司或Okonto加快。未偿还贷款的年利率为4%。
2025年11月1日，公司、Okonto、Bitfrost O ü（简称“Bitfrost”）订立应收贷款转让协议。根据该协议，Okonto不可撤销地向Bitfrost转让和转让其在贷款协议中、在贷款协议中以及在贷款协议下的所有权利、所有权、利益和利益。这包括但不限于根据贷款协议收取本金、利息、罚款或任何其他到期或将要到期的金额的所有权利。因此，Bitfrost成为这些协议下的唯一债权人和贷款人，Okonto不再保留针对他们的任何权利或债权。
2024年12月1日，公司、Bitfrost、Okonto Capital O ü（简称“Okonto Capital”）订立了类似的应收贷款转让协议。在这种情况下，Bitfrost不可撤销地将其在贷款协议中、在贷款协议中以及在贷款协议下的所有权利、所有权、利益和利益转让给Okonto Capital，包括根据这些协议收取本金、利息、罚款或任何其他到期或将要到期的款项的所有权利。因此，Okonto Capital成为贷款协议下的唯一债权人和贷款人，Bitfrost不再保留针对他们的任何权利或债权。
于2025年6月6日，公司订立贷款合并及还款延期增编协议，同意所有未偿还本金及应计但未支付的利息须于2027年12月31日偿还。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有1,315，480美元和1,159，312美元（或1,120，000欧元）未偿还。
c.与BFI Investments Alpha Ltd的定期贷款
2024年4月17日，公司与BFI Investments Alpha Ltd（“BFI”）签订贷款协议，据此，BFI同意向公司提供最高10万美元的定期贷款融资，用于一般公司用途。公司可申请最高贷款额度的一期或多期。公司须于2025年4月16日前偿还未偿还贷款，除非双方同意加速或延长。未偿还贷款的年利率为4%。贷款到期全额偿还。
d.与Yarbeos Limited的定期贷款
2025年3月11日，公司与Yarbeos Limited就最高2,000，000欧元的定期贷款融资订立担保贷款协议，年利率为3%，可分一批或多批提取。该贷款自协议日期起计8年内偿还，并有可能通过相互协议延长还款日期，并以Roman Elosvili提供的ComplyControl Ltd已发行股本20%以上的股份质押作担保。截至2025年12月31日，未偿还1277308美元（或1087500欧元）。
债务，包括以下内容：
债务时间表
| 贷款人 | 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||
| 奥孔托资本 | $ | 1,530,753 | $ | 1,349,029 | ||||
| BFI | - | 51,755 | ||||||
| Yarbeos有限公司 | 1,277,308 |
|||||||
| 长期债务 | $ | 2,808,061 | $ | 1,400,784 | ||||
| F-17 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注9 —应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 应付薪金 | $ | 264,700 | $ | 229,231 | ||||
| 从客户先进 | 1,409 | 19,237 | ||||||
| 应缴税款 | 198,288 | 207,764 | ||||||
| 应付利息 | 127,575 | 55,416 | ||||||
| 其他应付款 | 116,693 | 5,376 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 708,665 | $ | 517,024 | ||||
附注10 —应付股息
2025年10月2日和2024年5月1日，公司向公司唯一所有者兼首席执行官Roman Eloshvili宣布了225,632美元（200,000欧元）和213,165美元（200,000欧元）的股息。截至2025年12月31日止年度，实际支付的股息总额为131,995美元（117,000欧元），已分配股息产生的所得税为37,271美元（33,037欧元）。截至2024年12月31日止年度，实际支付的股息总额为141,364美元（131,000欧元），已分配股息产生的所得税为34,964美元（32,314欧元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付给Roman Eloshvili的余额股息分别为178,118美元（或151,650美元）和71,060美元（或68,650欧元）。
应付股息变动如下：
| 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 年初余额 | $ | 71,060 | $ | - | ||||
| 宣布的股息 | 225,632 | 213,165 | ||||||
| 实际支付的股息 | (131,995 | ) | (141,364 | ) | ||||
| 外币换算调整 | 13,421 | (741 | ) | |||||
| 年末余额 | $ | 178,118 | $ | 71,060 | ||||
附注11 —关联方
下表列示了公司主要关联方及其与公司的关系：
主要关联方往来明细表
| 实体或个人名称 | 与公司的关系 | |
| 罗曼·埃洛什维利 | 公司唯一拥有人兼公司首席执行官 | |
| 多纳特·胡斯贾伊诺夫 | 公司CPO | |
| 弗拉基米尔·拉扎列夫 | 公司发展主管 | |
| Xdatapay o ü | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| 欧沙兴ESV服务 | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| Tezara O ü | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| o ü karlenhoff | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| 奥沙兴芦笋 | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| XDataAM有限责任公司 | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| Xdata西班牙SL | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| ComplyControl有限公司。 | 由罗曼·埃洛斯维利控制 | |
| Xdata LT，UAB | 由罗曼·埃洛斯维利控制 |
截至2024年12月31日止年度，公司订立以下关联交易：
2024年6月17日，公司与XData AM LLC（“XData AM”）签订了一项贷款协议，用于一般公司用途的定期贷款额度最高为AMD 20,000，000美元（约合51,670美元）。XData AM可以请求一个或多个批次的最高贷款金额。XData AM被要求在2025年6月16日之前偿还未偿还的贷款，除非在双方同意的情况下加速或延长。未偿还贷款的年利率为4%。截至2025年12月31日，XData AM的应收款项为29,798美元（25,370欧元），其中包括本金28,099美元（23,923欧元）和当期应收利息1,699美元（1,447欧元）。截至2024年12月31日，XData AM的应收款项为23,283美元（22,493欧元），其中包括本金22,772美元（22,000欧元）和当期应收利息511美元（493欧元）。此外，XDATA AM为公司提供持续的软件开发服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付XDATA AM的金额分别为32,220美元（27,432欧元）和123,628美元（119,436欧元）。
2024年10月1日，公司与ComplyControl Ltd.签订了IP转让和许可协议以及软件开发协议，总服务费约为1,190，206美元（或1,100，000欧元）。截至2024年12月31日，应收ComplyControl Ltd.的款项为1,138，610美元（1,100，000欧元）。
截至2025年12月31日止年度，公司订立以下关联交易：
2025年1月24日，公司与ComplyControl Ltd签订了一项贷款协议，这是一项高达50,000欧元（约合58,727美元）的定期贷款融资，用于一般公司用途。ComplyControl Ltd必须在2026年1月24日之前偿还未偿还的贷款，除非在双方同意的情况下加速或延长。未偿还贷款的年利率为4%。贷款已于2025年9月24日前全部偿还。
2024年10月1日，公司与ComplyControl Ltd.签订了IP转让和许可协议以及软件开发协议，总服务费约为1,190，206美元（或1,100，000欧元）。2025年5月，该公司向ComplyControl Ltd.提供了谷歌云存储的费用报销，总服务费约为903美元（或800欧元）。2025年1月和8月，公司向ComplyControl Ltd.提供了基于云的交易监控平台开发服务，总服务费约为1,353，791美元（或1,200，000欧元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收ComplyControl Ltd.的金额分别为1,193，094美元（1,015，800欧元）和1,138，610美元（1,100，000欧元）。
于2024年7月7日，公司与XData AM订立软件开发协议。XData AM同意向公司承接和执行软件开发服务方面的工作，本协议自签署之日起开始并持续至2025年9月1日，除非根据终止条款提前终止或双方另有约定。如果双方均未送达终止通知，则协议将自动延长1年。截至2025年12月31日止年度，服务费总额约为1,198，969美元（或1,352，627欧元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应付XData AM的金额分别为32,220美元（或27,432欧元）和123,628美元（或115,449欧元）。2025年8月11日，公司与XDATA AM订立日期为2024年6月17日的贷款协议增编，将还款日期延长至2026年6月17日。
应收关联方款项，由以下部分组成：
应付关联方款项明细表
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 当前部分 | ||||||||
| XDATA AM | $ | 29,798 |
$ | 511 |
||||
| 罗曼·埃洛什维利 | 3,668 |
- | ||||||
| ComplyControl有限公司。 | 1,193,094 |
- | ||||||
| 减：信贷损失准备金 | (12,781 |
) | - | |||||
| 合计 | $ | 1,213,779 |
$ | 511 | ||||
| 非电流部分 | ||||||||
| XDATA AM | $ | - |
$ | 22,772 | ||||
| ComplyControl有限公司。 | - |
1,138,610 | ||||||
| 合计 | $ | - |
$ | 1,161,382 |
||||
应付关联方款项，由以下部分组成：
应付关联方款项明细表
12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| XDATA AM | $ | 32,220 |
$ | 123,628 |
||||
| Xdatapay o ü | 4,698 |
14,522 |
||||||
应付关联方款项 |
$ | 36,918 |
$ | 138,150 |
||||
附注12 —税收
爱沙尼亚的公司受爱沙尼亚所得税法的约束。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，爱沙尼亚境外未产生所得税。根据适用的《所得税法》和爱沙尼亚颁布的《税收法》，在爱沙尼亚注册的商业实体在分配此类收入之前无需缴纳任何公司所得税。一旦分配，分配的金额将按22%的统一税率征税。宣派及派付的股息见附注10-应付股息。
注13 —浓度
截至2025年12月31日止年度，四名客户占公司总收益约34.25%、23.62%、14.17%及11.68%。截至2024年12月31日止年度，三个客户占公司总收入约21.14%、15.06%、13.69%。
截至2025年12月31日，三家客户占应收账款余额的比例分别为48.24%、23.29%和16.63%。截至2024年12月31日，四家客户应收账款余额占比分别为26.84%、24.40%、14.64%和10.98%。
截至2025年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额的27.06%。截至2024年12月31日止年度，一家供应商占公司采购总额的13.3%。
截至2025年12月31日，1家供应商占应付账款余额的36.79%。截至2024年12月31日，三家供应商分别占应付账款余额的36.6%、23.2%和10.1%。
| F-18 |
O ü XDATA组
财务报表附注
（以美元（“US $”）计的金额，股份及每股数据除外）
附注14 —股东权益
普通股
该公司于2022年4月1日根据爱沙尼亚法律成立。普通股的授权数量为每股面值2,681美元（2,500欧元）的一股。截至2023年12月31日，有1股普通股已发行及流通在外。2024年8月13日，公司将注册股本从2,500欧元增加至10,000欧元，因此普通股的授权数量为一股面值10,000欧元的股票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，有1股面值10,000欧元的普通股已发行和流通。
附注15 ——承诺和或有事项
或有事项
公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼所产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。公司目前没有任何重大法律诉讼。
承诺
于2025年3月11日，公司与Yarbeos Limited就最高2,000，000欧元的定期贷款融资订立担保贷款协议，年利率为3%，可分一批或多批提取。该贷款自协议日期起计8年内偿还，并有可能通过双方协议延长还款日期，并以Roman Elosvili提供的ComplyControl Ltd已发行股本20%以上的股份质押作担保。2026年3月11日，公司与Yarbeos Limited订立增编协议，见附注17-后续事件。
附注16 —分部报告
FASB ASC 280（分部报告）确立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在未经审计的简明财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。
公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。主要经营决策者用于分配资源和评估业绩的分部盈利能力的关键衡量标准是净（亏损）收入，如经营报表所报告。公司的首席运营官已被确定为公司的首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查结果。根据管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部。
下表列示了公司单一经营分部的重要收入和费用类别：
截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
|||||||
| 总收入 | $ | 9,551,450 | $ | 7,903,270 | ||||
| 减去收入成本 | 4,378,739 | 2,439,605 | ||||||
| 不太重要的分部开支： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 招待客人的费用 | 21,240 | 33,763 | ||||||
| 广告费用 | 17,371 | 2,889 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 雇员开支 | 1,209,798 | 956,022 | ||||||
| 专业费用 | 684,460 | 621,623 | ||||||
| 其他一般和行政 | 338,808 | 251,252 | ||||||
| 信贷损失备抵 | 369,975 | - | ||||||
| 折旧费用 | 87,768 | 64,686 | ||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 雇员开支 | 399,503 | 919,894 | ||||||
| 摊销费用 | - | 40,575 | ||||||
| 分包工作 | 767,826 | - | ||||||
| 其他分部项目： | ||||||||
| 利息支出 | (64,466 | ) | (57,927 | ) | ||||
| 利息收入 | 46,474 | 40,724 | ||||||
| 其他，净额 | 15,257 | (48,875 | ) | |||||
| 所得税费用 | (37,271 | ) | (34,964 | ) | ||||
| 分部净收入 | $ | 1,235,956 | $ | 2,471,919 | ||||
附注17 —随后发生的事件
2025年3月11日，公司与Yarbeos Limited就最高2,000，000欧元的定期贷款融资订立担保贷款协议，年利率为3%。贷款须于协议日期起计8年内偿还，于2026年3月11日，公司与Yarbeos Limited订立增编协议，同意将年利率由3.0%修订为9.25%。
2026年1月8日，公司与ComplyControl Ltd签订了一项贷款协议，这是一项高达50,000欧元的定期贷款融资，用于一般公司用途。ComplyControl Ltd必须在协议日期起1年内偿还未偿还的贷款，除非公司或ComplyControl Ltd加速偿还。2026年1月9日和2026年1月28日，公司分别向ComplyControl Ltd支付了5,873美元（或5,000欧元）和12,920美元（或11,000欧元）的贷款。2026年2月23日，公司收到ComplyControl Ltd.偿还的贷款1762美元（或1500欧元）。截至本财务报表出具之日，应收ComplyControl Ltd的贷款金额为11158美元（或9500欧元）。
2026年2月11日，公司与XData LT，UAB签订贷款协议，用于一般公司用途的定期贷款额度高达20,000欧元。XData LT，UAB被要求在协议之日起1年内偿还未偿还的贷款，除非公司或XData LT，UAB加速。截至本财务报表出具之日，XData LT，UAB没有根据贷款协议进行付款转移。
2026年4月22日，Alpha Star签署了股份转让同意书，据此，根据Roman Eloshvili与各投资者之间的股份购买协议（统称“2026年股份购买协议”），Alpha Star同意XDATA的唯一股东向投资者提议转让其所持有的XDATA的部分股份，占公司股本的0.0014%，每股面值为0.14欧元（十四欧分）（“转让的股份”）。由于2026年股份购买协议的执行，Roman Eloshvili作为XDATA 99.83%的所有者，将在股份交换中获得合计1796.95万股PubCo普通股，投资者将在股份交换中获得合计3.05万股PubCo普通股。
2026年4月23日，Roman Eloshvili与各投资者订立2026年股份购买协议。根据2026年股份购买协议的条款，投资者从Roman Eloshvili手中购买了转让的股份，总购买价格为46,360，000 AMD（或122,000美元）。在2026年股份购买协议生效后，Roman Eloshvili拥有XDATA 99.83%的股本，投资者合计拥有0.1694%。
公司评估了资产负债表日后至财务报表可供出具之日发生的后续事项和交易。除下文财务报表附注披露的重大后继事项外，未列报需要在财务报表中确认或补充披露的其他重大后继事项。
| F-19 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
合并资产负债表
（未经审计）
2026年3月31日 |
2025年12月31日 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 预付费用 | $ | 61,975 | $ | 6,315 | ||||
信托账户持有的有价证券-流动 |
22,190 |
|||||||
| 流动资产总额 | 84,165 | 6,315 | ||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 807,697 | 718,072 | ||||||
| 非流动资产合计 | 807,697 | 718,072 | ||||||
| 总资产 | $ | 891,862 |
$ | 724,387 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | $ | 475,157 | $ | 590,801 | ||||
| 赎回责任 | 22,190 | - | ||||||
| 应付保荐人的本票及贷款 | 1,880,216 | 1,431,299 | ||||||
| 流动负债合计 | 2,377,563 | 2,022,100 | ||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延承销佣金 | 950,000 | 950,000 | ||||||
| 非流动负债合计 | 950,000 | 950,000 | ||||||
| 负债总额 | 3,327,563 | 2,972,100 | ||||||
| 承诺和或有事项（注6） | ||||||||
| 可能赎回的普通股，2026年3月31日和2025年12月31日的赎回价值分别为每股36.78美元和31.68美元的21,962股和22,664股 | 807,697 | 718,072 | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值0.00 1美元，授权50,000，000股；分别于2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通的3,205，000股和3,205，000股，不包括可能赎回的21,962股和22,664股 | 3,205 | 3,205 | ||||||
| 额外实收资本 | 8,148,090 | 8,259,905 | ||||||
| 累计赤字 | (11,394,693 | ) | (11,228,895 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (3,243,398 | ) | (2,965,785 | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | 891,862 | $ | 724,387 | ||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| F-20 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
综合业务报表
（未经审计）
| 截至3个月 2026年3月31日 |
截至3个月 2025年3月31日 |
|||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 组建和运营成本 | $ | 172,613 | $ | 223,812 | ||||
| 经营亏损 | (172,613 | ) | (223,812 | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | 6,815 | 23,045 | ||||||
| 其他收入合计 | 6,815 | 23,045 | ||||||
| 所得税前亏损 | (165,798 | ) | (200,767 | ) | ||||
| 所得税费用 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (165,798 | ) | $ | (200,767 | ) | ||
| 基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||
| 可赎回普通股，基本和稀释 | 21,962 | 22,664 | ||||||
| 可赎回普通股，每股基本及摊薄净收益 | $ | 5.01 | $ | 5.55 | ||||
| 不可赎回普通股，基本和稀释 | 3,205,000 | 3,205,000 | ||||||
| 不可赎回普通股，每股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.10 | ) | ||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| F-21 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
股东赤字变动综合报表（未经审计）
截至二零二六年三月三十一日止三个月
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 8,259,905 | $ | (11,228,895 | ) | $ | (2,965,785 | ) | |||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | - | (6,815 | ) | - | (6,815 | ) | |||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | - | (105,000 | ) | - | (105,000 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (165,798 | ) | (165,798 | ) | ||||||||||||||
| 2026年3月31日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 8,148,090 | $ | (11,394,693 | ) | $ | (3,243,398 | ) | |||||||||
截至2025年3月31日止三个月
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 6,760,441 | $ | (10,381,847 | ) | $ | (3,618,201 | ) | |||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | - | (23,045 | ) | - | (23,045 | ) | |||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | - | (105,000 | ) | - | (105,000 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (200,767 | ) | (200,767 | ) | |||||||||||||
| 2025年3月31日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 6,632,396 | $ | (10,582,614 | ) | $ | (3,947,013 | ) | |||||||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| F-22 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
合并现金流量表
（未经审计）
对于 三个月结束 2026年3月31日 |
对于 三个月结束 2025年3月31日 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (165,798 | ) | $ | (200,767 | ) | ||
| 经营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | (6,815 | ) | (23,045 | ) | ||||
| 预付费用 | (55,660 | ) | (39,303 | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | (115,644 | ) | 53,349 | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | (343,917 | ) | (209,766 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | (105,000 | ) | (105,000 | ) | ||||
| 信托账户提取现金赎回社会公众股 | - | 10,819,317 | ||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (105,000 | ) | 10,714,317 | |||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 承兑票据及保荐人贷款所得款项 | 448,917 | 314,766 | ||||||
| 赎回公众股份 | - | (10,819,317 | ) | |||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 448,917 | (10,504,551 | ) | |||||
| 现金净减少 | - | - | ||||||
| 期初现金 | - | - | ||||||
| 期末现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量 | $ | 111,815 | $ | 128,045 | ||||
| 就为赎回而作出的普通股应计的赎回负债 | $ | 22,190 | $ | - | ||||
随附的附注为未经审核综合财务报表的组成部分。
| F-23 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
未经审计合并财务报表附注
注1 –组织和业务运营情况说明
组织和一般
Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）为一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、收购资产、购买股票、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
尽管公司并不局限于某一特定行业或地理区域以完成业务合并，但公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
公司的保荐人为A-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司（“保荐人”）。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行（“IPO”）所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司最初有9个月从IPO结束（或最多21个月从IPO结束）完成业务合并（“合并期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司根据《公司法》正式走了自愿清算程序具有相同的效力。因此，启动此类自愿清盘、清算及随后的解散将不需要公司股东的投票。
公司IPO于2021年12月13日宣布生效。2021年12月15日，公司完成了11,500，000个单位的IPO，其中包括因承销商充分行使超额配售而增加的1,500，000个单位，每单位10.00美元，产生的总收益为115,000，000美元，详见附注3。
在IPO结束的同时，公司完成了以每一私募单位10.00美元的价格向保荐人私募出售330,000个单位（“私募配售”），产生的总收益为3,300，000美元，详见附注4。
股东大会
于2023年7月13日，公司举行股东周年大会，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年3月15日（自IPO完成起计27个月）。就股东周年大会的延期投票而言，有2,436，497股公众股份被要求赎回。赎回付款总额为26,094，883美元，全部在2023年7月和8月期间分配。
| F-24 |
2024年1月10日，公司召开临时股东大会，股东们批准了公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（i）将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年9月15日（自IPO完成之日起33个月）；（ii）允许公司与实体或业务（“目标业务”）进行初始业务合并，与中国（“中国标的”）有实体存在、经营或其他重要联系，或可能使企业合并后的业务或实体受法律约束，中国（包括香港和澳门）的法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，根据一方与VIE及其股东的一系列合同安排（“VIE协议”），另一方与中国目标的中国子公司（“WFOE”）（“目标限制修订提案”）；以及（iii）消除公司不得赎回其公众股的限制，只要该等赎回将导致普通股，或接替公司成为公众公司的任何实体的证券，成为“仙股”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条规则定义），或导致公司无法满足与企业合并相关的协议（“赎回限制修订提案”）中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。
与2024年1月10日举行的股东特别大会的股东延期投票有关，共有3,319，923股公众股被要求赎回。赎回付款总额为37,183，138美元，全部于2024年1月和2月发放。
2024年7月12日，公司召开年度股东大会。在股东周年大会上，股东批准了对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订，以将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年12月15日。
关于股东在2024年7月12日举行的年度股东大会上的延期投票，共有4,840，581股公众股以每股11.61美元的价格被要求赎回。赎回付款总额为56,199，145美元，于2024年7月和10月分配。
2024年12月27日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，以将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日。与股东大会投票支持延期有关，公众股东有权行使赎回权，880,335股公众股被投标赎回。赎回款项总额为10,819，317美元，于2025年1月发放。
2025年5月2日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东们批准了与OU XDATA GROUP业务合并相关的若干提案。与股东大会投票通过企业合并有关，公众股东有权行使赎回权，16,029股公众股被要求赎回，但截至2026年3月31日尚未赎回股份。赎回价格将在企业合并完成前两个工作日之日确定。
2025年6月12日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日。与股东大会投票支持该延期有关，公众股东有权行使赎回权，且没有公众股提出赎回。
2025年12月11日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日。与股东大会投票支持延期有关，公众股东有权行使赎回权，702股公众股被要约赎回。赎回总金额为22190美元，赎回价格为每股31.61美元，于2026年4月派发。
延期费
从2022年9月13日至2023年6月30日，公司被要求提取资金383,333美元，并每月将该金额存入信托账户，以延长公司完成业务合并的期限。383,333美元的延期费约合每股公共股份0.033美元。如果某些股东赎回股份，展期资金将减少。2023年7月，由于上述年度股东大会和赎回公众股份，每月延期费降至302116美元，即每股公众股份0.033美元。2024年1月，在股东在上述特别股东大会上批准后，公司将每月延期费降至所有剩余公众股70,000美元和每股剩余公众股0.033美元的较低水平。2024年7月12日，在股东批准上述年度股东大会后，公司将所有剩余公众股的每月延期费降至35,000美元，从2024年7月开始。
| F-25 |
业务合并协议
于2024年9月12日，公司与于爱沙尼亚注册成立的公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议。业务合并协议规定：（1）公司将根据开曼群岛《公司法》（经修订）成立一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）；（2）公司与PubCo合并及并入PubCo（“重组合并”），PubCo在重组合并中幸存；（3）PubCo与XDATA股东之间的股份交换，导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。
根据业务合并协议，并须经公司股东及XDATA批准，除其他事项外，于重整合并生效时，每股已发行及已发行的公司普通股（每股面值0.00 1美元）将自动转换为其持有人收取一股PubCo普通股的权利；公司向公众及A-Star Management Corporation出售的每份已发行及未偿还认股权证，在与公司IPO相关的私募中，PubCo将自动且不可撤销地承担并转换为一份相应的认股权证，可行使以购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2），但须遵守第一个生效时间之前的相同条款和条件；公司每七份已发行和未行使的权利将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一股相应的PubCo普通股。将不会就该等转换发行零碎的PubCo普通股，而在该等转换时将向该持有人发行的PubCo普通股的数量将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金以代替公司的该等权利。紧接首个生效时间前，公司每个已发行及流通单位（各由公司一股普通股、一股权利及一份认股权证组成）将自动分离，其持有人将被视为持有公司一股普通股、一股权利及一份认股权证。
2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛豁免公司及公司的全资附属公司。
2024年9月21日，公司、PubCo和XDATA订立费用结算协议，据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担并支付与PubCo业务运营成本相关的成本。PubCo和公司同意，XDATA将对第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接产生的费用承担财务责任。由于费用结算协议，公司对截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月期间发生的Pubco费用不承担任何责任。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，PubCo发生了25680美元和66966美元的费用，这些费用要么已支付，要么随后将由XDATA支付。
| F-26 |
信托账户
截至2021年12月15日，IPO和与保荐人完成的私募交易的净收益中共有115,682，250美元存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司公众股东的利益而设立的，由全国协会威明顿信托担任受托人。超过115,000，000美元的金额，即682,254美元，已转入公司的代管现金账户，作为其营运资金。
信托账户中持有的资金仅投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的适用条件并仅投资于美国政府国库券的货币市场基金。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其收入或其他税收义务外，收益将在业务合并完成或公司清算中较早者之前不会从信托账户中释放。
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准、转上市
因未能在2024年12月13日前完成首次企业合并，公司于2024年12月16日收到纳斯达克关于即将摘牌的通知。交易已于2024年12月23日停止，25-NSE表格已于2025年5月20日由纳斯达克向SEC提交。在提交25-NSE表格后，该公司的证券已从纳斯达克退市。该公司没有就退市提出上诉，其普通股、单位、权利和认股权证目前在OTCID市场交易。尽管如此，与OU XDATA GROUP计划中的业务合并仍在按计划进行，并有意在合并后申请在纳斯达克上市。
流动性和持续经营
截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司没有现金余额，营运资金赤字分别为2293398美元和2015785美元。
为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供最高不超过1,500，000美元的关联方贷款。
于2022年9月13日、2022年12月31日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据（统称“票据”），据此，保荐人须向公司贷款不超过相应本金，以支付延期费及交易成本。此外，于2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为1,500，000美元的贷款，以支付某些交易费用和延期费用。详见“附注5 ——关联交易”。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及关联方贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元和746,270美元。（见注5）
2026年3月16日，公司与保荐机构订立了一项贷款协议，据此，保荐机构同意向公司提供总额为500,000美元的贷款，以支付公司的某些交易成本和延期费用。贷款不计息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。
如果公司低估了确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本或实际所需金额较高，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资，以完成其业务合并，或因为公司有义务在业务合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。此外，公司须于2026年12月15日（“清算日”）前完成业务合并。
结合公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-40“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”的“持续经营考虑因素”评估，管理层已确定，如果公司无法在清算日之前完成一项业务合并，那么公司可能会停止除清算目的之外的所有业务。围绕强制清算和后续解散日期的不确定性，对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层认为，截至2026年3月31日，公司营运资金不足，无法满足短期经营需求。公司在业务合并前没有收入。为保持为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大交易成本，已发生并预计将继续产生重大专业成本。这些未经审计的综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。
| F-27 |
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司未经审计的综合财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，特别是S-X条例第8条，以美元列报。管理层认为，为公允列报考虑的所有调整（包括正常的应计项目）均已包括在内。
这些未经审计的综合财务报表应与公司截至2025年12月31日止年度的年度报告中所载的公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包含在2026年3月20日提交的10-K表格中。
合并基础
未经审核综合财务报表包括公司及于2024年9月4日新成立的全资附属公司PubCo的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
新兴成长型公司
公司是《JOBS法案》第2（a）节所定义的新兴成长型公司，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求的例外情况。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着在发布或修订准则时，其适用日期与公众公司不同。公司作为新兴成长型企业，可在民营企业采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司未经审计的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司的报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对在未经审计的综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。
现金
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司分别无现金账户和现金等价物。
| F-28 |
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司分别没有在任何金融机构的现金账户。
信托账户持有的有价证券
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户持有的投资公允价值变动产生的损益在随附的未经审计综合经营报表中计入信托账户持有的有价证券已赚取的利息和未实现收益。信托账户所持投资的估计公允价值是利用现有市场信息确定的。截至2026年3月31日和2025年12月31日，该公司在信托账户中分别持有829,887美元和718,072美元的有价证券。
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月期间，从信托账户赚取的利息分别为6815美元和23045美元，其中4329美元和21556美元分别再投资于信托账户。2486美元和1489美元分别确认为截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月期间信托账户所持投资的未实现收益。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别为赎回从信托账户中支付了0美元和10,819，317美元的现金。
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A –“发行费用”的要求。发行成本主要包括与IPO直接相关的专业费用和注册费。首次公开募股完成后，与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给供股的发售成本计入股东权益。分配给普通股的发行成本从可能在首次公开募股完成时赎回的普通股的账面价值中扣除。
| F-29 |
可予赎回的普通股
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并可能发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外以赎回价值作为临时权益列报。
在IPO中作为部分单位出售的所有11,500，000股普通股包含一个赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股份，如果存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司公司注册证书的某些修订相关的情况。因此，所有11,500，000股普通股在首次公开募股结束时作为临时股本呈报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。以信托方式持有的有价证券所赚取的利息，以及投资于以信托方式持有的有价证券的展期费用，也立即对追加实收资本或累计赤字确认赎回价值。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应付税款，减去最多50,000美元的利息以支付解散费用）将用于为赎回公众股份提供资金。
金融工具公允价值
公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于短期性质。
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股摊薄收益（亏损）的计算并未考虑与（i）IPO相关的认股权证和发行的权利的影响；（ii）由于认股权证和权利的行使而进行的私募配售取决于未来事件的发生；以及（iii）获得1,690，000股的权利的影响。认股权证可行使购买合计5,915，000股普通股。截至2026年3月31日，公司没有任何稀释性证券或其他可能在公司收益中行使或转换为普通股的合约。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。
| F-30 |
未经审计的综合经营报表中列报的每股净（亏损）收入依据如下：
对于 三个月结束 2026年3月31日 |
对于 三个月结束 2025年3月31日 |
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| 净亏损 | $ | (165,798 | ) | $ | (200,767 | ) | ||
| 赎回价值的重新计量–赚取的利息收入 | (6,815 | ) | (23,045 | ) | ||||
| 赎回价值的重新计量–延期费 | (105,000 | ) | (105,000 | ) | ||||
| 净亏损，包括增加临时股本赎回价值 | $ | (277,613 | ) | $ | (328,812 | ) | ||
三个月结束 2026年3月31日 |
三个月结束 2025年3月31日 |
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| 不可赎回 股份 |
可赎回股份 | 不可赎回 股份 |
可赎回股份 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净亏损 | $ | (275,724 | ) | $ | (1,889 | ) | $ | (326,503 | ) | $ | (2,309 | ) | ||||
| 临时股本的增值 | - | 105,000 | - | 105,000 | ||||||||||||
| 临时股本增值-利息 | - | 6,815 | - | 23,045 | ||||||||||||
| 分配净收入（亏损） | $ | (275,724 | ) | $ | 109,926 | $ | (326,503 | ) | $ | 125,736 | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | 3,205,000 | 21,962 | 3,205,000 | 22,664 | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损） | $ | (0.09 | ) | $ | 5.01 | $ | (0.10 | ) | $ | 5.55 | ||||||
| F-31 |
所得税
该公司将所得税记入ASC 740所得税项下（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的未经审计的合并财务报表和计税基础之间的差异的预期影响以及对税收亏损和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还澄清了在企业未经审计的合并财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了未经审计的合并财务报表对纳税申报表中已采取或预期将采取的税收状况的确认和计量的确认阈值和计量过程。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。该公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。信托账户持有的与美国债务债务（如有）相关的任何应付利息旨在符合投资组合利息豁免的资格或以其他方式豁免美国预扣税。根据公司的评估，得出结论，公司未经审核综合财务报表不存在需要确认的重大不确定税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
2022年8月16日，美国政府颁布了通常被称为《降低通胀法》的立法。我们预计可能对我们产生影响的《通胀削减法案》（IRA）的主要条款是对股票回购征收1%的消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。因为存在公司可能收购美国国内公司或从事国内公司成为公司母公司或关联公司的交易的可能性，公司可能成为纳斯达克上市公司的“覆盖公司”。
于2023年7月13日、2024年1月10日、2024年7月12日、2024年12月27日及2025年12月11日，分别有2,436，497股、3,319，923股、4,840，581股、880,335股及702股公众股份就延期投票进行赎回（更多信息见“附注1 —组织和业务运营说明”）。管理团队对截至2026年3月31日的IRA进行了评估，由于公司认为其不是《国内税收法》第4501条规定的“涵盖公司”，因此不计提与赎回相关的任何消费税。管理团队将继续评估其影响。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，所得税拨备分别被视为不重要。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将公共和私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否属于符合ASC 480下负债定义的根据ASC 480的独立金融工具，认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。根据这样的评估，公开和私募认股权证都被归类为股东权益。
近期发布的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如获采纳，将不会对公司未经审计的综合财务报表产生重大影响。
附注3 –首次公开发售
2021年12月15日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500，000个单位的IPO和销售（包括因承销商充分行使超额配售而发行的1,500，000个单位），产生的总收益为115,000，000美元。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）和一项在业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利组成。每两份可赎回认股权证赋予其持有人购买一股普通股的权利，每七份权利赋予其持有人在企业合并结束时获得一股普通股的权利。有关单位分离后并无发行零碎股份，只会买卖整只认股权证。
| F-32 |
注4 –私募
在IPO完成的同时，保荐机构A-Star Management Corporation以每股10.00美元的价格以私募方式购买了总计33万个单位，总购买价格为3,300，000美元。私营单位与公共单位相同，但在某些登记权利和转让限制方面除外。私人单位的收益被添加到将在信托账户中持有的IPO收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为公众股份的赎回提供资金（受适用法律的要求限制），私人单位和所有基础证券将到期一文不值。
附注5 –关联交易
方正股份
2021年4月6日，保荐人购买了2,875，000股普通股，总价为25,000美元。
2,875，000股创始人股份（“创始人股份”）包括合共高达37.5万股须予保荐人没收的股份，以承销商的超额配售未获全部或部分行使为限，从而保荐人将合共拥有建议发售后公司已发行及已发行股份的20%。2021年12月15日，承销商全额行使超额配售选择权。因此，此后没有任何方正股份可被没收。
保荐人及每名内幕人士同意，他或她不得（a）转让其50%的创始人股份，直至（a）公司首次业务合并完成后六个月或（b）普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等）在公司初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（b）转让其剩余50%的创始人股份，直至公司初始业务合并完成之日起六个月后，或在任一情况下更早，如果在公司初始业务合并之后公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产（“创始人股份锁定期”）。
行政服务协议
公司订立行政服务协议，自2021年12月13日起，透过公司完成业务合并或清算中较早者，每月向保荐人支付总额10,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别为这些服务产生了30,000美元的费用。截至2026年3月31日和2025年12月31日，行政服务费余额分别为471129美元和441129美元，仍未支付，计入应计费用和其他负债。
应付保荐人的本票及贷款
本票—保荐人
本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：
2022年9月13日，2022年12月13日。2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃票据本金余额，总额为6,245，961美元。
| F-33 |
与保荐人的贷款协议
2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人将向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。
这笔贷款的提款包括应付给保荐人的738,769美元余额，用于在贷款协议之前由保荐人代表公司支付的运营费用。
2024年9月25日，该公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃总金额为746,270美元的贷款本金余额。
2026年3月16日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为500,000美元的贷款，以支付公司的某些交易成本和延期费用（“2026年贷款”）。2026年的贷款将不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其初始业务合并之日支付。本金余额可随时预付。
应付保荐机构的本票及贷款余额
根据ASC470-50-40-2，豁免保荐人负债被视为债务清偿，6992.231美元的豁免余额在额外实收资本中确认，因为关联方之间的清偿交易被视为资本交易。
经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2026年3月31日及2025年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,880，216美元及1,431，299美元。
在截至2026年3月31日的三个月中，公司从票据中提取了105,000美元，用于支付2025年12月和2026年1月至2月每月35,000美元的延期缴款。全额款项立即存入信托账户。
在截至2026年3月31日的三个月内，除保荐人每月收取的行政服务费记在“应计费用和其他负债”项下外，保荐人代表公司共支付了343,917美元的运营费用，这笔费用记为保荐人贷款的提款。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，本票和贷款协议项下的可用余额分别为427,554美元和376,471美元。
附注6 –承付款项和或有事项
风险和不确定性
全球地缘政治和经济状况，包括持续的俄乌冲突、中东紧张局势，包括最近涉及美国和伊朗的军事行动，以及相关制裁、贸易限制，以及全球能源、供应链和金融市场的中断，继续造成重大的不确定性和市场波动。此外，美国贸易和关税政策的变化，包括对来自某些国家特别是中国的进口产品征收关税，以及最近有关行政部门关税授权的法律挑战和最高法院裁决，增加了国际贸易和资本市场的不确定性。这些事态发展，连同其他国家实施的报复性措施，可能会对全球经济状况、流动性、大宗商品价格、通货膨胀、网络安全风险和整体市场稳定产生不利影响。
上述任何因素，或对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
承销商协议
该公司授予承销商45天的选择权，以购买最多1,500，000个单位（超过上述10,000，000个单位），仅用于以每单位10.00美元的价格覆盖超额配售。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，购买1,500，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。
2021年12月15日，该公司支付了IPO总收益2.0%的现金承销佣金，即2,300，000美元。
| F-34 |
承销商有权获得IPO总收益的2.5%的递延承销佣金，即2,875，000美元，这笔佣金将在公司完成初始业务合并后从信托账户中持有的资金中支付，但须遵守承销协议的条款。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，该公司的递延承销佣金分别为95万美元和95万美元。
豁免的192.55万美元被记录为递延承销佣金的减少，并反映为额外实收资本的增加，这与SEC在SAB主题5A中的指导一致。由于递延承销佣金与公司的股权发行直接相关，因此没有在综合经营报表中确认收益。
该公司还考虑了ASC 405-20-40中与终止确认负债相关的指导，并得出结论认为，递延承销佣金的减少并不代表终止确认的收益，因为最初的义务被记录为股权发行成本，而不是通过收益。
注册权
方正股份持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则进行此类证券的转售登记。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
或有事项及解聘当时的法律顾问
公司可能不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。截至2026年3月31日和2025年12月31日，未经审计的综合财务报表不存在可能发生并预计将产生重大损失的法律或行政诉讼。
2024年2月5日，管理层和保荐机构决定解聘公司当时的法律顾问，同时终止其托管账户的维护和管理服务。这位前法律顾问声称，应向保荐人支付约20万美元的余额，以及公司应支付的有争议的法律费用。于2024年5月23日，保荐人与公司订立赔偿协议，以合约方式赔偿、保持无害，并免除公司因与前法律顾问终止服务而产生的任何潜在诉讼或相关程序。公司认为，上述应付前法律顾问的保荐余额或争议律师费均不会对公司未经审计的综合财务报表产生重大影响。
附注7 –股东赤字
普通股
公司获授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股股东有权对每股普通股投一票。截至2026年3月31日及2025年12月31日，共有3,205，000股已发行及流通在外的普通股，不包括可能赎回的股份分别为21,962股及22,664股。
公开认股权证
根据IPO，该公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500，000个单位，总额为115,000，000美元。可能赎回的普通股总额为11,500，000股。每个单位包括一股普通股、一份获得七分之一（1/7）普通股的权利，以及一份以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的可赎回认股权证（“公开认股权证”），可进行调整。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司分别有11,500，000份已发行的公开认股权证，可行使购买5,750，000股普通股。
每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的权利，自其初始业务合并完成后30天开始，至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公司可在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但前提是在发出赎回通知之日前第三天结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是在30天的赎回期内，有一份有效的登记声明和当前的招股说明书，对此类认股权证的基础普通股有效。如果登记声明在企业合并完成后60天内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有登记豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明为止，并且在公司未能保持有效登记声明的任何期间内。
| F-35 |
此外，如果（a）公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由我们的董事会本着诚意确定）发行额外普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的；（b）此类发行的总收益毛额占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于为我们的初始业务合并提供资金；及（c）在公司完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市值的115%，而触发公司赎回认股权证权利的普通股最后销售价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值的180%。
私人认股权证
私人认股权证的条款和规定与在本次发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司已发行的私募认股权证分别为33万份，可用于购买16.5万股普通股。
权利
除公司不是企业合并中的存续公司的情况外，权利持有人将在公司初始企业合并完成时自动获得1/7的普通股股份，或合计获得1,690，000股普通股。如果公司在初始企业合并完成时将不是存续公司，则将要求每一权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每一项权利所依据的1/7的股份。截至二零二六年三月三十一日及二零二五年十二月三十一日止，概无任何权利转换为股份。
附注8 –公允价值计量
公司对每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，均符合ASC 820“公允价值计量”的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
第2级：除电平输入外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。
| F-36 |
截至2026年3月31日和2025年12月31日，信托账户持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了截至2026年3月31日和2025年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
| 截至2026年3月31日 | 报价价格 在 活跃市场 （1级） |
重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 其他 不可观察 输入 （三级） |
|||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 829,887 | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至2025年12月31日 | 报价价格 在 活跃市场 （1级） |
重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 其他 不可观察 输入 （三级） |
|||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 718,072 | $ | - | $ | - | ||||||
附注9 –分部报告
ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能确认收入和产生费用的业务活动，并可获得公司的主要经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。
公司的CODM被确定为首席执行官和首席财务官，他们从整体上审查公司的资产、经营成果和财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定只有一个可报告分部。
主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据同样在未经审核综合经营报表中报告为净收益（亏损）的净收益（亏损）决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。
经主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准为形成成本和运营成本。组建和运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。未经审核综合营运报表所报告的组建及营运成本，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。
净亏损中包含的所有其他分部项目均在未经审计的综合经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。
附注10 –后续事件
公司评估了在资产负债表日之后直至2026年5月15日（即未经审计的合并财务报表发布之日）发生的后续事项和交易。根据审查，公司没有发现任何需要调整或披露的后续事件，但已在未经审计的综合财务报表附注其他地方披露的事件以及以下情况除外：
2026年3月31日之后，除了保荐人每月收取的管理服务费记在“应计费用和其他负债”项下外，保荐人代表公司共支付了29,905美元的运营费用。
2025年4月20日，派发总赎回金额22190美元，并于同日注销赎回的702股股份。
| F-37 |
致董事会及股东
Alpha Star Acquisition Corporation
对财务报表的意见
我们审计了随附的Alpha Star Acquisition Corporation及其子公司（本公司）截至2025年12月31日、2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东赤字变动、现金流量等，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司没有收入，并且已经产生并预计将继续产生作为一家上市公司的重大专业成本，以及为追求业务合并的完成而产生的重大交易成本。公司截至2025年12月31日的现金和营运资金不足以完成自财务报表出具日起一年的计划活动。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/UHY LLP
我们自2021年起担任公司的核数师。
加州欧文
2026年3月20日
| F-38 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 预付费用 | $ | 6,315 | $ | 1,500 | ||||
| 信托账户持有的有价证券–当前 | - | 10,819,317 | ||||||
| 流动资产总额 | 6,315 | 10,820,817 | ||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 718,072 | 292,536 | ||||||
| 非流动资产合计 | 718,072 | 292,536 | ||||||
| 总资产 | $ | 724,387 | $ | 11,113,353 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | $ | 590,801 | $ | 350,213 | ||||
| 应付保荐人的本票及贷款 | 1,431,299 | 394,488 | ||||||
| 赎回责任 | - | 10,819,317 | ||||||
| 流动负债合计 | 2,022,100 | 11,564,018 | ||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延承销佣金 | 950,000 | 2,875,000 | ||||||
| 非流动负债合计 | 950,000 | 2,875,000 | ||||||
| 负债总额 | 2,972,100 | 14,439,018 | ||||||
| 承诺和或有事项（注6） | ||||||||
| 可能赎回的普通股，2025年12月31日和2024年12月31日的赎回价值分别为每股31.68美元和12.91美元的22664股和22664股 | 718,072 | 292,536 | ||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值0.00 1美元，授权50,000，000股；2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为3,205，000股和3,205，000股，不包括可能赎回的22,664股和22,664股 | 3,205 | 3,205 | ||||||
| 额外实收资本 | 8,259,905 | 6,760,441 | ||||||
| 累计赤字 | (11,228,895 | ) | (10,381,847 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (2,965,785 | ) | (3,618,201 | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | 724,387 | $ | 11,113,353 | ||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-39 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
综合业务报表
截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
|||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 组建和运营成本 | $ | 887,584 | $ | 913,909 | ||||
| 经营亏损 | (887,584 | ) | (913,909 | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | 40,536 | 2,258,472 | ||||||
| 其他收入合计 | 40,536 | 2,258,472 | ||||||
| 所得税前（亏损）收入 | (847,048 | ) | 1,344,563 | |||||
| 所得税费用 | - |
- | ||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (847,048 | ) | $ | 1,344,563 | |||
| 基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||
| 可赎回普通股，基本和稀释 | 22,664 | 3,542,643 | ||||||
| 可赎回普通股，每股基本及摊薄净收益 | $ | 18.38 | $ | 0.59 | ||||
| 不可赎回的普通股，基本和稀释 | 3,205,000 | 3,205,000 | ||||||
| 不可赎回普通股，每股基本及摊薄净亏损 | $ | (0.39 | ) | $ | (0.23 | ) | ||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-40 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
股东赤字变动综合报表
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2025年1月1日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 6,760,441 | $ | (10,381,847 | ) | $ | (3,618,201 | ) | |||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | - | (40,536 | ) | - | (40,536 | ) | |||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | - | (385,000 | ) | (385,000 | ) | ||||||||||||||
| 递延承销佣金减少 | 1,925,000 | 1,925,000 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (847,048 | ) | (847,048 | ) | |||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 8,259,905 | $ | (11,228,895 | ) | $ | (2,965,785 | ) | |||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | - | (9,069,727 | ) | $ | (9,066,522 | ) | ||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（信托账户已获利息和未实现收益） | - | - | (126,789 | ) | (2,131,683 | ) | (2,258,472 | ) | ||||||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量（企业合并延期的额外资金） | - | - | (105,000 | ) | (525,000 | ) | (630,000 | ) | ||||||||||||
| 发起人的债务减免 | 6,992,230 | 6,992,230 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | 1,344,563 | 1,344,563 | |||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | 3,205,000 | $ | 3,205 | $ | 6,760,441 | $ | (10,381,847 | ) | $ | (3,618,201 | ) | |||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-41 |
Alpha Star Acquisition Corporation及附属公司
合并现金流量表
截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (847,048 | ) | $ | 1,344,563 | |||
| 经营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 预付费用 | (4,815 | ) | 11,000 | |||||
| 信托账户赚取的利息和股息 | (40,536 | ) | (2,258,472 | ) | ||||
| 因保荐 | - | 529,702 | ||||||
| 应计费用和其他负债 | 240,588 | 129,812 | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (651,811 | ) | (243,395 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | (385,000 | ) | (630,000 | ) | ||||
| 出售信托账户持有的用于赎回公众股的有价证券的收益 | 10,819,317 | 93,382,281 | ||||||
| 现金存入信托账户用于透支信托账户服务费 | - | (15,000 | ) | |||||
| 投资活动提供的现金净额 | 10,434,317 | 92,737,281 | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 本票和保荐贷款的收益 | 1,036,811 | 888,395 | ||||||
| 赎回公众股份 | (10,819,317 | ) | (93,382,281 | ) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (9,782,506 | ) | (92,493,886 | ) | ||||
| 现金净减少 | - | - | ||||||
| 期初现金 | - | - | ||||||
| 期末现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 可赎回普通股的后续计量（信托账户和延期存款所赚取的利息） | $ | 425,536 | $ | 2,888,472 | ||||
| 保荐人的债务豁免 | $ | - | $ | 6,992,230 | ||||
| APIC中记录的递延承销佣金减少 | $ | 1,925,000 | $ | - |
||||
| 就为赎回而作出的普通股应计的赎回负债 | $ | - | $ | 10,819,317 | ||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-42 |
合并财务报表附注
注1 –组织和业务运营情况说明
组织和一般
Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）为一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、收购资产、购买股票、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
尽管公司并不局限于某一特定行业或地理区域以完成业务合并，但公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
公司的保荐人为A-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛注册公司（“保荐人”）。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行（“IPO”）所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司最初有9个月从IPO结束（或最多21个月从IPO结束）完成业务合并（“合并期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司根据《公司法》正式走了自愿清算程序具有相同的效力。因此，启动此类自愿清盘、清算及随后的解散将不需要公司股东的投票。
公司IPO于2021年12月13日宣布生效。2021年12月15日，公司完成了11,500，000个单位的IPO，其中包括因承销商充分行使超额配售而增加的1,500，000个单位，每单位10.00美元，产生的总收益为115,000，000美元，详见附注3。
在IPO结束的同时，公司完成了以每一私募单位10.00美元的价格向保荐人私募出售330,000个单位（“私募配售”），产生的总收益为3,300，000美元，详见附注4。
股东大会
于2023年7月13日，公司举行股东周年大会，股东批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年3月15日（自IPO完成起计27个月）。就股东周年大会的延期投票而言，有2,436，497股公众股份被要求赎回。赎回付款总额为26,094，883美元，全部在2023年7月和8月期间分配。
| F-43 |
2024年1月10日，公司召开临时股东大会，股东们批准了公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（i）将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年9月15日（自IPO完成之日起33个月）；（ii）允许公司与实体或业务（“目标业务”）进行初始业务合并，与中国（“中国标的”）有实体存在、经营或其他重要联系，或可能使企业合并后的业务或实体受法律约束，中国（包括香港和澳门）的法规和政策，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或业务，根据一方与VIE及其股东的一系列合同安排（“VIE协议”），另一方与中国目标的中国子公司（“WFOE”）（“目标限制修订提案”）；以及（iii）消除公司不得赎回其公众股的限制，只要该等赎回将导致普通股，或接替公司成为公众公司的任何实体的证券，成为“仙股”（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条规则定义），或导致公司无法满足与企业合并相关的协议（“赎回限制修订提案”）中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。
与2024年1月10日举行的股东特别大会的股东延期投票有关，共有3,319，923股公众股被要求赎回。赎回付款总额为37,183，138美元，全部于2024年1月和2月发放。
2024年7月12日，公司召开年度股东大会。在股东周年大会上，股东批准了对公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订，以将公司必须完成企业合并的日期延长至2024年12月15日。
关于股东在2024年7月12日举行的年度股东大会上的延期投票，共有4,840，581股公众股以每股11.61美元的价格被要求赎回。赎回付款总额为56,199，145美元，于2024年7月和10月分配。
2024年12月27日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，以将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年6月15日。与股东大会投票支持延期有关，公众股东有权行使赎回权，880,335股公众股被投标赎回。赎回款项总额为10,819，317美元，于2025年1月发放。
2025年5月2日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了与OU XDATA集团业务合并相关的若干提案。与股东大会投票通过企业合并有关，公众股东有权行使赎回权，16,029股公众股被要约赎回，但截至2025年12月31日尚未赎回股份。赎回价格将在企业合并完成前两个工作日之日确定。
2025年6月12日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日。与股东大会投票支持该延期有关，公众股东有权行使赎回权，且没有公众股提出赎回。
2025年12月11日，公司召开临时股东大会。在临时股东大会上，股东批准了对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的若干修订，将公司必须完成企业合并的日期延长至2026年12月15日。与股东大会投票支持延期有关，公众股东有权行使赎回权和702股公众股要约赎回。
延期费
从2022年9月13日至2023年6月30日，公司被要求提取资金383,333美元，并每月将该金额存入信托账户，以延长公司完成业务合并的期限。383,333美元的延期费约合每股公共股份0.033美元。如果某些股东赎回股份，展期资金将减少。2023年7月，由于上述年度股东大会和赎回公众股份，每月延期费降至302116美元，即每股公众股份0.033美元。2024年1月，在股东在上述特别股东大会上批准后，公司将每月延期费降至所有剩余公众股70,000美元和每股剩余公众股0.033美元的较低水平。2024年7月12日，在股东批准上述年度股东大会后，公司将所有剩余公众股的每月延期费降至35,000美元，从2024年7月开始。
| F-44 |
业务合并协议
于2024年9月12日，公司与于爱沙尼亚注册成立的公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议。业务合并协议规定：（1）公司将根据开曼群岛《公司法》（经修订）成立一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）；（2）公司与PubCo合并及并入PubCo（“重组合并”），PubCo在重组合并中幸存；（3）PubCo与XDATA股东之间的股份交换，导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。
根据业务合并协议，并须经公司股东及XDATA批准，除其他事项外，于重整合并生效时，每股已发行及已发行的公司普通股（每股面值0.00 1美元）将自动转换为其持有人收取一股PubCo普通股的权利；公司向公众及A-Star Management Corporation出售的每份已发行及未偿还认股权证，在与公司IPO相关的私募中，PubCo将自动且不可撤销地承担并转换为一份相应的认股权证，可行使以购买一股PubCo普通股的二分之一（1/2），但须遵守第一个生效时间之前的相同条款和条件；公司每七份已发行和未行使的权利将自动且不可撤销地由PubCo承担并转换为一股相应的PubCo普通股。将不会就该等转换发行零碎的PubCo普通股，而在该等转换时将向该持有人发行的PubCo普通股的数量将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金以代替公司的该等权利。紧接首个生效时间前，公司每个已发行及流通单位（各由公司一股普通股、一股权利及一份认股权证组成）将自动分离，其持有人将被视为持有公司一股普通股、一股权利及一份认股权证。
2024年9月4日，XData Group（“PubCo”）根据业务合并协议注册成立为开曼群岛豁免公司及公司的全资附属公司。
2024年9月21日，公司、PubCo和XDATA订立费用结算协议，据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担并支付与Pubco业务运营成本相关的成本。PubCo和公司同意，XDATA将对第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接产生的费用承担财务责任。由于费用结算协议，公司在2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间以及在截至2025年12月31日止年度期间，就公司将为PubCo承担的负债确认其他收入。公司确认的其他收益最终在合并时与PubCo的费用相抵。截至2025年12月31日，PubCo收到的发票金额为77532美元，由XDATA支付。
| F-45 |
信托账户
截至2021年12月15日，IPO和与保荐人完成的私募交易的净收益中共有115,682，250美元存入了一个信托账户（“信托账户”），该账户是为公司公众股东的利益而设立的，由全国协会威明顿信托担任受托人。超过115,000，000美元的金额，即682,254美元，已转入公司的代管现金账户，作为其营运资金。
信托账户中持有的资金仅投资于期限为180天或以下的美国政府国库券、债券或票据，或符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的适用条件并仅投资于美国政府国库券的货币市场基金。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其收入或其他税收义务外，收益将在业务合并完成或公司清算中较早者之前不会从信托账户中释放。
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准、转上市
因未能在2024年12月13日前完成首次企业合并，公司于2024年12月16日收到纳斯达克关于其即将摘牌的通知。交易于2024年12月23日停止，25-NSE表格已于2025年5月20日由纳斯达克向SEC提交。在提交25-NSE表格后，该公司的证券已从纳斯达克退市。该公司没有就退市提出上诉，其普通股、单位、权利和认股权证目前在OTCID市场交易。尽管如此，与OU XDATA GROUP计划中的业务合并仍在按计划进行，并有意在合并后申请在纳斯达克上市。
流动性和持续经营
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司没有现金余额，营运资金赤字分别为2,015，785美元和743,201美元。
为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供最高1,500，000美元的关联方贷款。2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，公司可向保荐人借入最多1,500，000美元，用于支付与公司交易成本和延期费用合理相关的费用。详见“附注5 ——关联交易”。
于2022年9月13日、2022年12月31日、2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据（统称“票据”），据此，保荐人须向公司贷款不超过相应本金，以支付延期费及交易成本。详见“附注5 ——关联交易”。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立补充协议，据此，保荐人同意放弃票据及关联方贷款的本金余额，总额分别为6,245，961美元和746,270美元。（见注5）
2026年3月16日，公司与保荐人订立了一项贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为50万美元的贷款，以支付公司的某些交易费用和延期费用。这笔贷款不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。
如果公司低估了确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本或实际所需金额较高，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资，以完成其业务合并，或因为公司有义务在业务合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。此外，公司须于2026年12月15日（“清算日”）前完成业务合并。
结合公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-40“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”的“持续经营考虑因素”评估，管理层已确定，如果公司无法在清算日之前完成一项业务合并，那么公司可能会停止除清算目的之外的所有业务。围绕强制清算和后续解散日期的不确定性，对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
管理层认为，截至2025年12月31日，公司营运资金不足，无法满足短期经营需求。公司在业务合并前没有收入。为保持为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大交易成本，已发生并预计将继续产生重大专业成本。这些综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。
| F-46 |
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司合并财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，特别是S-X条例第8条，以美元列报。管理层认为，为公允列报考虑的所有调整（包括正常的应计项目）均已包括在内。
合并基础
合并财务报表包括公司及于2024年9月4日新成立的全资附属公司PubCo的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
新兴成长型公司
公司是《JOBS法案》第2（a）节所定义的新兴成长型公司，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求的例外情况。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着在发布或修订一项准则时，其适用日期与公众公司不同。公司作为新兴成长型企业，可在民营企业采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
编制符合公认会计原则的合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对合并财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性在近期内可能因一项或多项未来确认事件而发生变化。公司没有任何重要的会计估计。
现金
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别无现金账户和现金等价物。
| F-47 |
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别没有在任何金融机构的现金账户。
信托账户持有的有价证券
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资的公允价值变动产生的损益在随附的综合经营报表中计入信托账户所持有价证券的已获利息和未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。截至2025年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券为718,072美元，截至2024年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券分别为11,111，853美元（包括流动部分10,819，317美元和非流动部分292,536美元）。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，从信托账户赚取的利息分别为40536美元和2258472美元，其中38286美元和2217105美元分别再投资于信托账户。2250美元和41367美元分别确认为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度信托账户所持投资的未实现收益。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公众股东持有的股份分别为零和9,040，839股，公司分别为赎回从信托账户中支付了10,819，317美元和93,382，281美元的现金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司有零和10,819，317美元的应付赎回负债。
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A –“发行费用”的要求。发行成本主要包括与IPO直接相关的专业费用和注册费。首次公开募股完成后，与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给供股的发售成本计入股东权益。分配给普通股的发行成本从可能在首次公开募股完成时赎回的普通股的账面价值中扣除。
| F-48 |
可予赎回的普通股
该公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）中的指导将其可能赎回的普通股进行会计处理ASC主题480“区分负债与权益”。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，在公司资产负债表的股东权益部分之外。
在IPO中作为部分单位出售的所有11,500，000股普通股包含一个赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股份，如果存在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司公司注册证书的某些修订相关的情况。因此，所有11,500，000股普通股在首次公开募股结束时作为临时股本呈报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实缴资本等于零，可赎回普通股账面值的增减受额外实缴资本的费用和累计赤字的影响。以信托方式持有的有价证券所赚取的利息，以及投资于以信托方式持有的有价证券的展期费用，也立即对追加实收资本或累计赤字确认赎回价值。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应付税款，减去最多50,000美元的利息以支付解散费用）将用于为赎回公众股份提供资金。
金融工具公允价值
公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于短期性质。
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股摊薄收益（亏损）的计算并未考虑与（i）IPO相关的认股权证和发行的权利的影响；（ii）由于认股权证和权利的行使而进行的私募配售取决于未来事件的发生；以及（iii）获得1,690，000股的权利的影响。认股权证可行使合计购买5,915，000股普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他可能在公司收益中行使或转换为普通股的合同。因此，每股普通股摊薄净收益（亏损）与所述期间的每股普通股基本净收益（亏损）相同。
| F-49 |
综合经营报表中列报的每股净（亏损）收入基于以下各项：
| 截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
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| 净（亏损）收入 | $ | (847,048 | ) | $ | 1,344,563 | |||
| 赎回价值的重新计量–赚取的利息收入 | (40,536 | ) | (2,258,472 | ) | ||||
| 赎回价值的重新计量–延期费 | (385,000 | ) | (630,000 | ) | ||||
| 净亏损，包括增加临时股本赎回价值 | $ | (1,272,584 | ) | $ | (1,543,909 | ) | ||
截至本年度 2025年12月31日 |
截至本年度 2024年12月31日 |
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| 不可赎回股份 | 可赎回股份 | 不可赎回股份 | 可赎回股份 | |||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净亏损 | $ | (1,263,648 | ) | $ | (8,936 | ) | $ | (733,327 | ) | $ | (810,582 | ) | ||||
| 临时股本的增值 | - | 385,000 | - | 630,000 | ||||||||||||
| 临时股本增值-利息 | - | 40,536 | - | 2,258,472 | ||||||||||||
| 分配净收入（亏损） | $ | (1,263,648 | ) | $ | 416,600 | $ | (733,327 | ) | $ | 2,077,890 | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | 3,205,000 | 22,664 | 3,205,000 | 3,542,643 | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损） | $ | (0.39 | ) | $ | 18.38 | $ | (0.23 | ) | $ | 0.59 | ||||||
| F-50 |
所得税
2025年7月4日，特朗普总统签署了《一大美丽法案法案》，使其成为法律。ASC 740，“所得税”，要求在立法颁布期间确认税法变化的影响。该公司目前正在评估新法律的影响。然而，预计这些税务拨备均不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
该公司将所得税记入ASC 740所得税项下（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的合并财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。
ASC 740还明确了在企业合并财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性，并规定了合并财务报表确认和计量在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税收状况的确认阈值和计量过程。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。该公司已将开曼群岛确定为其定义的唯一“主要”税务管辖区。信托账户持有的与美国债务债务（如果有的话）相关的任何应付利息旨在符合投资组合利息豁免的资格或以其他方式豁免美国预扣税。根据公司的评估，得出结论，公司的合并财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计时保持不变，预计不会有任何调整导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
2022年8月16日，美国政府颁布了通常被称为《降低通胀法》的立法。我们预计可能对我们产生影响的《通胀削减法案》（IRA）的主要条款是对股票回购征收1%的消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。因为存在公司可能收购美国国内公司或从事国内公司成为公司的母公司或关联公司的交易的可能性，公司可能成为纳斯达克上市公司的“覆盖公司”。于2023年7月13日、2024年1月10日、2024年7月12日及2024年12月27日，分别有2,436，497股、3,319，923股、4,840，581股及880,335股公众股份就延期投票进行赎回（详见“附注1 —组织和业务运营说明”）。管理团队评估了截至2025年12月31日的IRA，不计提任何与赎回相关的消费税，因为公司认为它不是《国内税收法》第4501条规定的“涵盖公司”。管理团队将继续评估其影响。
该公司在截至2025年12月31日的年度采用了ASU 2023-09，所得税，这要求进一步加强所得税披露，主要是通过标准化和分类税率调节类别和按司法管辖区支付的所得税。管理层认为ASU的采用不会对公司的合并财务报表产生任何实质性影响。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，所得税拨备被视为不重要。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将公共和私募认股权证评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否属于符合ASC 480下负债定义的根据ASC 480的独立金融工具，认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及权益分类的其他条件。根据这样的评估，公开和私募认股权证都被归类为股东权益。
近期发布的会计准则
管理层评估了最近发布的会计公告，包括ASU 2024-03、损益表——报告综合收益——费用分类披露，以及其他最近的会计公告（如适用），并确定管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果被采纳，将对公司的资产负债表和随附的附注产生重大影响。
附注3 –首次公开发售
2021年12月15日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500，000个单位的IPO和销售（包括因承销商充分行使超额配售而发行的1,500，000个单位），产生的总收益为115,000，000美元。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）和一项在业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利组成。每两份可赎回认股权证赋予其持有人购买一股普通股的权利，每七份权利赋予其持有人在企业合并结束时获得一股普通股的权利。有关单位分离后并无发行零碎股份，只会买卖整只认股权证。
| F-51 |
注4 –私募
在IPO完成的同时，保荐机构A-Star Management Corporation以每股10.00美元的价格以私募方式购买了总计33万个单位，总购买价格为3,300，000美元。私营单位与公共单位相同，但在某些登记权利和转让限制方面除外。私人单位的收益被添加到将在信托账户中持有的IPO收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为公众股份的赎回提供资金（受适用法律的要求限制），私人单位和所有基础证券将到期一文不值。
附注5 –关联交易
方正股份
2021年4月6日，保荐人购买了2,875，000股普通股，总价为25,000美元。
2,875，000股创始人股份（“创始人股份”）包括合共高达37.5万股须由保荐人没收的股份，以承销商的超额配售未获全部或部分行使为限，从而保荐人将合共拥有建议发售后公司已发行及已发行股份的20%。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，因此截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在可予没收的方正股份。
保荐人及每名内幕人士同意，他或她不得（a）转让其50%的创始人股份，直至（a）公司首次业务合并完成后六个月或（b）普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等）在公司初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日或（b）转让其剩余50%的创始人股份，直至公司初始业务合并完成之日起六个月后，或在任一情况下更早，如果在公司初始业务合并之后公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产（“创始人股份锁定期”）。
行政服务协议
公司订立行政服务协议，自2021年12月13日起，透过公司完成业务合并或清算中较早者，每月向保荐人支付总额10,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司为这些服务分别产生了120,000美元的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，行政服务费余额分别为441129美元和321129美元，仍未支付，计入应计费用和其他负债。
应付保荐人的本票及贷款
本票—保荐人
本公司已发行以下承兑票据（统称“票据”）：
2022年9月13日，2022年12月13日。2023年3月13日及2023年9月20日，公司分别向保荐人发行本金不超过1,000，000美元、1,300，000美元、2,500，000美元及2,500，000美元的四张承兑票据，据此，保荐人须向公司贷款不超过相关金额，以支付延期费及交易成本。票据须于根据票据及相关修订完成公司首次业务合并之日全额偿还。该票据没有转换特征，没有抵押品，也不承担利息。
2024年9月25日，公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃票据本金余额，总额为6,245，961美元。
| F-52 |
与保荐人的贷款协议
2024年8月26日，公司与保荐人订立贷款协议，据此，保荐人将向公司提供最多1,500，000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。本次借款不计息，于公司首次企业合并完成之日全额偿还。
这笔贷款的提款包括应付给保荐人的738,769美元余额，用于在贷款协议之前由保荐人代表公司支付的运营费用。
2024年9月25日，该公司与其保荐人订立协议，据此，保荐人同意放弃总金额为746,270美元的贷款本金余额。
应付保荐机构的本票及贷款余额
根据ASC470-50-40-2，豁免保荐人负债被视为债务清偿，6992.231美元的豁免余额在额外实收资本中确认，因为关联方之间的清偿交易被视为资本交易。
经豁免及包括本票及贷款协议后，截至2025年12月31日及2024年12月31日，应付予保荐人的本票及贷款余额分别为1,431，299美元及394,488美元。
截至2025年12月31日止年度，公司从票据中提取385,000美元，用于支付2025年1月至11月期间每月35,000美元的延期缴款。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，本票和贷款协议项下的可用余额分别为376471美元和1413282美元。
附注6 –承付款项和或有事项
风险和不确定性
在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从世界银行间金融电信支付系统移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
此外，美国国会、特朗普政府或任何新政府实施的政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通胀等领域。例如，在上一届特朗普政府期间，对进口到美国的商品实施了增加关税，特别是从中国、加拿大和墨西哥进口的商品。2025年2月1日，美国对从加拿大和墨西哥进口的商品加征25%的关税，随后暂停一个月，对从中国进口的商品加征10%的关税。最近在2025年4月2日，特朗普总统签署了一项行政命令，对所有美国进口商品征收最低10%的基准关税，对来自57个特定国家的进口商品征收更高的关税。基准关税税率于4月5日生效，而对来自57个目标国的进口关税，从11%到50%不等，于4月9日生效。同一天，美国总统特朗普宣布对除继续面临高达145%关税的中国之外的所有国家实施90天的对等关税‘暂停’。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，不仅是中美之间，也包括美国与国际社会其他国家之间。为应对关税，其他国家已对美国商品实施报复性关税。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，以及从外国进口的关税，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
承销商协议
该公司授予承销商45天的选择权，以购买最多1,500，000个单位（超过上述10,000，000个单位），仅用于以每单位10.00美元的价格覆盖超额配售。2021年12月15日，承销商全额行使超额配股权，购买1,500，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。
2021年12月15日，该公司支付了IPO总收益2.0%的现金承销佣金，即2,300，000美元。
| F-53 |
承销商原本有权获得IPO总收益的2.5%的递延承销佣金，即2,875，000美元，这笔佣金将在公司初始业务合并完成后从信托账户中持有的资金中支付，但须遵守承销协议的条款。
2025年10月13日，考虑到与公司和OU XDATA集团的业务合并有关的股东赎回后，Alpha Star公众股东的赎回水平和信托账户余额等因素，公司、Ladenburg和OU XDATA集团订立初步承销协议修订，据此，Ladenburg同意将递延承销佣金从2,875，000美元减少至950,000美元，由公司以现金支付，如果公司未能这样做，则由OU XDATA集团在业务合并结束时支付。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的递延承销佣金分别为95万美元和287.5万美元。
豁免的192.55万美元被记录为递延承销佣金的减少，并反映为额外实收资本的增加，这与SEC在SAB主题5A中的指导一致。由于递延承销佣金与公司的股权发行直接相关，因此没有在综合经营报表中确认收益。
该公司还考虑了ASC 405-20-40中与终止确认负债相关的指导，并得出结论认为，递延承销佣金的减少并不代表终止确认的收益，因为最初的义务被记录为股权发行成本，而不是通过收益。
注册权
方正股份持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则进行此类证券的转售登记。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
或有事项及解聘当时的法律顾问
公司可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有可能发生并预计对合并财务报表具有重大影响的法律或行政诉讼。
2024年2月5日，管理层和保荐机构决定解聘公司当时的法律顾问，同时终止其托管账户的维护和管理服务。这位前法律顾问声称，应向保荐人支付约20万美元的余额，以及公司应支付的有争议的法律费用。于2024年5月23日，保荐人与公司订立一份弥偿协议，以合约方式弥偿、保持无害，并免除公司因与前法律顾问终止服务而产生的任何潜在诉讼或相关程序。公司认为，上述应付前法律顾问的保荐余额或有争议的律师费均不会对公司合并财务报表产生重大影响。
附注7 –股东赤字
普通股
公司获授权发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股股东有权对每股普通股投一票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股分别为3,205，000股，不包括可能赎回的22,664股。
公开认股权证
根据IPO，该公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500，000个单位，总额为115,000，000美元。可能赎回的普通股总额为11,500，000股。每个单位包括一股普通股、一份获得七分之一（1/7）普通股的权利，以及一份以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的可赎回认股权证（“公开认股权证”），可进行调整。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有11,500，000份公开认股权证未到期。
每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买二分之一普通股的权利，自其初始业务合并完成后30天开始，至初始业务合并完成后五年届满。不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公司可在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但前提是在发出赎回通知之日前第三天结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是在30天的赎回期内，有一份有效的登记声明和当前的招股说明书，对此类认股权证的基础普通股有效。如果登记声明在企业合并完成后60天内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有登记豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明为止，并且在公司未能保持有效登记声明的任何期间内。
| F-54 |
此外，如果（a）公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价将由我们的董事会本着诚意确定）发行额外普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的；（b）此类发行的总收益毛额占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于为我们的初始业务合并提供资金；及（c）在公司完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日期间，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市值的115%，而触发公司赎回认股权证权利的普通股最后销售价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值的180%。
私人认股权证
私人认股权证的条款和规定与在本次发行中作为部分单位出售的认股权证的条款和规定相同。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有33万份私募认股权证未到期。
权利
除公司不是企业合并中的存续公司的情况外，权利持有人将在公司首次企业合并完成时自动获得1/7的普通股份额。如果公司在初始企业合并完成时将不是存续公司，则将要求每一权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每一项权利所依据的1/7的股份。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有任何权利被转换为股份。
附注8 –公允价值计量
公司对每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，均符合ASC 820“公允价值计量”的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量日市场参与者之间进行的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
第2级：除电平输入外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。
| F-55 |
截至2025年12月31日和2024年12月31日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
| 截至2025年12月31日 | 报价在 活跃市场 （1级） |
重要其他 可观测输入 （2级） |
重要其他 不可观察的输入 （三级） |
|||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 718,072 | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至2024年12月31日 | 报价在 活跃市场 （1级） |
重要其他 可观测输入 （2级） |
重要其他 不可观察的输入 （三级） |
|||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 11,111,853 | $ | - | $ | - | ||||||
附注9 –分部报告
ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能确认收入和产生费用的业务活动，并可获得公司的主要经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。
公司的CODM被确定为首席执行官和首席财务官，他们从整体上审查公司的资产、经营成果和财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定只有一个可报告分部。
主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据同样在综合经营报表中报告为净收益（亏损）的净收益（亏损）决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。
经主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准为形成成本和运营成本。组建和运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。于综合经营报表内呈报的组建及营运成本，乃定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。
净收入（亏损）中包含的所有其他分部项目均在综合经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。
附注10 –后续事件
公司评估了在资产负债表日之后直至2026年3月20日（即合并财务报表出具日）发生的后续事项和交易。根据审查，公司没有发现其他需要调整或披露的后续事件，但已在综合财务报表附注其他地方披露的事件以及以下情况除外：
保荐贷款和本票的后续提款
在2025年12月31日之后，除了在“应计费用和其他负债”项下记录的赞助商每月收取的管理服务费外，赞助商代表公司共支付了288,902美元的运营费用。
2026年2月9日，保荐人将总额为105,000美元的款项存入其信托账户，分别用于支付2025年12月、2026年1月和2026年2月的延期费。
2026年3月16日，公司与保荐人订立了一项贷款协议，据此，保荐人同意向公司提供总额为50万美元的贷款，以支付公司的某些交易费用和延期费用。这笔贷款不会产生任何利息。根据贷款协议，贷款应于公司完成其首次业务合并之日支付。
| F-56 |
致董事会及股东
XData集团
对财务报表的意见
我们审计了XData Group（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的随附资产负债表，以及截至2025年12月31日止年度和2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量表，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止年度和2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间的经营业绩和现金流量。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于企业合并的完成，公司自财务报表发布之日起一年内没有现金和没有足够的营运资金来完成其计划的活动。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。财务报表附注1还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/UHY LLP
我们自2024年起担任公司的审计师。
加州欧文
2026年5月21日
| F-57 |
资产负债表
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 预付费用 | $ | 7,910 | $ | 9,700 | ||||
| 流动资产总额 | 7,910 | 9,700 | ||||||
| 总资产 | $ | 7,910 | $ | 9,700 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 由于SPAC | $ | 130,007 | $ | 42,326 | ||||
| 应计费用 | 3,825 | - | ||||||
| 流动负债合计 | 133,832 | 42,326 | ||||||
| 负债总额 | 133,832 | 42,326 | ||||||
| 承诺和或有事项（注5） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股普通股，1股已发行在外 | - | - | ||||||
| 额外实收资本 | 1 | 1 | ||||||
| 累计赤字 | (125,923 | ) | (32,627 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (125,922 | ) | (32,626 | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | 7,910 | $ | 9,700 | ||||
见财务报表附注。
| F-58 |
业务报表
截至2025年12月31日止年度 |
2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间 | |||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 组建和运营成本 | $ | 93,296 | $ | 32,627 | ||||
| 经营亏损 | (93,296 | ) | (32,627 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (93,296 | ) | $ | (32,627 | ) | ||
| 基本和稀释加权平均流通股(1) | 1 | 1 | ||||||
| 每股基本及摊薄净亏损 | $ | (93,296 | ) | $ | (32,627 | ) | ||
| (1) | 2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间的股份和每股数据按追溯基准呈列，以反映附注4所述的股份分割和股份退保。 |
见财务报表附注。
| F-59 |
股东赤字变动表
| 截至2025年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 股东总数’ | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | (32,627 | ) | $ | (32,626 | ) | |||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (93,296 | ) | (93,296 | ) | |||||||||||||
| 2025年12月31日余额 | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | (125,923 | ) | $ | (125,922 | ) | |||||||||
| 2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 股东总数’ | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024年9月4日余额（起始） | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 向创始人发行普通股(1) | 1 | - | 1 | - | 1 | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (32,627 | ) | (32,627 | ) | |||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | (32,627 | ) | $ | (32,626 | ) | |||||||||
| (1) | 2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间的股份和每股数据按追溯基准呈列，以反映附注4所述的股份分割和股份退保。 |
见财务报表附注。
| F-60 |
现金流量表
截至2025年12月31日止年度 |
2024年9月4日（成立）至2024年12月31日期间 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (93,296 | ) | $ | (32,627 | ) | ||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | 1,790 | (9,700 | ) | |||||
| 应计费用 | 3,825 | - | ||||||
| 由于SPAC | 87,681 | 42,327 | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | - | - | ||||||
| 现金净变动 | - | - | ||||||
| 期初现金 | - | - | ||||||
| 期末现金 | $ | - | $ | - | ||||
见财务报表附注。
| F-61 |
财务报表附注
附注1-组织和业务背景
XData Group（“PubCo”或“公司”）是一家开曼群岛豁免公司，于2024年9月4日注册成立。PubCo是为实现企业合并而成立的。PubCo已选择12月31日作为其财政年度的年终。
Pubco的唯一股东Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star”或“SPAC”）是一家于2021年3月11日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。Alpha Star是为实现与一项或多项业务的合并、换股、收购资产、购买股票、重组或类似业务合并而组建的。2021年12月15日，Alpha Star完成首次公开发行股票，并于此后在纳斯达克环球市场公开交易。
Alpha Star的单位目前在场外粉色公开市场上报价，代码为“ALSUF”。每个单位由一股普通股、一份在首次业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利以及一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司一股普通股的二分之一。Alpha Star的普通股、权利和认股权证目前在场外粉色公开市场上的报价代码分别为“ALSAF”、“ALSTF”和“ALSWF”。
业务合并协议
Alpha Star董事会已一致批准由及由XDATA的唯一股东Roman Elosvili（XDATA）于2024年9月12日订立的若干业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易（定义见下文）。根据业务合并协议，Alpha Star将与PubCo合并（“重新合并合并”）并并入PubCo，PubCo作为控股及上市公司在重新合并合并中存续，紧随其后并作为同一整体交易的一部分，PubCo（作为重新合并合并的存续公司）将收购股份，占XDATA已发行及流通股份的100%（按转换后及全面摊薄基准），导致XDATA为PubCo的全资附属公司，以换取一定数量的PubCo股份（“股份交换，连同Recorporation合并，“业务合并”）。由于业务合并，且于业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易（该等交易，统称为“交易”）完成后，Alpha Star及XDATA的股东将成为PubCo的股东。
于2024年9月23日，PubCo与Alpha Star、XDATA及Roman Elosvili订立合并协议，据此，PubCo同意受业务合并协议条款的约束。
| F-62 |
XData集团
财务报表附注
持续经营考虑
截至2025年12月31日，PubCo的现金为零，营运资金赤字为125,922美元。PubCo没有收入，其业务依赖于业务合并的完成。在业务合并完成之前，PubCo已产生并预计将继续产生重大成本。无法保证业务合并一定会成功。这些条件对PubCo在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。
由于PubCo没有现金账户，其组建是为了Alpha Star的利益完成企业合并。2024年9月21日，Alpha Star与XDATA连同PubCo订立费用结算协议，据此，PubCo的费用最终由XDATA承担和支付（见附注3）。
结合PubCo根据会计准则编纂（“ASC”）205-40“披露关于一个实体的Ability持续经营能力的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定，如果Alpha Star无法在2026年12月15日（“清算日”）之前完成企业合并（除非进一步延长），则Alpha Star和PubCo可能会停止除清算目的之外的所有业务。围绕强制清算和随后解散日期的不确定性，也让人对PubCo的持续经营能力产生了重大怀疑。如果PubCo无法持续经营，随附的财务报表不包括与不确定性相关的任何调整。
附注2 –重要会计政策
列报依据
这些随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
新兴成长型公司
PubCo是一家“新兴成长型公司，”根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。PubCo选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，PubCo作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使PubCo的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
| F-63 |
XData集团
财务报表附注
所得税
PubCo遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。PubCo管理层认定，开曼群岛是PubCo唯一的主要税务管辖区。PubCo将与未确认的税收优惠（如有）相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。PubCo目前不知道有任何正在审查的问题可能导致大量付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。
PubCo可能会受到外国税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及遵守外国税法。PubCo管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
PubCo被视为与任何其他应税司法管辖区无关的豁免开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，PubCo的税收拨备在所述期间为零。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2025年12月31日止年度及2024年9月4日（成立日期）至2024年12月31日期间，有1份加权平均股份具有股份分割及股份退保的追溯效力（见附注4）。
信用风险集中
可能使PubCo面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。PubCo没有出现亏损，管理层认为PubCo没有面临重大风险，因为它没有银行账户。
最近的会计公告
该公司在截至2025年12月31日的年度采用了ASU 2023-09，所得税，这要求进一步加强所得税披露，主要是通过标准化和分解税率调节类别和按司法管辖区支付的所得税。管理层认为ASU的采用不会对公司的财务报表产生任何实质性影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对PubCo的财务报表产生重大影响。
附注3 –关联方交易
由于SPAC
由于PubCo没有现金账户，且其组建是为了Alpha Star的利益完成企业合并，因此PubCo的所有费用均由Alpha Star按照下述费用安排与XDATA进行结算。
2024年9月21日，XDATA作为付款方、Alpha Star作为接收方与PubCo订立费用结算协议（“协议”），据此，XDATA同意自2024年9月1日起承担和支付PubCo发生或将发生的与PubCo业务运营相关的费用。Alpha Star与PubCo约定，XDATA将对PubCo由第三方提供的费用报告或发票中详述的或由PubCo直接发生的费用承担财务责任。XDATA应在收到费用报告或发票后10个工作日内处理付款，条件是准确、完整。
由于作为接收方，Alpha Star是协议的受益人，因此当PubCo的费用由XDATA承担时，协议的利益由Alpha Star而不是由PubCo承认。
截至2025年12月31日，PubCo确认93,296美元为组建和运营费用，7,910美元为预付费用，在抵消了1美元的应收SPAC股份认购款后，应收SPAC款项为130,007美元（见附注4）。
截至2024年12月31日，PubCo确认32,627美元为组建和运营费用，9,700美元为预付费用，42,326美元为应付SPAC款项，抵消了1美元的应收SPAC股份认购（见附注4）。
| F-64 |
XData集团
财务报表附注
附注4 –股东权益
普通股
PubCo原获授权发行50,000股普通股，每股面值1.00美元，向Alpha Star发行1股并转让，认购价为1.00美元。经过如下所述的股票分割和股份退保，截至2025年12月31日和2024年12月31日，PubCo获授权发行500,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元，并向Alpha Star发行和流通一股。公司普通股股东每一股有权投一票。
股票拆分
2024年9月26日，PubCo完成了股票拆细为普通股的交易，将每股面值为1.00美元的已发行和未发行普通股细分为10,000股每股面值为0.0001美元的普通股。
交出股份
2024年9月26日，在上述拆股之后，Alpha Star将999股每股面值0.0001美元的普通股无偿交还给PubCo。由于股份退保，截至2025年12月31日和2024年12月31日，Alpha Star拥有1股普通股，每股面值为0.0001美元。
拆股和退股的影响，从PubCo成立之初就已追溯反映。
附注5-承诺和或有事项
PubCo评估是否存在承诺和或有事项，作为其财务报告流程的一部分。截至2025年12月31日和2024年12月31日，PubCo并不知悉任何需要在财务报表中披露或确认的重大承诺或或有事项。PubCo将继续监测其运营和外部关系，以了解未来期间可能出现的任何承诺或意外情况。
附注6 –随后发生的事件
PubCo评估了截至2026年5月21日财务报表发布的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，除下文披露的情况外，未发现需要在财务报表中进行调整或披露的其他后续事件：
2025年12月31日之后，应付SPAC的余额增加了11266美元，XDATA根据该协议于2026年2月支付了这笔款项。
| F-65 |
业务合并协议
由和之间
OU XDATA组
和
罗曼·埃洛什维利
和
Alpha Star Acquisition Corporation
截至2024年9月12日
目 录
| 简历 | 1 | |
| 第一条某些定义 | 2 | |
| 第1.01款 | 定义. | 2 |
| 第1.02款 | 建设. | 11 |
| 第1.03款 | 其他定义术语表. | 12 |
| 第二条交易事项 | 15 | |
| 第2.03款 | 有效时间. | 15 |
| 第2.04款 | 合并及股份交换的影响. | 15 |
| 第2.05款 | 管理文件. | 15 |
| 第2.06款 | PubCo的董事和高级职员在第二个生效时间后立即生效。 | 15 |
| 第2.07款 | 进一步保证. | 16 |
| 第三条交易事项；结案 | 16 | |
| 第3.01款 | 交易对SPAC、Company和PubCo证券的影响. | 16 |
| 第3.02款 | 交付. | 18 |
| 第3.03款 | 预扣权. | 18 |
| 第四条公司的代表和认股权证 | 19 | |
| 第4.01款 | 公司的企业组织. | 19 |
| 第4.02款 | 子公司. | 19 |
| 第4.03款 | 适当授权. | 19 |
| 第4.04款 | 没有冲突. | 20 |
| 第4.05款 | 政府当局；同意书. | 20 |
| 第4.06款 | 公司资本化. | 20 |
| 第4.07款 | [保留]. | 21 |
| 第4.08款 | 财务报表. | 21 |
| 第4.09款 | 未披露负债. | 22 |
| 第4.10款 | 诉讼及法律程序. | 22 |
| 第4.11款 | 遵守法律. | 22 |
| 第4.12款 | 合同；无违约. | 23 |
| 第4.13款 | [保留]. | 25 |
| 第4.14款 | 雇员；独立承包商. | 25 |
| 第4.15款 | 劳动事项. | 25 |
| 第4.16款 | 税务事项. | 26 |
| 第4.17款 | 保险. | 27 |
| 第4.18款 | 不动产. | 27 |
| 第4.19款 | 物业、厂房及设备. | 27 |
| 第4.20款 | 知识产权与IT安全. | 27 |
| 第4.21款 | 环境事项. | 30 |
| 第4.22款 | 经纪人的费用. | 30 |
| 第4.23款 | 关联交易. | 30 |
| 第4.24款 | 国际贸易；反腐败. | 30 |
| 第4.25款 | 提供的信息. | 31 |
| 第4.26款 | 书籍和记录. | 31 |
| 第4.27款 | 无其他申述. | 31 |
| 第五条SPAC的代表和授权 | 32 | |
| 第5.01款 | 企业组织. | 32 |
| 第5.02款 | 适当授权. | 32 |
| 第5.03款 | 没有冲突. | 32 |
| 第5.04款 | 诉讼及法律程序. | 33 |
| 第5.05款 | 政府当局；同意书. | 33 |
| 第5.06款 | 信托账户. | 33 |
| 第5.07款 | 经纪人的费用. | 33 |
| 第5.08款 | SEC报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债. | 34 |
| 第5.09款 | 遵守法律. | 35 |
| 第5.10款 | 商业活动. | 35 |
| 第5.11款 | 税务事项. | 35 |
| 第5.12款 | 大写. | 36 |
| 第5.13款 | 纳斯达克上市. | 36 |
| 第5.14款 | 重大合同；无违约. | 37 |
| 第5.15款 | 关联交易. | 37 |
| 第5.16款 | 投资公司法. | 37 |
| 第5.17款 | 无变动. | 37 |
| 第5.18款 | 独立调查. | 37 |
| 第5.19款 | 没有其他陈述。 | 38 |
| 第六条公司盟约 | 38 | |
| 第6.01款 | 业务的进行. | 38 |
| 第6.02款 | 检查. | 40 |
| 第6.03款 | 不对信托账户提出索赔. | 41 |
| 第6.04款 | 代理声明合作. | 41 |
| 第6.05款 | 员工事项. | 41 |
| 第6.06款 | 同意书及批准书 | 42 |
| 第6.07款 | A & R并购. | 42 |
| 第6.08款 | [保留] | 42 |
| 第6.09款 | 公司董事会推荐. | 42 |
| 第6.10款 | 编制和交付额外的公司财务报表. | 42 |
| 第6.11款 | 为遵守与公司业务相关的经营辖区法律要求而需采取的行动. | 42 |
| 第七条SPAC公约 | 43 | |
| 第7.01款 | 赔偿及董事及高级人员保险. | 43 |
| 第7.02款 | SPAC在过渡期间的行为. | 45 |
| 第7.03款 | 信托账户收益. | 45 |
| 第7.04款 | 检查. | 45 |
| 第7.05款 | 第16款事项. | 45 |
| 第7.06款 | SPAC公开文件. | 45 |
| 第7.07款 | SPAC证券上市. | 45 |
| 第7.08款 | SPAC董事会建议. | 45 |
| 第八条共同盟约 | 46 | |
| 第8.01款 | 努力完成. | 46 |
| 第8.02款 | 登记声明；股东大会；一致书面同意. | 46 |
| 第8.03款 | 排他性. | 48 |
| 第8.04款 | 税务事项. | 48 |
| 第8.05款 | 保密；公示. | 48 |
| 第8.06款 | 认股权证协议. | 49 |
| 第8.07款 | [保留]. | 49 |
| 第8.08款 | 代理征集代理的保留. | 49 |
| 第8.09款 | 支付爱沙尼亚律师费 | 49 |
| 第8.10款 | 组建PubCo。 | 49 |
| 第九条义务的条件 | 50 | |
| 第9.01款 | 各方义务的条件. | 50 |
| 第9.02款 | SPAC义务的附加条件. | 50 |
| 第9.03款 | 公司义务的附加条件. | 52 |
| 第十条终止/效力 | 52 | |
| 第10.01款 | 终止. | 52 |
| 第10.02款 | 终止的效力. | 53 |
| 第一条XI杂项 | 53 | |
| 第11.01款 | 豁免. | 53 |
| 第11.02款 | 通告. | 54 |
| 第11.03款 | 转让. | 54 |
| 第11.04款 | 第三方的权利. | 54 |
| 第11.05款 | 费用. | 55 |
| 第11.06款 | 管治法. | 55 |
| 第11.07款 | 字幕；对口部门. | 55 |
| 第11.08款 | 整个协议. | 55 |
| 第11.09款 | 修正. | 55 |
| 第11.10款 | 可分割性. | 55 |
| 第11.11款 | 解决冲突. | 56 |
| 第11.12款 | 陪审团放弃审判. | 56 |
| 第11.13款 | 强制执行. | 56 |
| 第11.14款 | 无追索权. | 56 |
| 第11.15款 | 非生存. | 57 |
| 第11.16款 | 致谢. | 57 |
| 第11.17款 | 公司和SPAC披露信函. | 57 |
业务合并协议
本业务合并协议（本“协议”）由爱沙尼亚公司（“公司”）OU XDATA Group、公司股东Roman Eloshvili（“Roman”）及开曼群岛豁免公司（“SPAC”）Alpha Star Acquisition Corporation于2024年9月12日订立和订立。Roman、公司和SPAC在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。本协议中使用的所有大写术语应具有第一条中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义。
简历
然而，SPAC是作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。
然而，SPAC将根据《开曼群岛公司法（修订）》（“开曼公司法”）纳入一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）。
然而，该公司的业务为银行和金融机构提供互联网银行和移动银行解决方案、基于云的交易监控平台以及客户关系管理系统。
然而，在获得SPAC股东批准和采纳的情况下，SPAC将通过与PubCo合并并并入PubCo的方式重新并入开曼群岛，PubCo仍作为存续的公开交易实体（“重组合并”或“合并”）；（ii）紧随重组合并后，PubCo将收购全部经全面稀释的公司股份总数，以按公司交换比例换取PubCo普通股，从而使公司成为PubCo的全资子公司（“股份交换”，连同重组合并，“交易”）。
然而，公司董事会（“公司董事会”）一致认为：（a）认为公司订立本协议及其作为或将作为一方的其他交易协议符合公司及公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议及其他交易协议是可取的，（b）批准本协议、公司作为或将作为一方的其他交易协议及交易，及（c）妥为通过一项决议，建议公司股东批准公司交易建议（“公司董事会建议”）。
然而，在交易结束前，PubCo应采用经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其格式应大致为本协议所附的附件 A（“A & R并购”）。
然而，在执行和交付本协议的同时，或在PubCo成立后在切实可行的范围内尽快，保荐机构、公司和SPAC应订立作为附件 B所附的交易支持协议（“保荐支持协议”）。
然而，在交易结束时，PubCo、保荐人和公司股东（如适用）应签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），其形式大致为本协议所附的附件 C（可能由SPAC和公司书面同意的变更），该协议自交易结束时起生效。
然而，在执行和交付本协议的同时或在PubCo成立后在切实可行的范围内尽快，公司股东、SPAC和PubCo各自应订立一份锁定和支持协议，每份协议均作为附件 D（“目标锁定和支持协议”）附于本协议之后。
然而，在收盘时，保荐机构与PubCo应订立作为附件 E所附的锁定协议（“保荐机构锁定协议”）。
然而，出于美国联邦所得税目的，Reincorporation合并旨在构成Rev. Rul中描述的综合计划。2001-46,2001-2 C.B. 321，即符合《守则》第368（a）节和根据其颁布的《财政部条例》（SPAC和PubCo各自为《守则》第368（b）节和根据其颁布的《财政部条例》的缔约方）含义内的“重组”的资格，本协议旨在构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”（“拟税务处理”）。
然而，SPAC董事会（“SPAC董事会”）一致（a）认为，SPAC订立本协议及其作为或将作为缔约方的其他交易协议是可取的，（b）批准了本协议、SPAC作为或将作为缔约方的其他交易协议及其交易，以及（c）正式通过了一项决议，建议SPAC股东批准SPAC交易提案（“SPAC董事会建议”）。
然而，这些陈述中未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的各自含义。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，并拟受法律约束，双方特此约定如下：
| A-1 |
第一条
某些定义
第1.01节定义。
就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：
“行动”是指任何政府当局或SRO或之前的任何行动、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在公平上）。
“关联”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指拥有适用人的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致适用人的管理和政策方向的权力，“受控”和“控制”这两个术语具有与之相关的含义；但在任何情况下，不得将任何由保荐人控制、控制或与保荐人共同控制的投资基金或投资组合公司视为公司或SPAC的关联公司。
“关联协议”指（x）公司的任何关联公司与公司的任何其他关联公司或（y）公司与公司的任何关联公司之间的任何协议，包括但不限于任何关联方贷款。
“合共全面摊薄公司股份”指在行使、交换或转换所有期权、股权奖励、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使该等股份的证券（包括债务证券）时可发行的公司股份总数，而该等期权、股权奖励、认股权证、权利或其他证券（x）已发行和尚未发行，或（y）已根据任何股份激励计划向雇员或服务提供者提供，在每种情况下，在紧接第二个生效时间之前。
“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》（经修订）、英国2010年《反贿赂法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。
「主要业务」指公司及/或其附属公司为银行进行的B2B软件开发。
“账簿和记录”是指个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、雇员记录、客户名单、档案、信件和其他各类记录（无论是书面的、电子的或以其他方式体现的），但法定登记册和会议记录簿除外。
“业务合并”具有SPAC组织章程大纲和章程细则中赋予该术语的含义。
“营业日”是指纽约市、开曼群岛或爱沙尼亚共和国（“爱沙尼亚”）的商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
“开曼异议权”是指每个SPAC股东就重组合并提出异议的权利，以及根据《开曼公司法》第238条行使该人获得支付该人股份公允价值的权利。
“开曼注册处处长”是指开曼群岛公司注册处处长。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“公司业务”指注册声明中所述的公司业务。
| A-2 |
“公司股份”是指公司的一种或多种股份。
“公司股东批准”指根据适用法律和公司组织文件确定的批准公司交易提案所需的公司股东的投票或书面同意。
「公司股东」指公司已发行及已发行股份的任何持有人或所有持有人（如适用）。
“公司子公司”是指公司的每一家子公司，“公司子公司”是指所有这些子公司。
“公司交易费用”是指公司或其任何子公司就本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行、本协议及本协议所载的所有交易协议和条件的履行和遵守以及交易的完成而支付或应付的所有费用、成本和开支，不重复，包括（i）财务顾问、投资银行（包括配售代理）、资料室管理员、律师、会计师、公司或其任何附属公司应付的审计师及其他顾问和服务提供商，（ii）公司或其任何附属公司应付给任何现任或前任雇员（包括根据与任何此类前雇员的任何咨询协议应付的任何款项）、独立承包商、高级职员或公司或其任何附属公司的董事的控制权变更付款、交易奖金、保留付款、遣散费或类似补偿性付款（且不与任何后续事件或条件挂钩，如终止雇佣）以及由此产生的工资或就业税的雇主部分，以及（iii）公司或其任何附属公司因完成交易而直接或间接欠公司或其任何附属公司的、应付或以其他方式应付的款项，包括与（i）注册声明、（ii）上市申请及（iii）终止任何附属协议有关的费用、成本及开支。
“公司交易建议”指（i）本协议的批准和授权，（ii）先前未根据适用法律和公司组织文件批准和批准的所有公司行为的批准和批准，（iii）股份交易所的批准和授权，（iv）股权激励计划的批准和授权，以及（v）采纳和批准SPAC和公司在与完成交易相关的必要或适当情况下合理同意的相互提议。
“PubCo认股权证”是指根据转让和承担协议中规定的条款和条件购买PubCo普通股的认股权证，其基本形式为本协议中的附件 G。
“竞争当局”是指执行竞争法的政府当局。
“竞争法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、滥用支配地位或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括所有反垄断、竞争、合并控制和不公平竞争法。
“同意”是指任何政府当局发布或获得的任何批准、同意、许可、放弃、豁免、等待期届满或终止、命令或其他授权。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他承诺。
| A-3 |
“CopyLeft License”是指通常被称为开源、自由软件、copyleft或社区源码许可（包括根据GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、Apache软件许可或任何其他公共源码许可安排获得许可的任何软件）或任何类似许可的任何许可的任何条款，在每种情况下，要求、作为任何使用、修改、复制或分发根据其获得许可的任何软件（或由、并入或包括、依赖于的任何专有软件或其他知识产权，与此类软件相关联或与之关联、源自于此类软件或与其一起分发），以下任一情况：（a）免费或最低收费披露、提供、分发、提供或交付源代码或有关此类软件或其他知识产权的任何信息；（b）授予对此类软件或其他知识产权的修改或衍生作品进行创作的许可；（c）凭借不容反悔或其他方式授予免版税许可，无论是否明示、默示，向任何根据知识产权（包括但不限于专利）享有该等软件或其他知识产权（不论是单独或与其他硬件或软件结合）的人；或（d）对未来专利许可条款施加限制，或通过任何方式对任何知识产权的行使或强制执行进行其他删节或限制。
“数据保护法”是指与数据隐私、数据保护和数据安全有关的任何适用法律，包括与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露、转移（包括跨境转移）、处理、保留和处置有关的法律，或根据该适用法律定义的类似或同等术语。
“披露函”（如适用）指公司披露函或SPAC披露函。
“异议SPAC股份”是指（i）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的SPAC普通股，以及（ii）由已有效行使其开曼异议权利的SPAC股东持有（且未放弃、撤回、丧失或未能完善此类权利）的SPAC普通股。
“异议SPAC股东”是指持有异议SPAC股份的股东。
“美元”或“美元”是指美元。
“EDGAR”即SEC的电子数据收集、分析、检索系统。
“环境法”是指与污染、环境（包括自然资源）保护有关的任何和所有适用法律，仅限于与接触有害材料、公众或工人的健康和安全有关的范围，或与使用、储存、排放、分配、运输、处理、处置或释放或任何人接触有害材料有关的范围。
“股权激励计划”是指PubCo的股权激励计划，将在SPAC临时股东大会上进行表决。
“股本证券”是指，就任何人而言，（i）该人的任何股本或股本、合伙企业、会员资格、有限责任公司、合营企业或类似权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，（ii）该人的任何证券（包括债务证券）可转换为或可交换或可行使为该人的股本或股本股份、合伙企业、会员资格、合营企业或类似权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，（iii）从该人处获得的任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或该等人的其他义务，发行任何股本或股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的股份，或其其他有表决权的证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换或可行使股本或股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益的证券，或该等人的其他有表决权的证券或其他所有权权益，以及（iv）任何受限制的股份、股票增值权、受限制的单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似的证券或权利（包括，为免生疑问，与员工持股计划有关的权益）由该等人士发行或经其批准而直接或间接衍生或提供基于该等人士的任何股本或股本或其他有表决权证券的价值或价格的经济利益，或该等人士的其他所有权权益，或其任何业务、产品或资产。
“股权价值”是指180,000，000美元。
“爱沙尼亚公司法”意指爱沙尼亚的商法典。
| A-4 |
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“欺诈”就某一缔约方而言，是指该缔约方在适用的第四条或第五条中作出明示陈述和保证方面的实际普通法欺诈；但是，前提是，只有当公司的任何执行官或董事（在公司的情况下）或SPAC的执行官或董事（在SPAC的情况下）在就虚假陈述作出适用的陈述或保证时（而不是推定的或推定的知识）对该缔约方在适用的第四条或第五条中作出的陈述和保证具有公司披露函或SPAC披露函（如适用）限定的情况下，方可被视为存在此类欺诈行为，并且作出这种虚假陈述的实际意图是欺骗依赖这种陈述或保证的另一方。为免生疑问，“欺诈”不包括任何衡平法欺诈、承诺欺诈、不公平交易欺诈的索赔，或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈索赔）。
“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。
“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或工具（包括国有实体）的任何官员或雇员，或公共组织或以官方身份代表或代表任何此类政府当局、部门、机构或工具或代表任何此类公共组织行事的任何个人。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭。
“危险材料”是指根据环境法被列入、监管或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”，或作为“污染物”或“污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、每种和多氟烷基物质、易燃易爆物质或杀虫剂。
“负债”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，就（a）借款的所有债务的本金和溢价（如有），包括应计利息和任何每日应计利息，（b）公认会计原则下资本化租赁义务的本金和利息部分，（c）信用证、银行保函、银行承兑汇票和其他类似票据所提取的金额（包括任何应计和未支付的利息），（d）债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价（如有），（e）利率保护协议和货币义务掉期、对冲或类似安排的终止价值（不重复由此支持或担保的其他债务），（f）支付已交付财产和设备的递延和未支付购买价款的所有义务的主要组成部分，包括“收益”和“卖方票据”，（g）未支付的管理费，（h）破损成本、预付款或提前终止溢价、罚款，或因上述（a）至（g）条款中任何项目的交易完成而应支付的其他费用或开支，及（i）上述（a）至（h）条所提述的另一人直接或间接、共同或个别担保的全部债务。
“知识产权”是指在世界任何地方的所有知识产权，包括所有：（i）专利、专利申请和发明中的知识产权（无论是否可申请专利），（ii）商标、服务标记、商号、公司名称、徽标、标语（以及所有与上述内容相关的翻译、改编、派生和组合）以及所有与此相关的注册、申请和续期，以及与此相关的所有商誉，（iii）版权以及与此相关的所有注册和申请，（iv）互联网域名和社交媒体账户，以及（v）商业秘密，以及专有技术和机密信息中的任何其他知识产权。
“IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁或控制的或用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件和设备、接口、平台、外围设备。
| A-5 |
“经营管辖权”是指爱沙尼亚共和国，或公司或其任何子公司选择在其中开展公司业务的其他司法管辖区。
“专有技术”是指所有信息、非专利发明（无论是否可申请专利）、改进、实践、算法、公式、商业秘密、技术、方法、程序、知识、结果、协议、过程、模型、设计、图纸、规格、材料以及与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的任何其他信息。
“知悉”是指（i）就公司而言，公司的每一位执行官和董事（包括但不限于创始人）实际拥有的知识，或他们中的任何人在向其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后实际拥有的知识，以及（ii）就SPAC而言，SPAC的每一位执行官实际拥有的知识，或知道他们中的任何人在向其直接负责适用标的事项的直接下属进行合理询问后实际上已经；但为免生疑问，除了与对适用标的事项直接负责的直接下属进行的合理询问外，这些个人将不承担任何明示或暗示的调查义务。
“法律”是指任何法规、法案、法典、法律（包括普通法）、宪法、条例、规则、条例或命令，在每种情况下，由任何政府当局或SRO发布、颁布、通过、实施、实施或在其授权下生效。
“租赁”是指财务报表上载列的租赁。
“责任”是指任何性质的任何责任、义务或承诺，无论是已主张或未主张、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。
“留置权”是指任何抵押、押记、信托契据、质押、许可、抵押、产权负担、地役权、担保权益或任何种类的其他留置权（在担保的情况下，根据证券法对此类担保的转让产生的任何限制除外）。
“重大不利影响”是指对（x）公司及其附属公司（作为一个整体）或公司及其附属公司的经营结果或财务状况（在每种情况下作为一个整体）或（y）公司及其附属公司完成交易的能力已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件；但前提是，仅就上述（x）条而言，在任何情况下，以下任何一种情况（或以下任何一种情况的影响），单独或结合在一起，都不会被视为构成或在确定是否已经存在或将存在“重大不利影响”时被考虑在内（a）法律、监管政策、会计准则或原则（包括公认会计原则）或与之相关的任何指导或解释的任何变化，在每种情况下均在本协议日期之后；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场条件的任何变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场）；（c）影响公司及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行或疾病爆发；（e）本协议的宣布或执行、交易的未决或本协议的履行（根据第6.01节要求采取的任何行动除外），包括雇员、客户、供应商、供应商的损失或威胁损失，分销商或其他与公司及其子公司有关系的人（据了解，就第4.04节中规定的陈述和保证以及与之相关的每一项成交条件而言，应忽略本（e）条）；（f）应SPAC的书面请求采取或未采取的任何行动，或者，如果事先向SPAC提供了合理充分的信息，以确定是否会合理地预期会发生重大不利影响，则采取或未采取的任何经SPAC书面同意的行动；（g）任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；（h）任何恐怖主义行为、破坏、战争、暴乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（i）公司或其子公司未能就任何期间或期间满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是，本条款（i）不应阻止确定此类失败背后的任何重大不利影响已导致重大不利影响（在此种影响未被排除在本重大不利影响定义之外的范围内）；或（j）SPAC或其关联公司采取的任何行动；此外，前提是（a）、（b）、（c）、（d）条中提及的任何重大不利影响，（g）或（h）在确定是否已发生对公司及其子公司或公司及其子公司的经营结果或财务状况产生不成比例的不利影响时，可考虑上述（g）或（h），在每种情况下，作为一个整体，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的业务而言。
| A-6 |
“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。
“开源许可”是指满足开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上相似的许可，包括开源倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。为免生疑问，开源许可包括CopyLeft许可。
“开源材料”是指任何受开源许可约束的软件或其他知识产权。
“命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或SRO或与之订立的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。
“组织文件”是指，就任何非个人而言，该个人的章程或注册证书、注册或组织、章程、组织章程大纲及章程细则、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议及其他类似组织文件。
“自有知识产权”是指公司或子公司拥有的全部知识产权。
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或细分部门。
“许可”是指从任何政府当局或SRO获得或要求获得的任何许可、许可、授权、登记、特许、批准、同意、证书、差异和类似权利，以进行目前进行的公司业务。
“许可留置权”是指（i）在正常业务过程中产生的与（a）尚未拖欠或通过适当行动善意抗辩的金额和（b）已根据公认会计原则为其建立适当准备金的金额有关的机械师、材料工、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的成文法或普通法留置权，（ii）在正常业务过程中按照以往惯例与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（iii）对尚未拖欠的税款或通过已根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动善意争议的税款的留置权，（iv）对受公司租赁约束的任何不动产（a）相关出租人的权益和权利，包括任何法定房东留置权及其任何留置权，以及（b）公司租赁允许的任何留置权，（v）对所有权、产权负担和不动产限制（包括地役权、契诺、路权和类似的记录限制）属于记录事项或将通过对该不动产的当前、准确的勘测或实物检查而发现的，在所有情况下均不会对该不动产的价值造成实质性损害或对该不动产的当前使用产生实质性干扰，（vi）不会单独或合计对公司及其子公司的业务的正常过程运营产生实质性不利影响或实质性破坏的留置权，整体而言，（vii）在正常经营过程中订立的知识产权非排他性许可或分许可，（viii）为在公司经审计的财务报表上反映为负债的债务提供担保的留置权（在公司经审计的财务报表附注中提及此类留置权或此类留置权的存在），（ix）为公司或其子公司的任何债务提供担保的留置权，（x）根据适用的证券法产生的留置权，（xi）就某一实体而言，根据该实体的组织文件产生的留置权，及（xii）公司披露函件（如有）所述的留置权。
| A-7 |
“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或其他任何种类或性质的组织或实体。
“个人信息”是指（i）单独或与任何其他数据或信息相结合，可识别、涉及、描述、合理能够与自然人相关联或可合理地直接或间接与自然人相关联的所有数据和信息；以及（ii）任何数据保护法以其他方式保护或根据适用法律以其他方式被视为个人身份信息或个人数据的所有其他数据或信息。
“合并计划”是指根据《开曼公司法》第233条进行的合并计划，根据该计划进行再公司合并，基本上以本协议的附件 F形式进行。
“前任”是指其所有权、所有权和权益，包括所有权利、利益、义务和负债均由公司在不间断的继承链中获得的实体。
「产品」指公司或任何附属公司先前所衍生的任何产品或服务、开发、制造、执行、授权外、销售、分销其他以其他方式提供的产品或服务、销售或提供的收入。
“PubCo普通股”是指PubCo的普通股。
“赎回SPAC股份”是指其适用持有人已有效行使其SPAC股东赎回权的SPAC普通股。
“注册声明”是指公司根据《证券法》向SEC提交的F-4表格或其他适当表格上的注册声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。
“可注册证券”指（i）构成合并对价和交换对价的PubCo普通股（在适用法律允许的范围内），（ii）PubCo认股权证。
「关联方贷款」指任何贷款、担保或出资的金钱或财产，而该等交易是或在该等交易发生时是公司的联属公司或公司的附属公司或公司的任何前身或公司的任何附属公司。
“代表”是指，就任何人而言，该人员的任何高级职员、董事、经理、雇员、大律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。
“被制裁国家”是指在任何时候，一个国家或领土，其本身就是任何全国性或全域性制裁法律的主体或目标。
“受制裁人员”是指（i）由（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局维护的任何与制裁相关的指定人员名单中确定的任何人员，或美国国务院；（b）英国国王陛下的财政部（包括根据英国国王陛下枢密院的任何命令扩大到开曼群岛的任何制裁相关清单）；（c）联合国安全理事会的任何委员会；（d）欧洲联盟；或（e）爱沙尼亚共和国；（ii）位于、组织或居住于任何被制裁国家、或组织于任何被制裁国家的政府当局或政府机构的任何人；（iii）直接或间接拥有或控制的任何人，或为第（i）或（ii）条所述的人的利益或代表而单独或合计行事。
“制裁法”是指由（i）美国（包括财政部外国资产管制办公室）、（ii）欧盟并由其成员国强制执行、（iii）联合国、（iv）英国国王陛下财政部（包括根据英国枢密院的任何命令扩展到开曼群岛的任何制裁相关清单）或（v）爱沙尼亚共和国不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法。
| A-8 |
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券法”是指任何政府机构的证券法（包括《爱沙尼亚商法典》）及其下颁布的规则和条例（包括《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例）。
“软件”和所有（a）计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件（以及所有衍生作品、外语版本、增强功能、版本、发布、修复、升级和更新），包括操作系统、算法、启发式、模型和方法、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用程序编程接口、文件、数据脚本、架构、算法以及更高级别或“专有”语言，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括代码、库、子例程及其其他组件，所有与此相关的文档；（b）测试、验证、验证和质量保证材料；（c）数据库、转换、解释器和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；（d）用于设计、计划、组织和开发上述任何一项的说明、原理图、流程图和其他工作产品；（e）与上述任何一项有关的所有文件，包括用户手册、网页材料以及架构和设计规范和培训材料；（f）与上述任何一项有关的以永久形式记录的软件开发过程、做法、方法和政策；（g）以永久形式记录的性能指标、目击事件、错误和功能列表、构建、发布和更改控制清单，与上述任何一项有关；及（h）交付或转让上述任何一项所需的所有媒体及其他有形财产。
“SRO”是指（a）《交易法》第3（a）（26）节定义的任何“自律组织”和（b）任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。
“SPAC组织章程大纲及章程细则”指SPAC于2021年3月11日向开曼注册处提交并于2023年7月13日经特别决议通过、于2024年1月10日及2024年7月12日经特别决议修订及不时修订的组织章程大纲。
“SPAC普通股”是指SPAC的每股普通股，每股面值0.00 1美元。
“SPAC私募配售权”是指SPAC在SPAC首次公开发行时在私募中出售的权利（无论是在此类私募中购买还是随后根据其前持有人的转让购买），每一项此类权利在完成初始业务合并时可转换为SPAC普通股的七分之一（1/7）。
“SPAC私募认股权证”是指SPAC在SPAC首次公开发行时进行的私募中出售的认股权证（无论是在此类私募中购买还是随后根据其前持有人的转让购买），每份此类认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买SPAC普通股一半的权利。
“SPAC私募单位”是指SPAC在SPAC首次公开发行时（无论是在此类私募中购买还是随后根据其前持有人的转让购买）在私募中出售的SPAC单位，每份单位由一股SPAC普通股、一份SPAC私募配售权和一份SPAC私募认股权证组成。
“SPAC公共权利”是指SPAC作为SPAC首次公开发行的一部分（无论是在此类发行中购买还是随后在公开市场上购买）向公众出售的权利，每一项此类权利在完成首次业务合并时可转换为SPAC普通股的七分之一（1/7）。
| A-9 |
“SPAC公共单位”是指SPAC作为SPAC首次公开发行（无论是在此类发行中购买还是随后在公开市场上购买）的一部分向公众出售的SPAC单位，每一单位由一股SPAC普通股、一股SPAC公共权利和一份SPAC公共认股权证组成。
“SPAC公开认股权证”是指SPAC作为SPAC首次公开发行（无论是在此类发行中购买还是随后在公开市场上购买）的一部分向公众出售的可赎回认股权证，每份此类可赎回认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买SPAC普通股一半的权利。
“SPAC权利”是指SPAC公共权利和SPAC私募权利。
“SPAC股东批准”是指根据适用法律和SPAC组织章程大纲和章程确定的批准SPAC交易提案所需的SPAC普通股持有人的投票。
“SPAC股东赎回权”是指SPAC普通股的公众持有人按照SPAC组织文件和信托协议的规定赎回其全部或部分SPAC普通股（与交易或其他有关）的权利。
“SPAC股东赎回金额”是指SPAC普通股公众持有人有效行使的所有SPAC股东赎回权的应付总金额。
“SPAC股东”是指SPAC普通股的持有人。
“SPAC交易费用”是指SPAC就本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行、履行和遵守本协议所载的所有交易协议和条件以及交易的完成而支付或应付的所有费用、成本和开支，不重复，包括（i）财务顾问、投资银行（包括配售代理）、第8.08条所设想的代理征集代理、数据室管理员、律师、会计师、审计师和其他顾问和服务提供商（包括任何递延承销佣金）应由SPAC支付，（ii）根据第8.01条向政府当局提交任何文件所产生的备案费，（iii）根据第8.02条提交注册声明、代理声明或代理声明/招股说明书所产生的备案费，（iv）D & O尾款的成本，以及（v）偿还任何营运资金贷款。
“SPAC交易提案”是指采纳和批准SPAC和公司在与完成交易相关的必要或适当情况下合理同意的每项提案，包括除非另有约定：（i）本协议和作为业务合并的交易的批准和授权，（ii）Recorporation合并和合并计划的批准和授权，（iii）采纳和批准SPAC临时股东大会休会的提案，如有必要，允许进一步征集代理，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项，以及（iv）采用和批准纳斯达克或SEC（或其工作人员）在其对代理声明的评论中或在与其相关的通信中指出有必要的相互提案。
“SPAC单位”是指SPAC公共单位和SPAC私募单位。
“SPAC认股权证”是指SPAC公开认股权证和SPAC私募认股权证。
“公司交换比率”是指将（i）股权价值除以（ii）（x）截至紧接第二个生效时间之前的时间的已完全稀释的公司股份总数与（y）10的乘积而得出的数字。
“赞助商”是指英属维尔京群岛商业公司A-Star Management Corp.。
| A-10 |
“附属公司”是指，就一人而言，任何公司、公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），不论是否成立为法团或非法团，其中（a）该人直接或间接拥有或控制股本证券的多数，根据其条款具有普通投票权，可选举董事会的多数成员或就该公司、公司或其他组织履行类似职能的其他人员，（b）该人直接或间接拥有选举该公司的多数董事或履行类似职能的其他人员的权利，公司或其他组织，或（c）该人士或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员。
“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与就业相关的税收（包括雇员代扣代缴或雇主工资税、社会保障或国民健康保险）、从价、转让、特许经营、许可、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、个人财产、不动产、无人认领或无人认领的财产、资本存量、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、销售或使用税，或其他税或类似的评估或收费，在每种情况下由任何政府当局征收，连同任何利息，指数化、罚款、加税或政府当局就其征收的额外金额（或代替）。
“纳税申报表”是指就税收向政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、申报、信息申报、报表、概算或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“税收当局”是指美国国税局和任何其他负责或征收、评估或征收任何税款或管理与任何税款有关的任何法律的机构。
“贸易管制法”是指与产品、软件或技术的出口、再出口、转让或进口有关的所有适用法律法规，包括但不限于适用于计算机设备和软件以及与开采比特币和其他加密货币有关的其他设备和知识产权的法律法规。
「交易协议」指本协议、保荐人支持协议、注册权协议、合并计划、目标锁定及支持协议、保荐人锁定协议，以及与本协议或与本协议有关而订立的所有协议、文件、文书及证书，以及任何及所有与其有关的证物及附表。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。
“信托协议”是指SPAC与Wilmington Trust，National Association（“受托人”）之间的某些投资管理信托协议，日期为2021年12月9日。
“营运资金贷款”是指任何保荐人、保荐人的关联公司或SPAC的任何高级管理人员或董事向SPAC提供的任何贷款，并以本票或任何其他协议为证明，目的是支付与业务合并相关的融资成本。
1.02款施工。
（a）除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语还包括复数或单数，分别，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”和“hereto”以及派生或类似的词语是指整个协议，（iv）术语“Article”、“Section”、“Schedule”、“附件”和“Annex”是指本协议规定的条款、章节、附表、附件或本协议的附件，除非另有规定，（v）“including”一词的意思是“包括但不限于，（vi）“或”一词应具有析除性但不具有排他性，并具有“和/或”一词所代表的含义，（vii）“在一定程度上”一语意指标的物或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”，（viii）“应”和“将”两词具有相同的含义。
| A-11 |
（b）除非本协定的上下文另有要求，对合同的提及应被视为包括随后对其进行的所有修正和其他修改（但受本协定中规定的对修正或修改的任何限制）。
（c）除非本协定的上下文另有要求，对法规的提及应包括根据该协定颁布的所有条例，对法律的提及应被解释为包括巩固、修正或取代法律的所有法律。
（d）本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。
（e）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。如果要在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。
（f）“提供给SPAC”、“交付给SPAC”、“提供给SPAC”等短语除非上下文另有要求，否则此处使用的“提供给SPAC”和类似含义的短语意味着所提及的信息或材料的副本已不迟于晚上11：59提供给SPAC。（东部标准时间）在本协议日期的前一天（i）在公司就本协议设立的Dropbox Inc.维护的虚拟“数据室”中，或（ii）通过电子邮件或硬拷贝形式交付给SPAC或其法律顾问。
（g）提及“$”或“美元”或“美元”应指美元。提及“欧元”或“欧元”应指欧盟货币。
（h）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。
第1.03节其他定义术语表。
| 任期 | 科 | |
| A & R并购 | 独奏会 | |
| 额外财务报表 | 第6.10款 | |
| 协议 | 序言 | |
| 另类交易建议 | 第8.03（a）款） | |
| 经修订及重述的认股权证协议 | 第8.06款 | |
| 转让及承担协议 | 第8.06款 | |
| 经审计的财务报表 | 第6.10款 | |
| 开曼公司法 | 独奏会 | |
| CBA | 第4.12（a）（五）节） | |
| 收盘 | 第3.02（a）款） | |
| 截止日期 | 第3.02（a）款） | |
| 闭幕新闻稿 | 第8.05（c）款） | |
| 公司核数师 | 第4.08（a）款） | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司董事会推荐 | 独奏会 | |
| 公司披露函 | 第四条 |
| A-12 |
| 任期 | 科 | |
| 公司员工 | 第4.13（a）款） | |
| 公司知识产权 | 第4.20（b）款） | |
| 保密协议 | 第11.08款 | |
| 创造者 | 第4.20（f）款） | |
| D & O受偿人 | 第7.01（a）款） | |
| D & O尾巴 | 第7.01（b）款） | |
| 指定人士 | 第11.17（a）款） | |
| 可执行性例外 | 第4.03（a）款） | |
| 爱沙尼亚律师费用 | 第8.09款 | |
| 交换代理 | 第3.03（a）款） | |
| 交易所代理协议 | 第3.03（a）款） | |
| 交换考虑 | 第3.01（c）款） | |
| 剔除份额 | 第3.01（f）款） | |
| 现有D & O安排 | 第7.01（a）款） | |
| 现有代表 | 第11.17（a）款） | |
| 出口 | 第4.24（d）款） | |
| 联邦证券法 | 第5.08（a）款） | |
| 财务报表 | 第4.08（a）款） | |
| 首次生效时间 | 第2.03（a）款） | |
| 合并计划 | 第2.03（a）款） | |
| 创始人 | 独奏会 | |
| 拟税务处理 | 独奏会 | |
| 中期资产负债表日 | 第4.08（f）款） | |
| 中期期间 | 第6.01款 | |
| 许可知识产权 | 第4.20（b）款） | |
| 上市申请 | 第6.05款 | |
| 恶意代码 | 第4.20（l）款） | |
| 合并对价 | 第3.01（c）款） | |
| 无追索权的一方 | 第11.14款 | |
| 党 | 序言 | |
| 加工 | 第4.20（j）节） | |
| 受保护数据 | 第4.20（i）节） | |
| 代理声明/招股章程 | 第8.02（a）（i）条） | |
| PubCo | 独奏会 | |
| 注册知识产权 | 第4.20（a）款） | |
| 注册权协议 | 独奏会 |
| A-13 |
| 任期 | 科 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 | 第5.08（a）款） | |
| SEC报告 | 第5.08（a）款） | |
| 第二次生效时间 | 第2.03（b）款） | |
| 换股 | 序言 | |
| SPAC | 序言 | |
| SPAC替代交易提案 | 第8.03（b）款） | |
| SPAC板 | 独奏会 | |
| SPAC董事会建议 | 独奏会 | |
| SPAC披露信函 | 第五条 | |
| SPAC特别股东大会 | 第8.02（b）款） | |
| SPAC减值影响 | 第5.01款 | |
| SPAC许可 | 第5.09款 | |
| SPAC关联方 | 第5.15款 | |
| SPAC权利对价 | 第3.1（a）款） | |
| 特定合同 | 第4.12（a）款） | |
| 指定的表示形式 | 第9.02（a）（i）条） | |
| 指定的SPAC表示形式 | 第9.03（a）（i）条） | |
| 保荐机构锁定协议 | 独奏会 | |
| 发起人支持协议 | 独奏会 | |
| 尚存条款 | 第10.02款 | |
| TA | 第8.06款 | |
| 目标锁定和支持协议 | 独奏会 | |
| 终止日期 | 第10.01（c）款） | |
| 贸易管制 | 第4.24（a）款） | |
| 交易备案 | 第8.02（a）（i）条） | |
| 交易诉讼 | 第8.01（c）节） | |
| 交易 | 独奏会 | |
| 信托账户 | 第5.02（c）节） | |
| 受托人 | 第1.01款 | |
| 未经审计的财务报表 | 第4.08（a）款） | |
| 单元分离 | 第3.01（a）款） | |
| 认股权证协议 | 第3.01（b）（三）条） |
| A-14 |
第二条
交易
第2.01节再公司合并。在第一个生效时间，根据本协议的条款和条件，并根据合并计划和开曼公司法的适用条款，PubCo和SPAC将完成重组合并，据此，SPAC将与PubCo合并并并入PubCo，随后SPAC的单独公司存在将终止，PubCo将继续作为重组合并后的存续实体。PubCo在重组合并后的企业名称为“XData集团”。
第2.02节换股。在第二个生效时间，根据本协议的条款和条件，并根据适用条款《开曼公司法》和《爱沙尼亚公司法》，PubCo和公司应完成股份交换，据此，PubCo将收购全部已完全稀释的公司股份总数，公司股东将按公司交换比例获得PubCo普通股。
第2.03节生效时间。
根据本协议所述条款和条件，在截止日期：
（a）PubCo和SPAC应执行合并计划（“合并计划”），并应按照《开曼公司法》适用条款的规定向开曼注册处提交根据《开曼公司法》实施重组合并所需的合并计划和其他文件。Recorporation合并应在合并计划经开曼注册处登记时或PubCo和SPAC根据开曼公司法可能同意并指定的更晚时间（“首次生效时间”）生效。
（b）在第一个生效时间后，PubCo和公司将在切实可行的范围内尽快完成股份交换，据此，PubCo将按照上文第2.02节的规定收购全部经全面稀释的公司股份总数。根据爱沙尼亚公司法，股份交易所具有法律效力的日期和时间（美国东部时间）被称为“第二个生效时间”。
第2.04节合并及股份交换的影响。
合并的效力按本协议、合并计划、开曼公司法适用条款的规定执行。在不限制前述一般性的前提下，在第一个生效时间，SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务应成为PubCo的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务，其中应包括PubCo承担本协议中规定的在第一个生效时间之后履行的任何和所有协议、契约、SPAC的义务和义务。股份交换的效力应按照本协议和爱沙尼亚公司法的规定。在不限制前述一般性的情况下，在第二个生效时间，PubCo将成为全部经全面稀释的公司股份的所有人。
第2.05节管理文件。
在第一个生效时间，A & R并购应为PubCo的组织章程大纲和章程细则，直至、其后按其中规定或适用法律进行变更或修订。
第2.06节PubCo的董事和高级管理人员紧随第二个生效时间之后。
紧接第二个生效时间后，PubCo的董事会将有5名董事，包括：（i）公司在交易结束前指定的三名董事，其中至少一名董事根据纳斯达克要求应被视为独立；以及（ii）SPAC在交易结束前指定的两名董事，根据纳斯达克要求应被视为独立。该公司的执行官和管理层将在收盘时成为PubCo的执行官和管理层，并将获得上市公司高管惯常的新雇佣协议。
| A-15 |
第2.07节进一步保证。
如果在第一个生效时间之后的任何时间，任何进一步的行动是必要的或可取的，以实现本协议的目的，并在重组合并后赋予PubCo对SPAC的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许的完全权利、所有权和占有权，SPAC的适用董事、高级管理人员和成员以其各自公司的名义或以其他方式获得充分授权，可以采取并应采取所有这些合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。
第三条
交易事项；结
第3.01节交易对SPAC、Company和PubCo.证券的影响。
根据此处规定的条款和条件，在收盘时或收盘前，凭借交易，在没有任何一方或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：
（a）紧接第一个生效时间之前，SPAC普通股、SPAC权利和由紧接第一个生效时间之前的每个已发行和未偿还的SPAC单位组成的SPAC认股权证应自动分离（“单位分离”），此后，其每个持有人应就单位分离时持有的每个SPAC单位持有一股SPAC普通股、一份SPAC权利和一份SPAC认股权证。单位分离后持有的SPAC普通股、SPAC权利和SPAC认股权证应根据本节3.01的适用条款进行转换。
紧接第一个生效时间之前，截至紧接第一个生效时间（i）之前已发行和尚未发行的每七（7）股SPAC权利（为免生疑问，其中包括因单位分离而持有的SPAC权利）应自动转换为，而该等SPAC权利持有人有权就每七（7）股SPAC权利收取一股SPAC普通股（“SPAC权利对价”）；前提是不会发行零碎SPAC普通股，并且，如果SPAC权利持有人有权获得一小部分SPAC普通股，则将向该持有人发行的SPAC普通股的数量应向下取整至最接近的SPAC普通股整数，并且（ii）将不再流通，并应自动被其条款取消，并且SPAC权利的每个前持有人此后将不再拥有与此类证券有关的任何权利，但收取归属于此类SPAC权利或此处明确规定的SPAC权利对价除外。
（b）在第一个生效时间：
（i）每股SPAC普通股（为免生疑问，包括因单位分立和SPAC权利对价而持有的SPAC普通股）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通（不包括任何除外股份、赎回SPAC股份和有异议的SPAC股份）（i）应自动转换为，该SPAC普通股的持有人应有权从交易所代理收到一股PubCo普通股（“合并对价”），（ii）将不再未偿还，并将因重组合并而自动取消，SPAC普通股的每个前持有人此后将不再拥有与此类证券有关的任何权利，但收取归属于此类SPAC普通股的合并对价或此处明确规定的除外。
（二）[保留]。
（iii）紧接第一个生效时间之前已发行和尚未发行的每份SPAC认股权证（为免生疑问，其中包括因单位分离而持有的SPAC认股权证）应继续未发行，但应自动调整为PubCo的一份相应认股权证，可根据其条款对PubCo普通股行使。每份SPAC认股权证将继续拥有并受制于SPAC和VStock Transfer LLC作为认股权证代理人于2021年12月13日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）中规定的相同条款和条件。在交割时，PubCo应订立对认股权证协议的修订（如附件 G中所述），仅作为证明PubCo继承SPAC以及PubCo承担SPAC在认股权证协议和SPAC认股权证中的契诺的证据。
| A-16 |
（iv）在紧接第一个生效时间之前在SPAC库房中持有或由SPAC或SPAC的任何其他全资子公司拥有的每一股SPAC股份（每一股“除外股份”）应自动注销和消灭，而无需进行任何转换或为此支付任何款项。
（v）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股PubCo普通股将自动注销和消灭，而无需进行任何转换或支付相关款项。
（vi）截至紧接持不同意见的SPAC股东（如有的话）所持有的第一个生效时间之前已发行和流通的每一股反对SPAC股份将不再流通，并将凭借再公司合并自动注销，并且每一位持不同意见的SPAC股份的前持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但获得该等反对SPAC股份的公允价值的权利以及开曼公司法授予的其他权利除外。尽管有上述规定，如果任何此类持有人未能完善或起诉，或应以其他方式放弃、有效撤回或丧失其根据《开曼公司法》第238条享有的权利，或有管辖权的法院应判定该持有人无权获得《开曼公司法》第238条规定的救济，然后，根据《开曼公司法》第238条，该持有人获得该持有人的异议SPAC股份的公允价值的权利将终止，就本协议而言，该前SPAC股份不再被视为异议SPAC股份，因此，该持有人的前SPAC股份应被视为自第一个生效时间起已转换为收取合并对价的权利，不产生任何利息。
（c）在第二个生效时间，所有经全面稀释的合计公司股份应按公司交换比例交换为PubCo普通股，该等PubCo普通股称为“交换对价”。
（d）若干PubCo普通股将被保留用于PubCo股权激励计划的目的，合计占截至截止日期已发行和流通在外的PubCo普通股的10%（按转换后和完全稀释的基础计算）。
（e）结业。
（i）根据本协议的条款和条件，交易的完成（“交割”）应在第IX条规定的所有条件均已满足或放弃之日（根据其条款或性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）后两（2）个工作日之日以电子方式相互交换电子签字（包括便携式文件格式（“pdf”）），或在该等其他地点，时间或日期为SPAC和公司可相互书面约定。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。
（ii）在交割时，PubCo应以电汇方式支付立即可用的资金，（i）由SPAC或代表SPAC交付给公司的书面报表中所列的所有应计和未支付的SPAC交易费用不少于交割日期前三（3）个工作日，以及（ii）由公司或代表公司交付给SPAC的书面报表中所列的所有应计和未支付的公司交易费用不少于交割日期前三（3）个工作日，其中应包括，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，有关付款的相应金额和电汇指示，以及上述相应的证明文件。公司应向SPAC及其代表提供服务，SPAC应向公司及其代表提供（x）公司和SPAC在编制各自与公司交易费用和SPAC交易费用相关的书面报表时使用的证明文件（如适用）和（y）公司代表和SPAC代表的合理访问权限，在每种情况下，SPAC或公司（如适用）在SPAC或公司审查与公司交易费用或SPAC交易费用（如适用）相关的书面报表时合理要求。在截止日期之前，公司和SPAC应本着诚意考虑SPAC或公司对书面声明有关公司交易费用或SPAC交易费用的任何合理评论。如果公司和SPAC同意就公司交易费用或SPAC交易费用对书面声明进行任何修改，则公司和SPAC同意修改的书面声明应被视为确定公司交易费用和SPAC交易费用的书面声明。
| A-17 |
第3.02款交付。
（a）在第一个生效时间之前，VStock Transfer LLC（或SPAC将选定的其他人）应被指定和授权担任与第3.01条所设想的交易有关的交易所代理（“交易所代理”），公司应与交易所代理订立公司和SPAC合理接受的交易所代理协议（“交易所代理协议”），以便根据本协议规定的条款和条件进行交换，（i）每一股SPAC普通股（任何除外股份除外，赎回SPAC股份和异议SPAC股份）以换取就该SPAC普通股可发行的合并对价，以及（ii）每一股公司股份以换取就该等公司股份可发行的交换对价。在收盘前至少两（2）个营业日，公司和SPAC应指示交易所代理在第一个生效时间根据交易所代理协议将（i）每一股此类SPAC普通股交换为合并对价，并将（ii）每一股此类公司股份交换为交易所对价，并履行交易所代理在该协议下的其他义务。
（b）在不违反爱沙尼亚公司法的情况下，根据本条第三款的规定，在SPAC普通股交换为PubCo普通股和在股份交换时发行的所有PubCo股份，应被视为已被交换和支付，以完全满足与该SPAC普通股和公司股份（视情况而定）所代表的证券有关的所有权利，且自第一个生效时间起及之后，不得进一步登记（i）于SPAC普通股的SPAC成员名册上的转让或（ii）于第二个生效时间起及之后于公司股份的公司股东名册上的转让。自第一个生效时间起及之后，SPAC普通股持有人将不再拥有作为SPAC股东的任何权利，但（i）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的SPAC普通股持有人（任何除外股份、赎回SPAC股份和异议SPAC股份除外）的情况下，有权按照本协议和合并计划的规定收取合并对价作为交换，（ii）在赎回SPAC股份的任何持有人的情况下，SPAC股东赎回权和（iii）在异议SPAC股份持有人的情况下，第3.01（b）（vi）节规定的权利。自第二个生效时间起及之后，公司股份持有人不再享有作为公司股东的任何权利，但本协议规定的收取交换对价作为交换的权利除外。
（c）将根据本条第三款（或其任何部分）发行的合并对价或交换对价不会支付或应计利息。除就赎回SPAC股份和第3.01（b）（vi）节就异议SPAC股份另有规定外，自第一个生效时间起及之后，直至根据本第3.02节（如适用）交出或转让，每股SPAC普通股应仅代表根据本协议和合并计划收取该SPAC普通股有权收取的合并对价的权利。自第二个生效时间起及之后，直至根据本条第3.02条交出或转让（如适用），每份公司股份应仅代表收取该公司股份根据本协议有权收取的交换对价的权利。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方、PubCo或交易所代理人均不对任何人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似的适用法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。合并对价的任何部分在紧接该等时间之前仍未被SPAC股东申索，而该等金额将以其他方式避开任何政府当局，或成为任何政府当局的财产，应在适用法律允许的范围内成为公司的财产，不受任何先前有权享有的人的任何申索或利益的影响。
第3.03节预扣权。
每一方、交易所代理及其各自的关联公司以及根据本协议进行付款的任何其他人，均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留（或促使扣除和扣留）适用税法要求扣除和扣留的金额。在如此扣留并及时汇给适用的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。各方、交易所代理及其各自的关联公司以及根据本协议进行付款的任何其他人应向其他各方提供书面通知，说明其拟就根据本协议应付或以其他方式可交付的对价作出（或促使作出）的任何预扣税款，该通知应至少在相关付款日期之前十五（15）天或在切实可行范围内尽快包括提议的扣除或预扣的依据。各方应本着诚意合作，消除或减少任何此类扣除或预扣（包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或消除任何此类扣除或预扣）。
| A-18 |
第四条
公司的代表及认股权证
除本公司于本协议日期交付予SPAC的披露函件（“公司披露函件”）中所述的情况外（其中的每一节，在符合第11.17节的情况下，限定本第四条中相应编号和字母的陈述），本公司向SPAC声明并保证，截至本协议日期和截止日期：
第4.01节公司的法人组织。
该公司是一家正式注册成立的豁免公司，有效存在并在爱沙尼亚共和国法律下具有良好的信誉，并拥有拥有、租赁和经营其资产和财产的公司权力和权力，并按目前的方式开展其业务。公司已向SPAC提供其组织文件的真实和正确副本，自本协议之日起生效。公司在《公司披露函》第4.01条所述的每个司法管辖区作为外国实体获得正式许可或合格且信誉良好（如适用此类概念），这些司法管辖区目前对其财产的所有权或其目前进行的活动的性质要求其获得如此许可或合格，除非未能获得如此许可或合格不会产生重大不利影响。
第4.02款子公司。
公司披露函第4.02节列出了公司子公司名单。
第4.03节适当授权。
（a）公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的相互交易协议，并（在符合第4.05条所述的任何同意、批准、授权和其他要求的情况下）履行其根据本协议和根据本协议应履行的所有义务，并完成在此及由此设想的交易。本协议及该等其他交易协议的执行、交付及履行，以及本协议及该等其他交易协议的完成，均已获公司董事会正式授权，除第4.05节所述的同意、批准、授权及其他要求外，公司方面无须进行任何其他公司程序，以授权本协议或任何其他交易协议或公司根据本协议或其下的履行。本协议已经、以及每一其他该等交易协议已经或将要（如适用时由公司签立和交付）由公司（如适用）妥为有效地签立和交付，并假定本协议及该等协议的每一方均获得适当和有效的授权、签立和交付，则本协议构成且每一该等其他交易协议构成或将构成公司的有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款对公司（如适用）强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停期和影响或涉及债权人权利的类似法律一般而言并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束，无论这种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑（“可执行性例外”）。
（b）于本协议日期或之前，公司董事会已一致（i）确定公司订立本协议及公司现为或将为其一方的其他交易协议符合公司及公司股东的最佳利益，并宣布为可取；（ii）批准本协议、公司现为或将为其一方的其他交易协议及交易；及（iii）通过决议建议公司股东批准公司交易建议。
| A-19 |
（c）公司股本证券持有人就完成交易（包括交割）及批准公司交易建议所需的唯一批准或投票，载于公司披露函第4.03（c）节。
第4.04节无冲突。
在收到公司披露函第4.04节中规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方当事人的其他交易协议以及公司完成在此设想的交易因此不会也不会，（a）违反、违反或冲突公司或其任何子公司的组织文件，（b）违反或冲突或构成违反任何法律的任何规定，对公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用的许可或命令，（c）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约，导致终止或加速，导致根据任何特定合同的任何条款、条件或规定的终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速履行所要求的，或（d）导致对任何资产设定或施加任何留置权，公司或其任何子公司的财产或股权担保（任何允许的留置权除外），但（b）至（d）条款中的每一项的情况除外，因为任何此类冲突、违规、违约、违约、损失、权利或其他不会产生重大不利影响的事件。
第4.05节政府当局；同意。
本公司无须向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案，就其各自执行、交付和履行本协议及各自是或将成为当事方的其他交易协议，以及由本公司完成本协议所设想的交易，并由此，除（i）（a）向SEC提交委托书/招股说明书并由SEC宣布其有效性和（b）根据适用证券法的适用要求（如有）要求的任何其他文件或信息外，（ii）遵守与本协议、其他交易协议或交易可能要求的“蓝天”法和州收购法要求向州证券监管机构提交的文件和文件或通知，（iii）根据《开曼公司法》向开曼注册处提交合并计划和相关文件，（iv）根据《开曼公司法》向开曼注册处提交股份交易所和相关文件，以及（v）向任何政府当局发出的任何此类通知、采取的行动、同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局作出的指定、声明或文件，如果没有这些通知，不会产生重大不利影响。
第4.06节公司资本化。
（a）公司截至本协议日期的所有已发行及未偿还股本证券的证券数目及类别（如适用）载于公司披露函第4.06（a）条。除公司披露函第4.06（a）节另有规定外，公司所有已发行和未偿还的股本证券（i）已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评税；（ii）已按照适用法律（包括证券法）以及（1）公司组织文件和（2）任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行此类股本证券；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、公司组织文件或公司为一方或受其他约束的任何合同的任何规定下的任何类似权利；及（iv）不受任何留置权（适用法律、公司组织文件和交易协议产生的限制除外）。公司法定资本为10,000欧元。
（b）截至本协议日期，本公司的股本证券或股权增值、虚拟股票、利润参与、股权或基于股权的权利或与本公司的股本证券有关的类似权利或其他股权或投票权益均不存在未偿付的股本证券或股权增值、虚拟股票、利润参与、股权或基于股权的权利或类似权利。除本公司的组织文件所载明的情况外，截至本协议日期（i）任何人无权享有任何优先认购权或类似权利以认购本公司的股本证券，（ii）不存在任何认股权证、期权、购买权、限制性股票或股份单位、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他要求本公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购的合同，购回或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为公司股本证券的证券，及（iii）公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务对公司股东可投票的任何事项有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。
| A-20 |
（c）除公司披露函第4.06（c）条另有规定外，并无就公司任何股本证券宣派但未支付的股息或分派。自公司或其附属公司成立以来，截至本协议日期，公司未就任何股息或分派作出、宣布、搁置、确立记录日期或支付任何股息或分派。
（d）[保留]
（e）[保留]
（f）本公司或任何公司附属公司的任何股本证券的投票或转让均不存在表决权信托、代理或其他合同。
第4.07节[保留]。
[保留]
第4.08节财务报表。
（a）公司披露函第4.08（a）节所载的公司及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表（“未经审计的财务报表”）的真实正确和完整副本（根据法律要求），包括（i）资产负债表和（ii）损益表。公司将根据第6.10节向SPAC提供经审计的财务报表和附加财务报表（每一份都在第6.10节中和根据第6.10节定义）。未经审计的财务报表、经审计的财务报表和附加财务报表在此统称为“财务报表”。
（b）财务报表（i）按照一贯适用的公认会计原则、公司及其子公司截至报表日期的财务状况和该等财务报表所示期间的经营业绩（附加财务报表的情况除外，但须按正常年终调整），以及（ii）在要求包括在内的范围内，在所有重大方面遵守适用的会计要求和SEC的规则和条例，这些财务报表（i）在实质上是正确、完整和公平的，适用于注册人的《交易法》和《证券法》。
（c）财务报表（i）过去和将来均根据公司及附属公司的簿册和记录编制；（ii）过去和将来均按照一贯适用的公认会计原则编制；及（iii）在所有重大方面均公允列报公司及附属公司于财务报表日期及其中所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但其中另有说明的除外。
（d）公司已建立并维持内部会计控制制度。此类系统旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便能够按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责制。公司或其附属公司均未发现或知悉（i）公司及其附属公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司或其附属公司管理层或在编制财务报表或公司或其附属公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。
| A-21 |
（e）自2024年6月30日（“临时资产负债表日”）至本协议签署日（含），未发生重大不利影响。
（f）自临时资产负债表日期至包括本协议日期，除本协议明文规定外，其他交易协议或与本协议及由此设想的交易有关的交易，或根据适用法律的要求，公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务。
（g）公司在日常业务过程中维持并在所有期间一直维持公司的簿册及记录，而簿册及记录在所有重大方面均属准确及完整，并以合理详细的方式反映公司的收入、开支、资产及负债。
（h）除公司披露函第4.08（h）节所述者外，财务报表中反映的所有应收账款，代表正常业务过程中的公平销售，构成公司的有效债权（如适用），不受任何留置权的约束，在正常业务过程中不受任何争议、索赔、抵销或其他抗辩或反索赔的约束。除公司披露函第4.08（h）节所述外，自中期资产负债表日起，（i）除按照以往惯例在正常业务过程中进行的注销外，并无任何作为无法收回的此类应收账款的注销，以及（ii）此类应收账款的总额和应付公司或其任何子公司的金额或其账龄并无重大变化。
（i）公司或任何子公司均不是SEC颁布的S-K条例第303（a）项或任何“可变利益实体”（在会计准则编纂810的含义内）要求披露的任何“表外安排”的缔约方，或有任何成为其缔约方的承诺。
第4.09节未披露负债。
公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，不论是否应计、或有、绝对、已确定、可确定或以其他方式，均须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留，但（a）在财务报表中反映或保留的或在财务报表任何附注中披露的负债、债务或义务除外，（b）自经审计的财务报表日期起在公司及其附属公司的日常业务过程中按照以往惯例产生的负债、债务或义务，（c）在交易项下或与交易相关的情况下发生或产生的负债、债务或义务除外，包括与此有关的开支，（d）公司披露函第4.09条所披露，或（e）个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响的开支。
第4.10节诉讼和程序。
本公司或其任何附属公司不存在、且自其成立之日起，本公司或其任何附属公司不存在任何未决或据本公司所知威胁采取的行动，如果作出不利的决定或解决，则可合理地预期这些行动将导致对本公司或其任何附属公司的责任或义务，其金额对本公司及其附属公司的业务整体而言具有重大意义。没有对公司或其任何附属公司施加合理预期将导致对公司或其任何附属公司承担的赔偿责任或义务的命令，其金额对公司及其附属公司的业务整体而言具有重大意义。本公司或其任何附属公司均不是有关前两句所述任何事项的和解或类似协议的一方，该等事项包含任何持续的义务、限制或责任（任何性质），而这些义务、限制或责任将合理地预期会导致对本公司或其任何附属公司的责任或义务，其金额对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义。
第4.11节遵守法律。
（a）公司及其每间附属公司均符合，且自其各自成立日期起，均已符合所有适用法律，但个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响的不符合规定的情况除外。自公司成立之日起，公司或其附属公司均未在任何时间收到任何政府当局关于违反任何适用法律的书面通知，但个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响的任何此类违规行为除外。
| A-22 |
（b）公司及其附属公司各自于本协议日期持有且自其开始营业以来已持有目前进行的公司业务经营所需的所有许可证，但未能获得单独或合计合理预期不会对公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的许可证除外。公司及其子公司自开始运营之日起，在每种情况下均遵守且未违反该等许可，但不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。
（c）[保留]。
（d）除整体上不会合理地预期对公司及其附属公司的业务具有重大意义或公司披露函第4.11（d）条另有披露外，公司及其附属公司均符合经营司法管辖区的法律及可能适用于主要业务的任何其他法律。
第4.12节合同；无违约。
（a）《公司披露函》第4.12（a）节载有本第4.12（a）节第（i）至（xii）款所述的所有合同清单，截至本协议签订之日，公司或其任何子公司是其中的一方（第（i）至（xii）款所述的所有此类合同统称为“特定合同”）。指定合同的真实、正确和完整副本已提供给SPAC。
（i）除合理预期不会对公司及其子公司的业务产生重大影响外，作为一个整体，每一份与债务有关的合同金额超过250000美元；
（ii）作为一个整体而言，除非合理地预期对公司及其附属公司的业务不具有重大意义，否则为收购任何人或其任何业务单位的买卖或类似协议的每份合同，并就其承担任何重大的持续义务；
（iii）除合理预期对公司及其子公司的业务不具有重大意义外，作为一个整体，在本协议日期之后，要求公司或其任何子公司在单笔交易中资本支出超过250,000美元的每一份合同；
（iv）公司或其任何附属公司（x）就任何物料许可知识产权项目（不包括click-wrap和shrink-wrap许可和现成软件的许可以及一般以标准条款向公众商用的其他软件的许可以及开源许可）所依据的每项物料许可或其他物料协议，（y）是许可人或以其他方式向第三方授予使用任何拥有知识产权的物料项目的任何权利，在每种情况下，除在正常业务过程中授予的非排他性许可或分许可外，或（z）是一方，并在其他方面对公司或其子公司使用、注册、许可或强制执行任何材料拥有的知识产权（包括并行使用协议、和解协议和同意使用协议，但不包括上述（x）条排除的许可）的所有权或能力产生重大影响，且涉及的年度金额超过250,000美元；
（v）与任何工会、劳工组织或劳资委员会的每一份集体谈判协议或其他劳动合同或与雇主组织的任何安排（各称“CBA”）；
（vi）就公司及其附属公司的任何重要财产、资产或业务而授予任何人优先购买权、优先要约权或类似权利的每一份合同，作为一个整体；
（vii）与任何政府当局订立和解、调解或类似协议的每份合同，据此，公司或其任何附属公司将在本协议日期后承担任何重大未尽义务；
| A-23 |
（viii）涉及金额超过25万美元的每份附属协议；
（ix）提供与IT系统有关的托管服务的每份合同，金额超过250000美元，包括所有合同和所有附录以及其中载明能源费用和互联网连接付款条款的展品；
（x）载有公司或其任何附属公司的契诺的每份合约（a）禁止或限制公司或其任何附属公司从事合理预期对公司及其附属公司（整体而言）具有重大意义的任何人或与其竞争的权利，或（b）禁止或限制公司及其附属公司在任何重大方面与任何地理区域内的任何人开展业务的能力；
（xi）包含任何排他性、“最惠国”、最低使用或供应要求或类似契约的每份合同；
（十二）主要为利率或外币套期保值目的而订立的每份合约；
（xiii）公司或附属公司作为承租人或持有或经营（在每种情况下）任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）的任何合同，但根据任何租赁或协议，每年租金付款总额不超过100,000美元或合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响的租赁或协议除外，作为一个整体；
（xiv）公司与任何第三方之间涉及金额超过25万美元的任何合资、利润分享、伙伴关系、协作、共同推广、商业化或研究或开发合同或类似合同；
（十五）要求公司或任何附属公司为任何人（公司除外）的负债提供担保或任何人（公司或附属公司除外）已据此为公司或附属公司的负债提供担保的任何合同；
（xvi）除非合理地预期对公司业务并不重要，否则公司或任何附属公司已根据任何合约直接或间接作出或同意向任何人个别或合计作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或其他投资；
（xvii）就公司控制权变更将触发的任何付款作出规定的任何合同；
（xviii）任何有关处置公司或附属公司的任何部分资产或业务的合同，或有关公司或附属公司收购任何其他人的资产或业务的合同（在正常业务过程中作出的收购或处置除外），或公司就“盈利”、或有购买价格或其他或有或递延付款义务承担任何持续义务的合同；
（xix）公司披露函载列各公司的（a）前十（10）名客户（包括分销商及增值转售商）名单，基于截至2023年12月31日止十二（12）个月期间就商品或服务支付的金额，（每名该等客户，“重大客户”）及（b）除为完成交易提供专业服务的供应商外，根据截至2023年12月31日止十二（12）个月期间就商品或服务支付的金额向公司提供商品及服务的前十（10）名供应商及供应商，在每个这样的期间（每个这样的供应商，一个“材料供应商”）。没有任何材料客户或材料供应商（i）终止或据公司所知，威胁终止其与公司的关系；（ii）截至本协议日期，大幅减少其与公司的业务或不利地改变其与公司的关系；（iii）截至本协议日期，通知公司其打算采取任何此类行动；或（iv）据公司所知，已资不抵债或受破产程序约束。
| A-24 |
（xx）与任何（a）物料客户或（b）物料供应商订立的任何合约；及
（xxi）与收购或处置公司或其任何子公司的任何股权证券、资产或财产（不论是通过合并、出售股票或股份、出售资产、许可或其他方式）有关的每份合同，据此（a）公司或其任何子公司的付款义务仍未履行，或（b）任何盈利、递延或或或有付款义务仍未履行（不包括与过去惯例一致的正常业务过程中的收购或处置或过时、磨损的资产，盈余或不再用于开展公司业务）。
（b）除（x）任何指明的合同或租约在所述期限届满时于本协议日期后届满、终止或未获续期外，及（y）如未能成为合法、有效及具约束力或未能充分生效而不会产生重大不利影响，则每项指明的合同及租约（i）具有完全效力及效力，及（ii）代表公司或其一名或多于一名附属订约方的法律、有效及具约束力的义务，并据公司所知，代表其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，在每种情况下，在所有情况下均受可执行性例外的约束。除非发生该等违约或违约或未能履行不会产生重大不利影响，（x）公司及其附属公司至今已在所有重大方面履行其根据特定合同和租约须履行的所有各自义务，而公司、公司的附属公司，或据公司所知，其任何其他方均未在任何特定合同或租约下违约或违约，（y）在过去十二（12）个月内，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面申索或任何特定合同或租赁项下的终止或违约或违约的书面通知，及（z）没有发生任何个别或连同其他事件合理预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知任何其他订约或租赁项下的违约或违约的事件（在每种情况下，有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之）。
第4.13节[保留]。
第4.14节雇员；独立承包人。
（a）公司披露函件第4.14（a）节载列真实、正确及完整的名单，列明（i）公司及附属公司的雇员及每名雇员的职称，（ii）公司及附属公司聘用的每名独立承建商，以及（iii）公司及附属公司的首席执行官、首席财务官，以及公司及附属公司的每名其他执行人员，就本条所述的人士载列（iii）每名该等执行人员的姓名、职称及现行薪酬或薪酬比率，及公司最后一个完成的财政年度已支付或应付的薪酬总额（包括奖金及佣金）。
（b）根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，公司不存在针对公司或子公司的未决或据公司所知的威胁的书面索赔或诉讼。
第4.15节劳动事项。
（a）本公司或其任何附属公司均不是任何CBA的缔约方或受其约束。据公司所知，没有任何雇员由任何工会、劳工组织或劳资委员会代表其受雇于公司或其任何附属公司，也没有任何劳工组织声称代表公司或其附属公司的任何雇员。除非合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响，整体而言，（i）据公司所知，并无任何工会、劳资委员会或劳工组织组织任何公司雇员的待决活动或程序，及（ii）并无待决劳资纠纷、劳资冤情或罢工、停摆、纠察、手账、协同减速、协同拒绝加班、协同停工，或针对公司或其任何附属公司的其他重大劳资纠纷，在每宗个案中，待决或，至公司知悉，以书面威胁。
| A-25 |
（b）公司及其各附属公司遵守所有有关劳动、就业、移民、公平雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人赔偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、法定社会保险和住房基金以及工资和工时的适用法律，除非不会产生重大不利影响。
第4.16节税务事项。
（a）除不会产生重大不利影响外：
（i）公司或其附属公司须提交的所有报税表均已提交（考虑到适用的延期），而所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。
（ii）公司及其附属公司须缴付的所有税项均已及时及妥为缴付。
（iii）在过去三年内，没有任何与公司或其任何附属公司的税务有关的税务审计、审查或其他程序（行政或司法）待决或正在进行中，或受到任何政府当局的书面威胁。
（iv）公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守有关征收、扣缴、报告及汇款的所有适用法律。
（v）除许可的留置权外，公司或其附属公司的任何资产不存在征税留置权。
（vi）就已对公司或其附属公司提出、评估或威胁的税项而言，没有任何书面评估、缺陷、调整或其他索赔，但尚未全额支付或以其他方式解决。
（vii）除公司披露函第4.16（a）条所述外，公司或其任何附属公司均不是附属、合并或类似税务集团的成员，亦不对任何人（公司或其附属公司除外）根据适用法律、作为受让人或继承人或通过合同（包括任何税收分享、分配或类似协议或安排，但不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的任何商业合同，且不主要与税收有关）的税收承担任何责任。
（viii）公司及其各附属公司已遵守任何政府当局施加的所有适用转让定价规定。
（ix）公司及其各附属公司均遵守政府当局的任何税务优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的所有条款及条件，而交易的完成将不会对任何该等税务优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性及有效性产生任何重大不利影响。
（x）公司或其任何附属公司均未参与任何违反适用法律的避税交易。
（b）除本协议或任何其他交易协议所设想的行动外，公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何可合理预期会阻止重组合并公司符合预期税务处理资格的行动（亦不容许采取任何行动）。
| A-26 |
第4.17节保险。
除《公司披露函件》第4.17节所述（合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响）外，整体而言：（a）公司及其附属公司拥有该类型的保单，并提供保险范围，即在所有重大方面均符合适用法律，且考虑到公司及其附属公司的业务是合理和适当的，且公司及其附属公司在所有方面均符合规定，包括有关保费的支付；及（b）在任何该等保险单下，并无任何申索待决，而有关的承保范围截至本协议日期已被适用保险人拒绝或提出争议。
第4.18节不动产。
（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。
（b）财务报表载列公司或其任何附属公司就目前进行的公司业务所使用或目前正在使用的任何租赁财产的每项租赁。已向SPAC提供在本协议日期或之前订立的租赁财产的每一份租赁的真实、正确和完整的副本，据此，公司或其任何子公司租赁、转租或占用任何不动产（非重要的“共享工作空间”或“共享办公空间”设施的普通课程安排合同除外）。除个别或整体上合理预期不会对目前进行的公司业务构成重大影响外，公司或其一间附属公司在符合适用租赁条款的情况下，对受租赁规限的每项不动产拥有良好且有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。
（c）公司或其任何附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何受公司租赁或其任何重要部分规限的不动产的权利。
第4.19款资产。
（a）IT系统处于良好的运行状态，并按照其预期用途（普通磨损除外）在所有材料方面进行维修和运作，并适合其当前和预期用途。
（b）估值报告、财务报表和提供给SPAC的所有其他文件中对IT系统的描述，包括关于每个单位的单位数量和哈希率的描述，在所有重大方面都是真实和正确的。
（c）公司及各公司附属公司对中期资产负债表所反映的其全部资产拥有良好和有效的所有权，或就租赁和根据合同租赁或许可的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可或使用权。除非合理预期不会对公司及其附属公司的业务构成重大影响，否则作为一个整体，除许可留置权外，该等资产概不受任何留置权的约束。本公司及本公司附属公司的资产，包括所有知识产权，构成本公司及本公司附属公司的所有任何种类或种类的资产，包括商誉，并足以按目前进行的方式经营本公司业务。
第4.20节知识产权与IT安全。
（a）公司披露函第4.20（a）节列出了截至本协议日期的所有已发行和注册的知识产权及其申请的完整和正确清单，在每种情况下，拥有或声称由公司及其子公司拥有（“注册知识产权”）。
（b）除不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司独家拥有所有拥有的知识产权，并拥有有效和可执行的（受可执行性例外情况的限制）许可，或其他使用目前进行的公司业务运营所需的所有其他知识产权（“许可知识产权”，连同拥有的知识产权，“公司知识产权”）的权利。
| A-27 |
（c）除不会产生重大不利影响外，所有已登记的知识产权都是自由的，没有任何留置权（许可留置权除外），正在存续和未到期。
（d）除不会产生重大不利影响外，据公司所知，所有拥有的知识产权均为有效和可执行的，并且没有任何未决诉讼或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁，质疑任何拥有的知识产权的有效性、可执行性、所有权、登记或使用。
（e）据公司所知，除不会产生重大不利影响外，（i）目前进行的公司业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，及（ii）据公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权（不包括授权予公司或其附属公司的所有商用现成软件）。公司及其附属公司于过去三年期间并无接获任何人士的书面通知，表示公司或其任何附属公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。
（f）公司及其子公司已制定商业上合理的措施，旨在保护和维护所有重要的拥有的知识产权，包括其中包含的任何重要商业秘密的机密性。除不会产生重大不利影响外，独立或共同贡献或以其他方式参与任何自有知识产权的着作权、发明、创造或开发的每名公司员工（每名此类人，“创造者”）已（a）同意维护和保护该等知识产权的商业秘密和机密信息，（b）转让给公司或其适用的子公司所有该等知识产权的着作权、发明权，由该人代表公司或其任何子公司在该创建人受雇或与公司或其任何子公司进行其他接触的过程中创建或开发，并且（c）已放弃所有与所有此类知识产权有关的特许权使用费或其他对价或不可转让权利的任何和所有权利。除不会产生重大不利影响外，已接触到公司或其子公司的源代码或商业秘密的每个人均已就不披露和不使用此类源代码和商业秘密签署了保密或类似协议，并且据公司所知，不存在未经授权访问、使用或披露拥有的知识产权中包含的任何此类源代码或商业秘密的情况。
（g）（i）据公司所知，所有由或通过公司及公司子公司使用和分发的开源材料均完全符合适用于此的所有开源许可，包括所有版权通知和归属要求，（ii）据公司所知，公司或任何子公司均未将任何Copyleft材料纳入任何公司软件或以其他方式使用任何Copyleft材料，在每种情况下，其方式均要求公司知识产权受Copyleft许可（iii）公司所知，IT系统所包括的任何软件均不包含任何受任何开源许可（包括由开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses、GPL、AGPL或其他开源软件许可）约束的软件，（iv）据公司所知，公司或其子公司目前在公司业务的预期运营中使用的任何软件均不要求或将要求任何软件（x）以源代码形式披露或分发，（y）为制作衍生作品而获得许可，或（z）可免费或最低收费重新分发，及（v）任何公司软件的源代码均未获许可、托管或交付予任何第三方，包括托管代理，但公司或其子公司为开发或维护任何公司软件而通过具有惯常保密义务的书面协议聘请的任何第三方软件开发商或顾问除外，且没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（无论是否通知或时间流逝，或任何条件的发生）将合理地预期会导致要求披露任何公司软件的源代码或将其交付给任何第三方。
| A-28 |
（h）除不会产生实质性不利影响外，没有（i）任何政府当局的政府资助或政府赠款，或（ii）大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施（在每种情况下）被用于拥有的知识产权的开发。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或独立承建商如参与或促成任何拥有知识产权的材料的创建或开发，在任何该等材料拥有知识产权的创建期间或在该公司雇员也为或为其利益提供服务的期间内，均未因其与任何政府当局、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系而为其提供服务或受到其他限制，公司或其任何子公司在创建此类材料方面拥有知识产权，也没有任何此类人在获得任何政府授权的情况下创建或开发任何材料拥有的知识产权。
（i）公司及其附属公司已制定商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性，以及在IT系统发生故障时为其业务的持续运营而设计的商业上合理的备份和灾难恢复程序。除不会产生重大不利影响外，在过去两年中，不存在导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或销毁IT系统中包含或存储的任何重要信息或数据的安全漏洞或其他未经授权的访问。除不会产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均未获通知或被要求将上述任何情况或任何（i）个人信息或（ii）公司或任何附属公司被要求保护或保密或保密的任何其他数据的任何丢失、盗窃或损坏通知任何人，包括任何机密或专有信息以及（iii）与适用法律规定的受保护分类相关的信息（上述“受保护数据”）。
（j）除不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司均遵守数据保护法及公司及其附属公司的书面及公布的政策，且过去两年一直如此。就任何受保护数据的收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或其他处理（上述行动可称为“处理”）而言，目前没有、也从未有任何针对公司或其任何子公司的未决行动，或据公司所知，威胁任何政府当局。
（k）公司已实施和维护商业上合理的行政、技术和物理措施、政策、程序和规则，以确保受保护的数据免受数据泄露和其他丢失、损坏以及符合所有适用的数据保护法的未经授权的访问、使用、修改或其他滥用。据公司所知，在任何时候（a）公司在所有重大方面均遵守了适用的数据保护法，以及（b）公司拥有处理由其或代表其处理的与目前进行的公司业务运营相关的所有受保护数据的有效和合法权利。本协议或本协议所设想的任何其他协议的执行、交付或履行均不会在任何重大方面违反任何适用的数据保护法。
（l）公司拥有或拥有必要时使用公司IT系统的许可或其他权利，以经营目前进行的公司业务。据公司所知，除不会产生重大不利影响外，所有公司IT系统（i）均不存在任何缺陷、错误、病毒或编程、设计或文档错误，且不包含任何禁用软件、代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，这些例程允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁任何软件、数据或其他信息（“恶意代码”），（ii）处于足够良好的工作状态，以有效执行目前进行的公司业务运营所需的所有信息技术操作（普通磨损除外），以及（iii）包括符合行业标准的保障措施，旨在保护公司受保护数据的安全性、机密性、可用性和完整性，并包括适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。除不会产生重大不利影响外，公司已采取合理的预防措施，以（x）保护公司IT系统以及其中存储或包含或由此传输的所有信息和数据的机密性、完整性和安全性，使其免受任何盗窃、腐败、丢失或任何人未经授权的使用、访问、中断或修改，以及（y）确保所有公司IT系统和产品（a）在所有重大方面充分发挥功能并以合理和高效的商业方式运行和运行，以及（b）没有任何bug、病毒、恶意软件、编程、设计或文档错误、腐败，材料缺陷，或恶意代码。除日常故障或中断已在正常业务过程中得到充分补救外，没有任何公司IT系统出现任何导致公司IT系统出现实质性故障或中断的实质性故障、故障或持续不达标的性能。
| A-29 |
第4.21节环境事项。
（a）公司及其附属公司目前和过去两年一直遵守适用于其的所有环境法，除非未能遵守或将一直遵守此类环境法并未产生重大不利影响。
（b）没有针对公司或其任何附属公司的书面索赔或违规通知待决，或据公司所知，没有向公司或其任何附属公司发出或威胁声称违反任何重大环境法或根据任何重大环境法承担责任。
（c）公司或其任何附属公司均未在任何物料方面处理、储存、制造、运输、处理、处置或释放任何危险物料。
（d）据公司所知，公司或其任何附属公司均不对任何受租赁规限的不动产中存在危险材料承担任何重大责任。
（e）公司或其任何附属公司均未以合约方式就任何其他人根据任何环境法承担的重大责任承担或提供弥偿。
第4.22节经纪人的费用。
任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似款项。
第4.23节关联交易。
除公司披露函第4.23节所述合同外，除每种情况外，公司或子公司自成立以来没有任何关联协议，用于（i）根据先前既定政策向董事、高级职员和雇员支付的雇佣协议、附加福利和其他补偿，（ii）偿还与其受雇或服务相关的费用，根据任何员工福利计划支付的金额，以及（iii）授权书和在正常业务过程中作出的类似授权。
第4.24节国际贸易；反腐败。
（a）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，目前或过去两年均不是：（i）受制裁人士；（ii）在被制裁国家组织、居住或经营；（iii）违反制裁法律，明知与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易；或（iv）以其他方式违反适用的制裁法律或贸易管制法律（统称，“贸易管制”）。
（b）公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，均未在任何时间作出或接受任何非法付款，或违反任何适用的反腐败法，直接或间接向任何政府官员或其他人士作出、提供、承诺、或授权或同意给予或收取任何金钱或有价物。公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，目前或在过去两年中，均不是任何政府当局提出的任何书面索赔或指控的对象，即该人直接或间接作出任何非法付款或给予、要约、承诺或授权或同意给予或接受任何有价值的金钱或物品，违反任何反腐败法，向或向任何政府官员或任何其他人。
| A-30 |
（c）公司或其任何附属公司，或其中任何一家的任何前身，均未收到任何政府当局或任何其他人的任何通知、调查或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或就与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在违规或不法行为进行任何内部调查或审计，但合理预期对公司及其附属公司的业务整体而言并不重要的情况除外。公司及其子公司维护和执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进遵守反腐败法律和贸易管制，并保持完整和准确的账簿和记录，包括向代理人、顾问、代表、第三方和政府官员支付的任何款项的记录。
（d）公司或任何附属公司在过去三（3）年内均未直接或间接向：（i）制裁法禁止的任何个人、实体、国家或地区或（ii）制裁法禁止的任何目的，包括核生化武器扩散或发展导弹技术，出口、再出口、转移、释放、装运、传送或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务（统称“出口”）。
第4.25节提供的信息。
本公司或其任何附属公司所提供或须予提供的资料概无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等资料的情况而略去陈述任何须于该等资料内陈述或为作出该等陈述而须予陈述的重要事实，而非误导，并为确定起见，注册声明中包含的信息或公司及其子公司提供以纳入代理声明的信息均不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不对SPAC或其关联公司提供或代表SPAC或其关联公司提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。
第4.26节账簿和记录。
公司及其附属公司的账簿及记录在所有重大方面均完整及准确，所有公司程序及行动（包括所有会议、通过决议、调任、选举及委任）均反映于账簿及记录内，并已遵照所有适用法律及公司及其附属公司的管治文件进行或采取。账簿和记录的真实完整副本已提供给SPAC。
第4.27节无其他申述。
除本条第四款另有规定外，本公司、本公司股东或任何其他人士均未就本公司、本公司的附属公司或其各自的业务作出或正在作出任何陈述或保证。
| A-31 |
第五条
SPAC的代表和授权
除（i）SPAC于本协议日期向公司交付的披露函（“SPAC披露函”）中所述（每一节均受第11.17节的约束，限定本第五条中相应编号和字母的陈述），或（ii）在本协议日期或之前提交的任何SPAC的SEC报告中所述（不包括任何“风险因素”部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露和其他一般谨慎的披露，预测性或前瞻性性质），或（iii）不会产生SPAC减值影响（定义见下文），据SPAC所知，SPAC对公司的陈述和保证如下：
第5.01节公司组织。
SPAC是一家正式注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有拥有、租赁和经营其资产和财产的公司权力和权力，并按目前的方式开展业务。SPAC已向公司提供其组织文件的真实和正确副本，自本协议之日起生效。SPAC在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的每个法域作为外国实体获得正式许可或资格且信誉良好（在适用此类概念的情况下），除非未能获得如此许可或资格不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性延迟或实质性损害SPAC完成交易的能力或以其他方式对交易产生重大不利影响（“SPAC减值影响”）。
第5.02节适当授权。
（a）SPAC拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及它现在或将成为一方的相互交易协议，并（在遵守第5.05节和SPAC股东批准中所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下）履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。本协议及此类其他交易协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成并因此获得SPAC董事会的正式授权，除第5.05节和SPAC股东批准中所述的同意、批准、授权和其他要求外，SPAC方面无需进行其他公司程序来授权本协议或任何其他交易协议或SPAC根据本协议或本协议履行（SPAC股东批准是完成重组合并的条件除外）。本协议已经、以及每一项其他此类交易协议已经或将（在由SPAC执行和交付时）由SPAC正式有效地执行和交付，并假定本协议和协议的每一方当事人适当和有效地授权、执行和交付，则本协议构成，并且每一项此类其他交易协议构成或将构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
（b）SPAC股本证券持有人在完成交易（包括交割）方面所需的唯一批准或投票，如SPAC披露信函第5.02（b）节所述。
（c）在正式召集并举行的会议上或以书面决议的方式，SPAC董事会一致（i）确定SPAC订立本协议和其目前或将成为当事方的其他交易协议符合SPAC和SPAC股东的最佳利益，并宣布可取，（ii）确定公司及其子公司的公平市场价值至少等于信托账户（“信托账户”）所持金额的80%，截至本协议日期，由受托人根据信托协议（减去任何递延承销佣金和所赚取利息应付的税款）维持，（iii）批准交易作为业务合并，（iv）批准本协议、其目前或将成为一方的其他交易协议以及交易，以及（v）通过一项决议，建议其股东批准SPAC交易建议。
第5.03节无冲突。
在收到第5.05节中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准的前提下，本协议和SPAC现在或将成为当事方的任何其他交易协议的执行、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，因此不会也不会（a）与SPAC的组织文件的任何规定相冲突或违反，或导致违反SPAC的组织文件，（b）与任何法律的任何规定相冲突或构成违反，对SPAC具有约束力或适用于SPAC的许可或命令，（c）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成SPAC作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定所要求的履行的违约，或导致终止或加速，或导致终止、取消、修改、加速或修正的权利，或（d）导致对SPAC的任何财产或资产（包括信托账户）产生任何留置权，（b）至（d）条中的每一条不会产生SPAC减值影响的情况除外。
| A-32 |
第5.04节诉讼和程序。
自SPAC成立以来，没有任何由SPAC或针对SPAC的未决或威胁行动，这些行动如果做出不利决定或解决，将产生SPAC减值影响。目前没有对SPAC施加会产生SPAC减值影响的命令。SPAC不是任何和解或类似协议的当事方，这些协议涉及前两句中所述的任何事项，其中包含任何将产生SPAC减值影响的持续义务、限制或责任（任何性质）。
第5.05节政府当局；同意。
假设本协议所载的公司及其子公司的陈述和保证的真实性和完整性，就SPAC执行、交付和履行本协议以及它现在或将成为一方的其他交易协议以及由此完成本协议所设想的交易而言，不需要任何政府当局向SPAC发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案，除非（i）获得同意，或向其提交通知、备案、通知或其他提交，SPAC披露信函第5.05节所列的政府当局，（ii）向SEC提交（a）代理声明/招股说明书并由SEC声明其有效性，（b）根据适用证券法的适用要求（如有）要求的任何其他文件或信息，以及（c）根据《交易法》第13（a）或15（d）节可能需要的与本协议、其他交易协议或交易相关的报告，（iii）遵守本协议、其他交易协议或交易可能需要的根据“蓝天”法和州接管法向州证券监管机构提交的文件或通知，（iv）根据开曼公司法向开曼注册处提交合并计划和相关文件，（v）根据开曼公司法向开曼注册处提交股份交易所和相关文件，以及（vi）任何此类通知、行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或向任何政府当局提交的文件，如果没有这些文件，将不会产生SPAC减值影响。
第5.06款信托账户。
没有单独的合同、附函或其他安排或谅解（无论书面或不书面、明示或暗示）会导致SPAC的SEC报告中对信托协议的描述不准确或使任何人（根据SPAC组织文件和SPAC首次公开发行的承销商就递延承销佣金选择赎回此类股份的SPAC普通股持有人除外）有权获得信托账户中收益的任何部分。在交割前，除支付任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权的税款和付款外，不得解除信托账户中持有的任何资金。据SPAC所知，信托账户没有未决的索赔或诉讼，也没有受到威胁。SPAC迄今已根据信托协议履行了其要求履行的所有重大义务，并且在履行或与信托协议有关的任何其他方面（索赔或实际）方面没有违约、违约或拖欠，并且没有发生任何事件，如果得到适当通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该协议项下的此类违约或违约。截至2024年9月10日，信托账户的余额至少为10,920，756.24美元。
第5.07节经纪人的费用。
除与SPAC的首次公开募股另有关联外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据SPAC或其任何关联公司（包括保荐人）作出的安排或代表SPAC作出的安排，就交易或任何其他潜在业务合并或由SPAC或其任何关联公司考虑或参与的其他交易收取任何经纪费、发现者费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似付款。
| A-33 |
第5.08节SEC报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债。
（a）SPAC已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有必要的登记声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，包括其要求在本协议日期之后向SEC提交或提供的任何声明、报告、附表、表格、报表和其他文件，每一份均自其提交之时起进行了修订，并包括其所有证物，“SEC报告”）。每份SEC报告，截至其各自日期（或如果在本协议日期之前进行了修订或被提交取代，则在此类提交日期），在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法的适用要求以及SEC根据其颁布或以其他方式颁布的规则和条例（统称为“联邦证券法”）（包括适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其下颁布的任何规则和条例）。截至各自日期（或如果在本协议日期之前被提交文件修正或取代，则在提交此类文件之日），SEC的任何报告均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，SEC没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。截至本报告发布之日或之前提交的SEC报告均不受SEC正在进行的审查或调查的约束。
（b）SEC报告包含SPAC适用财务报表的真实完整副本。SEC报告中包含的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表（在每种情况下包括其附注和附表）在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，是根据所涉期间（其中或其附注中可能指出的除外，预计这些都不重要）在一致基础上适用的公认会计原则编制的，并且是公允列报的（主题为，在其中包含的未经审计的中期财务报表的情况下，至正常的年终调整和没有完整的脚注）在所有重大方面，SPAC截至其各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流量。SPAC没有任何未在SEC报告中披露的重大表外安排。
（c）SPAC已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）。此类披露控制和程序旨在确保将与SPAC相关的重要信息告知SPAC的首席执行官及其首席财务官。此类披露控制和程序旨在有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求的SPAC定期报告中包含的SPAC财务报表中要求包含的重要信息。
（d）SPAC建立并维护了内部会计控制系统，旨在提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均在必要时进行记录，以便能够按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对SPAC资产的问责制。SPAC在日常业务过程中保持并自其成立以来一直保持着准确和完整的账簿和记录，并在所有重大方面反映了SPAC的收入、费用、资产和负债。
（e）SPAC（据SPAC所知，包括其任何雇员）或SPAC的独立审计师均未发现或意识到（i）SPAC财务报告内部控制方面的“重大缺陷”，（ii）SPAC财务报告内部控制方面的“重大缺陷”或（iii）涉及SPAC管理层或在SPAC财务报告内部控制方面发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
（f）SPAC的每位董事和执行官均已及时向SEC提交《交易法》第16（a）条及其下颁布的规则和条例要求的所有声明。
（g）SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或SPAC董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。
| A-34 |
第5.09节遵守法律。
SPAC是，并且自其成立以来，在所有重大方面均符合所有适用法律。SPAC自成立以来未收到任何政府当局关于违反任何适用法律的任何书面通知，但合理预期不会对SPAC构成重大影响的任何此类违规行为除外。SPAC持有且自其成立以来一直持有SPAC合法开展业务所需的所有重要许可、批准、同意、注册、特许和许可（“SPAC许可”）。在每种情况下，SPAC都是，并且自其成立以来一直是，遵守且未违反此类SPAC许可，但合理预期不会对SPAC产生重大影响的此类不合规情况除外。
第5.10节业务活动。
（a）SPAC自成立以来，除旨在实现业务合并或与SPAC首次公开发行相关的活动外，未开展任何业务活动。除SPAC组织文件中规定的情况外，没有任何合同、承诺或命令对SPAC具有约束力或SPAC是一方的合同、承诺或命令具有或将合理地预期具有禁止或损害SPAC的任何商业惯例或SPAC、公司或其任何子公司的任何财产收购或SPAC、公司或其任何子公司在任何重大方面按目前进行或预期将进行的业务开展的效果。
（b）SPAC不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、商业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议和交易外，SPAC及其任何子公司均不对属于或可合理解释为构成业务合并的任何合同或交易拥有任何权益、权利、义务或责任，也不是其当事人、受其约束或其资产或财产受制于（在每种情况下，无论是直接或间接的）任何合同或交易。
（c）除本协议和其他交易协议外，除针对旨在实现业务合并或与SPAC首次公开发行相关的活动的必要情况外，SPAC不是与任何其他人签订的任何合同的当事方，这些合同将要求SPAC在本协议日期之后付款。截至本报告发布之日，除SPAC披露函第5.15节规定的情况外，没有任何营运资金贷款项下的未偿金额。
第5.11节税务事项。
（a）除非不会产生SPAC减值影响：
（i）SPAC要求提交的所有纳税申报表均已提交（考虑到适用的延期），所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整。
（ii）SPAC要求支付的所有税款均已及时和适当支付。
（iii）在过去三年内，没有任何与SPAC的税收有关的税务审计、审查或其他程序（行政或司法）正在等待或以其他方式进行，或受到任何政府当局的书面威胁。
（iv）SPAC在所有重大方面遵守了与税收的征收、预扣、报告和汇款有关的所有适用法律。
（v）除允许的留置权外，对SPAC的任何资产没有征税留置权。
（vi）就已向SPAC主张、评估或威胁的税款而言，不存在未全额支付或以其他方式解决的书面评估、缺陷、调整或其他索赔。
（vii）SPAC不是关联、合并或类似税务集团的成员，也不对任何人（SPAC除外）根据适用法律、作为受让人或继承人或通过合同（包括任何税收共享、分配或类似协议或安排，但不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中订立且主要与税收无关的任何商业合同）的税收承担任何责任。
（viii）SPAC没有参与任何违反适用法律的避税交易。
| A-35 |
（b）SPAC没有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。
（c）SPAC没有采取或同意采取任何行动（也不允许采取任何行动），但本协议或任何其他交易协议所设想的行动除外，这些行动将合理地预期会阻止Recorporation合并符合预期税务处理的资格。
第5.12节大写。
（a）SPAC的法定股本为50,000美元，分为50,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股。SPAC披露信函第5.12（a）节规定了SPAC所有已发行和未偿还股本证券的总数和金额，并进一步规定了每个保荐人和每个保荐人的关联公司拥有或持有的SPAC股本证券的数量和类型。没有SPAC的优先股已发行或尚未发行。SPAC的所有已发行和未偿还股本证券（i）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；（ii）已按照适用法律（包括证券法）以及（1）SPAC组织文件和（2）任何其他适用合同中规定的所有要求提供、出售和发行此类股本证券；（iii）不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权的约束，也未违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、任何适用法律、SPAC的组织文件或SPAC作为一方当事人或受其他约束的任何合同的任何条款下的认购权或任何类似权利；（iv）不受任何留置权（适用法律、SPAC的组织文件和交易协议下产生的限制除外）。
（b）除SPAC披露信函第5.12（a）节或第5.12（a）节或SEC报告中规定的情况外，没有SPAC授权、保留、发行或未偿还的股本证券。除SEC报告或SPAC组织文件中披露的情况或保荐人支持协议所设想的情况外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC任何股权证券的未尽义务。除SPAC披露信函第5.12（b）节或SEC报告中规定的情况外，没有SPAC的未偿债券、债权证、票据或其他债务对SPAC的股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为，或可交换为有投票权的证券）。除SEC报告中披露的情况外，SPAC不是与SPAC股份或SPAC任何其他股本证券有关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的当事方。
（c）SPAC不拥有任何其他人（PubCo除外）的任何股本证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或任何性质的承诺，根据这些权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，任何人有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置任何股本证券，或可行使或可交换或可转换为该人股本证券的任何证券或义务。
第5.13节纳斯达克上市。
截至本协议发布之日，已发行和尚未发行的SPAC公共单位已根据《交易法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“ALSAU”。已发行和流通的SPAC普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ALSA”。截至本公告发布之日，SPAC公开认股权证根据《交易法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克挂牌交易，代码为“ALSAW”。截至本协议签署之日，SPAC Public Rights根据《交易法》第12（b）条进行注册，并在纳斯达克挂牌交易，代码为“ALSAR”。SPAC已遵守适用的纳斯达克上市要求。据SPAC所知，对于SPAC实体撤销SPAC普通股或SPAC公开认股权证注册或终止SPAC普通股或SPAC公开认股权证在纳斯达克上市的任何意图，没有任何未决诉讼，或者，据SPAC所知，没有任何针对SPAC或SEC的威胁。SPAC或其关联公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止SPAC普通股或SPAC公开认股权证的登记，除非本协议规定。SPAC尚未收到任何来自纳斯达克或SEC的关于撤销此类上市或其他有关SPAC普通股或SPAC公开认股权证从纳斯达克或SEC退市的通知。
| A-36 |
第5.14节材料合同；无违约。
（a）SPAC已将截至本协议签署之日SPAC作为一方或其各自资产受其约束的每一份“重要合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）（保密和保密协议及本协议除外）作为证据提交给SEC报告。
（b）要求作为证物提交给SEC报告的每份类型的合同，无论是否提交，都是公平订立的。除已终止或将在截止日期前的规定期限届满时终止的任何合同外，对于要求作为证物提交给SEC报告的任何类型的合同，无论是否提交，（i）此类合同具有完全的效力和效力，并代表SPAC的法律、有效和有约束力的义务，并且据SPAC所知，其他各方，并且在SPAC的一方根据其条款可强制执行的范围内，（ii）SPAC以及据SPAC所知的交易对手在任何此类合同项下均未发生重大违约或重大违约（或如果不存在补救期，则将处于重大违约、违约或违约），（iii）SPAC未收到任何此类合同项下重大违约或重大违约的任何书面索赔或通知，（iv）未发生单独或连同其他事件一起发生的任何事件，将合理地预期SPAC或其任何其他方将导致任何此类合同项下的重大违约或重大违约（在每种情况下，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），并且（v）SPAC没有收到任何此类合同的任何其他方关于该方打算终止或不续签任何此类合同的书面通知。
第5.15节关联交易。
SPAC披露信函和SEC报告第5.15节规定了（a）SPAC与（b）任何高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人（包括保荐人）或SPAC或保荐人（或保荐人的任何关联）的关联公司（本条款（b）中确定的每个人，“SPAC关联方”）之间的所有合同、交易、安排或谅解。除SPAC披露信函第5.15节或SEC报告中规定的情况外，没有任何SPAC关联方（i）拥有SPAC使用的任何重大资产的任何权益，或（ii）欠SPAC任何重大金额，或被SPAC欠任何重大金额。
第5.16节投资公司法。
SPAC不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下，都属于经修订的1940年《投资公司法》的含义。
第5.17节无变动。
自SPAC成立之日起至本协议之日（a）没有发生任何具有SPAC减值影响的事件或事件，以及（b）除本协议、其他交易协议或与交易有关的明确设想外，SPAC在正常业务过程中在所有重大方面开展业务。
第5.18节独立调查。
SPAC对公司的业务、运营结果、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分访问公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的途径。SPAC承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成交易的决定时，其完全依赖其自身的调查以及本协议（包括公司披露函的相关部分）中规定的公司的明确陈述和保证；（b）公司或其各自的代表均未就公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括公司披露函的相关部分）中明确规定。
| A-37 |
第5.19节无其他申述。
除本条第五款规定外，SPAC或任何其他人均未就SPAC作出或正在作出任何陈述或保证。
第六条
公司盟约
第6.01节业务行为。
自本协议之日起，直至本协议根据其条款完成或终止（“过渡期”）中较早者，除本协议或任何其他交易协议明确规定的情况外，公司应并应促使其子公司按照SPAC的书面同意（其同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），或根据适用法律（包括数据保护法）的要求，按照以往惯例在正常业务过程中开展和经营其业务。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非本协议（包括任何其他交易协议，如公司披露信函第6.01节所述，经SPAC书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，公司不得，且公司应促使其子公司不得，在过渡期内：
（a）更改或修订公司的组织文件；
（b）作出、宣布、搁置、确立任何股息或分派的记录日期或支付任何股息或分派，但任何全资公司附属公司向公司或任何其他全资公司附属公司作出的股息或分派除外；
（c）除在正常业务过程中外，（x）订立任何合约，而该合约如在本合约日期之前订立，将是第4.12（a）或（y）条第（i）–（vii）或（ix）–（xii）条所述的任何合约，或（y）在任何重大方面作出修改或修订、续期（根据其条款作出的任何自动续期除外）、放弃根据、提供任何重大同意，终止（根据其条款的任何到期除外）或允许让第4.12（a）节第（i）–（viii）或（x）–（xiii）条所述的任何合同失效；
（d）（x）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，即属附属协议，或（y）修改、修订、续期、放弃根据任何权利、提供根据任何同意、终止或容许让任何附属协议失效；
（e）（i）发行、交付、出售、转让、质押或处置公司或其任何子公司的任何股本证券，或在其上放置任何留置权（许可留置权除外），但在交割前向公司员工授予股权和基于股权的奖励（如有）除外（“交割前员工持股计划”），（ii）发行或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得公司或其任何子公司的任何股本证券，或（iii）允许行使或结算任何期权，购买或获得公司或其任何子公司的任何股权证券的认股权证或其他权利；但前提是（i）公司股东有权将其全部或部分公司股份转让给由该公司股东单独拥有和控制的开曼群岛或其他离岸公司，前提是此类转让不会导致重大不利影响；以及（ii）交割前的员工持股计划不应稀释保荐人在PubCo的持股比例。
（f）出售、转让、转让、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或到期，但（i）在正常业务过程中向客户出售或许可货物和服务、出售或以其他方式处置公司在其合理商业判断中认为过时或在正常业务过程中以其他方式保证的资产或设备除外，受制于或授予对任何重要资产、权利或财产（包括重要知识产权）的任何留置权（许可留置权除外），（iii）在日常业务过程中授予知识产权的非排他性许可或分许可，（iv）公司或其任何附属公司于本协议日期已订立的合同，或（v）公司与其全资附属公司之间或其全资附属公司之间的交易；
| A-38 |
（g）放弃、解除、和解、妥协或以其他方式解决任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，这些程序涉及将对公司或其子公司的业务运营施加任何重大限制的义务，但在正常业务过程中或此类放弃、解除、和解或妥协仅涉及支付总额低于500,000美元的金钱损害赔偿的情况除外；
（h）（i）向任何管理级别公司雇员支付或承诺支付、资助任何新的、订立或授予任何遣散费、控制权变更、留用或解雇付款，（ii）采取任何行动加速任何支付或福利，或为任何支付或福利提供资金，应付或将成为应付给任何管理级别公司雇员，（iii）采取任何行动大幅增加任何管理级别公司雇员的任何薪酬或福利，但奖金、基本工资增加或与正常业务过程中的任何晋升有关的不超过20万美元除外；
（i）谈判、修改、延长或订立任何CBA或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或其附属公司任何雇员的谈判代表；
（j）向任何人作出任何贷款或垫付任何款项或其他财产，但（a）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事垫付费用，（b）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的供应商支付的预付款和押金，（b）在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的客户提供的贸易信贷，以及（d）公司及其全资附属公司之间的垫付或其他付款除外；
（k）赎回、购买、回购或以其他方式取得，或要约赎回、购买、回购或取得公司或其任何附属公司的任何股本证券，但（x）公司与其全资附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易，或（y）与公司雇员或其他服务供应商的终止有关；
（l）就公司或其任何附属公司的任何股本证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式进行任何变更；
（m）实质上修订或更改公司或任何公司附属公司的任何会计政策或程序，但在日常业务过程中的合理及通常修订或根据公认会计原则变更的要求除外；
（n）采纳或订立公司或其附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
（o）以不符合以往惯例的方式作出、更改或撤销任何重大税务选择，采纳、更改或撤销任何有关税务的重大会计方法，以与以往惯例实质上不一致的方式提交或修订任何重大税务申报表，解决或妥协任何重大税务申索或重大税务责任，就任何税务订立任何重大结案协议，放弃任何要求重大退税的权利，或改变其税务居住地的司法管辖权；
（p）产生、创设、发行、承担或担保任何超过800,000美元的债务，但（v）按照以往惯例在正常业务过程中所需的营运资金贷款除外；（w）普通课程贸易应付款项，（x）公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间，或（y）与公司及其附属公司截至本协议日期的现有信贷融资、票据及其他现有债务项下的借款、信贷延期及其他财务便利有关，以及（在每种情况下）其任何再融资；
（q）除在正常业务过程中外，（i）订立任何实质上限制公司或其附属公司从事或竞争任何业务的能力的协议，（ii）订立任何实质上限制公司或其附属公司从事新业务的能力的协议，或（iii）订立任何新业务；
| A-39 |
（r）作出或承诺作出资本支出，但公司或其任何附属公司作出的单一交易的金额不超过（i）500,000美元；
（s）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；
（t）通过与任何企业或任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其其他实体或个人或部门合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买其全部或大量股权，或通过任何其他方式，直接或间接获得，在每种情况下，（a）在正常业务过程中购买库存和其他资产，（b）根据截至本协议生效之日向SPAC提供的现有合同进行的收购或投资除外，（c）在单一交易或一系列相关交易中不超过（1）500,000美元或合计不超过（2）2,500，000美元的收购或投资，或（d）对任何全资公司子公司的投资；或
（u）订立任何合约以作出本条第6.01条所禁止的任何行动。
（v）尽管本协议（包括本条第6.01条）中有任何相反的规定，但本条第6.01条并不旨在直接或间接给予SPAC或其任何关联公司在关闭之前控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，并且在关闭之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对其各自的业务和运营行使完全的控制和监督。
第6.02节检查。
须遵守保密义务及可能适用于公司或其任何附属公司不时掌握的第三方向公司或其任何附属公司提供的资料的类似限制，及（x）与本协议或交易的谈判有关的任何资料除外，（y）被适用法律禁止披露，或（z）根据公司法律顾问的建议将导致丧失律师-委托人特权或其他类似的披露特权（前提是公司将尽合理的最大努力以不会被如此禁止或不会危及特权的方式提供上述（y）或（z）条所述的任何信息），公司应并应促使其子公司在过渡期间向SPAC及其代表提供合理的访问权限，并在合理的提前通知下，以不干扰公司及其子公司正常运营的方式，并在适用法律合理可行或允许的范围内，向公司及其子公司的财产、账簿、纳税申报表、记录和适当的董事、高级职员和雇员，并应尽其合理的最大努力向SPAC和该等代表提供公司或其子公司所掌握的与公司及其子公司事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，在每种情况下，正如SPAC及其代表为交易目的可能合理要求的那样；但此类访问不应包括对公司或其子公司的任何财产、设施或设备的任何侵入性或侵入性调查或测试、采样或分析。SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息均应遵守保密协议。
| A-40 |
第6.03节不对信托账户提出索赔。
公司承认已阅读SPAC日期为2021年12月14日的最终招股说明书、SEC的其他报告、SPAC的组织文件和信托协议，并了解到SPAC为SPAC的公众股东的利益建立了其中所述的信托账户，并且只有在信托协议规定的有限情况下才能从信托账户中获得付款。公司进一步承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并未在SPAC最终招股说明书所设想的发行结束后九个月内完成（如果SPAC延长完成业务合并的期限，则自发行结束后长达21个月，只有在保荐人将额外资金存入信托账户的情况下才能完成），SPAC将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。据此，在符合以下但书的情况下，本公司（代表其自身及其各自的关联公司、代表和权益持有人）在此不可撤销地放弃对信托账户中的任何款项（或从信托账户收取任何款项）中的任何种类的任何过去、现在或未来的权利、所有权、权益或债权（无论是基于合同、侵权、权益或任何其他法律责任理论），并同意不对信托账户或由此分配的任何资金寻求追索权，这些资金因本协议而产生、或与本协议有关，其他交易协议或交易；条件是尽管有本协议或其他相反的规定，（x）本条第6.03条中的任何规定均不得限制或禁止公司就SPAC在信托账户之外持有的款项或其他资产的法律救济或与交易的完成有关的特定履行或其他衡平法上的救济（包括要求SPAC具体履行其在本协议下的义务的索赔）向SPAC提出索赔的权利并促使根据本协议和信托协议的条款（在任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权生效后）将信托账户中剩余的现金余额支付给公司，或用于欺诈和（y）本第6.03条中的任何内容均不得用于限制或禁止公司未来可能对SPAC（或其继任者）未在信托账户中持有的资产或资金（包括任何资金已从信托账户中释放的资产以及使用任何此类资金购买或获得的任何资产）。本第6.03条应在本协议因任何原因终止后继续有效。
第6.04节代理声明合作。
（a）公司和SPAC应在（x）起草代理声明和（y）及时回应SEC对代理声明的评论方面彼此真诚合作。在不限制前述一般性的情况下，公司应与SPAC合理合作，准备将符合SEC规则和条例下S-X条例要求的备考财务报表纳入代理声明。
（a）自代理声明邮寄给SPAC股东之日起及之后，（i）公司将就有关公司或其子公司的任何发展迅速向SPAC发出书面通知，以及（ii）SPAC将就有关SPAC的任何发展迅速向公司发出书面通知，在公司或SPAC（如适用）知悉的任一情况下，这将导致代理声明包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为做出代理声明中所包含的陈述所必需的重要事实，鉴于作出这些陈述的情况，不会产生误导；前提是，如果发生任何此类发展，SPAC和公司应本着诚意合作，促使对代理声明迅速作出修订或补充，以便代理声明不再包含对重要事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不会产生误导；此外，前提是SPAC或公司未收到任何信息（如适用），根据本条第6.04款，应作为放弃或以其他方式影响披露此类信息的一方所提供或作出的任何陈述、保证或协议，且此类信息不应被视为更改、补充或修订SPAC披露函或公司披露函（如适用）。
第6.05款雇员事项。
（a）[保留]。
（b）不竞争和不招揽协议。公司承诺与（1）公司股东订立不竞争及不招揽协议，以令SPAC满意，期限为截止日期后五（5）年，及（2）高级管理层及主要人员于截止日期后三（3）年。
（c）没有第三方受益人。尽管本协议另有规定或另有相反规定，但本条第6.05条所载的所有条款仅为双方的利益而包括在内，本协议中的任何内容，不论明示或默示，（i）均不得限制公司或其附属公司在截止日期后修订、终止或以其他方式修改任何雇员福利计划、协议或其他安排的权利，或（ii）应将任何继续或恢复雇用或召回的权利、任何补偿或福利的权利，授予任何非缔约方的人，或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。
| A-41 |
第6.06节同意和批准
公司承诺在截止日期之前获得所有同意、批准、授权和其他要求，并取消公司披露函第4.04节中规定的所有留置权。
第6.07节A & R并购。
交割前，PubCo应采纳并备案A & R并购。
第6.08款[保留]
第6.09节公司董事会推荐。
公司董事会不得（且任何委员会或其子组）以任何理由更改、撤回、扣留、修订、限定或修改，或（私下或公开）提议更改、撤回、扣留、修订、限定或修改公司董事会建议。
第6.10节编制和交付额外的公司财务报表。
不迟于2024年9月20日，公司应编制并向SPAC交付（i）公司及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表（“经审计的财务报表”）的真实、正确和完整的副本，包括（a）每一该等年度的经审计综合资产负债表，（b）经审计综合经营报表，（c）经审计综合现金流量表和（d）相关附注，连同公司独立注册会计师（“公司审计师”）的报告。不迟于2024年10月8日，公司应编制并向SPAC提交截至2024年6月30日止期间公司及其子公司的任何未经审计的合并财务报表、简明或摘要财务报表，以及为《证券法》第S-X条的目的而要求包含在代理声明或代理声明/招股说明书中的未来财务报表和/或备考财务报表，以及SPAC就交易向SEC提交的任何其他文件（“额外财务报表”）。此类附加财务报表应符合适用的会计要求以及适用于注册人的SEC、《交易法》和《证券法》的规则和条例。在交付此类附加财务报表时，第4.08节中规定的陈述和保证应被视为适用于此类附加财务报表，其效力和效力与自本协议之日作出的相同。公司审计员对经审计财务报表的审计是根据美国证券交易委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）的要求进行的，包括所有适用的证券法。
第6.11节为遵守与公司业务相关的经营辖区法律要求而要求采取的行动。
除整体而言不会合理地预期对公司及其附属公司的业务具有重大意义外，公司应采取一切必要行动，以遵守与在该等经营司法管辖区开展公司业务有关的经营司法管辖区法律的要求，包括但不限于与以下有关的行动：（i）、（iv）向经营司法管辖区的任何政府当局或SRO提交或作出任何通知，（v）根据经营司法管辖区法律组建任何法律实体，如有需要，（vii）任何资产的转移，（viii）向经营辖区的任何政府当局或SRO申请开展公司业务所需的任何许可，（ix）采取在经营辖区经营公司业务所需的任何其他行动，以及（x）合理支付与上述任何一项相关的费用。
| A-42 |
第七条
SPAC盟约
第7.01节赔偿和董事及高级职员保险。
（a）根据SPAC组织章程大纲和章程或根据任何赔偿协议，该D & O受偿人可能与SPAC拥有的在截止日期之前已向公司提供（或已在EDGAR上公开备案）的所有权利，如在截止日期之前生效（统称为“现有D & O安排”），为SPAC的现任或前任董事或高级管理人员（每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，“D & O受偿人”）在本协议日期之前存在的费用开脱、赔偿和垫付的所有权利，应在截止日期后继续有效，并应自截止日期起持续六（6）年。自截止日期起计六（6）年期间，在适用法律允许的最大范围内，公司应促使PubCo维持现行D & O安排的有效性，而公司应且应促使PubCo不以任何将对任何D & O受偿人在其项下的权利产生重大不利影响的任何方式修订、废除或以其他方式修改任何此类规定；但前提是，就任何待决或主张的诉讼或在该期间内提出的任何索赔而言，所有获得赔偿或垫付费用的权利应持续到该诉讼的处置或该索赔的解决为止。公司不应根据本条第7.01条对任何D & O受偿人承担任何义务，当且如果有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中确定适用法律禁止以此处设想的方式对该D & O受偿人进行赔偿时。
（b）在交割时或之前，SPAC应就第一个生效时间之前发生的作为或不作为获得六（6）年的“尾部”或“径流”董事和高级管理人员责任保险单（“D & O尾部”），该保险单涵盖目前由SPAC董事和高级管理人员责任保险单承保的SPAC董事或高级管理人员的每个个人，其承保范围、免赔额和金额的条款不低于在本协议日期生效的此类保单的条款。公司应并应促使PubCo在其整个任期内保持D & O尾部的充分效力和效力。D & O尾端成本由PubCo承担，为SPAC交易费用。
（c）如果PubCo或其任何继承人或受让人（i）应与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，并且不应是此类合并或合并的存续或持续的公司或实体，或（ii）应在一项或一系列相关交易中将其作为实体的全部或基本全部各自的财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当规定，以便PubCo的继承人或受让人承担本条第7.01条规定的所有义务。
（d）本条第7.01款旨在为D & O受偿人（无论是否为本协议的当事人）的利益并授予第三方权利，而这些人中的每一个人均有权强制执行本协议所载的契诺。PubCo应及时补偿每个D & O受偿人因执行本条第7.01款规定的赔偿或其他义务而产生的任何费用或开支（包括律师费）。每个D & O受偿人根据本条第7.01款享有的权利，应是该D & O受偿人根据SPAC组织文件、《开曼公司法》或任何其他适用法律或根据任何现有D & O安排可能拥有的任何权利的补充。
| 科 | 7.02SPAC在过渡期间的行为. |
（a）在过渡期内，除SPAC披露函第7.02节规定的情况外，本协议或任何其他交易协议明确规定，经公司书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，SPAC不得：
（i）更改或修订SPAC的信托协议或组织文件（除非有必要延长其完成本协议所设想的业务合并的期限）；
（ii）（a）就SPAC的任何已发行股本证券宣派、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配；（b）将SPAC的任何股本证券分拆、合并或重新分类；或（c）除与任何SPAC股东行使任何SPAC股东赎回权有关或根据SPAC组织文件的其他要求以完成交易或根据保荐人支持协议的设想，回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股本证券；
| A-43 |
（iii）将SPAC与任何人合并、合并、合并或合并，或（b）购买或以其他方式收购（不论是通过与任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分部合并或合并、购买其资产的任何股权证券或其大部分资产或以任何其他方式）；
（iv）以不符合以往惯例的方式作出、更改或撤销任何重大税务选择；采用、更改或撤销任何有关税务的重大会计方法；以与以往惯例实质上不一致的方式提交或修订任何重大税务申报表；解决或妥协任何重大税务申索或重大税务责任；就任何税务订立任何重大结案协议；放弃任何要求重大退税的权利；或改变其税务居住地的管辖权；
（v）在任何重要方面与SPAC关联方订立、续期或修订任何交易或合约，但本条第7.02（a）条第（vii）款所容许的除外；
（vi）放弃、解除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔或诉讼或妥协或解决任何责任；
（vii）对任何债务（无论是直接、或有或以其他方式）承担、担保或以其他方式承担责任，但与营运资金贷款或SPAC必须完成本协议所设想的初始业务合并的期限延长有关的债务除外；
（viii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售任何股本证券（任何营运资金贷款可转换为SPAC的股本证券的范围除外）；
（ix）从事任何活动或业务，但（a）与SPAC的成立或持续的公司（或类似）存在有关或与之有关的活动或业务除外，（b）本协议、任何其他交易协议所设想的、或与之有关的事件或相关的活动或业务，根据本协议或根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易，或（c）在每种情况下属行政或部级性质的活动或业务；
（x）订立任何要求从信托账户支付任何款项或将对SPAC或其任何关联公司（或公司或其任何子公司在交割后）施加非货币义务并产生SPAC减值影响的结算、调解或类似合同；
（xi）授权、建议、提出或宣布有意采纳SPAC的全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘计划或清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务或运营或决议批准上述任何一项；
（xii）更改SPAC在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB标准进行的更改除外；
（xiii）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或
（xiv）订立任何协议，或以其他方式成为有义务作出本条7.02（a）所禁止的任何行动。
尽管本条第7.02（a）款或本协议中有任何相反的规定，但在不限制本条第7.02（a）款条款的情况下，本条第7.02款所述的任何规定均不得直接或间接给予公司控制或指导SPAC运营的权利。
| A-44 |
（b）在过渡期间，SPAC应遵守并继续履行（如适用）SPAC的组织文件、信托协议、交易协议（在过渡期间有效的范围内）以及SPAC作为缔约方的所有其他协议或合同。
第7.03款信托账户收益。
在满足或放弃第九条规定的条件后，SPAC应促使（i）受托人（a）在到期时支付根据SPAC股东行使SPAC股东赎回权而应支付给SPAC股东的所有款项，此后，在交割时，（b）将信托账户中当时可用的所有剩余款项支付给PubCo，以及（ii）信托账户终止。
第7.04节检查。
SPAC应向公司、其关联公司及其各自的代表提供在过渡期间的合理访问权限，并在合理提前通知的情况下，以不干扰SPAC正常运作的方式，并在适用法律合理可行或允许的情况下，访问SPAC的账簿、纳税申报表、记录和适当的董事、高级管理人员和雇员，并应尽其合理的最大努力向这些代表提供与SPAC事务有关的所有财务和运营数据以及其他信息，在每种情况下，公司及其代表为交易的目的可能合理要求，但（x）与本协议或交易的谈判有关的任何信息除外，（y）被适用法律禁止披露或（z）根据SPAC法律顾问的建议将导致丧失律师客户特权或其他类似的披露特权（前提是SPAC将尽合理最大努力以不会被如此禁止或不会危及特权的方式提供上述（y）或（z）条中描述的任何信息）。
第7.05节第16节事项。
在第一个生效时间之前，SPAC应采取可能需要的所有合理步骤（在适用法律允许的范围内），促使因交易或根据交易而发生或被视为发生的SPAC普通股的任何收购或处置，由正在或将受到《交易法》关于SPAC的第16（a）节报告要求约束的每个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，包括根据1999年1月12日的不采取行动函采取步骤，SEC就此类事项发布的公告。
第7.06节SPAC公开备案。
自本协议发布之日起至交易结束，SPAC将尽合理最大努力保持最新和及时地向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用法律承担的报告义务。
第7.07节SPAC证券上市。
自本协议签署之日起至收盘时，SPAC应尽其合理的最大努力确保SPAC仍作为公众公司在中国上市，对于SPAC普通股和SPAC公开认股权证将在中国纳斯达克上市。在截止日期之前，SPAC应与公司合作，并尽合理的最大努力采取合理必要或可取的行动，以促使SPAC普通股和SPAC公开认股权证在第二个生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记。
第7.08节SPAC委员会建议。
SPAC董事会不得（且任何委员会或其子组均不得）以任何理由更改、撤回、保留、修订、限定或修改，或（私下或公开）提议更改、撤回、保留、修订、限定或修改SPAC董事会建议。
| A-45 |
第八条
联合盟约
第8.01节努力完成。
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一方均应尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有合理必要或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效（包括满足第九条规定的成交条件）。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一缔约方均应尽合理的最大努力，酌情获得、向任何政府当局（包括任何适用的竞争当局）或完成交易和交易协议所设想的交易所必需的其他人的任何同意，或向其提交或交付。公司应立即将公司与任何政府主管机构（包括任何竞争主管机构）之间就任何交易或任何交易协议进行的任何通信立即通知SPAC。
（b）尽管本协议另有相反规定，（i）如本条第8.01条与本协议中旨在具体处理任何标的事项的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议应仅在该冲突的范围内管辖和控制；（ii）在任何情况下，SPAC或公司或其子公司均无义务承担与获得任何同意有关的任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，根据公司或其子公司作为一方的任何合同的条款或与完成交易有关的其他方面的授权或批准。
（c）在过渡期内，SPAC和公司应在获悉与本协议、任何其他交易协议或与之相关的任何事项（统称“交易诉讼”）有关的任何股东要求或其他股东程序（包括派生债权）后，立即以书面形式通知对方，就SPAC而言，SPAC或其任何代表（以其作为SPAC代表的身份），或就公司而言，公司或任何公司附属公司或其各自的任何代表（以其作为公司或任何公司附属公司的代表的身份）。SPAC和公司应各自（i）就任何交易诉讼合理告知对方，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与对方合理合作，善意地考虑对方就任何此类交易诉讼提出的建议，以及（iv）合理地相互合作。尽管有上述规定，（i）SPAC和公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和解决，以及（ii）在任何情况下，SPAC（或其任何代表）或公司（或其任何代表）均不得在未经另一方事先书面同意的情况下解决或妥协提出的任何交易诉讼（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
第8.02节登记声明；股东大会；一致书面同意。
（a）代理声明/登记声明。
（i）在本协议执行后，（x）SPAC和公司应在切实可行的范围内尽快共同准备和SPAC应向SEC提交双方可接受的材料，其中应包括将作为注册声明的一部分向SEC提交并发送给SPAC股东的与SPAC特别股东大会有关的代理声明（该代理声明，连同其任何修订或补充，“代理声明”），以及（y）公司应准备（在SPAC的合理合作下）并向SEC提交注册声明，其中，代理声明将作为招股说明书（“代理声明/招股说明书”）包括在内，与可注册证券根据《证券法》进行的注册有关。SPAC和公司各自应尽其合理的最大努力促使注册声明（包括代理声明/招股说明书）遵守SEC颁布的规则和条例，在提交此类文件后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并保持注册声明（包括代理声明/招股说明书）的有效性，只要是完成交易所必需的。公司还同意尽其合理的最大努力获得开展交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，并且SPAC应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其自身及其权益持有人的所有信息。SPAC和公司各自同意向另一方及其代表提供关于其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他权益持有人的所有信息，以及关于与注册声明相关的合理必要或可取或合理要求的其他事项的信息，包括代理声明/招股说明书、根据《交易法》与交易相关的表格8-K的当前报告，或任何其他声明、备案，由SPAC或公司或其代表就交易向任何监管机构（包括纳斯达克）提出的通知或申请（“交易备案”）。SPAC将在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将代理声明邮寄给SPAC股东。
| A-46 |
（ii）在适用法律未禁止的范围内，公司将在收到注册声明生效或提交任何补充或修订的通知后，合理地立即通知SPAC，任何停止令的发布或任何司法管辖区发行或出售的可注册证券资格的暂停，任何此类目的的任何程序的启动或书面威胁，或SEC要求修订或补充注册声明或获得额外信息的任何请求。在适用法律未禁止的范围内，SPAC及其律师以及公司及其律师应获得合理机会，在向SEC提交任何此类文件之前，每次都对注册声明、代理声明和任何交易文件进行审查和评论，另一方应对SPAC及其律师或公司及其律师（如适用）提出的任何评论给予合理和善意的考虑。在适用法律未禁止的范围内，公司和SPAC应向另一方及其律师提供（i）SPAC或其律师或公司或其律师（视情况而定）可能不时从SEC或其工作人员收到的关于注册声明的任何评论或其他书面或口头通讯，在收到这些评论或其他通信后立即提交代理声明或任何交易备案，以及（ii）有合理机会参与SPAC或公司（如适用）对这些评论的回应，并就该回应提供评论（对此应给予合理和善意的考虑），包括在合理可行的范围内，通过与SPAC或其律师或公司或其律师（视情况而定）一起参与与SEC的任何讨论或会议。
（iii）如果在第二个生效时间之前的任何时间，公司或SPAC发现与公司、SPAC或其各自的任何子公司、关联公司、董事或高级职员有关的任何信息，而这些信息需要在注册声明或代理声明的修订或补充中列出，因此这两份文件均不会包含对重大事实的任何错误陈述，或未就注册声明或代理声明说明作出其中陈述所需的任何重大事实，根据做出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向SPAC股东传播。
（b）SPAC股东批准。SPAC应在SEC根据《证券法》宣布注册声明生效之日后尽快确定SPAC股东大会（“SPAC特别股东大会”）的记录日期、正式召集并发出通知、召集和召开（在每种情况下均根据SPAC的组织文件和适用法律），目的是（i）为SPAC股东提供选择行使其SPAC股东赎回权的机会，（ii）获得SPAC股东的批准，采纳或批准SPAC和公司可能合理同意的与完成交易相关的必要或适当的其他提案，（iv）采纳或批准SEC或纳斯达克（或其各自的工作人员）在其对注册声明的评论中指出必要的任何其他提案，以及（v）相关和惯常的程序和行政事项。尽管本协议中有任何相反的规定，SPAC有权推迟或延期SPAC特别股东大会。
| A-47 |
第8.03节排他性。
（a）在过渡期间，公司不得且不得促使其代表和附属公司直接或间接（i）发起、征求或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息的方式）任何构成或可能合理预期导致购买公司股份或其他股本证券或公司及其附属公司资产的重要部分（在合并基础上）或公司或其附属公司的任何合并、业务合并或其他类似交易（“替代交易建议”）的查询、提议或要约，（ii）参与或参与与任何第三方就任何替代交易建议或可能合理预期会导致任何该等替代交易建议的任何讨论、谈判或交易，或（iii）订立任何协议或交付与任何替代交易建议有关的任何协议或文书（包括保密协议、意向书、条款清单、意向说明、指示性建议或其他协议或文书）；但（x）执行，本协议和其他交易协议的交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.03（a）和（y）条。本第8.03（a）条中的任何内容均不得解释为允许公司（或其任何子公司）采取本协议条款（包括第6.01条）禁止或限制的任何行动。公司同意，如果公司或其任何代表或子公司收到与替代交易提案有关的任何要约或通信，将立即通知SPAC，并将及时以合理详细的方式向SPAC传达其条款和实质内容，公司应并应促使其代表和子公司停止与任何个人或群体（SPAC及其代表除外）就替代交易提案进行的任何和所有现有的谈判或讨论。在过渡期间，公司将不会以S-1或F-1表格向SEC秘密提交或提交任何注册声明。
（b）在过渡期内，SPAC不得、也不得促使其代表和保荐人直接或间接（i）发起、征求或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息的方式）任何构成或可能合理预期会导致SPAC与任何其他人（公司除外）之间的任何业务合并交易的查询、提议或要约（“SPAC替代交易提案”），（ii）参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何SPAC替代交易建议或可能合理预期会导致任何此类SPAC替代交易建议的谈判或交易，或（iii）订立与任何SPAC替代交易建议有关的任何协议或交付任何协议或文书（包括保密协议、意向书、条款清单、感兴趣的表示、指示性建议或其他协议或文书）；但本协议和其他交易协议的执行、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.03（b）节。
第8.04节税务事项。
在适用范围内并在SPAC股东赎回金额范围内，双方同意以符合预期税务处理的方式为所有美国联邦所得税目的进行报告，除非另有要求（i）适用法律的变更（包括《守则》、《财政部条例》或其他IRS公布的指南）或（ii）政府当局。自本协议之日起至交割时止，除各方披露函第8.04节规定的情况外，各方均应利用其各自在商业上合理的努力，促使再公司合并符合预期税务处理的条件，并且不应、也不应同意或有计划，采取或促使采取据其所知可以合理预期会阻止或阻碍本协议所设想的交易符合预期税务处理资格的任何行动（本协议或任何其他交易协议所设想的行动除外）。本协议各方进一步承认并在此同意，Recorporation合并符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的条件不是完成的条件。
第8.05节保密；公示。
（a）SPAC承认，就本协议和交易向其提供的信息受保密协议条款的约束，这些条款通过引用并入本文。保密协议应在本协议的执行和交付后继续有效，并应适用于根据本协议提供的所有信息以及在此设想的任何其他活动。
| A-48 |
（b）SPAC、公司或其任何关联公司均不得在未首先征得公司或SPAC（如适用）的事先同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下就本协议或交易或与上述有关的任何事项发布任何公开公告或发布任何公开通讯，除非适用法律或证券交易所要求发布此类公告或其他通讯，在这种情况下，SPAC或公司（如适用）应尽其合理的最大努力与另一方协调此类公告或通讯，公告或发布前；但各缔约方及其关联机构可就本协议和交易的状态和条款（包括价格条款）向其各自的代表和间接现任或潜在的有限合伙人或投资者或在其各自业务的日常过程中以其他方式发布公告，在每种情况下，只要这些接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；但前提是，上述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方同意或根据第8.01条与任何政府当局进行必要范围内的通信。
（c）在本协议执行后，SPAC和公司应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的执行。在交割前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易的完成，其形式和实质应事先获得SPAC的批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟（“交割新闻稿”）。在收盘的同时，公司应发布收盘新闻稿。
第8.06节认股权证协议。
紧接交割前，PubCo、SPAC和VStock Transfer LLC（“TA”）应订立一份转让和承担协议，其形式大致为本协议所附的附件 G（“转让和承担协议”），据此，SPAC将由SPAC和TA之间将其在认股权证协议中及在认股权证协议下的所有权利、权益和义务转让给PubCo，而该认股权证协议的条款和条件（“经修订和重述的认股权证协议”）应予修订和重述（其中包括），反映3.01（b）（iii）节中规定的PubCo对SPAC认股权证的假设。
第8.07款[保留]。
第8.08节代理征集代理人的保留。
各方应在本协议执行之日起十（10）个工作日内保留一名由SPAC选出的代理征集代理人，以协助各方准备代理声明并征集SPAC的股东以获得SPAC的股东对合并和其他SPAC交易提案的赞成票，以及各方可能确定的其他事项。
第8.09款支付爱沙尼亚律师费
双方同意，在本协议签署之日，公司应支付SPAC就本协议的谈判、准备和执行、其他交易协议、履行和遵守本协议及其中所载的所有交易协议和条件以及交易的完成而向SPAC聘请的爱沙尼亚法律顾问支付的任何到期和应付的费用和开支（“爱沙尼亚法律顾问费”）。公司应且Roman应促使公司在收到SPAC爱沙尼亚法律顾问开具的账单发票后五（5）个日历日内支付爱沙尼亚律师费。为免生疑问，公司不对SPAC或其指定人员在本协议执行前已支付的爱沙尼亚法律顾问费和开支承担责任，共计18,300欧元，应视为不属于爱沙尼亚法律顾问费。
第8.10节组建PubCo。
在收盘前，SPAC应、Roman和公司应提供合理协助，促成PubCo的成立。PubCo成立后，PubCo应在双方合理约定的形式和实质内容上签署一份合并协议，约定在本协议之日如同本协议各方一样受本协议约束。
| A-49 |
第九条
债务的条件
第9.01节各方义务的条件。
各方完成或促使完成交易的义务须在交易结束时满足以下条件，其中任何一项或多项条件均可由各方书面放弃（如法律允许）：
（a）无禁止。任何有管辖权的政府当局不得在任何情况下强制、禁止或将交易的完成定为非法的任何（i）法律或（ii）命令生效和生效。
（b）[保留]
（c）SPAC股东批准。应已获得SPAC股东的批准。
（d）公司股东批准。应已取得公司股东批准。
（e）纳斯达克上市。与交易相关的拟发行的可注册证券应已获准在纳斯达克上市，但仅限于发出正式发行通知。
（f）登记说明。注册声明应已根据《证券法》生效，且与此相关的停止令不得生效。
（g）同意。所有同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和SEC的监管批准、必要的第三方批准以及Hart-Scott-Rodino法案规定的任何等待期到期（如适用），均应已根据公司披露函第9.01（g）节获得。
（h）[保留]
（一）[保留]
第9.02节SPAC义务的附加条件。
SPAC完成或促使完成交易的义务须满足以下每一项附加条件，SPAC可（在适用法律允许的范围内）以书面形式放弃其中任何一项或多项条件：
（a）申述和保证。
（i）第4.01节（公司的企业组织）、第4.02节（子公司）、第4.03节（适当授权）、第4.08节（财务报表）、第4.19节（资产）、第4.22节（经纪人费用）和第4.23节（关联方交易）（统称“指定的陈述”）中所载的每一项公司陈述和保证（x）被“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制限定的，在所有方面均应真实无误，（y）未被“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制限定的，在所有重大方面均应真实无误，就前述（x）及（y）条中的每一条而言，截至截止日期，犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在该情况下，须在该较早日期如此真实及正确）。
（ii）第四条所载的公司的每项陈述及保证（第4.06条所载的指明陈述及公司的陈述及保证除外），在截止日期的所有方面均须真实及正确（不会使任何有关“重要性”或“重大不利影响”的限制或其中所载的任何类似限制产生任何效力），犹如当时作出的一样（除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，须在该较早日期及截至该日期时如此真实及正确），但在任何情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确并无产生重大不利影响的情况除外。
（iii）第4.06条（公司资本化）所载的申述及保证，在所有方面均属真实及正确，截至截止日期，犹如当时作出的一样。
| A-50 |
（b）协议和盟约。公司在本协议中的契诺和协议将于交割时或交割前履行，应已在所有重大方面得到履行。
（c）人员证明书。公司应已向SPAC交付一份由公司授权董事或高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明据该董事或高级管理人员所知并相信，第9.02（a）条和第9.02（b）条规定的条件已得到满足。
（d）满足经营主要业务的要求。在交割当日或之前，除非合理预期对公司及其附属公司的业务不具有重大意义，否则作为一个整体，公司及其附属公司应：（i）符合适用于主要业务的经营辖区法律，及（ii）已满足在经营辖区内开展主要业务所适用的该等经营辖区的所有重大法律要求。如果公司向SPAC提供证据证明（i）在适用于主要业务的所有许可中，（x）在经营管辖范围内的主要业务的开展可在经营管辖范围内的相关政府当局向公司和/或其子公司发放许可之前开始，或（y）公司和/或其子公司在未来获得相关政府当局的许可方面不存在重大障碍，则本条第9.02（d）款中规定的条件应被视为已满足，及（ii）在适用于主要业务的经营司法管辖区法律的所有规定中，（x）在公司及/或其附属公司符合适用于主要业务的经营司法管辖区法律的规定的时间之前可开始在经营司法管辖区进行主要业务，或（y）公司及/或其附属公司在未来遵守适用于主要业务的经营司法管辖区法律的规定方面不存在重大障碍。证明公司已满足此条件的证据可能是第9.02（e）节所述的书面备忘录。
（e）高级职员备忘录。公司应已向SPAC交付一份书面备忘录，该书面备忘录由一名获得正式许可并在运营司法管辖区具有良好信誉的大律师正式签发，大意是（i）在适用于主要业务的所有许可中，（x）在运营司法管辖区开展主要业务可在运营司法管辖区的相关政府当局向公司和/或其子公司签发许可证之前开始，或（y）公司及/或其附属公司未来取得有关政府当局的许可并无重大障碍，及（ii）在适用于主要业务的经营司法管辖区法律的所有规定中，（x）在公司及/或其附属公司符合适用于主要业务的经营司法管辖区法律的规定之前，可在经营司法管辖区开展主要业务，或（y）公司及/或其附属公司在未来遵守适用于主要业务的经营辖区法律的要求方面不存在重大障碍。
（f）无实质性不利影响。自本协议之日起，不发生持续和未治愈的实质性不利影响。
（g）同意和批准。公司已获得所有同意、批准、授权和其他要求，并已取消公司披露函第4.04节中规定的所有留置权，以使SPAC满意。
（h）终止协议。Roman应已终止Okonto O ü和Roman Elo š vili分别于2022年4月7日订立的股份押记协议和认购期权协议，据此，双方应已终止股份押记协议和认购期权协议。
| A-51 |
第9.03节公司义务的附加条件。
公司完成或促使完成交易的义务须在以下各项附加条件截止时满足，其中任何一项或多项条件可由公司书面放弃（在适用法律允许的范围内）：
（a）申述和保证。
（i）第五条所载SPAC的各项陈述和保证（不包括第5.01节（公司组织）、第5.02节（适当授权）、第5.06节（信托账户）、第5.07节（经纪人费用）、第5.10节（业务活动）、第5.13节（纳斯达克上市）和第5.15节（关联方交易）（统称“指定的SPAC陈述”）和第5.12节（大写）所载SPAC的各项陈述和保证应真实无误（不对“重要性”产生任何限制，“SPAC减值影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，在该较早日期和截至该较早日期时应如此真实和正确），但在任何情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确并未产生SPAC减值影响的情况除外。
（ii）（x）受“重要性”、“SPAC减值影响”或任何类似限制限制限制的每一特定SPAC陈述，在所有方面均应真实和正确，且（y）不受“重要性”、“SPAC减值影响”或任何类似限制限制限制的，在所有重大方面均应真实和正确，在前述（x）和（y）条款中的每一条的情况下，截至截止日期，如同当时作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早日期及截至该日期时如此真实及正确）。
（iii）第5.12节（资本化）中包含的SPAC的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，除了极小程度的不准确之外，截至截止日期，如同当时所做的那样。
（b）协议和盟约。SPAC在本协议中将于交割时或交割前履行的契约和协议应已在所有重大方面得到履行。
（c）无SPAC减值影响。自本协议之日起，不应发生任何持续和未治愈的SPAC减值影响。
第十条
终止/有效性
第10.01款终止。
本协议可以有效终止，交易可以在交割前的任何时间被放弃，仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：
（a）SPAC与本公司的相互书面协议；
（b）由SPAC或本公司向其他各方发出书面通知，如有任何（i）法律或（ii）命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，即就第（i）及（ii）条中的每一条而言，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成；
（c）由公司或SPAC向其他各方发出书面通知，如果交易尚未在2024年12月15日（“终止日期”）前完成；
| A-52 |
（d）由SPAC向其他各方发出书面通知，如果公司违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致第9.02（a）条或第9.02（b）条规定的条件未能在结束时得到满足，并且（b）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到纠正，公司未在（x）紧接终止日期前的第十个营业日和（y）收到SPAC关于此类违约或未履约的书面通知后的第45天（以较早者为准）之前进行补救，但前提是如果SPAC当时严重违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权根据本第10.01（d）节终止本协议；
（e）如SPAC已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该违反或未能履行（a）将导致第9.03（a）条或第9.03（b）条所载的条件未能在交割时得到满足，且（b）无法在终止日期前得到纠正，或如果能够在终止日期前得到纠正，在（x）紧接终止日期前的第十个营业日和（y）收到公司关于该违约或未履约的书面通知后的第45天（以较早者为准）之前未被SPAC治愈；但如果公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本第10.01（e）条终止本协议；
（f）由SPAC或公司向其他各方发出书面通知，如果SPAC未能在正式召开的SPAC特别股东大会上（或在任何延期或延期后的股东大会上）就其进行的投票获得SPAC股东批准；或者
（g）通过SPAC向其他各方发出的书面通知，如果（x）公司未能获得公司股东的批准或（y）任何公司股东撤销或寻求撤销该股东在其项下的批准。
第10.02款终止的效力。
除本条第10.02条或第11.13条另有规定外，如果根据第10.01条有效终止本协议，则本协议立即失效，没有任何效力，任何一方或其关联公司或其及其关联公司的代表不承担任何责任，但任何一方对任何欺诈行为或该一方在该终止之前发生的任何故意和故意违反本协议的行为承担的责任除外。第6.03节（不得对信托账户提出债权）、第8.05节（保密；公示）、第10.02节（终止的影响）和XI（杂项）（统称“存续条款”）以及存续条款中提及的本协议任何其他条款或条款中为使存续条款生效而需要存续的范围内的规定，以及保密协议，在每一情况下均应分别根据本协议和保密协议的条款和条件在本协议的任何终止中存续。
第一条XI
杂项
第11.01节豁免。
在第一个生效时间之前的任何时间和不时，SPAC和公司可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本文或根据本文交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，免除另一方遵守本协议所载适用于该缔约方的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。
| A-53 |
第11.02节通知。
各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）当面送达，（ii）通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，或（iii）在收件人的正常营业时间内（或截至紧接下一个工作日）通过电子邮件送达，地址如下：
| If to SPAC， | Alpha Star Acquisition Corporation | |
教堂街100号，8楼， 纽约州纽约10007 Attn：Zhe Zhang zhangzhe@siFTCAP.cn |
||
附一份送达（不构成通知）
汉坤律师事务所有限责任公司 4301-10室，43楼， Gloucester Tower，The Landmark， 香港皇后大道中15号 Attn：Yu Wang wangyu@hankunlaw.com |
| 如果对公司和罗曼， | ||
OU XDATA集团 Lootsa TN 811415 塔林爱沙尼亚 阿顿：罗曼·埃洛斯维利 roman @ xdatagroup.io
附一份送达（不构成通知）
Loeb & Loeb LLP 公园大道345号 纽约，NY 10154 Attn：Lawrence Venick，esq。 |
或至双方不时以书面指定的其他地址或地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式（包括亲自递送、快速快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）根据本协议发出任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但除非且直至意向所针对的一方实际收到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，否则不得视为已妥为发出。
第11.03节任务。
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何违反本条第11.03款条款的转让企图均为无效，从头算起。
第11.04节第三方的权利。
本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或因本协议而授予或给予除双方以外的任何人任何权利或补救；但尽管有上述规定（a）在交割发生的情况下，（x）保荐人（代表SPAC股票、SPAC权利和SPAC认股权证的持有人）是第3.01条的预期第三方受益人，并且可以强制执行，以及（y）D & O受偿人是第7.01条的预期第三方受益人，并且可以强制执行，以及（b）无追索权各方是，并可强制执行第11.14条和第11.15条。
| A-54 |
第11.05款费用。
除本协议另有规定外，各方应自行负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但（a）如果不发生交割，公司应负责支付公司交易费用，SPAC应负责支付SPAC交易费用，以及（b）如果发生交割，公司应（x）促使PubCo支付，公司交易费用，以及（y）促使PubCo支付，SPAC交易费用，根据第3.01（e）（ii）条，就每宗案件（x）及（y）而言。
关于法律的第11.06节。
本协议以及基于本协议或交易的、产生于本协议或交易的或与之相关的所有诉讼或诉讼因由，均应受适用于仅在该状态下订立和将要履行的合同的纽约州内部实体法管辖并根据其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。
第11.07节字幕；对应方。
本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的组成部分或影响本协议任何条款的构建或解释。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以电子邮件方式交付给由一缔约方执行的对应方的其他当事人的律师，应视为符合前一句的要求。
第11.08节全部协议。
本协议（连同本协议的披露函件和证物及附件）以及公司与SPAC于2024年5月10日签署的其他交易协议和保密协议（经不时修订、修改或补充，“保密协议”）构成各方就本协议所设想的交易达成的全部协议，从而取代任何各方或其各自的任何子公司可能已订立或在其之间订立的与交易有关的任何其他书面或口头协议。
第11.09节修正案。
本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过双方以与本协议相同的方式签署并提及本协议的书面协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会（或履行类似职能的其他机构）根据第10.01条终止本协议或促使该一方根据本第11.09条对本协议进行修订的能力。
第11.10节可分割性。
如本协议的任何条款被任何仲裁庭或有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。
| A-55 |
第11.11节冲突解决。
各缔约方在此不可撤销地和无条件地为其自身和其财产在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受设在纽约州纽约县的州和联邦法院（及其任何上诉法院）的专属管辖权，且各缔约方在此不可撤销地和无条件地（a）同意除在该等法院外不启动任何该等诉讼或程序，（b）同意可在该法院审理和裁定与任何该等诉讼或程序有关的任何索赔，（c）放弃，在其可能合法和有效地这样做的最大范围内，其现在或以后可能对在任何该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场所提出的任何异议，以及（d）在法律允许的最大范围内，放弃为在任何该等法院维持该等诉讼或程序而提出的不方便的诉讼地抗辩。每一当事方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。在此，每一方在知情的情况下，自愿和故意不可撤销地放弃就基于本协议的任何诉讼、争议、索赔、法律诉讼或其他法律程序，或因本协议而产生、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、争议、索赔、法律诉讼或其他法律程序接受陪审团审判的权利。
第11.12节陪审团放弃审判。
每一方当事人在此不可撤销地放弃在基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何行动中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第11.13节强制执行。
双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务（包括未采取本协议规定的为完成本协议而要求其采取的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意：（i）双方应有权获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在根据第10.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救的补充，以及（ii）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，但没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它不会声称，并且每一方在此放弃抗辩，其他方在法律上有充分的补救措施，或者在法律或公平上，由于任何原因，对特定业绩的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求强制令或其他衡平法救济以防止违反这一规定并根据本条第11.13款具体强制执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类强制令或其他衡平法救济提供任何保证金或其他担保。
第11.14节无追索权。
本协议只能针对被明确指定为当事人的实体强制执行，并且基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔或诉讼因由只能针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。除一方（然后仅限于该方在本协议中承担的特定义务范围）外，（a）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何上述任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、入主人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人均不对任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），公司、SPAC或PubCo中的任何一方或多方在本协议下的协议或其他义务或责任，或就基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何索赔（条款（a）或（b）中确定的每一方，“无追索权一方”，统称为“无追索权一方”）。
| A-56 |
第11.15节非生存。
尽管有本协议或其他相反的规定，本协议或依据本协议交付的任何证书所载的各方的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不应在交割后继续有效，并且自交割后，不得就该等不存续的陈述、保证、契诺或协议向任何人提起诉讼，也不得向任何人或向其追索，对实施此类诈骗的当事人实施诈骗的情形除外。所有这些陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在第二个生效时间发生时终止并到期（并且在结束后不应对此承担任何责任）。尽管有上述规定，（a）此处所载的那些根据其条款明确全部或部分要求在交割后履行的契诺和协议应在第二个生效时间内有效，但仅就该契诺或协议中明确将在交割后履行的部分而言，以及（b）本条XI应在交割后有效。为免生疑问，《保荐支持协议》、《注册权协议》、《合并计划》、《A & R并购协议》、《标的锁定及支持协议》、《保荐锁定协议》等条款不受本条第11.15款的影响。
第11.16节致谢。
各方均承认并同意（代表其自身并代表其各自的关联公司及其各自的代表）：（i）已对其他各方（就本公司而言为其子公司）的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行了自己的独立调查，并已获得令人满意的存取账簿和记录的机会，其他各方（及其各自的子公司）为进行此类调查而提供的设施和人员；（ii）第四条中的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一和排他性陈述和保证；（iii）第五条中的陈述和保证构成对SPAC的唯一和排他性陈述和保证；（iv）除公司在第四条中的陈述和保证以及SPAC在第五条中的陈述和保证外，任何各方或任何其他人（包括任何无追索权的各方）均未作出，或已就任何一方（或任何一方的附属公司）作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括就该一方或其附属公司的任何资产或本协议所设想的交易的条件、适销性、适用性或特定目的或贸易适用性作出任何默示的保证或保证，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括（x）关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，包括在估计中，在某些“数据室”向任何缔约方或其各自的关联机构或代表提供或提供的预测或预测或任何其他信息、文件或材料，管理层陈述或以预期交易的任何其他形式，包括与任何一方（或任何一方的子公司）的管理层的会议、电话会议或通信，以及（y）与任何一方（或其子公司）的未来或历史业务、状况（财务或其他）、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何陈述，任何一方或其子公司资产的数量或状况）由所有各方及其各自的子公司和所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确否认；（v）除公司在第四条中的陈述和保证以及SPAC在第五条中的陈述和保证外，任何一方或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证。前述并不限制任何一方（或任何其他交易协议的任何其他人方）根据任何其他交易协议对任何其他方（或任何其他交易协议的任何其他人方）根据其作为其一方或其明确的第三方受益人的此类交易协议享有的任何权利。本条第11.16条的任何规定，不得解除任何一方在该一方实施欺诈的情况下的责任。
第11.17节公司和SPAC披露信函。
此处引用的公司披露信函和SPAC披露信函（在每种情况下，包括其中的任何部分）是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。本文中对公司披露信函或SPAC披露信函的所有引用（在每种情况下，包括其中的任何部分）均应视为对本协议此类部分的引用，除非上下文另有要求。缔约方在适用的披露函或其任何部分中就本协议的任何部分或适用的披露函的任何部分作出的任何披露，应被视为就本协议的其他适用部分或适用的披露函的部分作出的披露，前提是在此类披露的表面上合理地表明此类披露是对本协议的其他部分或适用的披露函的部分作出的回应。披露信函中列出的某些信息仅供参考，根据本协议可能不需要披露。任何信息的披露不应被视为构成对与本协议中作出的陈述和保证有关的此类信息被要求披露的确认，也不应将此类信息视为确立了重要性标准。
[签名页关注]
| A-57 |
作为证明，双方已在本协议中安排自上述第一个日期起正式签署本协议。
| OU XDATA组 | ||
| 签名： | /s/罗曼·埃洛什维利 | |
| 姓名： | 罗曼·埃洛什维利 | |
| 职位： | 董事 | |
【业务合并协议签署页】
| A-58 |
作为证明，双方已在本协议中安排自上述第一个日期起正式签署本协议。
| Alpha Star Acquisition Corporation | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【业务合并协议签署页】
| A-59 |
作为证明，双方已在本协议中安排自上述第一个日期起正式签署本协议。
| 罗曼·埃洛什维利 | ||
| 签名： | /s/罗曼·埃洛什维利 | |
【业务合并协议签署页】
| A-60 |
展览清单
| 附件 A： | 经修订和重述的并购 |
| 附件 b： | 发起人支持协议 |
| 附件 C： | 经修订及重述的注册权协议 |
| 附件 d： | 目标锁定和支持协议 |
| 附件 e： | 保荐机构锁定 |
| 附件 F： | 合并计划 |
| 附件 g： | 转让及承担协议 |
| A-61 |
赞助人投票和支持协议
投票和支持协议（本“协议”）由开曼群岛公司XDATA Group（“公司”或“PubCo”）、开曼群岛豁免公司Alpha Star Acquisition Corporation（“SPAC”）及英属维尔京群岛注册公司A-Star Management Corporation（“保荐人”）于2024年9月23日订立和订立。
然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有（i）SPAC、（ii）爱沙尼亚公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）和（iii）Roman Eloshvili订立的业务合并协议（“业务合并协议”）中所赋予的含义，据此，除其他事项外，（w）SPAC将在本协议日期后尽快组建一家全资拥有的开曼群岛子公司（即PubCo），（x）PubCo、SPAC和XDATA将签署一项合并协议，据此，PubCo将成为业务合并协议的约束，（y）SPAC将与PubCo合并（“合并”），PubCo在合并中幸存，以及（z）在合并后，PubCo将以其股份交换XDATA的股份（“股份交换”，连同合并，“交易”），导致XDATA为PubCo的全资子公司；
然而，截至本协议签署之日，保荐人是（a）2,875，000股SPAC普通股、（b）330,000股SPAC私募单位基础的SPAC普通股、（c）47,142股SPAC私募单位基础的SPAC私募配售权转换后可发行的SPAC普通股、以及（d）在行使SPAC私募单位基础的330,000股SPAC私募认股权证时可发行的165,000股SPAC普通股（均为（a）至（d）条规定的此类股份，在此统称为“自有股份”；以及保荐人在本协议日期之后和本协议期限内获得的自有股份和任何其他SPAC普通股（或任何可转换为或可行使或可交换为SPAC普通股的证券），在此统称为“标的股份”）；和
然而，作为其愿意订立业务合并协议的条件，公司及SPAC已要求保荐人订立本协议。
现据此，本协议各方约定如下：
第一条保荐机构的陈述与保证
保荐机构特此向公司及SPAC声明及保证如下：
1.1组织性和良好的信誉。保荐人已经过适当组织，并根据英属维尔京群岛法律有效存在并具有良好信誉，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在进行的那样开展其业务。保荐人在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使得此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务时，具有适当的资格或许可并具有良好的信誉。
| A-62 |
1.2授权；具有约束力的协议。保荐人拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已获得正式和有效的授权，并且无需通过保荐人方面的其他程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由保荐人正式有效地签署和交付，并假设本协议其他各方对本协议的适当授权、执行和交付，构成保荐人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保荐人强制执行，但可执行性例外情况除外。
1.3政府批准。除（a）《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的任何适用要求（如有）和（b）未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知不会阻止、阻碍或在任何重大方面，延迟或对保荐机构履行本协议义务产生不利影响。
1.4不违反规定。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及保荐人遵守本协议的任何规定将不会（a）与保荐人组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于保荐人或其任何财产或资产的任何法律、许可、政府命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速保荐人根据以下规定要求的履行，（v）导致根据以下规定的终止或加速的权利，（vi）引起根据以下规定支付款项或提供补偿的任何义务，（vii）导致对保荐人的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），（viii）导致任何义务获得任何人的任何第三方同意，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、加速到期或履行的权利，取消，终止或修改保荐人的任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或对保荐人履行其在本协议项下的义务产生不利影响。
| A-63 |
1.5自有股份。保荐人是所拥有股份的唯一合法所有人，除根据本协议、SPAC组织文件、信函协议（定义见下文）、业务合并协议或适用的联邦或州证券法规定的留置权或产权负担外，所有这些所拥有的股份均由保荐人拥有，不存在任何留置权或产权负担。除自有股份外，保荐机构不合法拥有SPAC的任何股份。保荐人对拥有的股份拥有唯一投票权，除本协议、SPAC、保荐人和SPAC的高级职员和董事之间日期为2021年12月3日的内幕人士信函（“信函协议”）、业务合并协议或SPAC的组织文件所规定的情况外，所有拥有的股份均不受任何投票信托或其他协议、安排或限制的约束。
1.6业务合并协议。保荐人理解并承认，公司与SPAC正依赖保荐人执行及交付本协议而订立业务合并协议。保荐机构已收到企业合并协议副本，熟悉企业合并协议条款。
第二条SPAC的陈述和保证
SPAC特此向保荐人及本公司声明及保证如下：
2.1组织和良好信誉。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并像现在这样开展业务。SPAC在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区都具有适当资格或许可并具有良好的信誉开展业务。
2.2授权；具有约束力的协议。SPAC拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得适当和有效的授权，SPAC方面无需进行其他公司程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由SPAC正式有效地执行和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3不违反规定。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及SPAC遵守本协议的任何规定将不会（a）与SPAC组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律、许可、政府命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止，撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速SPAC要求的履行，（v）导致根据，（vi）产生任何付款或提供赔偿的义务，（vii）导致对SPAC的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），（viii）导致任何义务获得任何人的任何第三方同意，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利的权利，SPAC的任何重大合同的任何条款、条件或规定所规定的利益、义务或其他条款，但与上述任何（b）或（c）条款的任何偏离不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或对SPAC履行其在本协议下的义务产生不利影响的情况除外。
| A-64 |
第三条公司的陈述和保证
公司特此向保荐人及SPAC声明及保证如下：
3.1组织与良好信誉。该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。本公司拥有一切必要的企业权力和权限，以拥有、租赁和经营其物业，并开展目前正在进行的业务。公司在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使该资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务具有适当的资格或许可并具有良好的信誉。
3.2授权；具有约束力的协议。本公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得适当和有效的授权，公司方面无需进行任何其他公司程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
3.3不违反规定。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及本公司遵守本协议的任何规定将不会（a）与公司组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、许可、政府命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速公司根据、（v）导致根据、（vi）引起根据、（vii）引起根据、（vii）导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（viii）导致从任何人获得任何第三方同意的任何义务，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救的权利，加速到期或履行、取消、终止或修改公司任何重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或对公司履行其在本协议项下的义务产生不利影响。
| A-65 |
第四条同意投票；保荐人的若干其他盟约
保荐机构在本协议期限内约定及约定如下：
4.1同意投票。
（a）有利于交易。在为寻求SPAC股东批准而召开的任何SPAC股东会议上，或在其任何休会期间，或与SPAC股东的任何书面同意有关，或在就SPAC交易提案和业务合并协议及任何其他交易协议所设想的任何其他交易进行投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人应（i）如果召开会议，出席该会议或以其他方式促使标的股份被计算为出席该会议以确定法定人数，以及（ii）投票或促使投票（包括通过类别投票和/或书面同意，如适用）标的股份赞成授予SPAC股东批准，或者，如果没有足够票数赞成授予SPAC股东批准，则赞成将SPAC股东的该次会议延期至更晚日期。
（b）针对其他交易。在SPAC的任何股东大会或其任何续会上，或就SPAC股东的任何书面同意或在寻求保荐人投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人应投票（或促使投票）标的股份（包括通过拒绝类别投票和/或书面同意，如适用）反对（i）与交易、任何企业合并协议、企业合并或合并（企业合并协议和交易除外）、安排方案、企业合并、合并、合并、出售重大资产、重组、SPAC的资本重组、解散、清算或清盘或通过SPAC的任何股份的任何公开发售，或在仅公开发售的情况下，SPAC新成立的控股公司，（ii）任何SPAC替代交易提案，以及（iii）对SPAC的组织文件或涉及SPAC的其他提案或交易的任何修订，在本句的（i）和（iii）中的每一种情况下，都有合理可能在任何重大方面阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的，导致SPAC违反，阻止或取消业务合并协议或任何其他交易协议、交易或任何其他交易的任何条款，或以任何方式改变任何类别SPAC股本的投票权。
（c）撤销其他代理人。保荐人声明并保证，除SPAC组织文件和信函协议项下的投票和其他安排外，此前就标的股份提供的任何可能仍然有效的代理或授权书并非不可撤销，且该等代理或授权书已被或现已被撤销。
| A-66 |
（d）不可撤销的代理人及授权书。保荐人在此无条件及不可撤回地授予及委任公司及任何经公司书面指定的个人，以及他们各自作为保荐人的代理人及实际代理人（具有完全替代权），以符合第4.1（a）节的方式，支持并以保荐人的名义、地点及代保荐人投票表决标的股份，或就标的股份授予书面同意或批准。保荐人理解并承认，公司正依赖保荐人执行及交付本协议而订立业务合并协议。保荐机构在此申明，本第4.1（d）节中规定的不可撤销的代理和授权书是为执行业务合并协议而给予的，并且该不可撤销的代理和授权书是为保证履行本协议项下的保荐机构职责而给予的。保荐人在此进一步申明，不可撤销的代理和授权书是为了确保专有权益而给予的，在任何情况下都不得撤销。保荐机构特此批准并确认该等不可撤销的代理和授权书可能凭借本协议合法做或促使做的一切。这种不可撤销的代理和授权书是根据开曼群岛《授权书法案》（修订本）的规定执行的，并打算是不可撤销的。根据本协议授予的不可撤销的代理和授权委托书仅在本协议终止时终止。
4.2不转让。除（x）根据本协议，（y）经公司和SPAC双方同意或（z）向保荐人的关联公司（但在上述（x）和（z）条款的每一情况下，该受让方应订立书面协议，其形式和实质内容均令公司和SPAC合理满意，同意受本协议的约束程度与保荐人就该等转让的标的股份所受约束的程度相同），自本协议之日起至本协议终止之日止，保荐人不得直接或间接，（i）（a）出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加《交易法》第16条以及SEC根据其颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，任何标的股份，（b）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，任何标的股份所有权的任何经济后果，无论任何该等交易将通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图以实现（a）或（b）条规定的任何交易（条款（a）-（c）中规定的行动，统称为“转让”），但根据合并除外，（ii）授予任何代理人或授权书或订立任何投票安排，无论是通过代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式（包括根据标的股份的任何贷款），或订立任何其他协议，就任何标的股份而言，在每种情况下，除本协议、业务合并协议、交易协议或SPAC组织文件项下的投票和其他安排规定的情况外，（iii）采取任何合理预期会使保荐人在此的任何陈述或保证不真实或不正确，或合理预期会产生阻止或阻止保荐人履行其在本协议项下义务的效果的任何行动，或（iv）承诺或同意采取上述任何行动。任何违反前一句的企图采取的行动将是无效的。保荐人同意并承诺，公司和SPAC认为，保荐人不得要求SPAC登记代表任何标的股份的任何经证明或未证明权益的转让（通过记账式或其他方式）。
| A-67 |
4.3放弃持不同政见者的权利。保荐人在此不可撤销地放弃，并同意不行使或主张《开曼公司法》第238条和任何其他类似法规规定的与交易和业务合并协议有关的任何异议者权利。
4.4不赎回。保荐人不可撤销且无条件地同意，自本协议之日起至本协议终止，保荐人不得就交易选择促使SPAC现在或在任何时候赎回任何由保荐人合法或实益拥有的标的股份，或提交或交出其任何标的股份以进行赎回。
4.5新股。如果在收盘前（i）根据任何股票股息或分配向保荐人发行或以其他方式分配任何SPAC普通股或其他证券，或由于任何股票拆分、资本重组、合并、股份交换或类似情况而导致任何SPAC普通股或SPAC其他股本的任何变化，（ii）保荐人在本协议日期后获得任何SPAC普通股的合法或实益所有权，包括在行使期权时，受限制股份单位的结算或营运资金贷款的资本化或（iii）保荐人在本协议日期后取得任何SPAC股份的投票权或股份投票权（统称“新证券”），术语“标的股份”应被视为指并包括该等新证券（包括所有该等股票股息及分派以及任何或所有标的股份可能变更或交换成的任何证券）。
4.6保荐函协议。保荐人和SPAC各自特此同意，自本协议之日起至本协议终止，他们均不得或不得同意修订、修改或更改信函协议，除非与交易有关。
4.7终止。本协议应于（i）结束时（但条件是，在该结束时，第4.3节、本4.7节、4.8节、4.9节、5.1节和5.2节应无限期存续）和（ii）根据业务合并协议的条款终止，并且在该终止时，除其在该终止前故意和实质性违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。
4.8附加事项。保荐人应不时（i）签立和交付或促使签立和交付公司或SPAC为有效开展本协议、业务合并协议和其他交易协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书，以及（ii）不行使任何否决权、同意权或类似权利（不论是根据SPAC的组织文件或开曼公司法），这将阻止、阻碍或在任何重大方面，延迟或对交易或任何其他交易的完成产生不利影响。
4.9排他性；保密性。保荐人须受业务合并协议第8.03（a）（排他性）及第8.05（b）条（以及任何该等条文所载的任何相关定义）的约束及遵守，犹如（a）保荐人就该等条文而言是业务合并协议的原始签字人，及（b）各提述业务合并协议第8.03（a）条所载的“公司”（第8.03（a）（i）条或就替代交易建议的定义而言）及业务合并协议第8.05（b）条所载的“附属公司”亦指保荐人。
| A-68 |
4.10同意披露。保荐人同意并授权公司或SPAC（如适用）在向SEC或任何其他政府实体或适用的证券交易所提交的所有文件和附表中公布和披露，以及公司或SPAC（如适用）合理地认为与业务合并协议或本协议所设想的交易或任何其他交易有关的任何新闻稿或其他披露文件中必要或可取的任何新闻稿或其他披露文件、保荐人对标的股份的身份和所有权、本协议的存在以及保荐人在本协议下的承诺和义务的性质，并且保荐人确认，公司或SPAC可自行决定向SEC或任何其他政府实体或证券交易所提交本协议或本协议的表格。保荐机构同意迅速向公司或SPAC（如适用）提供其掌握的、公司或SPAC（如适用）可能合理要求编制任何此类披露文件的任何信息，并且保荐机构同意就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知公司和SPAC任何必要的更正，前提是保荐机构应了解任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。
第五条总则。
5.1通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如根据业务合并协议第11.02条亲自交付或以隔夜快递（提供交付证明）发送给公司和SPAC，并在下述地址（或在类似通知中指定的一方的其他地址）发送给保荐人，则应视为发出：
| If to sponsor， | A-Star管理公司。
|
|
CRAIGMUIR CHAMBERS，邮政信箱71， 路镇 TORTOLA、D8、VG 1110 Attn：Zhe Zhang zhangzhe@siFTCAP.cn |
||
附一份送达（不构成通知）
汉坤律师事务所有限责任公司 4301-10室，43楼， Gloucester Tower，The Landmark， 香港皇后大道中15号 Attn：Yu Wang wangyu@hankunlaw.com |
5.2管辖法律。本协议，以及基于本协议或本协议所设想的交易、产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的所有诉讼或诉讼因由，均应受适用于仅在该状态下订立和将要履行的合同的纽约国内部实体法的管辖和解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。
5.3杂项。企业合并协议第XI条（第11.06节除外）的规定经比照以引用方式并入本文，犹如在本文中全文阐述一样。
[签名页关注]
| A-69 |
作为证明，每一方均已正式签署并交付本协议作为契据，所有日期均为上述首次写入日期。
| XDATA组 | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 董事 | |
| A-70 |
作为证明，每一方均已正式签署并交付本协议作为契据，所有日期均为上述首次写入日期。
| Alpha Star Acquisition Corporation | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| A-71 |
作为证明，每一方均已正式签署并交付本协议作为契据，所有日期均为上述首次写入日期。
| A-Star管理公司 | ||
| 签名： | /s/Guojian Chen | |
| 姓名： | Guojian Chen | |
| 职位： | 董事 | |
| A-72 |
经修订及重述
注册权协议
本经修订和重述的注册权协议（本“协议”）由开曼群岛获豁免公司（“SPAC”）Alpha Star Acquisition Corporation、开曼群岛注册公司XData Group（“公司”或“PubCo”）以及本协议签署页投资者项下所列的下列签署方（各自为“投资者”，统称“投资者”）自[ ]日起订立。
然而，各投资者均为日期为2021年12月13日的该特定注册权协议（“原始注册权协议”）的修订和重述的一方，并在此同意，据此，SPAC就SPAC的某些证券授予投资者某些注册权，如其中所述；
然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有（i）SPAC、（ii）爱沙尼亚公司OU XDATA Group（“XDATA”）和（iii）Roman Eloshvili订立的业务合并协议（“业务合并协议”）中所赋予的含义，据此，除其他事项外，（i）SPAC将组建PubCo，（ii）SPAC将与PubCo合并（“合并”），PubCo在合并后仍然有效，以及（iii）PubCo将以其股份交换XDATA的股份（“股份交换”，连同合并，“交易”），导致XDATA成为PubCo的全资子公司；
然而，投资者和SPAC希望就业务合并协议所设想的交易的完成（“完成”）订立本协议，以修订和重申原始注册权协议，以根据本协议规定的条款和条件向投资者提供与其截至本协议日期所持有的证券的登记有关的某些权利；和
然而，就执行业务合并协议而言，投资者（“锁定投资者”）与公司订立锁定协议（每份协议均根据其条款不时修订，称为“锁定协议”），据此，该锁定投资者同意在锁定协议所述的交割后的某段时间内不转让其公司证券。
现据此，考虑到本协议所载的共同盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
1.定义。本协议中使用但未定义的任何大写术语将具有业务合并协议中赋予该术语的含义。本文使用的以下大写术语具有以下含义：
| A-73 |
“协议”是指本协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指纽约市或开曼群岛的商业银行被授权或法律要求关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。
“结束”是在这份协议的朗诵中定义的。
“佣金”是指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。
本协议序言部分对“公司”进行了定义。
“需求登记”在第2.1.1节中定义。
第2.1.1节对“要求持有人”进行了定义。
“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例，如相同，均在当时有效。
“表格S-3或表格F-3”在第2.3节中定义。
“持有人”是指拥有未向公众出售或未根据《证券法》颁布的规则144出售的记录可登记证券的任何人或根据本协议已正式转让本协议项下权利的此类可登记证券的任何允许的记录受让人。
“持有人信息”在第3.4节中定义。
“受偿方”的定义见第4.3节。
“赔偿方”定义见第4.3节。
“投资者（s）”在本协议序言中定义，包括本协议允许的投资者的可登记证券（只要他们仍然是可登记证券）的任何受让人，就锁定投资者而言，其锁定协议。
“投资者受偿方”定义见第4.1节。
“最大股份数量”在第2.1.4节中定义。
“通知”在第6.2节中定义。
“普通股”是指公司的普通股。
“搭载注册”在第2.2.1节中有定义。
“按比例”的定义见第2.1.4节。
“登记”、“登记”、“登记”是指根据《证券法》及其下颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和备案登记声明或类似文件而实现的登记，该登记声明生效。
“可注册证券”是指：（i）截至本协议日期，投资者持有的任何普通股，无论是记录的还是实益的，在转换、交换或行使公司任何其他证券（包括在行使SPAC私募认股权证时发行或可发行的普通股）时已发行或可发行；（ii）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的）有关、或作为交换或替代的股息或其他分配而发行的任何普通股，本定义第（i）条所述的任何公司证券。尽管有上述规定，对于任何特定的可登记证券，在以下情况下，此类证券应不再是可登记证券：（a）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已根据此类登记声明出售、转让、处置或交换；（b）此类证券应已以其他方式转让，不带有限制进一步转让图例的新证书应已由公司交付，随后的公开分发无需根据《证券法》进行登记；（c）此类证券应已停止流通；或（d）此类证券可根据规则144自由转让，不受限制，包括在数量、销售方式和当前公开信息的可用性方面。
| A-74 |
“可登记证券然后发行在外”是指作为可登记证券并随后发行和发行在外的普通股数量。
“登记声明”是指公司根据《证券法》及其下颁布的规则和条例向委员会提交的登记声明，用于公开发行和出售股本证券，或可行使或交换为或可转换为股本证券的证券或其他义务（表格S-4、F-4或表格S-8上的登记声明或其继任者除外，或仅涵盖拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何登记声明）。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例，如相同，均在当时有效。
“承销商”是指证券交易商在承销发行中作为委托人购买任何可登记证券，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
2.登记权。
2.1需求登记。
2.1.1申请登记。在交割完成后四（4）个月或之后的任何时间和不时，当时未偿付的可登记证券的多数权益持有人可根据《证券法》对该等持有人所持有的全部或部分可登记证券提出书面登记要求（“即期登记”）。任何要求进行即期登记的要求，应指明拟出售的可登记证券的股份数量及其拟分配方式。公司将通知所有可登记证券持有人要求，而每名希望将该持有人的全部或部分可登记证券列入要求登记的可登记证券持有人（包括该登记中的可登记证券股份的每名该等持有人，“要求持有人”）应在持有人收到公司通知后十五（15）天内如此通知公司。公司在接获根据本条第2.1.1条提出的要求登记的书面要求后，须运用商业上合理的努力，最迟于接获要求登记的书面要求之日起两（2）个月内，向监察委员会提交有关该要求登记的登记声明初稿。根据任何此类请求，要求持有人有权将其可注册证券包括在即期登记中，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节中规定的但书。公司没有义务就所有可注册证券根据本条2.1.1进行多于三（3）项的要求登记。
| A-75 |
2.1.2有效登记。在就该等即时登记向监察委员会提交的登记声明被宣布生效且公司已遵守其在本协议项下与此相关的所有义务之前，登记将不被视为即时登记；但前提是，如果在该登记声明宣布生效后，根据即时登记提供可登记证券受到监察委员会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令的干扰，有关该等即期登记的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至，（i）该等停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及（ii）其后要求持有人的多数权益选择继续发售；此外，但公司无义务提交第二份登记声明，直至已提交的登记声明被视为即期登记或被终止。
2.1.3包销发行。倘要求持有人的多数权益如此选择，而该等持有人如此通知公司，作为其要求即期登记的书面要求的一部分，则根据该要求登记发行该等可登记证券须以包销发行的形式进行。在此情况下，任何持有人将其可注册证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该承销以及在本协议规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入承销为条件。所有要求持有人建议透过该等包销分销其可登记证券，须与发起即期登记的持有人的多数权益选择进行该等包销的包销商或包销商以惯常形式订立包销协议。如任何可注册证券的持有人不同意任何包销的条款，该持有人可选择通过在提交与该发行有关的“红鲱鱼”招股说明书之前向公司和一名或多名承销商送达的书面通知退出。任何被排除在此类承销之外并被撤回的可注册证券将被撤回注册。承销商未对拟承销的可登记证券数量进行限制的，经承销商同意，且本应纳入该登记承销的可登记证券数量不因此受到限制的，公司可以将其为自己账户持有的证券纳入该登记。
2.1.4减持发售。如拟为包销发售的即期登记的总承销商或承销商以书面告知公司及要求持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他证券以及已根据公司其他希望出售的股东所持有的书面合同搭载登记权要求登记的普通股（如有），超过在该等发行中可出售的最高美元金额或最高股份数量，而不会对建议的发行价格、时机、分配方法或该等发行的成功概率产生不利影响（该等最高美元金额或最高股份数量，如适用，“最高股份数量”），则公司应在该登记中包括：（i）首先，要求持有人已要求要求登记的可登记证券（按照每名该等人士要求列入该登记的当时已发行的可登记证券的数目按比例计算，而不论每名该等人士当时持有的已发行的可登记证券的数目（此种比例在此称为“按比例”））可在不超过最大股份数目的情况下出售；（ii）其次，在根据前述第（i）条未达到最大股份数目的情况下，公司希望出售的普通股或其他可在不超过最高股数的情况下出售的证券；（iii）第三，在未达到上述第（i）及（ii）条规定的最高股数的情况下，公司有义务根据与该等人的书面合同安排登记且可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他为其他人账户的证券。
| A-76 |
2.1.5撤回。倘要求持有人的多数权益不赞成任何包销的条款或无权将其所有可注册证券包括在任何发售中，则要求持有人的该等多数权益可选择退出该等发售，方法是向公司及包销商或包销商发出书面通知，告知他们在就该需求登记向监察委员会提交的登记声明生效前提出的撤回请求。如果要求持有人的多数权益退出与即期登记有关的拟议发售，则该登记不应被视为第2.1节规定的即期登记。尽管本协议中有任何相反的规定，请求撤回的参与要求持有人应承担根据本条第2.1款开始的此种登记程序的所有费用。
2.1.6延期。尽管有任何与此相反的规定，本公司将无须根据本条第2.1款进行登记：（i）自本公司善意估计提交日期前三十（30）个历日开始的期间内，并于本公司根据下文第2.2节提出的登记生效日期后九十（90）个历日结束的期间内，但公司正积极本着诚意采取一切合理努力促使该登记声明生效；（ii）如要求持有人建议处置可根据下文第2.3节在表格S-3或表格F-3上登记的可登记证券；或（iii）如公司须向根据本条第2.1节要求提交登记声明的持有人提供一份由首席执行官或董事会主席签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在该时间提交该登记声明将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到要求持有人的请求后不超过九十（90）个日历日内推迟提交该登记声明；但前提是公司在任何十二（12）个月期间内不得使用该权利超过两次，并进一步规定，公司不得在该九十（90）个日历日期间为自己或任何其他股东的账户注册任何证券（不包括仅与员工福利计划参与者的证券销售有关的注册、与公司重组或《证券法》第145条规定的交易有关的注册）。
| A-77 |
2.2搭载登记。
2.2.1背付权。如果在交割完成当日或之后的任何时间，公司提议根据《证券法》就股本证券的发行、或公司为自己或为其账户的公司股东可行使或交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明，但（i）就任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明除外，（ii）根据《证券法》第145条就任何公司重组或交易提交的登记声明，（iii）根据第2.1节及第2.3节提交的交换要约或仅向公司现有股东发售证券，（v）可转换为公司股本证券的债务发售或（vi）股息再投资计划，则公司须（x）在切实可行范围内尽快但在不少于预期提交日期前十（10）天向可注册证券持有人发出有关该建议提交的书面通知，该通知应说明将包括在该发行中的证券的数量和类型，预期的分配方法，以及拟议的管理承销商或发行承销商（如有）的名称，以及（y）在该通知中向可登记证券持有人提供机会，在收到该通知后五（5）天内登记该持有人可能书面要求的出售数量的可登记证券的股份（“搭载登记”）。公司应促使该等可登记证券列入该等登记，并应尽最大努力促使拟议包销发行的管理承销商或承销商允许被要求列入搭载登记的可登记证券按照与公司任何类似证券相同的条款和条件，并允许按照该等可登记证券的预期分配方法出售或以其他方式处置该等可登记证券。所有提议通过一家或多家承销商的借壳登记分销其证券的可注册证券持有人，应与选定进行该等借壳登记的一家或多家承销商以惯常形式订立承销协议。如任何可注册证券的持有人不同意任何该等包销的条款，该持有人可选择通过书面通知公司和一名或多名承销商的方式退出，该通知是在提交“红鲱鱼”招股说明书相关的该等发售之前送达的。任何被排除或撤回该等承销的可注册证券将被排除并撤回注册。
2.2.2减持发行。倘管理包销商或拟为包销发售的承购式登记的包销商以书面告知公司及可注册证券持有人，公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同普通股（如有的话），根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排已要求进行登记的，则已根据本条第2.2条要求登记的可注册证券，以及普通股（如有的话），对于依据公司其他股东书面合同约定的搭载登记权被要求登记的，超过股份数量上限的，则公司应当在任何该等登记中包括：
（a）如果登记是为公司的账户进行的：（a）公司希望出售的普通股或其他可在不超过最大股份数量的情况下出售的证券；（b）在未达到前述（a）条规定的最大股份数量的情况下，普通股或由可登记证券组成的其他证券（如有），根据此类证券持有人适用的书面合同附带登记权，按比例要求进行登记的普通股或其他证券，可在不超过最高股数的情况下出售；及（c）在未达到前述（a）及（b）条规定的最高股数的情况下，公司根据与该等人士订立的书面合约搭载登记权而有义务登记的其他人士的普通股或其他证券，且可在不超过最高股数的情况下出售；及
| A-78 |
（b）如果登记是应可登记证券持有人之一以外的人的要求而进行的“要求”登记，（a）首先是要求人账户上可在不超过最大股数的情况下出售的普通股或其他证券；（b）其次，在未达到前述（a）条规定的最大股数的情况下，公司希望出售的可在不超过最大股数的情况下出售的普通股或其他证券；（c）第三，在未达到前述（a）和（b）条规定的最大股份数量的情况下，根据本条款要求登记的普通股或由可登记证券组成的其他证券按比例合称，可以在不超过最大股份数量的情况下出售；（d）第四，在未达到前述（a）、（b）和（c）条规定的最大股份数量的情况下，公司根据与该等人的书面合约安排有义务登记的其他人账户的普通股或其他证券，可在不超过最大股份数量的情况下出售。
2.2.3退出。可注册证券的任何持有人可选择撤回该持有人关于将可注册证券列入任何搭载登记的请求，方法是在登记声明生效前向公司发出撤回请求的书面通知。公司（无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人的撤回）可在该登记声明生效之前的任何时间撤回该登记声明。尽管有任何该等撤回，公司须支付可注册证券持有人就第3.3条所规定的搭载登记而招致的所有开支。
2.2.4终止登记的权利。公司可在该登记生效前终止或撤回其根据本条第2.2条发起的任何登记，而不论是否有任何可注册证券持有人选择将证券纳入该登记。
| A-79 |
2.3在表格S-3或表格F-3上注册。在交割一周年后或公司当时合资格的较早日期后，当时未偿还的可登记证券持有人可随时并不时以书面要求公司将当时未偿还的任何或所有该等可登记证券登记在表格S-3、表格F-3或当时可能提供的任何类似简式登记（“表格S-3或表格F-3”）上的转售；但公司无义务通过包销发售实现该要求。在收到该等书面要求后，公司将立即向当时尚未偿还的可登记证券的所有其他持有人发出有关建议登记的书面通知，并在其后在切实可行范围内尽快将该等持有人或持有人的可登记证券的全部或该部分连同公司的可登记证券或其他证券的全部或该部分（如有）进行登记，在收到公司发出的书面通知后十五（15）天内提出的书面请求中指明的任何其他持有人或加入该请求的持有人；但公司没有义务根据本条2.3进行任何此类登记：（i）如果表格S-3或表格F-3无法用于此类发售；（ii）如果可登记证券的持有人，连同公司有权列入此类登记的任何其他证券的持有人，建议以低于$ 500,000的总价格向公众出售可注册证券及该等其他证券（如有的话）；（iii）如公司向持有人提供由公司行政总裁或董事会主席签署的证明，表明根据董事会的善意判断，在该时间实施该等表格S-3或表格F-3将对公司及其股东造成重大损害，在此情况下，公司可在收到当时根据本条第2.3条尚未偿付的可注册证券的持有人或持有人的请求后，将表格S-3或表格F-3登记声明的提交延期不超过九十（90）个历日；但公司不得（a）在任何十二（12）个月期间内行使此项权利超过一次，及（b）在任何该等九十（90）天期间（根据《证券法》第145条仅与雇员福利计划参与者的证券出售有关的登记或与公司重组或交易有关的登记除外）为其本身或任何其他股东的账户登记任何证券；（iv）如公司在该要求日期前十二（12）个月期间内，已经根据本第2.3节的规定根据《证券法》进行了一（1）项登记，并且此类登记已被宣布或命令生效；或（v）在公司善意估计提交日期之前三十（30）个日历日开始的期间内，并在受第2.2节约束的公司发起的登记生效日期后九十（90）个日历日结束的期间内，只要公司正在积极本着善意合理努力促使该登记声明生效。
2.3.1费用。公司须承担根据第3.3条所列第2.3条进行的任何注册所招致的一切开支。尽管有任何前述条文及第3.3条中的任何相反规定，如登记要求随后应须登记的可登记证券的过半数持有人的请求而撤回（在此情况下，要求撤回的参与持有人须承担该等费用），则公司无须支付依据第2.3条开始的任何登记程序的任何费用，但如在撤回时，持有人已获悉条件发生重大不利变化，公司的业务或前景来自持有人在提出要求时所知悉的业务或前景，并在公司披露该等重大不利变化后合理迅速撤回该要求，则持有人将无须支付任何该等费用，并将根据本条第2.3款保留其权利。
2.4需求登记数量。投资者集体有权要求（i）根据第2.1节在表格F-1或S-1上合计三（3）次要求登记，以及（ii）根据第2.3节在任何十二（12）个月期间在表格F-3或S-3上要求登记不超过三（3）次要求登记。
| A-80 |
3.登记程序。
3.1备案；信息。每当公司根据第2条被要求进行任何可注册证券的登记时，公司须尽最大努力在切实可行范围内尽快按照该等可注册证券的预期分销方法进行该等可注册证券的登记及销售，并就任何该等要求：
3.1.1备案登记声明。公司在接获根据第2.1条提出的要求进行即期登记的要求后，须尽其商业上合理的最大努力，在切实可行范围内尽快就公司当时有资格或公司大律师认为适当的任何表格拟备并向监察委员会提交一份登记声明，而该表格须可供根据预期的分销方法出售根据该表格登记的所有可登记证券，并须尽其商业上合理的最大努力促使该登记声明生效，并尽其商业上合理的最大努力使该登记声明在第3.1.3条规定的期间内保持有效；但公司有权推迟（i）第2.1.6节所述的任何即期登记，（ii）第2.3、（iii）节所述的表格S-3或表格F-3上的任何登记，以及在该等搭载登记所涉及的可能适用的期间内的任何搭载登记，但公司须向持有人提供一份由首席执行官或董事会主席签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在该时间进行的此类即期登记、在表格S-3或表格F-3上的登记或搭载登记将对公司产生重大不利影响。
3.1.2份。公司在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件前，须免费向包括在该注册内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供建议提交的该等注册声明的副本、该等注册声明的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以引用方式并入其中的文件）、该等注册声明所包括的招股章程（包括每份初步招股章程），以及包括在该登记中的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以便利处置该等持有人拥有的可登记证券。
3.1.3修正和补充。公司应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及与之相关的注册声明和招股说明书的补充，以保持该注册声明有效并符合《证券法》的规定，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券和其他证券已按照该注册声明中规定的预期分配方法处置或该证券已被撤回。
| A-81 |
3.1.4通知。登记声明备案后，公司应及时且在任何情况下不超过备案后两（2）个工作日将该备案通知该登记声明中包含的可登记证券持有人，并应在以下任何情况发生后的两（2）个工作日内进一步迅速通知该等持有人并在所有事件中以书面确认该建议：（i）该登记声明生效时；（ii）该登记声明的任何生效后修订生效时；（iii）委员会发出或威胁发出任何停止令（且公司应采取一切必要行动阻止该停止令进入或将其移除（iv）监察委员会提出的任何要求，要求对该注册声明或与其有关的任何招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求发生需要编制该招股章程的补充或修订的事件，以便在其后交付予该注册声明所涵盖证券的买方时，该招股章程将不会载有关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并迅速向列入该登记声明的可登记证券持有人提供任何该等补充或修订；除非在向委员会提交登记声明或招股章程或其任何修订或补充，包括以引用方式并入的文件之前，公司应向该登记声明所包括的可登记证券持有人和任何该等持有人的法律顾问提供拟在提交文件之前充分提交的所有该等文件的副本，以便为该等持有人和法律顾问提供审查该等文件并对其发表评论的合理机会，公司不得提交此类持有人或其法律顾问应反对的任何注册声明或招股说明书或其修订或补充，包括通过引用并入的文件。
3.1.5国家证券法规遵从性。公司应尽最大努力（i）根据美国此类司法管辖区的证券或“蓝天”法对登记声明所涵盖的可登记证券进行注册或限定，如该登记声明所包含的可登记证券持有人（根据其预期的分配计划）可能要求，以及（ii）采取必要行动，促使登记声明所涵盖的可登记证券在因公司业务和运营而可能需要的其他政府机构注册或批准并作出任何和所有其他可能必要或可取的行为和事情，以使包括在该登记声明中的可登记证券持有人能够在该等司法管辖区完成对该等可登记证券的处置；但条件是，公司不得被要求一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果不是本款规定，公司不会被要求有资格，或在任何该等司法管辖区对自己征税。
3.1.6处置协议。公司应订立惯常协议（如适用，包括惯常形式的包销协议）并采取合理要求的其他行动，以加快或便利处置该等可注册证券。本公司在任何包销协议中向任何包销商作出或为任何包销商的利益而作出的陈述、保证及契诺（在适用范围内）亦须向该登记声明所包括的可注册证券持有人作出并为其利益而作出。任何列入该登记声明的可登记证券持有人不得被要求在承销协议中作出任何陈述或保证，除非（如适用）该持有人的组织、良好信誉、权威、可登记证券的所有权、该出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及该持有人已以书面明确提供以列入该登记声明的与该持有人有关的书面信息。
| A-82 |
3.1.7合作。公司首席执行官、公司首席财务官、公司首席会计官及公司所有其他高级管理人员和管理层成员应在本协议项下的任何可注册证券发售中充分合作，该合作应包括但不限于编制与该发售有关的注册声明和所有其他发售材料及相关文件，并参加与承销商、律师、会计师和潜在投资者的会议。
3.1.8记录。公司须提供该登记声明所包括的可登记证券持有人、根据该登记声明参与任何处分的任何包销商及该登记声明所包括的任何可登记证券持有人或任何包销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人士、所有财务及其他纪录、有关公司文件及公司财产，以使他们能够行使其尽职调查责任所需，并促使公司高级人员，董事和雇员提供他们中的任何一方要求的与此类注册声明有关的所有信息。
3.1.9收益表。公司应遵守委员会和《证券法》的所有适用规则和条例，并在切实可行的范围内尽快向其股东提供一份为期十二（12）个月的收益表，该收益表应满足《证券法》第11（a）节及其下的第158条的规定。
3.1.10上市。公司应尽最大努力促使所有包括在任何登记中的可登记证券以与公司发行的类似证券相同的方式在该等交易所上市或以其他方式指定交易，然后或（如果当时没有该等类似证券上市或指定）以该等登记中包括的可登记证券的多数持有人满意的方式上市或指定。
3.1.11免费编写招股说明书。未经公司事先书面同意，投资者不得使用任何与出售可注册证券有关的自由编写的招股说明书。
3.2暂停分发的义务。在收到公司关于发生第3.1.4（iv）节所述的任何事件的任何通知后，或在根据本协议第2.3节在表格S-3或表格F-3上进行转售登记的情况下，在公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规程序暂停交易时，该程序所涵盖的所有“内幕人士”因存在重大非公开信息而在公司证券中进行交易的能力，包括在任何登记中的每名可登记证券持有人应立即根据涵盖该等可登记证券的登记声明终止对该等可登记证券的处分，直至该持有人收到第3.1.4（iv）节所设想的补充或修订的招股说明书或取消对“内部人”在公司证券中进行交易的能力的限制（如适用），并且在公司如此指示的情况下，每名该等持有人将向公司交付所有书面副本，但该持有人当时所管有的永久档案副本除外，在收到该通知时涵盖该等可注册证券的最近的招股章程。
| A-83 |
3.3登记费用。公司须承担与根据第2.1节进行的任何即期登记、根据第2.2节进行的任何搭载登记、以及根据第2.3节进行的任何表格S-3或表格F-3登记有关的所有费用及开支，以及为履行或遵守其在本协议项下的其他义务而招致的所有费用，不论该登记声明是否生效，包括，但不限于：（i）所有登记和备案费用；（ii）遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出）；（iii）印刷费用；（iv）公司内部费用（包括但不限于，其高级职员及雇员的所有薪金及开支）；（v）根据第3.1.10条的规定就可注册证券上市而招致的费用及开支；（vi）金融业监管局的费用；（vii）公司大律师的费用及支出以及公司聘请的独立注册会计师的费用及开支；及（viii）公司就该等注册而聘请的任何特别专家的费用及开支。公司没有义务支付任何可归属于其持有人所出售的可登记证券的承销折扣或销售佣金，该承销折扣或销售佣金应由该等持有人承担。此外，在包销发售中，所有售股股东和公司应按各自在该发售中出售的股份数量的比例，按比例承担承销商的费用。
3.4信息。可注册证券持有人应提供公司或管理承销商（如有）就编制任何注册声明（包括其修订和补充）可能合理要求的信息，以便根据第2节根据《证券法》进行任何可注册证券的登记，并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务有关（“持有人信息”）。此外，可注册证券的每个持有人确认并同意遵守《证券法》及其委员会规则和条例下的任何和所有财产和所有招股说明书交付要求。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何可注册证券的持有人没有向公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据大律师的建议确定该持有人的可注册证券对于进行注册是必要的，并且该持有人此后继续扣留该信息，则公司可以将该持有人的可注册证券排除在适用的注册之外。因本条第3.2款的规定将持有人的可登记证券排除在外，不影响拟列入该项登记的其他可登记证券的登记。
| A-84 |
4.赔偿和捐款。
4.1公司赔偿。在法律允许的范围内，公司同意对每一投资者和可登记证券的相互持有人，及其各自的董事、合伙人、成员，以及控制一名投资者和可登记证券的相互持有人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）的每一人（如有）（每一人，“投资者受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何损失、判决、索赔、损害或责任，无论是连带的，由于或基于根据《证券法》登记出售此类可注册证券所依据的任何登记声明、登记声明所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要，或对此类登记声明的任何修订或补充，或由于或基于任何遗漏（或被指称的遗漏）而产生或基于陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或公司违反适用于公司的《证券法》或根据《证券法》颁布的任何规则或条例，以及与公司就任何该等登记所需的作为或不作为有关的任何行为；且公司应及时补偿该投资者赔偿方因调查和抗辩任何该等损失、判决、索赔、损害而合理招致的任何法律费用和任何其他费用，责任或诉讼，不论任何该等人士是否为任何该等申索或诉讼的一方，包括因回应传票或其他方式而提供证词或提供文件而招致的任何及所有法律及其他费用；但条件是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或招股章程摘要中作出的任何不真实陈述或据称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于，公司将不承担责任，或任何该等修订或补充，依据并符合该出售持有人以书面向公司提供的资料，由该等出售持有人明示在该等资料中使用。
4.2可登记证券持有人的赔偿。在符合本协议第4.4.3节规定的限制的情况下，在根据本协议根据《证券法》对该出售持有人所持有的任何可登记证券进行任何登记的情况下，可登记证券的每一出售人将对公司、其每一位董事和高级职员、《证券法》所指的控制公司的每一人（如有）、公司的法律顾问和会计师、每一位承销商（如有）、以及彼此的出售持有人和彼此之间的任何人（如有）进行赔偿并使其免受损害，谁控制另一出售持有人或《证券法》所指的此类承销商，以对抗任何损失、索赔、判决、损害或责任，无论是连带损失、索赔、判决、损害或责任（或与此相关的诉讼），只要这些损失、索赔、判决、损害或责任（或诉讼）产生于或基于根据《证券法》登记出售此类可登记证券所依据的任何登记声明、登记声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或招股说明书摘要所载的任何重大事实的不真实陈述或据称不真实的陈述，或对注册声明的任何修订或补充，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何遗漏或指称的遗漏，以陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，仅在该陈述或遗漏是依赖并符合该出售持有人以书面向公司提供的明确用于该登记声明的信息的情况下作出的，并应补偿公司、其董事和高级职员，以及彼此的出售持有人或控制人就他们中的任何人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用而招致的费用；但本条第4.2条所载的赔偿协议不适用于为解决任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果该等和解是在未经持有人同意（不得无理拒绝同意）的情况下达成的，并规定在任何情况下，持有人根据本条第4.2节承担的赔偿责任，连同该持有人根据下文第4.4节支付或应付的款额，均不得超过该持有人从发售中获得的收益（扣除承销商折扣和佣金以及该持有人支付的任何费用）。每一卖出持有人在本协议项下的赔偿义务应为若干项而非连带，并应以该卖出持有人实际收到的任何所得款项净额为限。
| A-85 |
4.3进行赔偿程序。任何人在接获任何有关任何损失、申索、损害或法律责任的通知或根据第4.1或4.2条可就其寻求赔偿的任何诉讼后，该人（“获弥偿方”）如要就该等索赔向任何其他人提出根据本协议作出的赔偿，须将损失、申索、判决、损害、赔偿责任或诉讼以书面通知该其他人（“获弥偿方”）；但条件是，受偿方未通知受偿方，不解除受偿方根据本协议可能对该受偿方承担的任何责任，除非且仅限于受偿方实际因该未通知而受到损害的范围。如果被赔偿方正在就针对被赔偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，那么赔偿方应有权参与此类索赔或诉讼，并在其希望与所有其他赔偿方共同承担控制其辩护的范围内，由被赔偿方满意的律师进行。在赔偿方向被赔偿方发出其选择对该索赔或诉讼的抗辩承担控制权的通知后，赔偿方除合理的调查费用外，不对被赔偿方随后因其抗辩而招致的任何法律或其他费用向被赔偿方承担责任；但条件是，在被赔偿方和赔偿方均被列为被告的任何诉讼中，获弥偿方有权聘请独立大律师（但不得多于一名该等独立大律师）代表可能因任何索赔而产生的赔偿责任的获弥偿方及其控制人，如根据该获弥偿方大律师的书面意见，该等大律师的费用及开支须由该弥偿方支付，由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代理双方将是不合适的。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得同意作出判决或对任何申索或待决或威胁进行的法律程序作出任何和解，而就该申索或未决或威胁进行的法律程序而言，获弥偿方是或可能是一方，而该获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该判决或和解包括无条件免除该获弥偿方因该申索或法律程序而产生的所有法律责任。
4.4贡献。
4.4.1如前述第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的赔偿对任何受赔偿方而言无法就此处提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动获得，则每一该等赔偿方应代替赔偿该受赔偿方，按适当比例分摊该受赔偿方因该等损失、索赔、损害、责任或行动而已支付或应付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方因导致该等损失的作为或不作为而存在的相对过错，索赔、损害、责任或诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何获弥偿方及任何获弥偿方的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称未述明重大事实是否与该受弥偿方或该弥偿方提供的资料有关，以及该等当事人的相对意图、知悉、获取资料及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会而厘定。
4.4.2双方同意，如果根据本条4.4款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到上一条第4.4.1款中提到的公平考虑因素，这将是不公正和公平的。
4.4.3受赔方因前款所述任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括在上述限制的范围内，该受赔方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第4.4款的规定，任何可注册证券持有人不得被要求出资超过该持有人从出售可注册证券中实际收到的产生该出资义务的净收益（在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后）的美元金额的任何金额。任何对任何行动犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人，均无权从未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的任何人那里获得对此类行动的贡献。
5.承销和发行。
5.1规则144。公司在此承诺，其应根据《证券法》和《交易法》提交其要求提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动均以不时要求的范围为限，以使此类持有人能够在《证券法》第144条规定的豁免限制范围内出售《证券法》规定的可注册证券而无需进行注册，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何类似规则或条例。
| A-86 |
6.杂项。
6.1转让；无第三方受益人。本协议及公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由公司全部或部分转让或转授，除非公司首先向持有可登记证券的投资者至少提前十（10）个工作日发出书面通知；但除非持有可登记证券多数权益的投资者提供其事先书面同意，否则公司的任何转让或转授将解除公司在本协议项下的义务，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。本协议及持有本协议项下可登记证券的投资者的权利、义务和义务，可由该投资者连同该投资者的任何可登记证券转让并在该投资者锁定协议不加禁止的范围内自由转让或转授；但任何投资者转让其在本协议项下的权利、义务和义务不对公司具有约束力或义务，除非且直至公司收到（i）该转让的书面通知和（ii）受让人的书面协议，以公司合理满意的形式，受本协议条款和规定的约束（可通过本协议的增编或合并证明来完成）。本协议及本协议的规定对各方、对可登记证券的投资者或持有人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力，并应符合各方的利益。除第4条和本第6.1节明确规定外，本协议无意将任何权利或利益授予非本协议缔约方的任何人。
6.2通知。根据本协议要求或允许发出的或就本协议发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信（统称“通知”）均应以书面形式送达，由信誉良好的航空快递服务送达并预付费用，或以专人递送、电报、电传或传真方式传送，地址如下，或以书面通知方式发送至该方最近指明的其他地址。亲自送达或以电报、电传或传真传送的，视为在送达或传送之日发出通知；但如该送达或传送不是在营业日或在正常营业时间之后，则该通知应视为在下一个营业日发出。本协议另有规定的通知，应视为在该通知及时交付给信誉良好的航空快递服务并有次日送达订单后的下一个工作日发出。
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向一名投资者送达其在本协议的附件 A上该投资者姓名下方所列的地址。
6.3可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算作为本协议的一部分，增加一项条款，在条款方面与可能有效和可执行的此类无效或不可执行的条款相似。
6.4对应方。本协议可由多个对应方签署，每一方视为正本，全部合并构成同一文书。以传真或电子邮件/pdf传送的方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。
6.5全部协议。本协议（连同业务合并协议和锁定协议（以纳入本协议为限），包括根据本协议订立的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前和同期的所有协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。
6.6修改和修正。本协议的任何条款只有在公司和持有可登记证券多数权益的投资者书面同意或同意的情况下才能修改或修改；但本协议的任何修改或修改如以与其他投资者不成比例的重大不利方式影响投资者，也将需要该投资者的同意。
| A-88 |
6.7标题和标题。本协议各章节的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的构建。
6.8豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该一方有权放弃的任何权利、违约或违约，但该放弃将不会对放弃方产生效力，除非该放弃是书面的、由该一方签署的，并具体提及本协议。豁免可以提前作出，也可以在被放弃的权利产生或被放弃的违约或违约发生后作出。任何放弃可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议所载任何协议或规定的放弃，均不应被视为对任何先前或后续违反该协议或本协议所载任何其他协议或规定的放弃。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
6.9累计补救措施。在公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议的情况下，投资者或任何其他可登记证券持有人可着手通过股权诉讼或法律诉讼保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议所载的任何条款，还是为了针对违反任何此类条款的强制令，或为了协助行使本协议授予的任何权力或强制执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需发布保证金。本协议项下授予的任何权利、权力或补救办法均不得相互排斥，且每一项此类权利、权力或补救办法均应是累积性的，并且是除任何其他权利、权力或补救办法之外的，无论该权利、权力或补救办法是由本协议授予的，还是现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。
6.10管辖法律。本协议应受适用于在纽约州内达成和将要履行的协议的纽约州国内法管辖、根据其解释和按照其解释，而不使其中任何将迫使适用任何其他法域实体法的法律选择条款生效。公司不可撤销地就本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或美国联邦法院的非排他性管辖权。
6.11陪审团放弃审判。每一方在此不可撤销和无条件地放弃因本协议、本协议所产生、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序（无论是基于合同、侵权或其他）、本协议所设想的交易或投资者在本协议的谈判、行政、履行或执行中的行动而由陪审团进行审判的权利。
6.12代表公司行事的授权。如果投资者担任公司的董事、高级职员、雇员或其他授权代理人，则该投资者无权明示或暗示代表公司就本协议或与本协议有关的任何争议或诉讼采取行动或作出任何决定。
6.13终止企业合并协议。本协议在各方签署并交付本协议时对各方均具有约束力，但本协议仅在交割时生效。企业合并协议在交割前根据其条款被有效终止的，本协议自动终止并失效，不再具有效力或效力，各方不承担本协议项下的义务。
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| A-89 |
作为证明，各方已促使本经修订和重述的登记权协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署和交付。
| XData集团 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-90 |
作为证明，各方已促使本经修订和重述的登记权协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署和交付。
| A-Star管理公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-91 |
附件 A
投资者名称
A-Star管理公司
投资者地址：
| A-92 |
目标锁定和支持协议
本锁定和支持协议（本“协议”）由XData Group、一家开曼群岛豁免公司（“公司”或“PubCo”）、Alpha Star Acquisition Corporation、一家开曼群岛豁免公司（“SPAC”）以及本协议附表A所列人士（各自为“公司股东”，统称为“公司股东”）于2024年9月23日订立。
然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有（i）SPAC、（ii）爱沙尼亚公司OU XDATA GROUP（“XDATA”）、（iii）Roman Eloshvili订立的业务合并协议（“业务合并协议”）中所赋予的含义，据此，除其他事项外，（w）SPAC将在本协议日期后尽快组建一家全资拥有的开曼群岛子公司（即PubCo），（x）PubCo、SPAC和XDATA将签署一项合并协议，据此，PubCo将成为业务合并协议的约束，（y）SPAC将与PubCo合并并并入PubCo（“合并”），PubCo在合并中幸存，以及（z）在合并后，PubCo将以其股份交换XDATA的股份（“股份交换”，连同合并，“交易”），导致XDATA是PubCo的全资子公司，并在所有公司股东中拥有PubCo普通股；
然而，于本协议日期，各公司股东均为XDATA股份（“XDATA股份”）数目的唯一合法及实益拥有人，两者均载于本协议附表A该公司股东的名称对面，以及该公司股东在本协议日期后及本协议期限内取得的任何其他XDATA股份，包括在行使任何期权时（该等XDATA股份，连同该公司股东将收到的任何PubCo普通股，以换取XDATA股份，与交易的完成有关并在交易完成的前提下，在此统称为“标的股份”）；
然而，自合并起生效，PubCo将继承SPAC的所有权利和义务，包括SPAC在本协议下的权利和义务；和
然而，作为其愿意订立业务合并协议的条件，公司及SPAC已要求各公司股东订立本协议；
现在，因此，考虑到上述前提，这些前提被纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
| A-93 |
第一条定义
1.1定义。为本协定的所有目的，本第1.1节中定义的术语应具有下列各自的含义：
“PubCo普通股”是指PubCo的普通股。
“锁定股份”就每名公司股东而言，指该公司股东在紧接收市后持有的任何PubCo普通股、在行使期权或认股权证以购买该公司股东在紧接收市后持有的PubCo普通股时可发行的任何PubCo普通股（连同该等期权或认股权证本身）、在转换、行使或交换该公司股东在紧接收市后持有的可转换为或可行使或可交换为PubCo普通股的任何证券时可获得的任何PubCo普通股（连同该等证券本身）。
“PubCo每股交易价格”是指，在任何给定时间，彭博报道的PubCo普通股每股交易价格，如果无法在彭博上获得，则由晨星信息报道。
“交易日”是指PubCo普通股在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
“转让”是指，就任何证券而言，任何（a）出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买的任何期权、权利或认股权证或其他转让或处分，或协议转让或处分，直接或间接地，或建立或增加与《交易法》第16条以及SEC根据其颁布的规则和条例所指的看涨权等价头寸有关的看涨权等价头寸，清算或减少任何此类证券，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何该等交易将透过交付该等证券、以现金或其他方式结算，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。
第二条公司股东的陈述与保证
各公司股东在本协议日期起至（1）结束及（2）根据业务合并协议的条款终止（以较早者为准）的期间内（“排他性期间”）向公司及SPAC分别（而非共同）声明及保证如下：
2.1组织和地位。该公司股东已获适当组织，并在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。该公司股东在其所拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使该资格或许可成为必要的每个司法管辖区内（在该概念适用于该公司股东的成立司法管辖区的范围内）具有开展业务的适当资格或许可和良好信誉。
| A-94 |
2.2授权；具有约束力的协议。该公司股东拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得适当和有效的授权，该公司股东方面无需进行任何其他程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由该公司股东正式有效地签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成该公司股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3政府批准。除（a）《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例的任何适用要求（如有）和（b）未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知不会阻止，妨碍或在任何重大方面延迟该公司股东履行其在本协议项下的义务或对其产生不利影响。
2.4不违反规定。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及该公司股东遵守本协议的任何规定将不会（a）与该公司股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与或违反适用于该公司股东或其任何财产或资产的任何法律、许可、政府命令或同意，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速该公司股东根据，（v）导致终止或加速履行，（vi）导致支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对该公司股东的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（viii）导致任何义务获得任何人的任何第三方同意，或（ix）给予任何人宣布违约的权利，行使任何补救措施、加速到期或履行、取消、终止或修改该公司股东的任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利影响该公司股东履行其在本协议下的义务。
| A-95 |
2.5标的股。该公司股东是标的股份的唯一合法和实益拥有人，所有该等标的股份均由该公司股东拥有，不存在任何留置权或产权负担，但根据本协议、公司组织文件、业务合并协议或适用的联邦或州证券法规定的留置权或产权负担除外。该公司股东并无合法或实益拥有除标的股份外的任何公司股份。该公司股东对标的股份拥有唯一投票权，且除本协议、公司组织文件或业务合并协议所设想的情况外，标的股份均不受任何表决权信托或与标的股份的投票有关的其他协议、安排或限制。
2.6业务合并协议。该公司股东理解并承认，公司与SPAC正依赖公司股东执行和交付本协议而订立业务合并协议。该公司股东已收到业务合并协议的副本，并熟悉业务合并协议的规定。
第三条SPAC的陈述和保证
SPAC特此向每一位公司股东和公司在排他期间作出如下声明和保证：
3.1组织和地位。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并像现在这样开展业务。SPAC在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务具有适当的资格或许可并具有良好的信誉。
3.2授权；具有约束力的协议。SPAC拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得适当和有效的授权，SPAC方面无需进行其他公司程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由SPAC正式有效地执行和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
| A-96 |
3.3不违反规定。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及SPAC遵守本协议的任何规定将不会（a）与SPAC组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律、许可、政府命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止，撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速SPAC要求的履行，（v）导致根据、（vi）引起任何付款或提供赔偿的义务，（vii）导致对SPAC的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），（viii）导致任何义务获得任何人的任何第三方同意，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利的权利，SPAC的任何重大合同的任何条款、条件或规定所规定的利益、义务或其他条款，但与上述任何（b）或（c）条款的任何偏离不会阻止、阻碍或在任何重大方面对SPAC履行其在本协议下的义务产生延迟或不利影响的情况除外。
第四条公司的陈述和保证
公司特此向每一位公司股东和SPAC在排他期内声明和保证如下：
4.1组织和地位。该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。本公司拥有一切必要的企业权力和权限，以拥有、租赁和经营其物业，并按目前的方式开展其业务。公司在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使该资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务具有适当的资格或许可并具有良好的信誉。
4.2授权；具有约束力的协议。公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得适当和有效的授权，公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
| A-97 |
4.3不违反规定。本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及本公司遵守本协议的任何规定将不会（a）与公司组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、许可、政府命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速公司根据、（v）导致根据、（vi）引起根据、（vii）引起根据、（vii）导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外），（viii）导致从任何人获得任何第三方同意的任何义务，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救的权利，加速到期或履行、取消、终止或修改公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离前述（b）或（c）条款的情况除外，这些情况不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或对公司履行其在本协议下的义务产生不利影响。
第五条关于投票的协议；公司股东的若干其他契诺
各公司股东在排他期内承诺并同意：
5.1关于投票的协议。
（a）针对其他交易。在XDATA的任何股东大会上，或在其任何休会期间，或就XDATA股东的任何书面同意或在寻求该公司股东的投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该公司股东应（i）出席任何该等股东大会（亲自或通过代理人）或以其他方式安排将标的股份计算为出席会议，以确定出席会议的法定人数和（ii）投票（或安排投票）标的股份（包括通过书面同意，如适用）反对（w）除与交易、任何业务合并协议或合并（业务合并协议及交易除外）、安排计划、业务合并、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或由XDATA、其任何重要附属公司或（如仅为公开发售）XDATA或该等重要附属公司新成立的控股公司外，（x）任何替代交易建议及（y）除为促进业务合并协议第2.01条而对XDATA组织文件作出的任何修订外，XDATA组织文件的任何修订或涉及XDATA或其任何子公司的其他提案或交易，以及（z）撤销（全部或部分）XDATA此类股东作出的任何书面同意中所载的任何批准的任何提案或努力，在本句的（w）和（y）中的每一种情况下，都有可能在任何重大方面阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败目的，导致XDATA违反，阻止或取消业务合并协议或任何其他交易协议、交易或任何其他交易的任何条款，或以任何方式改变XDATA任何类别股本的投票权。
（b）撤销其他代理人。该公司股东声明并保证，此前就标的股份提供的任何可能仍然有效的代理或授权书并非不可撤销，而该等代理或授权书已被或现已被撤销。
| A-98 |
（c）不可撤销的代理人及授权书。该公司股东特此无条件且不可撤销地授予并任命SPAC和SPAC书面指定的任何个人，以及他们各自作为该公司股东的代理人和事实上的代理人（具有完全替代权），以该公司股东的名义、地点和代替该公司股东投票，或以符合第5.1（a）节的方式就标的股份授予书面同意或批准。该公司股东理解并承认，SPAC是根据该公司股东执行和交付本协议而订立业务合并协议。该公司股东在此申明，本第5.1（c）节中规定的不可撤销的代理和授权书是就执行业务合并协议而给予的，并且该不可撤销的代理和授权书是为了确保该公司股东履行本协议项下的职责而给予的。该公司股东在此进一步申明，给予不可撤销的代理和授权书是为了确保专有权益，在任何情况下都不得撤销。该公司股东特此批准并确认该等不可撤销的委托及授权书可能因本协议而合法作出或促使作出的一切。这种不可撤销的代理和授权书是根据开曼群岛《授权书法案》（修订本）的规定执行的，并打算是不可撤销的。根据本协议授予的不可撤销的代理和授权委托书仅在本条第5.1款终止时终止。
5.2不转让。在排他期内，除（w）经公司和SPAC双方同意、（x）经本协议允许或（y）与该公司股东的关联公司（前提是，在上述（x）和（y）条款的每一情况下，该受让人应订立书面协议，其形式和实质内容均令公司和SPAC合理满意，同意受本协议约束，并在本协议项下享有与该转让公司股东相同的权利和利益）外，该公司股东不得直接或间接，（i）转让任何标的股份，但依据交易除外，（ii）就任何标的股份授出任何代理人或授权书或订立任何投票安排，不论是藉代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式（包括依据标的股份的任何贷款），在每种情况下，除本协议、业务合并协议、交易协议或公司组织文件项下的投票及其他安排所规定的情况外，（iii）采取任何合理预期会使该公司股东在本协议中的任何陈述或保证不真实或不正确的行动，或合理预期会产生阻止或妨碍该公司股东履行其在本协议下的义务的效果，或（iv）承诺或同意采取上述任何行动。任何违反前一句的企图采取的行动都将是无效的。该公司股东同意并承诺，该公司和SPAC不得要求公司和/或XDATA登记代表任何标的股份的任何有证明或无证明权益的转让（通过记账式或其他方式）。
5.3放弃持不同政见者的权利。各公司股东在此不可撤销地放弃，并同意不根据《开曼公司法》第238条和与交易和业务合并协议有关的任何其他类似法规行使或主张任何异议者的权利。
| A-99 |
5.4新股。如在交割前（i）任何XDATA股份或其他证券根据任何股票股息或分配向公司股东发行或以其他方式分配，或因任何股票分拆、资本重组、合并、股份交换或类似情况而导致公司任何XDATA股份或其他股本的任何变动，（ii）公司股东在本协议日期后获得任何XDATA股份的合法或实益所有权，包括在行使期权或受限制股份单位交收时或（iii）公司股东在本协议日期后取得任何XDATA股份的投票权或股份投票权（统称“新证券”）时，“标的股份”一词应被视为指并包括该等新证券（包括所有该等股票股息及分派以及任何或全部标的股份可更改或交换成的任何证券）。
5.5排他性；保密性。各公司股东须受业务合并协议第8.03（a）（排他性）及第8.05（b）条（以及任何该等条款所载的任何相关定义）的约束及遵守，犹如（a）该公司股东就该等条款为业务合并协议的原始签字人，及（b）各提述业务合并协议第8.03（a）条（第8.03（a）（i）条或就替代交易建议的定义而言）所载的“公司”及业务合并协议第8.05（b）条所载的“附属公司”亦指该公司股东。
5.6同意披露。各公司股东同意并授权公司或SPAC（如适用）在向SEC或任何其他政府实体或适用的证券交易所提交的所有文件和附表中发布和披露，以及公司或SPAC（如适用）合理地认为与业务合并协议或本协议所设想的交易或任何其他交易有关的任何新闻稿或其他披露文件中发布和披露，该公司股东的身份和对该公司股东的标的股份的所有权，本协议的存在以及该公司股东在本协议下的承诺和义务的性质，该公司股东承认，公司或SPAC可自行决定向SEC或任何其他政府实体或证券交易所提交本协议或本协议的表格。该公司股东同意迅速向公司或SPAC（如适用）提供其所掌握的、公司或SPAC（如适用）可能合理要求编制任何此类披露文件的任何信息，且该公司股东同意就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知公司和SPAC任何必要的更正，前提是该公司股东应意识到任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。
5.7限制活动。未经SPAC事先书面同意，各公司股东不得撤销（全部或部分）、或寻求撤销（全部或部分）、或通过任何具有撤销（全部或部分）该公司股东作出的任何书面同意中所载的任何批准的效力的决议、同意或投票。该公司股东未经公司和SPAC事先书面同意，不得采纳或订立全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划。
| A-100 |
5.8附加事项。各公司股东应不时（i）签立和交付，或促使签立和交付公司或SPAC为有效开展本协议、业务合并协议和其他交易协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步同意、文件和其他文书，以及（ii）不行使任何会阻止、阻碍或在任何重大方面，延迟或对交易或任何其他交易的完成产生不利影响。
5.9放弃某些公司股东的权利。各公司股东在此不可撤回地放弃及同意不行使其根据经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则可能拥有的与业务合并协议及其他交易协议所拟进行的交易及其他交易有关的公司股东特别决议通过的任何权利。
第六条其他约定
6.1锁定条款。
（a）除本条所列的例外情况外，在适用的锁定期（定义见下文）内，各公司股东同意不转让该公司股东所持有的任何锁定股份。上述限制将继续完全有效（i）就该公司股东所持有的50%的锁定股份，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）收盘PubCo每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股、分拆、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何20个交易日，（ii）就该公司股东所持有的余下50%的锁定股份（四舍五入至最接近的整股），直至截止日期起计六（6）个月后，或在任何一种情况下更早，如在公司首次业务合并后，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产（上述第（i）及（ii）条所载期间（如适用，则为“锁定期”），与本句所载的百分比适用于构成该公司股东的所有实体（在两（2）个或更多实体构成该公司股东的范围内）所持有的锁定股份的合计持有量，并按合计计算。为免生疑问，锁定股份须按适用的行使或转换基准计量。
| A-101 |
（b）第6.1（a）节规定的限制（“锁定限制”）不适用于：
（i）转让予公司高级人员或董事、任何联属公司（定义见下文）或公司任何高级人员或董事的家庭成员、该公司股东的任何成员或该公司股东的任何联属公司；
（ii）如属个人，则以馈赠方式转移予该个人的直系亲属成员、信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该人的附属机构，或转移予慈善组织；
（iii）在个人的情况下，在个人死亡时凭藉血统和分配的法律进行转移；
（iv）就个人而言，根据合资格的国内关系令进行转移；
（v）私下出售的转让或与完成业务合并有关的转让，价格不高于最初购买证券的价格；
（vi）在初始业务合并完成前发生公司清算时的转让；
（vii）在该公司股东解散时凭藉开曼群岛法律或该公司股东的组织文件进行转让；
（viii）在公司发生清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有股东有权在公司初始业务合并完成后将其普通股交换为现金、证券或其他财产时；和
（ix）经公司同意向任何第三方进行与公司初始业务合并有关的转让；但条件是，在第（i）至（v）、（viii）和（ix）条的情况下，这些获准受让人必须以本协议的基本形式订立书面协议，同意受锁定限制的约束，并在本协议下享有相同的权利和利益。就本款而言，“直系亲属”是指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后裔（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义。
（c）为免生疑问，各公司股东应保留其在锁定期内作为公司股东的所有权利，包括对任何锁定股份的投票权。
（d）为促进上述情况，兹授权公司及任何获正式委任的登记或转让锁定股份的转让代理人拒绝作出任何证券转让，倘该等转让将构成违反或违反锁定限制。
（e）公司须将任何图例、标记、停止转让指示或其他与本协议的锁定安排有关的类似标记，从证明任何该等股份不再受锁定限制时的任何锁定股份（任何该等先前锁定股份，“免费股份”）的簿记项中移除，并须安排将其移除（包括促使其转让代理人及存托信托公司（如适用）移除），并应采取所有必要或适当的行动（并应促使采取所有此类行动），以导致根据适用于非限制性PubCo普通股的CUSIP和/或ISIN（s）合并免费股份，或使免费股份处于相同位置。锁定股份的任何持有人均为本条第6.1（e）款的明确第三方受益人，有权直接对公司具体强制执行本条第6.1（e）款规定的公司义务。
| A-102 |
第七条总则
7.1终止。本协议自本协议生效之日起生效，并应于（x）业务合并协议根据其条款终止和（y）公司、SPAC或任何锁定股份持有人均不享有本协议项下任何权利或义务之日（以较早者为准）立即终止；但如业务合并协议在交割前未根据其条款终止，则第二条、第三条、第四条和第五条（第5.3节、第5.5节除外，第5.6节（仅就业务合并协议的8.05（b）（保密；公示））和第5.8节无限期有效）应于结束时终止。本协议的终止不应免除任何一方在此种终止之前因任何故意和实质性违反本协议而产生的任何责任。本协议（或其任何部分）终止时，本第七条无限期存续。
7.2作为公司股东的能力。各公司股东仅以该公司股东作为公司股东的身份签署本协议，而不是以该公司股东作为公司董事或高级职员的身份（如适用）签署本协议。
7.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如根据业务合并协议第11.02条亲自交付或以隔夜快递（提供交付证明）发送给公司和SPAC，并按本协议附表A所列地址（或按同类通知所指明的一方的其他地址）发送给各公司股东，则应视为发出。
7.4整个协议；修正案。本协议构成双方就本协议标的事项和本协议拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代双方就本协议标的事项或本协议拟进行的交易可能已订立或订立的任何其他书面或口头协议和谅解，无论是书面或口头协议和谅解。本协议不得就任何特定条款进行变更、修改、修改或放弃（除更正印刷错误外），除非通过协议各方签署的书面文书。
7.5任务。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分，但为免生疑问，为根据本协议条款转让任何标的股份或锁定股份（如适用），转让该等标的股份或锁定股份（如适用）的受让人此后将有权享有本协议项下的所有权利并受制于本协议项下的所有义务；但该等转让均不得解除转让方在本协议项下的义务。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。任何试图违反本第7.5节条款的转让均应为无效，从头开始。为免生疑问，PubCo普通股、锁定股份或免费股份的转让不应是（或被视为）本协议或本协议项下权利或义务的转让。
| A-103 |
7.6管辖法律。本协议应受适用于仅在该州内订立和将要履行的合同的纽约州国内实体法管辖并根据其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突原则或规则生效。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或主张，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议而产生或与本协议有关的非合同义务的任何争议，均应提交仲裁通知时由新加坡国际仲裁中心根据现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则管理的仲裁提交并最终解决。仲裁地为新加坡。仲裁员应为三人。仲裁程序应以英文进行。本仲裁条款的法律为新加坡法。为免生疑问，协议一方向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该一方的权利，包括仲裁前附加条款、禁令或其他衡平法上的救济，不应被视为不符合或放弃本条第7.6条中的仲裁协议。
7.7强制执行。本协议各方均承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并申明如果其违反本协议，金钱损害赔偿将是不充分的，另一方在法律上将没有充分的补救措施，并同意在本协议的任何条款未由其按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，非违约方应有权获得禁令或限制令，以防止另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需过押任何保证金或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对非违约方根据本协议可能在法律上或股权上有权获得的任何其他权利或补救的补充。
7.8对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成正本，所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。
[签名页关注]
| A-104 |
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
| XDATA组 | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 董事 | |
| A-105 |
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
| Alpha Star Acquisition Corporation | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| A-106 |
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
| 公司股东： | ||
| 罗曼·埃洛什维利 | ||
| 签名： | /s/罗曼·埃洛什维利 | |
| A-107 |
附表a
1.Roman Eloshvili – 100%于本协议日期的合计全面摊薄公司股份（定义见业务合并协议）
| A-108 |
保荐人锁定协议
本保荐人锁定协议（本“协议”）由开曼群岛获豁免公司XData Group（“公司”或“PubCo”）与英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司A-Star Management Corporation（“保荐人”）自[ ]日起订立及订立。
然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有（i）SPAC、（ii）爱沙尼亚公司OU XDATA Group（“XDATA”）、（iii）Roman Eloshvili和（iv）PubCo订立的业务合并协议（“业务合并协议”）中所赋予的含义，据此，除其他事项外，（i）SPAC将与PubCo合并（“合并”），而PubCo在合并后仍然有效，以及（ii）PubCo将以其股份交换XDATA的股份（“股份交换”，连同合并，“交易”），从而XDATA成为PubCo的全资子公司。
然而，就业务合并协议所拟进行的交易而言，并鉴于根据协议订约方将收取的宝贵代价，公司及保荐人希望订立本协议，据此，锁定股份（定义见下文）须受本协议所载的限制所规限。
现在，因此，考虑到上述前提，这些前提被纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
1.定义。为本协定的所有目的，本节1中定义的术语应具有下列各自的含义：
“公司普通股”是指公司的普通股。
“公司每股交易价格”是指，在任何特定时间，彭博报道的公司普通股的每股交易价格，如果无法在彭博上获得，则为晨星信息报道的每股交易价格。
“Founder Shares”是指，根据保荐人与SPAC于2021年3月26日签署的某些经修订的证券认购协议，SPAC的2,875，000股普通股，每股面值0.00 1美元，最初以25,000美元的总购买价格发行给保荐人。
“锁定股”是指，被锁定的创始人股份和被锁定的定向增发股。
“被锁定的创始人股份”是指保荐机构根据创始人股份的转换获得的公司普通股。
“锁定私募配售股份”是指（a）保荐人根据SPAC私募配售单位基础上的330,000股普通股转换而获得的公司普通股，（b）保荐人根据SPAC私募配售单位基础上的330,000股SPAC私募配售权转换而获得的公司普通股，（c）保荐人根据SPAC私募配售单位基础上的330,000股SPAC私募配售认股权证（连同这330,000股公司认股权证本身）的行使而获得的行使330,000股公司认股权证时可发行的公司普通股，及（d）在截止日期前已发行或将发行予保荐人的任何可转换证券转换后可发行的任何股份。
| A-109 |
“交易日”是指公司普通股在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
“转让”是指，就任何证券而言，任何（a）出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买的任何期权、权利或认股权证或直接或间接的其他转让或处分，或协议转让或处分，或建立或增加与之相关的看跌等价头寸，或清算或减少与之相关的看涨等价头寸，在经修订的1934年《证券交易法》第16条以及根据其颁布的SEC规则和条例的含义内，任何该等证券，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将透过交付该等证券、以现金或其他方式结算，或（c）公开宣布任何有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。
2.锁定条款。
（a）除本条规定的例外情况外，在适用的私募配售股份锁定期内（定义见下文），保荐机构同意不转让任何已锁定的私募配售股份。上述限制在截止交易结束之日起30日内（“定向增发股份锁定期”）继续保持完全有效。
除本文规定的例外情况外，在适用的方正股份锁定期内（定义见下文），保荐机构同意不转让任何被锁定的方正股份。上述限制将继续完全有效（i）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的50%公司普通股，直至（a）自截止日期起计六（6）个月或（b）截止日期起计任何三十（30）个交易日内的任何二十个交易日（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准），（ii）就任何锁定的创始人股份（四舍五入至最接近的整股）而持有、可发行或可收购的余下50%公司普通股而言，直至截止日期起计六（6）个月后，或在任一情况下更早，如在公司首次业务合并后，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产（上述第（i）和（ii）条规定的期间，如适用，“方正股份锁定期”，与定向增发股份锁定期合称“锁定期”），本句所列百分比适用于构成保荐机构的所有主体合计持有的被锁定的方正股份，并按汇总口径计算。为免生疑问，被锁定的创始人股份应按适用的行使或转换基准计量。
| A-110 |
（b）第2（a）节规定的限制（“锁定限制”）不适用于：
（i）向公司高级职员或董事、任何关联公司（定义见下文）或公司任何高级职员或董事的家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司转让；
（ii）如属个人，则以馈赠方式转移予该个人的直系亲属成员、信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该人的附属机构，或转移予慈善组织；
（iii）在个人的情况下，在个人死亡时凭藉血统和分配的法律进行转移；
（iv）就个人而言，根据合资格的国内关系令进行转移；
（v）私下出售的转让或与完成业务合并有关的转让，价格不高于最初购买证券的价格；
（vi）在初始业务合并完成前发生公司清算时的转让；
（vii）在保荐人解散时凭藉开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议转让；
（viii）在公司发生清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有股东有权在公司初始业务合并完成后将其普通股交换为现金、证券或其他财产时；和
（ix）经公司同意向任何第三方进行与公司初始业务合并有关的转让；
但条件是，在第（i）至（v）、（viii）和（ix）条的情况下，这些被允许的受让人必须以基本上本协议的形式订立书面协议，同意受锁定限制的约束，并在本协议下享有相同的权利和利益。就本款而言，“直系亲属”系指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义。
（c）为免生疑问，保荐人应保留其在锁定期内作为公司股东的所有权利，包括对任何锁定股份的投票权。
（d）为促进上述情况，兹授权公司及任何获正式委任的登记或转让锁定股份的转让代理人拒绝作出任何证券转让，倘该等转让将构成违反或违反锁定限制。
3.杂项。
（a）如在禁售期内，截至紧接首个生效时间后的已发行公司普通股因任何股本、股息、分派、合并、反向股份分割、股份合并、拆分、拆细、转换、交换、转让、出售、注销、回购、赎回或重新分类或任何类似事件已发生而变更为不同数量的股份或不同类别，则第2（a）（i）（b）条规定的公司每股交易价格应公平调整以反映该变更。
| A-111 |
（b）公司须将任何图例、标记、停止转让指示或其他与本协议的锁定安排有关的类似标记，从证明任何该等股份不再受锁定限制时的任何锁定股份（任何该等锁定股份，“免费股份”）的簿记项中移除，并须安排将其移除（包括促使其转让代理人及存托信托公司（如适用）移除），并应采取所有该等必要或适当的行动（并应促使采取所有该等行动），以促使根据适用于无限售条件公司普通股的CUSIP和/或ISIN（s）合并免费股份，或使免费股份处于相同位置。锁定股份的任何持有人均为本条第3（b）款的明确第三方受益人，并有权直接对公司具体强制执行本条第3（b）款规定的公司义务。
（c）本协议自本协议生效之日起生效，并应于（x）根据其条款终止业务合并协议，及（y）公司、保荐人或任何锁定股份持有人均不享有本协议项下任何权利或义务之日（以较早者为准）时立即终止。
（d）保荐人及公司各自谨此声明并保证，其拥有订立本协议的全权及授权，且本协议构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。根据另一方的请求，保荐人或公司（如适用）将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。
（e）本协议构成本协议双方就本协议标的事项和本协议拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代本协议双方或双方之间就本协议标的事项或本协议拟进行的交易可能已订立或订立的任何其他书面或口头协议和谅解。本协议不得就任何特定条款进行变更、修改、修改或放弃（除更正印刷错误外），除非通过由协议各方签署的书面文书。
（f）未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何违反本款条款的转让未遂行为，均为无效，从头算起。为免生疑问，公司普通股、锁定股份或免费股份的转让不应是（或被视为）本协议或本协议项下权利或义务的转让。
（g）本协定应受适用于仅在纽约州内订立和将在该州内履行的合同的纽约州国内实体法管辖并按其解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使冲突法原则或规则生效。因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或主张，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议产生或与本协议有关的非合同义务的任何争议，均应在提交仲裁通知时提交，并由新加坡国际仲裁中心根据现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则管理的仲裁最终解决。仲裁地为新加坡。仲裁员应为三人。仲裁程序应以英文进行。仲裁程序的法律为新加坡法。为免生疑问，协议一方向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施，以维护该一方的权利，包括仲裁前附加条款、禁令或其他衡平法上的救济，不应被视为不符合或放弃本节中的仲裁协议。
（h）本协议每一方均承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并申明，如果其违反本协议，金钱损害赔偿将是不充分的，另一方在法律上将没有充分的补救措施，并同意，如果本协议的任何条款不是由其按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，非违约方有权获得禁令或限制令，以防止另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需过押任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对非违约方根据本协议可能在法律上或公平上有权享有的任何其他权利或补救的补充。
（i）本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成原件，所有这些合并起来应构成一份同一文书。
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| A-112 |
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
| XData集团 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-113 |
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
| A-Star管理公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-114 |
转让、假设及经修订及重述的授权协议
本转让、假设及经修订&重述的认股权证协议（本“协议”）自[ ]（“生效日期”）起由开曼群岛获豁免公司XData Group（“公司”或“PubCo”）、开曼群岛获豁免公司Alpha Star Acquisition Corporation（开曼群岛获豁免公司，其执行办公室位于100 Church Street，8th Floor，New York，NY 1000780 Broad Street，5th Floor，New York，New York 10004（“SPAC”）以及VStock Transfer LLC（一家纽约有限责任公司）作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）在18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598设立办事处。
然而，SPAC和认股权证代理人是截至2021年12月13日的该特定认股权证协议（“现有认股权证协议”）的当事人；
然而，SPAC已根据经修订的1933年《证券法》完成了11,500，000个单位的公开发行（“公开发行”），每个单位（“公开发行单位”）由一股SPAC普通股组成，每股面值0.00 1美元（每股，一股“SPAC普通股”，统称“SPAC普通股”），一份获得SPAC普通股七分之一（1/7）的权利（每份，“权利”，统称“权利”）和一份购买一股SPAC普通股二分之一的可赎回认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股的二分之一的权利，但可按此处所述进行调整，并已就公开发售向公众投资者发行了11,500，000份认股权证（“公开认股权证”）；
然而，公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-1表格登记声明，编号333-257521（“登记声明”）和招股说明书（“招股说明书”），以根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）登记公众单位、SPAC普通股、权利和公开认股权证等证券；
然而，SPAC已于2021年12月13日与SPAC的保荐人A-Star Management Corporation（“保荐人”）订立私募单位购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，SPAC向保荐人发行330,000个单位（“私人单位”），每份单位包含一股SPAC普通股、一份权利和一份认股权证，以收购一股SPAC普通股（“私人认股权证”），每份私人认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股的二分之一，并附有本协议所载的图示附件 B；
然而，SPAC被授权以每个营运资金单位10.00美元的价格发行最多150,000个额外单位（“营运资金单位”，连同公共单位和私人单位，“单位”），每个营运资金单位包括一股SPAC普通股、一份获得一股SPAC普通股二分之一的权利和一份认股权证（每份，“营运资金认股权证”），以偿还SPAC的保荐人、高级职员、董事、初始股东及其关联公司提供的某些营运资金贷款；和
然而，SPAC被授权就业务合并（定义见现有认股权证协议）发行额外认股权证（“IPO后认股权证”，连同公开认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证，“认股权证”），或在公司完成后发行，该业务合并（定义见现有认股权证协议）可根据经修订的1933年《证券法》在一项或多项免于登记的私募发行中向第三方投资者和SPAC的保荐人、高级职员、董事、首次股东及其关联人出售和发行认股权证；和
然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有（i）SPAC、（ii）爱沙尼亚公司OU XDATA Group（“XDATA”）、（iii）Roman Eloshvili和（iv）PubCo订立的业务合并协议（“业务合并协议”）中所赋予的含义，据此，除其他事项外，（i）SPAC将与PubCo合并（“合并”），而PubCo在合并后仍然有效，以及（ii）PubCo将以其股份交换XDATA的股份（“股份交换”，连同合并，“交易”），从而XDATA成为PubCo的全资子公司。
鉴于在交易完成后，根据现有认股权证协议第4.5节的规定，（i）公开认股权证、私人认股权证、营运资金认股权证和首次公开发行后认股权证将不再可对SPAC普通股行使，而是可对公司若干普通股行使（但须遵守经特此修订的现有认股权证协议的条款和条件），每股面值[ ]美元（“普通股”），相当于紧接交易前可行使此类认股权证的SPAC普通股数量，可按本报告所述作出调整（如经如此调整及修订的认股权证，“认股权证”）及（ii）认股权证由公司承担；
然而，就业务合并协议所拟进行的交易而言，SPAC希望将现有认股权证协议项下SPAC的所有权利、权益及义务转让予公司，且公司希望承担；
| A-115 |
然而，交易将构成现有认股权证协议所定义的业务合并；
然而，现有认股权证协议第9.8节规定，SPAC和认股权证代理人可在未经任何注册持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，以消除任何歧义，或治愈、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，或在各方认为必要或可取且各方认为不会对注册持有人的利益产生不利影响时，增加或更改与现有认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款；
然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，且认股权证代理人愿意如此行事，涉及认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回、行权等事宜；
然而，本公司希望就认股权证的形式及条文、发行及行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人及认股权证持有人各自的权利、权利限制及豁免作出规定；及
然而，所有为作出认股权证所必需的作为和事情，在代表公司执行并由认股权证代理人或其代表会签时，如本协议所规定，均为公司的有效、有约束力和法定义务，并授权执行和交付本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：
1.转让及承担；修订；委任权证代理人。
1.1转让和假设。SPAC特此将SPAC截至交割时（如业务合并协议中所定义）在现有认股权证协议和认股权证（均在此修订）中的所有权利、所有权和权益转让给公司。公司特此承担并同意全额支付、履行、满足和解除SPAC在现有认股权证协议和认股权证（均经特此修订）项下因交割（定义见业务合并协议）及之后产生的所有责任和义务。
1.2修正案。SPAC和认股权证代理人特此修订和重申现有认股权证协议以及根据现有认股权证协议第9.8节根据其发行的公开认股权证、私人认股权证、营运资金认股权证和首次公开发行后认股权证，截至交割时以本协议的形式完整（定义见业务合并协议）。
1.3委任认股权证代理人。本公司特此委任认股权证代理人为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人特此接受该委任，并同意按照本协议规定的条款和条件履行。
2.认股权证。
2.1认股权证的形式。每份认股权证应仅以记名形式发行，应基本采用本协议的附件 A形式，其规定并入本协议，并应由董事会主席或首席执行官兼公司财务主管、秘书或助理秘书签署，或带有传真签名，并应带有公司印章的传真。如其传真签名已在任何认股权证上放置的人，在该认股权证发出前已停止以该人签署认股权证的身份服务，则可发出该认股权证，其效力犹如他或她在发出日期并未停止该认股权证一样。
| A-116 |
2.2无证认股权证。尽管本文有任何相反的规定，任何认股权证可通过认股权证代理人和/或存托信托公司（“存托人”）的设施或其他记账式存管系统以无证明或记账式形式发行，在每种情况下均由公司董事会或其授权委员会确定。如此发出的任何认股权证，其条款、效力和效力与已由认股权证代理人按照本协议条款正式会签的凭证式认股权证相同。
2.3会签的效力。除上文所述的无证明认股权证外，除非且直至认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证无效且不具效力，其持有人不得行使。
2.4登记。
2.4.1认股权证登记册。权证代理人应当为权证正本发行登记和权证转让登记备存账簿（“权证登记簿”）。在首次发行认股权证时，认股权证代理人应根据公司交付给认股权证代理人的指示，以该等面额或其他方式以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。
2.4.2登记持有人。在适当提出任何认股权证的转让登记之前，公司及认股权证代理人可将该认股权证当时以其名义在认股权证登记册上登记的人（“登记持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人（尽管公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证证书上作出任何所有权或其他书面注明），为行使该认股权证及为所有其他目的，及本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。
2.5 [保留]
2.6私募认股权证和营运资金认股权证的属性。私募认股权证和营运资金认股权证将与公开认股权证相同。
2.7 IPO后认股权证。除公司可能同意外，首次公开发售后认股权证在发行时及若发行时，应与公开认股权证具有相同的条款及相同的形式。
3.认股权证的条款及行使
3.1权证价格。每份认股权证在经认股权证代理人会签后（未证明的认股权证除外），其登记持有人有权根据该认股权证和本协议的规定，以每股11.50美元的价格向公司购买其中所述的股份数量，但须遵守本协议第4节和本第3.1节第三句规定的调整。本协议中所用的“认股权证价格”是指在行使认股权证时可购买股份的每股价格。公司可全权酌情在到期日（定义见下文）之前的任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十（20）个工作日；但公司须就该等减持向认股权证的登记持有人提供至少二十（20）天前的书面通知，并进一步规定任何该等减持须一致地适用于所有认股权证。“营业日”是指除周六、周日或联邦假日之外的一天，纽约市的银行一般都会在这一天正常营业。
3.2认股权证的期限。认股权证只可在截止日（定义见业务合并协议）后开始的期间内行使，并于（i）截止日（定义见业务合并协议）后五（5）年的日期（以较早者为准）纽约市时间下午5时终止，或（ii）本协议第6.2节规定的赎回日纽约市时间下午5时（“到期日”）终止，以较早者为准。自认股权证首次成为可行权之日起至认股权证到期的期间，以下简称“行权期”。除有关收取赎回价款的权利（如本协议第6条所述）（如适用）外，每份未在到期日当日或之前未行使的未行使认股权证均告无效，且在该等权利项下的所有权利以及在本协议项下与该等权利有关的所有权利均于到期日营业时间收市时终止。公司可全权酌情通过延迟到期日的方式延长认股权证的期限；但条件是公司将就任何该等延期向登记持有人提供至少二十（20）天前的书面通知，并进一步规定任何该等延期应一致地适用于所有认股权证。
| A-117 |
3.3认股权证的行使。
3.3.1付款。在符合认股权证及本协议的规定下，认股权证经认股权证代理人会签后，可由认股权证的登记持有人在美国纽约州伍德米尔市18 Lafayette Place的认股权证代理人办公室或作为认股权证代理人的继任者的办公室交还认股权证行使，并附上认股权证中所载的认购表格，并妥为签立，以及就行使认股权证的每股普通股全额支付认股权证价格以及与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，具体如下：
（a）以美国合法货币，藉良好的认证支票或良好的银行汇票应付给权证代理人的命令或电汇；
（b）如发生根据本条例第6.1节作出的赎回，而公司管理层已选择强制所有认股权证持有人以“无现金基础”行使该等认股权证，方法是交出该等股份数目的认股权证，该等股份数目等于认股权证基础股份数目除以（x）乘以认股权证价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商数。仅就本条第3.3.1（b）款而言，“公允市值”系指根据本条例第6条向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的十（10）个交易日的股份平均报告收盘价；或
（c）如本条例第7.4节所规定的登记声明在截止日期（如业务合并协议所定义）后九十（90）天内不有效及现行，则交出该等股份数目的该等认股权证，该等股份数目等于认股权证基础股份数目的乘积除以（x）认股权证的行使价格与“公平市场价值”之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商数；但前提是，不得进行无现金行权，除非公允市场价值等于或高于行权价格。仅就本条第3.3.1（c）款而言，“公平市值”系指截至行使日期前一个交易日的十（10）个交易日内报告的股份最后一次出售的平均价格。
3.3.2发行股票。于任何认股权证获行使及支付认股权证价格的资金结清（如有）后，公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份或多于一份证书，或一份簿记位置，以他或她或她或她可能指示的一份或多于一份名称登记的有关他或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她或她有关该认股权证不得已获行使的股份数目。尽管有上述规定，公司在任何情况下均无须以现金净额结算认股权证行使。任何认股权证不得以现金行使，且公司无义务在认股权证行使时发行股份，除非认股权证行使时可发行的股份已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前一句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人无权以现金行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值，在这种情况下，包含该认股权证的单位的买方应已仅为该单位的基础股份支付了该单位的全部购买价款。认股权证不得由任何注册持有人在任何州行使或向其发行证券，而在这种情况下，此类行使或发行将是非法的。
3.3.3有效签发。根据本协议在适当行使认股权证时发行的所有股份均应有效发行、全额支付且不可评估。
3.3.4发放日期。就所有目的而言，每名以其名义发出任何股份的帐面记账位置或帐面记账位置的人，均须当作在交出该认股权证或代表该认股权证的帐面记账位置并支付认股权证价格的日期成为该等股份的记录持有人，而不论该等证书的交付日期为何，但如该等交出及付款日期为公司的股份转让账簿或认股权证代理人的帐面记账系统关闭的日期，该人于股份转让簿册或簿记系统开放的下一个翌日收市时，须当作已成为该等股份的持有人。
| A-118 |
3.3.5最大百分比。认股权证持有人如选择受本款3.3.5所载条文规限，可以书面通知公司；但任何认股权证持有人均不得受本款3.3.5规限，除非他、她或它作出该等选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得促使持有人行使认股权证，而该持有人无权行使该认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有紧接该行使生效后已发行股份的超过9.8%（“最大百分比”）。就前述一句而言，该人及其关联公司实益拥有的股份总数应包括在行使认股权证时可发行的股份数量，而正在就该判决作出确定，但应不包括在（x）行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证的剩余未行使部分和（y）行使或转换该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的股份（包括，不受限制，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）受类似于此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）节计算。就认股权证而言，在确定已发行股份的数量时，持有人可能会依赖（1）公司最近的20-F表格年度报告、当前的6-K表格报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）、（2）公司最近的公开公告或（3）公司或认股权证代理人列出已发行股份数量的任何其他通知中所反映的已发行股份数量。基于任何时间的任何理由，应认股权证持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的股份数量。在任何情况下，发行在外的股份数量应在持有人及其关联公司自该等发行在外的股份数量报告之日起转换或行使公司股本证券生效后确定。认股权证持有人可藉向公司发出书面通知，不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何该等增加须于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。
4.调整。
4.1股票分红；分拆上市。如在本协议日期后并在符合下文第4.6节规定的情况下，因以股份支付的股票股息、或因股份分割或其他类似事件而增加已发行股份的数量，则在该等股票股息、分割或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的股份数量应按该增加的已发行股份的比例增加。
4.2股份汇总。如在本协议日期后，因合并、合并、反向拆股或股份重新分类或其他类似事件而导致已发行股份数目减少，则于该等合并、合并、反向拆股、重新分类或类似事件生效日期，每份认股权证行使时可发行的股份数目应按该等已发行股份减少的比例减少。
4.3特别股息。如公司在认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，须向认股权证可转换成的公司股本的股份或其他股份的持有人派发股息或以现金、证券或其他资产作出分派（“特别股息”），则认股权证价格须按现金金额及公平市场价值（由公司董事会厘定，善意地）就该特别股息支付的任何证券或其他资产除以当时公司的所有已发行股份（无论是否有任何股东放弃收取该股息的权利）；但就本条文而言，以下任何一项均不应被视为特别股息：（a）上文第4.1款所述的任何调整，（b）任何现金股息或现金分配，其中，当以每股为基础与截至宣布该股息或分派之日止的365天期间内就股份支付的所有其他现金股息和现金分派合并计算时，不超过每股0.50美元（考虑到当时公司的所有已发行股份（无论是否有任何股东放弃其收取该股息的权利），并经调整以适当反映本第4条其他小节中提及的任何事件，不包括现金股息或现金分派导致对认股权证价格或在行使每份认股权证时可发行的股份数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于0.50美元的金额，（c）为满足股份持有人就交易或对公司经修订及重述的公司注册证书（如注册声明中所述）的某些修订的转换权而支付的任何款项，或（d）因公司未能完成交易而与公司清算和分配其资产有关的任何款项。仅为说明之目的，如果公司在认股权证尚未到期且未到期时支付0.35美元的现金股息，并且之前在截至宣布该0.35美元股息之日的365天期间内支付了总计0.40美元的现金股息和股份现金分配，则认股权证价格将在紧接该0.35美元股息生效日期后有效地减少0.25美元（0.75美元之间的差额的绝对值（在该365天期间支付或进行的所有现金股息和现金分配的总额，包括这0.35美元的股息）和0.50美元（（x）0.50美元和（y）在这0.35美元股息之前的这365天期间支付或进行的所有现金股息和现金分配的总额中的较大者）。此外，仅为说明之目的，如果在收盘后（如业务合并协议中所定义），有100,000，000股流通在外，而公司向17,500，000股此类股份支付了1.00美元的股息（其余82,500，000股放弃了获得此类股息的权利），则认股权证价格不会发生调整，因为1750万美元的股息支付除以100,000，000股等于每股0.175美元，低于每股0.50美元。
| A-119 |
4.4行权价格调整。每当行使认股权证时可购买的股份数目如上文第4.1及4.2节所规定作出调整时，认股权证价格须按紧接该调整前的该认股权证价格乘以分数（x）予以调整（至最接近的一分），该分数的分子须为紧接该调整前行使认股权证时可购买的股份数目，及（y）其分母须为紧接其后可如此购买的股份数目。
4.5重整时更换证券等如对已发行股份进行任何重新分类或重组（本条例第4.1、4.2或4.3条所涵盖的变更或仅影响股份面值的变更除外），或如公司与另一公司合并或合并为另一公司（公司为持续经营的公司且不会导致已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为与公司解散有关的整体，认股权证持有人其后有权根据认股权证中指明的条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的公司股份，认股权证持有人如在紧接该事件发生前行使其认股权证，在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和金额。如果任何重新分类也导致第4.1、4.2或4.3条所涵盖的股份发生变化，则应根据第4.1、4.2、4.3、4.4节和本第4.5节进行此种调整。本第4.5节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降低至低于行使认股权证时可发行的每股面值。尽管本文有任何相反的规定，在发生任何股份要约收购的情况下，如果要约的效果将要求根据适用的会计原则将认股权证作为负债进行会计处理，则要约人不得对认股权证提出任何要约收购。
4.6与企业合并有关的发行。如果就业务合并（定义见现有认股权证协议）而言，公司（a）以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（以公司董事会善意确定的发行价或有效发行价，在向公司初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑其在发行前持有的任何创始人股份）发行额外股份或股票挂钩证券，（b）该等发行所得款项总额占于该等业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（c）公平市场价值（定义见下文）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分），以等于（i）公平市场价值或（ii）公司发行股份或股票挂钩证券的价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），以等于公平市值与公司发行股票或股票挂钩证券价格两者中较高者的180%。仅就本第4.6节而言，“公允市值”是指自业务合并完成之日前一个交易日开始的二十（20）个交易日的股份成交量加权平均报告交易价格。
| A-120 |
4.7认股权证变更通知。认股权证价格或认股权证行使时可发行的股份数量每次调整时，公司均应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及认股权证行使时按该价格可购买的股份数量的增减（如有），合理详细地说明计算方法和该计算所依据的事实。一旦发生第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6条所指明的任何事件，则在任何该等事件中，公司须以书面通知每名认股权证持有人，在认股权证登记册为该持有人列出的最后地址，告知该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。
4.8无零碎认股权证或股份。尽管本协议载有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎股份。如因依据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则公司须在该行使时，将拟向该认股权证持有人发行的股份的最接近整数四舍五入。
4.9认股权证的形式。认股权证的形式无须因根据本条第4款作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可载明与根据本协议首次发行的认股权证所载的相同的认股权证价格及相同的股份数目。然而，公司可随时全权酌情作出公司可能认为适当且不影响其实质内容的任何更改认股权证的形式，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或替代未行使的认股权证或其他方式，其形式均可如此更改。
4.10其他活动。如发生任何对公司有影响的事件，而本第4条前几款的规定均不严格适用，但为（i）避免对认股权证产生不利影响及（ii）实现本第4条的意图和宗旨，则在每一此种情况下，公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该机构应就是否有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4条的意图和目的发表意见，并在其确定有必要进行调整时，就此类调整的条款发表意见。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
5.转让及交换认股权证。
5.1过户登记。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未行使的认股权证的转让，在交出该认股权证以进行转让时，适当地以签字背书，如为凭证式认股权证，则适当地保证并附有适当的转让指示。于任何该等转让时，须发出代表相等的认股权证总数的新认股权证，而旧认股权证须由认股权证代理人注销。凭证式认股权证的，如此注销的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付公司。
5.2交出认股权证的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求以凭证形式或簿记位置交还给认股权证代理人，据此，认股权证代理人应根据如此交还的认股权证的登记持有人的要求，发出一份或多份新的认股权证或簿记位置作为交换，代表相等的认股权证总数；但条件是，如果为转让而交还的认股权证带有限制性图例，认股权证代理人不得取消该等认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到公司大律师的意见，说明可能进行该等转让并说明新认股权证是否也必须带有限制性传说。
5.3零碎认股权证。权证代理人不得被要求进行任何将导致为权证的零头签发权证证书或记账头寸的转让或交换登记。
5.4服务费。认股权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。
| A-121 |
5.5权证执行和会签。兹授权认股权证代理人根据本协议条款会签及交付根据本第5条规定须发出的认股权证，而公司将在认股权证代理人提出要求时，向认股权证代理人提供代表公司为此目的妥为签立的认股权证。
5.6私人认股权证和营运资金认股权证。认股权证代理人不得在截止日期（定义见业务合并协议）起计30日及之后登记任何私人认股权证或营运资金认股权证的转让，但（i）在初始股东之间或向初始股东或公司的高级职员、董事、顾问或其关联公司转让，（ii）在持有人清算时向持有人的股东或成员转让，在每种情况下，如果持有人是一个实体，（iii）通过善意赠予持有人直系亲属成员或信托，其受益人是持有人或持有人直系亲属，在每种情况下，出于遗产规划目的，（iv）根据世系和死亡时分配的法律，（v）根据合格的家庭关系令，（vi）向公司提供与交易完成有关的任何注销价值，（vii）与以不高于最初购买私人认股权证的价格私下出售交易完成有关，（viii）如公司在交易前清盘，或（ix）如公司在交易完成后完成清盘、合并、股份交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，在每种情况下（第（vi）、（viii）或（ix）条除外，或经公司事先书面同意），条件是在该等登记转让前，认股权证代理人应出示书面文件，据此，每一受让人（各自称为“获准受让人”）或该受让人的受托人或法定监护人同意受本节所载转让限制和转让人受约束的任何其他适用协议的约束。
6.赎回。
6.1赎回。根据第6.2节提及的通知，公司可选择在行权期内的任何时间在权证代理人的办公室以每份权证0.01美元的价格（“赎回价”）赎回不少于所有未偿还的权证，但条件是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（可根据本协议第4节进行调整），在认股权证可予行使后开始并于发出赎回通知日期前第三个交易日结束的任何三十（30）个交易日期间内的每二十（20）个交易日，但前提是有一份有效的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的股份，以及与此相关的当前招股说明书，可在整个30天的赎回期间或公司已选择根据第3.3.1（b）款要求以“无现金基础”行使认股权证；但前提是，倘认股权证变得可由公司赎回，如在行使认股权证时发行的股份根据适用的州蓝天法律未获豁免注册或资格或公司无法进行该等注册或资格，则公司不得行使该等赎回权。
6.2赎回的固定日期和通知。如公司须选择赎回所有须予赎回的认股权证，公司须订定赎回日期（「赎回日」）。赎回通知书须由公司于赎回日期前不少于三十（30）天以预付邮资的第一类邮件邮寄予将予赎回的认股权证的登记持有人，并按其于登记簿上出现的最后地址寄发。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。
6.3赎回通知后行使。认股权证可在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后且在赎回日期之前的任何时间以现金（或根据本协议第3节以“无现金基础”）方式行使。如果公司决定根据第3.3.1（b）节要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。在赎回日及之后，认股权证的记录持有人除在交出认股权证时收取赎回价格外，没有其他权利。
| A-122 |
7.有关权证持有人权利的其他规定。
7.1没有作为股东的权利。认股权证并不赋予认股权证的登记持有人公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使作为股东的任何优先投票权或同意或接收通知的权利。
7.2遗失、失窃、毁损、毁损的权证。如任何认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司及认股权证代理人可按其酌情施加的弥偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发出与认股权证遗失、被盗、毁损或毁损日期相同的新认股权证，面额、期限及日期相同。任何该等新认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。
7.3股份的保留。公司应在任何时候储备和备存其已获授权但未发行的若干股份，这些股份将足以允许根据本协议发行的所有尚未发行的认股权证全额行使。
7.4股份登记。公司同意，在（i）截止日期（定义见业务合并协议）或（ii）生效日期两者中较晚者之后，应在切实可行范围内尽快尽最大努力尽快向证券交易委员会提交截止日期（定义见业务合并协议）或（ii）生效日期两者中较晚者之后的45个工作日，根据该法案登记认股权证行使时可发行的股份的登记声明，并应尽最大努力采取必要行动，在公司最初提供认股权证的州和认股权证持有人当时居住的州，在无法获得豁免的情况下，在行使认股权证时可发行的股份进行登记或获得出售资格。公司将尽最大努力促使该等登记声明生效，并维持该等登记声明及与之有关的现行招股章程的有效性，直至根据本协议的规定，认股权证届满为止。如任何该等登记声明于（i）截止日（定义见业务合并协议）或（ii）生效日期（以较晚者为准）后第90天仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在（i）截止日（定义见业务合并协议）或（ii）生效日期（以证券交易委员会宣布该等登记声明生效为准）后第91天开始的期间内，以及在公司未能维持涵盖行使认股权证时可发行股份的有效登记声明的任何其他期间，以根据第3.3.1（c）节确定的“无现金基础”行使该等认股权证。公司应向认股权证代理人提供公司（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的律师意见，说明（i）根据本条7.4以无现金方式行使认股权证不需要根据该法案进行登记，以及（ii）根据该法案，根据美国联邦证券法，在行使认股权证时发行的股份将由任何非公司关联公司（该法案第144条中定义了该术语）的人自由交易，因此，将不会被要求带有限制性的传说。为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均以无现金方式行使，否则公司将继续有义务遵守其根据本第7.4节前三句所承担的登记义务。
8.关于权证代理人等事项。
8.1缴纳税款。本公司将不时在行使认股权证时及时缴付就发行或交付股份而可能向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司不承担就认股权证或该等股份支付任何转让税的义务。
8.2认股权证代理人的离职、合并、合并。
| A-123 |
8.2.1委任继任权证代理人。认股权证代理人，或其后委任的任何继任者，可在向公司发出六十（60）天书面通知后，辞去其职责，并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任。因辞职或无行为能力或其他原因导致权证代理人职位空缺的，公司应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人（其应在收到该书面通知后）三十（30）天内未能作出该等委任（认股权证持有人应在收到该书面通知后将其认股权证提交公司查阅），则任何认股权证的持有人可向纽约州最高法院申请委任继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继承认股权证代理人，不论由公司或该法院委任，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于纽约州伍德米尔市18 Lafayette Place，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。经委任后，任何继任权证代理人应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同，无任何进一步的作为或契据；但如因任何原因变得必要或适当，则前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的全部权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；并应任何继任权证代理人的请求，公司应作出、执行，承认并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地将所有这些权力、权力、权利、豁免、义务和义务归属并确认给该继承认股权证代理人。
8.2.2继承权证代理人通知书。如须委任后继权证代理人，公司须不迟于任何该等委任生效日期向前任权证代理人及股份过户代理人发出有关通知。
8.2.3权证代理人合并或合并。认股权证代理人可并入或可与之合并的任何法团，或因任何合并或合并而产生的任何法团，而该认股权证代理人须为其中一方，即为本协议项下的继承认股权证代理人，无须再有任何作为。
8.3权证代理人的费用支出。
8.3.1报酬。本公司同意向权证代理人支付其作为本协议项下该权证代理人所提供服务的合理报酬，并将根据要求偿还权证代理人在执行本协议项下职责过程中可能合理产生的一切支出。
8.3.2进一步保证。本公司同意履行、执行、承认、交付或促使履行、执行、承认和交付所有进一步的行为和其他由担保代理人为执行或履行本协议的规定而合理要求的行为、文书和保证。
8.4权证代理人的责任。
8.4.1依赖公司报表。凡权证代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议特别订明与此有关的其他证据）可被视为由公司首席执行官或董事会主席签署并交付给权证代理人的声明最终证明和确立。认股权证代理人根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动均可依赖该声明。
8.4.2赔偿。权证代理人仅对自身的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为承担本协议项下的责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情向其作出赔偿，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但由于认股权证代理人的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意导致的除外。
8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件负责；也不负责根据本协议第4条的规定作出任何调整或对方式、方法、或任何该等调整的金额，或确定是否存在需要作出该等调整的事实；亦不得藉本协议项下的任何作为，被视为就根据本协议、经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则或任何认股权证将予发行的任何股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何股份于发行时是否有效且已缴足款项且不可评税作出任何陈述或保证。
| A-124 |
8.5接受代理。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的义务，除其他事项外，应就已行使的认股权证及时向公司记账，并向公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买股份而收到的所有款项。
9.杂项规定。
9.1继任者。本协议由公司或认股权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。
9.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或向公司发出或作出的任何通知、声明或要求，应充分给予（i）如在电子邮件发出时以电子邮件发出，（ii）如以专人送达或隔夜送达，则如此交付，或（iii）如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务发出，邮资已付，地址（直至公司以书面向认股权证代理人提交另一地址），具体如下：
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本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人或向认股权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求，应充分给予（i）如果通过电子邮件发送，当电子邮件发送时，（ii）如果通过专人送达或隔夜送达，当如此交付时，或（iii）如果在该通知存入后五天内通过挂号信或私人快递服务发送，邮资已付，地址（直至另一地址由认股权证代理人以书面形式向公司提交），具体如下：
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18 Lafayette Place
纽约州伍德米尔11598
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9.3适用法律。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与之相关的任何针对本公司的诉讼、程序或索赔，应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行。本公司特此放弃任何有关该等法院代表不便诉讼地的异议。任何须送达公司的该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.2节所列地址递送该等程序或传票的方式送达。此类邮寄将被视为个人送达，在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。尽管有上述规定，这一专属法院地条款不适用于为执行1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或任何声称根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人产生的诉讼因由的投诉。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。
| A-125 |
9.4根据本协议享有权利的人。本协议中的任何明示或暗示本协议任何条款的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本协议各方和认股权证的登记持有人以外的任何人或公司。本认股权证协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺、协议，均为协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专属利益。
9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在位于纽约州伍德米尔市18 Lafayette Place的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的注册持有人查阅。权证代理人可以要求任何该等持有人提交其权证，供其查阅。
9.6对应方。本协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
9.7标题的影响。本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对其的解释。
9.8修正案。本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何歧义，或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，或在各方认为必要或可取且各方认为不会对登记持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与本协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行权期的修订，均须取得（i）当时未行使公开认股权证的过半数（如该等修改或修订是在截止日期（如业务合并协议所定义）之前进行或与截止日期有关）的登记持有人的书面同意或投票，或（ii）当时未行使的认股权证的过半数（如该等修改或修订是在截止日期（如业务合并协议所定义）之后进行的）的登记持有人的书面同意或投票。尽管有上述规定，公司可根据第3.1及3.2节分别下调认股权证价格或延长行权期，而无须经登记持有人同意。
9.9信托账户豁免。认股权证代理人承认并同意，其不得对SPAC就公开发售设立的信托账户（如登记声明中更全面描述）（“信托账户”）提出任何索赔或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户中的任何资金。如认股权证代理人根据本协议向公司提出索赔，认股权证代理人将仅向公司而非信托账户持有的财产提出该索赔。
9.10可分割性。本协议应视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中增加一项条款，该条款与此类无效或不可执行的条款在可能且有效和可执行的条款方面类似。
【签名页如下】
| A-126 |
作为证明，本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署。
| XData集团 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-127 |
作为证明，本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署。
| Alpha Star Acquisition Corporation | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-128 |
作为证明，本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署。
| VStock Transfer LLC | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-129 |
补充协议
这份截至2024年12月15日的业务合并协议（定义见下文）的补充协议（本“补充协议”）由爱沙尼亚公司OU XDATA Group（“公司”）、公司股东Roman Eloshvili（“Roman”）、开曼群岛豁免公司（“SPAC”）、开曼群岛豁免公司XData Group（“PubCo”，连同SPAC、Roman and Company，“各方”，各自为“一方”）订立。
然而，Company、Roman和SPAC于2024年9月12日签订了业务合并协议（“业务合并协议”），PubCo于2024年9月23日通过签订合并协议成为该协议的一方。双方已同意根据本协议所载的条款和条件修订业务合并协议，该条款和条件将补充和修订业务合并协议。
兹议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
1.1本补充协议中使用的所有词语、表述和用语与企业合并协议中使用的词语、表述和用语相同，除非本协议另有明确规定。
1.2凡提述任何章节、分节、段落或附表，即为提述本补充协议的有关章节、分节、段落或附表，除非本协议另有明文规定。
1.3本补充协议中的标题仅为方便起见而插入，在解释本补充协议时应予忽略。除文意另有所指外，仅表示单数的词语（包括本补充协议中定义的词语）应包括复数，反之亦然。“书面”和“书面”这两个词包括任何可见的复制手段。
| 2. | 业务合并协议的修订 |
2.1自本补充协议之日起，企业合并协议按规定的方式修改如下：
| (a) | 企业合并协议第1.01节中“纳斯达克”的定义全部删除，代之以：“‘纳斯达克’是指纳斯达克股票市场。” | |
| (b) | 业务合并协议第5.13节全部删除，改为：“[保留]” |
| A-1-1 |
| （c） | 企业合并协议第7.07条全部删除，改为：“[保留]” | |
| （d） | 业务合并协议第9.03（a）（i）节全部删除，改为： |
“第五条所载SPAC的每一项陈述和保证（不包括第5.01节（公司组织）、第5.02节（适当授权）、第5.06节（信托账户）、第5.07节（经纪人费用）、第5.10节（业务活动）、第5.15节（关联方交易）（统称“特定SPAC陈述”）和第5.12节（大写）所载SPAC的陈述和保证）应真实无误（不对“重要性”产生任何限制，“SPAC减值影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面，如同当时所做的那样（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，在该较早日期和截至该日期应如此真实和正确），但在任何情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确并未产生SPAC减值影响的情况除外。”
| （e） | 企业合并协议第10.01（c）节全部删除，改为：“[保留]” |
| 3. | 确认和纳入 |
3.1除经本补充协议条款明确变更或修订的范围外，企业合并协议的条款和条件由各方确认，并保持完全有效，并对相关各方具有约束力。
3.2业务合并协议和本补充协议应理解和解释为一份文件，本补充协议应被视为业务合并协议的一部分，并且在不影响前述一般性的情况下，在上下文允许的情况下，在任何文件或文书中对业务合并协议的提及，无论如何表述，均应理解和解释为对经本补充协议补充和修订的业务合并协议的提及。
| 4. | 对应部分 |
本补充协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议经如此签署后应为正本，所有这些协议合在一起应构成同一份协议。任何一方均可通过签署任何此类对应方的方式订立本补充协议。
| 5. | 杂项 |
业务合并协议第11节（杂项）的规定经比照以引用方式并入本文，如同本文全文所述。
【本页其余部分有意留白】
| A-1-2 |
作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本补充协议。
| OU XDATA组 | ||
| 签名： | /s/罗曼·埃洛什维利 | |
| 姓名： | 罗曼·埃洛什维利 | |
| 职位： | 董事 | |
签署页–补充协议
| A-1-3 |
作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本补充协议。
| Alpha Star Acquisition Corporation | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
签署页–补充协议
| A-1-4 |
作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本补充协议。
| 罗曼·埃洛什维利 | ||
| 签名： | /s/罗曼·埃洛什维利 | |
签署页–补充协议
| A-1-5 |
作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本补充协议。
| XData集团 | ||
| 签名： | /s/Zhe Zhang | |
| 姓名： | Zhe Zhang | |
| 职位： | 唯一董事 | |
签署页–补充协议
| A-1-6 |
公司法（修订）
股份有限公司
经修订及重述
组织章程大纲
的
XData集团
（以[ ● ]日通过的特别决议通过，自[ ● ]日起生效）
| B-1 |
公司法（修订）
股份有限公司
经修订及重述
组织章程大纲
的
XData集团
（以[ ● ]日通过的特别决议通过，自[ ● ]日起生效）
| 1 | 公司名称为XData集团。 |
| 2 | 公司的注册办事处将设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处或董事于任何时间决定的开曼群岛其他地方。 |
| 3 | 公司对象不受限制。根据《公司法》（修订）第7（4）条的规定，公司拥有完全的权力和权力来执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。 |
| 4 | 公司具有不受限制的企业产能。在不受上述限制的情况下，根据《公司法》（修订）第27（2）条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。 |
| 5 | 前述任何一款的规定均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即： |
| (a) | 银行或信托公司的业务，但未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得该机构的许可；或 |
| (b) | 来自开曼群岛境内的保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法》（修订版）获得许可；或 |
| （c） | 根据《公司管理法》（修订版），公司管理层的业务，但未获得该方面的许可。 |
| 6 | 除非获得许可，公司将不会与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司仍可能在开曼群岛生效和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。 |
| 7 | 本公司为股份有限公司，因此每个成员的责任限于该成员的股份未支付的金额（如有）。 |
| 8 | 公司股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。根据《公司法》（修订）和公司章程，公司有权做以下任何一项或多项： |
| (a) | 赎回或购回其任何股份； |
| (b) | 增加或减少其资本； |
| （c） | 发行其任何部分资本（不论原始、赎回、增加或减少）： |
| （一） | 有或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或 |
| （二） | 受任何限制或限制 |
及除非发行条件另有明确声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他）均受本权力规限；及
| （d） | 改变任何这些权利、特权、条件、限制或限制。 |
| 9 | 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。 |
| B-2 |
公司法（修订）
股份有限公司
经修订及重述
组织章程
的
XData集团
（以[ ● ]日通过的特别决议通过，自[ ● ]日起生效）
| B-3 |
内容
| 1 | 表A的定义、解释和排除 | 1 |
| 定义 | 1 | |
| 释义 | 4 | |
| 表A文章的排除 | 5 | |
| 2 | 股份 | 5 |
| 发行股份及期权的权力，不论有无特别权利 | 5 | |
| 发行零碎股份的权力 | 6 | |
| 支付佣金和经纪费的权力 | 6 | |
| 未获承认的信托 | 6 | |
| 担保权益 | 6 | |
| 股份的权利 | 6 | |
| 优先股的权利 | 6 | |
| 改变阶级权利的权力 | 6 | |
| 新股发行对现有类别权利的影响 | 7 | |
| 无记名股票或认股权证 | 7 | |
| 库存股 | 8 | |
| 库存股所附权利及相关事项 | 8 | |
| 会员名册 | 8 | |
| 年度回报 | 9 | |
| 3 | 股票凭证 | 9 |
| 发行股票 | 9 | |
| 股票遗失或损坏的续期 | 9 | |
| 4 | 股份留置权 | 10 |
| 留置权的性质和范围 | 10 | |
| 公司可出售股份以满足留置权 | 10 | |
| 签立转让文书的授权 | 11 | |
| 出售股份以满足留置权的后果 | 11 | |
| 出售收益的适用 | 11 | |
| 5 | 股份追讨及没收 | 11 |
| 拨打电话的权力和电话的效果 | 11 | |
| 打电话的时间 | 12 | |
| 共同持有人的责任 | 12 | |
| 未付话费利息 | 12 | |
| 视同通话 | 12 | |
| 接受提前付款的权力 | 12 | |
| 于发行股份时作出不同安排的权力 | 16 | |
| 违约通知 | 16 | |
| 没收或交出股份 | 13 | |
| 处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力 | 13 | |
| 没收或移交对前会员的影响 | 13 | |
| 没收或移交的证据 | 14 | |
| 出售被没收或交还的股份 | 14 | |
| 6 | 股份转让 | 15 |
| 转让的形式 | 15 | |
| 拒绝登记未在指定证券交易所上市的股份的权力 | 15 | |
| 暂停转让 | 15 | |
| 公司可保留转让文书 | 16 | |
| 拒绝注册通知书 | 16 | |
| B-4 |
| 7 | 股份转让 | 16 |
| 会员去世时有权获授权的人 | 16 | |
| 死亡或破产后股份的转让登记 | 16 | |
| 赔偿 | 17 | |
| 在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 | 17 | |
| 8 | 资本变更 | 17 |
| 增加、合并、转换、分割、注销股本 | 17 | |
| 处理因合并股份而产生的零碎 | 18 | |
| 减少股本 | 18 | |
| 9 | 赎回及购买自有股份 | 18 |
| 发行可赎回股份及购买自有股份的权力 | 18 | |
| 以现金或实物支付赎回或购买的权力 | 19 | |
| 赎回或购买股份的影响 | 19 | |
| 10 | 议员会议 | 19 |
| 股东周年大会及特别大会 | 19 | |
| 召集会议的权力 | 20 | |
| 通知内容 | 20 | |
| 通知期限 | 21 | |
| 有权接获通知的人 | 21 | |
| 意外不给予通知或未收到通知 | 21 | |
| 11 | 议员会议的议事程序 | 22 |
| 法定人数 | 22 | |
| 缺乏法定人数 | 22 | |
| 董事长 | 22 | |
| 董事出席及发言的权利 | 23 | |
| 成员在虚拟会议上的住宿 | 23 | |
| 安全 | 23 | |
| 休会、延期及取消 | 23 | |
| 表决方式 | 24 | |
| 参加投票 | 24 | |
| 主席的决定性投票 | 24 | |
| 书面决议 | 24 | |
| 唯一成员公司 | 24 | |
| 12 | 议员的投票权 | 26 |
| 投票权 | 26 | |
| 共同持有人的权利 | 26 | |
| 法人会员的代表 | 26 | |
| 患有精神障碍的成员 | 27 | |
| 对投票可受理性的异议 | 27 | |
| 代理形式 | 28 | |
| 如何以及何时交付代理 | 28 | |
| 代理投票 | 29 | |
| 13 | 董事人数 | 30 |
| 14 | 董事的委任、取消资格及罢免 | 30 |
| 第一董事 | 30 | |
| 无年龄限制 | 30 | |
| 公司董事 | 30 | |
| 无持股资格 | 30 | |
| 委任董事 | 30 | |
| B-5 |
| 董事会委任董事的权力 | 31 | |
| 罢免董事 | 31 | |
| 董事辞职 | 31 | |
| 终止董事职务 | 31 | |
| 15 | 候补董事 | 32 |
| 任免 | 32 | |
| 通告 | 33 | |
| 候补董事的权利 | 33 | |
| 委任于委任人不再为董事时终止 | 33 | |
| 候补董事地位 | 33 | |
| 作出委任的董事的地位 | 33 | |
| 16 | 董事的权力 | 34 |
| 董事的权力 | 34 | |
| 低于最低人数的董事 | 34 | |
| 任命公职 | 34 | |
| 为雇员提供的规定 | 35 | |
| 行使表决权 | 35 | |
| 薪酬 | 35 | |
| 信息披露 | 36 | |
| 17 | 权力下放 | 36 |
| 将任何董事权力转授予委员会的权力 | 36 | |
| 地方委员会 | 37 | |
| 委任公司代理人的权力 | 37 | |
| 委任公司代理人或获授权签字人的权力 | 37 | |
| 借款权 | 38 | |
| 公司治理 | 38 | |
| 18 | 董事会议 | 38 |
| 规管董事会议 | 38 | |
| 召集会议 | 38 | |
| 会议通知 | 38 | |
| 技术的使用 | 39 | |
| 法定人数 | 39 | |
| 主席或副主席主持 | 39 | |
| 投票 | 39 | |
| 记录异议 | 39 | |
| 书面决议 | 40 | |
| 尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性 | 40 | |
| 19 | 容许董事的权益及披露 | 40 |
| 20 | 分钟 | 40 |
| 21 | 账目和审计 | 41 |
| 审计员 | 41 | |
| 22 | 记录日期 | 42 |
| 23 | 股息 | 42 |
| 股息来源 | 42 | |
| 会员宣派股息 | 42 | |
| 派付中期股息及董事宣派末期股息 | 42 | |
| 股息分配 | 43 | |
| 抵销权 | 43 | |
| B-6 |
| 非现金支付的权力 | 43 | |
| 如何付款 | 44 | |
| 股息或其他款项在没有特别权利的情况下不计息 | 44 | |
| 无法支付或无人认领的股息 | 44 | |
| 24 | 利润资本化 | 45 |
| 利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化； | 45 | |
| 为会员利益申请金额 | 45 | |
| 25 | 股票溢价账户 | 45 |
| 董事须维持股份溢价账 | 45 | |
| 借记股份溢价账 | 45 | |
| 26 | 印章 | 46 |
| 公司印章 | 46 | |
| 复印印章 | 46 | |
| 何时以及如何使用印章 | 46 | |
| 如没有采用或使用印章 | 46 | |
| 允许非人工签字和传真印制印章的权力 | 47 | |
| 执行的有效性 | 47 | |
| 27 | 赔偿 | 47 |
| 发布 | 48 | |
| 保险 | 48 | |
| 28 | 通告 | 48 |
| 通知的格式 | 48 | |
| 电子通讯 | 49 | |
| 有权获得通知的人 | 50 | |
| 获授权发出通知的人士 | 50 | |
| 送达书面通知 | 50 | |
| 联名持有人 | 50 | |
| 签名 | 50 | |
| 向已故或破产成员发出通知 | 51 | |
| 发出通知的日期 | 51 | |
| 节约规定 | 51 | |
| 29 | 电子记录的认证 | 51 |
| 条款的适用 | 51 | |
| 对会员以电子方式发送的文件进行认证 | 52 | |
| 公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证 | 52 | |
| 签约方式 | 53 | |
| 节约规定 | 53 | |
| 30 | 以接续方式转让 | 53 |
| 31 | 清盘 | 54 |
| 资产实物分配 | 54 | |
| 不承担承担责任的义务 | 54 | |
| 32 | 修订备忘录及章程细则 | 54 |
| 更改名称或修订备忘录的权力 | 54 | |
| 修订本条款的权力 | 54 | |
| B-7 |
公司法（修订）
股份有限公司
经修订及重述
公司章程
的
XData集团
（以[ ● ]日通过的特别决议通过，自[ ● ]日起生效）
| 1 | 表A的定义、解释和排除 |
定义
| 1.1 | 在这些条款中，适用以下定义： |
Act指《开曼群岛公司法（修订版）》，包括对其进行的任何法定修改或重新颁布，目前有效；
条款是指，酌情：
| (a) | 经不时修订的本公司章程细则：或 |
| (b) | 本条款的两个或两个以上特定条款； |
及条款指本条款的特定条款；
核数师指公司现时的一名或多于一名核数师；
董事会指不时举行的董事会；
营业日是指开曼群岛大开曼岛的银行开放正常银行业务交易的日子，为免生疑问，不应包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期；
开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；
Clear Days，就通知期而言，是指不包括：
| (a) | 通知发出或当作发出之日；及 |
| (b) | 给予或生效之日； |
Commission是指美利坚合众国证券交易委员会或其他联邦机构目前管理美国证券法；
| B-8 |
公司指上述公司；
违约率是指每年百分之十；
指定证券交易所是指只要公司的任何类别的股份在那里上市以及公司任何类别的股份在那里上市交易的任何其他证券交易所在美国的纳斯达克股票市场有限责任公司；
指定证券交易所规则指因任何股份原于指定证券交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；
Directors指当其时公司的董事，并据此解释Director一词；
Electronic具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；
电子通信设施是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序进行听觉和被对方听到；
电子记录具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；
电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义；
全额缴款是指：
| (a) | 就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；及 |
| (b) | 就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记作已支付的货币或货币的价值； |
股东大会指根据章程细则妥为组成的公司股东大会；
独立董事是指董事会确定的属于《指定证券交易所规则》所定义的独立董事的董事；
会员指不时作为股份持有人而记入会员名册的任何人士；
| B-9 |
备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲；
月是指一个日历月；
高级职员指获委任于公司担任职务的人，包括董事、候补董事或清盘人，但不包括秘书；
普通决议案指公司正式组成的股东大会的决议，由（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票或（如属公司）由其正式授权代表投票的成员或代表其所投的简单多数通过。该表述包括根据第11.14条以必要多数签署的书面决议；
普通股是指公司股本中的一股普通股，拥有本章程所载的权利；
部分缴清是指：
| (a) | 就具有面值的股份而言，该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，并未全部支付或贷记为以金钱或金钱的价值支付；及 |
| (b) | 就无面值的股份而言，指该股份的约定发行价格尚未全部支付或记为以金钱或金钱的价值支付； |
秘书指获委任履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；
share是指公司股本中的一股股份及以下表述：
| (a) | 包括股票（明示或暗示区分股票和股票的情况除外）；和 |
| (b) | 在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额； |
特别决议系指公司正式组成的股东大会的决议或任何类别股份持有人会议在根据每宗个案的章程而正式组成的类别会议上以不少于（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票的成员所投票数的三分之二的多数票通过的决议。该表述包括由有权在该会议上投票的所有成员签署的一致书面决议；
库存股是指根据该法案和第2.15条以库存方式持有的股份；
| B-10 |
美国证券法是指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会在其下的规则和条例，均在当时有效；和
虚拟会议是指会员（以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事）仅通过电子通讯设施获准出席和参加的任何会员大会。
释义
| 1.2 | 在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定： |
| (a) | 这些条款中对规约的提及是指开曼群岛的规约，其简称为开曼群岛的规约，包括： |
| （一） | 任何法定的修改、修订或重新制定；及 |
| （二） | 根据该法规发布的任何从属立法或条例。 |
在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法案被视为提及经不时修订的不时生效的该法案的修订。
| (b) | 插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。 |
| （c） | 如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期并非营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。 |
| （d） | 表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。 |
| （e） | 对a的引用人酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。 |
| （f） | 当一个词或短语被赋予定义的含义时，与该词或短语相关的另一词性或语法形式具有相应的含义。 |
| （g） | 所有有关时间的参考资料均须参考公司注册办事处所在地的时间计算。 |
| （h） | 话写的和以书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。 |
| B-11 |
| （一） | 话包括,包括和特别是或任何类似的表达均应不受限制地解释。 |
| （j） | 术语“目前"就任何出席会议的人而言，指该人出席会员大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而该大会可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（或（如属任何会员）已由该会员根据本条款有效委任的代表）而信纳，being：（a）实际出席会议；或（b）在根据本条款允许使用电子通信设施的任何会议的情况下，包括通过使用此类电子通信设施连接的任何虚拟会议。 |
| 1.3 | 本条款中的标题仅为方便起见，不影响对本条款的解释。 |
表A文章的排除
| 1.4 | 该法案第一附表表A所载的规定以及任何法规或附属立法所载的任何其他规定均被明确排除在外，不适用于公司。 |
| 2 | 股份 |
发行股份及期权的权力，不论有无特别权利
| 2.1 | 根据该法和本条款有关赎回和购买股份的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人配发（无论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。除非根据该法案的规定，否则不得折价发行任何股份。 |
| 2.2 | 在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理未发行的股份： |
| (a) | 要么溢价，要么平价；或者 |
| (b) | 有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。 |
| 2.3 | 不受前两条限制， |
| (a) | 公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人在董事决定的时间和条款及条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利；和 |
| B-12 |
| (b) | 董事可拒绝接纳任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。 |
发行零碎股份的权力
| 2.4 | 根据该法案，公司可以发行任何类别的零碎股份。股份的一小部分应受制于并带有该类别股份的相应的一小部分责任（无论是关于催缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。 |
支付佣金和经纪费的权力
| 2.5 | 公司可向任何人支付佣金，以考虑该人： |
| (a) | 认购或同意认购，不论绝对或有条件；或 |
| (b) | 采购或同意采购认购，不论是绝对认购或有条件认购， |
为任何股份。该佣金可以通过支付现金或配发全额缴款或部分缴款的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。
| 2.6 | 公司可能会在其资本问题上雇用经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪。 |
未获承认的信托
| 2.7 | 除法案要求外： |
| (a) | 任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份；及 |
| (b) | 除会员外，任何人不得获公司承认在股份中拥有任何权利。 |
担保权益
| 2.8 | 尽管有前一条的规定，公司可以（但无义务）承认其对股份有实际通知的担保权益。除非公司与担保方书面同意，否则不应被视为已认可任何该等担保权益。 |
改变阶级权利的权力
| 2.9 | 如果股本随后被划分为不同类别的股份，除非发行某一类别股份的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在以下情况之一适用的情况下才能更改： |
| (a) | 持有不少于该类别已发行股份三分之二的成员书面同意更改；或 |
| B-13 |
| (b) | 更改是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。 |
| 2.10 | 就第2.9（b）条而言，本条款有关股东大会的所有规定经比照适用于每一次此类单独会议，但必要的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人。 |
| 2.11 | 就单独类别会议而言，如董事认为两个或两个以上或所有类别的股份会受到所考虑的建议的相同影响，则董事可将该等类别的股份视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下均须将其视为单独类别的股份。 |
新股发行对现有类别权利的影响
| 2.12 | 除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为通过创建或发行进一步的股份排名而改变pari passu与该类别的现有股份。 |
不发行进一步股份的出资
| 2.13 | 经成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿贡献，而无需发行股份作为该贡献的对价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款： |
| (a) | 须当作股份溢价处理。 |
| (b) | 除非该成员另有约定： |
| （一） | 如果该成员持有单一类别股份的股份-应记入该类别股份的股份溢价账户； |
| （二） | 如该成员持有多于一个类别的股份，则应按比例记入该等类别股份的股份溢价账户（按该成员持有的每一类别股份的发行价格之和与该成员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。 |
| （c） | 应受适用于股份溢价的法案条款和本条款的约束。 |
无记名股票或认股权证
| 2.14 | 本公司不得向持股人发行股份或认股权证。 |
| B-14 |
库存股
| 2.15 | 公司根据该法案以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不被视为注销： |
| (a) | 董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及 |
| (b) | 备忘录和条款及法案的相关规定在其他方面得到遵守。 |
库存股所附权利及相关事项
| 2.16 | 不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。 |
| 2.17 | 公司须作为库存股持有人记入股东名册。然而： |
| (a) | 公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库存股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及 |
| (b) | 库存股不应在公司的任何会议上直接或间接投票，也不应被计算在确定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是出于本条款或该法案的目的。 |
| 2.18 | 第2.17条的规定不妨碍就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。 |
| 2.19 | 库存股可由公司根据该法案或根据董事确定的条款和条件以其他方式处置。 |
会员名册
| 2.20 | 董事应按法案要求备存或促使备存会员名册，并可促使公司按法案设想备存一个或多个分支机构名册，但如公司正在备存一个或多个分支机构名册，董事应确保每个分支机构名册的副本与公司的主要会员名册一起备存，并在对法案可能要求的分支机构名册作出任何修改后的天数内更新。 |
| 2.21 | 在指定证券交易所上市的股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此目的，可根据该法案第40B条保存会员名册。 |
| B-15 |
年度回报
| 2.22 | 每个日历年的董事应编制或促使编制一份年度申报表和声明，列明该法案所要求的细节，并应将其副本交付给开曼群岛公司注册处。 |
| 3 | 股票凭证 |
发行股票
| 3.1 | 会员只有在董事决议发行股票时，才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。如董事议决须发行股票，一经作为股份持有人记入会员名册，董事可向任何会员发行： |
| (a) | 无需支付，该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让时，转换为该持有的余额的一份证书）；和 |
| (b) | 在支付董事可能为第一份之后的每份证书确定的合理金额后，就该成员的一份或多份股份各支付几份证书。 |
| 3.2 | 每份证明书均须载明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及是否已全部缴足或部分缴足。证书可盖章签立或按董事决定的其他方式签立。 |
| 3.3 | 每份证书应附有适用法律要求的图例，包括《美国证券法》（在适用范围内）。 |
| 3.4 | 公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对所有人的充分交付。 |
股票遗失或损坏的续期
| 3.5 | 股票被污损、磨损、遗失或毁损的，可以按以下条款（如有）续期： |
| (a) | 证据； |
| (b) | 赔偿； |
| B-16 |
| （c） | 支付公司在调查证据方面合理发生的费用；和 |
| （d） | 支付合理费用（如有）以发行置换股份凭证， |
由董事决定，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时。
| 4 | 股份留置权 |
留置权的性质和范围
| 4.1 | 公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是否单独或与他人共同）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员或会员遗产应付给公司的所有款项： |
| (a) | 单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为会员；和 |
| (b) | 目前是否应支付这些款项。 |
| 4.2 | 董事会可在任何时候宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。 |
公司可出售股份以满足留置权
| 4.3 | 公司在满足以下条件的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份： |
| (a) | 存在留置权的款项目前应予支付； |
| (b) | 公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并说明如该通知未获遵守，股份可予出售；及 |
| （c） | 在该通知被视为根据本条款发出后十四（14）个明确日内未支付该款项， |
而本条第4.3条适用的股份，称为留置权违约股份。
| 4.4 | 留置权违约股份可按董事会确定的方式出售。 |
| 4.5 | 在法律允许的最大范围内，董事不得就出售事项对有关会员承担任何个人责任。 |
| B-17 |
签立转让文书的授权
| 4.6 | 为使出售生效，董事可授权任何人签立转让出售予买方的留置权违约股份的文书，或根据买方的指示。 |
| 4.7 | 留置权违约股份的受让方的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。 |
出售股份以满足留置权的后果
| 4.8 | 根据前几条的规定进行出售时： |
| (a) | 有关会员的姓名须作为该等留置权违约股份的持有人从会员名册中除名；及 |
| (b) | 该人须向公司交付该等留置权违约股份的证书（如有）以供注销。 |
| 4.9 | 尽管有第4.8条的规定，该人仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份现时须向公司支付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，自出售之日起，直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事会可全部或部分放弃付款或强制执行付款，而不会因出售时留置权违约股份的价值或因处置该等股份而收取的任何代价而作出任何备抵。 |
出售收益的适用
| 4.10 | 出售的净收益，在支付费用后，应用于支付目前应付的留置权存在的金额的多少。任何剩余应支付给被出售留置权违约股份的人： |
| (a) | 如未就留置权违约股份发出任何证明，则于出售日期；或 |
| (b) | 如就留置权违约股份发出证明书，则在向公司交出该证明书以作注销时 |
但是，在任何一种情况下，公司均须对所有目前未按出售前留置权违约股份上存在的金额保留类似的留置权。
| 5 | 股份追讨及没收 |
拨打电话的权力和电话的效果
| 5.1 | 根据配发条款，董事会可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向成员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款方式付款。在接获至少14个明确日的通知，指明何时及于何处付款的情况下，每名会员须按通知规定向公司缴付其股份的催缴金额。 |
| B-18 |
| 5.2 | 在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期付款的催缴款项，并可将全部或任何剩余分期付款全部或部分延期支付。 |
| 5.3 | 被要求赎回的会员须继续对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。在他不再就该等股份登记为会员后发出的呼吁，他无须承担法律责任。 |
打电话的时间
| 5.4 | 发出通知须当作在授权发出通知的董事的决议通过时发出。 |
共同持有人的责任
| 5.5 | 登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。 |
未付话费利息
| 5.6 | 如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止： |
| (a) | 按股份配发条款或通知中所订定的比率；或 |
| (b) | 如果没有固定的费率，则按违约率。 |
董事可豁免支付全部或部分利息。
视同通话
| 5.7 | 就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。 |
接受提前付款的权力
| 5.8 | 公司可从会员处接受其所持股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调出。 |
| B-19 |
于发行股份时作出不同安排的权力
| 5.9 | 根据配发条款，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额及时间。 |
违约通知
| 5.10 | 如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付： |
| (a) | 未付款项； |
| (b) | 任何可能已产生的利息；及 |
| （c） | 公司因该人的失责而招致的任何开支。 |
| 5.11 | 通知应说明如下： |
| (a) | 付款的地点；及 |
| (b) | 发出警告，如该通知未获遵守，有关股份将会被没收。 |
没收或交出股份
| 5.12 | 如根据第5.10条发出的通知未获遵守，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述情况，董事会仍可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的会员所交出的股份，以代替没收。根据该法案，董事也可以接受不考虑任何股份的放弃。 |
处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力
| 5.13 | 被没收或交还的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前成员或任何其他人。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立一份将该股份转让予受让人的文书。 |
没收或移交对前会员的影响
| 5.14 | 没收或移交时： |
| (a) | 有关会员的姓名须从会员名册中除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的会员；及 |
| B-20 |
| (b) | 该人须将被没收或交回的股份的证明书（如有的话）交还公司注销。 |
| 5.15 | 尽管他的股份被没收或交出，该人仍须就于没收或交出日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同： |
| (a) | 所有费用；和 |
| (b) | 自没收或退保之日起至支付之日止的利息： |
| （一） | 按没收前该等款项须支付利息的利率；或 |
| （二） | 如果没有如此支付的利息，则按违约率。 |
然而，董事可全部或部分放弃付款。
没收或移交的证据
| 5.16 | 由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），即为其中所述以下事项针对所有声称有权被没收股份的人的确凿证据： |
| (a) | 声明的人是公司的董事或秘书，而 |
| (b) | 特定股份已于特定日期被没收或交出。 |
在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。
出售被没收或交还的股份
| 5.17 | 任何获没收或交还股份处置予其的人，无须确保有关该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。 |
| B-21 |
| 6 | 股份转让 |
转让的形式
| 6.1 | 在符合以下有关股份转让的条款的规限下，且在该等转让符合指定证券交易所的适用规则的情况下，会员可透过以共同形式或以指定证券交易所订明的形式（如该等股份在指定证券交易所上市）或以董事认可的任何其他形式填写转让文书，将股份自由转让予另一人，签立： |
| (a) | 凡股份已全部缴付，由该成员或代表该成员缴付；及 |
| (b) | 股份部分付清的，由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。 |
| 6.2 | 转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。 |
拒绝登记未在指定证券交易所上市的股份的权力
| 6.3 | 凡任何有关类别的股份并无在任何指定证券交易所上市或受其规则规限，董事可全权酌情拒绝登记该等股份的任何转让，而该等股份并无全数缴付或公司拥有留置权。董事亦可（但无须）拒绝登记任何该等股份的任何转让，除非： |
| (a) | 转让文书提交公司，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据； |
| (b) | 转让文书仅就一类股份而言； |
| （c） | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| （d） | 向联名持有人转让的，拟向其转让股份的联名持有人不超过四名； |
| （e） | 所转让的股份已全部缴足，且不存在任何有利于公司的留置权；及 |
| （f） | 与转让有关的任何适用费用由指定证券交易所决定须支付的最高金额，或董事会不时要求的较低金额，均已支付予公司。 |
暂停转让
| 6.4 | 经在一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出通知后，转让登记可于14日明确日暂停进行，并可在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内，将会员名册关闭，但在任何一年内，该等转让登记不得暂停进行，亦不得将会员名册关闭超过30个明确日。 |
| B-22 |
公司可保留转让文书
| 6.5 | 经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。 |
拒绝注册通知书
| 6.6 | 董事如拒绝登记任何未在指定证券交易所上市的任何类别的股份的转让，须在向公司递交转让文书的日期后的一个月内，向各转让人及受让人发送拒绝通知。 |
| 7 | 股份转让 |
会员去世时有权获授权的人
| 7.1 | 如会员去世，公司承认对已故会员权益有任何所有权的唯一人士如下： |
| (a) | 凡已故成员为共同持有人、遗属或遗属；及 |
| (b) | 凡已故会员为唯一持有人，则为该会员的个人代表或代表。 |
| 7.2 | 本条款不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人或共同持有人。 |
死亡或破产后股份的转让登记
| 7.3 | 因成员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择执行以下任一项： |
| (a) | 成为该股份的持有人；或 |
| (b) | 将股份转让予另一人。 |
| 7.4 | 该人必须出示董事可能适当要求的有关其应享权利的证据。 |
| 7.5 | 如该人士选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已签署的转让文书。 |
| 7.6 | 如果该人选择将股份转让给另一人，那么： |
| (a) | 股份全额缴款的，转让人必须签署转让文书；并且 |
| (b) | 股份为零或部分缴足的，转让人和受让方必须签署转让文书。 |
| B-23 |
| 7.7 | 与股份转让有关的所有条款适用于通知或酌情适用于转让文书。 |
赔偿
| 7.8 | 因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。 |
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
| 7.9 | 因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利。但是，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。 |
| 8 | 资本变更 |
增加、合并、转换、分割、注销股本
| 8.1 | 在该法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议执行以下任何一项并为此目的修订其备忘录： |
| (a) | 以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权； |
| (b) | 将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份； |
| （c） | 将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份； |
| （d） | 将其股份或其中任何一股细分为金额小于备忘录所定数额的股份，但在细分中，已支付的金额与每一已减持股份的未支付金额（如有）之间的比例，须与所得股份的比例相同；及 |
| （e） | 注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，或就无面值的股份而言，减少其资本分割成的股份数目。 |
| B-24 |
处理因合并股份而产生的零碎
| 8.2 | 每当由于股份合并，任何成员将有权获得股份的零碎，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理该零碎，包括（但不限于）： |
| (a) | 将分数向上或向下取整至最接近的整数，该取整由董事全权酌情决定； |
| (b) | 以任何人（包括，根据该法案的规定，公司）可合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；或 |
| （c） | 在这些成员之间按适当比例分配所得款项净额。 |
| 8.3 | 就第8.2条而言，董事可授权某些人根据买方的指示签立股份转让文书。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因出售程序的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。 |
减少股本
| 8.4 | 根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。 |
| 9 | 赎回及购买自有股份 |
发行可赎回股份及购买自有股份的权力
| 9.1 | 根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可由其董事： |
| (a) | 根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份； |
| (b) | 经持有特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和 |
| （c） | 按照董事在购买时确定的条款和方式购买其任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。 |
公司可以法案授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。
| B-25 |
以现金或实物支付赎回或购买的权力
| 9.2 | 在就赎回或购买股份作出付款时，董事可以现金或实物（或部分在其中一种和部分在另一种）如果根据这些股份的配发条款或根据第9.1条适用于这些股份的条款授权，或通过与持有这些股份的成员达成协议以其他方式授权。 |
赎回或购买股份的影响
| 9.3 | 在赎回或购买股份之日： |
| (a) | 持有该股份的会员将不再享有与该股份有关的任何权利，但收取以下权利除外： |
| （一） | 股份的价格；及 |
| （二） | 在赎回或购买日期前就该股份宣派的任何股息； |
| (b) | 该会员的姓名须就该股份从会员名册中除名；及 |
| （c） | 该股份将被注销或作为库存股份持有，由董事决定。 |
| 9.4 | 就第9.3条而言，赎回或购买的日期是有关赎回或购买标的的股份的会员名称从会员名册中删除的日期。 |
| 10 | 议员会议 |
股东周年大会及特别大会
| 10.1 | 公司可以但不应（除非适用的指定证券交易所规则要求）有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如举行，则应根据本条款由董事会召集。 |
| 10.2 | 除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。 |
| B-26 |
召集会议的权力
| 10.3 | 董事可随时召开股东大会。 |
| 10.4 | 如果没有足够的董事构成法定人数，其余董事无法就任命额外董事达成一致，则董事必须召开股东大会以任命额外董事。 |
| 10.5 | 如按下两条规定的方式提出要求，董事亦须召开股东大会。 |
| 10.6 | 申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们共同持有在该大会上至少百分之十（10）的投票权。 |
| 10.7 | 请购书还必须： |
| (a) | 具体说明会议目的。 |
| (b) | 由各申购人或其代表签署（为此目的，各共同持有人有义务签署）。请购书可由一名或多名申购人签署的相同格式的若干份文件组成；及 |
| （c） | 按照通知规定送达。 |
| 10.8 | 如董事未能在收到要求之日起计21个明确日内召开股东大会，则请购人或其任何一方可在该期间结束后的三个月内召开股东大会。 |
| 10.9 | 在不受前述限制的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致，则任何一名或多名成员在股东大会上合计拥有至少百分之五（5）的投票权，可以召集股东大会，以审议会议通知中规定的事务，其中应将任命额外董事作为一项业务项目。 |
| 10.10 | 会员根据上述规定召集会议的，公司应报销其合理费用。 |
通知内容
| 10.11 | 股东大会通知应载明以下各项： |
| (a) | 会议地点、召开日期、召开时间； |
| (b) | 会议是否以虚拟方式举行、在实体场所举行或两者兼而有之； |
| （c） | 会议拟在实体场所任何部分召开的，以该场所地址为准； |
| B-27 |
| （d） | 如果会议将在两个或两个以上地点举行，或在任何部分以虚拟方式举行，将用于为会议提供便利的电子通信设施，包括希望为出席和参加该会议而使用该电子通信设施的任何成员或会议的其他与会者应遵循的程序； |
| （e） | 在符合（f）段及（在适用范围内）指定证券交易所规则的规定下，拟进行交易业务的一般性质；及 |
| （f） | 如某项决议被提议为特别决议，则为该决议的案文。 |
| 10.12 | 在每一份通知中，应以合理的显著位置出现以下表述： |
| (a) | 有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及 |
| (b) | 代理持有人不必是会员。 |
通知期限
| 10.13 | 任何股东大会必须向会员发出至少五（5）个明确日的通知。 |
| 10.14 | 根据该法案，可以在较短的通知下召开会议，但须经单独或集体持有所有在该会议上有投票权的人的至少百分之九十（90%）的投票权的成员或成员同意，方可根据该法案召开会议。 |
有权接获通知的人
| 10.15 | 在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，向下列人士发出通知： |
| (a) | 成员 |
| (b) | 因成员死亡或破产而有权获得股份的人； |
| （c） | 董事；及 |
| （d） | 核数师（如获委任）。 |
| 10.16 | 委员会可决定，有权在会议上收到通知、出席会议及投票的成员，是在委员会决定的某一天的营业结束时记入成员名册的人。 |
意外不给予通知或未收到通知
| 10.17 | 会议程序不得因下列情况而无效： |
| (a) | 意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或 |
| B-28 |
| (b) | 任何有权获得通知的人未收到会议通知。 |
| 10.18 | 此外，在网站上发布会议通知的，会议记录不应仅因意外发布而作废： |
| (a) | 在网站的不同地方；或 |
| (b) | 仅用于自通知之日起至通知所涉及的会议结束期间的部分时间。 |
| 11 | 议员会议的议事程序 |
法定人数
| 11.1 | 除下一条规定外，任何会议均不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席会议。法定人数如下： |
| (a) | 如果公司只有一个成员：该成员； |
| (b) | 如公司有多于一名会员：一名或多于一名会员持有的股份占该等股东大会上有表决权的已发行股份的比例不少于三分之一。 |
缺乏法定人数
| 11.2 | 如果在指定开会时间的十五分钟内未达到出席会议的法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定： |
| (a) | 会议被会员要求召开的，应予取消。 |
| (b) | 在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点续会，或经董事决定的其他时间或地点续会。如在为续会指定的时间十五分钟内未能达到出席会议的法定人数，则亲自或委托代表出席会议的成员构成法定人数。 |
董事长
| 11.3 | 股东大会（包括任何虚拟会议）的主席应为董事会主席或由董事决定的其他董事。在指定召开会议的时间十五分钟内没有出席会议的任何该等人员，出席董事应推选其人数之一主持会议。会议主席有权以电子通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并代行该股东大会主席的职责，在此情况下，会议主席应视为出席会议。 |
| B-29 |
| 11.4 | 在指定开会时间十五分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意代行董事长职务的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的委员应当从人数中选择一人主持会议。 |
董事出席及发言的权利
| 11.5 | 即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及任何持有特定类别股份的会员的单独会议并发言。 |
成员在虚拟会议上的住宿
| 11.6 | 有权收到通知并出席会议的成员将被视为出席了该会议，尽管他们的出席是虚拟的，前提是有足够的设施确保该成员能够： |
| (a) | 参加已召开会议的业务；及 |
| (b) | 听听会议上发生的一切。 |
在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。
安全
| 11.7 | 除因会议地点或地点而可能要求委员会采取的任何措施外，委员会可在有关情况下作出其认为适当及合理的任何安排及施加任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人，以及对可能被带入会议地点的个人财产项目施加限制。委员会可拒绝拒绝任何拒绝遵守任何该等安排或限制的人进入会议或将其逐出会议。 |
休会、延期及取消
| 11.8 | 会议可以是： |
| (a) | 由董事酌情决定向所有有权出席会议的人提供书面通知而在会议召开前推迟或取消，除非该会议是根据第10条由成员要求召开或以其他方式由成员召集；或 |
| (b) | 经构成法定人数的议员同意，由主席酌情决定于会议期间的任何时间（不论是否有指定复会日期）休会。 |
如经构成会议法定人数的议员指示，主席必须休会。然而，任何事务均不得在续会或延期会议上处理，但在原会议上可能已适当处理的事务除外。
| B-30 |
| 11.9 | 如会议延期超过七（7）个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，均须向会员发出至少七（7）个明确日的通知，告知延期会议的日期、时间和地点以及待处理事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。 |
表决方式
| 11.10 | 提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。 |
参加投票
| 11.11 | 投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议作为虚拟会议或在一个以上的地方举行，主席可以虚拟地并在一个以上的地方任命监票人；但如果他认为在该次会议上不能有效地监测投票，主席应将投票的举行延期到可能发生的日期、地点和时间。 |
主席的决定性投票
| 11.12 | 在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。 |
书面决议
| 11.13 | 在不受该法第60（1）条限制的情况下，如果满足以下条件，成员可以在不召开会议的情况下通过书面特别决议： |
| (a) | 所有有权就该决议进行投票的成员都会收到该决议的通知，就好像在成员会议上提出的一样； |
| (b) | 有权投票的所有成员： |
| （一） | 签署文件；或 | |
| （二） | 签署数份相同表格的文件，每份文件由该等成员中的一名或多名签署；及 |
| （c） | 已签署的一份或多份文件正在或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。 |
该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样，须在所有该等成员如此表示同意该决议时通过。
| B-31 |
| 11.14 | 会员在满足以下条件的情况下，可以不召开会议以书面形式通过普通决议： |
| (a) | 所有有权就该决议进行表决的成员如下： |
| （一） | 就该决议发出通知，犹如该决议是在成员会议上提出的一样；及 |
| （二） | 在同一份或随附的通知中通知如决议不失效，则必须通过的日期，即自首次发出通知的日期开始的五（5）个明确日期间； |
| (b) | 有权投票的法定多数成员： |
| （一） | 签署文件；或 |
| （二） | 签署数份相同表格的文件，每份文件由该等成员中的一名或多名签署；及 |
| （c） | 已签署的一份或多份文件正在或正在交付给公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。 |
该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样，在这些日期中较晚的日期通过：（i）在符合以下条款的情况下，紧接自首次发出决议通知之日起的五（5）个明确日期间结束后的下一个日期，以及（ii）所需多数如此表示同意该决议之日。然而，如建议的书面决议案在自首次发出通知之日起计十四（14）天期间结束前未获通过，则该决议案即告失效。
| 11.15 | 如果所有有权获得普通决议通知的成员均表示同意，则可在法定多数表示同意该决议后立即通过书面决议，而无需经过任何最短时间。除多数同意可并入书面决议外，每项同意须以书面或以电子纪录方式给予，否则须按照第二十八条（通告）的书面决议生效前。 |
| 11.16 | 董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上本应有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。 |
| B-32 |
| 11.17 | 书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。 |
| 11.18 | 董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上本应有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。 |
| 12 | 议员的投票权 |
投票权
| 12.1 | 除非他们的股份没有投票权，或除非尚未支付催缴通知或目前应付的其他金额，否则所有会员均有权在股东大会上投票，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。 |
| 12.2 | 委员可亲自或委托代表投票。 |
| 12.3 | 会员对其持有的每一股份享有一票表决权，但任何股份具有特别表决权的除外。零碎股份应使其持有人有权获得一（1）票的等值零碎股份（或该股份根据其特别投票权所拥有的该等票数的零碎股份）。 |
| 12.4 | 任何成员都没有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同的方式对其每一股进行投票。 |
共同持有人的权利
| 12.5 | 共同持股的，只能由共同持股人中的一人投票。如多于一名联名持有人投出一票，则有关该等股份的名称首先出现在会员名册内的持有人的投票将获接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。 |
法人会员的代表
| 12.6 | 除另有规定外，企业会员必须由正式授权的代表行事。 |
| 12.7 | 希望由正式授权代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司指明该人士。 |
| B-33 |
| 12.8 | 该授权可适用于任何期间，并须于首次使用该授权的会议开始前交付予公司。 |
| 12.9 | 公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定通知的有效性。 |
| 12.10 | 凡有获正式授权的代表出席该成员被视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。 |
| 12.11 | 法人会员可随时藉向公司发出通知而撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。 |
| 12.12 | 如作为法团的结算所或中央存管所（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的一名或多于一名人士在公司的任何股东大会或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条如此授权的人，应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表其所代表的结算所或中央存管所（或其代名人）行使相同的权力，如同该人是结算所（或其代名人）所持有的该等股份的登记持有人一样。 |
患有精神障碍的成员
| 12.13 | 任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）对其作出命令的成员，可由该成员的接管人投票，博尼斯馆长或该法院指定的其他为此授权的人。 |
| 12.14 | 就前一条而言，要求行使表决权的人的权力令董事信纳的证据，必须在举行有关会议或续会前不少于24小时以任何指明的交付委任代表表格的方式（不论是书面或电子方式）收到。未行使表决权的，不得行使表决权。 |
对投票可受理性的异议
| 12.15 | 对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定应是最终的和结论性的。 |
| B-34 |
代理形式
| 12.16 | 委任代理人的文书应采用任何共同形式或董事批准的任何其他形式。 |
| 12.17 | 文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署： |
| (a) | 由会员；或 |
| (b) | 由会员的授权律师；或 |
| （c） | 如会员为法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。 |
如董事如此决议，公司可接受以下列明的方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。
| 12.18 | 董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。 |
| 12.19 | 会员可随时向公司发出根据第12.17条正式签署的通知，撤销委任代理人。 |
| 12.20 | 任何成员根据第12.19条作出的委任代理人的撤销，均不会影响有关代理人在公司董事获得有关撤销的实际通知之前所进行的任何行为的有效性。 |
如何以及何时交付代理
| 12.21 | 在符合以下条文的规定下，董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表委任的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会的开始时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有任何该等指示，则委任代表的表格及签署该表格所依据的任何授权（或经公证证明或以董事批准的任何其他方式证明的授权的副本）必须送达，以使公司在举行以委任代表表格指名的人提议投票的会议或续会的时间之前收到该表格。它们必须通过以下任一方式交付： |
| (a) | 书面文书的，须留在或邮寄： |
| （一） | 至公司注册办事处；或 |
| B-35 |
| （二） | 至召开会议的通知或公司就会议发出的任何委任代表委任形式所指明的其他地点。 |
| (b) | 如根据通知条文，可以电子纪录向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交根据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址： |
| （一） | 在召开会议的通知中；或者 |
| （二） | 以任何形式委任公司就会议发出的代表；或 |
| （三） | 在任何委任公司就会议发出的代表的邀请中。 |
| （c） | 尽管有第12.21（a）条和第12.21（b）条的规定，公司董事长在任何情况下均可酌情指示，代理文书应被视为已妥为存放。 |
| 12.22 | 委任代理人的形式未按时送达的，无效。 |
| 12.23 | 当就同一股份交付或收到两份或两份以上有效但不同的代表委任以供在同一次会议上使用且就同一事项而言，最后一份有效交付或收到的代表委任（不论其日期或其执行日期）应视为就该股份取代和撤销另一份或其他。如公司无法确定最后一次有效交付或接受的委任，则任何委任均不得视为就该股份有效。 |
| 12.24 | 董事会可由公司负担费用，以邮递方式（即预先付款和邮寄信函）、或以电子通讯或其他方式（包括或不包括以预先付款邮递方式退回的规定）向成员寄发委任代表表格，以供在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，或空白或以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士作为代表。如为任何会议目的而发出委任一名人士或邀请中指明的若干人士之一作为代表的邀请，费用由公司承担，则该等邀请须发给有权收到会议通知并在会上投票的所有成员（而非只发给某些成员）。任何有权出席某次会议并在会上投票的成员意外遗漏发送此种委任表格或向其发出此种邀请，或未收到此种委任表格，不应使该次会议的议事程序无效 |
代理投票
| 12.25 | 代理人应在会议或续会上拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并投票。如任何成员就任何决议投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同的股份而言，均属无效。 |
| B-36 |
| 12.26 | 委任代理人在会议上投票的文书不得授予任何进一步的在会议上发言的权利，除非获得会议主席的许可。 |
| 13 | 董事人数 |
| 13.1 | 董事会应由不少于一人组成，但条件是公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。除非通过普通决议确定，否则董事人数上限不受限制。 |
| 13.2 | 只要任何股份在指定证券交易所上市，董事会应至少包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则要求的独立董事人数。 |
| 14 | 董事的委任、取消资格及罢免 |
第一董事
| 14.1 | 首任董事应由备忘录的一名或多名认购人或其过半数以书面委任。 |
无年龄限制
| 14.2 | 董事没有年龄限制，但必须年满十八岁。 |
公司董事
| 14.3 | 除法律禁止外，法人团体可以担任董事。法人团体为董事的，经比照适用于有关董事会议的章程。 |
无持股资格
| 14.4 | 除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。 |
委任董事
| 14.5 | 董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可为填补空缺或作为额外董事。 |
| 14.6 | 余下的董事可委任一名董事，即使董事人数未达法定人数。 |
| B-37 |
| 14.7 | 任何委任均不得导致董事人数超过最高人数（如设定一名）；任何该等委任均属无效。 |
董事会委任董事的权力
| 14.8 | 在不损害公司根据本条款委任某人为董事的权力的原则下，董事会有权随时委任任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数不超过本条款或根据本条款规定的任何最高人数。 |
任期
| 14.9 | 任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在成员大会上连选连任或由董事会重新委任。 |
罢免董事
| 14.10 | 董事可藉普通决议案罢免。 |
董事辞职
| 14.11 | 董事可随时向公司发出书面通知而辞任，如依据通知条文准许，则可在根据该等条文就任一情况交付的电子纪录中发出。 |
| 14.12 | 除非该通知指明不同日期，否则该董事须于该通知送达公司的日期当作已辞职。 |
终止董事职务
| 14.13 | 任何董事可藉在注册办事处向公司发出与此有关的书面通知而退任董事职务，而该通知须于该通知所指明的日期生效，否则于交付注册办事处时生效。 |
| 14.14 | 在不损害本章程关于退任（轮任或其他方式）的规定的情况下，在下列情况下，应立即终止董事职务： |
| (a) | 开曼群岛法律禁止其担任董事；或 |
| (b) | 使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；或 |
| B-38 |
| （c） | 向公司发出通知辞任；或 |
| （d） | 他仅担任董事一职有固定任期，该任期届满；或 |
| （e） | 正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事；或 |
| （f） | 获过半数其他董事（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；或 |
| （g） | 他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者 |
| （h） | 未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。 |
| 15 | 候补董事 |
任免
| 15.1 | 任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代行其候补董事的职责。在署长向管理局发出委任通知前，委任不得生效。 |
| 15.2 | 董事可随时撤销其委任的候补人。在署长向管理局发出有关撤销的通知前，任何撤销均不得生效。 |
| 15.3 | 委任或罢免候补董事的通知，须以以下一种或多种方式给予公司方为有效： |
| (a) | 依照本条款所载通知规定以书面通知的方式提出； |
| (b) | 如公司当时有传真地址，则以传真传送方式向该传真地址发送传真副本，或以其他方式以传真传送方式向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任何一种情况下，除非第29.7条适用，否则该传真副本均被视为通知），在这种情况下，应视为在发件人的传真机发出无误传送报告之日发出通知； |
| （c） | 如公司当时有电子邮件地址，则透过以电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至该电子邮件地址，或以其他方式通过电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任何一种情况下，除非第29.7条适用，否则PDF版本均被视为通知），在这种情况下，通知应被视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式收到之日发出；或 |
| B-39 |
| （d） | 根据通知规定许可的，以其他某种形式按照该等规定书面交付的经批准的电子记录。 |
通告
| 15.4 | 所有董事会议通知应继续发给委任董事而非候补董事。 |
候补董事的权利
| 15.5 | 候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，并一般在委任董事缺席时履行其所有职能。然而，候补董事无权因作为候补董事提供的服务而从公司获得任何报酬。 |
委任于委任人不再为董事时终止
| 15.6 | 在以下情况下，候补董事应不再是候补董事： |
| (a) | 委任他的董事不再担任董事；或 |
| (b) | 委任他的董事藉向董事会或公司注册办事处送达通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其委任；或 |
| （c） | 在任何情况下发生与他有关的情况，如果他是公司的董事，将导致他的董事职位空缺。 |
候补董事地位
| 15.7 | 一名候补董事应履行作出委任的董事的一切职能。 |
| 15.8 | 除另有说明外，候补董事根据本条款应被视为董事。 |
| 15.9 | 候补董事并非委任他的董事的代理人。 |
| 15.10 | 候补董事无权因代理候补董事而获得任何报酬。 |
作出委任的董事的地位
| 15.11 | 已委任候补的董事并不因此而免除其所欠公司的职责。 |
| B-40 |
| 16 | 董事的权力 |
董事的权力
| 16.1 | 在遵守该法案、备忘录和本章程的规定的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。 |
| 16.2 | 董事的任何事前作为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而失效。然而，在该法案允许的范围内，成员可通过特别决议，确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。 |
低于最低人数的董事
| 16.3 | 如果董事人数低于本章程规定的最低人数，其余一名或多名董事仅应为委任一名或多名董事以补足该最低人数或为作出该等委任而召开公司股东大会的目的而行事。没有董事或者董事能够或者愿意代理的，任何两名委员可以召集股东大会，指定董事。任何如此获委任的额外董事须任职（在符合本章程的规定下），直至该委任后的下一次股东周年大会解散为止，除非他在该会议期间获连选连任。 |
任命公职
| 16.4 | 董事可委任一名董事： |
| (a) | 担任董事会主席； |
| (b) | 担任董事总经理； |
| （c） | 到任何其他行政办公室， |
在这样的期限内，以及在这样的条件下，包括在他们认为合适的薪酬方面。
| 16.5 | 被任命者必须书面同意担任该职务。 |
| 16.6 | 主席获委任的，除不能委任外，须主持每次董事会议。 |
| 16.7 | 如无主席，或主席不能主持某次会议，该次会议可自行推选主席；或董事可在主席一直不能出席时，提名其中一人代行主席职务。 |
| 16.8 | 在符合该法规定的情况下，董事还可以任免任何人，他们不必是董事： |
| (a) | 担任秘书；及 |
| B-41 |
| (b) | 到任何可能需要的办公室 |
以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何头衔。
| 16.9 | 秘书或高级职员必须以书面同意担任该职务。 |
| 16.10 | 公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供服务。 |
为雇员提供的规定
| 16.11 | 董事会可就公司或其任何附属企业的全部或部分承诺的终止或转让予任何人，为公司或其任何附属企业的任何受雇或曾受雇的人（或其任何家庭成员或任何依赖其的人）的利益作出拨备。 |
行使表决权
| 16.12 | 董事会可在其认为合适的所有方面（包括但不限于行使该权力以支持委任任何董事为该法人的董事的任何决议，或投票或就向该法人的董事支付薪酬作出规定），行使该股份在公司持有或拥有的任何法人团体中所授予的投票权。 |
薪酬
| 16.13 | 每名董事均可因其为公司利益而提供的服务而获得公司报酬，不论其身为董事、雇员或其他身份，并有权就公司业务所招致的开支（包括出席董事会议）获得报酬。 |
| 16.14 | 除非公司以普通决议另有决定，否则董事（候补董事除外）有权通过董事决定的在董事办公室服务的费用方式获得薪酬。 |
| 16.15 | 薪酬可采取任何形式，并可包括支付退休金、健康保险、死亡或疾病津贴的安排，不论是向处长或向与其有关联或有关的任何其他人支付。 |
| 16.16 | 除非其同系董事另有决定，否则董事无须就从与公司同组或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。 |
| B-42 |
信息披露
| 16.17 | 在遵守适用法律（包括适用的美国联邦证券法）的前提下，董事可向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，（并可授权公司的任何董事、高级职员或其他授权代理人在以下情况下向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）： |
| (a) | 根据公司受其管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人（视情况而定）依法须这样做；或 |
| (b) | 该等披露符合指定证券交易所规则；或 |
| （c） | 该等披露乃根据公司订立的任何合约；或 |
| （d） | 董事认为，该等披露将有助于或促进公司的营运。 |
| 17 | 权力下放 |
将任何董事权力转授予委员会的权力
| 17.1 | 董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为成员的人士组成的委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。只要股份在指定证券交易所上市，任何该等委员会须由指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成。 |
| 17.2 | 该授权可与董事本身的权力作抵押，或排除董事本身的权力。 |
| 17.3 | 授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权予小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。 |
| 17.4 | 除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所订明的程序。 |
| 17.5 | 只要股份在指定证券交易所上市，董事会须设立审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，但须符合指定证券交易所规则的规定。这些委员会中的每一个都应被授权做一切必要的事情，以行使本条款规定的该委员会的权利。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会（如成立）各自须由指定证券交易所规则不时规定或适用法律另有规定的独立董事人数组成，但须遵守指定证券交易所规则及其他适用法律允许的任何豁免。 |
| B-43 |
地方委员会
| 17.6 | 董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，以管理公司在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可任命任何人为地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。 |
| 17.7 | 董事会可向任何地方或分区董事会、经理或代理人转授予其任何权力及权限（有权转授予），并可授权任何地方或分区董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。 |
| 17.8 | 根据本条第17.8条作出的任何委任或转授，可按委员会认为合适的条款及条件作出，而委员会可将如此委任的人免职，并可撤销或更改任何转授。 |
委任公司代理人的权力
| 17.9 | 董事可委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为公司的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任： |
| (a) | 促使公司订立授权书或协议；或 |
| (b) | 以他们决定的任何其他方式。 |
委任公司代理人或获授权签字人的权力
| 17.10 | 董事可委任任何人士（不论由董事直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人。任命可能是： |
| (a) | 为任何目的； |
| (b) | 与权力、权限和酌处权； |
| （c） | 期间；及 |
| （d） | 受该等条件规限 |
他们认为合适的。然而，权力、权限和酌情权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力、权限和酌情权。董事可藉授权书或其认为合适的任何其他方式这样做。
| B-44 |
| 17.11 | 任何授权书或其他委任可载有董事认为适当的有关为与受权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的条文。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。 |
| 17.12 | 董事会可解除根据第17.10条任命的任何人的职务，并可撤销或更改授权。 |
借款权
| 17.13 | 董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其现时及未来的承诺、财产及资产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，不论是直接或作为公司或其母企业（如有的话）或公司或任何第三方的任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。 |
公司治理
| 17.14 | 董事会可不时且除适用法律及（在适用范围内）指定证券交易所规则另有规定外，采纳、订立、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，而该等政策或倡议旨在阐明公司及董事会就董事会不时以决议厘定的各项公司治理相关事宜的指导原则及政策。 |
| 18 | 董事会议 |
规管董事会议
| 18.1 | 在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。 |
召集会议
| 18.2 | 任何董事可随时召集董事会议。如有董事要求，秘书必须召开董事会议。 |
会议通知
| 18.3 | 董事会会议通知可按董事为此目的不时指明的地址（如未指明地址，则按其最后已知的地址）亲自或以口口相传或以书面或电子通讯方式给予董事。董事可放弃前瞻性或追溯性接收任何会议通知的权利。 |
| B-45 |
技术的使用
| 18.4 | 董事可通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间能够相互听取和发言。 |
| 18.5 | 以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。 |
法定人数
| 18.6 | 除非董事订定其他人数，否则董事会议处理业务的法定人数应为两人。 |
主席或副主席主持
| 18.7 | 董事会可委任一名主席及一名或多于一名副主席或主席，并可随时撤销任何该等委任。 |
| 18.8 | 董事长，或未获其任副董事长（出席多于一人的在任时间最长优先），应主持所有董事会会议。未聘任董事长、副董事长的，或者在规定召开会议的时间后五分钟内未出席的，或者不愿意代行会议主席职务的，由出席的董事从人数中选择一人代行会议主席职务。 |
投票
| 18.9 | 董事会会议上提出的问题，应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。 |
记录异议
| 18.10 | 出席董事会议的董事应被推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非： |
| (a) | 他的异议记录在会议记录中；或者 |
| (b) | 在会议得出对该行动的签署异议之前，他已向会议提交了文件；或者 |
| （c） | 在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将签名异议转发给公司。 |
对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。
| B-46 |
书面决议
| 18.11 | 全体董事签署一份文件或签署数份由该等董事中的一名或多名各自签署的格式相同的文件的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议。 |
| 18.12 | 由有效委任的候补董事签署的书面决议，无须亦由委任董事签署。 |
| 18.13 | 委任董事亲自签署的书面决议，无须亦由其候补签署。 |
| 18.14 | 根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议，其效力犹如已在妥为召集和召开的董事会议上通过一样；并应视为已在最后一位董事签署的日期和时间通过（为免生疑问，该日期可能是也可能不是营业日）。 |
尽管存在形式缺陷，董事行为的有效性
| 18.15 | 董事会会议、董事会委员会或任何以董事或候补董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事或委员会成员的委任有任何欠妥之处，或其中任何人被取消资格或已出缺职位或无权投票，的效力，犹如每名该等人士已获正式委任及符合资格，并继续为董事或候补董事，并有权投票。 |
| 19 | 容许董事的权益及披露 |
| 19.1 | 董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他可能对其中感兴趣，但该董事须向其同行董事披露与任何合约或交易或拟议合约或交易有关的任何重大权益的性质和范围，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。 |
| 20 | 分钟 |
| 20.1 | 本公司须安排在下列各方面的簿册内制作会议记录： |
| (a) | 董事会作出的高级职员及委员会的所有委任，以及任何该等高级职员的薪酬；及 |
| B-47 |
| (b) | 出席每次董事会议、董事会委员会、公司或任何类别股份或债券持有人的董事名单，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序。 |
| 20.2 | 任何该等会议记录，如看来是由举行会议的会议主席或下一次会议的主席或秘书签署，即为会议记录内所述事项的表面证据。 |
| 21 | 账目和审计 |
| 21.1 | 董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。 |
| 21.2 | 账簿须备存于本公司的注册办事处，并须随时开放予董事查阅。任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非该法案授予或董事授权或普通决议授权。 |
| 21.3 | 除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年12月31日结束，并于每年1月1日开始。 |
审计员
| 21.4 | 董事可委任或罢免公司核数师，核数师须按董事决定的条款任职，但只要股份在指定证券交易所上市，该等委任或罢免须根据适用的指定证券交易所规则作出。 |
| 21.5 | 在根据本条款于任何时间召开及举行的任何大会上，会员可藉普通决议在核数师任期届满前将其免职。如议员这样做，议员须在该次会议上以普通决议委任另一名核数师，以代替他完成余下的任期。 |
| 21.6 | 审计人员应当审查其履行职责可能需要的帐簿、帐目和凭证。 |
| 21.7 | 核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或公司任何股东大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。 |
| B-48 |
| 22 | 记录日期 |
| 22.1 | 除股份附带的任何冲突权利的范围外，宣布就任何类别的股份派发股息的决议，不论是成员的普通决议或董事决议，均可指明该股息须支付或可分配予在特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是决议通过日期之前的日期。 |
| 22.2 | 倘决议如此指明，股息须按其各自如此登记的持股，于指定日期收市时向登记为该等股份持有人的人士支付或分派，但不损害该等权利国际社会就任何该等股份的转让人及受让人的股息而言。 |
| 22.3 | 适用本条规定，比照、奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向会员提出的要约或赠款。 |
| 23 | 股息 |
股息来源
| 23.1 | 股息可以从公司合法可供分配的任何资金中宣派和支付。 |
| 23.2 | 根据该法案有关适用公司股份溢价账户的要求，并在普通决议的批准下，股息也可以从任何股份溢价账户中宣布和支付。 |
会员宣派股息
| 23.3 | 在符合法案规定的情况下，公司可根据成员各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。 |
派付中期股息及董事宣派末期股息
| 23.4 | 董事如认为公司财务状况合情合理，且可合法派发该等股息，可根据会员各自的权利宣派及派付中期股息或建议派发末期股息。 |
| 23.5 | 根据该法的规定，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定： |
| (a) | 一旦决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。 |
| B-49 |
| (b) | 一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。 |
如果决议未能具体说明股息是最终的还是临时的，则应假定股息是临时的。
| 23.6 | 就载有不同的股息权或固定费率的股息权的股份而言，以下情况适用： |
| (a) | 如果股本被划分为不同类别，董事可以就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。 |
| (b) | 如果董事认为公司有足够的合法可供分配的资金来证明支付的合理性，他们也可以按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。 |
| （c） | 如果董事本着善意行事，他们不对持有授予优先权利的股份的成员承担任何责任，因为这些成员可能因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受任何损失。 |
股息分配
| 23.7 | 除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的已缴足金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。 |
抵销权
| 23.8 | 董事可从就某股份而须向某人支付的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应向公司支付的任何款额。 |
非现金支付的权力
| 23.9 | 如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。如有关分派出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作： |
| (a) | 发行零碎股份； |
| B-50 |
| (b) | 固定资产价值进行分配，以如此固定的价值为基础向部分会员进行现金支付，以调整会员的权利；和 |
| （c） | 将部分资产归属受托人。 |
如何付款
| 23.10 | 就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付： |
| (a) | 如果持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的提名一个银行账户--通过电汇到该银行账户；或者 |
| (b) | 以支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人的注册地址。 |
| 23.11 | 就第23.10（a）条而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录，被提名的银行账户可以是另一个人的银行账户。就第23.10（b）条而言，在符合任何适用法律或规例的规定下，支票或认股权证须按持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子纪录方式提名，而支付支票或认股权证即为公司的良好解除义务。 |
| 23.12 | 两人或两人以上因登记持有人死亡或破产而登记为该份额持有人或共同享有该份额的（联席持有人），可按以下方式支付就该股份或就该股份应付的股息（或其他金额）： |
| (a) | 向在会员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址，或向已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或 |
| (b) | 至联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，不论该提名为书面提名或电子记录。 |
| 23.13 | 股份的任何共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。 |
股息或其他款项在没有特别权利的情况下不计息
| 23.14 | 除非股份附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。 |
无法支付或无人认领的股息
| 23.15 | 如某项股息在宣布后六个星期内无法支付予会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其以公司名义支付至另一帐户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。 |
| B-51 |
| 23.16 | 在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。 |
| 24 | 利润资本化 |
利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；
| 24.1 | 董事可议决将以下资产资本化： |
| (a) | 公司利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者 |
| (b) | 公司股份溢价账或资本赎回储备（如有）贷记的任何款项。 |
| 24.2 | 决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每个有此资格的成员的利益： |
| (a) | 通过支付该成员股份未支付的金额； |
| (b) | 通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的已缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决就部分缴足股份向会员发行的任何股份（原始股）的股息排名仅限于原始股份的股息排名，而这些原始股份仍然部分支付。 |
为会员利益申请金额
| 24.3 | 资本化的金额必须按照如果资本化的金额作为股息分配时会员本应有权获得股息的比例适用于会员的利益。 |
| 24.4 | 根据该法案，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给某个成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书，或向他支付该零碎部分的现金等值。 |
| 25 | 股票溢价账户 |
董事须维持股份溢价账
| 25.1 | 董事应根据该法案建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或该法案要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额记入该账户的贷方。 |
借记股份溢价账
| 25.2 | 以下金额应记入任何股份溢价账户： |
| (a) | 在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及 |
| B-52 |
| (b) | 法案允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。 |
| 25.3 | 尽管有前条规定，在赎回或购买股份时，董事可从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在法案允许的情况下，从资本中支付。 |
| 26 | 印章 |
公司印章
| 26.1 | 如果董事决定，公司可能会有印章。 |
复印印章
| 26.2 | 在遵守该法案规定的情况下，公司还可能拥有一个或多个重复印章，供在开曼群岛以外的任何地方或地方使用。每份复制章为公司印章原件的传真本。然而，如董事如此决定，一枚复式印章须在其正面加上拟使用地点的名称。 |
何时以及如何使用印章
| 26.3 | 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署： |
| (a) | 由一名董事（或其候补）及秘书；或 |
| (b) | 由一名董事（或其候补）提出。 |
如没有采用或使用印章
| 26.4 | 董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件： |
| (a) | 由一名董事（或其候补）及秘书；或 |
| (b) | 由一名董事（或其候补）；或 |
| （c） | 以该法案允许的任何其他方式。 |
| B-53 |
允许非人工签字和传真印制印章的权力
| 26.5 | 董事可决定以下其中一项或两项适用： |
| (a) | 印章或复印印章无须人工加盖但可能采用其他复制方式或系统加盖的； |
| (b) | 这些条款要求的签字不必是人工签字，但可以是机械签字或电子签字。 |
执行的有效性
| 26.6 | 如文件是由公司或代表公司妥为签立及交付的，则不应仅因在交付日期，秘书或董事，或为公司及代表公司签署文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表公司担任该职位及权力而被视为无效。 |
| 27 | 赔偿 |
| 27.1 | 在法律许可的范围内，公司须就以下情况向公司的每名现任或前任董事（包括候补董事）、秘书及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿： |
| (a) | 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在进行公司业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；和 |
| (b) | 不限于（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。 |
然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实、欺诈、故意失责及故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。
| 27.2 | 在法令允许的范围内，公司可就公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员就第27.1条所指任何事项所招致的任何法律费用支付或同意支付，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还公司已支付的金额，但最终认定其无责任就该等法律费用向董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员作出赔偿。 |
| B-54 |
发布
| 27.3 | 在法案允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但不得免除因该人自己的不诚实、欺诈、故意违约和故意疏忽而产生或与之相关的责任。 |
保险
| 27.4 | 在法案允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付溢价，但因该人自己的不诚实、欺诈、故意违约和故意疏忽而产生的责任除外： |
| (a) | 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师： |
| （一） | 公司； |
| （二） | 现为或曾为本公司附属公司的公司； |
| （三） | 公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及 |
| (b) | 雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。 |
| 28 | 通告 |
通知的格式
| 28.1 | 除本条款另有规定外，并在符合指定证券交易所规则（在适用范围内）的规定下，任何依据本条款向或由任何人发出的通知，应为： |
| (a) | 以书面形式由赠予者或其代表按下述方式签署书面通知；或 |
| (b) | 以下一条为准，在由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中；或 |
| （c） | 在本章程明确许可的情况下，由公司以网站的方式。 |
| B-55 |
电子通讯
| 28.2 | 只有在以下情况下，才能以电子记录形式向公司发出通知： |
| (a) | 董事如此决议或以其他方式接纳该通知；或 |
| (b) | 任何董事或高级人员向通知的发件人提供可将通知发送至的电子地址，并在合理期间内将通知发送至该地址。 |
| 28.3 | 除非收件人已向通知的发件人提供可将通知发送至的电子地址，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。 |
| 28.4 | 根据该法案、（在适用范围内）指定证券交易所规则和公司有义务遵守的任何其他规则，公司还可以根据本条款向会员发送任何通知或其他文件，方法是在以下情况的网站上发布该通知或其他文件： |
| (a) | 公司和会员已同意他可以访问网站上的通知或文件（而不是发送给他）； |
| (b) | 该通知或文件是该协议适用的通知或文件； |
| （c） | 该成员被通知（根据该法案规定的任何要求，并以他与公司为此目的目前商定的方式）： |
| （一） | 在网站上公布该通知或文件； |
| （二） | 该网站的地址；和 |
| （三） | 通知或文件在该网站上可查阅的地方，以及如何查阅；及 |
| （d） | 该通知或文件在整个发布期间在该网站上发布，但前提是，如果该通知或文件在该发布期间的一部分而不是全部在该网站上发布，则该通知或文件应被视为在该期间内发布，如果未能在该期间内发布该文件通知完全可归因于预期公司无法合理地阻止或避免的情况。就本条第28.4条而言，“发布期限”是指不少于二十一天的期限，自第28.4（c）条所述通知被视为发送之日起算。 |
| B-56 |
有权获得通知的人
| 28.5 | 将予任何会员的任何通知或其他文件，可在发出该通知的日期前二十一天的期间内，或（如适用的话）在指定证券交易所规则及/或指定证券交易所许可的任何其他期间内，或根据（如适用的话）的规定，藉藉参考会员名册的现行纪录册而给予。在该时间后，会员名册中的任何更改均不得使发出该通知或文件无效，或要求公司将该项目给予任何其他人。 |
获授权发出通知的人士
| 28.6 | 公司或会员依据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。 |
送达书面通知
| 28.7 | 除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。 |
联名持有人
| 28.8 | 凡会员为股份的联名持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。 |
签名
| 28.9 | 书面通知由赠予者亲笔签名或代表赠予者亲笔签名，或以表明赠予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。 |
| 28.10 | 电子记录可以电子签名。 |
传播证据
| 28.11 | 电子记录发出的通知，留存电子记录证明传送时间、日期和内容的，发送人未收到未传送通知的，视为发送。 |
| 28.12 | 以书面形式发出的通知，如发件人能够提供证明，证明装有通知的信封已妥善寄信、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式妥善传送给收件人，即视为已发送。 |
| 28.13 | 出席公司任何会议或任何类别股份持有人会议的成员，如亲自或藉代理人出席，须当作已收到该会议的适当通知，并视需要收到召开该会议的目的通知。 |
| B-57 |
向已故或破产成员发出通知
| 28.14 | 公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，以姓名或死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似描述，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）寄发或交付该通知。 |
| 28.15 | 在提供此类地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能给予的方式发出通知。 |
发出通知的日期
| 28.16 | 在下表所列日期发出通知 |
| 发出通知的方法 | 当采取给予 | |
| （a）个人 | 在交付的时间和日期 | |
| （b）将其留在会员的注册地址 | 在它留下的时间和日期 | |
| （c）以预付邮资方式寄往该收件人的街道或邮政地址 | 发布日期后48小时 | |
| （d）以电子记录（网站公布除外）方式，向收件人的电子地址 | 发送日期后48小时 | |
| （e）通过在网站上发布 | 自会员被视为已获通知在网站上公布该通知或文件之日起24小时后 |
节约规定
| 28.17 | 前述通知规定均不得减损本章程关于董事书面决议和会员书面决议送达的规定。 |
| 29 | 电子记录的认证 |
条款的适用
| 29.1 | 在不限于本条款任何其他规定的情况下，由会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，如适用第29.2条或第29.4条，则应被视为具有真实性。 |
| B-58 |
对会员以电子方式发送的文件进行认证
| 29.2 | 由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，满足下列条件的，视为具有真实性： |
| (a) | 成员或每个成员（视情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括几份由这些成员中的一个或多个签署的类似形式的文件；和 |
| (b) | 原始文件的电子记录由该成员或在其指示下以电子方式发送至按照本条款规定的地址，用于发送目的；和 |
| （c） | 第29.7条不适用。 |
| 29.3 | 例如，如果唯一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或促使其通过传真传送到本条款中为此目的指定的地址，则除非适用第29.7条，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。 |
公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证
| 29.4 | 由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或代表其发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如符合以下条件，即视为具有真实性： |
| (a) | 秘书或高级职员或每名高级职员（视属何情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括若干由秘书或其中一名或多于一名该等人员签署的相同格式的文件；及 |
| (b) | 原始文件的电子记录由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式发送至按照本条款指明的地址，以供发送之用；及 |
| （c） | 第29.7条不适用。 |
无论文件是由秘书或高级人员本身或作为公司代表发送或代表发送，本条第29.4条均适用。
| 29.5 | 例如，如果唯一董事签署决议并扫描决议，或使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的发送至本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第29.7条适用。 |
| B-59 |
签约方式
| 29.6 | 就本条款有关电子记录认证的事宜而言，以人工或本条款允许的任何其他方式签署的文件将被视为签署。 |
节约规定
| 29.7 | 本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人合理行事： |
| (a) | 认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或 |
| (b) | 认为原始单证，或其电子记录，在签字人签署原始单证后，未经签字人同意，被涂改的；或者 |
| （c） | 否则怀疑文件电子记录的真实性 |
并且收件人及时向寄件人发出通知，设定其反对的理由。收件人援引本条的，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。
| 30 | 以接续方式转让 |
| 30.1 | 公司可藉特别决议，决议在境外司法管辖区以延续方式注册： |
| (a) | 开曼群岛；或 |
| (b) | 其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。 |
| 30.2 | 为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可作出以下安排： |
| (a) | 向开曼群岛公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在开曼群岛或其当时在其注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及 |
| (b) | 所有其认为适当的进一步步骤，以继续公司的方式进行转让。 |
| B-60 |
| 31 | 清盘 |
资产实物分配
| 31.1 | 如果公司被清盘，会员可在遵守本条款和该法案要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项： |
| (a) | 在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；和/或 |
| (b) | 将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有责任为清盘作出贡献的人受益。 |
不承担承担责任的义务
| 31.2 | 任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。 |
| 31.3 | 董事获授权提出清盘呈请 |
| 31.4 | 董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获股东大会通过的决议案批准。 |
| 32 | 修订备忘录及章程细则 |
更改名称或修订备忘录的权力
| 32.1 | 在不违反该法的情况下，公司可通过特别决议： |
| (a) | 更改其名称；或 |
| (b) | 更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。 |
修订本条款的权力
| 32.2 | 在不违反该法的情况下，并根据本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。 |
| 33 | 披露 |
| 33.1 | 董事、秘书、助理秘书或其他高级人员或任何获授权服务提供者（包括公司的注册办事处代理人），有权向任何监管或司法机关，或向股份可能不时上市的任何指定证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司会员名册及簿册的资料。 |
| B-61 |
XData集团
2025年股权激励计划
1.目的；资格。
（a）一般目的。本计划名称为XDATATA集团2025年股权激励计划（简称“计划”）。该计划的目的是（a）使开曼群岛公司XData Group（“公司”）和任何关联公司能够吸引和留住将有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及（c）促进公司业务的成功。
（b）符合条件的获奖人员。有资格获得奖励的人士为公司及其附属公司的雇员、顾问及董事。
（c）可用的赔偿金。根据该计划可能授予的奖励包括：股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
2.定义。如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理人”指由至少一名公司董事组成的委员会，由董事会委任以管理本计划，如董事会未委任该等委员会，则由董事会根据第4节委任以管理本计划。
（b）“适用法律”指根据适用的美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。
（c）“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。
（d）“授标协议”指公司与参与者之间与计划条款一致的书面或电子协议，其中载明适用于根据计划授予的每项授标的条款、条件和限制。
（e）“董事会”指公司不时组成的董事会，在上下文有此要求的情况下，提及“董事会”可指董事会已授权其管理本计划任何方面的委员会。
（f）参与者与公司或任何子公司之间的任何要约函、雇佣、咨询、遣散或类似协议（包括任何授予协议）中的“原因”应具有该术语或具有类似效力的术语所赋予的含义；但在没有包含该定义的要约函、雇佣、遣散或类似协议的情况下，“原因”是指：
（i）参与者故意、重大违反适用于公司或公司任何附属公司或其他关联公司业务的任何法律或法规；
（ii）参与者因重罪（或美国境外适用法律规定的类似规模的罪行）或涉及道德败坏的罪行而被定罪、认罪或nolo抗辩，或参与者故意对公司或任何子公司实施普通法欺诈、重大不诚实行为或盗用或类似行为；
| C-1 |
（iii）参与者实施与公司、任何附属公司或与公司或任何附属公司有业务关系的任何其他实体有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；
（iv）参与者重大违反或违反公司或公司任何附属公司或其他联属公司与参与者之间有关参与者作为公司或公司任何附属公司或其他联属公司的雇员、董事或顾问服务条款的任何协议或谅解的任何规定，包括但不限于参与者故意和持续不履行该参与者作为公司雇员、董事或顾问或公司的附属公司或其他联属公司所要求的重大职责，除非由于具有残疾，或违反任何适用的发明转让、保密、不竞争、不招揽、限制性契约或公司或公司的附属公司或其他关联公司与参与者之间的类似协议；
（v）参与者违反公司或任何附属公司的道德守则；
（vi）参与者无视公司或公司的任何附属公司或其他关联公司的政策，以致对公司或公司的附属公司或其他关联公司的财产、声誉或雇员造成损失、损害、损害或伤害；或
（vii）参与者的任何其他不当行为，损害公司或公司的附属公司或其他关联公司的财务状况或商业信誉，或以其他方式损害公司。
（g）“控制权变更”是指发生以下任何事件：
（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上；
（ii）公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；
（iii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于过半数的董事为现任董事。「现任董事」指（a）于生效日期为董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或
（iii）完成公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）超过公司（或紧接该合并或合并后该存续实体或其母公司已发行的有表决权证券）所代表的总投票权的百分之五十（50%）的情况除外。
尽管有上述规定，如果一项交易的唯一目的是改变公司成立的司法管辖权或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更。此外，如果控制权的变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，那么尽管计划或适用的授标协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条要求的范围内，与此种裁决有关的交易还必须构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。
（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。
| C-2 |
（i）“公司”指XData Group，一家开曼群岛豁免公司，或其任何继承者。
（j）“顾问”指作为独立承包商向公司、其母公司或任何子公司提供善意服务并根据《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条具备顾问或顾问资格的顾问或顾问。
（k）“董事”指董事会成员。
（l）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（m）“生效日期”应具有第15条规定的含义。
（n）“雇员”指受雇于公司、其母公司或任何子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（o）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）“公允市场价值”是指截至任何日期的股份价值，确定如下：
（i）如果股份可在已建立的证券市场上易于交易，其公允市场价值将是在确定当日在该市场上报价的股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售报告），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报道；
（ii）如果股份由认可证券交易商定期报价，但未报告售价，则其公平市值将是确定当日股份的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告；或
（iii）如股份不能在已成立的证券市场上轻易买卖，则公平市值将由管理人以诚意厘定。
尽管有上述规定，为联邦、州和地方所得税申报目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。此外，在所有情况下，公平市场价值的确定应按照《守则》第409A条规定的要求，但以裁决符合或豁免《守则》第409A条为限。管理人的裁定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
（q）“激励股票期权”是指《守则》第422条及据此颁布的法规所指的拟符合激励股票期权条件的股票期权。
（r）“非雇员董事”是指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”的董事。
（s）“不合格股票期权”是指根据其条款或在运作中不符合或不打算符合激励股票期权资格的股票期权。
（t）“其他以股票为基础的奖励”是指计划中未具体描述的通过参考股份进行全部或部分估值或以其他方式基于股份并由管理人根据第10条创建的任何其他奖励。
| C-3 |
（u）“母公司”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（v）“参与者”指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。
（w）“限售期”是指限制性股票转让受到限制并存在实质性被没收风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、某些性能标准的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（x）“计划”是指本XDATATA集团2025年股权激励计划。
（y）“限制性股票”指根据第8条授予或根据提前行使股票期权而发行的股份，受一段限制期或某些其他特定限制（包括但不限于要求参与者在一段特定时间内保持持续受雇或提供持续服务）的约束。
（z）“限制性股票”或“受限制股份单位”是指根据第9条授予的交付股份、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内继续受雇或提供持续服务）。
（aa）“服务”是指作为服务提供者的服务。如对服务是否及何时终止有任何争议，管理人应拥有唯一酌处权，以确定是否已发生此种终止以及此种终止的生效日期。参与者的服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止。
（bb）“服务提供者”指雇员、董事或顾问，包括任何已接受聘用或服务要约并将在其服务开始后成为雇员、董事或顾问的未来雇员、董事或顾问。
（CC）“股份”指公司的普通股，每股面值为$ [ ]或委员会不时指定的公司其他证券，以取代它们。
（dd）[保留]。
（ee）“股票期权”是指根据购买股票计划授予的期权，无论是指定为激励股票期权还是非合格股票期权。
（ff）“附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
3.可用于奖励的股票。
（a）基本限制。在符合第13条的规定下，根据该计划可发行的最大股份总数为[ ● ]1（“计划股份限额”）。受该计划约束的股份可能是授权的，但未发行，或重新获得的股份。
（b）未以交付给参与者的股份结算的奖励。根据奖励的行使或结算以股份支付时，根据该计划可供发行的股份数量应仅减去在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行权价（或购买价格，如适用），或者如果股份被投标或代扣代缴以履行任何预扣税款义务，则如此投标或代扣代缴的股份数量应再次可根据该计划下的未来奖励发行，尽管该等股份不得再次成为可作为激励股票期权发行。
1紧接收市后已发行及流通在外的股份总数（按赎回生效后计算）的10%，按全面摊薄基准计算。
| C-4 |
（c）以现金结算的赔偿金。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不应被视为已根据该计划发行。
（d）失效的裁决。倘任何尚未行使的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或回购的奖励所获得的股份被公司没收或回购，则可分配予该奖励已终止部分的股份或该等被没收或回购的股份将再次可根据该计划授予。
（e）代码第422条限制。不超过[ ● ]2股票（可根据第13条进行调整）可在激励股票期权行使时根据该计划发行。
（f）股份储备。公司在计划期限内，应在任何时候保持足以满足计划要求的授权发行的股份数量。
（g）替代裁决。可由管理人全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代先前由公司、其母公司或任何子公司收购的实体或公司、其母公司或任何子公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不应计入计划股份限额；但前提是，与承担或替代拟符合激励股票期权资格的未行使期权相关的替代奖励应计入第3（e）节中的激励股票期权限额。
4.行政管理。该计划将由管理员管理。
（a）署长的权力。根据该计划的规定，管理人将有权酌情决定：
（i）确定公平市场价值；
（ii）选择可获授予奖励的服务供应商；
（iii）决定根据计划向参与者授出的奖励类别或种类，以及每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定任何授标的条款及条件，但不得与计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格或购买价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属标准或限制期、任何归属加速或放弃没收或回购限制，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将全权酌情决定的因素；
（vi）解释及解释该计划的条款、任何授标协议及根据该计划授予的授标；
（vii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的税法获得优先税务待遇资格而设立的次级计划有关的规则及条例；
2ISO限额将等于计划份额限额。
| C-5 |
（viii）修改或修订每项裁决（在符合第15（c）条的规定下），包括（a）延长裁决终止后可行使期的酌情权及（b）加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；
（ix）允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从将发行的股份或现金中预扣该数量的股份或现金，其公平市场价值等于要求预扣的金额，来履行预扣税义务。任何将被扣缴的股份的公平市场价值将在将被扣缴的税额确定之日确定。参与者为此目的扣留股份或现金的所有选择将以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；
（x）授权任何人代表公司签立任何文书，以执行署长先前批给的授予裁决所需的文书；
（xi）允许参与者在遵守（或豁免）《守则》第409A条的情况下，推迟收到现金付款或交付本应根据奖励支付给该参与者的股份；
（xii）就计划而言，厘定可给予参与者而不构成终止其雇用的缺勤假期的期限及用途，该等期间不得短于公司雇佣政策下一般适用于雇员的期间；
（xiii）决定裁决是否以现金、股份、其他证券、其他财产或其任何组合结算；
（xiv）决定是否就股息等值调整奖励；
（十五）根据该计划设立其他以股票为基础的发行奖励；
（xvi）施加其认为适当的限制、条件或限制，以限制参与者进行任何转售或参与者随后转让因一项裁决或根据一项裁决而发行的任何证券的时间和方式，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）限制使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让；和
（xvii）解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；和
（xviii）作出所有其他决定，并采取任何认为必要或可取的其他行动，以管理该计划，并适当遵守适用的法律、股票市场或交易所规则或条例或会计或税务规则或条例。
（b）禁止重新定价。尽管第4（a）条另有相反规定，且除根据第13条作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（i）修订已发行的股票期权以降低奖励的行使价格，（ii）取消、交换或放弃已发行的股票期权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（iii）取消、交换或放弃已发行的股票期权以换取行使价格低于原始奖励的行使价格的期权。
（c）委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。董事会有酌处权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候仅由两名或多名非雇员董事组成。在此种权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。此处的任何内容均不得产生推断，即在根据计划授予奖励的事件中，奖励不是由董事会的薪酬委员会根据该计划授予的，该委员会在任何时候都不完全由两名或多名非雇员董事组成。
| C-6 |
（d）赔偿。除他们作为委员会的董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司须就与任何诉讼、诉讼或法律程序或与其中的任何上诉有关而实际招致的合理开支（包括律师费）向委员会作出赔偿，而委员会可能因根据该计划或根据该计划批出的任何裁决而采取的任何行动或未能采取行动或与该计划或根据该计划批出的任何裁决有关而成为其中的一方，及针对委员会为和解而支付的所有款项（但条件是和解已获公司批准，不得无理拒绝批准）或委员会为信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但有关该委员会在该诉讼、诉讼或法律程序中所获判决的事项，而该等诉讼、诉讼或法律程序并非以该人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事法律程序的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但条件是，在提出任何此类诉讼、诉讼或程序后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或程序的机会。
（e）授权。除适用法律禁止的范围外，管理人可根据适用法律将其在计划下的部分或全部权力，包括授予所有类型奖励的权力，授予公司的一名或多名高级管理人员（但此类授权不适用于《交易法》第16条当时涵盖的参与者的任何奖励），管理人可将其在本计划下的部分或全部权力授予董事会的一个或多个委员会（可能仅由一名董事组成），包括根据适用法律授予所有类型裁决的权力。这种委托可以随时撤销。此类委托的行为应被视为管理人的行为，此类委托应定期向管理人报告所授予的职责和责任以及授予的任何裁决。
（f）赔偿。
（g）署长决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有人具有约束力，包括参与者和任何其他奖项持有者。
5.资格。
（a）符合条件的参与者。管理人有酌情权选择任何服务提供商获得奖励，尽管激励股票期权可能仅授予员工。在任何一年内指定参与者，不得要求管理人指定该人在任何其他年份获得奖励，或一经指定，即获得与在任何其他年份授予该参与者的奖励类型或金额相同的奖励。管理人在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时，应考虑其认为相关的因素。
（b）授标协议。授标应以授标协议（不必完全相同）作为证据，其形式由管理人不时批准；但条件是，如果计划的规定与任何此类授标协议发生任何冲突，则应以计划的规定为准。
（c）授予日期。授予裁决的日期，就所有目的而言，将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人根据适用法律确定的较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
| C-7 |
6.股票期权。管理人可在任何时间和不时向服务提供商授予该计划下的股票期权。每份股票期权应受管理人可能不时施加的与计划一致的条款和条件的约束，但须遵守以下限制：
（a）行使价格。根据行使股票期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但不得低于授予日每股公平市值的100%。
（b）行使期限。根据该计划授予的股票期权应可在一个或多个时间行使，并受管理人确定的条款和条件的约束；但任何股票期权不得迟于授予之日起十（10）年后行使。股票期权应在授予之日在该授予协议中由管理人酌情决定的较早时间和条件或情况下终止；但条件是，管理人可在以后自行决定放弃任何此类条件。
（c）支付行使价。在适用法律允许的范围内，参与者可以通过以下方式支付股票期权行权价格：
（i）现金；
（ii）检查；
（iii）如获署长批准（按其全权酌情决定权厘定），则交出符合署长为避免对公司产生不利会计后果（由署长厘定）而订立的条件的其他股份；
（iv）如获署长批准（按其全权酌情决定权所厘定），则由经纪协助的无现金行使按照署长批准的程序进行，据此，可透过向证券经纪商（按署长订明的表格）交付出售股份的不可撤回指示及将全部或部分出售所得款项交付予公司以支付总行使价的方式，全部或部分支付行使价所规限的股份；
（v）如获署长批准（按其全权酌情决定权厘定），以向公司交付“净行权”通知的方式，据此，参与者应获得如此行使的股票期权的基础股份数量减去等于股票期权的总行权价除以行权日的公平市场价值的股份数量；
（vi）在适用法律许可的范围内发行股份的该等其他代价及付款方式；或
（vii）上述付款方式的任何组合。
（d）行使股票期权。
（i）运动程序。根据本协议授予的任何股票期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。股票期权不得以零头股份行使。以任何方式行使股票期权将减少此后根据股票期权可供购买的股份数量，按行使股票期权的股份数量计算。
（二）运动要求。当公司收到以下情况时，股票期权将被视为已行使：（a）有权行使股票期权的人（根据授予协议）发出的书面或电子行权通知，以及（b）全额支付行权价（包括任何适用的预扣税款的规定）。
（iii）终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务供应商，该参与者可在授标协议规定的期限内行使股票期权，但以股票期权于终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该股票期权期限届满）。在授标协议中没有规定时间的情况下，股票期权将在参与者终止后三（3）个月（或在因残疾或死亡而终止的情况下为十二（12）个月）内保持可行使。如果参与者有因果行为，则自该日期起，所有已归属和未归属的股票期权将被没收。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予股票期权，则股票期权的未归属部分所涵盖的股份将被没收，并将恢复到计划中，并将再次根据计划可供授予。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内就所有已归属股份行使股票期权，则该股票期权将终止，该股票期权涵盖的剩余股份将被没收，并将恢复为计划，并将再次根据计划可供授予。
| C-8 |
（四）延长可行权期限。参与者不得在任何时候行使股票期权，因为在行使时发行股票会违反适用法律。除授标协议另有规定外，如果参与者因非因由的任何原因不再是服务提供商，并且在适用的终止后行权期的最后三十（30）天内的任何时间：（a）参与者的股票期权的行使将被禁止，仅因为在该行使时发行股份将违反适用法律，或（b）立即出售在该行使时发行的任何股份将违反公司的交易政策，然后，适用的终止后行权期将延长至授标到期之日之后开始的日历月的最后一天，并将行权期额外延长至下一个日历月的最后一天，以适用于上述任何限制在该延长行权期内的任何时间适用的情况，一般不限制最大允许的延长次数；但条件是，在任何情况下，该授标均不得在其最长期限届满后行使。
（五）受益人。如果参与者在服务提供商期间死亡，则股票期权可在参与者死亡后由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前由管理人指定并以管理人可接受的形式收到。如果参与者未适当指定此类受益人，则该股票期权可由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律转让股票期权的人行使。
（vi）股东权利。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人或存托人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了股票期权，但股份将不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。除第13条或适用的授予协议规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
（e）激励股票期权限制。
（i）每份股票期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非合格股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司、其母公司或任何子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过100,000美元（或《守则》规定的其他限制），则此类股票期权将被视为不合格股票期权。就本款而言，激励股票期权将按授予顺序予以考虑。股份的公平市值将于授出股票期权时厘定。
（二）激励股票期权的行权价格由管理人确定，但不得低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。任何激励股票期权的期限将为自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，对于授予激励股票期权的参与者，其在激励股票期权授予时拥有的股份占公司、其母公司或任何子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限且行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
（iii）除非本计划以旨在遵守《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何股票期权均不得被视为激励股票期权，但任何拟作为激励股票期权的股票期权不得仅因未能获得该批准而不生效，而是该股票期权应被视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。
| C-9 |
（iv）在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的股票期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该股票期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不符合条件的股票期权。
7.[保留]。
8.限制性股票。管理人可随时不时向服务提供商授予限制性股票，数量由管理人全权酌情决定，但须遵守以下限制：
（a）限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限和适用的限制、授予的股份数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。限制性股票可作为（i）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（ii）过去为公司、其母公司或任何附属公司提供的服务，或（iii）管理人可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来的服务）的对价而授予。
（b）取消限制。除非管理人另有决定，限制性股票将由公司作为托管代理持有，直至该限制性股票的限制失效。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（c）投票权。在限售期内，持有限制性股票的参与者可以行使该等限制性股票所适用的表决权，管理人另有决定的除外。
（d）股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的参与者将有权获得就该限制性股票支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与就其支付的受限制股份相同的可转让性及可没收性限制。
（e）可转让性。限制性股票在适用限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。
（f）将受限制股份归还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将被没收，并将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.限制性股票单位（RSU）。署长可随时及不时根据计划向服务供应商批出受限制股份单位。每个RSU应遵守管理员可能不时施加的与计划一致的条款和条件，但须遵守以下限制：
（a）RSU授标协议。每个RSU的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定与授予相关的条款、条件和限制，包括RSU的数量以及管理人将自行决定的其他条款和条件。
（b）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的RSU的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
| C-10 |
（c）赚取受限制股份单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授予受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃为获得付款而必须满足的任何归属标准。
（d）付款形式和时间。将于署长厘定并载于授标协议内的日期后，在切实可行范围内尽快缴付所赚取的受限制股份单位。管理人可自行决定以现金、股票、其他证券、其他财产或两者的组合结算赚取的RSU。
（e）投票权和股息等值权利。受限制股份单位持有人作为公司股东不享有表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的RSU可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在RSU未偿还期间获得相当于就一股股票支付的所有股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的RSU。股息等价物的结算可以以现金、股份、其他证券、其他财产的形式进行，也可以以前述各项相结合的方式进行。在分配之前，任何股息等价物应受到与其所附的RSU相同的条件和限制。
（f）取消。在授予协议规定的日期，所有未获得的RSU将被没收给公司。
10.其他基于股票的奖励。其他以股票为基础的奖励可以单独授予、在计划下授予的其他奖励之外或与之同时授予和/或在计划之外授予的现金奖励。管理人有权决定应向其提供的服务提供商以及作出其他基于股票的奖励的时间、此类基于股票的奖励的金额以及其他基于股票的奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。
11.归属。
（a）归属条件。每项裁决可能会或可能不会受到归属权、限制期和/或管理人可能确定的其他条件的约束。在满足授予协议规定的条件后，应以全额或分期方式进行归属。归属条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。除非在授标协议中有具体规定，否则授标不应被视为受制于任何基于绩效的条件。授标协议可规定在某些特定事件上加速归属。
（b）业绩标准。署长可按授标协议的规定，为授标订立基于表现的条件，该等条件可基于业务标准或行政当局酌情决定的其他表现衡量标准。署长亦有权根据本段所指明的绩效标准的实现情况，规定加速归属任何裁决。
（c）违约归属。除非个别授标协议另有规定，每项授标须在四（4）年期间内归属，其中四分之一（1/4）的授标在授标日期的第一个周年日归属，其余的授标在其后每月归属。
（d）缺席的叶子。除非管理人另有规定，在任何雇员的无薪休假期间，包括病假、军假或任何其他个人或探亲假期间，将暂停归属根据本协议授予的奖励。在这种情况下，归属将在雇员按管理人确定的正常时间表返回工作之日恢复；但前提是，除非适用法律要求，否则在此类休假期间暂停归属的时间内不会授予归属信用。服务提供商将不会在公司或雇用子公司批准的任何请假的情况下停止为雇员，尽管公司或雇用子公司的适用员工手册中未规定的任何请假需要得到管理人的批准。就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果在公司或聘用子公司批准的休假期满后再就业没有这样的保障，则在该休假第91天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在联邦税收方面被视为不合格股票期权。
| C-11 |
（e）减少时间承诺。如果服务提供商在为公司、其母公司或任何子公司提供服务方面的常规时间承诺水平在向服务提供商授予任何奖励之日后减少（例如，且不受限制，如果服务提供商是公司的雇员，并且该雇员的身份从全职雇员变为兼职雇员），管理人有权全权酌情决定（i）相应减少计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分的股份数量，以及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如发生任何该等减少，服务供应商将无权就如此减少或延长的奖励的任何部分。
12.裁决的不可转让性。除非管理人另有决定，授标不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，但参与者的遗产或法定代表人除外，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使，尽管管理人可酌情允许出于遗产规划或慈善捐赠的目的进行授标转让。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
13.调整；解散或清算；控制权变更。
（a）调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动，以致作出调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，管理人（全权酌情决定）认为是适当的，然后，管理人应以其认为公平的方式，调整根据该计划可能交付的股份数量和类别，受未完成奖励的股份数量、类别和价格，以及第3节中的数字限制。尽管有前述规定，受任何授标规限的股份数目始终为整数。
（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定，参与者有权在适用的范围内行使一项裁决，直至该交易所涵盖的所有股份（包括该裁决不会被授予或以其他方式可行使的股份）的交易前十（10）天。此外，管理人可以规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%（100%）失效，任何裁决归属应加速100%（100%），前提是拟议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。在先前未被授予并在适用情况下被行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更。
（i）在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响人士后，取消任何尚未支付的奖励，并以现金或股票或其任何组合的方式向其持有人支付该等奖励的价值，该等价值基于公司其他股东在该情况下收到或将收到的每股普通股的价格。如任何期权的行使价格等于或超过与控制权变更有关的股份所支付的价格，委员会可取消该期权，而无需支付对价。
（ii）公司根据该计划承担的义务，对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承法团或组织，或对继承公司及其附属公司的全部或实质上全部资产及业务的任何继承法团或组织，作为一个整体具有约束力。
| C-12 |
（iii）除非管理人另有决定，否则在继承法团拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全归属并有权就所有股份行使奖励，包括那些否则不会归属或可行使的股份，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。如果在控制权发生变更时股票期权未被承担或替代，管理人应以书面或电子方式通知参与者，该股票期权应在该通知发出之日起最多十五（15）天的期限内可在既定范围内行使，该股票期权应在该期限届满时终止。
（iv）就本第13（c）条而言，如在控制权变更后，该奖励授予权利，可就紧接控制权变更前的每一股受该奖励规限的股份购买或收取股份持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收取的代价（不论是股份、现金或其他证券或财产），则该奖励应被视为假定；但，然而，如果在控制权变更中收到的此种对价不只是收购或继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在获得或继承公司同意的情况下，就每一受裁决约束的股份规定将收到的对价仅是收购或继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值等于股份持有人在控制权变更中收到的每股对价。根据这一规定支付的款项可能会延迟，其延迟程度与向与控制权变更有关的股份持有人支付对价的延迟程度相同，原因是托管、盈利、扣留或任何其他或有事项。尽管本文有任何相反的规定，如果公司或收购或继承公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类业绩目标，则在满足一个或多个业绩目标时归属、获得或支付的奖励将不会被视为假定；但是，前提是对此类业绩目标的修改仅反映收购或继承公司控制权变更后的公司结构将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
14.税。
（a）一般。根据计划授予的每项奖励的条件是，参与者或此类参与者的继任者应作出管理人或公司认为可能必要的安排，以履行与根据计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司可以根据适用的法定预扣税率（或管理人在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从任何其他类型的应支付给参与者的付款中扣除足以满足此类纳税义务的金额。除非该等义务已获履行，否则公司无须根据该计划发行任何股份或作出任何现金付款。
（b）股份扣留。在适用法律规定参与者须承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是让公司、其母公司或子公司扣留否则将向该参与者发行的任何股份的全部或部分，或交出该参与者先前获得的任何股份的全部或部分。该份额应在代扣代缴或退保之日进行估值。通过向公司、其母公司或子公司转让股份而支付的任何税款可能会受到限制，包括证券交易委员会、会计或其他规则要求的任何限制。
（c）计划的酌处性。根据该计划提供的福利和权利完全是酌情决定的，尽管由公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有规定，根据该计划提供的福利和权利不应被视为参与者工资或补偿的一部分，也不应被视为计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利。通过接受裁决，参与者放弃因任何原因终止服务而获得赔偿或损害的任何和所有权利，只要这些权利是由本计划或任何裁决产生或可能产生的。
| C-13 |
（d）代码第409a节。裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人全权酌情另有决定。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条约束，则将以符合《守则》第409A条要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司或委员会均不会就该等税款或罚款对任何参与者承担任何法律责任。
（e）推迟裁决结算。管理人可酌情允许选定的参与者根据管理人制定的程序选择推迟分配限制性股票或RSU，以确保此类推迟符合《守则》的适用要求。任何延期分配，无论是由参与者选出，还是由授标协议或管理人指定，均应在适用范围内遵守《守则》第409A条。
（f）责任限制。公司、其母公司、任何子公司或任何担任管理人的人均不对参与者持有的奖励未能实现其在适用税法下的预期定性承担任何责任。
15.杂项。
（a）没有作为服务提供者的权利。本计划、授标协议或任何授标均不得授予参与者任何关于继续作为服务提供商的关系的权利，也不得以任何方式干预参与者的权利或公司、其母公司或任何子公司在任何时候终止此种关系的权利，无论是否有因由。
（b）补偿政策。根据该计划授予的所有奖励、根据该计划支付的所有金额以及根据该计划发行的所有股份应由公司根据适用法律和公司政策（无论何时通过）进行减持、补偿、追回或追回，无论此类政策是否旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律的要求，以及任何实施条例和/或上市标准。
（c）修订计划和奖励。
（i）修订及终止。委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
（二）股东批准。公司可在必要范围内获得股东对任何计划修订的批准，或由管理人全权酌情决定，为遵守适用法律而可取，包括（i）增加根据该计划可供发行的股份数量或（ii）改变有资格获得奖励的人员或类别的任何修订。
（iii）修订或终止的效力。除非参与者和管理人之间另有约定，否则计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会严重损害任何参与者对未完成奖励的权利，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署，或根据适用法律的要求。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
（四）裁决的修订。委员会可随时并不时修订任何一项或多项裁决的条款；但除非（a）公司要求参与者同意及（b）参与者书面同意，否则委员会不得影响任何否则会构成损害任何裁决项下权利的修订。
| C-14 |
（d）发行股份的条件。
（i）合法合规。股份将不会根据裁决发行，除非行使该裁决以及发行和交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。
（二）投资陈述。作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为此类表示是必要的或可取的。
（e）可分割性。尽管计划或授标协议有任何相反的规定，如本计划或授标协议的任何一项或多项规定（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等规定，使其有效、合法和可执行，而计划或授标协议的其余规定（或其任何部分）（如适用）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
（f）无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
（g）股东批准。该计划须于计划获采纳之日起十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。本协议下的所有奖励取决于股东对该计划的批准。尽管有本计划的任何其他规定，如果计划在计划被采纳之日后十二（12）个月内未获得股东批准，则该计划和本计划下的任何奖励将自动终止。
（h）法律选择。该计划将受特拉华州国内法管辖并根据其解释，不涉及任何法律选择原则。
（i）计划生效日期。
（j）该计划自董事会通过该计划之日（“生效日期”）2025年[日期]起生效，但不得行使任何奖励（或在股票奖励的情况下，应授予），除非且直至该计划获得公司股东批准，该批准应在董事会通过该计划之日之前或之后的十二（12）个月内。
（k）计划的终止或中止。
（l）除非根据第15（c）条提前终止，否则本计划应于生效日期十年后的2035年[日期]终止，但此前授予的奖励可延长至该日期之后。委员会可根据本条例第16.1节在任何较早日期暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
| C-15 |
| 日期：__________________ | ||
XData集团
和
Alpha Star Acquisition Corporation
|
||
| 合并计划 | ||
本合并计划（合并计划）于________________作出。
之间
| (1) | XData集团，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，公司编号为413668，其注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands（the公司或幸存公司）；及 |
| (2) | Alpha Star Acquisition Corporation，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，公司编号为373150，其注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands（the合并子公司，并与公司一起，于成分公司). |
Whereas：
| (A) | 公司、OU XDATA集团及合并子公司已订立日期为2024年9月12日的合并协议及计划（第合并协议），据此，（其中包括）合并子公司将与公司合并并并入公司，存续公司为存续公司（以下简称合并）按照其中规定的条款和条件。合并协议的副本作为附录1对这一合并计划。 |
| (b) | 本合并计划是根据《开曼群岛公司法（修订）》第十六部分的规定（第公司法). |
| （c） | 本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议赋予的含义。 |
同意：
| 1 | 本次合并方案中： |
| (a) | 反对SPAC股份指在紧接生效时间之前已发行和流通的SPAC普通股，由以下任何持有人持有： |
| （一） | 有权根据《公司法》第238条对合并提出异议；和 |
| （二） | 适当反对拟议的公司行动，并根据《公司法》第238条提出支付这些公司股份的适当要求； |
| (b) | PubCo普通股指存续公司每股面值0.0001美元的普通股。 |
| （c） | 赎回SPAC股份指SPAC普通股，其适用持有人已有效行使其赎回其全部或部分SPAC普通股的权利（与合并或其他有关），该权利载于合并子公司的组织章程大纲和章程细则以及合并子公司与Wilmington Trust，National Association于2021年12月9日签署的某些投资管理信托协议； |
| D-1 |
| （d） | SPAC普通股指合并子公司每股面值0.00 1美元的普通股； |
| 2 | 成分公司 |
| 2.1 | 本次合并方案的组成公司为公司和合并子公司。 |
| 3 | 存续公司名称 |
| 3.1 | 存续公司应为存续公司（定义见《公司法》），并应继续以其当前名称XData Group运营。 |
| 4 | 注册办事处 |
| 4.1 | 存续公司的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处。 |
| 4.2 | 合并子公司的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处。 |
| 5 | 授权及已发行股本 |
| 5.1 | 紧接生效时间（定义见下文）前，公司法定股本为50,000.00美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，其中[ ]股已发行及流通在外。 |
| 5.2 | 紧接生效时间前，合并子公司的法定股本为50,000.00美元，分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股，其中[ ]股已发行及流通在外。 |
| 5.3 | 于生效时，存续公司的法定股本将为50,000.00美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。 |
| 6 | 生效时间 |
| 6.1 | 合并应于[ ]（the生效时间). |
| 7 | 合并条款 |
| 7.1 | 合并的条款和条件，包括将每个组成公司的股份转换为存续公司的股份或转换为其他财产的方式和依据，均在合并协议中规定。特别是，在生效时间，并根据合并的条款和条件， |
| (a) | 截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股SPAC普通股（任何除外股份（定义见下文）、赎回SPAC股份和异议SPAC股份除外）（i）应自动转换为，该SPAC普通股的持有人有权获得一（1）股PubCo普通股，（ii）不再流通，并应凭借合并自动注销； |
| D-2 |
| (b) | 在紧接生效时间之前在合并子公司库房中持有或由合并子公司或合并子公司的任何其他全资子公司拥有的每一股SPAC普通股（the不包括的股份），应自动注销和消灭，而无需进行任何转换或支付； |
| （c） | 紧接生效时间之前已发行和流通的每一股反对SPAC股份应根据《公司法》第238条规定的程序被注销并不复存在，并且仅代表根据《公司法》第238条收取其公允价值的适用付款的权利（除非且直到该持反对SPAC股份的持有人根据《公司法》有效撤回其对合并的要求或失去其对异议的权利）；和 |
| （d） | 紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司每股股份将自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付相关款项。 |
| 7.2 | 于生效时间起，合并子公司须从公司名册中除名。 |
| 8 | 股份的权利及限制 |
| 8.1 | 在生效时，存续公司的股份应： |
| (a) | [每股有权投一票； |
| (b) | 有权获得存续公司董事会可能不时宣布的股息； |
| （c） | 在存续公司清盘或解散的情况下，不论出于自愿或非自愿，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得剩余资产；和 |
| （d） | 一般有权享有普通股所附带的所有权利】， |
在每宗个案中，如存续公司的备忘录及章程细则（定义见下文）所载。
| 9 | 备忘录及条款 |
| 9.1 | 于生效时间，紧接生效时间前有效的公司组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，方式为将其全部删除，并以所附表格取代经修订及重述的存续公司组织章程大纲及章程细则，格式为附录2对本合并计划（the存续公司的备忘录及章程细则). |
| 10 | 物业 |
| 10.1 | 在生效时，每一种类型的权利、财产，包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，该公司应以与组成公司相同的方式，对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任，所有这些均如合并协议中更具体描述的那样。 |
| D-3 |
| 11 | 存续公司董事 |
| 11.1 | 存续公司董事的姓名、地址如下： |
[ ]
| 12 | 董事福利 |
| 12.1 | 除因其拥有紧接生效时间前已发行及尚未发行的成分公司的股份或其他股本证券外，并无就合并向成分公司的任何董事支付或应支付的任何金额或利益。 |
| 13 | 有担保债权人 |
| 13.1 | 公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。 |
| 13.2 | 合并子公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。 |
| 14 | 批准及授权 |
| 14.1 | 本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得公司和合并子公司各自董事会的批准。 |
| 14.2 | 本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得公司和合并子公司各自股东的批准。 |
| 15 | 变异 |
| 15.1 | 在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由公司和合并子公司的董事会修改为： |
| (a) | 更改生效时间，但该更改日期不得早于本合并计划向开曼群岛公司注册处处长登记的日期，或迟于本合并计划向开曼群岛公司注册处处长登记的日期后第九十（90）天；及 |
| (b) | 由于合并协议或本合并计划可能明确授权公司和合并子公司的董事会酌情生效，因此对本合并计划进行任何其他变更。 |
| 16 | 终止权 |
| 16.1 | 在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由公司和合并子公司的董事会根据合并协议的条款和条件终止。 |
| 17 | 管治法 |
| 17.1 | 本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。组成公司特此同意将本合并计划引起的任何争议提交给开曼群岛法院的专属管辖权。 |
| 18 | 对口单位 |
| 18.1 | 本合并方案可以在对应方以传真方式执行，也可以在一个或多个对应方执行，每一个都应视为原件，所有这些共同构成同一文书。 |
[要关注的签名页]
| D-4 |
作为见证，其中双方已促使本合并计划在上述日期和年份首先执行。
| 签署代表： | ||
| XData集团 |
||
| 签名： | ||
| 职位： | 董事 | |
签署代表： |
|
|
| Alpha Star Acquisition Corporation | ||
| 签名： | ||
| 职位： | 董事 | |
| D-5 |
2024年9月12日
董事会
Alpha Star Acquisition Corporation。
教堂街100号，8楼
纽约州纽约10007
董事会成员：
Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）已聘请CHFT Advisory and Appraisal Limited（“CHFT”）向公司董事会（“董事会”）提供意见（“意见”），以在本协议日期就下述拟进行的交易（“拟议交易”）中的对价从财务角度向公司提供的公平性提供意见（“意见”）。
建议交易的背景
我们了解到，Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star”）拟订立日期为2024年9月12日的业务合并协议（“协议”）。
我们了解到，该协议是由（i）Alpha Star Acquisition Corporation（“买方”）、（ii）OU XDATA GROUP（“目标”或“XDATA”）以及（iii）XDATA的股东Roman Eloshvili（“Roman”）订立和订立的。
根据协议，（a）买方将与一家开曼群岛豁免公司（“PubCo”）合并，随后买方的单独公司存在将停止，PubCo将继续作为存续实体（“Recorporation Meger”），以及（b）PubCo将收购XDATA的所有股份总数（“完全稀释的股份总数”），以按交换比例换取PubCo普通股，从而使XDATA成为PubCo的全资子公司（“股份交换”，连同Recorporation合并，“拟议交易”）。
根据该协议，将交换的PubCo普通股数量基于双方同意的XDATA股权价值等于1亿8,000万美元（180,000，000美元）（“对价”或“股权价值”）和交换比率。交换比率由（i）股权价值除以（ii）XDATA的（x）完全稀释后的股份总数和（y）10的乘积得出。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
| E-1 |
分析范围
关于本意见，CHFT进行了其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。CHFT还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及总体上在证券和商业估值方面的经验。CHFT关于编制其意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：
| 1. | 审议了以下文件： |
| a. | XDATA截至2024年6月30日期间未经审计的中期财务报表； |
| b. | XDATA截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务资料； |
| c. | 与XDATA的历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件，包括由XDATA编制并由公司管理层提供给我们的2024年至2029年的财务预测（“财务预测”）；和 |
| d. | 草案业务合并协议日期为2024年9月12日。 |
| 2. | 与XDATA和公司的高级管理层各成员进行了讨论，涉及XDATA的历史和当前运营、财务状况和财务预测； |
| 3. | 与公司高级管理层就建议交易的背景和其他要素进行了讨论； |
| 4. | 使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析，以及CHFT认为相关的选定上市公司分析；和 |
| 5. | 进行了此类其他分析，并考虑了我们在提出这一意见时认为适当的其他因素。 |
| E-2 |
假设、资格和限制条件
在我们的审查和分析中以及在提出这一意见时，我们承担并依赖但没有承担任何独立调查或核实的责任，公司、目标公司向我们提供的或我们公开获得的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平列报。本意见明确以此类信息在所有方面对我们的分析具有重要意义的完整、准确和公平为条件。
我们进一步依赖目标公司和公司管理层的保证，即他们不知道任何会使提供给我们的信息在任何方面不完整或具有误导性的事实。我们的分析基于（其中包括）目标和公司的高级管理层向我们提供的目标财务预测。关于财务预测，我们注意到，预测任何公司的未来业绩本质上都存在不确定性。我们对财务预测或其所基于的假设不发表意见。此外，在提出这一意见时，我们假设财务预测已由管理层合理编制，并反映了管理层对目标公司未来竞争、经营和监管环境以及相关财务业绩的最佳当前可用估计和善意判断，财务预测及其得出的假设为我们的意见提供了合理基础。尽管财务预测不构成我们意见的主要基础，而是构成我们采用的众多项目之一，但财务预测的变化可能会影响此处提出的意见。
截至本函出具之日，我们已编制本意见。本意见必然基于金融、经济、市场和其他条件，因为它们存在于本意见提出之日向我们提供的信息。虽然随后的事态发展可能会影响这一意见，但我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
在我们的审查中，我们没有获得或收到对目标公司的资产或负债的任何独立评估或评估，我们也没有对目标公司的任何资产进行全面的实物检查，我们也没有获得任何此类评估或评估或此类实物检查的报告，我们也不承担获得任何此类评估、评估或检查的任何责任。我们的意见是基于金融、经济、监管、市场等现有条件。我们没有对影响目标公司的任何法律或会计事项进行独立调查。
在提出这一意见时，我们还假设：（i）在所有方面对我们的分析具有重要意义的是，协议中所载的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其根据协议要求履行的所有契诺和协议，以及完成拟议交易的所有条件将得到满足而不会放弃，这将影响收到对价的金额或时间；（ii）现在没有，且不会因该协议所设想的交易的完成而导致公司或其任何附属公司或关联公司作为一方的任何契约、信贷协议或其他重大协议或文书项下的任何违约或违约事件；及（iii）目标公司的所有重大资产和负债均如公司于该等财务报表各自日期向我们提供的综合财务报表所载。
| E-3 |
此外，我们没有被要求，也没有提供有关结构、代价的具体金额或建议交易的任何其他方面的建议，或提供本意见交付以外的服务。我们没有参与有关拟议交易和相关交易条款的谈判。因此，我们假设，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在该拟议交易的各方之间进行谈判。
据了解，我们的意见仅供公司董事会审议拟议交易时使用和受益，我们的意见并未涉及与公司可能获得的任何替代交易相比，协议所设想的交易的相对优点，也未涉及公司参与拟议交易的基本商业决策或协议条款或其中提及的文件。我们的意见并不构成关于任何公司普通股持有人应如何就与该协议相关的任何事项进行投票或采取行动的建议。未经我们事先书面同意，公司不得在任何事项中使用或参考我们的意见，或向任何人引用或披露我们的意见。尽管有上述规定，如果法律要求，我们的意见可能会包含在公司关于拟议交易的代理声明或类似披露文件中。
披露关系
CHFT将根据订约书收取服务的惯常费用，这笔费用将在交付本意见时支付。本公司已同意就CHFT根据该等订约书所提供及将由CHFT提供的服务所产生或与之相关的若干责任向CHFT作出赔偿。除上述补偿外，CHFT没有收到，也不会收到任何其他付款或补偿，包括取决于业务合并成功完成的任何补偿。
在CHFT发表意见日期之前的两年期间，CHFT或其关联公司或非关联代表与公司或其任何关联公司之间不存在CHFT据此获得赔偿的重大关系。CHFT可能会寻求在未来向公司或其各自的关联公司提供估值和咨询服务，CHFT将为此寻求惯常的赔偿。然而，没有考虑到任何这样的未来关系。
CHFT定期从事与并购、资本重组、分拆、重组、私人和公共资本市场的证券发行以及公司和其他目的的估值有关的企业和证券的估值和财务评估。
结论
CHFT认为，基于并受制于上述情况，并以此为依据，从财务角度来看，截至本协议之日，拟议交易中支付的对价对公司而言是公平的。
你忠实的，
CHFT咨询评估有限公司
| E-4 |
代理
阿尔法星收购公司
教堂街100号，8楼
纽约，NY 10004
(332) 233-4356
股东特别会议
你的投票很重要
在这里折叠和分离
本次代理由董事会为将于2026年6月24日召开的股东特别大会征集
以下签署人，撤销之前与这些股份有关的任何代理，兹确认收到日期为2026年5月29日的通知和代理声明，该通知和代理声明与将于美国东部时间2026年6月24日上午9：00在Torres & Zheng at Law，P.C.位于31 Hudson Yards，11th Floor，New York，NY 10001的办公室举行的临时股东大会及其任何休会（“临时股东大会”）有关，并特此委任Zhe Zhang和Guojian Chen，以及他们各自（全权单独行事），作为以下签署人的律师和代理人，具有替代权的各一方，对登记在所提供名称下的Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）的所有普通股进行投票，以下签署人有权在临时股东大会上行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对本代理声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。
这一代理，在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。
董事会建议对提案1、2、3、4、5、6和7投“赞成”票。
| F-1 |
议案1：企业合并议案
作为一项普通决议案，考虑并表决由Alpha Star、开曼群岛获豁免公司XData Group（“PubCo”）及OU XDATA GROUP（“XDATA”）（一家于爱沙尼亚注册成立的公司）（可不时修订的“业务合并协议”）提出的关于批准及授权截至2024年9月12日的业务合并协议的提案（其副本经补充协议修订后作为附件A附于本委托书/招股章程，其副本作为附件A-1附于本委托书/招股章程，及其中拟进行的交易（“业务合并”），包括Alpha Star将与PubCo合并并入PubCo的业务合并（“重新合并合并”），而PubCo作为控股及上市公司在重新合并合并中存续，紧随其后并作为同一整体交易的一部分，PubCo（作为重新合并合并合并的存续公司）将收购XDATA的股份，合计占已发行及流通股份的100%（按转换后及全面摊薄基准计算），导致XDATA为PubCo的全资附属公司，以换取PubCo一定数量的股份（“股份交换”，连同重组合并，“业务合并”）。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
建议2：重组合并建议
作为一项特别决议，考虑并表决一项建议，以批准及授权重组合并，即合并计划，其形式大致为本代理声明/招股章程附件D所附的表格，以及合并计划所规定的任何及所有交易。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
建议3：关于在纳斯达克上市的建议
审议及表决一项建议，作为一项普通决议案，批准有关发行与企业合并有关的证券，以符合纳斯达克上市规则第56535（a）、（b）及（d）条。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案4：治理提案
作为一项普通决议，审议并表决一项提案，以批准和通过（i）经修订和重述的PubCo组织章程大纲和章程细则，格式附于本委托书/招股说明书附件B；及（ii）PubCo新名称为“XData Group”。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| F-2 |
议案5：激励计划议案
审议并表决一项提案，以批准PubCo作为再公司合并的存续实体采纳本委托书/招股说明书所附表格中的激励计划作为附件C，自企业合并结束时起生效。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
议案6：董事聘任议案
作为普通决议，考虑并表决关于批准任命PubCo的五（5）名董事的提案，即Roman Eloshvili、Panagiotis Georgiou、Patrick Swint、Cataldo Castagna和Ariel Sergio Davidoff，假设业务合并建议、再公司合并建议及纳斯达克上市建议均获批准，自结束时生效。
| 为所有人 | 扣留全部 | 为所有人，除了 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 指示: | 拒绝授权任何个人被提名人投票，标记“除了所有人”并在您希望保留的每个被提名人旁边的方框中填写，如下所示： | ||
建议7：休会建议
作为一项普通决议，考虑并表决将临时股东大会延期至较后一个或多个日期的提议，该提议将由临时股东大会主席在必要时确定，以便在根据临时股东大会召开时的表格投票结果，没有足够票数批准企业合并提案、再公司合并提案、纳斯达克上市提案、治理提案的情况下，允许进一步征集和投票代理，激励计划建议或董事委任建议或临时股东大会主席可能合理厘定的其他理由。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
请注明您是否有意参加本次会议☐ Yes ☐ No
| 股东签字： | ||
| 日期： |
| Name shares held in（please print）： | 账号（如有）： | ||
| 有表决权的股份数量： | 股票证号： | ||
| F-3 |
| 注意： | 请与您在公司股票转让账簿上出现的姓名完全一致签字。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。 |
| 如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。 | |
| 如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。 |
| 请在以下空格提供任何地址变更信息，以便我们更新我们的记录： |
| 地址： | |||
股东签字
股东签字
签名应与此处打印的姓名一致。以一人以上名义持有股票的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。
请签署、注明日期并将信封中的代理退还给VStock Transer LLC。这一代理将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这名代理人将被投票“支持”提案1、2、3、4、5、6和7中提出的提案，并将授予酌处权，对特别大会或其任何延期或延期之前可能适当出现的其他事项进行投票。此代理将撤销您签署的所有先前代理。
请在随附的信封内填写完整、注明日期、签名并及时返回。
| F-4 |