提交给美国证券交易委员会的2023年6月22日

第333号注册-

 

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

 

瑞银集团股份公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

瑞士	98-0186363
（国家或其他管辖权 公司或组织）	（国税局雇主 身份证号码）

 

 

 

 

班霍夫大街45号		CH-8001
瑞士苏黎世		（邮编）
（主要执行办公室地址）

 

 

 

瑞银OMNIBUS股票计划

CREDIT SUISSE GROUP AG MASTER SHARE PLAN
（计划全称）

 

 

David Kelly

华盛顿大道600号

Stamford，CT06901

（服务代理人的姓名及地址）

 

(203) 719-3000

（服务代理人的电话号码，包括区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器x加速文件管理器☐

非加速申报者☐较小的申报公司☐

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

第一部分。第10（a）节所需资料

 

项目1。计划信息

 

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条，在表格S-8上的登记说明（本《登记说明》）和表格S-8第一部分的“说明”中，省略了第I部分要求包含在与瑞银综合股票计划和瑞士信贷集团总股票计划（“计划”）有关的单独的第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第424条，这些文件不需要作为本登记声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书的补充文件提交给证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本登记声明第二部分第3项以引用方式并入本登记声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

 

项目2。注册资料及雇员计划年度资料

 

根据书面或口头要求，瑞银股份公司（“注册人”）将免费向计划参与者提供一份以引用方式并入本注册声明第二部分第3项的文件副本，这些文件以引用方式并入第10（a）节招股说明书，以及根据《证券法》第428（b）条规定须交付给员工的所有文件。如欲索取计划文件，请联系瑞银股份公司（Stephanie Naa Kumah Balogun），地址：5 Broadgate，EC2M 2QS，London，United Kingdom，电话号码：207-568-0000（伦敦），或发送电子邮件至sh-comp-plans@ubs.com。如欲索取以引用方式并入的文件，请联系瑞银，投资者关系部，PO BOX，CH-8098 Zurich，Switzerland，联系电话41-44-234-4100或212-882-5734。

 

第二部分。注册声明中要求的信息

 

项目3。以参考方式将文件并入法团

 

注册官特此将注册官的下列文件以提述方式纳入本注册声明：

 

a）注册人截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。

 

b）登记人在2023年1月31日（仅在该日期提交的第一份报告）、2023年3月6日（仅在该日期提交的第二、第三、第六和第七份报告）、2023年3月20日（仅在该日期提交的第一份报告）、2023年3月23日、2023年3月29日、2023年4月24日、2023年4月25日（仅在该日期提交的第三和第四份报告）、2023年4月27日、2023年5月9日、2023年5月17日、2023年6月5日和2023年6月12日向委员会提交的当前报告，但在每一种情况下，不包括任何此类呈件或由法律意见构成的此类呈件的部分。

 

c）公司于2023年3月6日向监察委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度表格20-F的年报（档案编号：001-36764）附件 2（d）所载的登记人普通股的描述（“描述”），包括其后的任何修订或为更新该描述而向监察委员会提交的任何报告。如注册人于2023年4月25日向委员会提交的第四份6-K表格所示，说明中所载的注册人普通股的面值现在为0.10美元。

 

1

登记人在本登记声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，但在提交本登记声明的生效后修正案之前，表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时尚未售出的所有证券，应视为以引用方式并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分，但前提是，登记人并没有在这些文件中以引用方式纳入任何已提交或以其他方式未被视为已向委员会提交的资料，而只是以引用方式纳入那些明确说明已根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交（而非提交）的6-K表格。

 

以引用方式并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的声明也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本登记声明的一部分。

 

项目4。证券说明

 

不适用。

 

项目5。指定专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目6。董事及高级人员的补偿

根据瑞士法律，违反法定职责行事的董事和高级管理人员，无论是与善意的第三方打交道，还是代表公司执行任何其他行为，都可能对公司、其股东和（在破产时）其债权人承担赔偿责任。董事的责任是连带的，但仅限于因故意或过失违反职责而造成的损害可归于每位董事的程度。如果董事会合法地将执行日常管理的权力下放给另一个公司机构，例如执行董事会，董事会就不对执行董事会成员的行为承担替代责任。相反，董事可能因未能正确选择、指导或监督执行董事会成员而被追究责任。如果董事和高级管理人员代表公司与善意的第三方进行交易，违反了他们的法定职责，但只要该交易不被公司的商业目的排除，该交易就是有效的。

根据瑞士法律，公司可以赔偿公司董事或高级管理人员的损失和费用（除非这些损失和费用是由于违反瑞士法律规定的董事或高级管理人员的受托责任而造成的），包括在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中因担任公司代表或应公司要求服务而实际和合理地招致的律师费、判决书、罚款和和解金额。

截至2023年4月5日的《注册人公司章程》中没有关于董事和高级职员赔偿的条款，但根据瑞士就业法的一般原则，在某些情况下，雇主可能被要求赔偿雇员在执行雇佣协议规定的职责过程中所遭受的损失和费用，除非损失和费用是由雇员的重大过失或故意不当行为引起的。

就根据上述规定可允许董事、高级职员或控制登记人的人就《证券法》引起的赔偿责任作出赔偿而言，登记人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

项目7。豁免登记申索

 

不适用。

 

项目8。展品

 

 

*随函提交。

 

项目9。企业

 

注册人在此承诺：

 

1. 在提出要约或出售要约的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：

i.列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

ii.在招股章程中反映在本注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过登记的数额），以及偏离估计的最高发行幅度的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向证监会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过作为本登记说明附件 107所附的“申报费用计算表”中规定的最高发行价格的20%；和

 

iii.在本登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本登记说明中列入对这些信息的任何重大更改；

但是，如果登记声明采用S-8表格，且上述（A）款第（1）（i）和（1）（ii）款要求列入生效后修订的信息载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，而这些报告以引用方式并入本登记声明，则上述（A）款第（1）（i）和（1）（ii）款不适用。

2.为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

3.本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

4.为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）以引用方式并入本登记声明的每一份登记声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

5.就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

 

4

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求，瑞银股份公司证明其有合理理由相信其符合S-8表格提交的所有要求，并已于2023年6月22日在瑞士苏黎世市和康涅狄格州斯坦福德市正式授权由以下签署人代表其签署本登记声明。

 

			瑞银集团股份公司
			签名：			Ella Campi
						姓名：Ella Campi
						职务：执行主任
			签名：			David Kelly
						姓名：David Kelly
						职务：董事总经理

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2023年6月22日由以下人员签署。

 

姓名	标题
_____________*_____________ Sergio P. Ermotti	集团首席执行官（首席执行官）
_____________*_____________ 托德·塔克纳	集团首席财务官（首席财务官）
_____________*_____________ 斯特芬·亨里奇	集团财务主任（主要会计主任或财务主任）
_____________*_____________ Colm Kelleher	董事会主席和成员
_____________*_____________ Lukas G ä hwiler	副董事长兼董事会成员
_____________*_____________ Jeremy Anderson	高级独立董事、董事会成员
_____________*_____________ Claudia B ö ckstiegel	董事会成员
_____________*_____________ 威廉·C·达德利	董事会成员

 

 

 

*根据上述董事和高级职员正式签署并提交给美国证券交易委员会的授权书，David Kelly在此签名，并代表上面出现星号的上述注册人的董事和高级职员签署本注册声明。

作者：/s/David Kelly

姓名：David Kelly

头衔：董事总经理，作为实际律师

 

根据《证券法》第6（a）节的要求，授权代表已正式安排于2023年6月22日在康涅狄格州斯坦福德市签署本登记声明，仅以其作为美国瑞银股份公司正式授权代表的身份签署。