附件 10.2

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）日期为2025年11月25日，由特拉华州公司Safe & Green Holdings Corp.与下列签署人（各自为“买方”，统称为“买方”）签署，该公司的办事处位于Biscayne Blvd. 990，Suite 501，Office 12，Miami，Florida 33132（“公司”）。

简历

A.就本协议各方于2025年11月25日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）而言，公司已同意根据证券购买协议的条款及条件，根据公司注册证书（定义见证券购买协议）及指定证书（定义见证券购买协议）向各买方发行及出售优先股（定义见证券购买协议），该优先股将可转换为转换股份（定义见证券购买协议）。

B.为促使买方完成证券购买协议所设想的交易，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例或任何类似的继承法规（统称为“1933年法案”）以及适用的州证券法提供某些登记权。

协议

现据此，考虑到房地及本协议所载的共同契诺及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到及充分性，本公司及各买方特此同意如下：

1.定义。

本文中使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的各自含义，除非另有说明。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（b）“生效日期”是指适用的注册声明已被SEC宣布生效的日期。

（c）“生效截止日期”是指（i）就根据第2（a）条要求提交的初始注册声明而言，（a）90中较早者^第提交日期后的日历日，以及（b）不迟于SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）该登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查的日期后的第2个工作日，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外登记声明而言，（a）90中较早者^第公司被要求提交此类额外注册声明之日后的日历日，以及（b）不迟于SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的第2个工作日。

（d）“提交截止日期”指（i）就根据第2（a）条规定提交的初始注册声明而言，30^第初始截止日期后的日历日，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明而言，公司根据本协议的条款被要求提交此类额外注册声明的日期。

（e）“投资者”是指买方将其在本协议项下的权利转让给并同意根据第9节受本协议条款约束的任何可注册证券或优先股（如适用）的买方或任何受让人或受让人，以及任何可注册证券或优先股（如适用）的受让人或受让人将其在本协议项下的权利转让给并同意根据第9节受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

（f）“人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、法团、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

（g）“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案并根据第415条规则编制和提交一份或多份注册声明以及SEC宣布此类注册声明的有效性而进行的注册。

（h）“可注册证券”指（i）就任何于初始截止日期发行且未在公司货架登记声明中以其他方式登记的任何优先股而可发行的转换股份，（ii）就任何额外截止日期可发行的任何优先股而可发行的转换股份，及（iii）就转换股份而发行或可发行的任何公司股本，或根据证券购买协议可发行的任何优先股，包括但不限于（1）由于任何股票分割、股票股息、资本重组，交换或类似事件或其他情况和（2）普通股转换或交换成的公司股本股份，不考虑优先股转换的任何限制。

（i）“注册声明”指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明或注册声明。

（j）“所需注册金额”是指，在确定的任何时间，未在公司的货架登记声明中以其他方式登记的优先股在转换时可发行的转换股份的最大数量之和的200%（就本协议而言，假设（x）优先股可按底价（定义见指定证书）进行转换，（y）优先股的股息应在初始截止日期的两周年期间累积，并将按确定时间的转换价格（如指定证书中所定义）转换为普通股，且（z）任何此类转换不得考虑对优先股转换的任何限制（如指定证书中所述）。

（k）“第144条”指SEC根据1933年法案颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC的任何其他类似或继承规则或法规，可能随时允许投资者在无需注册的情况下向公众出售公司的证券。

（l）“第415条规则”是指SEC根据1933年法案颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC规定持续或延迟发行证券的任何其他类似或继承规则或法规。

（m）“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。

2.注册。

（a）强制登记。公司应在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下均不得晚于提交截止日期）准备并在表格S-1上向SEC提交涵盖所有可注册证券转售的初始注册声明，但前提是此类初始注册声明应至少在向SEC首次提交此类注册声明之日登记用于转售的普通股股份数量等于所需注册数量。此类初始注册声明，以及根据本协议条款要求提交的彼此注册声明，应包含（除非要求的持有人另有指示）“出售股东”和“分配计划”部分，其格式基本上与作为附件 B所附的格式相同。公司应尽其商业上合理的努力，使此类初始注册声明，以及根据本协议条款要求提交的相互注册声明，在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效，但在任何情况下均不得晚于此类注册声明适用的生效截止日期。

（b）法律顾问。在不违反本条款第5节的情况下，Lucosky Brookman LLP，仅为主要投资者的法律顾问（“法律顾问”）应根据本条款第2节仅代表主要投资者审查和监督任何注册。

（c）登记的股份数目充足。如果任何登记声明下的可用股份数量不足以涵盖该登记声明要求涵盖的所有可登记证券或投资者根据第2（g）节获得的可登记证券的分配部分，公司应修改该登记声明（如果允许），或向SEC提交新的登记声明（如适用，可用的简式），或两者兼而有之，以便至少涵盖截至紧接提交此类修订或新注册声明日期前的交易日所需的注册金额，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于出现必要性后的十五（15）天（但考虑到工作人员将允许向SEC提交此类修订注册声明和/或此类新注册声明（视情况而定）的日期相关的任何工作人员职位）。公司应尽其商业上合理的努力促使此类注册声明和/或此类新注册声明（视情况而定）的此类修订在向SEC提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下均不得晚于此类注册声明的适用生效截止日期。就前述规定而言，如果在任何时候根据适用的登记声明可供转售的普通股股份数量少于通过（i）截至该时间所需的注册数量乘以（ii）0.90确定的乘积，则根据登记声明可获得的股份数量应被视为“不足以涵盖所有可注册证券”。上述句子中所述的计算应在不考虑优先股的转换、摊销和/或赎回的任何限制的情况下进行（且此类计算应假定（a）优先股随后可按当时的现行兑换率（定义见指定证书）全额转换为普通股股份，以及（b）初始申报价值在初始截止日期的两年周年期间仍未偿还，且在初始截止日期的两年周年之前没有发生优先股的赎回。

（d）任何注册声明未能归档和获得并保持其有效性的影响。如果（i）公司根据本协议要求提交的涵盖由此需要涵盖的所有可注册证券的转售的注册声明（不考虑根据第2（e）节进行的任何减持）（a）未在此类注册声明的提交截止日期或之前向SEC提交（“提交失败”）（据了解，如果公司提交注册声明时未按照本协议第3（c）节的要求向每位投资者和法律顾问提供审查和评论相同内容的机会，公司应被视为未满足（i）（a）条款，此类事件应被视为提交失败）或（b）未在此类注册声明的生效截止日期或之前被SEC宣布生效（“生效失败”）（据了解，如果在紧接此类注册声明生效日期之后的第二个工作日，公司不应根据第3（b）条根据规则424（b）向SEC提交此类注册声明的“最终”招股说明书（无论此类招股说明书是否为该规则的技术要求），公司将被视为未满足第（i）（b）条，而该事件应被视为生效失败），（ii）除在允许的宽限期（定义见下文）期间外，在注册声明生效日期后的任何一天出售要求列入该注册声明的所有可注册证券（不考虑根据第2（e）条作出的任何减少）不能根据该注册声明作出（包括但不限于由于未能使该注册声明保持有效，未披露根据该登记声明进行销售所需的信息、普通股在主要市场（定义见证券购买协议）的暂停或退市（或未能及时上市）或主要市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股或由于停止令）或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用（“维护失败”），或（iii）如注册声明因任何理由而无效或其中所载的招股章程因任何理由而无法使用，而（x）公司因任何理由未能满足规则144（c）（1）的规定，包括但不限于未能满足规则144（c）或（y）公司曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为该等发行人，且公司不应满足规则144（i）（2）中规定的任何条件（“当前公开信息失败”），由此导致任何投资者无法根据规则144（包括但不限于数量限制）不受限制地出售可注册证券，则作为因任何此类延迟或减少其出售基础普通股的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济（该补救措施不应排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行），公司应向与该登记声明有关的每一可登记证券持有人支付相当于该投资者在该备案失败、有效性失败、维护失败或当前公开信息失败（如适用）之日的初始截止日期（1）的优先股原始总称价值的百分之二（2%）的现金金额，（2）在（i）提交失败的每三十（30）天周年日，直至此种提交失败得到纠正；（ii）有效性失败直至此种有效性失败得到纠正；（iii）维护失败直至此种维护失败得到纠正；（iv）当前的公共信息失败直至（i）当前的公共信息失败得到纠正的日期和（ii）根据规则144不再需要此类公共信息的时间（在每种情况下，按比例计算的期间总计少于三十（30）天）中较早者。可登记证券持有人根据本条第2（d）款有权获得的付款在此称为“登记延迟付款”。在首次登记延迟付款后任何特定事件或失败（如上文所述，应在该事件或失败的日期支付），但不限制前述规定，如导致登记延迟付款的事件或失败在该事件或失败的任何三十（30）天周年之前得到纠正，则应在第三天（3^rd）这样治愈后的工作日。如公司未按照前述规定及时进行登记延期付款，该等登记延期付款应按每月百分之一（1%）的利率（部分月份按比例分摊）计息，直至全额支付。尽管有上述规定，对于该投资者可以根据规则144（包括但不限于数量限制）无限制地出售所有该投资者的可注册证券且不需要规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）（如适用）要求的当前公开信息的任何期间，不得向该投资者拖欠任何注册延迟付款（但因普通股在主要市场上暂停或退市（或未能及时上市）而导致的维护失败除外）。

（e）要约。尽管本协议中有任何相反的规定，但在根据第2（d）节支付注册延迟付款的前提下，如果SEC（“工作人员”）或SEC的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发售定性为构成由公司或代表公司或以任何其他方式发行的证券，如果工作人员或SEC不允许此类注册声明生效并以不构成此类发行的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者（或每个投资者可能接受的其他方式）在市场上持续转售而不在其中被指定为“承销商”，则公司应减少所有投资者应列入此类注册声明的股份数量，直至工作人员和SEC应允许此类注册声明按上述方式生效。在进行此类减持时，公司应按比例减少所有投资者应纳入的股份数量（基于每个投资者另有要求纳入的可注册证券数量），除非特定投资者或特定一组投资者的股份纳入导致工作人员或SEC的“由公司或代表公司”发售头寸，在这种情况下，该投资者或一组投资者所持有的股份应是唯一可减持的股份（如果是由一组投资者按该投资者按比例或基于将导致排除所有该投资者最少股份数量的其他基础）；但就分配给任何投资者的按比例部分而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券中按比例分配该部分。此外，如果工作人员或SEC要求任何寻求根据根据本协议提交的登记声明出售证券的投资者被具体确定为“承销商”，以允许该登记声明生效，而该投资者不同意在该登记声明中被如此命名为承销商，那么，在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券总数，直到工作人员或SEC不要求此类身份证明或直到该投资者接受此类身份证明及其方式。任何根据本段作出的减持将首先减少除根据证券购买协议发行的证券以外的所有可登记证券。如果根据本款减少可登记证券，受影响的投资者有权在向公司交付由该投资者签署的书面请求后，要求公司在该请求发出后二十（20）天内提交登记声明（受第415条规定或工作人员或SEC要求的任何限制），以便该投资者以该投资者可接受的方式进行转售，及公司须根据该要求，以本协议另有规定的方式，促使该登记声明生效并保持其有效性，在每种情况下，直至：（i）该投资者持有的所有可登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式登记和出售，或（ii）该投资者可不受限制地转售所有可登记证券（包括但不限于，数量限制）根据《规则》第144条（考虑到与“附属”地位有关的任何工作人员职位），且无需提供《规则》第144（c）（1）条（或《规则》第144（i）（2）条）要求的当前公共信息，（如适用）或（iii）该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等登记声明中被指定为承销商，其方式为该投资者持有的所有可登记证券，而此前尚未根据本协议列入登记声明（据了解，该投资者可多次行使本句下的特别要求权，并就数量有限的可登记证券行使，以允许该投资者按上述设想转售该证券）。

（f）搭载登记。在不限制公司根据本协议或根据证券购买协议承担的任何义务的情况下，如没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明或其中所载的招股章程无法使用而公司须确定备并向SEC提交与根据1933年法案为其自己的账户或他人的账户进行的发售有关的登记声明或发售声明其任何股本证券（F-4表格或F-8表格（每一表格均根据1933年法案颁布）或其当时与仅与任何收购任何实体或业务相关的发行的股本证券或与公司股票期权或其他员工福利计划相关的可发行的股本证券相关的等价物除外），然后，公司应向每位投资者交付有关该确定的书面通知，如果在该通知交付之日后十五（15）天内，任何该等投资者应以书面提出要求，公司应在该登记声明或发售声明中包括该投资者要求注册的全部或任何部分该等可注册证券，但须遵守标准的承销商削减；但公司不得被要求根据本第2（f）节注册任何根据第144条有资格无限制转售的可注册证券（包括但不限于，数量限制），并且不需要规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）要求的当前公共信息，或者是当时生效的注册声明的主题。

（g）可注册证券的分配。任何注册声明中包含的初始可注册证券数量以及其中包含的可注册证券数量的任何增加，应根据每个投资者在SEC宣布该注册声明涵盖该初始可注册证券数量或其增加生效时持有的可注册证券数量在投资者之间按比例分配。如果投资者出售或以其他方式转让该投资者的任何可注册证券，成为投资者的每一受让人或受让人（视情况而定），应按比例为该转让人或受让人（视情况而定）分配该登记声明中所包含的当时剩余可登记证券数量的一部分。登记声明中包含的任何普通股股份，如仍分配给任何不再持有该登记声明所涵盖的任何可登记证券的人，则应根据该登记声明所涵盖的该等投资者当时持有的可登记证券的数量，按比例分配给其余投资者。

（h）不列入其他证券。未经规定持有人事先书面同意，公司在任何情况下均不得将可注册证券以外的任何证券包括在根据本协议提交的任何注册声明中。在适用日期（定义见证券购买协议）之前，公司不得订立任何向其任何证券持有人提供任何登记权的协议，除非证券购买协议另有许可。

3.相关义务。

公司应以其商业上合理的努力，按照预期的可登记证券的处置方式对其进行登记，据此，公司应承担以下义务：

（a）公司应迅速编制并向SEC提交关于所有可注册证券的注册声明（但在任何情况下均不得晚于适用的提交截止日期），并利用其商业上合理的努力促使该注册声明在提交后（但在任何情况下均不得晚于生效截止日期）在切实可行范围内尽快生效。在容许宽限期的规限下，公司须根据规则415保持每份登记声明（以及其中所载的招股章程可供使用）的有效性，以供投资者在任何时候以当时的市场价格（而非固定价格）延迟或持续地转售，直至（i）所有投资者可根据规则144无限制地出售该登记声明所规定涵盖的所有可注册证券（不考虑根据第2（e）节的任何减少）之日（包括但不限于，成交量限制），且不需要规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）或（ii）规定的当前公开信息，投资者应已售出该登记声明所涵盖的所有可登记证券的日期（“登记期”）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应确保，在提交并在有效的任何时候，每份注册声明（包括但不限于对其的所有修订和补充）和招股说明书（包括但不限于对其的所有修订和补充）与该注册声明（1）有关时使用的招股说明书（包括但不限于对其的所有修订和补充）不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，根据作出这些决定的情况）不会产生误导，并且（2）将披露（无论是直接或在允许的范围内通过参考其他SEC文件的方式注册成立）有关公司及其证券的所有重要信息。公司应在（i）公司获悉工作人员不会对特定注册声明进行审查或工作人员对特定注册声明（视情况而定）没有进一步评论以及（ii）根据第3（c）节获得法律顾问的同意（应立即寻求同意）之日（以较晚者为准）后的一（1）个工作日内向SEC提交，请求将此种登记声明的效力加速至不迟于提交此种请求后二十四（24）小时的时间和日期。公司应在切实可行的范围内尽快对SEC就注册声明发表的评论作出书面回应，但在任何情况下均不得迟于收到SEC的评论或通知后十五（15）天，即需要进行修改才能宣布注册声明生效。

（b）在不违反本协议第3（r）节的情况下，公司应准备并向SEC提交对每份注册声明和与每份此类注册声明相关的招股说明书的修订（包括但不限于生效后的修订）和补充，该招股说明书将根据根据1933年法案颁布的规则424提交，这可能是必要的，以使每份此类注册声明在此类注册声明的注册期间的所有时间保持有效，并且，在此期间，遵守1933年法令关于处置此类登记声明所要求涵盖的公司所有可登记证券的规定，直至所有此类可登记证券均已按照此类登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置完毕；但条件是，在紧接每个生效日期之后的第二个工作日上午8：30（纽约时间）之前，公司应根据1933年法案第424（b）条向SEC提交根据适用的注册声明用于销售的最终招股说明书（无论此类招股说明书在技术上是否符合该规则的要求）。如因公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K报告或任何类似报告而根据本协议（包括但不限于根据本第3（b）节）要求提交的任何注册声明的修订和补充，公司应在SEC适用规则和条例允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册声明（如适用），或应在提交1934年法案报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告对公司提出了修改或补充此类注册声明的要求。

（c）公司应（a）允许法律顾问和其他投资者的法律顾问在向SEC提交文件前的合理天数内，对（i）每份注册声明至少五（5）个工作日和（ii）每份注册声明的所有修订和补充（包括但不限于其中包含的招股说明书）（表格10-Q的季度报告、表格10-6的年度报告、表格8-K的当前报告以及任何类似或后续报告除外）进行审查和评论，（b）不以法律顾问或任何其他投资者的法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或对其的修订或补充。未经法律顾问事先同意，公司不得提交关于加速注册声明或其任何修订或补充或其中所载任何招股章程的有效性的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝。公司应立即免费向法律顾问和其他投资者的法律顾问提供（i）SEC或工作人员致公司或其代表的与每份注册声明有关的任何通信的副本，但此类通信不得包含有关公司或其任何子公司（定义见证券购买协议）的任何重要、非公开信息，（ii）在编制并向SEC备案后，每份注册声明的一（1）份副本及其任何修订和补充，包括但不限于财务报表和附表，如投资者要求，以引用方式并入其中的所有文件，以及所有证物和（iii）在每份注册声明生效后，一（1）份包含在该注册声明中的招股说明书副本及其所有修订和补充。公司应合理配合法律顾问和其他投资者的法律顾问履行公司根据本第三节承担的义务。

（d）公司应立即免费向每名注册声明中包含可注册证券的投资者提供（i）在该声明编制完成并向SEC提交后，每份注册声明及其任何修订和补充（包括但不限于财务报表和附表）至少一（1）份副本、通过引用并入其中的所有文件（如投资者要求）、所有证物和每份初步招股说明书，（ii）在每份注册声明生效后，十（10）份载于该登记声明的招股章程及其所有修订及补充（或该投资者不时合理要求的其他数目的副本）及（iii）该投资者不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股章程的副本，以便利处置该投资者拥有的可注册证券。

（e）公司应尽其商业上合理的努力（i）根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售进行注册并取得资格（除非适用注册和资格豁免），（ii）在这些司法管辖区编制和归档为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括但不限于生效后的修订）和补充，（iii）采取可能所需的其他行动，以维持在注册期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理上必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就该等事项或作为（x）的条件而被要求有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区若不符合本条第3（e）款的规定，（y）须在任何该等司法管辖区内受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书。公司应及时将公司收到的有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知通知通知法律顾问、彼此投资者的法律顾问和持有可登记证券的每个投资者。

（f）公司须在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知法律顾问、彼此投资者的法律顾问及每名投资者，因此，载入注册声明（当时有效）的招股章程可能包括对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏，不具误导性（但在任何情况下，该通知均不得包含有关公司或其任何附属公司的任何重要、非公开信息），并在符合第3（r）节的规定下，及时准备对该登记声明及其中所载的该招股章程的补充或修订，以更正该不真实的声明或遗漏，并将该补充或修订的十（10）份副本交付法律顾问、法律顾问为彼此投资者和每个投资者（或法律顾问、法律顾问为彼此投资者或该投资者合理要求的其他数量的副本）。公司还应在招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订备案、注册声明或任何生效后修订生效时，及时书面通知法律顾问、互为投资者的法律顾问和每一投资者（i），（该等有效性的通知应于该生效当日以电子邮件和隔夜邮件的方式送达法律顾问、互为投资者的法律顾问和每一投资者），以及当公司收到SEC的书面通知，即注册声明或任何生效后的修订将由SEC进行审查时，（ii）SEC对注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何修订或补充请求，（iii）公司合理确定注册声明的生效后修订将是适当的；及（iv）收到SEC或任何其他联邦或州政府当局要求提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。公司应在切实可行范围内尽快回复SEC就每份注册声明或其任何修订收到的任何评论（据了解并同意，公司对任何此类评论的回复应在收到后十五（15）个工作日内送达SEC）。

（g）公司须（i）运用其商业上合理的努力，防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格，或丧失资格豁免，并（如发出该等命令或暂停）尽早取得撤回该等命令或暂停，及（ii）通知法律顾问，为其他投资者和持有此类命令的发布及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知的可注册证券的每个投资者提供法律顾问。

（h）如任何投资者根据适用的证券法可能被要求在任何登记声明中被描述为承销商，而该投资者同意如此被指定为承销商，应任何投资者的要求，公司应在该登记声明生效之日及其后不时在投资者合理要求的日期（i）提供一封日期为该日期的信函，由公司独立注册会计师按惯例在包销公开发售中向承销商提供的形式和实质内容向投资者提供，及（ii）代表公司的大律师于该日期就该登记声明而言，按包销公开发售中按惯例提供的形式、范围和实质内容向投资者提供的意见

（i）如任何投资者根据适用的证券法可能被要求在任何登记声明中被描述为承销商，而该投资者同意如此被指定为承销商，应该投资者的书面请求，公司应提供（i）该投资者、（ii）该投资者的法律顾问和（iii）该投资者聘请的一（1）家会计师事务所或其他代理人（统称“检查员”）、所有相关财务和其他记录以及公司的相关公司文件和财产（统称“记录”）供查阅，这是每个检查员合理认为必要的，并促使公司的高级职员、董事和雇员提供任何检查员可能合理要求的所有信息；但条件是，每个检查员应书面同意严格保密，并且不进行任何披露（向该投资者除外）或使用公司董事会善意确定为机密的任何记录或其他信息，并将此确定通知检查员，除非（1）披露此类记录是必要的，以避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案另有要求，（2）根据具有管辖权的法院或政府机构发出的最终、不可上诉的传票或命令下令发布此类记录，或（3）此类记录中的信息已向公众普遍提供，而不是通过违反本协议或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）的披露。该投资者同意，在获悉有权管辖的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露此类记录时，应立即通知公司，并允许公司自费采取适当行动，以防止披露被视为机密的记录，或为其获得保护令。本文（或公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有）中的任何内容均不应被视为限制任何投资者以符合适用法律法规的方式出售可注册证券的能力。

（j）公司应保密而不披露向公司提供的有关投资者的信息，除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露此类信息是必要的，以避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案被要求在此类注册声明中披露，（iii）发布此类信息是根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令的，或（iv）除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已向公众普遍提供。公司同意，在获悉有权管辖的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关投资者的此类信息时，应及时向该投资者发出书面通知（如果适用法律允许），并允许该投资者采取适当行动，以防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由该投资者承担。

（k）在不限制公司在证券购买协议项下的任何义务的情况下，公司应尽其商业上合理的努力（i）促使每份登记声明所涵盖的所有可登记证券在公司发行的同一类别或系列证券随后上市的每个证券交易所上市（如有），前提是该等可登记证券随后根据该交易所的规则获准上市，（ii）确保每份登记声明所涵盖的所有可登记证券在合资格市场（如证券购买协议所定义）上的指定和报价，或（iii）如果尽管公司为满足上述第（i）或（ii）条作出了商业上合理的努力，但公司未能成功满足上述第（i）或（ii）条，但不限制前述一般性，使用其商业上合理的努力安排至少两家做市商就此类可登记证券向金融业监管局（“FINRA”）进行注册。此外，公司应与每位投资者以及任何此类投资者提议通过其出售其可注册证券的任何经纪人或交易商合作，根据该投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA进行备案。公司应支付与履行其在本第3（k）条下的义务有关的所有费用和开支。

（l）公司应与持有被发售可注册证券的投资者合作，并在适用范围内促进及时编制和交付代表根据注册声明将被发售的可注册证券的证书（不带有任何限制性图例），并使该等证书的面值或金额（视情况而定）为投资者不时合理要求的，并以投资者要求的名称注册。

（m）如有投资者提出要求，公司须在接获该投资者的通知后并在符合本条例第3（r）条的规定下，在切实可行范围内尽快（i）在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者合理要求列入其中的与销售及分销可注册证券有关的资料，包括但不限于与所发售或出售的可注册证券数目有关的资料，为此而支付的购买价款以及将在该等发售中出售的可注册证券的发售的任何其他条款；（ii）在获知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）如持有任何可注册证券的投资者合理要求，则对其中所载的任何注册声明或招股章程作出补充或修订。

（n）公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成对该可注册证券的处置。

（o）公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表（其形式符合1933年法案第158条规则的规定，并以其规定的方式），涵盖不迟于每份登记报表适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天开始的十二个月期间。

（p）公司应以其他方式利用其商业上合理的努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。

（q）在涵盖可注册证券的注册声明被SEC宣布生效后的一（1）个工作日内，公司应向该可注册证券的转让代理人（连同其可注册证券包含在该注册声明中的投资者的副本）交付并应促使公司法律顾问交付确认该注册声明已被SEC以随附的格式宣布为生效的确认书，该确认书作为附件 A。

（r）尽管本文有任何相反的规定（但在符合本条第3（r）条最后一句的规定下），在特定注册声明生效日期后的任何时间，公司可延迟披露有关公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，而该等资料在当时并不符合公司董事会的善意意见，以及公司的大律师认为另有规定（“宽限期”），前提是公司应及时以书面通知投资者（i）是否存在导致宽限期的重大、非公开信息（前提是公司不得在每份此类通知中向任何投资者披露此类材料、非公开信息的内容）以及此类宽限期开始的日期和（ii）此类宽限期结束的日期，进一步订定（i）任何宽限期不得超过连续十（10）天，而在任何三百六十五（365）天期间，所有该等宽限期不得超过合计三十（30）天，（II）任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期的最后一天后至少五（5）个交易日，及（III）在紧接该登记声明生效日期后的第六十（60）个交易日期间内不得有宽限期（但该六十（60）个交易日期间须按该登记声明不生效或其中所载的招股章程不可供使用的期间内的交易日数目及本但书所设想的任何延长期间的交易日数目予以延长）（每一天均称为“允许宽限期”）。为确定上述宽限期的长度，该宽限期应自投资者收到上文第（i）款所述通知之日开始并包括该日期，并应于投资者收到上文第（ii）款所述通知之日与该通知所述日期两者中较晚者结束并包括该日期。在任何允许的宽限期内，本条例第3（g）条的规定不适用。在每个宽限期届满时，公司应再次受第3（f）节第一句有关产生该信息的约束，除非该等重要、非公开信息不再适用。尽管本条第3（r）款有任何相反规定，公司须促使其转让代理人根据证券购买协议的条款，就该投资者已就其订立销售合同的任何可登记证券的出售向该投资者的受让人交付非传说中的普通股，并在该投资者收到宽限期通知且该投资者尚未结算的情况下，在适用范围内交付作为特定登记声明一部分的招股说明书副本。

（s）公司应采取所有其他必要的合理行动，以加快和便利每位投资者根据每份登记声明处置其可登记证券。

（t）公司及其任何附属公司或关联公司均不得在任何公开披露或向SEC、Principal Market或任何合格市场提交的文件中将任何投资者确定为承销商，且任何买方被SEC视为承销商，不得免除公司在本协议或任何其他交易文件（定义见证券购买协议）下的任何义务；但上述规定不应禁止公司将本协议所附“分配计划”部分中的披露作为注册声明中的附件 B。

（u）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何会损害本协议中授予买方的权利或以其他方式与本协议的规定相冲突的协议，公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何协议。

4.投资者的义务。

（a）在每份登记声明的第一个预期提交日期前至少五（5）个工作日，公司应将公司要求每名该等投资者提供的有关该登记声明的信息以书面形式通知每名投资者。公司根据本协议就特定投资者的可登记证券完成登记的义务的先决条件是，该投资者应向公司提供有关其本身、其持有的可登记证券及其所持有的可登记证券的预期处置方法的合理要求的信息，以实现和保持该可登记证券的登记有效性，并应签署公司合理要求的与该登记有关的文件。

（b）每名投资者在该投资者接受可登记证券后，同意按公司合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的每份登记声明，除非该投资者已书面通知公司该投资者选择将该投资者的所有可登记证券排除在该登记声明之外。

（c）每名投资者同意，在收到公司关于发生第3（g）条或3（f）条第一句所述的任何类型事件的任何通知后，该投资者将立即根据涵盖该可注册证券的任何登记声明终止对可注册证券的处置，直至该投资者收到第3（g）条或第3（f）条所设想的经补充或修订的招股章程副本或收到无需补充或修订的通知。尽管本条第4（c）款另有相反规定，公司须促使其转让代理人根据证券购买协议的条款，就该投资者在收到公司关于发生第3（g）款或第3（f）款第1句所述的任何类型事件的通知且该投资者尚未结算的任何可登记证券的任何出售而订立销售合同的任何可登记证券的任何出售，向该投资者的受让人交付非传说中的普通股。

5.注册的费用。

除承销折扣和佣金外，根据第2和3条与注册、备案或资格有关的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机和会计费、FINRA备案费用（如有）以及公司的法律顾问费用和支出，均应由公司支付。公司应根据本协议第2条和第3条向法律顾问偿还与注册、备案或资格有关的费用和支出，每笔此类注册、备案或资格的金额应以10,000美元为限。

6.赔偿。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并在此确实对每一位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表（以及尽管没有此类头衔或任何其他头衔但在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人）以及根据1933年法案或1934年法案和每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问进行赔偿、使其免受损害和辩护，该等控制人（各自为“获弥偿人”）的代表（以及在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该等所有权或任何其他所有权），就任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、或有事项、判决、罚款、处罚、指控、费用（包括但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用）、和解支付的金额或费用，共同或几个，（统称“索赔”）在调查、准备或辩护任何法院或政府或在任何法院或政府之前采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、调查、程序、调查或上诉中发生的（统称“索赔”），行政或其他监管机构、机构或SEC，无论是否待决或受到威胁，无论受赔人是否是或可能是其当事方（“受赔损害赔偿”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，它们中的任何一方都可能受到其约束，（i）根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”）就发售资格作出的登记声明或其任何生效后修订或任何提交文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述（“蓝天备案”）产生或基于：（i）根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”），或遗漏或被指称的遗漏，未陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）任何初步招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述（如在该注册声明生效日期之前使用），或载于最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交其任何修订或补充），或根据其中所载陈述的情况，遗漏或指称遗漏在其中陈述作出其中所作陈述所需的任何重大事实，而不是误导或（iii）公司违反或指称违反1933年法令，1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例，或（iv）任何违反本协议的行为（上述（i）至（iv）条款中的事项统称为“违规行为”）。除第6（c）条另有规定外，公司须在该等开支发生及到期应付时，迅速向获弥偿人偿还他们就调查或抗辩任何该等索偿而招致的任何法律费用或其他合理开支。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（i）不适用于受弥偿人因依赖并符合该受弥偿人为该受弥偿人以书面向公司提供的资料而发生的违反行为或基于该违反行为而提出的索偿，该等资料明确用于编制该登记声明或其任何该等修订或补充，如该招股章程是公司根据第3（d）条及时提供的；及（ii）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝或延迟。无论由获弥偿人或代表获弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

（b）就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者同意按照第6（a）节规定的相同程度和相同方式，对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及根据1933年法案或1934年法案所指的控制公司的每一个人（如果有的话）分别而不是共同作出赔偿、保持无害和抗辩，以对抗他们中的任何一方根据1933年法案可能受到的任何索赔或赔偿损害，根据1934年法令或其他规定，凡此种索赔或赔偿损失产生于或基于任何违反行为，在每种情况下，在一定程度上，且仅在这种违反行为发生于依赖并符合该投资者向公司提供的书面信息的情况下，明确用于此种登记声明；并且，在符合第6（c）节和本条第6（b）节中的以下但书的情况下，该投资者将向受赔方偿还该受赔方因调查或抗辩任何此类索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，如果此类和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，则本第6（b）条所载的赔偿协议和第7条所载的有关分摊的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝或延迟，进一步规定，该投资者应根据本条第6（b）款仅对不超过根据该登记声明适用的可注册证券出售给该投资者的净收益的索赔或已赔偿的损害赔偿金额承担责任。不论该受弥偿方或代表该受弥偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括但不限于任何政府行动或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）如根据本条向任何弥偿方提出有关的申索，须向弥偿方交付有关该申索的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，及，在赔偿一方如此希望的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿一方共同，以赔偿一方和被赔偿一方或被赔偿一方（视情况而定）相互满意的律师承担对其辩护的控制权；但前提是，如有以下情况，获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）有权以弥偿方须支付的该等大律师的费用及开支聘请其本身的大律师：（i）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支；（ii）弥偿方在任何该等索偿中未能迅速承担该等索偿的抗辩及聘用该等获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）合理满意的大律师；或（iii）任何该等索偿的指名当事人（包括但不限于任何受累方）包括该等获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）及弥偿方，而该等获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）须已获大律师告知，如同一大律师代表该获弥偿人或该获弥偿方及弥偿方（在此情况下，如该受弥偿人或该受弥偿方（视属何情况而定）以书面通知该受弥偿方，其选择聘请独立的大律师，费用由该受弥偿方承担，则该受弥偿方无权承担其辩护，而该大律师须由该受弥偿方承担费用，进一步规定，就上述第（iii）条而言，获弥偿方无须为该获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）须就获弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩合理地与获弥偿方合作，并须向获弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）合理地可获得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时向受赔方或受赔人（视情况而定）合理告知抗辩的状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序承担任何和解责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）事先书面同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括申索人或原告给予该获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款，而该和解亦不包括承认获弥偿方有任何过失。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿一方须代位行使被赔偿一方或获弥偿人（视属何情况而定）就已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向弥偿方交付书面通知，不得解除该弥偿方根据本条第6条对获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）的任何法律责任，除非该弥偿方在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利损害。

（d）本条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（e）本协议所载的弥偿及分担协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大的分担；但条件是：（i）在根据本协议第6条规定的过失标准，制造商本不会承担赔偿责任的情况下，不得作出任何分担，（ii）任何参与出售可注册证券的人士如就该出售而犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）条的含义），均无权从任何参与出售可注册证券且未犯有欺诈性虚假陈述罪的人士处获得出资；及（iii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方根据该登记声明从适用的出售该可注册证券所收取的净收益金额为限。尽管有本条第7款的规定，任何投资者均不得被要求提供总额超过该投资者从适用的出售受索赔约束的可注册证券实际收到的净收益超过该投资者因此类不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而根据第6（b）条以其他方式被要求支付或将被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。

8.根据1934年法案提交报告。

为向投资者提供第144条规则的好处，公司同意：

（a）提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；

（b）及时向SEC提交根据1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然受制于此类要求（据了解并同意，本协议中的任何内容均不得限制公司在证券购买协议下的任何义务），并且根据规则144的适用条款需要提交此类报告和其他文件；和

（c）在该投资者拥有可注册证券的情况下，应要求迅速向每位投资者提供（i）公司的书面声明（如果属实），表明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和发布要求，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此向SEC提交的其他报告和文件，如果此类报告未通过EDGAR公开提供，及（iii）可能合理要求的其他资料，以容许投资者根据规则144出售该等证券而无须登记。

9.转让登记权。

在以下情况下，本协议项下的全部或任何部分权利应由每个投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分可注册证券或优先股的任何受让人或受让人（视情况而定）：（i）该投资者与该受让人或受让人（视情况而定）书面同意转让该等权利的全部或任何部分，且该等协议的副本在该等转让或转让（视情况而定）后的合理时间内提供给公司；（ii）公司是，在该等转让或转让（视属何情况而定）后的合理时间内，向其提供（a）该等受让人或受让人（视属何情况而定）的名称及地址的书面通知，（b）正在转让或转让此类登记权所涉及的证券（视情况而定）；（iii）紧接此类转让或转让（视情况而定）后，此类受让人或受让人（视情况而定）对此类证券的进一步处置受到1933年法案或适用的州证券法的限制如有要求；（iv）在公司收到本句第（ii）条所设想的书面通知时或之前，该等受让人或受让人（视情况而定）与公司书面同意受本协议所载的所有条文的约束；（v）该等转让或转让（视情况而定）须已按照证券购买协议的适用规定作出，及优先股（视属何情况而定）；及（vi）该等转让或转让（视属何情况而定）应已根据所有适用的联邦及州证券法进行。

10.登记权的修正。

本协议条款可予修订，并可放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），但须经公司和规定持有人书面同意；但任何符合上述规定，但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例、重大和不利影响的任何此类修订或放弃，应要求该不利影响的投资者事先书面同意。根据本第10条实施的任何修订或放弃对每个投资者和公司均具有约束力，但只要（1）适用于少于所有可登记证券持有人或（2）未经任何投资者的事先书面同意（可由该投资者自行决定授予或拒绝授予）而对任何投资者施加任何义务或责任，则任何此类修订均不具有效力。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价（法律费用报销除外）也提供给本协议的所有各方。

11.杂项。

（a）仅为本协议的目的，任何人只要拥有或被当作拥有该等可注册证券的记录，即被当作是可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的该记录所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

（b）根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已交付：（i）在收到时，当亲自交付时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当地寄给接收该电子邮件的一方。此类通信的通信地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

安全与绿色控股公司。
比斯坎大道990号。
套房501，办公室12
佛罗里达州迈阿密33132
电话：（646）240-4235

关注：迈克尔-麦克拉伦

电子邮件：MMcLaren@safeandgreenholdings.com

附一份副本（仅供参考）至：

Warshaw Burstein，LLP

列克星敦大道575号
纽约，NY 10022

电话：（212）984-7720

关注：豪尔赫-坎波斯
邮箱：jcampos@wbny.com

If对转账代理：

American Stock Transfer and Trust Company，LLC

布鲁克林第15大道6201号
纽约11219

电话：（800）937-5449

关注：达拉格·休伊特

邮箱：daragh.hewitt@vinylequity.com

如向买方、其邮寄地址及/或电子邮件地址载列于证券购买协议所附买方附表内，并连同副本发给买方附表内所列买方代表，或其他邮寄地址及/或电子邮件地址及/或收件方在该等变更生效前五（5）天以书面通知彼此指明的其他人的注意，但Lucosky Brookman LLP只须获提供发送予主要投资者的通知。收到（a）此种通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件机械或电子生成的载有时间、日期和收件人电子邮件或（c）由快递员或隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上文第（i）、（ii）或（iii）款规定的个人送达、电子邮件接收或国家认可的隔夜送达服务的收件的可反驳证据。

（c）任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为放弃该权利或补救措施。公司和各投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，本协议的每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议的任何其他方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或股权可能有权获得的任何其他补救措施的补充。

（d）有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他法域）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达法律程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本协议或在此产生的或与本协议有关的任何争端或在此设想的任何交易。

（e）如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，而该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的初衷以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

（f）本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议所提及的文书构成本协议各方之间仅就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议、其他交易文件、本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所指的文书，仅取代本协议各方之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解；但本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容均不得（或应被视为）（i）对任何投资者在本协议日期之前就该投资者在公司进行的任何先前投资与公司或其任何子公司订立的任何协议产生任何影响，（ii）在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何附属公司的任何义务，或公司及/或其任何附属公司与任何投资者于本协议日期前订立的任何协议中任何投资者或任何其他人的任何权利或利益，而所有该等协议须继续全面有效或（iii）限制公司在任何其他交易文件下的任何义务。

（g）在遵守第9节（如适用）的前提下，本协议应有利于本协议每一方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议不为除本协议各方之外的任何人、其各自的许可继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人的利益，也不得由其强制执行本协议的任何条款。

（h）本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（i）本协议可由两个或多个相同的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应创建执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（j）每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付任何其他方当事人合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（k）本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。尽管第10节中有任何相反规定，本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中的截止日期归属于此类术语的含义，除非每个投资者另有书面同意。

（l）除本协议另有规定外，投资者根据本协议要求作出的所有同意和其他决定，均应由所需持有人作出，确定为如同投资者当时持有的所有已发行优先股已转换为可注册证券，而不考虑投资者当时持有的优先股的赎回、摊销和/或转换的任何限制已被行使为可注册证券。

（m）本协议旨在为本协议各方及其各自许可的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。

（n）每一投资者在本协议及其他交易文件项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何投资者根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成投资者，且本公司承认投资者并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建一个假设，即投资者以任何方式就该等义务或交易文件所设想的交易或任何事项一致行动或作为集团或实体，及本公司承认，投资者并非一致行动或作为一个集团，本公司不得就该等义务或本协议或任何其他交易文件所设想的交易主张任何该等债权。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，并且无需任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。就此处所载的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何投资者的行动或决定，并且完全是为了公司的方便而这样做，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及相互间交易文件所载的每项条款均为公司与投资者之间的单独交易，而非公司与投资者之间的集体交易，亦非投资者之间及投资者之间的交易。

【签名页如下】

作为证明，各买方和公司已促使其各自在本登记权协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

作为证明，各买方和公司已促使其各自在本登记权协议上的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

展品A

有效性通知书的格式
注册声明

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关注：______________

女士们先生们：

[我们是] [我是] Safe & Green Holdings Corp.的法律顾问，该公司是一家特拉华州公司，其办事处位于990 Biscayne Blvd.，Suite 501，Office 12，Miami，Florida 33132（“公司”），并曾代表公司就公司与其中指定的买方（统称“持有人”）签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司向持有人发行了每股面值为1.00美元的C系列可转换优先股（“优先股”），可转换为公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。根据证券购买协议，公司亦与持有人订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意（其中包括）根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）登记可登记证券（定义见登记权协议），包括优先股转换后可发行的普通股股份。关于公司在注册权协议项下的义务，于______________，20__，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于可注册证券的表格[ S-1 ] [ S-3 ]（文件编号333-______________）的注册声明（“注册声明”），其中将每一名持有人列为其下的出售股东。

关于上述情况，[我们] [ i ]告知，[ SEC的一名工作人员通过电话告知[ US ] [ me ]，[ SEC已于[生效日期] [ Enter Time of Effectiveness ]输入命令宣布注册声明根据1933年法案生效] [在[生效日期] [ Enter Time of Effectiveness ] [宣布注册声明根据1933年法案生效的命令在[生效日期] [ Enter Time of Effectiveness ] ]已在SEC网站www.sec.gov上发布[我们] [ i ]不知情，经审核SEC网站http://www.sec.gov/litigation/stoporders上发布的信息。已发布任何暂停其有效性的停止令，或任何为此目的的程序在SEC和可注册证券根据注册声明根据1933年法案可供转售之前或受到SEC和可注册证券的威胁。

本函将作为我们对贵公司的常设意见，即优先股的基础普通股可由持有人根据登记声明自由转让。如公司日期为____________，20__的不可撤销转让代理指示所设想的那样，您无需要求我们发出进一步的信函，以实现任何未来的无传奇发行或向持有人重新发行此类普通股。

展品b

出售股东

售股股东发售的普通股是指优先股转换后可向售股股东发行的普通股。有关优先股发行的更多信息，请参见上文“优先股私募”。我们正在登记普通股，以便允许出售股票的股东不时提供股票以进行转售。除根据证券购买协议发行的优先股的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了每个出售股东所持有的普通股的出售股东和其他有关受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于他们各自对普通股和优先股的所有权，截至_______，20__，假设每个此类出售股东在该日期持有的优先股发生转换，但考虑到其中规定的转换和行使的任何限制。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发售的普通股，没有考虑到其中规定的优先股转换的任何限制。

根据与优先股持有人的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖根据优先股发行或可发行的普通股最高股数之和的200%的转售，包括通过[ DATE ]支付优先股的股息已按截至本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日计算的替代转换价格全额转换（不考虑仅为此类计算目的对转换的任何限制）。由于优先股的转换价格和替代转换价格可能会发生调整，实际将发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书所发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据优先股的条款，出售股东不得在（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过公司已发行股份[ 9.99% ]的若干股我们普通股的范围内转换优先股。第二栏的股票数量反映了这些限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

分配计划

我们正在登记优先股转换时可发行的普通股，以允许优先股持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们登记普通股的义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持有并不时在此发售的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型中的惯例）。就出售普通股或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股。出售股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股票的股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部优先股或普通股的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售普通股。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股总量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或所有普通股，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受到经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，估计总额为[ ]美元，包括但不限于证券交易委员会的备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有的话）。我们将对出售股东的责任进行赔偿，包括根据登记权协议根据证券法承担的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

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