一般

随附的委托书由Soluna Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征集，供将于美国东部时间2025年11月7日（星期五）上午10：00举行的公司股东特别会议及其任何休会时间（“特别会议”）使用。无论你是否预计出席特别会议，请尽快投票表决你的股份，以确保你的投票被计算在内。代理材料将于2025年10月14日或前后提交给股东。

代理及征集的可撤销性

任何执行特此征集的代理的股东都有权在该代理在特别会议上投票之前将其撤销。撤销可透过出席虚拟特别会议并投票表决股票的方式亲自出席特别会议，或透过在特别会议召开前在公司主要办事处向公司秘书交付书面撤销通知或较后日期、妥善执行的代表委任而作出。我们已聘请Alliance Advisors，LLC（“Alliance”）作为特别会议的代理律师。我们的一些官员和其他雇员也可能通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征求代理。

记录日期

在2025年10月1日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的普通股股东将有权收到特别会议通知、出席特别会议并在会上投票。

根据代理须采取的行动

除非代理的给予者另有指示，否则以代理形式命名的人，即Michael Toporek，将投票：

需要投票；法定人数；经纪人未投票

截至记录日期，共有64,102，101股已发行和流通在外的普通股。我们的普通股持有人有权对他们持有的每一股普通股有一票表决权。

根据内华达州修订法规（“NRS”）78.390（经2025年5月30日第239号议会法案修订），由于增加授权股份的提案仅涉及普通股授权股份数量的增加，普通股持有人作为受修订影响的类别或系列，必须批准拟议的修订。根据我们的章程（“章程”），如果内华达州的法律要求在任何问题上按类别或系列投票，则至少有33%和三分之一（331/3%）的投票权，亲自或由代理人代表（无论代理人是否有权就所有事项进行投票），在每个此类类别或系列内，构成每个此类类别或系列的法定人数是必要的。因此，通过网络直播亲自出席或由代理人代表（无论代理人是否有权就所有事项进行投票）的至少33%和三分之一（331/3%）已发行普通股投票权的持有人将构成特别会议的法定人数。就法定人数和下文有关采取股东行动所需投票的讨论而言，通过网络直播或委托代理人亲自出席特别会议并投弃权票的我们普通股的记录股东，包括持有客户记录股份并导致在特别会议上记录弃权票的经纪人，被视为出席并有权投票的股东，并计入法定人数。

为客户持有记录股份的经纪商通常无权就“非常规”事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示。如本文所用，“未指示股份”是指未收到客户关于提案的此类指示的经纪人持有的股份。“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有未获指示股份的被提名人不对特定提案投票的情况下，因为被提名人对该非常规事项没有酌情投票权。纽约证券交易所可能要等到这份代理声明寄给你的日期之后才能确定哪些提案被视为“例行”还是“非常规”。因此，如果您希望决定您的股份的投票，向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示非常重要。

我为什么收到这些材料？

我们已将这些代理材料发送给您，因为董事会正在征集您的代理在特别会议上投票。根据我们的记录，截至2025年10月1日营业结束时，您是公司的普通股股东。

请你出席特别会议，就本代理声明中所述的提案以及特别会议的任何延期或休会进行投票。董事、高级管理人员和公司其他员工也可以通过电话或其他方式征集代理人。将要求经纪商、银行和其他被提名人征求受益所有人的代理或授权，并将补偿他们的合理费用。然而，你无须透过出席虚拟特别会议而亲自出席特别会议，以投票表决你的股份。相反，您可以简单地完成，签署并返回随附的代理卡。特别会议将是一次虚拟的股东大会，将于美国东部时间2025年11月7日（星期五）上午10：00通过网络直播举行。关于如何接入网络直播和参加虚拟特别会议的说明，见“我如何参加特别会议并在特别会议上投票表决股份？”

公司打算在2025年10月14日或前后将这些代理材料邮寄给在记录日期有权在特别会议上投票的我们普通股的所有登记在册的股东。

我在投什么票？

以下事项安排进行表决：

董事会目前不知道将在特别会议上提出的任何其他事项。

谁能在特别会议上投票？

只有在记录日期营业结束时我们已发行普通股的记录持有人才有权在特别会议上投票。

截至记录日期，我们有64,102，101股已发行普通股，有权在特别会议上投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上通过网络直播亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加特别会议，我们促请您填写并交回随附的代表委托书。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的普通股股份是在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，而不是以您的名义持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间对您的股份进行投票。

为什么要开虚拟会议？

为了使我们的股东能够方便和安全地参加特别会议，特别会议将以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟格式，以增强股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟形式允许股东在特别会议之前与我们沟通，这样他们就可以向我们的管理层提问。在特别会议的问答环节中，如果时间允许，我们可能会在与特别会议业务相关的范围内回答问题。

我如何出席特别会议并在特别会议上投票表决股份？

特别会议将于美国东部时间2025年11月7日上午10：00召开。出席特别会议应仅通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SLNH2025SM使用代理材料随附的代理卡上的16位控制号码。股东将无法在实际地点参加特别会议。

特别会议网络直播将于美国东部时间2025年11月7日上午10：00准时开始。网络直播的在线访问将在特别会议开始前大约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录和测试他们设备的音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前进入特别会议。

大约在2025年10月14日或前后开始，我们的股东将可以在www.proxyvote.com上获得一个在线门户网站。通过访问这个门户，股东将能够在特别会议之前进行投票。股东还可以在特别会议期间投票，并提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SLNH2025SM。要证明持股证明，您需要输入您的代理卡收到的16位控制号码，以便在我们的特别会议上提交问题和投票。如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您将需要获得您的经纪人或代名人的授权才能投票。

即使你计划参加特别会议的网络直播，我们鼓励你通过网络、电话或邮件提前投票，这样即使你后来决定不参加虚拟特别会议，你的投票也会被计算在内。

如何为特别会议提交问题？

通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SLNH2025SM，我们的股东将能够在特别会议之前或期间以书面形式提交问题、投票、查看特别会议程序以及获取代理材料的副本。股东将需要出现在代理卡上的唯一控制号码（打印在方框中并用箭头标记）以及代理材料随附的说明。

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，按照特别会议程序回答与公司和会议事项相关的问题。问答将按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。为促进公平，高效利用公司资源，确保所有股东问题都能得到解决，我们将对单个股东提出的不超过三个问题进行回复。我们已聘请布罗德里奇（“Broadridge”）主持我们的虚拟特别会议，并分发代理以及接收、计票和制表投票。

可以通过网络查看代理材料吗？

是的。这份代理声明和随附的代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。

怎么投票？

你可以对每项提案投“赞成”、“反对”或弃权票。

如果您是我们普通股的在册股东，您可以通过以下任一方式通过代理投票：

如果您通过互联网或电话投票，您的投票必须在美国东部时间2025年11月6日晚上11点59分前收到。

你也可以通过互联网www.proxyvote.com在特别会议期间投票。在这个站点，您将能够进行电子投票。

如果您的普通股股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的受益所有人。街道名称持有人将向您提供您必须遵循的指示，让您的股票投票。如果您以街道名称持有您的普通股股份，并且您希望在特别会议期间投票，您必须从街道名称持有人那里获得以您的名义发行的代理。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，如果您是普通股的记录持有人，您在记录日期拥有的每一股普通股都有一票表决权。

举行特别会议的法定人数是多少？

根据经2025年5月30日生效的第239号议会法案修订的NRS78.390，由于增加授权股份的提案仅涉及普通股授权股份数量的增加，普通股持有人作为受修订影响的类别或系列，必须批准拟议的修订。根据我们的章程，如果在任何问题上，内华达州的法律要求按类别或系列投票，则至少有33%和三分之一（331/3%）的投票权，亲自或由代理人代表（无论代理人是否有权就所有事项进行投票），在每个此类类别或系列内，构成每个此类类别或系列的法定人数是必要的。因此，通过网络直播亲自出席或由代理人代表（无论代理人是否有权就所有事项进行投票）的至少33%和三分之一（331/3%）已发行普通股投票权的持有人将构成特别会议的法定人数。就法定人数和下文有关采取股东行动所需投票的讨论而言，通过网络直播或委托代理人亲自出席特别会议并投弃权票的我们普通股的记录股东，包括持有客户记录股份的经纪人，如果导致在特别会议上记录弃权票，则被视为出席并有权投票的股东，并计入法定人数。

如出席特别会议的法定人数或代表未达到法定人数，则有权在特别会议上投票的股东，可通过出席虚拟特别会议或委托代理人亲自出席，可不经通知或其他公告不时休会特别会议，直至有法定人数出席或代表出席为止。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的普通股股份将被投票“支持”增加授权股份的提案（第1号提案）和“支持”休会提案（第2号提案）；如果在特别会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的普通股股份进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您将您的普通股股份投票“支持”增加授权股份的提案（第1号提案）和“支持”休会提案（第2号提案）。除非您在您的代理卡上提供其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人员将按照本代理声明中所述的董事会建议进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们正在代表我们的董事会征集这份委托书，并将支付与此相关的所有费用。我们聘请Alliance作为特别会议的代理律师，费用约为10,500美元，外加已批准的自付费用。我们的一些高级职员和其他雇员也可能通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但除了他们的常规报酬之外没有任何补偿。

我们还将应要求向经纪人和其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人补偿其向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理的合理自付费用。

如果您对提案有疑问，或如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该联系：

联盟顾问有限责任公司

The Overlook企业中心

150 Clove Rd # 400

Little Falls Township，NJ 07424

1-855-206-1311

SLNH@AllianceAdvisors.com

收到多套代理材料是什么意思？

如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请填写、签名并交还每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。

我与Soluna Holdings的另一位股东使用同一地址。为什么我们家只收到了一套代理材料？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种被称为“持家”的做法，意在降低公司的印刷和邮资成本。我们只向通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票并共享单一地址的股东交付了一套代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。然而，居住在同一地址的任何此类街道名称持有人如希望收到代理材料的单独副本，可通过致电（800）542-1061联系银行、经纪人或其他记录持有人或Broadridge提出此类请求，或以书面形式联系Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。居住在同一地址的街道名称持有人如想要求持有公司材料，可通过联系银行、经纪人或其他记录持有人或Broadridge上述电话号码或地址进行。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。你可以在特别会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

选票怎么算？

投票将由为特别会议任命的选举监察员进行清点，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和斡旋不投票。弃权票和经纪人不投票将不计入就任何事项所投的票。

每项提案需要多少票才能通过？

如要批准增加授权股份的建议（第1号建议）及休会建议（第2号建议），须经亲自出席虚拟特别会议或委托代理人在特别会议上投出的多数票批准。

我的投票是否保密？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：

偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面评论，这些评论可能会被转发给公司管理层和董事会。

如何在特别会议上了解投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在特别会议后提交的8-K表格当前报告中披露。

谁能帮忙回答我的问题？

如您在投票方面需要协助或对特别会议有疑问，请联系：

联盟顾问有限责任公司

The Overlook企业中心

150 Clove Rd # 400

Little Falls Township，NJ 07424

1-855-206-1311

SLNH@AllianceAdvisors.com

批准对条款作出修订，将因此而获授权发行的普通股股份数目由75,000，000股增至375,000，000股

截至本委托书发布之日，我们根据我们的章程被授权发行最多85,000，000股股本，包括75,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会认为，修订章程以增加普通股的授权股数符合公司和我们的股东的最佳利益。经与我们的管理层协商，我们的董事会一致通过并一致建议股东批准该提议，批准对章程进行修订（“修订”），将根据章程授权发行的普通股数量从75,000，000股增加到375,000，000股，每股普通股的面值为0.00 1美元。该修订不影响根据章程授权发行的优先股的股份数量。

修正案文本的形式（将根据当时规定的修正证书形式提交给内华达州国务卿）在本代理声明的附录A中列出（以适用法律要求的任何变更为准）。

截至记录日期，我们有64,102，101股已发行普通股，并且：

经修订批准授权的额外普通股股份将拥有与当前已发行普通股股份相同的权利。该修正案的批准不会影响当前已发行普通股持有人的权利，但在额外授权股份发行的范围内，因增加已发行普通股股份数量所附带的影响，例如稀释每股收益和当前普通股持有人的投票权等影响除外。如果修正案获得批准，该修正案将在向内华达州国务卿提交其当时规定的修正证书表格（或在其中所述的提交后生效日期和时间（如有的话）时生效，该日期和时间可能不迟于提交后的90天）。

修订的描述应与本代理声明所附作为附录A的拟议修订的文本一并阅读，并通过参考其全文加以限定。

提案的目的

修正案的批准对我们正在进行的业务很重要。我们的董事会认为，拥有额外股份为未来可能将普通股股份用于商业和财务目的提供灵活性将是审慎和可取的。正如我们提交给美国证券交易委员会的文件中进一步描述的那样，该公司继续建设和开发其各种项目。这些项目需要公司进行重大股权投资，公司拟以筹资活动所得款项（包括根据公司与YA II PN，Ltd.（“SEPA”）于2024年8月12日签订的备用股权购买协议和公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2025年4月29日签订的市场发售协议（“ATM协议”））满足这些投资，这可能要求公司发行普通股或优先股，或相关可转换为普通股的衍生证券。正如先前宣布的那样，公司继续机会性地探索这些活动的各种融资方案，包括与不同的贷方和投资者谈判条款清单和意向书。公司可能在任何时间点与不同的融资来源进行多次对话和谈判，并且此类讨论可能在任何时间点处于不同的谈判阶段。无法保证公司考虑的任何融资方案将按照公司可接受的条款或将完全完成。尽管如此，该公司希望能够执行其中一项或多项融资。其中许多潜在的融资替代方案要求公司发行普通股或优先股，或可转换为普通股的相关衍生证券。根据章程，公司可支配的剩余授权和未发行普通股股份有限。董事会确定，为了寻求未来的融资选择，需要额外的普通股授权股份。董事会寻求股东批准第1号提案的意图是将新授权的普通股股份用于未来的融资选择，以及下文讨论的其他用途。

董事会已确定，目前无需增加授权优先股的数量。

拥有更多的已授权但未发行的普通股股票将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动。额外的股份可以用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：（i）如上所述，如果我们有适当的机会，通过发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金；（ii）通过潜在的战略交易扩大我们的业务；（iii）与其他公司建立战略关系；（iv）将普通股或可转换为普通股的证券交换为其他已发行证券；（v）根据我们的股权激励计划或我们未来可能采用的其他计划提供股权激励，以吸引和留住员工、高级职员或董事；（vi）其他一般公司目的。我们打算使用可用于进行上述任何此类发行的额外普通股股份。

与目前已获授权但未发行的普通股股份的情况一样，如果修订获得我们普通股持有人的批准，董事会将只有权不时发行额外的普通股股份，而无需股东方面在适用法律或我们的证券随后可能上市或授权报价的任何证券交易所或市场的规则不加禁止的范围内采取进一步行动。由于预计我们的董事和执行官将根据我们的股权激励计划或我们未来采用的其他计划获得额外的股权奖励，他们可能被视为在修订中拥有间接利益，因为如果没有修订，我们可能没有足够的授权股份来授予此类奖励。

增加我们普通股的授权股份不会对现有股东的权利产生任何直接影响。然而，由于我们的股东没有任何优先购买权，未来发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值和股东的投票权产生稀释影响，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

普通股授权股数增加的不利因素可能包括：

此外，发行已获授权但未发行的普通股可被用来阻止对我们的潜在收购，否则可能会通过稀释潜在追求者持有的股份或向将根据董事会意愿投票的股东发行股份来对股东有利。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这类股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。我们没有订立任何可能产生重大反收购后果的计划或协议。

我们目前没有关于本次建议增加授权股数后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或书面协议，也没有将建议增加的授权股数的任何特定部分分配给任何特定目的。然而，我们过去曾进行某些公开和私募发行普通股、优先股和认股权证，我们将在不久的将来继续需要额外资本（包括根据SEPA和ATM协议）为我们的项目和运营提供资金。因此，可以预见，我们将寻求在任何此类筹资活动或上述任何其他活动中发行此类额外普通股。董事会不打算发行任何普通股，或可转换为普通股的证券，除非董事会认为符合我们和我们股东的利益。因此，我们要求我们的股东批准这项建议，以修订我们的章程，将根据章程授权发行的普通股股数从75,000，000股增加到375,000，000股。

所需投票

根据经2025年5月30日第239号议会法案修订的NRS78.390，由于增加授权股份的提案仅涉及普通股授权股份数量的增加，普通股持有人作为受修订影响的类别或系列，必须批准拟议的修订。根据我们的章程、内华达州法律和纳斯达克上市规则，此类批准需要获得通过亲自出席虚拟特别会议或委托代理人所投多数票的持有人的赞成票。因此，弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对该提案的投票结果。如果这一提案被认为是上述“例行”提案，则不会发生经纪人对该提案不投票的情况。

董事会建议普通股股东投票“赞成”批准修订条款，将据此授权发行的普通股股份数量从75,000，000股增加至375,000，000股。

批准特别会议休会以征求更多代理

特别会议休会

如果通过出席虚拟特别会议亲自出席或由代理人代表出席特别会议并投票“赞成”通过增加授权股份提案的普通股股份数量不足以通过该提案，我们可能会动议延期特别会议，以便董事会能够征集更多的代理人以支持通过该提案。在这种情况下，我们将要求股东对休会提案进行投票。休会时间超过三十（30）天的，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。

需要投票和董事会推荐

如果出席会议的人数达到法定人数，则批准休会提案需要通过亲自出席虚拟特别会议或通过代理人获得多数票持有人的赞成票。

董事会建议，如果特别会议上没有足够的代理人批准增加授权股份的提议，普通股股东将投票“赞成”批准特别会议休会以征求更多的代理人。

下表列出了截至2025年9月29日我们普通股实益所有权的某些信息：

任何人被视为实益拥有该人直接或间接行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。

*不到百分之一。

据我们所知，除上述情况外，没有任何人或实体是公司股票投票权超过5%的实益拥有人。

如果您希望提交一份提案，以纳入我们在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上的代理声明，您可以按照经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条规则中的程序提交。要获得纳入资格，股东提案（董事提名人除外）必须在以下地址的公司主要执行办公室收到：325 Washington Avenue Extension，Albany，New York 12205，注意：秘书，不迟于2026年3月23日。

根据《交易法》颁布的规则14a-4，如果不打算包含在代理声明中的提案的提出者未能在上一年代理声明的邮寄日期的周年日至少45天前通知我们该提案，那么我们将被允许在2026年年度会议上提出该提案时根据我们征集的代理使用我们的酌情投票权，而无需在代理声明中对该事项进行任何讨论。

此外，如果您打算在我们的2026年年会上提名一名董事并征集支持此类董事提名人的代理人，您还必须将规则14a-19要求的通知和附加信息提供至以下地址：325 Washington Avenue Extension，Albany，New York 12205，ATTn.：Secretary，不迟于2026年6月19日。

除上述情况外，董事会不知道有任何事项需要提交特别会议。如果任何其他事项适当地提交特别会议，代理人上指名的人打算根据他们的判断就这些事项对由此所代表的股份进行投票。

修订表格

现将公司章程第八条全文修改如下：

公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为385,000，000股，分为以下两类：（i）375,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

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