纽约时报公司
2020年奖励补偿计划
限制性股票单位授予协议
本次限制性股票授予协议（以“协议”）作出并于2026年2月26日订立 （the "授予日期”）一家根据纽约州法律组建的公司纽约时报公司（与其子公司合称“公司”）和Meredith Kopit Levien（“参与者”）根据《纽约时报公司 2020年激励薪酬计划》（视其在下文任何时间可能作出的补充、修改、修正或重述（“2020年激励 计划”).本文件中使用的未另行定义的大写术语具有2020年激励计划中规定的含义。
1.一般.在符合本协议及2020年激励计划规定的条款及条件下，公司特此向参与者授予82,505个限制性股票单位（“RSU”).每个RSU代表有权根据本协议和2020年激励计划中规定的条款和条件获得一股股份。
2.归属.除下文第4及5条另有规定外，受限制股份单位将于2030年2月26日归属归属日期”);提供了参与者自受限制股份单位授出日期至归属日期，一直持续受公司雇用。
3.股份交割.受限制股份单位规限的股份将于归属日期后（但不迟于60天后）或（如较早）根据下文第4或5条归属受限制股份单位的日期后或在切实可行范围内尽快转让至以参与者名义在受限制股份单位的行政服务供应商（该供应商不时将“行政服务提供商"），根据2020年激励计划第9.6节的要求，在每种情况下都可能受到延迟交付的影响。
4.终止雇用. 如下文所述，一旦终止参与者与公司的雇佣关系，RSU将按下文所述方式处理。
(a)死亡或残疾：如参与者因（i）死亡或（ii）残疾而终止在公司的雇用，则所有未偿还的受限制股份单位将归属，且参与者或其指定受益人将有权在其后（但不迟于其后60天）在切实可行范围内尽快收到相关股份。就RSU而言，“残疾”应指参与者的完全残疾（根据《纽约时报公司长期残疾计划》或任何后续长期残疾计划条款的定义，
无论参与者是否是此类长期残疾计划的参与者）。
(b)被公司无故终止：如参与者的雇佣在归属日之前被公司无故终止，则按比例部分的受限制股份单位将归属，参与者将有权获得相当于受限制股份单位数量的股份，乘以零头，其分子为授予日与终止参与者雇佣日期之间的天数，其分母为1,461。
（c）其他终止：根据下文第5节的规定，一旦参与者的雇佣发生任何其他终止，包括因故终止，参与者持有的所有RSU将立即被没收，参与者将没有任何权利交付基础股份。
5.控制权变更.在控制权发生变更的情况下，RSU应成为本第5节所述的应付款项；提供了委员会可根据2020年奖励计划第7及8条就受限制股份单位采取其认为适当的其他行动。
（a）如自受限制股份单位授出日期至归属日期间，参与者一直受公司持续雇用，则受限制股份单位将于归属日归属，而参与者将在归属日期当日或之后（但不迟于60天后）在切实可行范围内尽快收到有关受限制股份单位的付款。
（b）如果根据2020年激励计划第8.1节承担或以具有可比条款的奖励取代RSU，并且公司无故终止了参与者的雇用，或者参与者出于正当理由终止雇用，在任何一种情况下，在控制权发生变更时或在控制权发生变更后12个月内，则RSU应在终止日期完全归属。为免生疑问，如果在控制权变更时或变更后，由于参与者死亡或残疾而终止参与者的雇用，则所有未完成的RSU将归属。
6.作为股东的权利；股息等价物.在该等股份实际交付予该参与者之前，该参与者将不享有公司股东就受注册会计师限制的股份所享有的权利。为免生疑问，受限制股份单位并不赋予参与者相当于在归属日期之前就公司股份支付的任何股息的付款。然而，公司将于任何现金股息的派付日期记入参与者于适用记录日期持有的每个受限制股份单位的金额，相等于就一股股份宣派及支付的现金股息金额。该贷记金额将受本条款及条件所规限
协议（包括关于归属），并将在参与者收到有关RSU的付款时以现金支付。
7.美国联邦、州和地方收入预扣税.参与者全权负责满足与RSU相关的所有可能产生的税收。为美国公民和居民（“美国纳税人”），交付时的股份将按当时的公允市场价值作为普通收入向参与者征税，但须按工资代扣代缴和报告。公司将通过减少交付给美国纳税人的股份数量来满足这一代扣义务，其金额足以满足到期的代扣义务（基于股份的公允市场价值）；然而，提供，除非委员会在扣缴前另有决定，否则任何股份的总值将不会超过法律规定须扣缴的最低税额。其余股份将以参与者的名义转入经纪账户。就本段而言，公允市场价值是指在纽约证券交易所（或在确定时股份可能上市的其他国家证券交易所）上市的证券的综合交易报告系统报告的股份在归属日期之前的营业日的收盘价，或者如果更早，则是根据第4条或第5条归属受限制股份单位的日期。
8.第409a款.RSU旨在遵守《守则》第409A条或有资格根据该条获得豁免，并将以符合2020年激励计划第9.6节的方式进行解释和解释，并根据该节进行管理。尽管有上述规定，公司并不就根据本协议提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司都不会对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
9.公司政策.受限制股份单位、相关股份以及出售该等相关股份所实现的任何现金收益将根据公司可能不时制定的任何“回拨”或补偿政策被没收或偿还给公司，并受公司可能不时实施的任何股份交易政策、股份持有和其他政策的约束。
10.无就业权.授出受限制股份单位或根据本协议采取的任何其他行动，均不得解释为给予参与者在公司的雇用或服务（归属期或任何其他期间）中保留的权利，亦不得以任何方式干预公司在任何时间终止参与者的雇用或服务的权利。
11.其他福利.就计算公司任何退休计划下的参与者福利而言，根据RSU应计或支付的任何金额均不会被视为补偿，也不会影响目前或之后生效的任何其他福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与参与者的补偿水平相关。
12.计划条款.受限制股份单位是根据2020年激励计划授予的，其条款以引用方式并入本文，并将在所有方面根据2020年激励计划进行解释。有关受限制股份单位的授予及结算须遵守委员会根据2020年激励计划的规定不时订立的有关2020年激励计划的解释、规定及决定。委员会有权解释和解释本协定，委员会的决定对根据本协定产生的任何问题具有结论性。本协议与2020年激励计划条款如有明示冲突，以2020年激励计划条款为准。
13.本协议的修订.在2020年激励计划允许的范围内，委员会可对本协议中包含的条款和条件进行修订。
14.不转让.参与者不得转让或转让受限制股份单位，除非在参与者死亡的情况下转让给受益人，前提是受限制股份单位在参与者死亡后仍然有效。任何其他试图转让或转让的行为均为无效，并应由公司自行决定消除公司在RSU方面和根据本协议承担的义务。公司可根据2020年激励计划转让受限制股份单位及本协议。
15.管治法.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的条款或规则），这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。
16.计划文件和电子交付.根据1933年《证券法》，2020年激励计划的副本和构成2020年激励计划“招股说明书”的文件可在行政服务提供商维护的网站（如该网站、“2020年激励计划 网站”）或将以其他方式提供给参与者。为参与者提供了2020年激励计划网站链接。公司可全权酌情以电子方式交付与根据2020年激励计划授予参与者的受限制股份单位有关的任何额外文件和/或通过在线平台向参与者提供此类文件，并要求参与者通过公司或公司指定的第三方（包括行政服务提供商）建立和维护的在线或电子系统参与2020年激励计划。
17.整个协议.本协议（包括2020年激励计划）包含各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就此达成的所有书面或口头协议。
18.货币和日期.除另有说明外，本协议规定的所有美元均以美元为单位，本协议规定的所有日期均为美元日期。
参与者在此确认，参与者（a）接受本协议中所述的RSU，（b）同意受2020年激励计划条款的约束，包括本协议，以及（c）同意董事会或委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者和根据本奖励拥有或主张权利的任何其他人具有约束力。
[签名页如下]
作为证明，参与者与公司已签署本协议，自授予日起生效。
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纽约时报公司
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| 签名： | /s/Rachel Glaser | ||||
| Rachel Glaser | |||||
| 主审董事 | |||||
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参与者：
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| 签名： |
/s/Meredith Kopit Levien
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| Meredith Kopit Levien | |||||