第812-15279号

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据1940年《投资公司法》第17（d）条和第57（i）条以及该法第17d-1条，对命令的首次修订和重述申请，以允许该法令第17（d）条和第57（a）（4）条以及该法令第17d-1条禁止的某些联合交易

Altmore BDC，Inc.，Altmore Capital Investment Management，LLC，Altmore Debt I，LP，OFS Altmore LLC，HI Altmore，LLC，SHWZ Altmore，LLC，CP Altmore，LLC，SPV Altmore NCC，LLC，THCD Altmore，LLC

琼斯Branch Drive7950号，8楼

弗吉尼亚州麦克莱恩22102
(703) 861-3964

所有通讯、通知及命令:

Hyung-jin Patrick Kim

Altmore BDC，Inc.

琼斯Branch Drive7950号，8楼

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 861-3964

电子邮件:电子邮件:patrick@altmorecap.com

复制至:

Steven B.Boehm，Esq。

Payam Siadatpour，Esq。

Anne G.Oberndorf，Esq。

Eversheds Sutherland LLP

第六街700号，西北，套房700

华盛顿特区20001

电话（202）383-0100

2021年11月17日

Altmore BDC，Inc.及其相关实体，见下文第一.B节，特此请求根据1940年《投资公司法》（“该法”）1第17（d）和57（i）节以及其中第17d-1条授权某些联合交易的命令（“命令”）否则，第17（d）条和第57（a）（4）条中的一条或两条都将禁止这种行为，这两条是由美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法案通过的豁免规则修改的。

特别是，本申请（“申请”）中要求的减免将允许一个或多个受监管的基金（包括一个或多个BDC下游基金）和/或一个或多个关联基金（每个）（定义如下）参与相同的投资机会，否则将根据第17（d）或57（a）（4）条和该法案的规则禁止这种参与。目前打算依赖该订单的所有现有实体已被指定为申请人（定义见下文），并且将来可能依赖该订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件（“条件”）。

“顾问”是指BDC顾问和任何未来顾问（定义见下文）。

“附属基金”指（a）任何现有的附属基金；（b）任何Altmore专有账户（定义见下文）；和（c）任何实体（i），其投资顾问（和次级顾问（如果有的话））是顾问，（x）中任何一个都将是投资公司，但符合第3（c）（1）、3（c）（5）（c）条的规定，或该法案的3（c）（7）或（y）依赖该法案的规则3a-7，以及不是BDC下游基金，以及（d）打算参与共同投资计划。

“Altmore专有帐户”是指顾问或其关联公司的任何帐户，或作为顾问或其关联公司的直接或间接，全资或多数股权子公司的任何公司，这些公司可能不时以主要身份持有各种金融资产。

“BDC”是指根据该法案成立的业务开发公司。

“BDC下游基金”是指，对于属于BDC的任何受监管基金，BDC直接或间接控制的实体（i），不受BDC以外的任何人控制（仅因其控制BDC而间接控制该实体的人除外），如果不符合该法第3（c）（1）或3（c）（7）条的规定，将是一家投资公司，其投资顾问（和次级顾问），（如果有）是顾问，（v）不是全资投资子公司，并且打算参与共同投资计划。

1除非另有说明，此处所有章节均指该法。

2除非另有说明，此处提及的所有规则均指该法案下的规则。

3“继任者”一词适用于每一位顾问，是指因重组到另一司法管辖区或业务组织类型发生变化而产生的实体。

4第2（a）（48）条将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55（a）（1）至55（a）（3）条所述的证券进行投资，并为此类证券的发行人提供重要的管理协助。

“董事会”是指（i）就BDC下游基金以外的受监管基金而言，适用的受监管基金的董事会（或等同物），以及就BDC下游基金而言，BDC下游基金的独立方。

“联委会制定的标准”是指受监管基金的联委会可能不时制定的标准，以描述根据条件1应通知受监管基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和战略（定义见下文）保持一致。如果没有董事会制定的标准生效， 然后，受监管基金的顾问将被告知所有可能的共同投资交易，这些交易属于受监管基金当时的目标和策略。董事会制定的标准将是客观和可测试的， 这意味着它们将基于可观察到的信息， 比如发行人的行业/部门， 发行人的最低EBITDA， 投资机会的资产类别或所需的承诺规模， 而不是在涉及自由裁量评估的特征上。受监管基金的顾问可能会不时提出标准，供董事会考虑， 但董事会制定的标准只有在获得大多数独立董事（定义见下文）的批准后才会生效。受监管基金的独立董事可以随时撤销， 暂停或限制他们对董事会制定的任何标准的批准， 尽管申请者预计到了这一点， 在正常情况下， “董事会不会每季度更频繁地修改这些标准。，

“密切附属机构”指的是顾问、受监管的基金，附属基金以及第57（b）条（在实施第57B-1条后）就任何受规管基金（为此目的，将任何注册投资公司或其系列视为BDC）所描述的任何其他人（在第57B-1条生效后）仅因第57（b）节中提及第2（a）（3）（d）节而被包括在内的有限合伙人。

“共同投资计划”是指拟议的共同投资计划这将允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个关联基金参与相同的投资机会，而根据第57（a）（4）条，这种参与将被禁止规则17D–1:（a）相互共同投资于发行人在私募交易中发行的证券，在私募交易中，顾问除谈判价格外还谈判条款；5和（b）进行后续投资（定义见下文）。

“共同投资交易”是指受监管基金（或其全资拥有的投资子公司）与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何交易。

“处置”是指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“合格董事”是指，就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，受监管基金董事会的成员有资格根据该法案第57（o）条对该潜在的共同投资交易进行投票（为此目的，将任何注册投资公司或其系列视为BDC）。

“后续投资”是指对同一发行人的额外投资，包括但不限于通过行使认股权证，转换特权或购买发行人证券的其他权利。

“未来顾问”是指（i）控制，受BDC Adviser控制或与BDC Adviser共同控制的任何未来投资顾问，（a）根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册为投资顾问，（b）是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，并且受BDC Adviser的控制，受其控制或受其共同控制，或（c）是根据《顾问法》第203（m）条获得豁免的报告顾问，及并非受规管基金或受规管基金的附属公司。

5“私募交易”一词是指根据1933年《证券法》（“证券法”），发行人发行和出售证券可免于注册的交易。

“未来受监管基金”是指一家封闭式管理投资公司（A）根据该法案注册或已选择作为BDC进行监管，（B）其投资顾问（和次级顾问（如果有的话））是一名顾问，以及（C）打算参与共同投资计划。

“独立董事”是指任何相关实体的董事会成员，而该成员不是该法案第2（a）（19）节中定义的“利害关系人”。受监管基金的独立董事（包括独立方的任何无利害关系的成员）不会在任何共同投资交易中拥有财务利益，但通过持有受监管基金之一的股份间接拥有除外。

“独立方”是指，就BDC下游基金而言，（i）如果BDC下游基金有一个董事会（或等同物），则是董事会，或如果BDC下游基金没有董事会（或等同物），BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT不采取行动的信函”是指SMC Capital，Inc.，SEC不采取行动的信函（pub。无济于事。1995年9月5日）和马萨诸塞州共同人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动的信（酒吧。无济于事。2000年6月7日）。

“目标和策略”是指（i）对于BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和策略，如其最新的N-2表格注册声明中所述，根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他当前文件，以及其向股东提交的最新报告，以及关于任何BDC下游基金的报告，其披露文件（包括私募发行备忘录和股东报告）和组织文件（包括经营协议）中描述的投资目标和策略。

“潜在共同投资交易”是指受监管基金（或其全资拥有的投资子公司）无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与而未获得或依赖该订单的任何投资机会。

“登机前投资”是指在参与任何共同投资交易之前，对由受监管基金持有的发行人以及一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金的投资:

“监管基金”是指现有的监管基金、未来的监管基金和BDC下游基金。

“关联方”是指（i）任何紧密关联公司，以及就任何顾问所了解的事项而言，任何远程关联公司。

“远程关联公司”是指第57（e）节中就任何受监管基金（为此目的，将任何注册投资公司或其系列视为BDC）所述的任何人，以及持有相关有限合伙人权益5%或以上的任何有限合伙人这将是一个密切的附属机构，但排除在该定义。

“法定多数”是指该法第57（o）节所界定的法定多数。

6就受规管基金为注册封闭式基金的情况而言，董事会成员中占法定多数的成员将被确定为受第57（o）条规限的BDC成员。如果BDC下游基金有一个董事会（或类似的董事会），则将确定构成所需多数的成员，就好像BDC下游基金是受第57（o）条约束的BDC一样。如果BDC下游基金有交易委员会或咨询委员会，委员会成员构成所需的多数，将被确定为BDC下游基金是否是受第57（o）条约束的BDC，以及委员会成员是否是该基金的董事。

“SBIC子公司”是指根据经修订的1958年《小企业投资法》（“SBA法案”）获得小企业管理局（“SBA”）许可的全资投资子公司，作为小企业投资公司（“SBIC”）。

“可交易证券”是指在处分时符合下列条件的证券:

“全资投资子公司”是指（i）受监管基金的全资子公司7的实体（该受监管基金在任何时候都直接或间接以实益和有记录的方式持有），95%或以上的投票权和经济利益）；其唯一的业务目的是代表该受监管基金（以及在SBIC子公司的情况下）持有一项或多项投资，根据《SBA法案》持有许可证，并发行由SBA担保的债券）；该受监管基金的董事会有权根据本申请的条件对该实体的参与做出所有决定；（a）如果不符合该法第3（c）（1）、3（c）（5）（c）或3（c）（7）条的规定，这将是一家投资公司，或（b）符合《国内税收法》（“法典”）第856条所指的房地产投资信托（“REIT”）的资格，因为其几乎所有资产都将由不动产组成。

现有的受监管基金是一家在马里兰州注册成立的外部管理，非多元化，封闭式管理的投资公司。现有的受监管基金将根据该法案选择被监管为BDC，并打算根据《守则》M子章有资格并选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），并打算在未来继续有资格成为RIC。

现有的受监管基金的目标和策略是最大限度地提高其股东的经风险调整的股本回报率。现有的受监管基金在新兴和高增长的美国大麻行业进行资产支持和创收债务投资，其根本目标是保护本金和提高回报。根据美国联邦法律，大麻目前是非法的，并且影响大麻行业的法律，法规和准则发生了变化，这限制了该基金的投资机会。

现有的受监管基金的业务和事务将在董事会的指导下进行管理，董事会的多数成员将由独立董事组成。根据投资咨询和管理协议，公司董事会将向BDC Adviser授予日常管理和投资权限。

7一个人的“全资子公司”是根据该法第2（a）（43）节的定义，是指该人拥有95%或更多的未偿还有表决权的证券的公司。

BDC顾问是现有附属基金的投资顾问。附表A列出了现有附属基金的完整清单。每个现有附属基金都是一个独立的法律实体，如果不符合第3（c）（1）条的规定，它们将是一家投资公司。

BDC Adviser是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。BDC Adviser将根据《顾问法》第203条在委员会注册，并将担任现有受监管基金的投资顾问。

Altmore专有账户（如果有的话）将以主要身份持有各种金融资产。BDC Adviser拥有各种业务，可以通过全资或多数股权的子公司进行运营。目前，不存在Altmore专有帐户，目前打算参与共同投资计划。

申请人谨请委员会根据第17（d）及57（i）条及其中第17d-1条发出命令，在符合本申请所载的条款及条件下，受监管基金与一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金之间进行共同投资交易。

受监管的基金和附属基金寻求进行共同投资交易的救济，因为如果没有委员会的豁免令，这种共同投资交易将被第17（d）条或第57（a）（4）条中的一条或两条以及该法下的规则所禁止。本申请寻求救济是为了（i）使受监管的基金和附属基金能够避免（其中包括）试图组织的实际商业和/或经济困难，谈判并说服对方进行交易，同时等待对未来发生的每项共同投资交易给予个别申请中所要求的救济，并使受监管基金和附属基金能够避免重大的法律和其他费用在准备这类个人申请时，将会发生这种情况。

申请人包括BDC Adviser，该公司将管理该公司，目前管理现有的关联基金，截至2021年9月30日，总资产超过1000万美元。BDC Adviser根据其对这些客户的受托责任，以及在BDC的情况下，根据该法案，管理其客户委托给它的资产。

BDC Adviser建立了严格的流程，用于分配初始投资机会，对发行人的后续投资机会以及证券持有的处置，这些流程的合理设计旨在公平公正地对待所有客户。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式进行扩展和修改，以确保该命令允许的额外交易既（i）对受监管基金和关联基金公平合理，又符合该命令中包含的条件。

投资过程包括三个阶段:（i）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；订单安排和分配；以及当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会的考虑，正如命令所规定的。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个关联基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的命令被批准， 顾问们将建立， 维护和执行合理设计的政策和程序，以确保， 当这样的机会出现时， 相关受监管基金的顾问会迅速得到通知，并获得与考虑为其客户提供机会的任何其他顾问相同的有关机会的信息。特别是， 符合条件1， 如果一笔潜在的共同投资交易符合监管基金当时的目标和策略以及董事会制定的任何标准， 该政策和程序将要求该受监管基金的顾问获得足够的信息，以使该顾问的投资委员会能够在条件1下做出独立的决定和建议， 2（a）， 6, 7, 第8条和第9条（视情况而定） 政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色， 包括确保顾问们得到这样的信息。在收到条件1（a）下潜在共同投资交易的通知后， “然后，每个适用的受监管基金的顾问将根据受监管基金当时的情况，独立确定受监管基金的投资是否合适。，

申请人表示，如果请求的命令获得批准，受监管基金的投资顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，每个投资机会都属于每个受监管基金的目标和策略以及董事会制定的标准。申请人声称，顾问的分配政策和程序的结构是为了使每个受监管基金的相关投资顾问人员都能及时得到通知，了解所有符合当时目标和策略的潜在共同投资交易，以及该受监管基金和董事会制定的任何标准无论顾问是否担任受监管基金或附属基金的投资顾问或次级顾问，顾问均会承担上述职责。

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将就受监管基金的拟议订单金额提出建议。

分配程序。对于其顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和关联基金，该顾问的投资委员会将批准分配给参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和/或关联基金的投资金额。在外部提交（定义见下文）之前，可以根据适用的顾问的书面分配政策和程序，审查和调整每个拟议的订单金额，由适用的顾问的投资委员会。9由此过程产生的受监管基金或附属基金的命令称为其“内部命令”。内部命令将按照第三.A.1.c节中讨论的条件，提交任何参与的受监管基金的法定多数批准。在下面。

来自受监管基金的每名顾问的8名代表将是每个投资委员会的成员，或以其他方式有权参加任何投资委员会的每次会议，该会议预计将批准或拒绝属于其受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准的建议的投资机会。因此，政策和程序可能规定，例如，顾问将在其代表参加相关投资委员会会议的同时收到条件1所要求的信息。每笔潜在共同投资交易的分配备忘录将记录投资委员会的建议。

9对拟议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录，并保存在每位顾问的记录中。

如果潜在共同投资交易的内部订单总额不超过紧接在向承销商提交订单之前的投资机会规模， 经纪人， 交易商或发行人， 在适用的情况下（“外部提交”）， 然后，每个内部订单都将按所处位置执行。如果， 另一方面， 潜在共同投资交易的内部订单总额超过了外部提交之前投资机会的规模， 然后，机会的分配将根据内部订单的规模按比例进行。10如果， 在此种外部提交之后， 机会的大小是增加还是减少， 或者如果这种机会的条件， 或适用于受监管基金或附属基金对该机会的考虑的事实和情况， 改变， 参与者将被允许根据顾问将制定的书面分配政策和程序提交经修订的内部命令， 执行和维护。然后，受监管基金的董事会将根据条件2批准或不批准该投资机会， 6, 7, 8或9， 在适用的情况下，

遵从性。申请人表示，顾问的分配审查过程将是一个强有力的过程，是其总体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户都得到公平对待，并确保顾问遵守其分配政策。整个分配过程将由首席合规官领导的合规小组进行监测和审查，并由每个受监管基金的董事会在适用于该受监管基金时予以批准。

只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，获得所需多数批准，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易。

对于由交易委员会或咨询委员会组成的独立方组成的BDC下游基金，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事类似的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立方（通过法律或合同）将受到与适用于母公司受监管基金董事的受托义务类似的约束，包括在批准交易时以各自基金的最大利益行事的义务。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能产生利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管的基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，其执行取决于在出现投资机会时该实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游基金的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。完全为了避免在受监管基金一级获得批准而进行的投资，不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立方的批准。

受监管的基金可以参与按比例处置（定义见下文）和按比例后续投资（定义见下文），而无需按照条件6（c）（i）和8（b）（i）获得所需多数的事先批准。

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将同时投资，以相同的价格，并具有相同的条款，条件，类别，注册权和任何其他权利，因此它们都不会获得比其他任何条款更优惠的条款。然而，在共同投资交易中，关联基金的结算日可能发生在受监管基金的结算日之后的十个工作日内，反之亦然。然而，在所有情况下，（一）关联基金和受监管基金的承诺作出的日期将是相同的，即使清算日期不是，以及最早的清算日期参与交易的任何关联基金或受监管基金的最晚结算日将在彼此的十个工作日内发生。

10顾问将保存所有拟议订单金额、内部订单和与潜在共同投资交易一起提交的外部订单的记录。每个适用的顾问将向合格的董事提供有关关联基金和受监管基金的订单规模的信息，以协助合格的董事审查适用的受监管基金的投资是否符合条件。

受监管基金和附属基金可能不时有机会对发行人进行后续投资，其中受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或附属基金以前已投资并继续持有一项投资。如果该命令获得批准，后续投资将在一段时间内以对所有受监管基金和附属基金公平合理的方式进行，并符合上述拟议的程序和该命令的条件。

该命令将把后续投资分为两类，这取决于受监管的基金和持有发行人投资的关联基金是否先前参与了针对发行人的共同投资交易，并继续持有在针对该发行人的共同投资交易中获得的任何证券。如果此类受监管的基金和附属基金先前参与了与发行人有关的共同投资交易， 然后，后续投资的条款和批准将受制于第三.A.3节中讨论的过程。a.在条件8之下。这些后续投资被称为“标准审查后续投资”。“如果这些受监管的基金和附属基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易， 然后，后续投资的条款和批准将受制于第三.A.3节中讨论的“入职程序”。b.在条件9之下。这些后续投资被称为“强化审查后续行动”。”,

受监管的基金可以在获得所需多数批准的情况下，利用条件8（c）要求的程序，或在满足某些额外要求的情况下，在条件8（b）要求的董事会批准的情况下，投资于标准审查后续活动。

如果是（i）按比例的后续投资或（ii）未经协商的后续投资，受监管的基金可以参与标准的后续审查，而无需获得所需多数的事先批准。

“按比例后续投资”是一种后续投资（i），在这种投资中，每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿投资（视情况而定）成比例，11在紧接后续投资之前，以及在受监管基金的情况下，董事会多数成员已批准受监管基金按比例参与后续投资，认为这符合受监管基金的最佳利益。受监管基金的董事会可以拒绝批准，或在任何时候撤销，暂停或有资格批准按比例的后续投资，在这种情况下，所有后续投资将根据条件8（c）提交给受监管基金的合格董事。

“非协议后续投资”是指受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的后续投资（i），其中由基金或代表基金谈判的唯一术语是价格（二）在这方面，如果交易是单独考虑的，则资金将有权依赖JT的一份不采取行动的信函。

申请人认为，这些按比例和未经谈判的后续投资不会为任何顾问提供过度投资的重大机会，因此不值得董事会花费时间或给予关注。根据条件10，按比例进行的后续投资和未经协商的后续投资仍需接受董事会的定期审查。

持有登机前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个关联基金可能有机会进行后续投资，这是对发行人的潜在共同投资交易，而他们以前从未参与过共同投资交易。在这些情况下，受监管的基金和附属基金可能会依赖命令，使这种后续投资符合条件9的要求。这些强化的审查要求构成了一种“入职流程”，受监管的基金和附属基金可以利用该指令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于一个给定的发行人，参与监管的基金和附属基金只需要在第一次共同投资交易中遵守这些要求。根据标准审查程序，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件8的约束。

11见下文注26。

在适用的规则17d-1或第57（a）（4）条禁止的交易中，受监管基金和附属基金可能会有机会出售、交换或以其他方式处置证券。如果该命令获得批准，则此类处置将在一段时间内以对所有受监管和关联基金公平合理的方式进行，并按照该命令的拟议条件中规定的程序进行，并在下文进行讨论。

该命令将这些处置分为两类:（i）如果受监管的基金和持有发行人投资的关联基金先前参与了针对发行人的共同投资交易，并继续持有在针对该发行人的共同投资交易中获得的任何证券，然后，处置的条件和批准（下称“标准审查处置”）将受制于第三.A.4节中讨论的程序。a.低于条件6，并受条件6约束；如果受监管基金和附属基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易，然后，处置的条款和批准（以下称为“强化审查处置”）将受到与第三.A.4节讨论的相同的“入职程序”的约束。b.以下，并受条件7的约束。

受管制基金可在获得所需多数批准的情况下，利用条件6（d）所要求的标准程序，或在满足某些额外要求的情况下，在没有获得条件6（c）所要求的联委会批准的情况下，参与标准的审查处置。

如果（i）处置是按比例处置，或者证券是可交易证券，且处置符合条件6（c）的其他要求，则受监管基金可以参与标准审查处置，而无需获得所需多数的事先批准。

“按比例处置”是一种处置方式:（i）每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在处置前即将处置的证券中的未偿投资成比例；（12）在受监管基金的情况下，董事会多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为这符合受监管基金的最佳利益。受监管基金的董事会可以拒绝批准，或在任何时候撤销，暂停或有资格批准按比例处置，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管基金的合格董事。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数的批准:（x）处置不是针对发行人或发行人的任何关联人士；13（y）在一项交易中，该证券被出售为现金，在该交易中，由参与的受监管基金和附属基金或其代表协商的唯一术语是价格。根据条件10，可交易证券的按比例处置和处置仍需接受董事会的定期审查。

12见下文注24。

13在可交易证券的情况下，不允许向发行人或发行人的关联人士进行处置，以便参与处置的资金不会受益于仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许对发行人进行可交易证券的处置，发行人可能会减少其短期资产（即现金）以偿还长期负债。

一个或多个受监管的基金和一个或多个关联基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易，可能有机会在潜在的共同投资交易中处置登机前投资。在这些情况下，受监管的基金和附属基金可以依赖命令，根据条件7的要求进行此类处置。正如上文所讨论的，对于对给定发行人的投资，参与监管基金和关联基金只需要完成第一笔共同投资交易的入职流程，这可能是一个增强的审查后续或增强的审查处置。14在标准审查过程中，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件6或条件8的约束。

受监管的基金可能会不时成立一个或多个全资拥有的投资小组。根据第57（a）（4）条和第17d-1条的规定，此类子公司可能被禁止与受监管基金（其母公司除外）或任何关联基金进行共同投资交易，因为该子公司将是由其母公司受监管基金控制的公司。申请人要求允许每个全资拥有的投资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该投资子公司的适用的母公司监管基金，并要求就该命令的目的，对待全资拥有的投资子公司参与任何此类交易，就好像母公司监管的基金是直接参与的一样。

申请人指出，一个实体不可能同时是全资投资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会对子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，独立方做出此类决定。

该法第17（d）条通常禁止注册投资公司的关联方（如该法第2（a）（3）条所定义）或该关联方的关联方作为委托人，不得进行任何注册投资公司为联合或联合及若干参与者的交易，违反证监会为限制或阻止该注册投资公司以与该其他参与者不同或较其他参与者不利的基础参与而可能订明的规则。

同样，关于商业发展公司，第57（a）（4）条禁止第57（b）条所指明的某些人在违反委员会规定的规则的情况下参与与商业发展公司或商业发展公司控制的公司的联合交易。特别是，第57（a）（4）条适用于:

14但是，对于发行人，如果受监管基金的第一笔共同投资交易是增强审查处置，而受监管基金并未在增强审查处置中处置其全部头寸，然后，在该受监管基金完成对该发行人的首次标准后续审查之前，合格的董事必须不仅独立地审查拟议的后续投资，而且还必须审查与该发行人的总经济风险（即，合并在加强审查处置中未处置的登机前投资部分），以及投资的其他条款。之所以需要进行这一额外的审查，是因为在先前的强化审查处置中并不需要这种审查结果，但如果第一笔共同投资交易是一次强化审查后续行动，就需要进行这种审查。

15第57b-1条还将任何人排除在这一类别之外，否则将被包括在内（a）仅仅是因为该人直接或间接地由商业发展公司控制，或（b）仅仅是因为该人是第2（a）（3）（c）或（d）条所指的人，上述（a）中描述的人的附属人。

根据上述第57（a）（4）条的适用范围，BDC下游基金与其他受监管基金和关联基金，不得在没有免责命令的情况下共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，并且关联基金和其他受监管的基金包括在第57（b）条中。

第2（a）（3）（c）条将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制的任何人， 受................................................... 或在共同控制下， 这样的另一个人。第2（a）（3）（d）条对“任何人员， 导演， 合伙人， 合伙人， “或雇员”的关系人作为一个关系人。第2（a）（9）节将“控制权”定义为对公司的管理或政策施加控制影响的权力， 除非这种权力完全是该公司官方职位的结果。根据第2（a）（9）条实益拥有人， 直接或通过一个或多个受控公司， 一家公司超过25%的有表决权的证券被推定为控制该公司。证监会及其工作人员曾多次表示，他们相信向基金提供全权投资管理服务的投资顾问，以及赞助基金的投资顾问， 选择了最初的董事， 并向基金提供行政或其他非咨询服务， 控制该基金， 如果没有令人信服的相反证据，

规则17d-1通常禁止关联方（如第2（a）（3）节所定义）， 或该等附属人的附属人， 作为委托人的注册投资公司， 不得与注册投资公司进行任何交易， 或由该注册公司控制的公司， 是一个联合或一个联合和几个参与者， 违反委员会为限制或阻止该注册投资公司以与该第一级或第二级附属公司不同的基础参与或不那么有利的基础参与而可能订明的规则。规则17d-1通常禁止注册投资公司和关联方（定义见第2（a）（3）节）或该投资公司的主承销商参与， 或该附属人士或主要包销商的附属人士， 在该规则所定义的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”中， 未经委员会根据申请命令事先批准。，

委员会依据第17（d）条颁布第17d-1条，并在第57（i）条所指明的范围内，使其适用于受第57（a）及（d）条规限的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条规定规则之前，委员会根据第17（d）条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。由于委员会并无根据第57（a）或（d）条采纳任何规则，第17D-1条适用于受第57（a）或（d）条所禁止的人。

申请人根据规则17d-1寻求救济，该规则允许委员会根据申请批准联合交易。在处理根据规则17d-1提出的申请时，第17d-1（b）条指示委员会考虑注册投资公司或其控制的公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合规定，该法案的政策和目的，以及这种参与与其他参与者不同或不如其他参与者有利的程度。

16See，例如，sec rel。没有。IC-4697（1966年9月8日）（“就第2（a）（3）（c）节而言，基于控制的隶属关系将取决于特定情况的事实，包括诸如高级管理人员，董事或关键人员，普通投资顾问或承销商等的广泛连锁等因素”）；Lazard Freres Asset Management，SEC不采取行动的信函。无济于事。1997年1月10日）（“虽然在某些情况下，顾问关系的性质可能使顾问控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一实体是否处于共同控制之下是一个事实问题……”）。

委员会声明第17（d）条， 规则17d-1的基础， 并以第57（a）（4）条为蓝本， 目的是保护投资公司不被内部人自我交易和过度扩张。委员会还注意到，有些交易可能受到这些禁令的限制。这并不存在越权的危险。第二巡回上诉法院也阐述了一个类似的理由就第17（d）节背后的目的而言:“第17（d）节的目的……是防止……损害注册投资公司股东的利益，使该公司以不同于这类其他参与者的基础或较少的优势参与。“此外， 美国国会承认，颁布第57条所建立的保护制度“类似于第17条所规定的适用于注册投资公司的保护制度， 以及其中的规则， 但对其进行了修改，以解决与业务开发公司所呈现的独特特征有关的问题。”19,

申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合规则17d-1和第57（i）条规定的命令标准。

规则17d-1以及第17（d）和57（a）（4）条中的一项或两项都禁止共同投资交易，除非事先有委员会的豁免令，只要参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17d-1所述的人员类别，第17（d）条和（或）第57（b）条，适用时经该条第57b-1条规则修改，适用于每个参与的受管制基金。

由于共同控制的原因，每个参与的受监管基金和附属基金可被视为相对于第2（a）（3）条所指的受监管基金的附属人士，因为（i）顾问， 要么是BDC顾问，要么是一个控制实体， 是由， 或在BDC顾问的共同控制下， 将是投资顾问（和次级顾问， （如有的话）各受规管基金及附属基金；BDC顾问是， 并可被视为控制， 现有的受规管基金；投资顾问（及次级顾问）为一名顾问， （如果有的话）， 并可被视为控制， 任何未来受规管基金；BDC顾问是， 并可被视为控制， 现有的附属基金；投资顾问（及次级顾问）为一名顾问， （如果有的话）， 并可被视为控制， 任何未来的关联基金；每个BDC下游基金将被视为由其BDC母公司和/或BDC母公司的顾问控制；以及（v）顾问处于共同控制之下。因此， 以第57（b）条（或第17（d）条（如属受规管基金）所述的方式，每个受规管基金及每个附属基金可被视为与受规管基金或BDC下游基金有关的人“根据该法案注册的基金，因此将被第57（a）（4）条（或者第17（d）条禁止，如果是根据该法案注册的受监管基金）和第17d-1条禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。，

此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司将由受监管的基金控制，BDC下游基金和全资拥有的投资子公司受第57（a）（4）条（或第17（d）条的约束，如果全资拥有的投资子公司由根据该法案注册的受监管基金控制），因此也受规则17d-1的约束，因此，将被禁止参与共同投资的交易没有命令。

此外，由于Altmore专有账户将由顾问或其关联公司控制，因此，可能与现有的受监管基金，BDC顾问以及任何未来受监管的基金处于共同控制之下，根据第17（d）条或第57（b）条的规定，Altmore专有账户可以被视为与受监管基金有关的人（或受监管基金控制的公司），也被禁止参与共同投资计划。

17见《保护投资者:半个世纪的投资公司监管》，美联储1504年。秒。L.Rep.，Extra Edition（1992年5月29日）在488等。

18证券交易委员会诉Talley Industries，Inc.，399F.2d396,405（2d Cir。（1968年），Cert。拒绝，393U.S.1015（1969）。

19H.Rep。编号96-1341,96th Cong.，2d Sess。1958年（昭和18年）4月1日，美国国会通过第4827号法案。

委员会根据该法发布了许多豁免令，允许注册投资公司和BDC与关联人士共同投资，包括涉及自营账户的先例。

申请人认为，救济条件中规定的分配程序与我们引用的命令中的投资者保护范围一致并扩大了范围。

根据规则17d-1（第57（i）条使之适用于受第57（a）条约束的交易），如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合规定，则可就任何特定的联合交易给予所请求的救济，该法案的政策和目的与其他参与者的政策和目的没有不同或不如其他参与者的优势。申请人认为，基于（i）对受监管基金及其股东的潜在利益以及条件中的保护，允许本申请中所述的共同投资交易是合理的。

按照规则17d-1（b）的要求，这些条件将确保共同投资交易的条款与受监管基金的参与保持一致，其基础是，受监管基金的参与既不与其他参与者不同，也不比其他参与者不利，从而保护任何参与者的权益持有人不会处于不利地位。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东来说是合理和公平的，不涉及包括顾问在内的任何有关人士的过度行为。

如果没有在此寻求的救济，在许多情况下，受监管的基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。第17（d）条、第57（a）（4）条和第17d-1条不应阻止商业发展公司和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管的基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。董事会， 包括法定多数， 每个受监管基金将确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益，因为， 除其他事项外， （一）受监管的基金应该能够参与更多的基金及更多种类的交易；受规管基金应能参与较大型的交易；受规管基金应能参与所有以法定多数批准的机会（四）受监管基金及参与建议投资的任何其他受监管基金，应有更大的议价能力， 加强对投资的控制，减少引入其他外部投资者或结构投资的需要，以满足外部投资者的不同需求；（v）受监管的基金应该能够获得投资银行家的更多关注和更好的交易流程以及作为投资来源的其他人；条件对受监管的基金及其股东是公平的，

20例如，见Commonwealth Credit Partners，BDC I，Inc.等（档案编号812-15176），发布号。IC-34325（2021年7月7日）（通知），发布号IC-34347（2021年8月2日）（命令）；Investcorp Credit Management BDC, Inc.等（文件号812-15176）IC-34318（2021年6月24日）（通知），发布号34338（2021年7月20日）（命令），Rand Capital Corporation等（文件号812-15174）发布号。IC-34218（2021年3月1日）（通知），发布编号:IC-34237（2021年3月29日）（订单）；Muzinich BDC，Inc.等（文件号812-15086）IC-34186（2021年2月2日）（通知），发布编号:IC-34219（2021年3月2日）（命令）；Hamilton Lane私人资产基金等（文件编号812-15099）IC-34182（2021年1月28日）（通知），发布编号:IC-34201（2021年2月23日）（订单）。

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金的股东的保护，并符合该法案的政策和规定的目的。具体来说， 这些条件包括以下关键保护措施:（i）所有参与共同投资交易的受监管基金将同时进行投资（除了， 根据条件的限制， 在共同投资交易中，附属基金的结算日最多可在受监管基金的结算日之后十个工作日内发生， 反之亦然）， 以同样的价格，同样的条件， 条件， 班级， 注册权和任何其他权利， 所以它们中没有一个获得比任何其他基金更优惠的条款；每个受监管基金的法定多数必须批准各种投资决定（不包括根据条件6（c）（i）按比例完成的交易）及第8（b）（i）或以其他方式不需要获得董事会批准）有关该受规管基金的条件；及受规管基金须保留及保存若干纪录，

申请人认为，受监管基金按照条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定，按比例参与后续投资和按比例处置，是符合有关规定的，该法案的政策和目的，并且不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上制定。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了董事会进行过分和不必要的事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2的背景下采用了类似的按比例分配方法，该方法涉及封闭式投资公司赎回的证券少于其一类证券的全部，这表明这种方法所提供的一般公平性和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经法定多数批准的情况下参与非议定的后续投资和可交易证券的处置，符合该法的规定、政策和宗旨，因为附属公司没有机会越权。

如果顾问，其负责人，或任何控制，受顾问或其负责人控制或受其控制或受其共同控制的人，以及附属基金（统称为“持有人”）总共拥有受监管基金的25%以上的已发行有表决权的股份（“股份”），然后，股东将根据条件15的要求对这些股票进行投票。

申请人认为，这一条件将确保独立董事在评估共同投资交易时能够独立行事，因为顾问或其负责人有能力通过明示或暗示的建议来影响独立董事，独立董事可以被罢免，如果持有人希望，将受到很大的限制。独立董事应评估和批准任何独立方，并考虑其资格，独立性声誉，对股东的成本以及他们认为相关的其他因素。

总之，申请者认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每只受监管基金不会以不同于或不那么有利的方式参与，就第17（d）条或第57（a）（4）条以及该法案规定的规则而言，这些其他参与者的权利。因此，申请人认为，受监管的基金按照这些条件参与共同投资交易，将符合该法案的规定、政策和宗旨，并且将以与之相同或不那么有利的方式进行，其他参与者。

申请人同意，给予所要求的救济的任何命令应遵守以下条件:

（a）顾问们将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每名顾问都能迅速得到关于所有可能的共同投资交易的通知，这些交易属于顾问所管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准的范围。

（b）当受规管基金的顾问接获条件1（a）所指的潜在共同投资交易的通知时，该顾问将根据受规管基金当时的情况，独立决定该投资是否适合受规管基金。

（a）如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易适合受监管基金，则将确定受监管基金的适当投资水平。

（b）如顾问建议由参与受规管基金及任何参与附属基金投资于该潜在共同投资交易的合计金额，合计超过该投资机会的金额，投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第三.A.1节所述。b.以上。参与的受监管基金的每名顾问将立即通知并向合格的董事提供有关关联基金和受监管基金的订单规模的信息，以协助合格的董事审查适用的受监管基金的投资是否符合这些条件。

（c）在作出上述条件1（b）所要求的决定后，参与受规管基金的每名顾问将向其参与受规管基金的合资格董事派发有关潜在共同投资交易的书面资料（包括每只参与受规管基金及每只参与附属基金拟投资的金额），供其考虑。只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，获得法定多数的结论认为:受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易:

（i）该项交易的条款（包括须支付的代价）对受规管基金及其权益持有人是合理及公平的，并不涉及任何有关的人对受规管基金或其权益持有人的过分行为；

（二）交易符合:

（a）受规管基金权益持有人的利益；及

（b）受监管基金当时的目标和战略；

由任何其他受规管基金或附属基金进行的投资不会对受规管基金构成不利，而受规管基金的参与不会与受规管基金有不同的基础，或不如受规管基金有利，参与交易的任何其他受监管基金或附属基金的交易；但在以下情况下，不应禁止法定多数得出本条件2（c）所要求的结论:

（a）共同投资交易中的另一受监管基金或附属基金的结算日晚于受监管基金的结算日，但不得晚于该受监管基金的结算日十个营业日或早于结算日在任何一种情况下，受监管的基金最多不超过10个工作日，只要:（x）关联基金和受监管基金的承诺日期相同；（y）最早的结算日参与交易的任何附属基金或受监管基金的最晚结算日将在彼此之间的十个工作日内发生；或

（b）任何其他受规管基金或附属基金， 但不是受监管的基金本身， 有权提名一名董事参加投资组合公司的董事会， 有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，只要:（x）符合条件的董事将有权批准选择该董事或董事会观察员， （如有的话）；（y）顾问同意， 确实如此， 就该董事的行为或该董事会观察员收到的信息，或通过行使任何类似权利参与投资组合公司的治理或管理而获得的信息，向受监管基金的董事会提供定期报告；（z）任何费用或其他补偿任何其他受规管基金或附属基金，或任何其他受规管基金或附属基金的任何附属人士，因一个或多个受规管基金或附属基金有权提名一名董事或委任一名董事会观察员而收到或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理将由任何参与的附属基金按比例分享（他们可以， 反过来， 根据每一方的投资金额，与其关联方和任何参与的受监管基金分享其份额；和，

受规管基金的建议投资，将不会涉及对顾问、任何其他受规管基金、附属基金或其中任何一方的任何附属人士（共同投资交易的各方除外）的补偿、酬金或直接或间接的经济利益，（a）在第14条允许的范围内，（b）在第17（e）或57（k）条允许的范围内（如适用），（c）由于在共同投资交易的一方发行的证券中拥有权益而间接产生的，或（d）条件2（c）（b）（z）中所述的费用或其他补偿。

每个受监管的基金都有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于提议的金额。

除根据以下条件8和9进行的后续投资外，22受监管的基金不会根据指令投资于任何有关联方投资的发行人。

受监管基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非（i）条款，条件，价格，要购买的证券类别，各参与受规管基金及附属基金的承诺及注册权（如有的话）的订立日期及最早交收日期（如有的话）而任何参与的受规管基金或附属基金的最新结算日将在切实可行的时间内尽可能接近，且在任何情况下均不得相隔超过十个营业日。授予一个或多个受监管基金或附属基金（但不是相应的受监管基金）提名一名董事参加投资组合公司董事会选举的权利，如果满足条件2（c）（b），在董事会中有观察员的权利或参与投资组合公司的治理或管理的类似权利不会被解释为违反条件5。

21例如，在一项潜在的共同投资交易中获得受监管基金的投资，以使附属公司能够在一项单独的交易中完成或获得更优惠的条件，这将构成一种间接的财务利益。

22这一例外情况仅适用于受监管基金对发行人的后续投资，而该受监管基金已持有这些投资。

（a）一般情况。如果任何受监管基金或附属基金选择出售，交换或以其他方式处置在证券中的权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金先前参与了与发行人有关的共同投资交易，则:

（i）该受规管基金或附属基金的顾问23将在切实可行的最早时间，将建议的处置通知各在发行人持有投资的受规管基金；及

每只在发行人持有投资的受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置拟定一项建议。

（b）相同的条款和条件。每个受监管的基金将有权按比例、以相同的价格、以适用于附属基金和任何其他受监管基金的相同条款和条件参与这种处置。

（c）无需获得董事会批准。在下列情况下，受监管基金可在未获得所需多数事先批准的情况下参与此种处置:

（i）（a）每只受规管基金及附属基金参与该等处置的程度，须与其当时持有发行人的证券（或证券）的比例成比例24（b）受管制基金的董事会已批准按比例参与这种处置的能力，认为这符合受管制基金的最佳利益（如申请中更详细的说明）；（c）每季度向受规管基金的董事会提供一份按照本条件作出的所有处置的清单；或

每种证券都是可交易证券，并且（a）处置不是针对发行人或发行人的任何关联人士；（b）在一项交易中出售证券以换取现金，在该交易中，由参与的受监管基金和附属基金协商或代表其协商的唯一条款是价格。

（d）标准的董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合格的董事提供有关受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数确定符合受监管基金的最佳利益的范围内参与此类处置。

（a）一般情况。如果任何受监管基金或附属基金选择出售，交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的登机前投资，而受监管基金和附属基金先前未参与与发行人有关的共同投资交易:

（i）该受规管基金或附属基金的顾问会在切实可行的最早时间，将建议的处置通知每只在发行人持有投资的受规管基金；

每只在发行人持有投资的受规管基金的顾问，将就该受规管基金参与该项处置拟定一项建议；及

顾问将向每只持有发行人投资的受规管基金的董事局，提供与该等受规管基金及附属基金的发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及投资的方式，这是必要的多数，以使调查结果所需的条件。

（b）加强执行局的批准。顾问将向合格的董事提供有关受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数确定以下情况的情况下参与此类处置:

23就条件6（a）（i）、7（a）（i）、8（a）（i）和9（a）（i）而言，任何未获顾问通知的Altmore专有帐户本身均被视为顾问。

24在任何处置的情况下，相称性将以每个参与监管基金和附属基金在处置前对有关证券的未偿投资来衡量。

（i）该项处置符合第2（c）（i）、、（a）及条的规定；及

第57条或第17D-1条（如适用）并不禁止作出和持有登机前投资，并在委员会会议记录中记录了调查结果的依据。

（c）额外要求:只有在下列情况下，才能根据命令完成处置:

（i）相同的条款及条件。每个受监管基金均有权按比例、以相同的价格、以适用于附属基金和任何其他受监管基金的相同条款和条件参与此类处置；

原始投资。所有附属基金和受监管基金对发行人的投资都是登机前投资；

律师的意见。联委会的独立律师建议，第57条（经规则57b-1修订）或规则17d-1（如适用）并不禁止在登机前投资中进行和持有投资；

多类证券。所有在共同投资交易完成前持有发行人的上市前投资的受监管基金和附属基金，持有与发行人相同的证券或证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券， 他们可能会无视某些人所拥有的任何安全，但不是所有人， 在依赖订单之前， 所需的多数被提交了所有必要的信息，以作出一个发现， 并发现， （x）任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）的金额不重要， 包括与发行人的规模无关；（y）董事会在其会议记录中记录了任何此类发现的基础。另外， 仅在发行日期上不同的证券， 货币， 或面额可被视为同一证券；以及，

（v）没有控制权。附属基金、其他受监管基金及其附属人（在该法第2（a）（3）（c）节的含义内）单独或总体上不控制证券的发行人（在该法第2（a）（9）节的含义内）。

（a）一般情况。如果任何受监管的基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，并且受监管的基金和持有发行人投资的附属基金先前参与了与发行人有关的共同投资交易:

（i）每只该等受规管基金或附属基金的顾问，将在切实可行的最早时间，将建议的交易通知每只持有投资组合公司证券的受规管基金；及

每只在发行人持有投资的受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与（包括建议投资的款额）拟定一项建议。

（b）无须获得董事会批准。在下列情况下，受监管的基金可在未获得所需多数事先批准的情况下参与后续投资:

（i）（a）每只受规管基金及每只附属基金参与该等投资的建议，须与其在发行人或所发行证券的未偿还投资成比例，（b）受规管基金的董事会已批准按比例参与后续投资的能力，认为符合受规管基金的最佳利益（如本申请中更详细的说明）；或

25.在确定一项持有就命令而言是否“无关紧要”时，法定多数将考虑交易或安排中的利益的性质和范围是否足够小，以至于一个通情达理的人不会相信。该权益影响了是否订立该交易或安排或该交易或安排的条款的决定。

26在证券或参与受监管基金和附属基金持有的证券出现后续投资机会的情况下，相称性将通过每个参与监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对相关证券的未偿投资来衡量，使用其最新的可用估值。如果后续投资机会与投资证券的机会有关，而该证券不是由任何参与的受监管基金或关联基金持有的任何证券，相称性将通过每个参与监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资（使用其最新可用估值）来衡量。

这是一项未经谈判的后续投资。

（c）标准的董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向符合条件的董事提供有关受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在所需多数做出条件2（c）中规定的决定的范围内参与此类后续投资。如果与发行人有关的唯一先前共同投资交易是经过强化的审查处置，则合格的董事必须单独完成对拟议后续投资的审查，并与总经济风险相关的登机前投资一起完成审查及其他投资条款.

（d）分配。就任何此类后续投资而言，如果:

（i）建议提供给任何受监管基金的机会的金额，不是基于受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前酌情对发行人或发行中的证券的未偿投资；和

顾问建议参与的受规管基金及任何参与的附属基金在后续投资中投资的总金额，合共超过投资机会的金额，

然后，后续的投资机会将根据内部订单的规模在他们之间按比例分配，如第三.A.1节所述。b.以上。

（e）其他条件。在此条件允许的情况下，收购后续投资将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

（a）一般情况。如果任何受监管的基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，并且受监管的基金和持有发行人投资的附属基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易:

（i）每只该等受规管基金或附属基金的顾问，将在切实可行的最早时间，将建议的交易通知每只持有投资组合公司证券的受规管基金；

每只在发行人持有投资的受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与（包括建议投资的款额）拟定一项建议；及

顾问将向每只持有发行人投资的受规管基金的董事局，提供与该等受规管基金及附属基金的发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及投资的方式，这是必要的多数，以使调查结果所需的条件。

（b）加强执行局的批准。顾问将向符合条件的董事提供有关受监管基金参与的书面建议，受监管的基金将仅在一定范围内参与此类后续投资法定多数将单独审查拟议的后续投资，并与登机前投资一起审查总经济风险和其他条款，并做出条件2（c）中规定的决定。此外，只有在每个参与监管基金的法定多数确定第57条（经规则57b-1修改）或规则17d-1（如适用）不禁止进行和持有登机前投资的情况下，才可以根据命令完成后续投资。审计委员会调查结果的依据将记录在其会议记录中。

（c）所需额外经费。只有在以下情况下，才能根据订单完成后续投资:

（i）原始投资。所有附属基金和受监管基金对发行人的投资都是登机前投资；

律师的意见。联委会的独立律师建议，第57条（经规则57b-1修订）或规则17d-1（如适用）并不禁止在登机前投资中进行和持有投资；

多类证券。所有在共同投资交易完成前持有发行人的上市前投资的受监管基金和附属基金，持有与发行人相同的证券或证券。为确定受监管基金及附属基金是否持有同一证券或证券， 他们可能会无视某些人所拥有的任何安全，但不是所有人， 在依赖订单之前， 所需的多数被提交所有必要的信息，以作出一项发现， 并发现， （x）任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）的金额不重要， 包括与发行人的规模无关；（y）董事会在其会议记录中记录了任何此类发现的基础。另外， 仅在发行日期上不同的证券， 货币， 或面额可被视为同一证券；以及，

没有控制。附属基金、其他受监管基金及其附属人（在该法第2（a）（3）（c）节的含义内）单独或总体上不控制证券的发行人（在该法第2（a）（9）节的含义内）。

（d）分配。就任何此类后续投资而言，如果:

（i）建议提供给任何受监管基金的机会的金额，不是基于受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前酌情对发行人或发行中的证券的未偿投资；和

顾问建议参与的受规管基金及任何参与的附属基金在后续投资中投资的总金额，合共超过投资机会的金额，

然后，后续的投资机会将根据内部订单的规模在他们之间按比例分配，如第三.A.1节所述。b.以上。

（e）其他条件。在此条件允许的情况下，收购后续投资将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

（a）受规管基金的每名顾问将向每项受规管基金的董事会作出陈述， 以季度为单位， 并在董事会可能要求的其他时间， （i）任何其他受监管基金或任何附属基金在上一季度进行的潜在共同投资交易的所有投资记录，这些投资符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准，而这些标准并未提供给受监管基金， 及解释为何该受规管基金未能获得该等投资机会；所有在该等基金的后续投资的记录及处置在任何发行人的投资，而该受规管基金在上一季度持有任何附属基金或其他受规管基金的投资；及所有有关潜在共同投资交易及共同投资交易的资料， 包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金的投资， 因此，独立董事， 可以确定上季度是否有所有潜在的共同投资交易和共同投资交易， 包括那些被监管基金考虑但拒绝参与的投资， “遵守这些条件。，

（b）根据这一条件提交受管制基金理事会的所有资料将在受管制基金存在期间并在其后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

（c）规则38a-1（a）（4）所界定的每个受监管基金的首席合规官，将每年为其董事会准备一份年度报告，评估（并记录该评估的基础）受监管基金对申请条款和条件的遵守情况，以及为实现这种遵守而建立的程序。如果BDC下游基金没有首席合规官，则控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立方准备报告。

（d）独立董事（包括每个独立方的非利害关系成员）将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

每个受监管的基金都将保留该法案第57（f）（3）节要求的记录，就好像每个受监管的基金都是BDC一样，并且在这些条件下允许的每项投资都获得了第57（f）节规定的多数批准。

受监管基金的任何独立董事（包括任何独立方的非利害关系成员）也不会是任何关联基金的董事，普通合伙人，管理成员或委托人，或以其他方式成为任何关联基金的“关联方”（根据该法案的定义）。

与获得，持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的费用（如果有）（包括但不限于根据《证券法》登记出售的任何此类证券的分配费用）将，在顾问根据各自与受监管基金及附属基金订立的咨询协议而无须支付的款项下，由受监管基金及参与的附属基金按所持有、收购或处置的证券的相对数额，按比例分担，视情况而定。

任何交易费用（包括分手， 结构， 监控或承诺费（但不包括第17（e）或57（k）条所允许的与任何共同投资交易有关的经纪或承销补偿）将根据参与者的投资或承诺金额按比例分配给参与者， 视情况而定， 在这样的共同投资交易中。如果在交易完成之前，任何交易费用将由顾问承担， 该费用将存入顾问在具有第26（a）（1）条所订明资格的一间或多于一间银行开设的帐户， 该账户将获得有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配。没有一个顾问， 附属基金， 其他受监管基金或受监管基金或受监管基金的任何受监管人将因共同投资交易或与之相关而获得任何形式的额外补偿或报酬，但（i）受监管基金除外以及附属基金， 上述按比例交易费用以及条件2（c）（b）（z）中所述的费用或其他补偿， 就顾问而言，指第17（e）或57（k）或条所准许的经纪或包销补偿， “根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资咨询补偿。，

27名申请人没有提出要求，委员会也没有为任何共同投资交易收取的交易费用提供任何减免。

如果持有人合计持有某一受监管基金超过25%的股份，然后，股东将以相同的比例对这些股份进行投票。作为受监管基金的其他股东（不包括持有人），在（1）选举董事；（2）罢免一名或多名董事；或（3）根据该法案或适用的州法律影响董事会的组成，规模或选举方式的任何其他事项。

请将所有与此申请有关的通信以及通知和命令发送至:

Hyung-jin Patrick Kim

Altmore BDC，Inc.

琼斯Branch Drive7950号，8楼

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 861-3964

电子邮件:电子邮件:patrick@altmorecap.com

请回答与本申请、通知和命令有关的任何问题，并提供任何通信的副本:

Steven B.Boehm，Esq。

Payam Siadatpour，Esq。

Anne G.Oberndorf，Esq。

Eversheds Sutherland LLP

第七街700号，新墨西哥州。

华盛顿特区20001

(202) 383-0100

申请人希望委员会在不举行听证会的情况下，根据规则0-5发布命令。

根据规则0-2，每个代表申请人执行申请的人都表示，他或她已为该申请人和代表该申请人正式执行了申请；他或她被授权根据运营协议的条款执行该申请，管理协议或其他方式；以及成员，董事或其他机构为授权每个人执行和提交申请而采取的所有必要行动均已采取。

规则0-2（d）所要求的核查和规则0-2（c）所要求的授权作为附件A和附件B随附于此。

自2021年11月17日起，以下签署人已遵守以每个申请人的名义并代表每个申请人执行和提交本申请的所有要求，并已完全授权签署人这样做，并已正式执行本申请。

附表A

现有附属基金

Altmore Debt I，LP

OFS Altmore LLC

Hi Altmore，LLC

Shwz Altmore，LLC

CP Altmore，LLC

SPV Altmore NCC，LLC

THCD Altmore，LLC

附件a

验证

签署人声明，他已正式执行了所附的日期为2021年11月17日的申请，并代表申请人（视情况而定），他在每个此类实体中任职，如下所示，以及股东，高级职员，董事的所有行为，并采取了其他必要的机构，以授权签署人执行和提交此类申请。下列签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，其中所述事实尽其所知、所知和所信是真实的。

附件b

中国证券监督管理委员会董事会决议

Altmore BDC，Inc.

鉴于，董事会已审查了豁免申请中指定的涉及公司及其某些关联公司的公司共同投资豁免申请（“豁免申请”），该申请的副本随附于此，根据《1940年法案》第57（i）条和《1940年法案》颁布的规则17d-1，要求美国证券交易委员会发布命令，允许某些联合交易，否则可能会被《1940年法案》第17（d）条和第57（a）（4）条禁止。

因此，现决定，获授权人员（定义见下文）应以本公司的名义并代表本公司获授权、赋权及指示，以安排执行、交付及向证监会提交豁免申请，并在此分别获授权、赋权及指示，实质上是以本文所附的形式；和

进一步议决，获授权人员须以本公司的名义及代表本公司获授权、赋权及指示安排作出、签立，而各获授权人员亦据此获个别授权、赋权及指示，交付并向委员会提交了对豁免申请的任何修订，以及任何此类官员为实现上述规定而认为必要，可取或适当的任何其他豁免救济申请，采取任何此类行动以最终证明这种决心；和

进一步决议，任何获授权人员先前在本协议之日或之前，以本公司的名义和代表本公司就上述决议所做的所有行为和事情，在所有方面均获得授权，批准，批准，由公司及代表公司确认及采纳为行为及契据；及

进一步决议，授权，授权和指示公司的任何高级管理人员将这些决议的副本认证并交付给此类政府机构，机构，人员，该官员认为必要的公司或公司，并通过该官员的签名或证书，或以可能要求的形式，识别提交给并在此获得批准的文件和文书，并由获得授权的官员提供批准的证据，任何文件、文书或规定，或任何文件或文书中的任何增加、删除或更改。