Minerva Neurosciences, Inc.

表格10-K/A

目 录

第三部分

关于我们的董事和执行官的信息。

董事会

下表列出截至2023年4月17日的执行干事和董事。我们还在下面概述了我们每一位董事的业务经验，包括讨论了使我们的董事会（“董事会”）得出结论认为我们每一位董事都应担任Minerva董事的资格、特点和技能。

Remy Luthringer博士从2010年7月开始为我们提供服务，最初是作为一名顾问，然后从2014年5月开始作为一名雇员。Luthringer博士于2014年11月被任命为我们的总裁兼首席执行官，并担任总裁至2017年12月。他自2014年11月以来一直在我们的董事会任职。Luthringer博士之前曾担任Medicxi Ventures的顾问，该公司的前身是Index Ventures Life Sciences，在此之前曾担任Index Ventures的顾问，并担任Index Ventures筹集的生物技术基金Index Life VI的首席医疗官。卢瑟林格博士还担任多家私营公司的董事会成员。他在法国路易巴斯德大学获得药理学和神经科学博士学位。我们的董事会认为，Luthringer博士应该在我们的董事会任职，因为他对我们的业务有广泛的了解，他的公司愿景和业务知识为我们的董事会提供了战略指导。

William F. Doyle自2017年12月以来一直在我们的董事会任职。Doyle先生是Novocure有限公司的执行主席，这是一家在纳斯达克上市的处于商业阶段的肿瘤公司，他自2009年起担任董事会主席，自2004年起担任董事。自2021年以来，多伊尔一直担任Elanco，Inc.的董事会成员。Elanco，Inc.是一家在纽约证券交易所上市的动物保健公司。从2004年到2021年，多伊尔先生担任OptiNose公司的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的专业制药公司。2015年至2017年，他在纽约证券交易所上市的动物保健公司硕腾公司担任董事。此前，他是强生医疗器械和诊断集团运营委员会的成员，以及负责许可和收购的副总裁。在强生任职期间，多伊尔还担任过医疗器械研究与开发委员会主席、Biosense-Webster公司全球总裁，以及强生的风险投资子公司Cordis公司和强生开发公司的董事会成员。此前，他是麦肯锡公司的管理顾问。多伊尔拥有麻省理工学院材料科学与工程专业的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Doyle先生担任执行官职位的经验、在多个董事会任职的经验以及对该行业的广泛了解使他有资格担任我们的董事会成员。

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Hans Peter Hasler自2017年12月以来一直在我们的董事会任职。在2020年之前，哈斯勒先生一直担任Vicarius Pharma AG的首席执行官，这是一家私有公司，为将后期资产推向欧洲市场的非欧洲生物制药公司提供战略选择。他还是SBTech全球咨询公司的高级顾问。他之前的工作经历包括担任首席运营官的Elan公司，以及担任首席运营官、执行副总裁、全球神经学和国际主管的渤健公司。此前，哈斯勒先生曾在惠氏制药担任惠氏集团德国公司高级副总裁、首席营销官和董事总经理，以及瑞士惠氏-莱德勒公司、奥地利和欧洲经委会的总经理。自2009年以来，哈斯勒先生一直担任HBM医疗投资公司董事会主席，该公司是一家在瑞士六大交易所上市的公司。哈斯勒先生自2018年9月起担任在AIM上市的专业制药公司Shield Therapeutics的董事长，自2021年3月起担任在纳斯达克上市的生物技术公司Gain Therapeutics的董事。Hasler先生拥有瑞士联邦商业文凭和瑞士苏黎世瑞士商业经济研究所的营销经理证书。我们的董事会认为，哈斯勒先生帮助将后期资产推向市场的经验，以及他在生物技术行业担任领导职位的总体经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Jeryl Hilleman自2018年7月起在我们的董事会任职。希勒曼女士在生命科学领域拥有丰富的经验，曾担任上市公司首席财务官近20年。最近，从2014年6月至2019年11月，希勒曼女士担任Intersect ENT，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于耳鼻喉疾病患者的商业药物递送公司。在Intersect ENT之前，Hilleman女士曾担任其他公共医疗公司的首席财务官，包括生物制药公司Ocera Therapeutics, Inc.（后来被万灵科公司收购）、可再生产品公司Amyris, Inc.和生命科学自动化公司Symyx Technologies（后来被Accelrys, Inc.收购）。自2018年7月起，希勒曼女士担任Novocure有限公司董事会成员和审计委员会主席。自2019年12月起，希勒曼女士担任SI-Bone董事会成员，自2021年4月起担任HilleVax公司董事会成员，该公司于2022年5月上市。此前，希勒曼女士曾于2005年至2016年被收购之前担任上市生物制药公司XenoPort, Inc.的董事会成员和审计委员会主席，并于2021年2月至2022年6月担任Talis Biomedical的董事和审计委员会主席。希勒曼获得了布朗大学的历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，希勒曼女士在制药行业的丰富经验和作为首席财务官的资格使她有资格在我们的董事会任职。

David Kupfer博士自2015年11月起在我们的董事会任职。库普费尔博士是匹兹堡大学医学院精神病学荣誉退休教授，在那里他担任了26年的精神病学系主任。他还主持了美国精神病学协会制定《精神疾病诊断和统计手册》（DSM-5）第五版的工作组，该手册确定了精神疾病的诊断和分类标准。库普弗博士于1965年在耶鲁大学获得医学博士学位。我们的董事会认为，库普弗博士在精神病学领域的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

Fouzia Laghrissi-Thode博士自2015年5月起在我们的董事会任职。Laghrissi-Thode博士曾在阿斯利康、罗氏、诺华和山德士担任领导职务，涉及广泛的治疗领域，包括中枢神经系统、心血管、代谢疾病和泌尿生殖健康。自2018年4月以来，Laghrissi-Thode博士一直担任DalCor Pharmaceuticals的首席执行官和董事会成员。在加入DalCor之前，Laghrissi-Thode博士曾担任美国阿斯利康肾脏-心脏治疗领域的副总裁，旧金山南部地区的负责人，以及ZS制药公司的首席执行官。她曾担任阿斯利康全球心血管和代谢治疗领域的副总裁。Laghrissi-Thode博士拥有法国图尔大学医学院的医学博士学位，并获得了精神病学委员会的认证，还曾是匹兹堡大学精神病学的兼职教授。我们的董事会认为，Laghrissi-Thode博士在制药行业和精神病学领域的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

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自2014年7月以来，Jan van Heek一直在我们的董事会任职。范希克先生为生物技术和其他医疗保健公司提供商业战略发展、融资和业务发展方面的建议。他之前是生物技术咨询公司BioPoint Group的合伙人。在2009年成立BioPoint之前，van Heek先生在赛诺菲制药公司健赞工作了18年，包括担任执行副总裁和首席执行官高级顾问。范希克先生还曾担任上市生物制药公司阿玛琳公司的董事会成员和审计委员会主席。从2002年起，他还担任上市公司ViaCell公司的董事会成员和审计委员会主席，直到2007年该公司被出售给Perkin Elmer公司。他在瑞士圣加仑大学获得了工商管理硕士学位，在斯坦福商学院获得了高管学位。我们的董事会认为，范希克先生在生物技术行业的经验和他的执行经验，特别是他在生物技术行业其他公司担任执行官的经验，以及他在其他董事会的服务，使他有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

下表列出了我们的执行干事的资料，包括截至2023年4月17日的年龄。我们还在下面简要介绍了我们每一位执行官员的业务经验。

Remy Luthringer博士自2014年11月起担任我们的首席执行官。有关Luthringer博士的信息可以在上面“董事会”的标题下找到。

Geoffrey Race从2010年7月开始为我们提供服务，最初是作为一名顾问，然后从2014年5月开始作为一名雇员。Race先生最近于2014年5月至2021年10月担任公司执行副总裁兼首席财务官，并于2016年1月至2021年10月担任首席商务官。在加入我们之前，Race先生曾担任Funxional Therapeutics Ltd.的首席执行官和代理首席财务官。Funxional Therapeutics Ltd.是一家临床阶段制药公司，于2010年6月至2013年11月从英国剑桥大学分离出来。Race先生目前是Huq Industries Ltd.的董事会成员。Race先生也是Cyber Industries Ltd.的创始人和董事。Cyber Industries Ltd.是一家总部位于英国的私营公司，为建筑管理系统开发软件。他曾任Sensyne Health plc和F-star Therapeutics有限公司董事。Race先生是英国特许管理会计师协会会员，并在英国杜伦大学商学院获得工商管理硕士学位。

Frederick Ahlholm从2014年1月开始为我们提供服务，先是担任顾问，然后从2014年6月开始担任雇员。Ahlholm先生最近于2014年7月至2021年10月担任公司副总裁兼首席财务官，并于2015年5月至2021年10月担任财务高级副总裁。在加入我们之前，2010年至2013年，Ahlholm先生担任财务副总裁和阿玛琳公司的首席财务官，这是一家商业生物制药公司。Ahlholm先生在上市生物技术公司领导金融机构有超过15年的经验，是一名注册会计师，并在圣母大学获得了工商管理学士学位。

家庭关系

我们的董事或执行人员之间没有亲属关系。

审计委员会

联委会根据《交易法》第3（a）（58）（A）节设立了联委会审计委员会，负责监督公司的公司会计和财务报告程序以及对财务报表的审计。为此目的，审计委员会履行若干职能。审计委员会，

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除其他外，评估独立注册会计师事务所的业绩和资格；确定和批准独立注册会计师事务所的聘用；确定是否保留或终止现有的独立注册会计师事务所，或任命和聘用新的独立注册会计师事务所；审查和批准保留独立注册会计师事务所以提供任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立注册会计师事务所合伙人在公司审计聘用团队中的轮换情况；审查批准或拒绝公司与任何相关人员之间的交易；与管理层就财务报告内部控制的有效性进行协商；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及雇员对可疑会计或审计事项的关注以保密和匿名方式提交的投诉；与管理层和独立注册会计师事务所开会审查公司的年度经审计合并财务报表和季度未经审计合并财务报表。

审计委员会目前由三名主任组成：希勒曼女士（主席）、多伊尔先生和范希克先生。董事会通过了一份书面审计委员会章程，可在公司网站上查阅：http://ir.minervaneurosciences.com/corporate-governance。

审计委员会每年审查纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准中对审计委员会成员独立性的定义，并确定Hilleman女士、Doyle先生和van Heek先生是独立的（独立目前在纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）条中有定义）。

董事会还认定，希勒曼和范希克都有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据若干因素，包括她们的正规教育和在上市报告公司审计委员会任职的经验，对希勒曼女士和范希克先生的知识和经验水平进行了定性评估。审计委员会还确定，审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表。

Code of Ethics

公司通过了适用于所有高级职员、董事和雇员的《商业行为和道德守则》（《Code of Ethics》）。《Code of Ethics》可在公司网站上查阅：http://ir.minervaneurosciences.com/corporate-governance。如果公司对《Code of Ethics》作出任何实质性修订，或向任何执行人员或董事授予对《Code of Ethics》条款的任何豁免，公司将及时在其网站上披露修订或豁免的性质。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官员，以及拥有公司股权证券注册类别百分之十以上的人，向证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变动报告。SEC规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，在截至2022年12月31日的财政年度内，仅根据对提交给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于公司高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）条备案要求均得到遵守，但Doyle先生、Hasler先生和Van Heek先生、Hilleman女士和Kupfer博士和Laghrissi-Thode博士分别未能及时提交一份表格4报告，披露董事会于2022年6月10日授予的某些股票期权的收购情况。报告此类收购的表格4报告于2022年6月28日提交。

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高管薪酬

赔偿汇总表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，公司首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）截至2022年12月31日的薪酬。

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财政年度结束时的杰出股票奖

下表显示了截至2022年12月31日的财政年度，关于指定的执行干事在财政年度终了时未支付的股权奖励的某些信息。

与执行主任的安排

我们指定的每一位执行官都与我们签订了书面雇佣协议。

Remy Luthringer博士

我们于2016年8月1日通过我们的全资子公司Mind-NRG SARL与Luthringer博士签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议经与Luthringer博士的雇佣协议的某些第一修正案修订，自2022年12月13日起生效，并经与Luthringer博士的雇佣协议的某些第二修正案修订，该修正案自2023年3月6日起生效，其中规定了他与我们的当前雇佣条款。Luthringer博士的主要工作地点是公司在瑞士日内瓦的主要办公室。自2022年1月1日起，Luthringer博士有权获得600096美元的年基薪。Luthringer博士也有资格在每个日历年获得最高为其基本工资55%的酌情奖金。Luthringer博士也有资格参加公司的雇员福利、福利和公司其他情况类似的雇员通常可获得的其他计划，这些计划可能由公司不时维持，他有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励，但须由公司酌情决定。

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根据Luthringer博士的雇佣协议，他或公司可以在六个月的书面通知后终止他的雇佣关系，或者在瑞士法律有“正当理由”的情况下立即终止雇佣关系。

如果Luthringer博士在我们的工作因他的死亡而终止，他的受益人或遗产将有权（1）支付任何已挣但未支付的基本工资；（2）两个月的基本工资；（3）支付任何已挣但未使用的休假时间；（4）按比例支付他的酌情年度奖金；以及（5）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何金额。

如果Luthringer博士在我们的工作因他的残疾而终止，或者我们因“原因”终止他的工作，他将有权（1）在六个月的书面通知期内支付他的基本工资；（2）支付任何已赚但未支付的基本工资；（3）支付任何已赚但未使用的假期；以及（4）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何金额。

如果卢瑟林格博士与我们的工作没有“原因”而不是因为残疾而结束，或者他有“充分的理由”辞职，他将有权（1）在6个月的书面通知期内支付他的基薪；（2）支付任何已赚但未支付的基薪；（3）支付任何已赚但未使用的假期；（4）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何款项；（5）在他被解雇后的12个月内继续支付他的基薪；（6）按比例支付他的酌情年度奖金；以及（7）将他未支付的股权奖励归属，犹如他已完成额外6个月的连续受雇。

如果Luthringer博士与我们或我们的继任者的雇佣关系因他“有正当理由”辞职或被我们或我们的继任者无故解雇而终止，在紧接公司控制权变更后的12个月内，Luthringer博士将有权（1）在6个月的书面通知期内支付其基本工资；（2）支付任何已挣但未支付的基本工资；（3）支付任何已挣但未使用的休假时间；（4）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何金额；（5）继续支付其基本工资18个月，在他被解雇后（6）他在解雇发生的那一年的目标年度绩效奖金的100%；以及（7）将他所有未偿还的股权奖励全部归属。

Luthringer博士的遣散费，除其他事项外，条件是公司的索赔要求得到满意的解除，以及他遵守雇佣协议规定的离职后义务。

就Luthringer博士的雇佣协议而言，Luthringer博士可以以“正当理由”辞职终止其雇佣关系，如果在未经他书面同意的情况下，（1）他的职责、职责或权限的性质或范围有实质性的减少；（2）他的基本工资有实质性的减少；（3）他的主要工作地点在搬迁之前距离他的主要工作地点超过50英里；或（4）我们严重违反了他的雇佣协议。

此外，就卢瑟林格博士的雇佣协议而言，我们可能会因为“原因”而解雇他。如果他（1）被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪；（2）对我们或我们的关联公司犯有欺诈或挪用公款行为；（3）严重违反其雇佣协议，且未能在30天内纠正该违规行为；（4）严重违反我们的任何书面政策，且未能在30天内纠正该违规行为；（5）严重未能或严重拒绝实质性履行其职责（身体或精神损害除外）或执行董事会与其职位相符的合法书面指令，（6）故意从事或故意不采取任何行动，在金钱或其他方面（包括在我们遵守法律或监管义务的能力方面）对我们或我们的关联公司造成重大损害；或（7）严重违反他作为我们的高级职员或董事会成员的受托责任。

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Geoffrey Race

我们于2016年8月1日通过我们的全资子公司Mind-NRG SARL与Race先生签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定了Race先生与我们的当前雇佣条款，并经2021年10月11日的雇佣协议第一修正案修订。雷斯的主要工作地点是英国的剑桥。自2022年1月1日起，Race先生有权获得454898美元的年基薪。Race先生也有资格在每个日历年获得不超过其基本工资50%的酌情年度奖金。Race先生也有资格参加公司的雇员福利、福利和其他通常由公司其他类似情况的雇员提供的计划，这些计划可能由公司不时维持，他有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励，但公司有权酌情决定。

根据Race先生的雇佣协议，他或公司可在12个月的书面通知后终止其雇佣关系。如果Race先生在代替通知的12个月书面通知期内收到他的工资，并按比例支付他的酌情年度奖金，公司也可全权酌情立即终止Race先生的工作。

如果Race先生的工作因他的死亡而终止，他的受益人和/或遗产将有权获得按比例支付的年度绩效奖金，以及其他应计债务。

如果Race先生与我们的雇佣关系因非“原因”而被我们解雇而终止，他将有权（1）在12个月的书面通知期内支付他的工资；（2）按比例支付他的酌情年度奖金；以及（3）将他的未偿股权奖励归属，就好像他完成了额外12个月的连续雇佣一样。

如果Race先生与我们或我们的继任者的雇佣关系在公司控制权发生变更后的12个月内因他“有正当理由”辞职或被我们或我们的继任者无故终止（而且不是由于死亡）而终止，Race先生将有权（1）在12个月的书面通知期内支付其薪金；（2）按比例支付其酌情决定的年度奖金；（3）支付相当于12个月的基薪；（4）在解雇发生的年份支付其目标年度绩效奖金的100%；以及（5）将其所有未偿还的股权奖励全部归属。

除其他事项外，Race先生的福利取决于公司满意地解除索赔，以及他遵守其雇佣协议规定的离职后义务。

就Race先生的雇佣协议而言，如果Race先生在未经他书面同意的情况下（1）他的职责、职责或权限的性质或范围有实质性减少；（2）他的基本工资有实质性减少；（3）他的主要工作地点在搬迁之前距离他的主要工作地点超过50英里；或（4）我们严重违反他的雇佣协议。

此外，就Race先生的雇佣协议而言，如果他（1）犯有任何严重不当行为；（2）严重或长期违反其雇佣协议的条款，我们可能会以“因由”解雇他，包括故意忽略或拒绝履行他的任何职责，或拒绝遵守董事会的任何合理及合法的指示；（3）严重违反我们的任何书面政策，且在收到我们的书面通知后三十（30）天内未能纠正此类违规行为；（4）对我们或我们的关联公司实施欺诈或挪用公款行为；（5）故意实施或故意不采取任何行动，从而对我们或我们的关联公司造成重大损害，金钱或其他方面（包括我们或我们的关联公司履行我们或他们的法律或监管义务的能力）；（6）严重违反他作为我们的高级职员或董事会成员的受托责任；（7）被判犯有任何刑事犯罪（《道路交通法》规定的不能判处监禁的罪行除外）；（8）犯有任何构成《2010年反贿赂法》规定的犯罪的行为，无论是否为我们的利益；（9）有

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或（10）被法律禁止在公司或任何其他公司任职，或被取消资格或被取消会员资格，或受到任何专业团体或其他团体的严重纪律处分，从而损害董事会对其继续受雇于公司的信心。

Frederick Ahlholm

我们于2021年10月11日与Ahlholm先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议取代并取代了2014年5月30日和2016年8月1日Ahlholm先生与我们之间的聘用信。阿尔霍姆的主要工作地点是马萨诸塞州的沃尔瑟姆。自经修订和重述的协议生效以来，Ahlholm先生有权领取400000美元的年基薪，从2022年1月1日起，基薪增至415600美元。Ahlholm先生也有资格领取在其受雇期间结束的每个日历年的酌情奖金，最高可达该日历年基薪的45%。Ahlholm先生也有资格参加公司的雇员福利、福利和其他通常为公司其他类似情况的雇员提供的计划，并有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励，但须由公司酌情决定。

根据Ahlholm先生的雇佣协议，如果他在我们的雇佣关系因他去世而终止，他的受益人或遗产将有权（1）支付任何已挣但未支付的基本工资；（2）支付任何已挣但未使用的休假时间；（3）按比例支付他的酌情年度奖金；以及（4）支付根据我们的任何福利计划的条款应计和应付的任何金额。

如果Ahlholm先生与我们的雇佣关系因他的残疾而终止，或者我们因“原因”终止他的雇佣关系，他将有权（1）支付任何已挣但未支付的基本工资；（2）支付任何已挣但未使用的休假时间；以及（3）支付根据我们的任何福利计划条款应计和应付的任何金额。

如果阿尔霍姆先生与我们的雇佣关系因他被我们无故解雇而终止，他将有权（1）支付他9个月的工资；（2）支付他的COBRA保费，减去向在职雇员支付的医疗保险金额，最多9个月；（3）按比例支付他的酌情年度奖金；（4）将他的未偿还股权奖励归属于在Ahlholm先生的工作结束后的9个月内本应归属的当时未归属的基础普通股股份的数量；以及（5）在紧接终止后的九（9）个月内，免除Ahlholm先生继续任职的义务，使Ahlholm先生的PRSU仅在9个月期限届满前满足适用的绩效里程碑要求的情况下仍有资格归属。

如果Ahlholm先生与我们或我们的继任者的雇佣关系因他“有正当理由”辞职或被我们或我们的继任者无故解雇而终止，在公司控制权发生变更后的12个月内，Ahlholm先生将有权（1）支付其12个月的工资；（2）支付其COBRA保费，减去向在职员工支付的健康保险金额，最长可达12个月；（3）支付其终止合同当年酌情奖金的100%；以及（4）将其未偿还的股权奖励归属于所有当时未归属的普通股基础股份（包括所有未归属的未归属期权和任何未归属的PRSU）。

除其他事项外，Ahlholm先生的福利的条件是，公司的索赔要求得到满意的解除，他遵守了他的雇佣协议规定的离职后义务。

为了Ahlholm先生的雇用协议的目的，Ahlholm先生可以以“正当理由”结束其雇用，如果未经他的书面同意，（1）他的职责、职责或权限的性质或范围有实质性的减少（但条件是要求Ahlholm先生担任官员，（2）大幅削减其基本薪金；（3）将其主要工作地点搬迁至距其主要工作地点超过50英里的地方，直至搬迁之前；或（4）我们严重违反其

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就业协议。此外，为了Ahlholm先生的雇佣协议的目的，我们可能会因为“原因”而解雇他。如他（1）被裁定犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪；（2）对我们或我们的附属公司犯有欺诈或挪用公款的行为；（3）为他的利益使用或未经授权披露公司的机密资料或商业秘密，或严重违反他与公司之间的书面协议；（4）严重违反我们的任何书面政策（5）在实质上不履行或实质上拒绝履行其职责（身体或精神损害除外）或执行董事会与其职位相符的合法书面指示，而该等实质上不履行或实质上拒绝在公司发出书面通知后持续30天；（6）故意作出或故意不采取任何行动，对我们或我们的附属公司造成重大损害，金钱或其他方面（包括我们遵守法律或监管义务的能力）；或（7）严重违反他作为我们的高级职员或董事会成员的受托责任。

保密和转让协议

每一份与我们指定的执行官员签订的雇佣协议都包含有关机密信息和发明转让的条款。除其他事项外，每份协议要求每名指定的执行人员不得披露在受雇于我们或为我们服务期间收到的任何我们的专有信息，并将在受雇于我们或为我们服务期间构思或开发的任何发明转让给我们。

控制权变更时的付款

根据我们经修订和重述的2013年股权激励计划的条款，除了根据上述雇佣协议支付的薪酬和福利外，如果在控制权发生变更时，继任公司不承担或以其他方式继续有效授予我们指定的执行官的一项或多项奖励，该等奖励将自动加速并在控制权发生变更前全部授予（假设该高管在控制权发生变更前仍在继续服务）。

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薪酬与绩效

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬与某些财务业绩指标之间关系的信息。本节中包含的披露是由SEC规则规定的，并不一定与我们或薪酬委员会如何看待财务业绩与我们指定的执行官实际收到或实现的薪酬之间的联系一致。以上在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论这些文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用公司语言，除非公司通过引用方式具体纳入此类信息。

薪酬与业绩表

下表列出了我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬与2022年和2021年某些绩效指标的对比情况。这些指标不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。美国证交会的规则和条例要求使用“实际支付补偿”一词，根据这些规则，CAP是通过调整适用年度的“补偿汇总表”（SCT）计算得出的，如该表脚注中所述。

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为了计算联合呼吁程序，从SCT赔偿总额中扣除并增加了以下数额：

PEO SCT Total to CAP Reconciliation

平均非PEO近地天体SCT总数与CAP调节

补充表格

CAP的PEO股权部分

CAP的平均非PEO近地天体权益部分

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薪酬与绩效叙述性披露

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下描述，说明CAP薪酬与业绩表中提供的信息与每一项净亏损和股东总回报之间的关系。我们在高管薪酬计划中不使用股东总回报或净亏损。

实际支付薪酬与股东总回报

下图显示了根据SEC规则计算的PEO和非PEO NEO的CAP与薪酬与绩效表中所示的两年累计TSR之间的关系。

实际支付补偿与净收入（损失）

下面的图表说明了根据SEC规则计算的PEO和非PEO近地天体的CAP与薪酬与业绩表中所示两年的净收入（亏损）之间的关系。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了除首席执行官以外在2022年担任董事会成员的每个人的薪酬总额。除下表所列和下文更详细的描述外，我们在2022年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿，偿还任何费用，作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

非雇员董事薪酬政策

董事会通过的经修订和重述的非雇员董事薪酬计划于2018年4月1日生效。根据现行计划的规定，每名非雇员董事有资格领取35000美元的年度现金保留金，联委会非雇员主席有资格领取50000美元的额外年度现金保留金。首席独立董事有资格获得额外的年度现金保留金10000美元。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的主席均有资格获得额外的年度现金保留金，分别为15000美元、12000美元和8000美元。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的其他成员有资格获得额外的年度现金保留金，分别为7500美元、6000美元和4000美元。

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根据现行计划的规定，董事会每名新当选的非雇员成员也有资格获得一次性授予的选择权，在当选或被任命为董事会成员后立即购买5000股普通股（即“欢迎新董事的选择权”）。新董事欢迎期权在三年内每季度授予一次，条件是适用的非雇员董事在该授予日为公司董事。

此外，每位非雇员董事有资格获得每年购买2,500股普通股的年度期权赠款（“新年度赠款”）。新年度补助金在一年内按季度等额分期授予，但适用的非雇员董事在该授予日为公司董事。

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下表列出了截至2023年3月31日公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）每位指定的执行官；（iii）公司全体高管和董事；（iv）公司所知的所有拥有5%以上普通股的实益拥有人。

证券的受益所有权是根据美国证交会的规则确定的，就证券而言，通常意味着个人或实体拥有此类证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可行使或将在2023年3月31日后60天内行使的期权和认股权证。在2023年3月31日后60天内可行使的购买我们普通股的期权，被视为由持有这些期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，这些期权不被视为未行使。

本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息，以及提交给SEC的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于截至2023年3月31日的5,340，193股已发行普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则进行了调整。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了公司截至2022年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。

股权补偿计划信息

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与关联人交易的政策和程序

我们已采纳一项关联人交易政策，该政策规定了我们识别、审查、审议、批准或批准关联人交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将来都是参与者，涉及的金额超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供的服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何类别有投票权证券超过5%的任何行政人员、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某项交易被认定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易，或者在完成前没有被初步认定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、审议、批准或批准。除其他事项外，演示文稿必须包括对重要事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与非关联第三方（视情况而定）提供或提供的条款相当，或与一般雇员提供或提供的条款相当。根据该政策，我们将从每位董事、执行人员以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的《Code of Ethics》，我们的雇员和董事有明确的责任披露任何可能引起利益冲突的交易或关系。

在审议关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策规定，在决定是否批准、批准或否决关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或是否不符合我们的最佳利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构出于善意行使其酌处权所确定的那样。

下文“某些关联人交易”项下所述的所有交易均由审计委员会根据我们的关联人交易政策批准。

某些关系及关连人士交易

除了我们的董事和执行人员的薪酬安排（在本修订年报表格10-K中的其他部分有所描述）外，以下是对自2021年1月1日以来公司参与或将参与的交易的描述，其中：

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与PPRS Research，Inc.的安排。

公司前高级副总裁兼研发主管Jay B. Saoud博士为PPRS Research，Inc.提供兼职咨询服务，他在该公司担任生物识别、药代动力学和医学写作主管。2021年和2022年，公司分别向PPRS Research，Inc.支付了约220万美元和290万美元，用于项目和项目管理服务，包括研发服务以及与调查人员和合同研究组织的协调。

与Jay B. Saoud博士的过渡、分离和咨询协议

Saoud博士辞去高级副总裁兼研发主管职务，自2021年9月15日起生效。就他的辞职而言，Saoud博士与公司签订了一份过渡、分离和咨询协议，该协议由2022年7月1日生效的第一修正案和2023年1月1日生效的第二修正案修订，据此，Saoud博士自2021年9月15日起继续作为顾问为公司提供服务。萨乌德博士的咨询服务将于2023年6月30日结束，但可能会终止或续签。自2023年1月1日起至2023年3月15日，Saoud博士有权获得24000美元，每周最多15小时的咨询服务，为期四周。自2023年3月16日起至2023年6月30日，Saoud博士将有权获得27,000美元，每周最多15小时的咨询服务，为期四周。如果Saoud博士每周提供的咨询服务超过15个小时，公司将向Saoud博士支付每周超过15个小时的头20个小时每小时412.50美元的服务费用，并向Saoud博士支付此后提供的任何额外咨询服务每小时500美元的费用。

2021年和2022年，公司分别向Saoud博士支付了约136,600美元和603,000美元的咨询服务费。

与V-Watch SA的安排

2016年1月，我们签订了一项协议，根据该协议，我们支付了大约38万美元，从V-Watch SA（“V-Watch”）获得了一款监测睡眠的设备的许可，用于我们的某些临床试验。Luthringer博士是V-Watch董事会主席，Index Ventures旗下的基金持有V-Watch超过10%的流通股本。Luthringer博士不会从V-Watch获得补偿，也不会因为我们向V-Watch支付与我们的临床试验有关的费用而得到任何考虑，也不会因为我们与Index Ventures有关联的基金而得到任何考虑。

执行干事和董事的薪酬安排和股权奖励

我们与我们的行政人员有雇佣安排，除其他外，这些安排规定了控制福利的某些变化，以及行政人员的遣散费。有关与我们指定的执行官签订的这些协议的描述，请参阅“高管薪酬”。

我们已向我们的执行官和董事授予股票期权和基于业绩的限制性股票单位。有关向我们指定的执行官和董事授予这些股权的描述，请参阅“高管薪酬”。

执行干事和董事的赔偿协议

我们已与每名董事及某些行政人员订立赔偿协议。这些协议要求我们赔偿这些个人，在某些情况下，赔偿这些个人的附属机构，

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在特拉华州法律允许的最大范围内，免除因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

股票期权交换方案

2021年6月，我们的股东批准了一项一次性股票期权交换计划，该计划将允许符合条件的员工放弃价外或“水下”股票期权，以换取更少的新PRSU，根据我们的2013年股权激励计划，这些新的PRSU可能以我们的普通股股票结算。2021年8月6日，我们授予476,640个新的PRSU，以换取我们注销953,980股普通股。

董事独立性

根据纳斯达克的上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会确定的。

根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会已确定，除Luthringer博士外，我们的董事没有任何关系会妨碍在履行董事职责时行使独立判断，并肯定地确定，除Luthringer博士外，我们的每一位董事都是纳斯达克上市标准所定义的“独立”。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们公司证券的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的交易。董事会还确定，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准（如适用）为这些委员会制定的独立性标准。

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首席会计师费用及服务

下表列出了公司首席会计师德勤会计师事务所向公司收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日财政年度的费用总额。

为上述2022和2021财政年度提供的所有服务均已得到审计委员会的预先核准。

就2022年合并财务报表的审计而言，本公司与德勤会计师事务所签订了一项聘用协议，其中规定了德勤会计师事务所为本公司提供审计服务的条款。

核准前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，预先核准公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策通常预先批准审计服务、审计相关服务和税务服务等定义类别中的指定服务，但不超过指定金额。在审计委员会核准聘用独立审计员的范围时，也可以预先核准，或在聘用独立审计员提供每项服务之前，以个别、明确、逐案的方式予以核准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的其他服务与保持首席会计师的独立性是一致的。

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第四部分

（a）（1）财务报表

本10-K表格年度报告修订本没有提交任何财务报表或补充数据。请参阅原始10-K表格的财务报表和补充数据索引。

（a）（2）财务报表附表

由于不需要或项目8中另有说明，因此省略了所有附表。原文10-K中的“财务报表及补充数据”。

（a）（3）展品

要求作为本报告一部分提交的证物列于本报告所附的附件清单中，并以引用方式并入本文。

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以表格10-K提交的协议和其他文件作为本年度报告的证据，并不是为了提供事实信息或其他披露，而不是为了协议或其他文件本身的条款，你不应该依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中所作的任何陈述和保证都是在相关协议或文件的特定背景下作出的，可能不会描述这些协议或文件作出之日或任何其他时间的实际情况。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023年4月20日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份在下文签字。

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