8-K

日期:2020年10月1日

Momenta Pharmaceuticals, Inc.

/S/Alejandra Carvajal

Alejandra Carvajal

首席法律干事，总法律顾问兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

目前的报告

根据第13或15（d）条）

1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期） :2020年9月30日

Momenta Pharmaceuticals, Inc.

（章程规定的登记人的确切姓名）

特拉华

001-50797

04-3561634

（国家或其他管辖

注册成立（法团）

（委员会

文件编号（英文）

（国税局雇主

身份证明编号）

宾尼街301号

剑桥，MA02142

02142

（主要执行办公室地址）

（邮编）

(617) 491-9700

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格在下面，请检查适当的框。8-K 备案的目的是同时履行注册人根据下列任何一条规定的备案义务:

☐	根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425）

☐	根据规则征求材料14A-12根据《交易法》（17CFR 240.14（a）

☐	启动前根据规则提交的来文14个D-2（b）根据《交易法》（17CFR 240.14D-2（b））

☐	启动前根据规则提交的来文13E-4（c）根据《交易法》（17CFR 240.13E-4（c））

根据该法第12（b）条登记的证券:

每个类别的标题

交易

符号（一个或多个）

每个交易所的名称

登记在哪个国家

普通股，每股面值0.0001美元

MNTA

纳斯达克全球精选市场

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则定义的新兴成长公司。12B-21934年证券交易法（240.12B-2在本章中）。

新兴增长公司

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目2.01

完成资产的收购或处置。

合并协议和计划

正如先前在现行形式报告中所披露的那样。8-K 由特拉华州公司Momenta Pharmaceuticals，Inc. （ “公司” ）于2020年8月19日向美国证券交易委员会（ “SEC” ）提交文件，公司与新泽西州公司（ “母公司” ）Johnson&Johnson和特拉华州公司及母公司（ “合并子” ）的全资附属公司Vigor Sub，Inc. （ “合并子” ）订立了合并协议和计划（ “合并协议” ），据此，并在条款和条件的规限下，合并子于2020年9月2日，展开要约收购（ “要约” ），以每股公司股份52.50美元（ “要约价格” ）的收购价，向卖方以现金、不计利息及不计任何所需预扣税款，收购公司所有在外流通的普通股（ “公司股份” ）。截至纽约市时间2020年9月30日午夜12:00，报价如期到期。美国股票转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）作为要约的存托和支付代理人，告知该公司，约100,595,118股公司股份（不包括根据保证交付通知而投标的5,761,554股公司股份）在要约中被有效地投标而未被有效地撤回，约占当时在外公司股份的79.4% （按完全稀释的基础）。投标股票的数量满足最小条件（如合并协议中定义的）。于2020年10月1日，由于要约的最低条件及所有其他条件已获满足，合并分接纳购买根据要约有效投标而未有效撤回的所有公司股份。

于要约完成后，于2020年10月1日，Merger Sub根据特拉华州公司法第251（H）条并无任何股东投票而与公司合并及并入公司，并根据合并协议以“Momenta Pharmaceuticals，Inc. ”的名义以母公司的全资附属公司（ “合并” ）的名义终止并存续合并。合并于2020年10月1日生效，此前已向特拉华州州务卿提交了合并证书。

在合并的有效时间（ “有效时间” ），并且作为合并的结果:

•

（i）在要约开始时及紧接生效时间前由母公司、合并子公司或公司拥有，或由母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的公司股份除外；（ii）根据要约不可撤销地接纳购买，或（iii）根据特拉华州法律有权要求及适当及有效地要求其评估权的公司股东拥有的公司股份，自动转换为获得与要约价格相等的现金的权利，但可对任何适用的扣缴税款和不计利息予以减免；

•

于紧接生效时间前尚未发行的合并股份，每股面值0.01元的合并股份，转换为一股有效发行、缴足及不可赎回的合并股份，作为合并中的存续公司；

•

每项购回公司股份的未行使购股权自动被取消，并转换为以现金（不计利息）收取金额的权利，该金额等于（i）紧接该等购股权的有效时间前（不论是否归属）该等购股权所涉及的公司股份总数乘以（ii）要约价格超过该等购股权每股行使价的金额（如有的话），减去任何所需预扣税款；及

•

每一笔未偿还的公司限制性股票单位奖励（ “RSU奖励” ）被自动取消，并转换为获得现金（不计利息）的权利，这等于（i）在紧接有效时间之前（不论是归属的还是未归属的）RSU奖励背后的公司股票总数乘以（ii）要约价格，减去任何所需的预扣税款。

要约及合并所支付的总代价约为65亿元，并无影响相关交易费用及开支。

上述合并协议摘要全文以合并协议为准，该合并协议已作为本合并报告的表2.1提交。8-K 公司于2020年8月19日向美国证交会提交，并在此作为参考。

项目3.01

退市通知或不符合继续上市规则或标准的；转让上市。

与要约及合并的完成有关，于2020年10月1日，应公司要求，纳斯达克全球精选市场（ “纳斯达克” ）根据经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第12（b）条，向SEC提交了一份从纳斯达克退市和/或注册的移除通知，表格25的形式，以实现公司股票从纳斯达克退市。该公司股票此前以“MNTA”为交易代码，在2020年10月1日开市前停止在纳斯达克交易。此外，公司拟根据《交易法》以表格15向SEC提交一份认证和终止注册通知，要求撤销公司股份的注册，并暂停履行《交易法》第13条和第15（d）条规定的公司报告义务。

项目3.03

对担保持有人权利的重大修改。

在表格第3.03项所规定的范围内8-K，以上第2.01和3.01项及以下第5.01和5.03项的披露8-K 在此引入作为参考。于生效时间，公司股份持有人于紧接该时间前不再拥有公司股东的任何权利（根据合并协议，他们获得每持有公司股份的要约价格的权利除外）。

项目5.01

注册人的控制权发生变更。

于生效时间，公司成为母公司的全资附属公司。结果，发生了公司控制权的变更。以上第2.01、3.01和3.03项及以下第5.02和5.03项所载资料8-K 在此引入作为参考。

项目5.02

董事或某些人员的离开；董事的选举；某些人员的任命；某些人员的补偿安排。

根据合并协议，于生效时间，于2020年10月1日，公司董事会各成员于生效时间前不再为公司董事会成员，而由Susan Hohenletner、Duane van Arsdale及Jonathan Bryant组成的合并子董事会成员成为公司董事会成员。此外，于2020年9月30日，Craig A.Wheeler通知公司，他有意于合并结束后辞任公司总裁兼首席执行官，自Wheeler先生与公司将协定的未来日期起生效。Wheeler先生从公司离职时的权利在招标/建议声明中按期披露。14D-9公司于2020年9月2日向美国证交会提交。

项目5.03

修订公司章程或附例，在财政年度更改。

根据合并协议，自生效之日起，公司的注册证书全部以合并协议附件B所列的形式进行了修订和重述，其全文作为本合并报告的第3.1条提交了经修订和重述的注册证书。8-K 并在此引入作为参考。

根据合并协议，自生效之日起，公司的附例已全部修订及重述，该附例已修订及重述，并作为本表的第3.2条提交。8-K 并在此引入作为参考。

项目8.01

其他事件。

2020年10月1日，公司发布新闻稿，宣布要约和合并完成。本新闻稿的副本作为第99.1号文件提交本报告。8-K 并在此引入作为参考。

项目9.01。

财务报表和证物。

（d）展览.


展览不。		说明

2.1*		日期为2020年8月19日的协议和合并计划，由Momenta Pharmaceuticals，Inc. 、Johnson&Johnson和Vigor Sub，Inc.签署和签署8-K Momenta Pharmaceuticals，Inc.于2020年8月19日向SEC提交。

3.1		修正和重述Momenta.Pharmaceuticals，Inc.的注册证书。

3.2		修正和重述附例Momenta Pharmaceuticals，Inc.

99.1		新闻稿，2020年10月1日。

104		封面页交互数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*	根据条例第601（b）（2）条，某些证物及附表已被略去。S-K。公司现承诺应证券交易委员会的要求，提供任何被遗漏的证物及附表的补充副本；但公司可根据规则要求保密处理。24B-2对如此提供的任何展品或时间表的交换法案。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。