摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—具有杠杆上行参与和或有下行的自动赎回

与iShares挂钩的主要风险证券®2028年10月5日到期的比特币信托ETF

最后条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2028年10月5日，若计算日推迟，可延期
底层：	iShares®比特币信托ETF（“标的”）
基金底层资产：	比特币（“标的资产”）
自动调用：	若在赎回日，标的的基金收盘价大于或等于起始价，该证券将在赎回结算日自动赎回赎回赎回款项。 标的基金收盘价低于赎回日起始价格的，不在赎回结算日自动赎回证券。 如果证券被自动赎回，证券的正收益将被限制在赎回溢价，即使在赎回日标的的基金收盘价大幅超过起始价。如果证券被自动赎回，你将不参与任何标的的升值。
话费支付：	通知付款将为每张面值1,215美元的现金金额，相当于票面金额的21.50%的通知溢价。 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
通话日期：	2026年10月5日*
赎回结算日：	赎回日期后三个营业日。*
到期支付金额：	如果证券未在到期前被自动赎回，您将有权在到期日按以下方式获得每份证券的现金付款： ↓若标的期末价格大于起始价： $ 1,000 +（$ 1,000 ×基金回报×参与率） 丨标的期末价格等于或小于起始价格但大于或等于阈值价格的： $1,000 ↓若标的期末价格低于阈值价格： $ 1,000 +（$ 1,000 ×基金回报） 在这种情况下，你将损失超过25%的投资，甚至可能是全部。
参与率：	150%
起拍价：	65.00美元，这是定价日标的的基金收盘价
期末价格：	计算日标的的基金收盘价
门槛价格：	48.75美元，相当于起拍价的75%
计算日：	2028年10月2日*，可能会延期非交易日和某些扰乱市场事件。
基金回报：	（期末价格–起始价）/（起始价）
票面金额：	每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2025年9月30日
原始发行日期：	2025年10月3日（定价日后3个工作日）
调整系数：	1.0，在发生影响标的的某些事件时可进行调整。见随附产品补充中的“证券一般条款——与基金有关的反稀释调整；交替计算”。
CUSIP/ISIN：	61779DBT8/US61779DBT81
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。
代理商：	MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“有关证券的附加信息——有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
*根据随附的产品补充中关于本金有风险证券的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日”的规定，可延期。

 

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证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于每只证券1000美元。我们估计定价日每只证券的价值为945.00美元。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款，包括通知支付金额和门槛价格时，我们使用的是一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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投资者注意事项

与iShares挂钩的主要风险证券®2028年10月5日到期的比特币信托ETF（“证券”）可能适合以下投资者： ↓认为标的的基金收盘价将大于或等于赎回日的起始价； 丨若标的截至赎回日已完全升值，则寻求固定回报的潜力，以代替150%杠杆参与标的的任何潜在升值； 丨若证券未在到期前自动赎回，若标的期末价格大于起始价，则寻求标的正面业绩150%的敞口； ↓了解到，如果标的的基金收盘价低于收回日的起始价，且标的的期末价格低于计算日的起始价，他们投资该证券将不会获得任何正收益，如果计算日标的的基金收盘价较起始价的跌幅超过25%，他们将在到期时损失超过其证券面值的25%，并可能全部亏损； 丨了解证券的期限可短至约一年，如证券被自动赎回，则一旦被赎回，将不再对证券进行支付； ↓理解并愿意接受标的的全面下行风险； ↓愿意放弃对证券的利息支付和对标的及构成基金标的指数的股票的分红；而 丨愿将证券持有至到期。 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： ➤寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期； ➤要求到期全额支付证券票面金额； ↓认为标的的基金收盘价会低于赎回日或计算日的起始价； ➤寻求有固定期限的证券； ➤不愿意承担风险，如果标的的基金收盘价低于赎回日的起始价或者，如果证券未在到期前即计算日自动赎回，其投资该证券将得不到任何正收益； 丨不愿意承担这样的风险：如果证券未在到期前被自动赎回，计算日的标的价格可能会从起始价到期末价格下跌超过25%，在这种情况下，他们将在到期时损失超过其证券面值的25%，并可能全部损失； 丨求当期收益； 丨不愿意接受对标的的风险敞口，包括与比特币相关的风险； ↓不愿意接受我们的信用风险；或者 丨优选信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资，风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充文件中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的的更多信息，请参阅标题为“iShares®比特币信托ETF概览”如下。

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确定证券的支付时间和金额

您将收到的付款时间和金额将按以下方式确定：

 

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假设支出概况

下面的假设支付简况说明了标的在赎回日或计算日从起始价格到基金收盘价的一系列假设表现的证券上的赎回支付或到期支付金额（如适用）。

 

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证券上假设支付的情景分析及实例

以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。证券到期前是否自动赎回，将参考标的在赎回日的基金收盘价确定，到期支付金额将参考标的在计算日的基金收盘价确定。实际起拍价和门槛价在上述“最终条款”中列出。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语*:

投资期限：	约3年
话费支付：	通知付款将为每张面值的现金金额（对应约21.50%面值的回报），具体如下： ●收回日：1215美元 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
假设起步价：	$100
假设门槛价格：	75美元，是假设起步价的75%
参与率：	150%

*选择标的的假设起始价100仅用于说明目的，并不代表标的的实际起始价。实际起拍价在上述“最终条款”中列出。有关标的实际基金收盘价的历史数据，见本文所述历史信息。

自动调用：

例1 —证券在赎回日期之后自动被赎回。

日期	基金收盘价	付款（每份证券）
通话日期	$ 125（大于等于起步价）	$1,215

本例中，在赎回日，标的的基金收盘价大于或等于起始价。因此，证券在赎回结算日自动被赎回。投资者将在赎回结算日收到每份证券1215美元的付款。一旦被赎回，将不再对证券进行进一步支付，投资者不参与标的升值。

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投资者到期将收到的款项如何计算：

在下面的例子中，标的的基金收盘价低于赎回日的起始价，因此，证券不会在到期前被自动赎回。

	基金收盘价	到期支付金额（每份证券）
例1	$ 110（大于起步价）	$ 1,000 +（$ 1,000 ×基金回报×参与率）= $ 1,000 +（$ 1,000 × 10% × 150%）= $ 1,150
例2	95美元（低于起拍价但大于或等于起拍价）	$1,000
例3	30美元（低于门槛价）	$ 1,000 +（$ 1,000 ×基金回报）= $ 1,000 +（$ 1,000 ×-70 %）= $ 300

在示例1中，标的的期末价格大于起始价格。因此，投资者在到期时收到面值加上反映标的升值150%的收益。投资者在到期时每份证券可获得1150美元。

在示例2中，期末价格小于起始价格但大于或等于阈值价格。因此，投资者获得的到期付款金额等于每张证券面值1000美元，相当于证券3年期限的0%回报。

在示例3中，标的的期末价格小于阈值价格。因此，投资者充分暴露于标的的负面表现，将获得低于证券面值的到期支付金额。到期付款金额为每份证券300美元，相当于您在证券3年期限内的投资损失70%。

如果证券到期前未被自动赎回，且标的的期末价格低于计算日的阀值价格，您将充分暴露于标的的基金收盘价下跌。你可能会损失超过25%的投资，甚至可能是全部。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充中关于本金风险证券和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券到期不支付利息，也不保证贵司证券票面金额的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，不支付利息，也不保证到期归还贵司证券的票面金额。如果证券没有被自动赎回，如果标的的期末价格低于阈值价格，你将损失超过25%的投资，甚至可能是全部。

丨若证券在到期前被自动赎回，则证券的升值潜力受限于为赎回日指定的固定赎回付款。如果标的的基金收盘价大于或等于赎回日的起始价，该证券将被自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力被限制在赎回日指定的固定赎回支付，一旦被赎回，将不再对证券进行进一步的支付。此外，如果证券在到期前被自动赎回，你将不会参与任何标的的升值，这可能是重大的。此外，如果证券没有被自动赎回，而是一直未偿还到到期，则固定赎回付款可能会低于您将收到的标的相同升值水平的到期付款金额。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的标的价格，包括与起始价格和门槛价格相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying，

影响标的或一般市场并可能影响标的价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、地理、农业、气象或司法事件，

oThe remaining time until the securities maturity，

oInterest and yield rates in the market，

其他可比仪器的可获得性，

oThe occurrence of certain events affecting the underlying that may or may not require an adjustment factor，and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时的标的价格接近或低于门槛价格，或者如果市场利率上升，您可能不得不以每份证券面值1,000美元的大幅折扣出售您的证券。

你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。如果证券到期前未被自动赎回，且标的期末价格低于阀值价格，您将面临标的基金收盘价下跌的风险。标的于2024年1月11日开始交易，因此历史表现有限。见“iShares®比特币信托ETF概览”如下。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在自动赎回或到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与所有其他无担保、非次级

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摩根士丹利的义务。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

│投资于证券不等同于投资于标的或其标的资产。投资于证券并不等同于投资于标的或其标的资产。证券的投资者将不会对标的或标的资产拥有投票权或任何其他权利。因此，回报将不会反映投资者如果在与投资期限相似的时期内实际拥有并持有标的或标的资产将实现的回报，因为投资者将不会收到任何股息支付、分配或就此类股份或资产支付的任何其他款项（如适用）。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动赎回特性而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在规定的赎回结算日以外的任何时点赎回证券。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你方承担的结构化和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后长达3个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

2025年9月第10页

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↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始价格、门槛价、期末价格、证券是否会在赎回结算日被赎回，并将计算如果证券未在到期前被自动赎回，您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在发生市场中断事件或调整系数的某些调整时计算期末价格。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的本金风险证券产品补充中的“证券一般条款—市场扰乱事件”、“—与基金有关的反稀释调整；交替计算”、“—市场扰乱事件的后果；计算日延期”和“发生违约事件时的交替换汇计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会与与标的或其标的资产挂钩的其他工具），包括交易标的和与标的或标的资产相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的或标的资产以及与标的或标的资产相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响起始价格，因此可能会提高（i）标的必须在赎回日收盘的价格或高于该价格，以便证券自动被要求支付赎回款项，以及（ii）标的的阈值价格，即标的必须在计算日收盘的价格或高于该价格，以便您在证券的初始投资中不会蒙受损失。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响标的在赎回日的价格，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额。

↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券的优劣以及该证券所挂钩的标的。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资于证券的美国联邦所得税后果。正如税务披露部分所讨论的，存在适用“建设性所有权”规则的风险，在这种情况下，美国持有人确认的任何长期资本收益的全部或部分可能被重新定性为普通收入，并可能被征收利息费用。此外，对于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

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与标的相关的风险

↓这些证券面临与比特币和数字资产相关的风险。iShares的投资目标®比特币信托ETF是为了普遍反映比特币价格的表现，减去iShares®比特币信托ETF的开支。比特币是一种数字资产，比特币在零售和商业市场的使用相对有限。比特币通常在没有中央当局或银行的情况下运作，也没有任何政府或有组织的管理机构的支持。比特币等数字资产代表着新的、新颖的和快速发展的产品，其价值受到多种不确定和难以评估的因素的影响。包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近几段时间经历了极端波动，并可能继续如此。美国的数字资产市场存在监管不确定性的状态，包括美国在内的全球比特币交易的交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。立法或监管方面的发展可能会严重影响比特币的价值，来自其他数字资产的竞争也可能如此。政治或经济危机可能会激发比特币的大规模销售，从而导致比特币价格下降。比特币的价值可能会受到比特币矿工的行为以及矿工赚取的区块奖励和交易费用变化的不利影响。比特币很容易被盗、丢失和欺诈。比特币网络、比特币托管人和交易平台面临与运营问题、技术故障、互联网中断、关闭、黑客和恶意软件相关的风险，所有这些也可能影响比特币的价格。过去几年，一些数字资产平台因欺诈和操纵活动、业务失败和/或安全漏洞而被关闭、受到刑事和民事诉讼并进入破产程序。负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管和/或由于欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管以及客户相关损失而关闭或暂时关闭数字资产交易平台，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致包括比特币在内的数字资产价格出现更大波动。这些因素和其他因素可能对比特币的价格产生不利影响，从而影响证券的价值。

︱与比特币挂钩的投资会受到与安全威胁相关的特定风险的影响。安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与包括比特币在内的数字资产相关的普遍担忧。标的的发起人曾表示，它认为标的在其比特币托管人账户中持有的比特币或与其主要执行代理人持有的交易余额将成为寻求窃取标的比特币的黑客或恶意软件分销商的吸引力目标，并且只会随着标的资产数量或价值的增长而变得更具吸引力。如果底层无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化，则底层的比特币可能会遭受盗窃、丢失或其他攻击。

↓与比特币挂钩的投资会面临与欺诈和操纵相关的特定风险。许多数字资产平台，无论是在美国还是在国外，都是未经许可、不受相关司法管辖区监管或不遵守监管的，或者在没有政府当局广泛监管的情况下运营，因此可能更容易受到欺诈或操纵行为和做法的影响。特别是，那些位于美国境外的机构，在其当地管辖范围内的监管和合规要求可能要严格得多，并可能采取的立场是，它们不受适用于美国受监管金融市场的法律法规的约束，或者实际上可能超出了美国监管机构的范围。此外，许多比特币交易场所缺乏交易所为更传统的资产设置的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，例如熔断机制。用于检测和阻止市场操纵、交易前置、洗码交易等欺诈或操纵性交易活动的工具可能不适用于数字资产平台或不适用于数字资产平台，或可能根本不存在。比特币市场的欺诈和操纵来源一般包括，除其他外（1）清洗交易；（2）在比特币中具有支配地位的人操纵比特币定价；（3）对比特币网络和交易平台的黑客攻击；（4）对比特币网络的恶意控制；（5）基于重大、非公开信息（例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币、比特币的新需求来源）或基于传播虚假和误导性信息的交易；（6）涉及所谓“稳定币”的操纵活动，以及（7）比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢跑、洗盘交易和其他欺诈或操纵性交易行为的影响可能会使加密市场实际存在的交易量膨胀和/或导致价格扭曲，这可能会对标的的创建和赎回套利机制产生不利影响，并影响标的价值，进而影响证券价值。

丨标的历史表现非常有限。标的于2024年1月11日开始交易，因此历史表现非常有限。过去的表现不应被视为未来表现的指示性。

丨标的物的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其标的资产的表现或标的的每股净资产值不相关。标的不完全复制其标的资产因该标的收取的费用和开支或因其他情况限制其标的资产准入而产生的业绩。标的不产生任何收益，随着标的定期出售其标的资产以支付持续费用，标的资产的金额由

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随着时间的推移，这类标的的每一份额都会逐渐下降。标的持续出售标的资产以支付费用，无论该标的股票交易价格是否因标的资产价格变动而上涨或下跌。标的资产的标的在该标的资产价格相对较低的时候出售以支付费用可能会对证券价值产生不利影响。此外，由于战争、恐怖主义、盗窃、自然灾害或其他原因，其基础资产中的部分或全部持有的基础资产可能会丢失、损坏或被盗。最后，由于标的股份在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，一股标的股份的市场价格可能与标的股份的每股净资产值存在差异。

特别是，在市场波动或异常交易活动期间，标的资产的交易可能会中断或受到限制，或此类标的资产可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，标的的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算标的的每股净资产值，其创造和赎回标的份额的能力可能会受到干扰。在这种情况下，标的的市场价格可能与标的的每股净资产值或其标的资产的表现存在较大差异。

由于上述所有原因，标的的业绩可能与其标的资产的业绩或标的的每股净资产值不相关。任何这些事件都可能对标的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果在计算日发生市场波动或这些事件，计算代理将保持酌处权来确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件的发生，并且此类确定可能会影响证券到期时的支付。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期付款将以计算日公布的标的每股收盘价为基础，即使标的表现逊于其标的资产和/或交易价格低于标的每股净资产值。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的的某些事件调整调整因子。然而，计算代理不会对每一个可能影响底层的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。计算代理人确定调整，或不调整，调整因素可能会对证券价值产生重大不利影响。

丨标的的历史价格不应被视为标的物在证券期限内未来表现的指标。不能对任何时候的标的价格给出任何保证，包括在计算日，因为标的的历史价格并不提供标的未来表现的指示。

2025年9月第13页

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iShares®比特币信托ETF概览

iShares®比特币信托ETF（“The Trust”）是由iShares发起的特拉华州法定信托®Delaware Trust Sponsor LLC寻求普遍反映比特币价格的表现，这是其基础资产，减去信托的费用和负债。信托的资产主要由托管人代表信托持有的比特币组成。信托根据1933年《证券法》向证券交易委员会提供或备案的信息可通过证券交易委员会网站www.sec.gov参考证券交易委员会文件编号001-41914找到。此外，有关底层的信息可从其他公开来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。

我们从公开信息中得出有关信托的所有信息，包括其组成和计算方法，未经独立核实。这些信息反映了iShares的政策，并且可能会由信托的发起人iShares进行更改®Delaware Trust Sponsor LLC是贝莱德，Inc.的间接子公司。贝莱德 Fund Advisors是该信托的受托人；Coinbase Custody Trust Company，LLC是该信托持有的比特币的托管人；Anchorage Digital Bank N.A.是该信托持有的比特币的可用替代托管人；Coinbase，Inc.是Coinbase Custody Trust Company，LLC的关联公司，是主要的兑换代理；纽约梅隆银行是信托现金持有量的托管人和信托的管理人；特拉华州信托公司威尔明顿信托公司担任信托的受托人。

信托发行（以40,000股为单位，每份股份简称“一篮子”）股份，代表其净资产中的零碎不可分割的实益权益。信托的资产主要由托管人代表信托持有的比特币组成。该信托的股份旨在构成一种简单且具有成本效益的投资方式，类似于投资比特币，而不是通过在点对点或其他基础上或通过数字资产平台直接获得、持有和交易比特币。信托的受托人出售信托持有的比特币，以按需支付信托的费用，无论当时的比特币价格如何。

该信托没有受到积极管理，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。信托支付发起人费用，该费用按相当于信托资产净值0.25%的年化率每日累积，至少每季度拖欠一次。信托受托人将根据信托发起人的指示，并且在没有此种指示的情况下，可酌情按必要的数量和时间出售比特币，以允许支付信托发起人的费用和非由发起人承担的信托费用或负债。由于支付信托发起人费用所需的比特币的经常性销售以及信托发起人未承担的信托费用或负债，信托的资产净值将在信托存续期内减少。使用信托发行新股的现金收益进行新的比特币购买并不能扭转这一趋势。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关底层的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出2024年1月11日至2025年9月30日期间标的的每日基金收盘价。2025年9月30日标的的基金收盘价为65.00美元。标的于2024年1月11日开始交易，因此历史表现有限。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。标的有时经历过高波动性时期。您不应将标的的历史价格作为其未来表现的指示，也不能对标的在任何时间，包括在赎回日或计算日的基金收盘价给出任何保证。

iShares®比特币信托ETF每日收盘价 2024年1月11日*至2025年9月30日

*标的于2024年1月11日开始交易，因此历史表现有限。

2025年9月第14页

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本文件仅涉及特此引用的证券，与标的无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的的交易价格（以及因此在我们为证券定价时标的的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布与标的相关的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的购买者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就与标的相关的投资做出知情决定是适当的。

比特币。比特币是一种数字资产，其所有权和行为由一个在线的点对点网络的参与者决定，该网络连接运行可公开访问的计算机或“开源”软件，该软件遵循管理比特币网络的规则和程序，通常被称为比特币协议。与其他数字资产的价值一样，比特币的价值不受任何政府、公司或其他已确定机构的支持。所有权以及转让或采取与比特币有关的其他行动的能力通过公钥加密技术得到保护。比特币的供应受到其协议的限制或制定，而不是被明确委托给一个已确定的机构（例如中央银行）来控制。比特币的单位，称为代币，被视为可替代的。比特币和某些其他类型的数字资产通常被称为数字货币或加密货币。没有任何单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由（1）运行导致记录和验证交易的计算机软件的分散参与者群体（通常称为“矿工”）集体维护，（2）提出对比特币协议和强制执行协议的软件进行改进的开发人员，以及（3）选择运行何种比特币软件的用户。

比特币于2009年发布，因此，关于其长期投资潜力的数据很少。比特币没有政府发行的法定货币或任何其他货币或资产的支持。比特币被“存储”或反映在一种通常被称为“区块链”的数字交易分类账上。区块链是一种共享且持续协调的数据库，以分散的方式存储在数字资产某些用户的计算机上。比特币是由“挖矿”创造的。挖矿涉及矿工使用复杂的计算机程序，在专门的计算机硬件上反复解决非常复杂的数学问题。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业挖矿业务。

2025年9月第15页

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有关证券的额外资料

最小出票规模

$ 1,000/1安全

税务考虑

尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的本金风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。

↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。受制于下文有关“建设性所有权”规则的潜在适用的讨论，如果投资者持有证券超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

由于这些证券与交易所交易基金的股票挂钩，尽管该事项尚不清楚，但根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1260条，对证券的投资存在被视为“建设性所有权交易”的风险。如果这一处理方式适用，美国持有人就证券获得的任何长期资本收益的全部或部分可被重新定性为普通收入（在这种情况下将征收利息费用）。由于缺乏管理权威，我们的律师无法就《守则》第1260条是否或如何适用于证券发表意见。美国投资者应阅读随附的主要风险证券产品补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——可能适用《守则》第1260条”的部分，以获取更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询其税务顾问。

我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、建设性所有权规则的潜在适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

2025年9月第16页

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前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突

MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达25.75美元的佣金。WFS建议以本文件封面所载的公开价格部分直接向公众发售证券，部分向WFS的关联公司富国银行 Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）或其他证券交易商以该价格减去每份证券最高20.00美元的出售减让后直接向公众发售证券。除了允许WFA的销售特许权外，WFS可以向WFA支付佣金的每份证券0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。

此外，就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高2.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。

有关该证券的分销安排的信息，请参阅随附的产品补充中的主要风险证券的“分配计划；利益冲突”。其中对“代理”的提及是指MS & Co.和WFS各自作为本次发行的代理，但在向某些摩根士丹利交易商提供报价且符合FINRA规则5121的情况下对“代理”的提及不适用于WFS。MS & Co.、WFS或其关联公司可能与我们就此次发行进行对冲交易。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。

MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划；利益冲突”和“收益使用及套期保值”。

证券的有效性

作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。

在哪里可以找到更多信息

摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以主要风险证券的产品补充文件）。

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