表格
8-K
本期报告
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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新兴成长型公司
☐
介绍性说明
正如先前宣布的那样，在2025年11月2日，Coeur Mining, Inc.，a特拉华州公司（"Coeur”），New Gold Inc.，一家根据美国法律存续的公司不列颠哥伦比亚省，加拿大（"新黄金 "），及1561611 B.C. LTD.，一家根据香港特别行政区法律组建及存续的公司不列颠哥伦比亚省，Canada和全资子公司Coeur（“Canadian Sub“），订立安排协议（the”安排协议》）并同意进行战略业务合并根据安排计划进行的交易商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（the "安排”）。上3月20日，2026年（the "截止日期"），根据《证券日报》安排协议，Coeur（通过Canadian Sub）收购所有已发行及已发行普通股新黄金（每个，一个“新黄金普通股”）根据《中国证券报》第安排计划与新黄金成为中国证券监督管理委员会的全资子公司Coeur。
上述描述安排和安排协议并不声称是完整的，并通过参考《安排协议》全文对其全部内容进行限定安排协议，其中包括作为附件 2.1到表格8-K的当前报告已提交给美国证券交易委员会（The“SEC”）由Coeur on2025年11月3日，并以引用方式并入本文。
| 项目1.01 |
订立实质性最终协议。
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上3月20日，2026,Coeur进入了信贷协议（the "信贷协议"）由及由Coeur，as borrower，certain subsidiaries ofCoeur，作为担保人，贷款方及其加拿大国家银行，作为行政代理。The信贷协议被取代Coeur现有截至日期的信贷协议2017年9月29日，由及之间Coeur，as borrower，certain subsidiaries ofCoeur，作为担保人，贷款方，以及美国银行，N.A.，作为行政代理人，经修订。
The信贷协议规定a1,000，000,000美元高级有担保循环信贷额度（“Facility”），最多可增加250,000，000美元的增量贷款和承付款，但须遵守信贷协议。收益融资将用于为营运资金和一般公司用途提供资金Coeur及其子公司。
TheFacility has a term of五年。下的贷款融资的利率将等于基准利率加上保证金，范围从0.450%至1.500%,期限SOFR加上保证金范围从1.450%至2.500%，或Daily Simple SOFR加上保证金从1.450%至2.500%，在每种情况下由Coeur，这样的保证金是根据一个定价网格确定的，该网格基于Coeur截至适用期间期末的综合净杠杆率。在不发生违约事件的情况下，于Coeur至少收到债项评级如下2个：标普 BBB-（或更好），Baa3（或更好）从穆迪，或BBB-（或更好）从惠誉（the "抵押品释放事件”）和一次性选举Coeur（the "保证金选择”），适用的保证金将改为根据标普对Coeur的债项评级，穆迪和惠誉，并将范围从0.125%至1.000%为基本利率贷款和从1.125%至2.000%为定期SOFR贷款和每日SOFR贷款。
Coeur必须支付承诺费每日未使用部分设施。之前的抵押品发行活动和保证金选举，承诺费从0.200%至0.350%年，按照定价网格确定，基于Coeur的综合净杠杆率。继抵押品发行活动和保证金选举，承诺费从0.1 10%至0.250%年，按照定价网格确定，基于Coeur的债务评级。Coeur还将按照惯例支付信用证费用和其他费用。信贷协议。
自愿提前偿还贷款信用协议是允许的，没有溢价或罚款。除了要求Coeur预付未偿贷款和/或现金抵押信用证债务，只要循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，信贷协议不要求贷款在到期前强制提前还款。偿还的金额可能会在随后根据条款重新借款信贷协议。
The信贷协议包含通常和习惯的陈述和保证以及肯定和否定的契约，包括陈述、保证和契约，其中包括限制Coeur及其子公司产生额外债务、产生或允许资产留置权、进行投资和收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售和进行股息和分配。The信贷协议还包含除其他外要求遵守环境法和维护采矿权的陈述、保证和契约。The信贷协议还载有财务契约，包括（i）在抵押品发行活动和保证金选举，综合净杠杆比率不超过3.50至1.00和合并利息覆盖率不低于3.00至1.00，及（ii）继抵押品发行活动和保证金选择，净债务资本比不超过60%.
1
根据《公约》承担的义务信贷协议可能会在发生某些惯常的违约事件时加速（视情况而定，但须遵守宽限期和补救权），其中包括：不支付本金、利息或费用；违反肯定、否定或财务契约；违反任何重大方面的陈述或保证；与其他重大债务有关的违约事件；破产或无力偿债；针对未及时付款或中止的Coeur或其任何受限制子公司；终止或违约任何与新的Afton Mine，the多雨河矿，the拉斯奇斯帕斯我的，the帕尔马雷霍我的，the罗切斯特我的，the肯辛顿我的，还是码头可合理预期会导致重大不利影响的地雷；无效或不可执行的信贷协议或其他与信贷协议；及控制权变更Coeur。
| 项目2.01。 |
资产收购或处置完成。
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每位新黄金股东（Coeur或Canadian Sub持有的新黄金普通股以及就该安排有效行使异议权的新黄金股东除外）获得Coeur的0.4959股普通股（“交换比例”），每股面值0.01美元（“Coeur普通股”），以换取他们持有的每股新黄金普通股；
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购买在紧接生效时间之前已发行的每份新黄金普通股的期权（“新黄金期权”）均已全部归属并注销，以换取的金额等于（a）（i）可行使该等新黄金期权的新黄金普通股数量，及（ii）截止日前第三个营业日止五个交易日的多伦多证券交易所新黄金普通股的成交量加权平均股价（在连续交易时间内）的乘积，较少（b）其行使价；
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按照2010年5月6日生效的新黄金递延股份单位计划的条款计算，新黄金的所有递延股份单位（“新黄金 DSU”）已悉数归属以换取新黄金支付的现金（但计算应付金额是截至截止日期前第三个营业日确定的除外）；
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根据2月19日生效的新黄金长期激励计划的条款计算，新黄金（“新黄金 PSU”）的所有业绩份额单位均已全部归属，以换取TERM3提供的现金支付，2025年（“LTIP”）（但应付金额的计算是在截止日期前的第三个营业日确定的除外）紧接生效时间的前提是（a）适用于截止日期前第三个营业日或之前的所有计算期的每个新黄金 PSU的归属乘数是根据LTIP的条款确定的，以及（b）适用于截至截止日期前第三个营业日之后的所有计算期的归属乘数为（i）100%，对于在生效时间之后受雇于Coeur、新黄金或其各自任何附属公司的新黄金雇员（“持续雇员”）；或（ii）150%，对于在生效时间或之前终止与新黄金或其任何附属公司的雇佣关系的新黄金雇员（“非持续雇员”）；
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新黄金（“新黄金 RSU”）的所有受限制股份单位均按以下方式处理：
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非持续雇员持有的新黄金 RSU（“加速RSU”）根据LTIP的条款（但应付金额的计算是在截止日期前的第三个工作日确定的除外）全部归属，并根据这些条款赎回为现金；和
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2
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持续雇员持有的新黄金 RSU（1）进行了修订，方法是将每个此类新黄金 RSU乘以交换比率，此后，其持有人有权获得数量等于该修订乘积的新黄金 RSU（“经修订的TERM3 RSU”）；（2）在该等经修订的新黄金 RSU在生效时间之后归属时，每个该等经修订的新黄金 RSU均有权其持有人根据LTIP的条款以现金方式获得付款，参考Coeur股份而非新黄金股份的交易价格，及（3）该等经修订的新黄金受限制股份单位仍未偿还，并受LTIP条款及任何证明新黄金受限制股份单位的文件（须按安排协议的预期作出修订）规管。
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| 项目3.02。 |
股权证券的未登记销售。
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下披露的信息项目2.01纳入本项目3.02全文。根据证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的证券发行人的安排协议，包括约3.93亿股Coeur普通股的发行依赖于第3（a）（10）条经修订的1933年《证券法》证券法》）。
| 项目3.03。 |
证券持有人权利的重大变更。
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| 项目5.02 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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正如先前宣布的那样2026年2月17日，Coeur的董事会董事（the "Coeur Board "）批准任命Patrick Godin先生和Marilyn女士Schonberner对Coeur董事会，在完成时生效，并视情况而定安排。自截止日期，戈丁先生和Schonberner女士已被任命为Coeur Board和Schonberner女士已被任命为董事会审计委员会成员。
| 项目5.03。 |
对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
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上三月19, 2026,Coeur的公司注册证书因安排，并根据条款本协议所附表格中的安排协议为附件 3.1（the“法团注册证书修订》），增加授权股份数目Coeur普通股从900,000，000股至1,300，000,000股，该股份授权已于Coeur特别股东大会于2026年1月27日。
| 项目7.01。 |
监管FD披露。
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上3月23日，2026年，Coeur发布了一份新闻稿（the“Press Release "）宣布完成安排，发布更新的储量和资源估计新的雅富顿和Rainy River properties acquired in the安排，并发布更新的生产、成本和费用指导2026.The新闻稿还宣布，该Coeur董事会已授权扩大7.5亿美元的股票回购计划，该计划纳入并取代了此前于2025年5月27日，有效期至2029年3月19日。The新闻稿还宣布，该Coeur Board已批准一项更新的财务政策，根据该政策Coeur预计将支付半年度股息每股0.02美元Coeur普通股，始于第二季度2026.一份副本新闻稿附后为附件 99.1并被纳入本项目7.01作为参考。
3
上3月23日，2026,Coeur发布了一项宣布已开始交换要约的新闻稿（the“交换要约”）的任何及所有未偿还本金总额400000000美元6.875%到期优先票据2032（the "现有票据"）由新黄金Inc.for new 6.875%将由Coeur发行的2032年到期优先票据（“新票据”）和现金对价。The交换要约正按条款作出，但须符合《证券日报》所载条件交换要约和日期为同意征求声明3月23日，2026年（the "交换要约备忘录及同意征求声明”）。The交换要约将于下午5时到期，纽约市时间，on4月20日，2026年，除非延长或终止（该日期及时间，如可能延长，则“到期日”）。对于每一个本金1000美元在纽约时间2026年4月3日下午5时或之前有效投标但未有效撤回的现有票据，除非经延长或终止（该日期及时间，如同样可予延长，则“提前参与日期"），合资格持有人现有票据将有资格收取总代价（“总对价”），其中包括提前参与的现金对价2.00美元现金提前参与现金代价”）和提前参与溢价，以新票据的额外本金金额支付，of$ 50（the "提前参与溢价”）。对于每一个本金1000美元有效投标而未有效撤回的现有票据提前参与日期和在或之前到期日，合资格持有人现有票据将有资格获得本金950美元的新票据（“交换考虑"）。
结合交换要约，Coeur同时在征求同意书（the“同意征询"）采纳对契约的若干建议修订，以规管现有票据（the "现有票据契约"），除其他事项外，从现有票据契约（i）基本上所有的限制性契诺，（ii）可能导致“违约事件”，（iii）对新黄金与另一人合并或并入另一人，或将其全部或任何财产及资产转让、转让或出租予任何人，（iv）报告契诺，及（v）要约交换该关于控制权发生某些变更的现有说明交易（包括交易，定义如下）（统称为“拟议修正案”）。The建议的修订须取得不少于本金多数的持有人的同意。未偿还的现有票据（the "Requisite Consent”）。如果获得必要同意，任何剩余未投标和交换为新票据的现有票据将受修订后的契约管辖。The交换要约和征求同意须遵守相同的条件，任何放弃条件由Coeur关于交换要约将自动放弃该等条件，有关同意征求，视情况而定。
正如之前宣布的那样，Coeur已完成收购所有已发行在外流通股份新黄金（the“交易”）。The completion of the交易构成“控制权变更”现有票据契约。因此，根据现行条款现有票据契约，新黄金将有义务，在完成的30天交易，提出要约回购所有未偿还的现有票据，购买价格等于本金额的101%现有票据，加上应计及未付利息（如有的话）至回购日期，但不包括回购日期，与完成交易（the "控制权变更要约”）。然而，如果交换要约完成，并于建议的修订获通过，Coeur将不再有义务使控制权变更要约。
这里面的信息第7.01项（包括证物）不应被视为“归档”经修订的《1934年证券交易法》第18条（《证券交易法》第Exchange Act”），或以其他方式受该部分的责任约束，且不通过引用并入根据证券法或交易法。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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上3月23日，2026,Coeur发布了一份技术报告摘要，为其新的Afton Mine（the " new雅富顿报告”）。新的雅富顿报告已提交为本8-K表格当前报告的附件 99.3并以引用方式并入本文。
上3月23日，2026,Coeur发布了一份技术报告摘要，为其多雨河矿（the "Rainy River Report”）。TheRainy River Report is filed as本8-K表格当前报告的附件 99.4，并以引用方式并入本文。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份关于表格8-K包含众多符合美国证券法规含义的前瞻性陈述。美国和加拿大，包括与但不限于与结果、效果、好处和协同增效有关的任何声明有关的声明安排、合并后公司的未来机会、未来财务表现和状况、指导、有关预期时间表的任何声明交换要约和同意征求意见，预计结果交换要约、通过的影响和预期时间表建议的修订，是否新黄金将进行控制权变更要约，以及任何其他关于Coeur的或新黄金的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩，如果不是历史事实，则属于基于当前被认为有效的假设的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述。“预期”、“相信”、“确保”、“预期”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“可能”、“可能”、“预期”、“可能”、“计划”、“定位”、“战略”以及类似表述或其他类似含义的词语及其否定，旨在识别前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括但不限于有关《联合国气候变化框架公约》的形式和结果的陈述交换要约和征求同意；Coeur的或新黄金关于此次收购的计划与预期新黄金根据该安排，预期的影响关于合并后公司经营成果、财务状况、增长机会和竞争地位以及相关战略、计划和整合的安排。这些前瞻性陈述旨在受制于以下机构提供的安全港第27a款证券法，第21e款《交易法》和1995年私人证券诉讼改革法案或适用含义内的“前瞻性信息”加拿大证券法。
4
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于合资格持有人新黄金可能不会投标现有的说明交换要约，且不得交付其同意书于同意征求；任何其他条件对关闭的风险交换要约和同意征求可能不被满足；关闭的风险交换要约和征求同意可能会延迟或根本不会发生；Coeur遵守契约的能力新黄金的现有票据和现有票据契约；Coeur获得《公约》修订的能力现有票据和现有票据契约；对业务或雇员关系的潜在不良反应或变化Coeur或新黄金，包括那些因公告或完成交换要约；管理时间的分流上交易相关问题；整合运营的最终时机、结果和结果Coeur和新黄金；企业合并的影响Coeur和新黄金，包括合并后公司的未来财务状况、经营成果、战略和计划；合并后公司在预期的时间范围内或根本没有实现预期协同效应的能力；资本市场的变化以及合并后公司以预期方式为运营融资的能力；与合并后公司相关的任何诉讼的风险交易；政府法规或执法实践变化的风险；商品价格的影响、矿山寿命估计；估计未来生产的时间和数量；采矿活动的风险；以及运营成本和业务中断可能比预期更大的事实。关于业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流产生、合并后公司运营战略、黄金、白银和铜市场状况、法律、经济和监管条件以及环境事项的变化，只是关于这些事项的预测。
可能导致结果与上述结果大不相同的其他因素可在交换要约备忘录及同意征求声明根据“风险因素，”在Coeur的截至本年度的10-K表格年度报告2025年12月31日SEC和可从Coeur的网站位于万维网。Coeur.com在“Investors”标签，并在其他文件中Coeur与美国证券交易委员会和在新黄金截至本年度之年度资料表格2024年12月31日，这是在档案与SEC和SEDAR +上，可从新黄金的网站载于www.newgold.com下的“Investors”标签，并在其他文件中新黄金文件与SEC或在SEDAR +上。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。都不Coeur Nor除适用的证券法要求外，新黄金承担更新前瞻性陈述以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。本报告不构成任何证券的出售要约。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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| (a) |
收购业务的财务报表。
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| (b) |
备考财务资料。
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| （d） |
展品清单
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附件编号
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说明
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安排协议，日期为2025年11月2日，由Coeur Mining, Inc.、New Gold Inc.和1561611 B.C. LTD.（通过引用Coeur于2025年11月3日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
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2026年3月19日对Coeur Mining, Inc.公司注册证书的修订。
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截至2026年3月20日，由作为借款人的Coeur Mining, Inc.、作为担保人的Coeur Mining, Inc.的某些子公司、作为其担保人的贷款方以及作为行政代理人的加拿大国家银行签署的信贷协议。
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合资格人士的同意–泰勒·罗伯茨。
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合资格人士同意–德文·韦德。
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合资格人士的同意– JeniferKatchen。
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合资格人士同意– Vincent Nadeau-Benoit。
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合资格人士的同意–马修·戴维斯。
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合资格人士的同意– Emily O’Hara。
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合资格人士的同意– Corey Kamp。
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合资格人士的同意– Michael Kontzamanis。
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合资格人士的同意– Caroline Daoust。
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合资格人士同意– Vincent Nadeau-Benoit。
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合资格人士的同意– Emily O’Hara。
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合资格人士的同意– Mohammad Taghimohammadi。
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合资格人士同意– Travis Pastachak。
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新闻稿，日期为2026年3月23日，由Coeur Mining, Inc.发布
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新闻稿，日期为2026年3月23日，由Coeur Mining, Inc.发布
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2025年12月31日生效的新Afton矿的技术报告摘要。
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Rainy River矿山的技术报告摘要于2025年12月31日生效。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。Coeur在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和展品的补充副本。
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6
签名
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Coeur Mining, Inc.
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日期：2026年3月23日
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签名：
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/s/Thomas S. Whelan
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姓名：
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Thomas S. Whelan
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职位：
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执行副总裁兼首席财务官
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