附件 4.5

证券说明

以下是JAWS Hurricane Acquisition Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）证券的重要条款摘要。我们促请你阅读我们经修订和重述的公司注册证书全文，以获得关于我们的证券的权利和优惠的完整描述。

某些条款

除非在本展览中另有说明，或上下文另有要求，提及：

根据2021年6月10日通过的经修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们经修订和重述的公司注册证书中有更具体的规定。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含所有对你很重要的信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一整股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可按本文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着在任何给定的时间，权证持有人只能行使整张权证。没有任何零碎认股权证已经或将会在单位分离后发行，只有整份认股权证将会交易。因此，除非你是分离至少四个单位，你将不能收到或交易一个完整的权证。A类普通股和认股权证于2021年8月2日开始单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为组成证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，将这些单位分成A类普通股和认股权证。没有任何零碎认股权证已经或将会在单位分离后发行，只有整份认股权证将会交易。因此，除非你是分离至少四个单位，你将不能收到或交易一个完整的权证。

普通股

共有39,531，250股已发行普通股，其中包括：

记录在案的普通股股东有权就股东应投票表决的所有事项每持有一股有一票表决权。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者有权在提交给我们的股东投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票，除非法律要求。除非我们在经修订和重述的公司注册证书或章程中有所规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都必须获得大多数普通股股东的赞成票。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。董事选举不实行累积投票，选举董事的票数超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权获得可按比例分配的股息，如董事会宣布从合法可动用的资金中提取股息。

由于我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的股份数量，只要我们就业务合并寻求股东的批准。

我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事（第一次股东年会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年举行年会。然而，根据《总务委员会条例》第211（b）条，我们须举行股东周年大会，以按照我们的附例选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在我们的初始业务合并完成之前，我们不能举行股东年会来选举新董事，因此，我们可能不遵守DGCL第211（b）条的规定，该规定要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们召开年度会议。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，该价格等于在我们的初始业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有但之前未发放给我们用于支付我们的税款（包括特许经营税和所得税）所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，受本文所述限制的约束。信托账户中的数额最初预计约为每股公共份额10.00美元。我们将向适当赎回其股份的投资者分配的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销折扣和佣金而减少。赎回权将包括一项要求，即受益所有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立一份书面协议，根据该协议，他们已同意放弃他们就完成我们的业务合并而持有的任何创始人股份及任何公众股份的赎回权。我们修订和重述的公司注册证书要求这些要约文件包含与美国证券交易委员会（SEC）代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，提出在代理征集的同时赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在大多数已发行普通股投票赞成业务合并的情况下。该会议的法定人数将由亲自出席或由代表出席该会议的公司已发行股本股份的股东组成，该股东代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数表决权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属机构参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种业务合并。为了争取大多数已发行普通股的投票通过，一旦达到法定人数，不投票将不会影响我们的业务合并的批准。如有需要，我们将至少提前10天就任何此类会议发出书面通知，届时将进行表决以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条），在首次公开发行中售出的普通股股份，即我们所说的超额股份，将被限制赎回超过15%的股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份，将减少他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，他们将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，这可能是亏损的。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份和在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要11,859，376股，即我们在首次公开发行中出售的31,625，000股公众股份的37.5%，才能投票支持企业合并，以使我们的初始企业合并获得批准。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论其投票赞成或反对拟议的交易（受上一段所述限制的限制）。

根据我们经修订及重列的公司注册证明书，如我们在首次公开发行结束后24个月内仍未完成首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，但以合法可动用的资金为限，按每股价格赎回公众股份，并以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，用于支付我们的税款，包括特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（如果有的话，包括获得进一步清算分配的权利），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后尽快在合理可能的范围内，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的业务合并，他们同意放弃从信托账户清算他们所持有的创始人股份的权利。然而，如果我们的保荐人、高级人员或董事在我们的首次公开发行中或之后取得公开股份，如果我们未能在规定的期限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关这些公开股份的清算分配。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余的可供分配给他们的资产，这些资产在支付债务后，以及在为每一类股票（如果有的话）提供优先于普通股的准备金后。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，根据本文所述的限制，赎回他们的公众股份，以换取相当于他们在当时存入信托账户的总金额中所占比例的现金。

Founder股份

创始人股份与我们在首次公开发行中出售的单位中包含的A类普通股股份相同，创始人股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：（a）创始人股份受某些转让限制，如下文更详细描述，（b）我们的保荐人和我们管理团队的每个成员已与我们签订信函协议，根据该协议，他们同意（i）放弃其创始人股份的赎回权，（ii）因股东投票批准对我们经修订及重述的公司注册证书（A）的修订而放弃他们对其创办人股份及他们所持有的公众股份的赎回权，该修订将会改变我们向A类普通股股东提供就我们的首次业务合并而赎回他们的股份或赎回我们100%的公众股份的权利的义务的实质或时间如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（iii）放弃他们从信托账户清算他们所持有的创始人股份的权利如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成首次业务合并（尽管如果我们未能在规定的时间内完成首次业务合并，他们将有权从信托账户获得对他们所持有的任何公众股份的清算分配），（c）创始人股份是我们的B类普通股的股份，将在我们的首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股的股份，如本文所述，并且（d）有权获得登记权。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东投票，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股份以及在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份。

B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股的股份，以一对一的方式进行（可根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整），并根据本协议的规定进行进一步调整。如A类普通股或与股票挂钩的证券的额外发行或被视为发行的数量超过我们在首次公开发行中出售的数量，并与业务合并的完成有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股已发行股份的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以使B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股股份总数在转换后的基础上相等，首次公开发行完成后所有已发行普通股股份总数的20%，加上因业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括在业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证）。创始人股份持有人也可选择在任何时候将其持有的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

除某些有限的例外情况外，创始人的股份不能转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体除外，每个人都将受到相同的转让限制），直至我们的首次业务合并完成一年后的（A）或我们的首次业务合并之后的（B），（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组进行调整，资本重组等）在我们的首次业务合并后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，这些交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

对于任何提交我们的股东投票的事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律规定，我们的创始人股份的持有者和我们的公众股份的持有者将作为一个单一类别一起投票，每一股份赋予持有者一票的权利。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书规定，优先股可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会有权确定适用于每一系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对权利、参与权利、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向你保证我们将来不会这样做。我们在首次公开发行中没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须作出如下所述的调整，自首次公开发行结束后一年及首次业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始的任何时间，但紧随其后的段落中所述的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着在某一特定时间，权证持有人只能行使整张权证。没有任何零碎认股权证已经或将会在单位分离后发行，只有整份认股权证将进行交易。因此，除非你购买至少四个单位，你将不能收到或交易一个完整的权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后的五年内到期，在纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，我们也没有义务完成此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的股份作出的登记声明当时生效，并且相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务，或者获得有效的登记豁免。任何认股权证都不能行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就手令而言，前两句中的条件不能满足，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使的认股权证无效的情况下，含有该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股份额支付该单位的全部购买价。

我们已同意，在可行的情况下，但在不迟于我们的初始业务合并完成后20个工作日的情况下，我们将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽商业上合理的努力使该声明在我们的初始业务合并完成后60个工作日内生效，并在认股权证协议所规定的认股权证到期或赎回之前，保持此类登记声明和与A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，但如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据自己的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证。如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将采取商业上合理的措施，根据适用的蓝天法对股票进行登记或限定。如有关认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明不具60^第在初始业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们未能保留有效登记声明的任何时期，但我们将采取商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法对股票进行登记或限定。在这种情况下，每个持有人将通过放弃A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于（A）商中的较小者，该商除以（x）认股权证的A类普通股的数量乘以“公平市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价的部分，再乘以（y）公平市场价值和（B）每份认股权证0.36 1股A类普通股（可作调整）。本款所称“公允市场价值”，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的10个交易日内，A类普通股股票的成交量加权平均价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证变得可行使，我们可以赎回未行使的认股权证（本文件中关于私募认股权证的描述除外）：

我们不会赎回上述认股权证，除非根据《证券法》的登记声明有效，该声明涵盖了在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并且在30天的赎回期内可获得与这些A类普通股股票有关的当前招股说明书。如果认股权证可被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格。

我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，而我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据行权时可发行股票数量或认股权证行权价格的调整而调整）以及11.50美元（整股）的认股权证行权价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证变得可行使，我们可以赎回未行使的认股权证（本文件中关于私募认股权证的描述除外）：

自发出赎回通知之日起，直至认股权证被赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人在无现金行使时将收到的A类普通股的数量，该数量与我们根据这一赎回功能进行的赎回有关，基于我们的A类普通股在相应赎回日期的“公允市场价值”（假设持有人选择行使他们的认股权证，而这些认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据赎回通知发出日期之后的10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日期之前的月数确定，如下表所示。我们将在上述10个交易日期限结束后的一个工作日内，向我们的认股权证持有者提供最终的公允市场价值。

根据认股权证协议，上述提及的A类普通股股份应包括一种证券，但不包括在我们不是初始业务合并中的存续公司的情况下，A类普通股股份已被转换或交换成的A类普通股股份。如果我们不是初始业务合并后的存续实体，在确定行使认股权证时将发行的A类普通股的股份数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题中所列的股票价格将在行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价格按下文“反稀释调整”标题下所列的任何日期进行调整。如果认股权证在行使时可发行的股票数量被调整，则列标题中的调整后的股票价格将等于调整前的股票价格乘以一个分数，该分数的分子是认股权证在紧接调整前行使时可交付的股票数量，其分母是认股权证在行使时可交付的股票数量。下表所列的股份数目须按行使认股权证时可发行的股份数目的相同方式和同时加以调整。如果认股权证的行使价被调整，（a）在根据下文第五段“---反稀释调整”标题下进行调整的情况下，列标题中的调整后股价将等于未调整股价乘以一个分数，该分数的分子是在“---反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；（b）在根据下文第二段“----反稀释调整”标题下进行调整的情况下，列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价减去根据这种行权价格调整而减少的认股权证的行权价格。

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每行使一份认股权证将发行的A类普通股的股份数量将根据适用的365天或366天的年份，通过为较高和较低的公允市场价值和较早和较晚的赎回日期所列的股份数量之间的直线插值来确定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月的时间，持有人可以就这一赎回功能选择行使他们的认股权证，以每一整张认股权证换取0.277股A类普通股。例如，如果准确的公允市场价值和赎回日期不在上表所列，如果在赎回通知被发送给认股权证持有人之后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以就这一赎回功能选择行使他们的认股权证，以每一整份认股权证换取0.298股A类普通股。在任何情况下，认股权证都不能在无现金的基础上行使与此赎回功能有关的认股权证，每份认股权证的A类普通股超过0.361股（可作调整）。最后，如上表所示，如果认股权证已用完并即将到期，我们根据这一赎回特征进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们将不能用于A类普通股的任何股份。

这种赎回功能的结构是允许在A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格的时候。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而无需让认股权证达到上文“——当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特点选择行使与赎回有关的认股权证的持有者，实际上将根据截至2021年6月10日的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得若干股票。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此我们对我们的资本结构有了确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，而且将会被行使或赎回。

如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行权价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有者提供机会，在适用的股票数量上以无现金方式行使他们的认股权证。如果我们选择在A类普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股股票的数量少于他们选择等待行使其A类普通股股票的认股权证时获得的数量，如果A类普通股股票的交易价格高于行使价11.50美元。

A类普通股在行使时不会发行零碎股份。如果在行使时，持有人有权获得某股份的部分权益，我们将向下取整至将向该持有人发行的A类普通股股份数目的最接近整数。如果在赎回时，根据权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的证券（例如，如果我们不是初始业务合并中的存续公司），则认股权证可用于此类证券。当认股权证可用于A类普通股以外的证券时，公司（或存续公司）将利用其商业上合理的努力，根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但在该行使生效后，该人（连同该人的附属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有在该行使生效后立即已发行和未发行的A类普通股股份超过9.8%（或持有人可能指明的其他数额）的股份。

反稀释调整。如果A类普通股的已发行股份数目因A类普通股的应付股息、或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数目将按A类普通股的已发行股份增加的比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行的配股发行，使持有人有权以低于“历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股的股票，将被视为A类普通股若干股的股票红利，其数量等于（i）在此类配股发行中实际出售的A类普通股（或在此类配股发行中出售的任何其他股本证券下可发行的）的股票数量的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股的股份）和（ii）减去（x）在此类配股中支付的A类普通股每股价格和（y）历史公允市场价值的商数。为此目的，（i）如供股是为可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如我们在认股权证尚未到期时的任何时间，就上述A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的股份，向A类普通股的所有或几乎所有股东支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）、（b）任何现金股息或现金分配除外，在宣布股息或分配之日截止的365天期间内，以每股为基础与A类普通股的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致行使价格或每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数目的调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元的数额，（c）满足A类普通股股份持有人就拟议的初始业务合并所享有的赎回权，（d）就股东投票修订我们经修订及重列的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间安排，以满足A类普通股股东的赎回权，如我们在首次公开发行结束后24个月内没有完成首次业务合并，则我们有义务允许就我们的首次业务合并进行赎回，或赎回100%的公众股份，或（B）与我们的A类普通股或首次业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他条文，或（e）与我们未能完成首次业务合并时赎回我们的公众股份有关的条文，则认股权证的行使价格将在该事件生效日期后立即生效，减去就该事件支付的每一股A类普通股的现金和/或任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，凡在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目作出调整时，认股权证的行使价格将按紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）加以调整，分数（x）的分子将是紧接调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目，而（y）的分母将是紧接调整后可购买的A类普通股的股份数目。

此外，如果（x）我们发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券以筹集资本，与我们的初始业务合并完成有关，其发行价或有效发行价低于我们的A类普通股每股9.20美元（发行价格或有效发行价由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司持有的任何创始人股份，如适用，在此种发行之前（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），以及（z）在我们完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间，我们的A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，与“A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”和“A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回”相邻的10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为市值和新发行价格两者中较高者的100%和180%。

如对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述情况除外，或仅影响A类普通股的面值），或如我们与另一间法团合并或合并为另一间法团（如合并或合并我们是持续的法团，且不会导致我们的已发行A类普通股的任何重新分类或重组），或如向另一法团或实体出售或转易我们的资产或其他财产，使我们作为一个整体或实质上作为一个整体而解散，则认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买和收取在行使认股权证所代表的权利后可立即购买和收取的A类普通股的股份，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在发生此类事件之前立即行使其认股权证，该认股权证持有人本应收到的股份的种类和数量。但是，如果此类持有人有权对合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证将可行使的证券、现金或其他资产的种类和数额将被视为此类持有人在合并或合并中肯定作出此类选择的每股所收证券、现金或其他资产的种类和数额的加权平均数，如果向此类持有人提出了投标、交换或赎回要约并被其接受（投标除外，公司就公司经修订和重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股股份而提出的交换或赎回要约（如果拟议的首次业务合并已提交公司股东批准），在该要约或交换要约完成后，该要约或交换要约的提出者，连同任何集团（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的规定）的成员，以及该集团的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》第12b-2条的规定），以及任何该关联公司或联营公司的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的规定）A类普通股已发行和未发行股份的50%以上，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了该认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股股份是根据该要约或交换要约购买的，经调整后（自该要约或交换要约完成之日起及之后），其调整幅度应尽可能接近权证协议所规定的调整幅度。A类普通股股东在此类交易中应收对价的70%以下以A类普通股股份的形式支付的，在全国证券交易所挂牌交易或在已建立的场外交易市场挂牌交易的后续实体，或在此类交易发生后立即挂牌交易或报价的，且认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内适当行使认股权证，认股权证的行权价格将根据认股权证协议中的Black-Scholes值（如认股权证协议中所定义的值）按认股权证协议中的规定下调。此种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时向权证持有人提供额外价值，否则权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。此种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时向权证持有人提供额外价值，否则权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发出的。认股权证协议订明，为（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条文与认股权证及认股权证协议的条款描述相符，或根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，有缺陷的条文（ii），可无须任何持有人的同意而修订认股权证的条款，（iii）作出任何必要的修订，以使我们的董事会作出善意的决定（考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发行的现有市场先例），使认股权证在我们的财务报表中被归类为股本；但本条（iii）不容许对认股权证协议作出任何会对公开认股权证的登记持有人的权利产生不利影响的修改或修订，包括提高认股权证的行使价格或缩短行使期限，这需要如下所述的投票或同意，（iv）取消在“无现金操作”时可发行的A类普通股的数量上限，删除认股权证协议中“—— A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下的上述规定，或修改私募认股权证的条款，订定私人认股权证的条款如转让予准许受让人以外的人，则不会改变，或订定私人认股权证的条文符合公开认股权证的条款，或订定（v）在认股权证协议各方认为有需要或可取的情况下，增加或更改根据认股权证协议产生的任何条文，并订定各方认为不会对认股权证登记持有人在任何重大方面的权利造成不利影响，但如作出任何对登记持有人的利益有不利影响的更改，则须取得当时尚未行使的公开认股权证至少50%的持有人的批准。你应该查看一份权证协议的副本，以获得适用于权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使其认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权，也不享有任何投票权。在A类普通股股票行使认股权证后，每一持有人将有权就股东将投票表决的所有事项，对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

没有任何零碎认股权证已经或将会在单位分离后发行，只有整份认股权证将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得某部分股份的权益，我们将在行使认股权证时，向下取整至拟向该认股权证持有人发行的A类普通股股份的最接近整数。

我们已同意，在适用法律的限制下，任何由手令协议引起或以任何方式与之有关的针对我们的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或任何由美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私人认股权证的条款及条文与我们在首次公开发行中作为单位出售的认股权证的条款及条文相同。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（某些例外情况除外），并且我们不得赎回（某些例外情况除外），只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有（除非本协议另有规定）。我们的保荐人，或其允许的受让人，有权在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由非我们的保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将可由我们在所有赎回情形下赎回，并可由持有人按照与我们在首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同的基础行使。对私募认股权证条款的任何修订，都需要至少持有当时尚未发行的私募认股权证数量50%的股东投票表决。

除了上文“认股权证——公众股东认股权证—— A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”中所述，如果私募认股权证的持有者选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的A类普通股的数量除以（x）认股权证的A类普通股的数量乘以“保荐人公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）保荐人公平市场价值。为此，“保荐人公允市场价值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的平均收盘价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其获准受让人持有，是因为目前尚不清楚它们在业务合并后是否与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们希望制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非是在特定时期。即使在内幕人士获准出售我们的证券期间，如果内幕人士掌握重大的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售在行使认股权证时获得的A类普通股股份以收回行使认股权证的成本不同，内部人出售这种证券可能受到很大限制。因此，我们认为，允许持有人在无现金基础上行使此类权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。这类贷款中最多可有1500000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，根据出贷人的选择，每份认股权证的价格为2.00美元。这种认股权证将与私募认股权证相同。

股息

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此有关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和授权代理

我们的普通股的转让代理和我们的权证的权证代理是大陆证券转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员，使其免于因其以该身份开展的活动而实施或未实施的行为而可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

我们经修订及重订的法团注册证明书

我们经修订和重述的公司注册证书载有与我们的首次公开发行有关的某些规定和限制，这些规定和限制在我们的首次业务合并完成之前适用于我们。未经持有65%普通股的股东批准，不能修改这些规定。我们的首次股东集体实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书的投票，并有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订及重列的成立法团证明书，除其他事项外，订明：

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并并支付承销商费用和佣金后，赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元。

特拉华州法律的若干反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书及附例

我们已选择不加入《总务委员会条例》第203条。然而，我们经修订和重述的公司注册证书载有类似的规定，规定在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内，我们不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，这些交易为相关股东带来了经济利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有我们20%或更多有投票权的股票的人。

在某些情况下，这一规定将使作为“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准的要求将被避免。这些规定也可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使股东认为最符合他们利益的交易更难完成。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其各自的关联公司，它们各自直接或间接转让我们至少20%的已发行普通股的任何一方，以及这些人所参与的任何集团，就本条款而言不构成“感兴趣的股东”。

我们经修订和重报的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功地参与代理竞争，才能控制我们的董事会。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

某些诉讼的专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们公司提起的任何（1）派生诉讼或诉讼，（2）声称违反我们公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们公司或我们的股东所负的信托责任的诉讼，或任何协助和教唆任何此类所谓的违约行为的诉讼的唯一和排他性的法院，（3）依据《总务委员会条例》的任何条文或我们经修订及重述的公司注册证明书或我们的附例而对我们公司或我们公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼，或（4）根据内部事务原则而对我们或我们公司的任何董事或高级人员提出申索的诉讼，但以上第（1）至（4）项除外，任何申索（a）如衡平法院裁定有一不可缺少的一方不受衡平法院的管辖（而该不可缺少的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权。尽管如此，本款的规定不适用于为执行（1）《交易法》、（2）《证券法》或（3）美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔而提出的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼。尽管我们认为这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员的诉讼的效果。此外，其他公司的公司注册证书中选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的主席以多数票召集。

股东建议及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，股东如果想在我们的年度股东大会之前提出业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。如要及时处理，公司秘书须不迟于一九九零年九月十日收市前，在我们的主要行政办事处收到股东的通知^第日但不早于120日营业时间结束前^第前一次股东年会周年日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中所载的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容做出了某些规定。这些规定可能使我们的股东不能在我们的年度股东大会上提出问题，也不能在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

完成发行后，我们的普通股股东必须或允许采取的任何行动，必须由这些股东正式召开的年度会议或特别会议作出，并且不得由股东的书面同意作出，但B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一级、第二级和第三级，每个级别的成员任期三年。我们经修订及重列的公司注册证明书订明，授权董事人数只可由董事会决议更改。在不违反任何优先股条款的情况下，任何董事或所有董事可随时被免职，但仅限于因由，且只可由持有当时有权在选举董事时普遍投票的所有已发行股本的多数表决权的股东投赞成票，并作为一个单一类别共同投票。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投票填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得作为一个单一类别单独投票，修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利。在B类普通股持有人的任何会议上所要求或准许采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，但以书面形式表示同意或同意，列明所采取的行动，应由已发行的B类普通股持有人签署，该持有人的最低票数不得少于授权或采取此类行动所需的最低票数，而在该次会议上，B类普通股的所有股份均出席并参加了表决。

未来有资格出售的证券

在我们首次公开发行后，有39,531，250股A类普通股在转换后发行和流通。在这些股份中，我们在首次公开发行中出售的A类普通股可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但我们的关联公司根据《证券法》规定的第144条购买的任何A类普通股除外。根据《规则》第144条，所有已发行的创始人股份和所有已发行的私募认股权证都是限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的。

第144条规则

根据第144条，凡实益拥有受限制股份或认股权证至少六个月的人，有权出售其证券，但（i）该人在前三个月的时间或在前三个月的任何时间，并不被视为是我们的附属公司之一，（ii）在出售前至少三个月内，我们必须遵守《交易法》的定期报告要求，并且在出售前的十二个月内（或要求我们提交报告的较短时间内），我们已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

凡实益拥有受限制股份或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的附属公司的人士，将受到额外的限制，根据该限制，该人士在任何三个月期间内只有权出售不超过以下两者中较高者的证券数目：

根据第144条规则，我们的附属公司的销售也受到销售方式规定和通知要求以及有关我们的现有公开信息的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司（与企业合并有关的空壳公司除外）或在任何时候曾经是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足下列条件，则第144条也包括这一禁止的一个重要例外：

因此，我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股份和私募认股权证（如适用），而无需注册。

登记和股东权利

创始人股份、私募认股权证和任何在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股股份和在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人有权根据与我们的首次公开发行有关的登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短的要求），要求我们登记这些证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效。锁定期发生在以下段落所述的创始人股份的情况下，以及在我们的初始业务合并完成30天后的私募认股权证和作为此类认股权证基础的A类普通股的情况下。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人、董事和执行官已同意，在我们的首次业务合并完成后（A）一年和（B）我们的首次业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股本、重组、资本重组等调整），在我们的首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售他们的创始人股份，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，这些交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的保荐人对任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。

此外，根据注册和股东权利协议，在完成初始业务合并后，我们的保荐人将有权提名三人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的股票、A类普通股和认股权证分别以HCNEU、HCNE和HCNEW的代码在纳斯达克交易。我们的单位于2021年6月11日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年8月2日开始分别交易。

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