附件 4.1

执行版本

AECOM

和此处指定的每一名担保人

2033年到期的6.000%高级票据

义齿

截至2025年7月22日

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

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截至2025年7月22日，AECOM，一家特拉华州公司（“公司”）、本协议签名页所列担保人（定义见下文）和作为受托人（定义见下文）的美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）之间的契约。

本公司已妥为授权执行及交付本契约，以就其于2033年到期的6.000%优先票据（“票据”）的不时发行作出规定。初始担保人已正式授权执行和交付本契约，为票据和公司在本协议项下的某些义务提供担保。使本义齿成为公司和初始担保人的有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。

本公司、担保人及受托人为彼此的利益及票据持有人（定义见下文）的平等及可予评定的利益而议定如下：

第一条

定义和成立
按参考

第1.01节定义。

“144A全球票据”指实质上为带有Global Note Legend和Private Placement Legend的附件 A形式的全球票据，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额应等于根据规则144A已出售票据的未偿还原始本金金额。

“附加票据”是指根据第2.02节根据本契约发行的附加票据（与之相关的初始票据除外）。

“AECOM Capital”指AECOM Capital，Inc.和所有现有或新成立的从事与AECOM Capital，Inc.任何类似业务的人，包括基础设施公私合作伙伴关系、设计建设融资、房地产投资、开发和相关资产。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有通过协议或其他方式，指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理人”是指任何注册商或付款代理人，或托管人。

“适用期间”是指公司根据本契约第4.03节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间。

“适用溢价”指就任何于任何赎回日期的票据而言，如公司所提供，（i）该票据本金的1.00%及（ii）（a）于该赎回日期的现值（如有）中的较大者，（1）该票据于2028年8月1日的赎回价格（该赎回价格载于第3.07（c）节中的表格），加上（2）截至2028年8月1日该票据到期的所有规定的剩余预定利息付款（但不包括应计和未付利息（如有），但不包括，赎回日），使用等于国库券利率的贴现率加上50个基点计算，超过（b）该赎回日该票据的本金金额。受托人没有义务计算适用的溢价或核实公司的计算。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换，或为任何全球票据的受益权益，适用于此类付款、投标、赎回、转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

售后回租交易的“应占债务”是指，在任何确定日期，

“破产法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在随后条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获公司董事会正式采纳并于该等证明日期起全面生效的决议。

“营业日”是指不属于法定假日的每一天。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁（为免生疑问，直线或经营租赁除外）项下的任何义务；但仅就本定义而言，“公认会计原则”是指截至2019年11月25日生效的公认会计原则，而不是不时生效的公认会计原则；此外，前提是，该债务所代表的债务金额应为根据公认会计原则要求在资产负债表（不包括其脚注）上作为负债反映的该债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。就第4.12节而言，资本租赁义务应被视为由租赁财产上的留置权担保。

“资本市场债务”是指在（a）根据《证券法》注册的公开发售、（b）根据《证券法》第144A条或S条转售给机构投资者的私募配售和/或（c）向机构投资者的配售中发行的由债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的任何债务。为免生疑问，“资本市场债务”一词不应包括商业银行融资项下的任何债务或类似债务或以通常不被视为“证券发行”的方式产生的任何其他类型的债务。

“股本”是指，就任何人而言，任何类别的公司股票或合伙权益的任何股份或其他等价物（无论如何指定），或该人股权性质的任何其他参与、权利、认股权证、期权或其他权益，包括优先股，但不包括可转换或可交换为此类股权的任何债务证券。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）直接或间接成为受益所有人的任何事件或系列事件，有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股本证券的50%或以上。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级下降同时发生；前提是，除非且直到该控制权变更实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更发生。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.及其任何继任者。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”是指AECOM，一家特拉华州公司，以及该公司的任何继任者。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（a）在计算该人在该期间的合并净收益时扣除（或在以下第（xi）条的情况下，不包括）的范围内增加（不重复）以下各项：

（i）根据在该期间支付或应计的收入或利润或资本（包括但不限于州特许经营、消费税和类似税款以及该人的外国预扣税款）而作出的联邦、州、地方和外国税收的规定，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，以及（不重复）扣除在该期间适用的任何税收抵免（包括适用于在较早期间支付的税款的税收抵免）；加

（二）合并利息费用；加

（iii）折旧及摊销费用；加

（iv）与任何股权发售、投资、收购、资产处置、互换合同（为免生疑问，包括任何许可的可转换债务对冲协议）、债务的资本重组或产生（包括其再融资）（无论是否成功）或应收账款融资或证券化融资（包括任何证券化费用）有关的任何费用或收费（折旧或摊销费用除外），包括（a）与任何其他信贷融资有关的该等费用、开支或收费，及（b）任何信贷融资的任何修订或其他修改；加

（v）任何重组费用、应计费用或准备金以及业务优化费用的金额，包括与任何股权发行、投资、收购、资产处置或资本重组或产生债务（包括其再融资）有关的任何重组成本和整合成本（无论是否成功），与关闭、搬迁、重组和/或整合设施相关的成本以及搬迁员工的成本、整合和交易成本、保留费用、遣散费、合同终止成本、可归因于实施成本节约举措的费用，与税务项目/审计相关的成本以及由专业咨询或与上述任何一项相关的其他费用组成的成本，只要其总额连同根据以下第（xI）条加回的任何金额一起计算，不超过任何四个季度期间合并EBITDA的25%的金额（在本（v）条和下文第（xI）条中的加回生效之前计量）；加

（vi）其他非现金费用、减记、开支、损失或项目减少该人在该期间的合并净收益，包括任何减值费用或采购会计的影响，（不包括与项目减记或运营相关的任何该等非现金费用）减去增加合并净收益的其他非现金收入项目（不包括任何该等非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金，只要该现金的收到不包括在该较后期间的合并净收益或合并EBITDA的计算中）；加上

（vii）与非控股股本及非全资受限制附属公司的股权收益有关的所有开支及收费；加上

（viii）根据（x）任何管理层股权计划或股票期权计划或（y）任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，在本条款（y）的情况下，该等成本或开支须以向公司出资的现金所得款项或发行公司股本的现金所得款项净额拨付；加

（ix）任何期间未计入合并EBITDA或合并净收益的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），前提是与此类收入相关的非现金收益已根据下文（b）段在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除，且未在该期间或任何其他期间以其他方式加回；加

（x）从非合并合资公司和其他非合并少数投资实体收到的收入的现金分配，归属于该人在这些实体中的所有权；加上

（xI）成本节约、费用削减、经营改善、整合节约和协同增效，在每种情况下，公司善意地预计将因在任何确定日期后24个月内采取的行动而实现，只要其总额连同根据上述第（v）条加回的任何金额一起计算时，不超过任何四季期合并EBITDA的25%的金额（在上述第（xi）条和第（v）条中的加回生效之前计量）；

（b）在计算该人在该期间的合并净收益时所包括的范围内，减少（不重复）如下：

（i）非现金收益，但不包括（a）非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备的冲回；以及（b）与前一期间实际收到的现金有关的非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA；加

（ii）非合并合营企业及其他非合并少数投资实体的收益，归属于该等人士在该等实体的所有权；加上

（iii）与任何非现金费用、减记、开支、损失或减少合并净收益的项目相对应的现金付款，只要这些项目根据本定义第（a）（vi）条在上一期间计入合并EBITDA。

尽管有上述规定，（i）合并EBITDA的计算应不考虑采购会计的非现金影响或《信贷协议》下公认会计原则要求或允许的类似调整；（ii）合并EBITDA应以符合“合并担保债务比率”定义的方式在备考基础上计算。除非文意另有所指，此处使用的合并EBITDA应为公司及其子公司。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其受限制的子公司，按照公认会计原则在合并基础上且不重复，所有（a）借入资金的债务以及由票据、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明的所有义务，（b）与财产或服务的递延购买价格有关的债务（为免生疑问，该债务不包括，贸易应付账款或在正常业务过程中向贸易债权人承担的类似义务以及与收购或投资相关的任何或有盈利义务或其他或有义务），（c）根据信用证（不包括履约信用证）产生的债务，（d）对上述类型债务的担保，以及（e）公司或受限制子公司作为普通合伙人的任何合伙企业的上述（a）至（d）条所述类型的所有债务；但“合并融资债务”应不包括（i）履约或有义务，（ii）与公司优先股或任何受限制附属公司有关的任何付款责任，（iii）任何掉期合约项下的所有责任（为免生疑问，包括任何许可的可转换债务对冲协议）及（iv）与任何合格证券化融资或应收款项融资有关的责任。

“综合利息费用”是指，对任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的总利息费用，在综合基础上且不重复，在该期间的损益表中显示，根据公认会计原则确定，包括与循环信贷额度未使用部分相关的循环承付费用、信贷协议项下的其他费用、与拖欠第三方的备用信用证支持义务有关的费用，以及任何资本租赁义务项下的任何义务中可分配给利息费用的部分，但不包括（i）融资成本或债务折扣或费用的摊销、费用化或注销，（ii）资本化私募股权交易成本的摊销、费用化或注销，只要这些成本在公认会计原则下被视为利息，（iii）掉期合同的前期成本和费用（在包括在利息费用中的范围内）公平分配给此类掉期合同的部分，作为该期间的费用，减去该期间掉期合同的利息收入和收到的掉期合同付款，（iv）证券化费用和（v）与允许的可转换债务相关的非现金利息。除非文意另有所指，此处使用的合并利息费用应为公司及其受限子公司的。

“合并净收益”是指，对任何人来说，在任何计量期间，该人在该期间的合并净收益（或净亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但在为公司及其受限子公司计算该金额时，应不重复地排除该人在该期间的所有税后非常、非经常性或异常收益、损失、收入、费用、准备金和费用净额。除非文意另有所指，此处使用的合并净收益应为公司及其受限子公司的收益。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其受限子公司的合并股东权益，加上公司合并资产负债表上显示的可赎回普通股和普通股单位，再加上等于公司及其受限子公司已发行和流通优先股的本金或清算优先权的金额。

“合并担保债务比率”是指，截至任何确定日期，（1）截至该确定日期公司及其受限制子公司当时在合并基础上以留置权作担保的合并融资债务总额与（2）可获得公司内部财务报表的最近连续四个财政季度的合并EBITDA的比率，在每种情况下均对合并融资债务和合并EBITDA进行备考和其他调整；但前提是，为在任何确定日期计算上述第（1）条下的金额，公司可选择将根据信贷协议或公司或其受限制子公司可能产生的任何债务融资承诺（但未提取）的循环信用债务的金额视为未偿还，在此情况下，该循环信用债务的后续借款、再借款、展期、替换和展期，最高可选择视为未偿还的承诺金额，不应被视为需要根据本定义进行计算的合并融资债务的额外发生。

为进行上述计算，在符合以下段落的情况下，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下，与企业的经营单位有关，以及公司或任何受限制的子公司已确定在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在确定日期当日或之前或同时作出和/或作出的任何运营变更、业务重组项目或举措、重组或重组（就本定义而言，每一项，“备考事件”）应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营和其他运营变化、业务重组项目或举措、重组或重组（以及由此产生的合并EBITDA变化）发生在四个财政季度参考期的第一天。如果自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始以来与公司或任何受限制附属公司合并或并入的人，在每种情况下均已就业务的经营单位作出任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组，而根据本定义本须作出调整，则合并担保债务比率的计算应给予该期间的备考效力，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止经营、经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组已在适用的四个财政季度参考期开始时发生。

为本定义的目的，每当对任何备考事件给予备考效果时，应由公司负责的财务或会计主管善意地进行备考计算，包括适当的调整，公司善意地确定以反映适用的备考事件预期产生的运营费用减少和其他运营改进或协同增效；但前提是（x）此类运营费用减少和其他运营改进或协同增效是可以合理识别的，合理归属于该等行动所指明及合理预期将导致的行动，且该等行动已采取或启动，公司预计由此产生的利益将在二十四（24）个月内实现，且（y）不得包括任何金额，只要与计算综合EBITDA时以其他方式包括的任何费用或费用重复。

关于根据不要求遵守财务比率或测试（包括基于综合担保债务比率的测试）的特定契约依据本契约第4.12节的规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“固定金额”）与同一交易或一系列相关交易中实质上同时发生或以其他方式发生的任何金额或依赖本契约在同一契约下的规定而订立（或完成）的交易，该规定要求遵守财务比率或测试（包括综合担保债务比率）（任何该等金额，“基于货币的金额”），据了解及同意，（a）在计算适用于同一契诺内的该等实质上同时发生的以现值为基础的金额的财务比率或测试时，该等固定金额须予忽略（但有一项谅解是，为免生疑问，根据任何契诺可获得的任何根据不同契诺重新分配或以其他方式使用的固定金额，亦须构成该等不同契诺下的固定金额，而该固定金额是根据该等不同契诺重新分配或使用的），及（b）除非（a）条另有规定，应对整个交易给予备考效力。此外，为免生疑问，除非公司不时另有选择，否则任何因依赖固定金额而招致或以其他方式产生的留置权，如公司其后在备考基础上（或在使用该固定金额时本应已满足该等比率或测试）满足该等以现值为基础的金额的适用比率，则应随时自动立即重新分类为适用的以现值为基础的金额项下所招致的留置权。

“合并”是指根据一贯适用的公认会计原则，将每个受限制子公司的账目与公司的账目合并；但前提是“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账目，但公司或任何受限制子公司在非受限制子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受托人的公司信托办公室”是指受托人的指定公司信托办公室，在任何特定时间管理本契约，在本契约执行之日的办公室位于633 West Fifth Street，24th Floor，Los Angeles，California 90071 Attn：Bradley E. Scarbrough（AECOM优先票据于2033年到期），或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

「信贷协议」指公司与公司若干附属公司于2014年10月17日订立的若干信贷协议，作为借款人、各贷款人不时作为其一方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其他代理人作为该等协议的一方，因为该等协议可能会被修订、重述、补充、放弃、取代，不论是否在终止时，以及不论是否与原贷款人不时再融资、重组或以其他方式修改。

“托管人”是指作为全球票据或其任何继承实体的托管人的受托人。

“债务”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。债务的任何担保金额，按照“担保”的定义确定。

尽管有上述规定，公司及受限制子公司的债务不包括公司与受限制子公司两个或两个以上之间因现金管理往来产生的短期公司间应付款。为免生疑问，且不受前述限制，（x）任何许可的可转换债务对冲协议项下的义务不应构成债务，并且（y）许可的可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，并且不应包括在转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。

“债务融资”是指一项或多项债务融资（包括但不限于根据信贷协议作出的融资）或商业票据融资、证券购买协议、契约或类似协议，在每种情况下，与银行或其他机构贷方或投资者提供循环贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向贷方出售应收款或通过向为从贷方借款此类应收款而成立的特殊目的实体）、信用证或发行债务证券，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、与此相关的票据和协议，以及在每种情况下，经修订，重述、替换（不论是在终止时或终止后或其他情况下）、再融资、补充、修改或以其他方式变更（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定）。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.07节发行的、基本上以附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，且不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，第2.04节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有其继承人。

“DTC”是指存托信托公司。

「股权发售」指任何公开或非公开出售或向非公司附属公司的人士发行公司股本，但（1）就登记于表格S-4或表格S-8的公司普通股公开发售及（2）在公司或其任何附属公司的雇员行使期权时发行。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其任何继任者或受让人。

“外国子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何不属于子公司的子公司。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则，包括：

（a）在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中，

（b）在财务会计准则委员会的报表和声明中，

（c）在会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中，以及

（d）SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和条例，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面报表中的意见和声明。

“全球票据图例”是指第2.07（g）（ii）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据第2.01节或第2.07节单独或合计发行的限制性全球票据和非限制性全球票据中的每一种，基本上以附件 A的形式存在。

“政府义务”是指美国的直接义务或受美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的义务的证券，其支付由美国作为全额信用和信用义务无条件担保，且不可由发行人或其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付；规定（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：

但前提是，“担保”一词不应包括：

作为动词的“保证”一词，有相应的含义。“保证人”一词是指为任何义务提供担保的任何人。

任何担保或其他或有负债的金额，在构成债务的范围内，应（i）根据公认会计原则确定，在与AECOM Capital（或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital组成的合资企业）与AECOM Capital（或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital组成的合资企业）的项目相关的债务或其他义务相关的任何此类担保或其他或有负债的情况下，以及（ii）被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，就其作出该等担保，或（如未说明或无法确定）由担保人或实体善意确定的有关该等担保的最高合理预期赔偿责任，如属本款第（i）款未述及的任何该等担保或其他或有赔偿责任。为免生疑问，任何未提取的循环融资的规定或可确定的金额应为零。

“担保”个别指担保人根据本契约及其任何补充契约的条款为支付票据和公司在本契约项下的其他义务提供的任何担保，以及统称为所有此类担保。

「担保人」指公司各受限制附属公司于发行日执行本契约，并于发行日后执行根据本契约条款提供其担保的补充契约，直至在每种情况下，该受限制附属公司根据本契约条款解除其担保。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“IAI全球票据”是指带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、发行面额应等于转售给IAI的票据的未偿本金金额的基本上以本协议项下的附件 A形式的全球票据。

“IAIs”是指不同时也是QIB的机构“认可投资者”（定义见《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）和（7））。

“发生”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，就该等债务或其他义务创建、发行、招致（通过合并、转换、交换或其他方式）、延长、承担、担保或承担责任，或根据公认会计原则或其他要求在该人的资产负债表上记录任何该等债务或义务（以及“发生”和“发生”应具有与上述相关的含义）；但前提是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务或其他义务（无论是通过合并、合并、收购或其他）应视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时发生。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在发行日发行的本金总额为1,200，000,000美元的票据。

“初始购买者”是指统称为BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、PNC Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities，Inc.、Huntington Securities，Inc.、TD Securities，Inc.、美国合众银行富国银行 Investments，Inc.、TERM3 Securities，LLC、ICBC Standard Bank PLC、M & T Securities，Inc.、MUFG Securities Americas Inc.和Regions Securities LLC。

“利息”是指，就票据而言，票据应付的现金利息。

“付息日”是指2月1日和8月1日，自2026年2月1日开始。

任何人的“投资”指任何直接或间接贷款（在正常经营过程中作为应收账款在该人的资产负债表上记录的垫款客户除外）、垫款或以其他方式提供信贷或出资（通过将现金或其他财产转让给他人或为他人的帐户或使用的财产或服务的付款，或以其他方式），或发生对任何债务的担保，或购买或收购股本、债券、票据、债权证或其他证券或由其发行的债务证据，任何其他人。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何评级机构给予的任何其他同等评级，在每种情况下，前景稳定或更好。

当票据具有至少两家评级机构的投资级评级时，即发生“投资级状态”。

“发行日”是指2025年7月22日。

“合营企业”是指为执行单个项目或一系列相关项目而形成的合营企业、合伙企业或类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，子公司均不得被视为“合营企业”。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“法定假日”是指法律法规未要求银行机构在纽约州或支付地营业的周六、周日或其他日子。缴款日为缴款地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地缴款，该缴款期间不得另计利息。

“留置权”是指，就任何人的任何财产而言，任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、押记、产权负担或其他担保权益（包括任何资本租赁义务、有条件出售或具有与上述任何一项或任何售后回租交易实质上相同的经济效果的其他所有权保留协议）。

“有限条件交易”指任何发生、赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，或授予或设定留置权，在每种情况下均需在该行动之前发出不可撤销的通知，并且在每种情况下均由公司以书面形式指定为有限条件交易给受托人。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据”是指初始票据和任何附加票据。

“债务人”分别指公司和担保人，以及票据和担保上的任何后续债务人。

「发售备忘录」指日期为2025年7月15日的发售备忘录，内容有关首期票据的发售及发售。

「高级人员」指董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库或任何助理司库或公司秘书或任何助理秘书或任何担保人（视属何情况而定）。

“高级职员证书”是指由公司任何高级职员签署，并交付给受托人的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。律师的意见可能会受到惯常的假设和排除的约束。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“履约或有义务”是指任何投标、履约或类似项目相关债券、母公司担保、银行保函或担保债券或履约信用证。

“履约信用证”是指直接或间接用于支付投标、履约、垫付和保留义务的备用信用证（包括根据信用协议签发的信用证），包括但不限于以担保人为受益人签发的信用证，而与此相关的担保人涵盖投标、履约、垫付和保留义务。

“允许可转换债务”指公司的优先、无担保可转换或可交换债务证券，其持有人在转换或交换时以现金或公司股本或其任何组合（包括在转换或交换时要求至少以现金支付其本金的可转换证券）进行结算。

“允许的可转换债务对冲协议”指（a）一份掉期合同，据此，公司获得看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），要求交易对手在行使该期权时不时向公司股本交付该股本的现金价值或其组合，以及（b）如果公司就上述（a）条所述的任何掉期合同订立，掉期合约，据此，公司向交易对手发行认股权证，以在每种情况下收购公司股本（或实质上等同的衍生交易），由公司就任何许可可转换债务的发行以及在发行之前或同时订立。

“人”是指任何个人、公司、公司（包括任何有限责任公司）、协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指任何人的任何股本，无论其被指定为何种，使其持有人有权在支付股息方面，或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人发行的任何其他类别股本的股份。

“私募配售图例”是指第2.07（g）（i）节中规定的将被置于根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“财产”是指，就任何人而言，该人在任何种类的财产或资产中的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括任何其他人的股本和其他证券。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）公司应已善意地确定该等证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）在总体上对公司及其受限制子公司在经济上是公平合理的；（ii）公司或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均为公平对价（由公司善意确定）；及（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由公司善意确定），并可能包括标准证券化承诺。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉各自；但前提是，如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，公司可以根据《交易法》第3（a）（62）条的含义指定另一家“国家认可的统计评级组织”作为该评级机构的替代；但公司应将该任命通知受托人。

“评级下降”是指，在公司首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始至该控制权变更完成后60天结束的期间内的任何日期（“触发期”）（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），（1）票据的评级被至少一家评级机构下调一个或多个等级（包括评级类别内的等级，以及评级类别之间的等级），以及（2）票据被至少一家评级机构评为低于投资级评级。

尽管有上述规定，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知其全部或部分下调是结果，则因特定评级下调而产生的其他情况下的评级下降不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言的评级下降），因适用的控制权变更或与之相关而构成或产生的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在评级下降时发生）。

“应收账款资产”系指（a）欠公司或受应收账款融资约束的受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与与无追索权应收账款保理安排有关的应收账款一起惯常转让的任何其他资产。

“应收款融资”系指公司或附属公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其附属公司之间的任何安排，据此（a）公司或该附属公司（如适用）向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构（或该附属公司）出售（直接或间接）应收款项资产及（b）公司或该受限制附属公司（如适用）根据该安排对公司及该附属公司无追索权（证券化回购义务除外）及（c）融资条款、契诺，终止事件及其其他规定应按市场条款（由公司善意确定），可能包括标准证券化承诺，并应包括与此类安排有关的任何担保。

票据的任何适用付息日的应付利息的“记录日期”指该付息日之前的下一个1月15日或7月15日（无论是否为营业日）。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”是指附有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下的、以初始根据S条例第903条出售的票据到期时未偿还本金相等面额发行的附件 A形式的全球票据。

「相关业务」指与公司及受限制附属公司于发行日的业务相关、附属或互补的任何业务。

“负责人员”，当用于受托人时，是指受托人的公司信托办公室（或受托人的任何继任团体）内当时对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，也就与本契约有关的特定公司信托事项而言，是指因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

「受限制附属公司」指公司的任何非非受限制附属公司。

“第144条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据经修订的《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“售后回租交易”是指与现在拥有或以后获得的财产有关的任何直接或间接安排，据此，公司或受限制的子公司将该财产转让给另一人，而公司或受限制的子公司向该人出租该财产。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化资产”是指（i）任何应收账款、应收贷款、相关资产及其收益，以及（ii）为此类应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及与证券化、保理或应收款出售交易有关的账户或资产（或通常授予担保权益的）。

「证券化融资」指公司或其任何受限制附属公司据此向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（不论现时存在或将来产生）的任何经修订、补充、修改、延长、续期、重列或不时退还的任何一项或多于一项证券化、融资、保理或销售交易。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或应收款项资产或其中发行或出售的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资或应收款项融资而支付的其他费用、开支和收费（包括佣金、收益率、利息开支和法律顾问的费用和开支）。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资或应收款融资中的证券化资产或应收款资产的出卖人因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的就证券化资产或应收款资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指公司在每宗个案中为一项或多于一项合资格证券化融资或应收款项融资及其他与之合理有关的活动而成立的任何受限制附属公司或为此目的而成立的另一人。

“重要附属公司”是指根据SEC颁布的法规S-X规则第1-02（w）（1）或（2）条的含义，将成为公司“重要附属公司”的任何受限制附属公司。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何受限制子公司订立的、公司已善意确定为证券化融资或应收款项融资中惯常的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的陈述、保证、承诺、保证和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款项融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在发行人无法控制的任何或有事项发生时由该证券持有人选择回购该证券的条款，除非该或有事项已经发生）。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、公司（包括任何有限责任公司）、协会、合伙企业或其他商业实体，其当时有表决权股份的总投票权的多数由以下人员直接或间接拥有或控制：

“暂停契约”指本契约第4.18节和本契约第5.01（a）（3）节。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，许可的可转换债务对冲协议或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，并由公司提供，截至该赎回日期的固定期限美国国债的到期收益率（由最近的美联储统计发布H.15（519）汇编和发布，在该赎回日期前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，或相关信息未出现在其上，则为类似市场数据的任何公开来源）中最接近于该赎回日期至8月1日期间的收益率，然而，《2028》规定，如果没有公布的期限与该日期完全对应，那么国债利率应根据下一个最短和下一个最长公布期限的收益率的算术平均值以直线法进行插值或外推；但进一步规定，如果从该赎回日期到2028年8月1日的期限不到一年，则将使用调整为一年固定期限的活跃交易美国国债的周平均收益率。

“受托人”是指在本契约中被这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“美国人”是指《证券法》第902（o）条所定义的美国人。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。

“无限制全球票据”是指附有全球票据图例、附有“全球票据权益交换附表”、存放于存托人或代表其存放并登记在存托人名下、代表全部或部分票据、且不带有私募图例的实质上为附件 A形式的永久性全球票据。

“无限制子公司”是指：

（1）公司的任何附属公司，在作出决定时须由董事会或高级人员按以下规定的方式指定为非受限制附属公司，及

（2）非受限子公司的任何子公司。

董事会或高级人员可指定公司任何附属公司，包括公司任何新收购或新成立的附属公司为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有公司或任何其他受限制附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有公司或任何其他受限制附属公司的任何财产的任何留置权；但条件是，公司及其受限制子公司在任何时候对非受限制子公司进行的未偿还投资总额不得在任何时候超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近一个会计年度最后一天的合并净值的3.75%中的较高者。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则被指定为非受限制附属公司的附属公司（或在非全资附属公司的情况下，公司或其受限制附属公司在其中的权益）的合计公平市值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少前句所述可用于投资于非受限制附属公司的金额。

董事会或高级职员可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是，在立即实施该指定后，不得发生任何违约，且仍在继续。

董事会或高级人员将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何此类指定，须向受托人提交（i）一份使该指定生效的董事会决议（如适用）的副本和（ii）一份高级人员证书（a）证明该指定符合上述规定，以及（b）给予该指定的生效日期，而向受托人提交的备案应在根据第4.03条要求提供报告的时间段内作出此种指定的公司的财政季度结束后进行。

任何人的“有表决权股份”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事、经理或受托人的选举中投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

「全资附属公司」指在任何时间，公司及其其他全资附属公司在该时间直接或间接拥有其所有表决权股份（董事合资格股份除外）的附属公司。

第1.02节其他定义。

第1.03节[故意省略]。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（e）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的节、条或其他细分；

（f）除另有说明外，凡提述章节或物品或展品，均指本义齿的章节或物品或展品，或指本义齿的展品；及

（g）对《证券法》的条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的经修订、替代、替代或继承的条款或规则。

第1.05节有限条件交易和其他方面的财务计算。

（a）在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性或就任何有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括产生或设定留置权）遵守本契约的任何规定时，在每种情况下，由公司选择（公司选择行使该选择权，即“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及本契约下的任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件）），应被视为（a）就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），在给予有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括产生或产生留置权）及任何相关的备考调整的备考效力后，公司或其任何受限制附属公司本应获准在相关LCT测试日期采取该等行动或完成该等交易，以符合该等比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件），该等比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已为所有目的遵守（或满足）（在债务的情况下，例如，此类债务是否在LCT测试日期或其后的任何时间承诺、发行、承担或发生）；但前提是（i）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，公司可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，此后重新确定的日期应为此类比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，以及（ii）除前述第（i）条所设想的情况外，遵守此类比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试此类有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括产生或产生留置权）。

（b）为免生疑问，如公司已作出LCT选择，（i）如在LCT测试日期后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于公司或受该等有限条件交易规限的人的综合EBITDA、综合净值或总资产的波动）而超过或未能遵守LCT测试日期后的任何比率、测试或篮子，则该等篮子，测试或比率将不会被视为已因该等波动而超出或未获遵守；（ii）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括不存在任何持续违约或违约事件）将在LCT测试日期后的任何时间未获遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续）；（iii）在计算在相关LCT测试日期之后以及在完成此类有限条件交易的日期或最终协议或赎回日期之前（以较早者为准）与此类有限条件交易无关的任何行动或交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，此类有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或还款被终止、到期或通过（或，如适用，不可撤销通知被终止、到期或通过），如适用，在未完成此类有限条件交易的情况下，应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，从而对此类有限条件交易产生形式上的影响。

第二条

笔记

第2.01节表格和日期。

（a）一般。附注和受托人的认证证书应基本采用本协议中附件 A中规定的格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据应以记名全球形式发行，不附带最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，而公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

在任何情况下，凡须就票据作出的任何付款的利息支付日期或任何其他指明的到期日不应是一个营业日，则每笔该等付款无须在该日期作出，而须在下一个营业日作出，其效力与在该利息支付日期或该付款的指明到期日作出的相同，且不得因该等延迟付款而支付额外利息。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用本协议所载的附件 A中所述的格式（并应包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议所载的附件 A中所述的格式（但不附带其上的全球票据图例，也不附带“全球票据的利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其中应指明的未偿还票据，且每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据在交换和利息附表上的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人作出，如果托管人和受托人不是同一人，则由托管人根据受托人的指示，按照持有人根据本条例第2.07条的要求发出的指示作出。

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中的受益权益的转让。

第2.02节执行和认证。

公司的一名高级人员须以手工、传真或电子签字方式为公司签署《说明》。

如在一份说明上签名的人员在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人手工签字认证后，票据方为有效。此种签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。

根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。

公司可以在不违反本契约第四条及适用法律的情况下，根据本契约发行附加票据。初始票据，以及随后发行的任何附加票据，就本契约下的所有用途而言，均应被视为单一类别的票据；但出于美国联邦所得税目的不可与初始票据互换的附加票据可能会在单独的CUSIP下交易，并且可能会因转让和交换目的而被视为单独的类别。

在本契约签立后的任何时间及不时，受托人须在收到由公司高级人员签署的公司书面命令（“认证令”）后，认证该认证令中指明的本金总额为原始发行的票据。认证令须指明待认证票据的金额及待认证票据的日期。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或公司关联人交易的同等权利。

第2.03节票据收款方式。

票据的所有付款须在付款代理人及注册处处长的办事处或代理机构进行，除非公司选择以按持有人名册所列地址邮寄予持有人的支票支付利息。

本公司须以即时可用资金向付款代理支付全球票据的所有本金、利息及溢价（如有），以供进一步分派予存托人，作为该等全球票据的注册持有人。

第2.04节书记官长、付款代理人和保存人。

（a）公司须在可出示票据以进行转让登记或交换的办事处或代理机构（“注册处处长”）及在可出示票据以进行付款的办事处或代理机构（“付款代理”）维持一名注册处处长及一名付款代理机构（“付款代理”）。书记官长须备存票据及其转让及交换的登记册。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须通知任何持有人。公司应与非本契约一方的任何代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名和地址书面通知受托人。如公司未能委任或维持另一实体为注册商或付款代理人，则受托人应担任该等实体。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

（b）公司初步委任DTC担任全球票据的存托人。

（c）公司初步委任受托人担任注册处处长及付款代理人，并就全球票据担任托管人。

（d）公司须负责根据票据作出所要求的计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有的话）以及票据上任何额外应付金额或其他金额。公司将本着诚意进行核算。公司将在受托人提出要求时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。

第2.05款付款代理人以信托方式持款。

公司须要求除受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并须将公司拖欠任何该等付款的情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是公司或其子公司之一）将不再对该款项承担任何责任。公司或其子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.06节持有人名单。

受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须在每个利息支付日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址名单。

第2.07节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。如果（i）存托人（a）通知公司其不愿或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，则公司应将所有全球票据交换为最终票据；在任何一种情况下，公司均未能在知悉该条件后的90天内指定继任存托人；或（ii）公司可自行选择，书面通知受托人，其选择促使发行最终票据以换取全球票据（全部而非部分）。一旦发生上述第（i）或（ii）条中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.08和2.11节的规定进行整体交换或替换。除本条第2.07（a）节上文另有规定外，依据本条第2.07节或本条第2.08或2.11节为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.07（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按本条第2.07（b）、（c）或（d）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。根据私募传说中规定的转让限制，任何受限制全球票据的受益权益可转让给以同一受限制全球票据的受益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让条例S全球票据中的受益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.07（b）（i）所述的转让。

（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。关于不受上文第2.07（b）（i）节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以记入此类增加的贷方。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.07（i）节在相关全球票据到期时调整本金金额。

（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.07（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例全球票据实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或者

（c）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付一份以附件 B形式提供的证书，包括其中第（3）项中的证明，且受让方必须向注册官交付一份以本协议的附件 E形式提供的经签署的信函。

（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为非受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.07（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（y）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（z）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的适用证明；

以及，如注册官或公司有此要求，或如适用程序有此要求，则提供注册官和公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据的时间进行的，则公司应发行并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限制的全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如果根据第2.07（a）节在此时允许发行确定票据，并且限制性全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为限制性确定票据或将此类实益权益转让给以限制性确定票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份以附件 C为形式的证明书，包括其中第（2）（a）项的证明；

（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（d）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在“离岸交易”中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据对除上述（b）至（d）项所列要求之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI，则提供一份大意为本协议所述的TERMB证明，包括其中第（3）项中的证明（如适用），且受让方必须向登记官交付一份基本上以本协议所述附件 E形式签署的信函；或

（f）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明，

受托人应根据本协议第2.07（i）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付一份本金适当的确定票据。根据本条第2.07款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何受限制最终票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与人或间接参与人的指示指示书记官长所指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等受限制的最终票据交付予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.07（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何受限制的最终票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（ii）S条例对确定票据的全球票据的实益权益。尽管有本条例第2.07（c）（i）（a）和（d）条的规定，条例S全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）限制期届满和（b）注册处处长根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条收到本条例规定的公司满意的以确定票据形式交付的人，除非根据《证券法》第903条或第904条规则以外的登记要求的豁免进行转让。

（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。如根据第2.07（a）节在该时间获准发行确定票据，则受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的确定票据，或只有在书记官长收到以下资料后，才可将该等实益权益以不受限制的确定票据的形式转让予以不受限制的确定票据形式交付的人：

（y）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不载有私募传说的确定票据，则该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（z）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以不载有私募传说的确定票据形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的适用证明；

以及，如注册官或公司有此要求，或如适用程序有此要求，则提供注册官和公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付的人，则在满足上文第2.07（b）（ii）节规定的条件后，受托人应根据下文第2.07（i）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及公司须签立及受托人须认证并向指示中指定的人交付本金适当的确定票据。依据本条第2.07（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示处长的一个或多个名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条2.07（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定性票据，不得载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如果第2.07（a）节中规定的交换全球票据的条件不再有效（包括由于任命了新的保存人或放弃了任何未决违约事件并获得了大多数票据持有人的同意），并且限制性最终票据的任何持有人建议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益或将该限制性最终票据转让给以限制性全球票据实益权益形式接收交付的人，那么，书记官长收到下列文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在“离岸交易”中转让给非美国人，则提供附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据规则144根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供本协议中附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据对除上述（b）至（d）项所列要求之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给IAI的，则应提供本协议项下的附件 B形式的证书，包括其中第（3）项中的证明（如适用），且受让方必须向登记官交付一份基本上以本协议项下的附件 E形式签署的信函；或

（f）如该等受限制的最终票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供本协议所订的附件 B形式的证明，包括其中第（3）（a）项的证明，

受托人应取消受限制最终票据，并在上述（A）条的情况下增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上述（B）条的情况下增加144A全球票据，在上述（C）条的情况下增加S条例全球票据，在所有其他情况下增加IAI全球票据的本金总额。

（二）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。如果第2.07（a）节中规定的交换全球票据的条件不再有效（包括由于任命了新的保存人或放弃任何未决违约事件并获得票据持有人多数同意），而受限制最终票据的持有人只有在书记官长收到以下资料时，才可将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以非受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（y）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（z）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其中第（4）项中的适用证明；

以及，如注册官或公司有此要求，或如适用程序有此要求，则提供注册官和公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.07（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。如果第2.07（a）节中规定的交换全球票据的条件不再有效（包括由于任命了新的保存人或放弃了任何未决违约事件并得到了大多数票据持有人的同意），并且非限制性最终票据的持有人可以随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益或将该非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接收交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如根据上文第2.07（d）（ii）或（d）（iii）节在尚未发行非限制性全球票据时根据上述第2.07（d）（ii）或（d）（iii）节进行任何此类交换或从最终票据转让给非限制性全球票据的实益权益，则公司应根据本协议第2.02节发出且在收到认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于如此转让的最终票据本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.07（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在进行该等转让或交换登记前，要求持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，该书面指示的格式由该持有人或其代理人妥为签立，并获妥为书面授权，令处长满意。此外，请求持有人还应酌情提供根据本条2.07（e）的下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。如处长接获以下资料，任何受限制定式票据可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或者

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括证明，以及（如适用）第（3）项要求的律师意见。

（ii）受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：

（y）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（z）如该等受限制确定性票据的持有人提出将该票据转让予须以非受限制确定性票据形式提货的人，则须向该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项所适用的证明；

以及，如注册官或公司有此要求，注册官和公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据其持有人的指示登记不受限制的最终票据。

（f）[故意省略]。

（g）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有特别说明。

（i）私募传奇。除下文允许的情况外，每份全球票据和每份最终票据（以及所有以此为交换或替代而发行的票据）应以大致如下形式载有图例：

本票据（或其前身）最初是在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的注册豁免交易中发行的，在没有此类注册或其适用豁免的情况下，本票据不得被提供、出售或以其他方式转让。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于根据其第144a条规则提供的《证券法》第5节条款的豁免。

本票据持有人同意为公司的利益，（a）本票据可仅（i）向公司提供、转售、质押或以其他方式转让，（ii）在美国向卖方合理地认为是符合资格的机构买方（如《证券法》第144a条规则所定义）的交易中的人提供、转售、质押或以其他方式转让，（III）外部（3）或（7）根据《证券法》第D条），在此类转让之前，向受托人提供一封已签署的信函，其中载有与转让本票据有关的某些代表和协议（其形式可从受托人处获得），并且，如果此类转让涉及票据的本金总额低于250,000美元，则公司可接受的律师意见，该意见应（v）根据其第144条规则（如有）规定的《证券法》下的注册豁免，或（vI）根据《证券法》下的有效注册声明，在每一种情况下（i）根据美国任何州的任何适用证券法通过（vI），以及（b）持有人意愿，以及每一名后续持有人被要求

尽管有上述规定，根据本条第2.07款（b）（四）、（e）（二）或（e）（三）项发行的任何全球票据或确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）不应带有私募传说。

（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例：

本全球票据由保管人（如管辖本票据的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约第2.07条可能要求在此作出该等通知，（ii）本全球票据可在整个BUL中交换（iii）本全球票据可根据契约第2.12条交付受托人撤销，及（iv）经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除由保存人整体转交保存人的代名人或由保存人的代名人转交保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人转交继任保存人或该等继任保存人的代名人外，本票据不得整体转交，除非本证明由保存人信托公司的授权代表（并以CEDE & CO的名义注册任何已签发的证书。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。

（h）[保留]。

（i）取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.12节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人根据受托人的指示在该全球票据的利益交换附表上作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。

（j）有关转让和交换的一般规定。

（i）为准许转让及交换的登记，公司须在收到根据本条例第2.02条发出的认证令后或在处长的要求下，签立及受托人须认证全球票据及确定票据。

（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但持有人将须支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据第2.11、3.06、3.07、4.14和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（iii）注册主任无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应是公司的有效和具有法律约束力的义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（v）公司或注册处处长无须（a）在根据本条例第3.02条作出的任何选择赎回的票据的营业日前15天开始并在选择当日营业时间结束时开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，（b）登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外，（c）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换票据，或（d）登记就控制权要约变更而提交但未撤回的票据的转让或交换票据。

（vi）在有关记录日期持有人于相应的利息支付日期收取利息的权利及第2.13条的规限下，在任何票据的转让登记的适当呈交之前，受托人、任何代理人及公司可为收取该票据的本金及利息的付款及所有其他目的，将任何票据以其名义登记的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人概无，任何代理人或公司将受到相反通知的影响。

（vii）受托人应根据第2.02节的规定认证全球票据和确定票据。

（viii）依据本条第2.07条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可以传真或电子方式提交。

（ix）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括保存人的参与人或任何全球票据的权益的实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的此类证书和其他文件，并且在明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，本契约的条款，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的明示要求。

第2.08节替换说明。

（a）如任何残缺的票据被交还予受托人或公司，或受托人接获令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，则公司须发出，而受托人在接获认证令后，须在符合受托人及公司的规定的情况下，认证替换票据。如受托人或公司要求，则必须由持有人或代表持有人提供弥偿保证，该保证在受托人及公司的判断中足以保障公司、担保人、受托人、任何代理人及任何认证代理人免受票据更换后他们中的任何人可能遭受的任何损失。公司可能会收取其更换票据的费用。

（b）每份替换票据均为公司及担保人的额外义务，并有权与根据本协议妥为发行的所有其他票据同等及成比例地享有本契约的所有利益。

第2.09款未付票据。

（a）任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但经其注销的票据、交付予其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节所述的未偿还票据除外。除第2.10条所述外，票据并不会因公司或公司的附属公司持有该票据而停止未偿还；但就第3.07条而言或本指引另有规定而言，公司或公司的附属公司持有的票据须被视为未偿还。

（b）如任何票据依据第2.08条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其信纳的证明，证明所替换的票据由善意买方持有。

（c）如任何票据的本金额被视为根据第4.01条已支付，则该票据停止未偿还，并停止对其产生利息。

（d）如付款代理人（公司、公司的附属公司或上述任何一项的联属公司除外）在赎回日期或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

第2.10节国库券。

在确定所需本金金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或公司任何关联公司拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。尽管有上述规定，根据交换要约、要约收购或其他类似协议将由公司、公司的任何附属公司或公司的附属公司收购的票据，在该等票据的法定所有权转移至公司、该附属公司或该附属公司（视情况而定）之前，不得视为由公司、公司的附属公司或公司的附属公司拥有。

第2.11节临时说明。

在编制最终票据之前，公司可以执行，受托人应认证并提供可供交付的临时票据，这些临时票据可以印刷、打字或以其他方式复制，在每种情况下均采用受托人合理接受的形式。临时票据可按任何认可面额及大致以最终票据的形式发行，但须有可能适合于临时票据的遗漏、插入及更改，所有这些均由公司在受托人合理同意下厘定。临时票据可酌情载有对本契约任何条文的提述。每份临时票据须由公司签立，并由受托人按相同条件及基本相同方式认证，并具相同效力，作为最终票据。公司须在不受无理拖延的情况下签立并须提供最终票据，因此临时票据可在公司根据第4.02条为此目的而维持的每个办事处或代理机构免费交出以换取，而受托人须认证并提供相同本金总额的授权面额最终票据以换取该等临时票据，以供交付。在如此交换之前，临时票据应有权享有与最终票据相同的本义齿下的利益。

第2.12节取消。

公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应按照其自处置之日起生效的已注销证券处置程序处置已注销票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的处置证明应于注销时送达公司。受托人应根据公司的书面要求，向公司提供已注销的所有票据的清单。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付予受托人注销的票据。

第2.13节违约利息。

如公司拖欠票据的利息付款，则公司须以任何合法方式，加上在合法范围内就拖欠利息应付的利息，向在其后特别记录日期持有人支付，在每宗个案中，按票据及第4.01条规定的利率支付。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人。公司应确定或促使确定每个该等特别记录日期和支付日期，但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的5日。在特别记录日期前至少10天，公司（或应公司在该通知发出前至少五个营业日提出的书面要求，除非较短的期限令受托人满意，否则受托人应以公司名义并由公司承担费用）应邮寄或安排邮寄，或就全球票据而言，应按照保存人的适用程序向持有人发送说明特别记录日期的通知，相关的支付日期及须支付的该等利息的金额。

第2.14节CUSIP号码。

公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人。任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印于票据上的其他识别号码。任何该等赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇CUSIP号码变动，应及时通知受托人。

第三条

赎回及要约购买

第3.01条通知受托人。

如公司依据第3.07条选择赎回票据，则公司须在根据第3.03条规定须将赎回通知或安排将赎回通知送交持有人（除非受托人同意较短的通知）至少两个营业日前，向受托人提供一份载明（1）该票据的段落或分段或本义齿的一节以据此发生赎回的高级人员证明书，（2）赎回日期，（3）将予赎回的票据本金及（4）赎回价格，如当时可确定；但即使本文有任何相反的规定，就该赎回或根据第3.03条交付该赎回通知而言，并不需要律师的意见。

第3.02节选择要赎回的票据。

（a）如根据第3.07条须赎回的票据少于全部，则受托人将在适用范围内按比例或以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法选择赎回或购买票据；但如票据由全球票据代表，则存托人应根据其适用程序选择赎回或购买票据的权益；此外，条件是不得赎回或部分回购低于2,000美元的票据。

（b）受托人须迅速以书面通知公司有关选择赎回的票据，如任何票据选择部分赎回，则须通知公司将予赎回的本金金额。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过1000美元的整数倍；但不得部分赎回本金2000美元或以下的票据。除前句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

（c）在赎回日期后，在交出只须部分赎回的票据时，须在原票据注销时以票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分的新票据，在未赎回的范围内代表相同的债务（或须作出适当的帐面分录以反映该部分赎回）；但新票据将只以最低面值2,000美元及超过1,000美元的整数倍发行。

第3.03节赎回通知。

（a）公司须按照全球票据的适用程序以电子方式交付或安排交付，或在任何该等通知所指明的赎回日期前不少于10天但不超过60天（第3.03（d）条所规定的情况除外）以头等邮件、邮资预付、赎回票据通知书的方式邮寄，交付予其根据本条须在该持有人的注册地址或按照适用程序以其他方式赎回或购买票据的每名持有人，但与第八条或者第十一条有关的通知发出的，可以在赎回日的60天以上送达或者邮寄赎回通知的除外。赎回通知可能是有条件的。

（b）通知应指明将予赎回的票据（如适用，包括CUSIP和ISIN号），并应说明：

（一）赎回日；

（2）赎回价格，包括代表任何应计及未付利息的部分；但就根据第3.07（b）条作出的赎回而言，通知无须列明赎回价格，而只须列明其计算方式；

（3）如任何票据将被赎回或仅部分购买，则该票据的本金将被赎回或购买的部分；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司没有作出该等赎回付款或付款代理人依据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段或本义齿的分节正在被赎回；

（8）对于该通知所列或印于附注的CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和

（9）如适用，有关该等赎回的任何条件，以及公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间（包括在邮寄或交付赎回通知的日期后超过60天，包括以电子传送的方式），或该等赎回不得发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期或在如此延迟的赎回日期（可能不止一次发生延迟）未获满足的情况下予以撤销，或如公司善意判断任何或所有该等条件将不获满足，则该等通知可随时由公司酌情撤销。

（c）应公司的要求，受托人须以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；但公司须在根据本条第3.03条规定须将赎回通知或安排向持有人发出赎回通知（除非受托人须同意较短的通知）至少两个营业日前，向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并列明第3.03（b）条所规定的该通知内须述明的资料。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。在任何情况下，受托人均不得负责监测或负责了解根据本契约有资格赎回的票据的最高总额。

（d）任何赎回票据的通知（包括在股权发售或与另一交易（或一系列相关交易）或构成控制权变更的事件有关时）可由公司酌情在完成或发生之前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关股权发售或其他交易或事件（视情况而定）的完成或发生。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，须说明公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括以电子传送方式），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期（该等延迟可能不止一次发生）未获满足的情况下被撤销，或在公司善意判断任何或所有该等条件将不会得到满足的情况下，公司可随时酌情撤销该等通知。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知（除非受托人须同意较短的通知），而在收到后，受托人须按发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供通知，费用由公司承担。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据第3.03条交付或邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日到期应付（第3.03（d）条规定的除外），除非此类赎回或购买以未来事件的发生为条件。该通知，如以本协议规定的方式以电子传输方式邮寄或交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能向任何指定作全部或部分赎回的票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。除第3.05条另有规定外，在赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的票据部分停止产生利息。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

（a）不迟于赎回日期或购买日期的东部时间中午12时，公司须向受托人或付款代理存入或安排存入足以支付于该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款及应计及未付利息的款项。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回或购买，则任何应计和未支付的利息应在该记录日期支付给记录持有人。付款代理人应及时将其适用的赎回或购买价格及其应计未付利息邮寄给拟赎回或回购票据的每一持有人。受托人或付款代理人应将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项及时退还公司，该款项超出支付将被赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计和未付利息所需的金额。

（b）如公司遵从第3.05（a）条的条文，则在赎回日期或购买日期当日及之后，票据或要求赎回或购买的票据部分将停止产生利息。倘票据于记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何截至但不包括有关该票据的赎回日期或购买日期的应计未付利息将于该赎回日期或购买日期支付予该票据于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。如任何被要求赎回或购买的票据因公司未能遵守第3.05（a）条而在交出赎回或购买时不得如此支付，则须就自赎回日期或购买日期起的未付本金支付利息，直至支付该本金为止，并在合法范围内，就截至但不包括赎回日期或购买日期未就该未付本金支付的任何应计利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01条规定的利率支付，除非此类赎回或购买以未来事件的发生为条件。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，公司须发出且在收到认证令后，受托人须迅速认证并邮寄给持有人（或促使以簿记方式转让）一张本金相等于在未赎回或购买范围内代表相同债务的已交出票据的未赎回或未购买部分的新票据；但每份新票据的本金金额须为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需要认证令而非大律师或高级人员证书的意见。

第3.07节可选赎回。

（a）除本条第3.07条或第4.14条所列情况外，公司无权在2028年8月1日前选择赎回票据。

（b）在2028年8月1日之前的任何时间，公司可在发出根据第3.03条所述的通知后，在一次或多次选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于待赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期（根据本协议的任何适用赎回日期，“赎回日期”）的应计和未付利息（如有），受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日于赎回日期或之前到期的利息。

（c）于2028年8月1日及之后，公司可在发出根据第3.03条所述的通知后，选择并在一个或多个场合，按以下所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上有关的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括）全部或部分赎回票据，但有关纪录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的有关利息支付日期到期的利息，如果在下列各年的8月1日开始的十二个月期间赎回：

（d）直至2028年8月1日，公司可在一次或多次根据第3.03条所述的通知选择赎回根据本契约发行的票据（包括额外票据）本金总额的最多40%，赎回价格（由公司计算）相等于（i）其本金总额的106.000%（“股权爪赎回金额”），金额等于或少于一项或多于一项股权发售所得款项，但以该等所得款项由公司收取或向公司作出贡献为限，加上（ii）该等应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）适用的赎回日期，受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的相关利息支付日到期的利息；但前提是（a）在发行日最初根据本义齿发行的票据本金总额的至少50%在紧接每次此类赎回发生后仍未偿还，以及（b）每次此类赎回发生在每次此类股权发售结束之日起180天内。

（e）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而公司或代替公司提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司将有权在不少于10天或多于60天前向受托人和持有人发出书面通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以相当于在该要约收购中向彼此持有人支付的价格（可能低于面值）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）到但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）的价格赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，但须受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的相关利息支付日到期的利息。

（f）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须按照第3.01条至第3.06条的条文作出。

第3.08节强制赎回。

本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

第四条

盟约

第4.01节票据的支付。

（a）公司须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息。本金、溢价（如有）及利息，如付款代理人（如公司或附属公司除外）于截至美国东部时间中午12时持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的本金、溢价（如有）及利息的到期日款项，则须视为于到期日支付。

（b）公司须就逾期本金及溢价（如有的话）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率在合法范围内等于当时适用的票据利率；公司须就逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）在合法范围内按相同利率支付利息（包括呈请后利息）。

（c）公司须负责根据票据及本契约作出所要求的计算，包括但不限于厘定利息、赎回价格、适用溢价、溢价（如有的话）及票据上的任何其他应付款项。公司将本着诚意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。公司应在被要求时向受托人或付款代理人提供其计算的时间表，受托人和付款代理人有权最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。

第4.02节办公室或机构的维护。

只要任何票据仍未偿还，公司须维持以下规定：可呈交票据以供付款或转换的办事处或代理机构；可呈交票据以作转让登记及交换的办事处或代理机构；以及可就票据或本契约向公司送达或向公司送达通知及要求的办事处或代理机构。公司须向受托人发出书面通知，说明任何该等办事处或代理机构的地点，以及该等办事处或代理机构的任何地点变更。如公司未能如此指定或维持任何该等办事处或机构，或未能就该地点或其地点的任何变更发出该等通知，则可在受托人的公司信托办公室提出陈述和要求；但受托人的公司信托办公室不得作为向公司送达法律程序的代理人。

公司特此根据第2.04节指定受托人的公司信托办公室为公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节SEC报告。

（a）公司应在公司被要求向SEC提交相同文件后15天内（在根据《交易法》或SEC的任何特别命令实施规则12b-25或任何后续规则规定的任何宽限期后）向受托人提交年度报告和信息的副本，根据《交易法》第13或15（d）条，公司可能被要求向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果公司的直接或间接母公司根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交或提供文件或报告，则此类提交应被视为满足上述报告要求；前提是该直接或间接母公司也为票据提供担保。

（b）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其在本指引或附注下的任何契诺（就该等契诺而言，受托人没有监督或确认的责任，并有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司遵守契约的情况，或与根据本契约向任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况，或参加任何电话会议。

（c）如果公司已通过EDGAR归档系统向SEC提交此类报告且此类报告可公开获得，则公司将被视为已向受托人和持有人提供第4.03（a）节中提及的此类报告；但前提是，受托人没有任何责任确定公司是否已提交此类报告。

第4.04节合规证书；违约通知。

公司须在每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，表明代表公司签署该高级人员证明书的高级人员是否知悉在上一年度发生的与票据有关的任何违约。公司亦须在违约发生后10天内，以高级人员证明书的形式，向受托人交付书面通知，说明任何违约、其状况以及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动。

第4.05款税收。

公司应支付，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

公司及各担保人的契诺（在其可能合法这样做的范围内），即公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法律；公司及各担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节[故意省略]。

第4.08节[故意省略]。

第4.09节[故意省略]。

第4.10节[故意省略]。

第4.11节[故意省略]。

第4.12节对留置权的限制。

（a）公司或任何受限制附属公司均不会因公司或任何受限制附属公司的任何财产或任何受限制附属公司发行并由公司或任何受限制附属公司拥有的股本股份或债务的留置权而产生任何债务，不论该财产、股本股份或债务是在发行日期拥有或在发行日期之后获得，但并无规定（i）在留置权担保债务的情况下，在受付权上明确从属于票据（及，对于作为担保人的受限制子公司，其担保）将由优先于此类留置权的此类财产、资产或收益的留置权同时担保，并且（ii）在所有其他情况下，票据（以及，对于作为担保人的受限制子公司，其担保）将与（或根据公司的选择，在此之前）同样担保的所有其他债务同时同等和按比例担保，只要此类债务有担保。根据前一句为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权将在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

（b）第4.12（a）节的规定不适用于：

（一）发放日存在的留置权；

（2）就资本租赁义务、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购买款项义务为债务提供担保的留置权，但前提是（i）在发生债务时和在紧接其生效后所有该等未偿债务的未偿本金总额不得超过（a）650,000，000美元和（b）截至适用期间结束时合并净值的25.0%中的较高者；（ii）发生时该等债务不得超过所融资资产的购买价格；此外，（i）该等留置权在任何时候均不会为该等债务所融资的财产及其产品和收益以外的任何财产设押；及（ii）由此担保的债务不会超过在取得之日所取得的财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（3）（a）对任何政府当局的税收、评估或收费或尚未到期的索赔的留置权（或者，如果未能在拖欠之前但在到期日期之后付款并没有导致额外的金额到期，这些金额尚未拖欠），或者正在通过适当的程序善意地提出争议，并且正在根据组织所在国的公认会计原则或同等会计准则的规定维持足够的准备金，（b）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料工的留置权，海关和税务当局以及法律规定的、在正常业务过程中为尚未到期的金额或正受到适当程序善意质疑的金额设定的其他留置权，以及正在根据公认会计原则的规定维持足够准备金或其他适当规定的相关留置权，（c）在正常业务过程中产生的留置权（根据ERISA规定的任何留置权除外）或存款（包括但不限于，担保债券和上诉债券以及为担保债券的赔偿协议项下的义务提供担保的留置权）或与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障福利有关的其他留置权，（d）对在正常业务过程中维持的银行存款或证券账户的留置权，包括任何冲销权或任何法定或经双方同意的银行留置权，只要此类银行存款或证券账户不是为提供冲销权或银行留置权的目的而设立或维持的，（e）地役权（包括但不限于互惠地役权协议和公用事业协议）、路权、契诺，同意、保留、侵占、变更和其他限制、收费或产权负担（无论是否记录在案），整体上不会对公司及其受限制子公司的正常业务进行产生重大不利干扰，（f）建筑限制、分区法律、权利、保护和环境限制以及其他类似的法规、法律、规则、条例、条例和限制，现在或以后任何时候由任何有管辖权的政府当局通过，（g）与销售与能源服务公司项目有关的应收款有关的留置权，（h）许可证、分许可证、授予第三方的租赁或转租，且不干预公司及其受限制子公司作为一个整体的业务正常进行的任何重大方面，（i）出租人或转租人在本契约不加禁止的任何租赁下的任何（a）权益或所有权，（b）该出租人或转租人的权益或所有权可能受制于的留置权或限制，或（c）承租人或转租人在该租赁下的权益从属于前述（b）款所述的任何留置权或限制，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或分租人在该租赁下的权利，（j）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，（k）在正常经营过程中代表美国或加拿大政府当局进行的拍卖的存款账户上有利于美国或加拿大政府当局的留置权；但此种留置权仅适用于代表此类政府当局进行的拍卖实际获得的金额，（l）加拿大官方对不动产或不动产的任何原始授予中所表述的保留、限制、但书和条件，不会对受影响土地用于该人使用或打算使用的目的造成重大损害，以及（m）为2009年《个人财产证券法》（联邦）第12（3）条的目的而没有担保支付或履行义务的任何担保权益；

（4）任何并非以其他方式构成违约事件（根据其定义第（6）条）的扣押或判决留置权在其进入后六十（60）天内仍然存在或（i）执行已被中止，（ii）付款由保险全额承保，或（iii）公司或其任何受限制附属公司须本着诚意提起上诉或进行覆核程序，并须已在其帐簿上搁置GAAP就该判决或裁决可能要求的准备金；

（5）留置权（i）在发行日期后收购任何受限制附属公司时存在的任何受限制附属公司的资产，以及（ii）在发行日期后收购该等资产时存在的公司或任何受限制附属公司的资产；但该等留置权（a）并非因预期该交易而招致或产生，且（b）仅附于所收购的资产或该被收购受限制附属公司的资产以及该资产的收益和产品（及其收益和产品）；

（6）担保双边信用证融资的留置权，其本金总额在发生时不超过（i）7.50亿美元和（ii）截至适用期间结束时合并净值的30%中的较高者；

（7）保证公司或其任何受限制子公司在本契约下获准发生的掉期合同的留置权；

（8）对非因违反本契约而招致的解除债务所必需的财产的留置权；

（9）因公司或任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

（10）以非受限子公司的股本作任何质押以担保该非受限子公司的债务，只要该债务不对公司或任何受限子公司具有追索权；

（十一）与合格证券化融资或应收款项融资有关的留置权，以及与任何其他保理、证券化、供应链融资或类似安排有关的备用留置权；

（十二）仅因出售该等应收账款而产生的对应收账款及与之相关的合同和票据的留置权或转让；

（13）有利于公司或其任何受限制子公司的留置权；

（14）第（1）、（2）、（5）或（15）条中任何一条所允许的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换；但（a）然而，延期、续期或置换留置权必须限于同一财产的全部或部分、担保留置权被延期、续期或置换的股本股份或债务，加上对该财产的改进，以及（b）当时由留置权担保的债务不得增加，但与该等延期、续期或置换有关的任何溢价或费用除外；

（十五）为票据和担保作担保的留置权；

（16）境外子公司担保境外子公司债务的财产留置权；

（17）留置权（上述条款所述留置权除外），以确保在发生任何此类义务时和在立即生效后未偿还的本金总额的债务，不超过（i）6.50亿美元和（ii）截至适用期间结束时合并净值的25.0%中的较高者；

（18）在该等项目正常经营过程中以担保债券作担保的项目相关资产的留置权；

（19）仅对AECOM Capital（或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital组建的合资企业）的资产留置，以担保AECOM Capital（或AECOM Capital的子公司或由AECOM Capital组建的合资企业）根据本契约允许的债务；

（20）对合营企业和未并表实体的项目相关资产的留置权，以担保该等合营企业和未并表实体的债务或其他义务，只要该等留置权不对公司或其任何合并受限子公司的资产构成担保；

（二十一）为免生疑问，与履约或有义务相关的留置权；和

（22）为任何债务融资或任何证券化融资提供担保的留置权，其本金总额不超过当时未偿还的本金总额，并由其他情况下不允许的留置权担保，不得超过55.75亿美元。

（c）本条第4.12条（a）款亦不适用于以下情况：在发生任何以留置权作担保的债务及任何以留置权作担保的债务的相关报废生效时及之后，（x）以留置权作担保的所有未偿债务的总额，否则本应受该等限制（不包括根据第4.12（b）条第（1）至（21）款所允许的留置权作担保的任何债务，但包括当时以根据第4.12（b）条第（22）款所允许的留置权作担保的任何未偿债务），加上（y）依据第4.13（a）（3）条订立的所有售后回租交易的未偿还应占债务总额，不会超过会导致综合担保债务比率（为免生疑问，在根据第4.12（b）条第（22）条允许的留置权担保的任何当时未偿还的债务生效后计算，以及根据第4.13（a）条第（1）（y）条当时未偿还的债务超过3.75至1.00）。

（d）如以留置权（或其任何部分）作担保的债务符合第4.12（b）条第（1）至（22）款所述的多于一类准许留置权的标准或有权依据本第4.12条（c）款产生，则为确定遵守本条第4.12条及第4.13条，公司可全权酌情作出分类或重新分类，或其后作出划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间产生一样），以符合本条第4.12条的任何方式以留置权（或其任何部分）作担保的该等债务；但根据信贷协议未偿还的任何债务，以及该等债务的任何延期、续期或替换或退款，应首先根据上文第4.12（b）条第（22）款被视为担保，为免生疑问，不得再根据第4.12（b）条或第4.12（c）条第（1）款作担保，且不得在以后重新分类。

第4.13节售后回租交易。

（a）公司不得就任何物业进行任何售后回租交易，亦不得容许任何受限制附属公司进行任何售后回租交易，除非：

（1）公司或该受限制附属公司在订立该等售后回租交易时，将有权依据（x）第4.12（b）条第（1）至（21）款或第4.12（b）条第（22）款中的任何一项或以（y）款产生以该等财产留置权作担保的债务，金额至少相当于就该等售后回租交易而言的应占债务，而无需平等及按比例为票据作担保；或

（2）公司在就该等售后回租交易出售该等财产后360天内，将相等于公司或任何受限制附属公司就该等出售而收取的所得款项净额的金额申请予：

（3）在其生效后，（i）依据第4.12（c）及（ii）条产生的未偿还有担保债务的总额，就发行日期后订立的所有售后及回租交易（不包括依据本条第4.13（a）或第4.13（b）条第（1）（x）或（2）款准许的任何售后及回租交易，但包括当时根据本条第4.13（a）条第（1）（y）款发生的任何尚未偿还的售后回租交易）不会超过会导致合并有担保债务比率（为免生疑问，在使当时根据本条第4.13（a）条第（1）（y）款发生的任何未偿还债务生效后计算，以及当时根据第4.12（b）条第（22）款有担保的任何未偿还债务生效后计算）超过3.75至1.00的金额。

（b）上述限制不适用于售后回租交易：

（1）就租期（包括任何续期）不超过三年的租约订定条文，而在该租期结束时，拟终止承租人对该财产的使用；

（2）公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何该等售后回租交易，但如非（a）一名债务人与另一名债务人之间或（b）一名并非债务人的受限制附属公司与另一名非债务人的受限制附属公司之间的任何该等售后回租交易，须由公司或该受限制附属公司以善意完成时厘定的公允价值完成；

（三）公司与受限制子公司、公司或受限制子公司拥有权益的合营企业之间；或者

（四）涉及合营企业、未合并实体或者AECOM Capital（或者AECOM Capital的子公司或者AECOM Capital组建的合营企业）资产的。

第4.14节控制权变更触发事件时的回购要约。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第3.07条行使其赎回全部票据的权利，否则公司须提出要约，以现金购买该持有人票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）（“控制权变更要约”），购买价格等于其本金的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息（如有）（“控制权变更付款”），受限于票据持有人于有关记录日期收取于购买日期或之前的有关利息支付日到期的利息的权利。倘控制权变更要约购买日为利息记录日期或之后及相关利息支付日或之前，则于控制权变更要约购买日的任何应计及未付利息将于控制权变更要约购买日支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人。在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告之后，公司应通过第一类邮件（或按照适用程序以电子传输方式交付）向每位票据持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明：

（1）控制权变更触发事件已发生，且该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的票据，购买价格相当于购买当日该票据本金的101%，加上截至但不包括购买当日的应计未付利息（如有）；

（二）构成或者可能构成该控制权变更触发事件的情形；

（3）购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起30天或不迟于该通知发出之日起60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）；但如该赎回受一项或多项先决条件规限，则控制权变更支付日可由公司酌情延迟至该通知所述的任何或所有该等条件达成或获豁免的时间（包括该通知发出之日后60天以上）；和

（4）持有人为购买其票据而必须遵从的、由公司厘定并符合本条第4.14条的指示。

该通知如在控制权变更完成日期之前寄发，将述明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件，并（如适用）须述明，经公司酌情决定，控制权变更支付日可延迟至任何时间（包括通知邮寄或交付后60天以上）及所有该等条件均须达成或获豁免，或在公司合理地认为任何或所有该等条件（包括发生该等控制权变更）将不会在控制权支付日期的变更或如此延迟的控制权支付日期的变更中得到满足或豁免的情况下，该等购买可能不会发生，而该等通知可能会被撤销。控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提前提出，条件是该控制权变更触发事件，前提是在作出该控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（b）在控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（1）接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；

（2）就妥善提交的所有票据或票据的部分向付款代理人存入或促使第三人向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；及

（3）将接受的票据连同述明正在回购的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（c）付款代理人应迅速将票据控制权变更付款邮寄（或按照适用程序以其他方式交付）给如此提交的每一持票人，受托人应迅速认证并向每一持票人邮寄（或按照适用程序以其他方式交付）（或促使以簿记方式转让），费用由公司承担（据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证及邮寄或交付该等新票据（如有的话）的本金金额相当于所交回的票据的任何未购买部分）将不需要律师或高级人员证书的意见；但每份该等新票据的本金金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

（d）如控制权变更支付日为记录日期当日或之后及相关利息支付日当日或之前，则控制权变更支付日的任何应计及未付利息将于控制权变更支付日向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。

（e）如涉及适用的控制权变更的第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出该等要约，而该第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司无须作出控制权变更要约。

（f）公司将在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定有冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更要约规定下的义务。

（g）在任何时间，公司或第三方将有权以现金赎回票据，购买价格相当于其本金的101%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括购买日期，惟有关记录日期的票据持有人有权收取于购买日期或之前的有关利息支付日期到期的利息，在控制权变更完成后，如果在该完成前至少90%的未偿还票据是根据与该控制权变更有关的控制权变更要约购买的。

（h）除本条第4.14条具体规定外，依据本条第4.14条进行的任何购买均须依据第3.05及3.06条的条文进行。

第4.15节公司存在。

在不违反本条例第5条的规定下，公司须作出或促使作出一切必要的事情，以维持及保持（a）其公司存在及（b）其权利（章程及法定）、许可及特许；但公司无须保留任何该等权利、许可或特许，但如未能这样做不会对票据持有人的任何重大方面不利。

第4.16节[故意省略]。

第4.17节[故意省略]。

第4.18节未来担保人。

在发行日期后，公司将促使公司各境内受限制附属公司（i）根据公司或任何担保人的任何债务融资（包括但不限于信贷协议）或（ii）发行或担保公司或任何担保人发行的资本市场债务，在每种情况下，就第（i）和（ii）条而言，本金总额或承诺金额（视情况而定）为2亿美元或更多，在发生此类担保后的60天内，签署并向受托人交付本契约的补充契约，其形式作为附件 D附于本契约，据此，公司的该受限制子公司将保证按照与本契约中规定的相同条款和条件支付票据。此外，在一个撤销日期后的30天内，公司将促使其担保在紧接前一次获得投资级地位时被解除的每个担保人签署并向受托人交付本契约的补充契约，据此，公司的该受限制子公司将保证按照与本契约中规定的相同条款和条件支付票据。公司可全权酌情选择促使任何非另有规定须为担保人的受限制附属公司成为担保人。

第4.19条暂停订立盟约。

（a）继（i）票据取得投资级别地位后的第一天；及（ii）并无违约或违约事件发生且仍在继续，则自该日开始并持续至撤销日期，公司及其受限制附属公司将不受暂停契约的规定所规限。如果票据在任何时候不再具有该等投资级别地位，则此后暂停的契诺将被恢复，如同该等契诺从未被暂停一样（“恢复日期”）。在撤销日期，暂停的契约将根据本契约的条款适用（包括与执行任何计算或评估以确定遵守本契约的条款有关），除非且直至票据随后获得投资级地位且不存在违约或违约事件（在此情况下，暂停的契约在票据保持投资级地位的时间内不再有效）；但前提是没有违约，任何类型的违约或违约事件均应被视为根据本契约、票据或与基于暂停的契诺有关的担保而存在，且公司或其任何受限制子公司均不对在暂停期间采取的任何行动或发生的事件，或根据在恢复日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何责任，无论如果适用的暂停的契诺在该期间仍然有效，该等行动或事件是否会被允许。从暂停契诺日期到撤销日期之间的一段时间称为“暂停期限”。此类授予担保的进一步义务应在回归日恢复。概不会因公司或其受限制附属公司于停牌期内采取的任何行动而被视为于复牌日发生违约或违约事件。于每个回复日期及之后，公司及其受限制附属公司将获准完成在暂停期间订立的任何合约所拟进行的交易，只要该合约及该等完成在该暂停期间本应获允许。

（b）公司须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，通知受托人该等契诺的中止日期或撤销日期（视属何情况而定），而受托人可据此作出最终依赖。受托人没有义务监测票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，并且没有义务在票据达到投资级别状态或发生逆转日期时通知持有人。受托人没有责任查询或核实评级机构对公司债务的处理或以其他方式确定公司确定暂停契诺日期或撤销日期的发生或时间的事实依据。公司亦须向持有人提供任何暂停实施契诺的日期或撤销日期的通知。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并和出售财产。

（a）公司不得在任何一项交易或系列交易中与任何其他人合并、合并或合并（全资附属公司合并为公司除外）或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或基本上全部财产，作为一个整体，除非：

（1）公司须为该合并、合并或合并所组成的存续期人士或存续期人士（如非公司）（公司或该存续期人士，视情况而定，称为“存续期人士”），或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或处分的人士，须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织和存在的人士；但如存续期人士并非法团，则法团成为票据的共同承付人；

（2）存续人（如公司除外）透过受托人合理满意的形式的补充契约，明示假设由该存续人签立及交付予受托人，根据票据的期限，票据的本金、溢价（如有的话）及利息的到期及准时支付，以及公司将适当及准时履行及遵守本契约的所有契诺及条件；

（3）紧接以备考方式使该等交易或系列交易生效前后（及就本条第（3）款而言，将因该等交易或系列交易而成为或预期将成为该存续人或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为该存续人或该受限制附属公司在该等交易或系列交易发生时已发生的债务），不得发生违约或违约事件，且仍在继续；及

（4）公司须向受托人交付或安排交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等交易或系列交易及就该等交易而订立的补充契约（如有的话）符合本契约，且本契约中就该等交易或系列交易订定的所有先决条件已获满足。

（b）尚存的人须继承、取代、并可行使公司在本契约及票据下的每项权利及权力，但在以下情况下的前身公司：

（1）出售、转让、转让、转易或其他处分（除非该出售、转让、转让、转易或其他处分是公司及附属公司的全部资产整体或实质上整体），或

（2）租赁，不得免除支付票据本金、溢价（如有的话）及利息的任何义务。

（c）除第10.05条另有规定外，公司不得准许任何担保人与任何其他人合并、合并或合并（全资附属公司合并为该担保人除外）或将其全部或实质上全部财产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置予另一人（公司或另一担保人除外），除非：

（1）该担保人须为该合并、合并或合并所组成的存续期人或存续期人（如不是该担保人）（该担保人或该存续期人（视属何情况而定）为“存续期担保人”），须通过受托人合理满意的形式的补充契约，由该存续期人签立及交付予受托人，明确承担票据本金、溢价（如有的话）及利息的到期及准时支付，按其期限，以及该担保人应履行的本契约的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守；

（2）公司须向受托人交付或安排交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等交易或系列交易及就该等交易而订立的补充契约（如有的话）符合本契约，且本契约内就该等交易或系列交易订定的所有先决条件均已达成；及

（3）在紧接该等交易或系列交易在备考基础上生效前后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

（d）存续担保人应继承、取代并可行使该担保人在本契约及该担保项下的所有权利和权力，但在租赁的情况下，前身公司不得免除支付票据本金、溢价（如有）及利息的任何义务。

（e）尽管有上述规定，本条第5.01条不适用于（i）公司与担保人之间或由不是另一附属公司或公司的担保人的附属公司之间或之间的任何合并、合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置任何财产，以及（ii）公司与公司的附属公司合并、合并或合并为公司的附属公司，仅为使公司在美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区重新注册成立的目的。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

（a）以下每一项均为“违约事件”：

（1）未能在票据到期应付时支付票据的任何利息，而该等未能支付持续30天；

（2）未能就任何票据支付任何本金或溢价（如有的话），当该票据到期并在其规定的到期日、在加速、赎回、规定的回购（包括依据控制权变更要约）或其他情况下支付；

（3）公司或任何担保人没有遵守第5.01条；

（4）公司或任何受限制附属公司未能遵守票据或本契约中的任何其他契诺或协议（属于前述第（1）、（2）或（3）条标的的失败除外），而该等失败在下文规定向公司发出书面通知后持续60天（或，如属第4.03条，则为150天）；

（5）公司、任何担保人或任何重要附属公司在任何债务项下的违约，导致该等债务加速到期，或未能在到期时支付任何该等债务，总额超过275,000，000美元（或其当时的等值外币）；

（6）对公司、任何担保人或任何重要附属公司作出总额超过275,000，000美元（或其当时等值外币）的任何最终判决或有关支付款项的判决（由有偿付能力的承运人签发的可强制执行保险单承保的判决除外），且在该判决成为最终判决后的连续60天内仍未完成，且在以下规定向公司发出书面通知后30天内未被放弃、信纳或解除；

（7）（i）公司或作为重要附属公司的担保人，或根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内，合计（截至公司及其附属公司最近一期经审核综合财务报表日期）将构成重要附属公司的任何担保人集团：

（a）启动程序以裁定破产或资不抵债；

（b）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出请求或答复或同意，寻求根据适用的破产法作出债务安排、重组、解散、清盘或救济；

（c）同意委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、受让人、受托人、扣留人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）一般未按到期偿付其债务；

或（ii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

（a）针对公司、任何作为重要附属公司的担保人或任何一组担保人合起来（截至公司及其附属公司最近一次经审核综合财务报表日期）将构成重要附属公司的任何该等担保人或任何一组担保人合起来（截至公司及其附属公司最近一次经审核综合财务报表日期）将被裁定破产或资不抵债的任何该等担保人的法律程序而作出的救济；

（b）委任一名接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或公司其他类似人员、任何为重要附属公司的担保人或任何一组担保人，而该等担保人合在一起（截至公司及其附属公司最近一次经审核综合财务报表日期）将构成一名重要附属公司，或就公司全部或实质上全部财产而言，任何为重要附属公司的担保人或任何一组担保人，合并计算（截至公司及其附属公司最近一期经审核综合财务报表日期），将构成重大附属公司；或

（c）命令将公司、或作为重要附属公司的任何担保人或合并（截至公司及其附属公司最近一次经审核综合财务报表日期）将构成重要附属公司的任何一组担保人进行清算、解散或清盘；而该命令或判令仍未中止并连续60天有效；及

（8）任何重要附属公司（或任何一组担保人合计（截至公司及其附属公司最近一期经审计的综合财务报表日期）将构成重要附属公司）的担保不再完全有效（按照该担保的条款除外）或作为重要附属公司的担保人（或任何一组担保人合计（截至公司及其附属公司最近一期经审计的综合财务报表日期）将构成重要附属公司）否认或否认其担保项下的义务。

本条第6.01（a）条第（4）或（6）款所指的违约，在受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人将违约通知公司及受托人（如由持有人给予）且公司未在收到该通知后指明的时间内纠正该违约之前，不属违约事件。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。

（b）如果违约被视为仅因另一项违约（“初始违约”）的证据而发生，则除非公司在采取或未采取导致该违约的任何行动时实际知悉该初始违约，否则在该初始违约得到纠正时，仅因该初始违约而导致的违约也将得到纠正，而无需采取任何进一步行动。

第6.02节加速。

（a）如违约事件（第6.01（a）条第（7）款就公司所描述的违约事件除外）发生并持续，受托人可藉向公司发出书面通知，指明违约事件，或持有当时未偿还票据本金至少30%的持有人藉向公司及受托人发出通知，宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一经作出该等申报，该等本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）将立即到期应付。

（b）如第6.01（a）条第（7）款所述的违约事件就公司发生且仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

（c）如发生第6.01（a）条第（5）款所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速票据的结果除外）须自动作废、放弃及撤销，而受托人或持有人无须采取任何行动，前提是：

（1）在该违约事件发生后30天内，（a）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）或（b）作为该违约事件基础的违约已获纠正；及

（2）（a）取消加速票据将不会与具有主管司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（b）除未支付本金、溢价（如有的话）或仅因加速票据而到期的票据利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免。

（d）在受托人获得基于加速的判决或判令前，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可放弃过去的所有违约或违约事件（不支付本金、溢价或利息的情况除外），并撤销和取消与票据有关的任何加速及其后果，前提是与票据有关的所有违约事件（仅因该加速声明而到期的加速本金、溢价或利息的未支付除外）已按本契约的规定得到纠正或放弃。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

在当时未偿还的票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除本协议项下的任何过去违约或其后果，但任何票据的本金、利息或溢价（如有）的支付违约除外。

一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，并须当作已获纠正而非已发生，而由此产生的任何违约事件须当作已获纠正，而并非就本契约的每项目的而言均已发生；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何法律程序以寻求受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人确定不适当损害任何其他票据持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当损害任何持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定义务。

第6.06条诉讼时效。

除6.07另有规定外，任何票据持有人均无权就本契约提起任何法律程序，或就委任接管人或受托人，或就根据该契约提出任何补救，除非：

（1）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（2）当时尚未偿还的票据本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面要求以寻求补救；

（3）该等持有人就任何损失、法律责任或开支提出并在被要求时向受托人提供受托人合理信纳的弥偿；

（4）受托人在接获要求及提供弥偿后60天内没有遵从要求；及

（5）受托人不得从票据本金总额过半数的持有人处收到当时尚未执行的与该要求不一致的指示；

经理解及有意，并经票据的每名持有人与票据的每名其他持有人及受托人明文订约，任何一名或多于一名票据持有人，均无权以任何方式，凭藉或藉利用本契约的任何条文，影响、干扰或损害任何其他该等票据持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本条例所规定的方式，并为所有票据持有人的平等、可予评定及共同利益而作出规定。

第6.07节票据持有人获得付款的权利。

尽管有本契约的任何条文及任何票据的任何条文，任何票据的任何持有人在该票据所表示的相应到期日或之后按各自的利率收取该票据的本金和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如公司未能支付任何票据的任何分期利息，而该利息已到期应付，而该违约已持续30天，或未能支付任何票据的本金，而当该等利息已到期应付时，不论是在票据到期时或在任何赎回时或通过声明或其他方式，则应受托人的要求，公司将为持有人的利益向受托人支付所有票据届时到期应付的本金或利息的全部金额（视情况而定）（利息截至该等逾期本金的支付日期，并在该等利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内，按票据中规定的利率相同的利率支付逾期分期利息）以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括对受托人和每个前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师的补偿和产生的合理费用。

在受托人提出该等要求前，无论票据的本金及利息是否逾期，公司均可向有权获得票据的人士支付票据的本金及利息。

如公司及担保人未能按要求支付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或程序。在任何该等情况下，受托人可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对公司、任何担保人或票据上的任何其他承付人强制执行任何该等判决或最终判令，并按法律规定的方式从公司、任何担保人或票据上的任何其他承付人的财产中收取判决或判令应支付的金额，无论其位于何处。

根据本义齿或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利可由受托人强制执行，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中管有任何票据或出示该票据。受托人提起的任何此类诉讼或程序，应以其本人作为明示信托受托人的名义提起。任何判决的追讨，在受托人、各前任受托人及其各自的代理人和律师支付费用、支出和赔偿的情况下，均应为采取此类行动的票据持有人的应课税利益。

在受托人就票据提起的任何法律程序中，受托人须代表就其采取该等行动的票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

第6.09条受托人可提出债权证明。

如（i）根据任何破产法在票据上有与公司、任何担保人或任何其他债务人有关的待决程序，（ii）破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似官员应已获委任或占有公司或其财产、任何担保人或其财产或该等其他债务人，或（iii）与公司、票据下的任何担保人或其他债务人有关的任何其他类似司法程序，或与公司的债权人或财产、任何担保人或该等其他债务人有关的任何其他类似司法程序，则应待决，且不论票据的本金届时是否到期应付或受托人是否已提出任何要求，受托人均有权通过干预该等程序或以其他方式获得授权：

（a）就票据所欠及未付的全部本金及利息提出或证明一项或多于一项的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在与公司、任何担保人或其他债务人有关的所有票据的任何司法程序中允许受托人的申索（包括向受托人和每一前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师提出的任何合理赔偿申索以及由此产生的费用）和持有人的申索，或向公司、任何担保人或该等其他义务人的债权人或财产；及

（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何资金或其他财产，并分配就持有人及受托人代表其提出的债权而收取的所有款项；而任何受托人、接管人、或清盘人、托管人或其他类似官员特此获每名持有人授权就票据向受托人支付款项，且如该受托人同意直接向持有人支付款项，向该受托人支付足以支付该受托人、每个前任受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿和费用的款项，以及根据第7.07条应付该受托人或任何前任受托人的所有其他款项。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.10节优先事项。

受托人根据本条第六款为票据收取的任何款项，应在该受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或利息而分配该等款项，则应在出示已收取款项的票据并在其上盖章或以其他方式注明付款时，或在仅部分支付的情况下以减少的本金金额发行票据以换取所出示的票据，或在全额支付的情况下在交出票据时适用：

第一：支付已收取金额的适用于票据的成本和费用，包括向受托人和每个前任受托人及其各自的代理人和律师支付的补偿和发生的合理费用，以及根据第7.07条应付受托人或任何前任受托人的所有其他金额；

第二：就已收取款项的票据的本金及利息的当时到期及未付款项的支付而言，该等付款须按该等票据及任何该等债务的本金及利息的当时到期及应付款项，不受歧视或优先按比例支付予有权获得该等票据的人；及

第三：向公司支付余下款项（如有的话）。

第6.11节费用承付。

任何法院在其酌情决定权下可要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，由该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺。任何该等法院可酌情评估针对该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。然而，本条第6.11条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有票据本金总额超过10%的任何票据持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或由任何持有人为强制执行任何票据的本金或利息在该票据所述到期日或之后的支付而提起的任何诉讼。

第6.12节权力和救济累计；拖延或不作为不放弃。

除第6.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每一项权利和补救措施均应是累积的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一项其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，如发生并持续如前述，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约事件或默许该等权利或权力。除第6.06条另有规定外，本指引或法律赋予受托人或持有人的每项权力及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并视其认为合宜的次数而定。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如受托人的负责人员实际知悉的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明或意见。但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证明或意见，受托人应审查这些证明和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得就其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为免除法律责任，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定，但以下情况除外：

（i）本条（c）款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条（a）、（b）、（c）及（e）段规限。

（e）本契约的任何条文不得要求受托人将其自有资金展期或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。

（f）除法律规定的范围外，受托人根据本协议以信托方式持有的金额不必与其他资金分开。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何金额的利息不承担任何责任。

第7.02条受托人的某些权利。

（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的、并已由适当人士签署或出示的任何文件，并在依赖时应得到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留此处规定的公司财务报告和报表，但没有责任分析此类报告或报表以确定是否符合公司的契约或其他义务。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见。受托人须受保护，并无须对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）除第7.01（c）条的条文另有规定外，受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）受托人可就其选定的大律师谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其按照该大律师的意见或意见善意及依赖而根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。

（e）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并在提出要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿，以抵偿其根据该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任。

（f）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委以应有谨慎的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责或承担法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、高级人员证明书或其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，除非未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人以书面要求这样做；但如在合理时间内向受托人支付其在作出该调查时可能招致的费用、开支或负债，受托人认为，如果不是由本契约条款向其提供的担保向受托人提供保证，受托人可以针对此类费用或责任要求获得其满意的赔偿，作为进行诉讼的条件。

（h）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（i）受托人无须就公司方面履行或遵守任何契诺、条件或协议而确定或查询，除非本协议另有明文规定，但受托人可要求公司就本协议所载的契诺、条件及协议的履行提供充分资料及意见，并有权就本协议审查公司的簿册、纪录及处所。

（j）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为一项责任，而受托人不得就主管司法管辖权法院的最终不可上诉命令所裁定的其疏忽或故意不当行为以外的其他行为负责。

（k）除（i）根据第6.01（a）（1）或（2）条发生的失责外，但如受托人亦是付款代理人，或（ii）受托人的负责人员实际知悉的任何其他事件，而该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成本契约项下的失责事件，则除非公司或票据本金总额不少于25%的持有人就该事件作出具体书面通知，否则受托人不得当作已收到任何失责或事件的通知，此种通知引用了《说明》和本《契约》。除非公司以书面通知，否则受托人不得被当作有任何暂停契诺的通知、暂停契诺的日期或撤销日期。

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（m）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（n）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其关联公司处理其在非受托人时将拥有的相同权利。任何付费代理、注册商或共同注册商都可以以相同的权利做同样的事情。然而，受托人必须遵守第7.10条。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。受托人无须对公司使用票据所得款项负责，亦无须对本指引中的任何声明（根据第7.10条的资格除外）或票据（其认证证书除外）负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件已经发生、仍在继续并由受托人的负责人员实际知晓，则受托人必须在违约或违约事件发生后90天内（以较晚者为准）或在获得实际知悉后立即向票据的每个持有人邮寄（或按照适用程序以电子传输方式送达）违约或违约事件通知。除第6.01（a）条第（1）或（2）款指明的违约或违约事件外，受托人如确定扣留通知符合票据持有人的利益，可向持有人扣留任何持续违约的通知。

第7.06节[故意省略]。

第7.07款赔偿和赔偿。

公司：

（a）将不时向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人就其根据本协议提供的所有服务以书面议定的补偿，该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制；

（b）须应受托人的要求，向受托人偿付受托人根据本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款，包括其代理人及大律师的补偿及合理开支，但任何该等补偿或开支须被确定为由其本身的疏忽或故意不当行为所引起，而该等补偿或开支须由主管司法管辖权的法院的最终不可上诉命令所裁定；及

（c）将就因接受或管理本信托或履行其在本协议项下的职责而产生或与之有关的任何损失、法律责任、申索、损害或开支，包括就任何申索（不论由公司、任何持有人或任何其他人主张）或就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何法律责任，或与执行本条条文有关的任何申索（不论是由公司、任何持有人或任何其他人主张）为自己辩护或调查其法律责任的合理费用及开支，向受托人及其代理人作出全面弥偿，并使他们免受损害，除非任何此类损失、责任或费用应被确定为由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定的其自身的疏忽或故意不当行为造成。

作为履行公司根据本条第7.07条承担的义务的担保，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有的用于支付特定票据的本金或利息（如有）的资金除外。

就本第7.07条而言，“受托人”包括任何前任受托人；但任何受托人的疏忽或恶意不得归咎于任何其他受托人。

公司根据本条第7.07款承担的付款义务应在本契约解除和受托人辞职或被免职后继续有效。当受托人在第6.01（a）（7）条规定的违约发生后发生费用时，这些费用，包括律师的合理费用和开支，旨在构成《破产法》规定的管理费用。

第7.08条更换受托人。

受托人可随时如此通知公司而辞职。然而，在继任受托人根据本条第7.08款接受其任命之前，此种辞职不得生效。票据本金总额多数的持有人可通过通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债；

（c）接管人或公职人员接管受托人或其财产；或

（d）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，就票据而言，公司须迅速藉董事会决议就票据委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给票据持有人。退任受托人在支付本协议项下的费用后，应立即将其作为受托人持有的所有资金和财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则退任受托人、公司或票据本金总额过半数的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人未能遵守第7.10条，则任何持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

第7.09条合并的继任受托人等。

受托人与另一公司合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司的，由此产生的、存续的或受让公司无任何进一步行为，即为继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

在任何时候，本协议项下的受托人应是根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的公司、国家银行协会或另一实体，该实体根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可选择并在任何时候，在符合本条第8条下文所述条件的情况下，选择将第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还票据。

第8.02节法定撤销和解除。

（a）在公司根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，公司及担保人须在符合第8.04条所列条件的情况下，被视为已解除其就本义齿、所有在下述条件满足之日尚未偿还的票据及票据担保的义务（“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指公司和担保人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文第（1）至（4）条提及的本义齿的其他章节而言，该等债务应被视为“未偿还”，以及担保，并已履行其在票据和本义齿下的所有其他义务，包括担保人的义务，并已纠正当时存在的所有违约事件（以及受托人，应公司的要求并由公司承担费用，应执行公司合理要求的此类文书，并确认相同），但以下规定除外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：

（1）票据持有人在票据的本金、溢价（如有的话）及利息到期时，仅凭第8.04条所提述的依据本契约设立的信托而收取有关该等款项的权利；

（二）公司关于发行临时票据、登记票据、毁损、毁损、遗失或被盗的票据以及维持一个办事处或代理机构的义务，以及以信托方式持有的票据付款的款项；

（三）受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及公司与之相关的义务；和

（4）本条第8.02条。

（b）在公司行使其法定撤销选择权后，票据的支付可能不会因违约事件而加速。

（c）在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，即使已根据第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条公约撤销。

当公司根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，公司及担保人须在符合第8.04条所列条件的情况下，解除其根据第4.03、4.05、4.12、4.13、4.14、4.15、4.18及5.01条所载的契诺就未偿还票据承担的义务，而担保人须被视为已于第8.04条所列条件达成之日及之后解除其就票据的所有担保承担的义务（“契诺失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（以及其中任何后果）而言，票据应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项谅解，即就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。

为此目的，契约失效是指，就本契约及未偿还票据而言，公司或任何担保人（如适用）可忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就其直接或间接承担任何法律责任，因在本指引其他地方提述任何该等契诺，或因在任何该等契诺中提述本指引或任何其他文件中的任何其他条文，而该等不遵守不构成根据第6.01条或其他规定的违约或违约事件，但除上文指明外，本指引的其余部分及该等票据不受影响。此外，当公司根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，在满足第8.04条规定的条件的情况下，发生第6.01（a）（4）条规定的违约事件（仅涉及因该等契约失效而解除的契诺）、第6.01（a）（5）、第6.01（a）（6）、第6.01（a）（7）条规定的违约事件（仅涉及重要子公司或任何一组担保人，合计（截至公司及其子公司最近一次经审计的财务报表之日）将构成重要子公司）和6.01（a）（8），在每种情况下，不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

（a）以下为根据第8.02条行使法定撤销选择权或根据第8.03条行使《公约》撤销选择权的条件：

（1）公司不可撤销地以信托方式向受托人存入款项或政府债务或其组合，以支付票据的本金及利息至到期或赎回（视属何情况而定），而公司指明（该等指示可载于下文第（9）条所提述的高级人员证明书）票据是否被推迟至到期或特定赎回日期；但在任何赎回时，须支付适用的溢价，存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至该日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前存入受托人。任何该等亏绌须在交付受托人的高级人员证明书内列出，而该证明书须与该等亏绌的存放同时确认该等亏绌须用于该赎回；

（二）公司向受托人交付国家认可的独立注册会计师事务所出具的证明，一家国家认可的投资银行或一家国家认可的评估或估价公司表示其认为已存入的政府债务到期未再投资的本金和利息的支付加上任何未投资的已存入款项将在所有票据到期或赎回日（视情况而定）足以支付本金和利息的时间和金额（以截至该计算日期计算的适用溢价）提供现金；

（3）公司已向受托人交付不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据（该指示可载于下文第（9）条所提述的高级人员证明书）；

（4）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期及生效后仍在继续（因借入拟用于作出该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似及同时存款而导致的违约或违约事件除外，并在每种情况下，授予与此有关的留置权）；

（5）该等存款并不构成对公司或任何担保人有约束力的任何其他重要协议或重要文书项下的违约（因借入拟用于作出该等存款的资金以及与其他债务有关的任何类似及同时存款以及（在每种情况下）授予与此有关的留置权而导致的违约除外）；

（6）如属法律失责，公司已向受托人交付大律师意见，述明，

（a）公司已收到或已由美国国税局公布裁决，或

（b）自发行日期起，适用的美国联邦所得税法发生变化，大意是，在任何一种情况下，并基于此，律师的意见应确认，用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、以相同的方式和在未发生此类撤销的情况下相同的时间缴纳美国联邦所得税；

（7）在契约失效的情况下，公司已向受托人交付大律师意见，大意是为美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间被征收美国联邦所得税，如果没有发生该等契约失效的情况；

（8）该等撤销并不导致受托人就公司或担保人的任何证券产生利益冲突；及

（9）公司向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明票据的撤销及解除的所有先决条件均已按本指引的规定获遵从。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定。

（a）除第8.06条另有规定外，根据第8.04条存放于受托人的有关当时尚未偿付的票据的所有款项及政府债务（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人按照票据及本义齿的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司或作为付款代理人的担保人），适用于就票据的本金、溢价（如有的话）及利息向所有到期及将到期的款项的持有人支付，但除法律规定的范围外，这类资金不必与其他资金隔离。

（b）公司将就依据第8.04条存放的现金或政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就有关而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但任何该等税项、费用或法律规定由持有人负担的其他费用除外。

（c）即使本条第8条中有任何相反的情况，受托人将应公司的请求不时向公司交付或支付其持有的第8.04条规定的任何金钱或政府义务，而国家认可的独立注册会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估价公司认为，在向受托人交付的书面证明（可能是根据第8.04（a）条交付的意见）中表示，超出了随后将被要求存入以实现等效的法律违约或契约违约的金额。

第8.06节偿还公司。

在符合任何适用的弃置财产法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，但在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应其要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须仅向公司寻求付款，受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切责任，以及公司作为其受托人的一切责任，即告终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须安排在《纽约时报》或《华尔街日报》（国家版）上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项当时余下的任何无人认领余额须偿还予公司。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据第8.02条或第8.03条（视情况而定）适用任何美元或政府义务，则由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司和担保人在本契约下的义务，在受托人或付款代理人获准根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项之前，票据及担保须恢复及恢复，犹如根据第8.02条或第8.03条并无发生存款一样；但如公司在其债务恢复后就任何票据支付本金、溢价（如有）或利息，公司应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第九条

修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

（a）尽管有第9.02条的规定，公司、担保人及受托人可在不向任何持有人发出通知或征得其同意的情况下，修订或补充本契约、票据及担保，以：

（一）纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的；

（2）遵守第5.01条；

（3）在凭证式票据之外或代替凭证式票据订定条文（但就《守则》第163（f）条及据此颁布的规例而言，该等无凭证式票据须以注册形式发行）；

（四）追加担保；

（五）对票据进行担保；

（6）为票据持有人的利益增加公司或其受限制附属公司的契诺或放弃授予公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

（7）作出不会对票据任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；

（8）根据经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）作出任何更改，以符合SEC就本契约的资格所作的任何要求；

（9）使本义齿、票据或担保的文本符合发售备忘录中“票据说明”的任何规定；

（10）根据本契约所载的条款及受本契约所载的限制，就根据本契约发行额外票据订定条文；

（11）遵守任何适用的保存人的规则；

（12）解除担保人在其担保或本契约项下的义务，在每种情况下，均按照本契约的适用条款；

（13）订定继任受托人的条文，或在必要范围内增加或更改任何条文，以委任票据的单独受托人；及

（14）在本契约许可的情况下，对本契约有关票据的转让和展期的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据或附加票据的发行和管理；但前提是（a）遵守经如此修订的本契约不会导致票据被违反《证券法》或任何适用的证券法转让，并且（b）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响。

（b）应公司的要求，并在受托人收到第7.02条和第9.06条所述的文件后，受托人应与公司和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。尽管有任何与此相反的规定，根据第9.01（a）（4）条签立的任何补充契约可由公司、提供此种担保的担保人和受托人签立。

（c）在根据本条第9.01条作出的修订、补充或放弃生效后，公司将向持有人及受托人发出一份简述该修订、补充或放弃的通知。然而，公司未能向所有持有人发出该等通知，或该通知中的任何缺陷，将不会损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.02条经票据持有人同意。

（a）除第9.01条及本第9.02条另有规定外，公司、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据及担保，而无须通知任何持有人，但须征得当时尚未偿付的票据本金总额过半数的持有人同意（包括就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意），以及在符合第6.06条及第6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（本金支付方面的违约或违约事件除外，票据的溢价（如有）或利息，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意（包括但不限于因购买票据、要约收购或交换要约而获得的豁免或同意），票据或担保可予豁免。第2.09条和第2.10条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿还”。

（b）未经每名受影响持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得：

（1）降低持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金额百分比；

（二）降低票据利息包括违约利息的支付利率或者延长支付时间；

（三）减少票据本金或者延长规定期限的；

（4）作出任何以美元以外的金钱支付的票据；

（5）修订本契约或任何票据持有人的票据中明文规定的合约权利，以在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼；

（6）将受付权上的票据或担保从属于公司的任何其他义务；

（7）如第3.07条及（在控制权变更触发事件发生后）第4.14条所述，减少任何票据在赎回或购回时须支付的溢价或更改任何票据可予赎回的时间，但对最低通知规定的任何修订可在当时尚未偿付的票据的本金总额过半数的持有人同意下作出；

（8）对修订条文或豁免条文作出任何更改，而该等更改须经受影响的每名持有人同意；或

（九）解除属于重要附属公司的任何担保人，或合计（截至公司及其附属公司最近一期经审计的综合财务报表日期）将构成重要附属公司的任何一组担保人的担保（除非根据该担保条款和本契约）或修改属于重要附属公司的任何担保人的任何担保，或合计（截至公司及其附属公司最近一期经审计的综合财务报表日期）将构成重要附属公司的任何一组担保人，以任何方式对持有人不利。

（c）应公司的要求，并在向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据后，以及在受托人收到第7.02条和第9.06条所述的文件后，受托人应与公司和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务，订立该等经修订或补充契约。

（d）批准任何建议修订或补充契约的特定形式将不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案或补充契约的实质内容，这就足够了。

（e）在根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，公司将向持有人发出简述该修订、补充或放弃的通知。然而，公司未能向所有持有人发出该等通知，或该通知中的任何缺陷，将不会损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节[故意省略]。

第9.04节撤销及同意和放弃的效力。

（a）对修订或补充契约的同意或票据持有人的放弃，须对该票据持有人及证明与同意持有人票据相同债务的该票据或票据部分的每名其后持有人具有约束力，即使该同意或放弃并未在票据上注明。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如受托人在受托人收到公司发出的证明已收到所需数目的同意的高级人员证明书的日期之前收到撤销通知，则可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或放弃。修正或补充契约或放弃生效后，对每一持有人具有约束力。修订或补充契约或放弃自（i）公司或受托人收到所需数量的同意、（ii）满足本契约及载有该修订或放弃的任何补充契约所载的生效条件及（iii）公司及受托人执行该等修订或补充契约或放弃后生效。

（b）公司可（但无义务）订定记录日期，以确定有权给予同意或采取上述或依据本契约规定或准许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有第9.04（a）条的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。

第9.05节票据上的记号或交换。

如果修订或补充契约改变了票据的条款，受托人可以要求票据持有人将其交付给受托人。受托人可就更改后的条款在票据上放置适当的标记，并将其退回持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司作为票据的交换条件，应发行并由受托人认证一份反映变更条款的新票据。

未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该修订或补充契约的有效性。

第9.06条受托人签署修订等。

受托人应当签署依据第九条授权的任何修正或补充契约，如果修正或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果在受托人的判断中，它这样做了，受托人可以但不必签署。在签署该修订时，受托人应收到其满意的弥偿，并（在符合第7.01条的规定下）在依赖高级职员证书和律师意见时得到充分保护，该意见指出该修订或补充契约是本契约授权或允许的，且该修订或补充契约是公司和担保人根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但习惯例外情况除外，并符合本协议的规定。

第十条

保证

第10.01款担保。

（a）各担保人在此共同及个别、不可撤销及无条件地保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，向各持有人及受托人及其继任人作出保证，并转让（i）公司在本契约及票据项下的所有义务（包括对受托人的义务）在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速、赎回或其他方式）的全额及准时付款，不论其是否用于支付本金，票据及公司在本契约及票据项下的所有其他货币责任的溢价或利息，以及（ii）在适用的宽限期内全面及准时履行公司在本契约及票据项下的所有其他责任，不论有关费用、开支、赔偿或其他方面的责任（所有上述情况以下统称为“担保义务”）。各担保人还同意，所担保的义务可以全部或部分展期或展期，而无需每一该等担保人发出通知或进一步同意，且每一该等担保人在任何担保义务有任何展期或展期的情况下仍受本条第十条的约束。

（b）各担保人放弃就任何担保义务向公司提出、要求公司付款及向公司提出抗诉，亦放弃就未付款提出抗诉通知。各担保人放弃票据或担保义务项下任何违约的通知。每名担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何申索或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）任何其中任何一项的延期或续期；（iii）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（iv）任何持有人或受托人为担保债务或其中任何一项而持有的任何担保解除；（v）任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（vi）该担保人的所有权发生任何变更，但第10.05条规定的除外。

（c）每一担保人特此放弃其可能有权将其在本协议项下的义务在担保人之间分割的任何权利，以使该担保人的义务低于索赔的全部金额。各担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利，即在根据本协议向该担保人索赔或由该担保人支付任何金额之前，先使用和耗尽该公司的资产作为支付该公司或该担保人在本协议下的义务。各担保人特此放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前对公司提起诉讼的任何权利。

（d）每一担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成到期付款、履约和合规的担保（而不是托收的担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付所担保义务而持有的任何担保采取任何求助办法的任何权利。

（e）除第8.02、8.03节、第9.02节、本第十条和第十一条明文规定的情况外，各担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，且不得因任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止或因所担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能根据本义齿、票据或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他方式而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为任何担保人的解除义务作为法律或权益事项。

（f）除本合同另有规定外，各担保人同意其担保在全部被担保义务付清前保持完全有效。各担保人进一步同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人或受托人在公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

（g）为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付任何担保债务的本金或利息时，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他担保义务时，各担保人特此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向持有人或受托人支付相当于（i）该等担保债务的未付本金、（ii）该等担保债务的应计及未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）及（iii）公司对持有人及受托人的所有其他货币债务之和的金额。

（h）每一担保人同意，在全额支付所有担保债务之前，其无权就在此担保的任何担保债务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，在其与持有人和受托人之间，另一方面，（i）就本协议的任何担保而言，在此担保的担保义务的到期可以按照第六条的规定加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的担保义务进行加速，以及（ii）在本契约第六条规定的任何加速担保义务的声明的情况下，为施行本条第10.01款，此种担保债务（不论是否到期应付）应立即由该担保人到期应付。

（i）每名担保人亦同意支付受托人或任何持有人在强制执行根据本条第10.01条享有的任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费及开支）。

（j）应受托人的请求，每一担保人应签立和交付合理必要或适当的进一步文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地实现本契约的目的。

第10.02节责任限制。

（a）每一担保人及其对票据的接受、每一持有人在此确认，所有这些当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，在使该担保人的最高金额和根据该等法律相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何其他担保人就该另一担保人根据本条第10条承担的义务收取的任何款项、收取该其他担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以该最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保进行付款的每一担保人将有权在全额支付本契约下的所有担保义务后，根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，从对方担保人处获得金额等于该另一担保人在该付款中按比例部分的出资。

（b）如第10.05（b）条所规定，应公司的合理要求，受托人须签立及交付一份文书，格式由公司提供，证明依据第10.05（a）条解除任何担保人。

第10.03节契约下的担保。

（a）如在本指引上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则本条文所规定的保证仍然有效。

（b）受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本协议所规定的担保。

（c）如果第4.18条要求，公司应促使其子公司在适用的范围内根据第4.18条和本第十条，基本上以本契约的附件 D形式为本契约签订补充契约，以提供额外担保。

第10.04节贡献。

各担保人在此同意，在任何该等担保人就其担保项下的义务所支付的任何款项中已支付超过其按比例份额的范围内，则在全额支付本义齿项下的担保义务后，该担保人应有权向公司或任何其他未支付其按比例份额的该等款项的担保人寻求并收取分摊款项。本条第10.04款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，而每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.05款解除担保。

（a）担保人的担保应自动无条件解除和解除，且该担保人、公司或受托人无需为解除该担保人的担保采取进一步行动：

（1）在该担保人出售、转让、转让、转让、交换或其他处分（包括以分拆、合并或合并的方式）时，该担保人不再是公司直接或间接受限制的附属公司；

（二）在该担保人的全部或者实质上全部资产被出售、转让或者处分时；

（3）当该担保人不再为公司或任何担保人的任何（i）债务融资（包括但不限于信贷协议）或（ii）公司或任何担保人就第（i）及（ii）条发行的资本市场债务提供担保时，在每种情况下，本金总额或承诺金额（视情况而定）为200,000，000美元或以上，除非该担保人因根据该担保付款而不再为该债务或资本市场债务提供担保；

（4）票据取得投资级地位，但该担保应在回归日恢复；

（五）在符合“非限制性子公司”定义的情况下，指定任何担保人为非限制性子公司；

（6）根据第8.02条及第8.03条的规定，在票据被否决后；

（7）根据第11.01条的规定，在解除本义齿时；或

（八）第九条所述，

就第（2）条而言，公司或公司的受限制附属公司除外，且不受本契约禁止。在第（3）条的情况下，如果此后任何被解除担保的担保人（i）借入或担保公司或任何担保人的任何债务融资（包括但不限于信贷协议）或（ii）发行或担保公司或任何担保人发行的任何资本市场债务，在每种情况下，就第（i）和（ii）条而言，本金总额或承诺金额（视情况而定）为200,000，000美元或更多，则该前担保人将再次提供担保。

（b）应公司的要求，并在向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师关于某项解除符合本指引的意见后，受托人须签立及交付公司合理要求的证明该担保人解除其担保的文书（但有一项谅解，即未能取得任何该等文书并不损害依据第10.05（a）条作出的任何自动解除）。任何未按第10.05（a）节的规定解除其在其担保下的义务的担保人，仍须对票据上的全部本金和利息（如有）以及本第十条规定的任何担保人在本契约下的其他义务承担责任。

第10.06款继承人和受让人。

在不违反第五条的情况下，本第十条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，在任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让的情况下，在本契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第10.07节不放弃。

受托人或持有人任何一方未能或迟延行使本第十条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除其单独或部分行使任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。在此明确规定的受托人和持有人的权利、救济和利益是累积的，不排除在法律上、权益上、法规上或其他方面根据本第十条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第10.08节修改。

任何修改、修改或放弃本第十条的任何规定，或任何担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃必须是书面的并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

第十一条

满足和释放

第11.01款满足与解除。

本契约将被解除，并将不再具有进一步效力（受托人的某些尚存权利以及公司与之相关的义务除外），当

（a）任一情况：

（1）已认证及交付的所有票据（已按照本契约更换或支付的遗失、被盗或销毁票据除外）或其付款款项或政府债务或其组合已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或已解除该等信托的所有票据已交付予受托人注销；或

（2）所有未交付予受托人注销的票据（i）已因发出赎回通知或其他原因而到期应付，或（ii）将于一年内按其规定的到期日到期应付，或将根据受托人对发出赎回通知合理满意的安排于一年内被要求赎回，而公司已（x）不可撤销地以美元形式存放或安排以信托资金形式存放于受托人，政府债务或其组合（包括就其作出的预定付款）足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的票据上的全部债务，及（y）向受托人发出不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入的款项用于支付票据；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，存入的金额须足够，但以存入受托人的金额相等于截至该日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前存入受托人。任何该等亏绌须在交付受托人的高级人员证明书内列出，而该证明书须与该等亏绌的存放同时确认该等亏绌须用于该赎回；

（b）公司及担保人已支付或促使支付公司或担保人根据本契约须支付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明（i）有关抵偿及解除的所有先决条件均已获遵从，（ii）并无违约发生且仍在继续，及（iii）该等存款并不导致违反或违反，或构成根据，本契约或公司作为一方的任何其他重要协议或重要文书（不包括因借入将用于作出该等存款的资金而导致的违约，以及与其他债务有关的任何类似和同时的存款，以及在每种情况下，授予与此相关的留置权）。

（d）尽管本指引已获满足及解除，但第7.07条及（如款项已依据第11.01（a）（2）条存入受托人）本指引第11.02条及第8.06条在该等满足及解除后仍有效。

第11.02款存放款项和拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第11.01条存放于受托人的与未偿还票据有关的所有资金及政府债务（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司），适用于就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，这类资金无需与其他资金隔离。

第十二条

杂项

第12.01款[故意省略]。

第12.02节通知。

（a）公司或任何担保人（一方）或受托人（另一方）向另一方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及（1）亲自交付或（2）以头等邮件（挂号或认证，要求回执）或隔夜航空快递方式邮寄，以保证翌日交付，或（3）以传真或电子传送方式发送至其他人的地址，则妥为发出：

If to the company and/or any guarantor：

AECOM
诺埃尔路13355号
德克萨斯州达拉斯75240
电话：+ 1（972）788-1000
关注：威尔·加布里埃尔斯基；摩根·琼斯
邮箱：[***]; [***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Hogan Lovells US LLP
第13街555号西北
华盛顿特区20004
传真：（213）229-6582
关注：约翰·贝克曼；蒂法拉·艾伦
邮箱：john.beckman@hoganlovells.com；tifarah.allen@hoganlovells.com

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会
633西5^第街道，24^第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
关注：Bradley E. Scarbrough（2033年到期AECOM优先票据）

（或受托人不时藉向公司发出通知而指定的其他地址或传真号码）。

（b）公司、担保人或受托人可藉向其他人发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

（c）所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应被视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如亲自送达；在存入邮件后三个工作日，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如以传真或电子传输方式发送；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送。

（d）向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件、核证或挂号、要求的回执，或以隔夜航空快递保证翌日交付至注册处处长备存的登记册所显示的地址，或由受托人同意接受的其他交付系统发出。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

（e）凡本指引以任何方式订定通知，则该通知可由有权在该事件发生之前或之后收到该通知的人以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

（f）如因正常邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

（g）如果在规定的时间内以上述规定的方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

（h）公司如接获持有人的通知或通讯，或向持有人发出通知或通讯，须同时将一份副本送交受托人及各代理人。

（i）尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（不论是通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），如根据该保存人的长期指示向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知须足够发出。

（j）根据本协议向受托人发出的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式发出；但条件是，根据本协议向受托人发送的任何必须签署的通信必须采用由DocuSign、AdobeSign（或公司以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供商）提供的人工或通过数字签名方式签署的文件的英文形式。受托人同意接受并根据依据本义齿以无担保传真或电子传送方式发出的通知、指示或指示行事；但条件是（1）提供该等书面通知、指示或指示的一方在该等书面指示传送后，应请求及时向受托人提供原执行的指示或指示，以及（2）该等原执行的通知、指示或指示应由提供该等通知、指示或指示的一方的授权代表签署。尽管有该等通知、指示或指示与其后的通知、指示或指示相冲突或不一致，但受托人因合理依赖及遵守该等通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担法律责任。义务人及其接受票据即持有人同意承担因其使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括受托人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

持有人可就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通。

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

（i）受托人合理信纳的格式的高级人员证明书（其中须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明签字人（其可依赖大律师就法律事宜所发表的意见）认为，本指引就建议的诉讼订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（ii）以受托人合理满意的形式提出的大律师意见（其中须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明该大律师（就事实事宜可依赖高级人员证明书或公职人员证明书）认为，所有该等先决条件及契诺已获满足；

但如公司要求受托人根据本指引向持有人交付通知，而受托人收到与该通知有关的高级人员证书，则无须就该要求提供大律师意见。

第12.05节证明或意见中要求的陈述。

（a）关于遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据本指引第4.04条提供的证明书除外）须包括：

（i）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（iv）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.06节受托人和代理人规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07节没有董事、高级职员、员工和股东的个人责任。

任何过去、现在或将来的公司董事、高级人员、雇员、入主人、成员、合伙人或股东或任何担保人，本身，均不得对公司或任何担保人（公司就票据及每名担保人就其担保）在票据、担保或本契约下的任何义务，或对基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索偿承担任何法律责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

管辖法律的第12.08节；放弃陪审团审判。

这份契约和票据将由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。

本公司、担保人和受托人各自在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因本契约、票据、担保或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.09节[故意省略]。

第12.10节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.11节继任者。

公司在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除第5.01节另有规定外，每一担保人在本契约中的所有协议均对该担保人的继承人具有约束力。

第12.12节可分割性。

如本义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.13节对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本契约（或与本契约有关的任何文件）在由获授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名，（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球和国家商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的任何相关规定（在适用的情况下）的方式签署和交付时，即对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一份传真、扫描或影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字原件相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用原始人工签名来执行或背书著述。

第12.14节持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确要求时交付予公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第12.14条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该证人、公证人或高级人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威性证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）即使本条第12.14条另有相反规定，任何持有人所持有的票据的本金及序号，以及持有该等票据的日期，均须由处长按第2.04条的规定备存的票据注册纪录册证明。

（d）如公司应向票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。该记录日期应为在该决议中或根据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于一般与此相关的第一次持有人征集的日期或根据第2.06条在该征集之前转发给受托人的最近的持有人名单日期的日期，且不迟于该征集完成的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，当时未偿还的票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。

（e）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人和在该票据登记或转让时发行的每一票据的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该票据所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论是否在该票据上作出该等行动的记号。

（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议采取任何行动的持有人，可自行就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第12.15节义齿的好处。

除本文另有描述外，本契约、票据或担保中的任何内容均不得给予除本契约各方之外的任何人、任何付款代理人、任何注册官及其在本契约下的继任者以及持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或在本契约下的索赔。

第12.16节目录、标题等。

本指南各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本指南的一部分，且绝不应修改或限制本指南的任何条款或规定。

第12.17节美国爱国者法。

双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

[签名页如下]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本契约。

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

[签名页到义齿]

展品A

[笔记的面孔]

【收录适用图例】

CUSIP编号

ISIN号。

没有。

AECOM

2033年到期的6.000%高级票据

发行日期：

AECOM，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，承诺于2033年8月1日向CEDEE & CO.或其注册受让人支付本金额__________________________（$ ______________），或在本协议所附的利益交换附表中列出的其他本金金额。

付息日期：2月1日、8月1日，自2026年2月1日起。

备案日期：1月15日、7月15日。

兹提本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。

[签名页如下]

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：__________________________

这是内述义齿中提及的Notes之一。

日期：__________________________

[笔记反面]

AECOM

2033年到期的6.000%高级票据

除非另有说明，本文中使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。AECOM，一家特拉华州公司（该公司及其继承人和受让人在以下简称的义齿下，在此称为“公司”），承诺自2026年2月1日起，按年利率6.000%支付本票据本金的利息。公司应于每年的2月1日和8月1日每半年支付一次利息，自2026年2月1日起。票据的利息应自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自2026年2月1日起计，直至本协议本金到期为止。利息按一年360天十二个30天的月份计算。公司按票据承担的利率加1%的年利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

2.付款方式。本公司须于紧接付息日之前的1月15日及7月15日收市时向登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使票据已于记录日期后及于付息日或之前注销。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息，以支付公私债务。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价和利息）应通过电汇立即可用的资金到存托人或任何继任存托人指定的账户的方式进行。公司将在付款代理的办公室就确定票据（包括本金、溢价（如有）和利息）支付所有款项，但根据公司的选择，利息的支付可通过邮寄支票至每个持有人的注册地址的方式进行。

3.付款代理人及注册官。最初，美国银行信托公司（National Association）将作为受托人（“受托人”）担任付款代理人和注册人。公司可委任及更改任何付款代理人或注册处处长，而无须另行通知。公司或其任何在国内注册成立的受限制附属公司可担任付款代理人或注册商。

4.义齿。公司根据日期为2025年7月22日的契约在公司、担保人及受托人之间发行票据。在义齿中定义和未在此定义的术语具有在义齿中赋予的含义。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人（如契约中所定义）被转介至契约以获得此类条款和规定的声明。

票据是公司的高级非次级无担保债务，初始本金总额限制为1,200，000,000美元，如果公司决定出售额外票据（受契约条款限制），则可根据公司的选择增加该金额。契约对公司及其受限制子公司（其中包括）产生留置权以担保债务和进行售后回租交易的能力施加了某些限制。契约还对公司与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或转让、转让或出租其全部或基本全部财产的能力施加了限制。

为保证公司根据契约及票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息及所有其他应付款项的到期及准时支付，不论是在到期时、通过加速或其他方式，根据票据及契约的条款，担保人已根据契约的条款共同及个别地无条件保证在高级非次级无担保基础上的担保债务。

5.可选赎回。

（a）除本条所列情况外，公司不得选择赎回票据。

（b）在2028年8月1日之前的任何时间，公司可选择并在一个或多个场合按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期（本协议项下任何适用的赎回日期，“赎回日期”）的适用溢价，以及应计和未付利息（如有），受限于有关记录日期的记录持有人收取有关付息日于赎回日期或之前到期的利息的权利。

（c）于2028年8月1日及之后，公司可选择并在一个或多个场合，按以下所列的赎回价格（以将予赎回的票据本金百分比表示），加上有关的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括）全部或部分赎回票据，惟有关纪录日期的纪录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日到期的利息，如果在下列各年的8月1日开始的十二个月期间赎回：

（d）此外，直至2028年8月1日，公司可在一次或多次选择按赎回价格（由公司计算）赎回根据义齿发行的票据（包括额外票据）本金总额的最多40%，赎回价格（由公司计算）等于（i）其本金总额的106.000%（“股权爪赎回金额”），金额等于或低于一次或多次股权发行所得款项，前提是该等所得款项由公司收取或向公司贡献加上（ii）应计未付利息（如有），但不包括适用的赎回日期，但须受限于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期当日或之前的相关利息支付日到期的利息；但条件是（a）在紧接每次此类赎回发生后，最初于发行日根据义齿发行的票据本金总额的至少50%仍未偿还，以及（b）每次此类赎回发生在每次此类股权发售结束之日起180天内。

（e）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而公司或代替公司提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司将有权在不少于10天或多于60天前向受托人和持有人发出书面通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以相当于在该要约收购中向彼此持有人支付的价格（可能低于面值）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）到但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）的价格赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，但须受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的相关利息支付日到期的利息。

（f）任何赎回票据的通知（包括在股权发售或与另一交易（或一系列相关交易）或构成控制权变更的事件有关时）可由公司酌情在完成或发生之前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于相关股权发售或其他交易或事件（视情况而定）的完成或发生。

6.正在下沉的基金。本公司无须就票据支付偿债基金款项。

7.赎回通知。赎回或购买通知应按照全球票据的适用程序以电子方式送达，或以预付邮资的头等邮件方式邮寄，至少10天，但除上文第5（f）节规定的情况外，不得超过任何该等通知中指明的赎回日期前60天在该持有人的注册地址或按照适用程序以其他方式送达每一持有人，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上交付或邮寄，如果该通知是就票据的失效或与票据有关的义齿的清偿和解除而发出的。如任何票据只须部分赎回或购买，则任何与该票据有关的赎回或购买通知须述明该票据本金中已经或将要赎回或购买的部分。

8.持有人可选择的回购。一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已按第5条所述行使赎回所有票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求公司根据义齿第4.14条所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金的101%加上应计未付利息的现金，如有，则至但不包括购买日期（“控制权变更支付”），但须受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取于购买日期或之前的有关利息支付日到期的利息。倘控制权变更要约购买日为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日当日或之前，则控制权变更要约购买日的任何应计及未付利息将于控制权变更要约购买日支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人。

9.面额、转让、交换。这些票据采用完全登记的形式，不带息票，最低面额为2000美元，任何整数倍为1000美元。持有人可以根据契约转让或交换票据。在任何转让或交换时，书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款。在选择赎回或购买的票据之前的15天期间或在利息支付日期后的15天内，公司将无需转让或交换任何选择赎回或购买的未偿还票据或转让或交换任何未偿还票据。

10.人视为拥有人。就所有目的而言，本票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人。

11.无人认领的钱。在符合适用的废弃物权法的情况下，如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，则受托人和付款代理人应应其书面请求将款项偿还给公司，除非废弃物权法指定另一人。在任何该等付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，而受托人和付款代理人不得就该等款项承担进一步的责任。

12.解除和撤销。在符合若干条件下，公司可随时终止其在票据及契约项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存入款项或政府债务，以支付票据的本金及利息以赎回或到期（视情况而定）。

13.修正，放弃。义齿、担保或票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

14.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务按照义齿适用条款的规定。

15.受托人与公司的交易。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理和收取公司或其关联公司欠其的义务，并可以其他方式处理公司或其关联公司与其在不是受托人时将拥有的相同权利。

16.不得对他人采取追索措施。任何董事、高级职员、雇员、入主人、公司股东、成员、经理或合伙人或任何担保人本身，均不对公司或担保人在票据、契约、担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

17.认证。在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前，本说明无效。

18.缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

19.管辖法律。这种安全应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行建设。

20.CUSIP和ISIN号码。该公司已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转让予：

（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委任______________________________________________________________________________________________________________________________________将本附注转存于公司帐簿上。代理人可以代替另一人代他行事。

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第4.14节（控制权变更触发事件时的回购要约）购买此票据，请选中下面的相应框：

丨第4.14节

如果您希望选择公司根据义齿第4.14节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额（1,000美元或其整数倍）：

$ _________________

日期：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

【为细则144a全球说明插入】

全球票据的利益交换时间表

现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

【条例S全球说明待插入】

条例S全球票据的交换时间表

本规例S全球票据的一部分以另一全球票据的权益或其他受限制全球票据以本规例S全球票据的权益作以下交换：

展品b

转让证明书的格式

AECOM

诺埃尔路13355号
德克萨斯州达拉斯75240
电话：+ 1（972）788-1000
关注：摩根·琼斯
邮箱：morgan.Jones@aecom.com

美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：Bradley Scarbrough（2033年到期的AECOM优先票据）

Re：2033年到期的6.000%高级票据

特此提及特拉华州公司AECOM（“公司”）、担保人和美国银行信托公司National Association作为受托人签署的日期为2025年7月22日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

______________________________（“转让方”）拥有并提议将公司于2033年到期的6.000%优先票据（“票据”）或在本协议附件A规定的该等票据[ s ]中的权益转让给__________________（“受让人”），本金额为______________美元的该等票据[ s ]或权益（“转让”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

¨            1.检查受让人是否将根据规则144A接收144A全球票据或最终票据的实益权益。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为并认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

¨            2.检查受让人是否将根据S条例接收S全球票据的实益权益，或根据S条例接收最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或最终票据上的私募图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

¨            3.检查并填写受让方是否将根据《证券法》除第144A条或S条规则外的任何规定接收IAI全球票据或非限制性全球票据的实益权益的交付，转让是在遵守适用于限制性全球票据和限制性最终票据的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

ES（a）此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或者

ES（b）该等转让正向公司或其附属公司进行；或

ES（c）此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；或者

↓（d）此类转让是向IAI进行的，并且依据的是除第144A条规则、第144条规则、第903条规则或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，转让人在此进一步证明，其未参与《证券法》条例D含义内的任何一般性招揽，且该转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以Indenture的附件 E形式签署的证书和（2）如果此类转让与转让时票据的本金金额低于250,000美元有关，则由转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明后）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据契约条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据或受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

¨            4.检查受让人是否将接收非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益。

ES（a）检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

——（b）检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制进行的，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

ES（c）检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

转让证明书附件A

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）中的一项]

x（a）以下方面的实益权益：

（i）144A全球票据（CUSIP __________）；或

条例S全球票据（CUSIP __________）；或

IAI Global Note（CUSIP __________）；或

ES（b）限制性最终说明。

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

ES（a）以下公司的实益权益：

（i）144A全球票据（CUSIP __________）；或

（ii）条例S全球说明（CUSIP __________）；或

（iii）非限制性全球票据（CUSIP __________）；或

（iv）IAI Global Note（CUSIP __________）；或

ES（b）一份受限制的确定性票据；或

ES（c）一份不受限制的最终说明，

根据契约条款。

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交换证明书的格式

AECOM

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Re：2033年到期的6.000%高级票据

特此提及特拉华州公司AECOM（“公司”）、担保人和美国银行信托公司National Association作为受托人签署的日期为2025年7月22日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

______________________________（“所有者”）拥有并提议交换公司2033年到期的6.000%优先票据（“票据”）或此处指定的此类票据的权益，本金金额为美元的此类票据或权益（“交换”）。关于交易所，业主在此证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

ES（a）检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

ES（b）检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）最终票据是在遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法的情况下获得的。

——（c）检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

——（d）检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.以受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

ES（a）检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。于根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

ES（b）检查交换是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。就将拥有人的受限制最终票据交换为[ check one ]的实益权益而言：

ES 144A全球票据

ES条例S全球说明

以相等的本金金额，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，并且（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据《证券法》进行的，并且符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

展品d

[ ]补充契约

[ ]补充契约（此“[ ]补充契约”）日期为[ ]，由特拉华州公司AECOM（“公司”）的子公司[ Guarantor ]（“新担保人”）和U.S. Bank Trust Company，National Association作为下文所述契约的受托人（“受托人”）签署。

W I T N E S E T H：

鉴于本公司及本协议所附附表I所列本公司若干附属公司（“现有担保人”）此前已签立并向受托人交付日期为2025年7月22日的契约（“契约”），就发行本公司于2033年到期的6.000%优先票据（“票据”）作出规定；

鉴于契约第4.18节规定，在某些情况下，公司须促使新担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此，新担保人应根据此处规定的条款和条件的担保无条件地为公司在票据下的所有义务提供担保；和

鉴于根据义齿第9.01（a）（4）节，受托人和公司被授权在未经票据持有人同意的情况下签立和交付本[ ]补充义齿；

因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、公司及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.同意担保。新担保人特此与所有现有担保人共同及个别同意，根据义齿第十条规定的条款和条件无条件地为公司在票据项下的义务提供担保，并受义齿和票据的所有其他适用条款的约束。

2.批准契约；补充契约是契约的一部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。此[ ]补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

3.治理法。本[ ]补充契约应受纽约州法律管辖并按其建造。

4.受托人。受托人不应以任何方式对本[ ]补充义齿的有效性或充分性或对本[ ]补充义齿的保证或对本[ ]所载的陈述的保证负责，所有这些陈述均由新的担保人和公司单独作出。义齿中包含的关于受托人的权利、特权、保护、豁免、权力和义务的所有规定应完全适用于本[ ]补充义齿，其效力和效果与此处完整阐述的相同。

5.对应物。当事人可以签署本[ ]补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本[ ]补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本[ ]补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原[ ]补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便起见，不得影响其施工。

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本[ ]补充契约。

附表一

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证书的格式自

收购机构认可投资者

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RE：2033年到期的6.000%优先票据

特此提及特拉华州公司AECOM（“公司”）、担保人和美国银行信托公司National Association作为受托人签署的日期为2025年7月22日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们提议购买的______________美元本金总额为：

（a）-全球票据的实益权益，或

（b）——明确的说明，我们确认：

1.我们理解，公司2033年到期的6.000%优先票据（“票据”）或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，且以下签署人同意受约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此种转让之前，向贵公司和本公司提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及本金金额低于250,000美元的票据，则在转让时提供公司合理接受的形式的律师意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们理解，就任何建议转售票据或其中的实益权益而言，我们将被要求向贵公司及本公司提供贵公司及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

日期：